| 授予日期： | ||||||||
承授人姓名： | ||||||||
限售股數： | ||||||||
| 歸屬時間表： | 在閣下持續服務至每個適用歸屬日期的情況下，三分之一(1/3)的限售股份將於授出日期的首三個週年日歸屬，惟如限售股份的數目不能被三整除，則不得歸屬任何零碎股份，且分期付款應儘可能相等，較小的分期付款應先歸屬。 | |||||||
| 承授人： | 日期： | ||||||||||||||||
| (簽名) | |||||||||||||||||
| 公司： | 日期： | ||||||||||||||||
| (簽名) | |||||||||||||||||
| 姓名： | |||||||||||||||||
| 標題： | |||||||||||||||||
| 限售股 | 本協議證明授予封面所列數量的基於時間的限制性股票，並受本協議、計劃和封面所列條款和條件的約束。 | ||||
| 轉讓未歸屬限制性股份 | 在尚未歸屬的範圍內，限制性股份不得出售、轉讓、轉移、質押、抵押或以其他方式抵押（無論是通過法律的實施還是其他方式），也不得使限制性股份受到執行、附加或類似程序的約束。 如果您試圖做任何這些事情，您將立即自動喪失您的限制性股票。 | ||||
| 發行 | 公司將以封面上所列的名稱發行您的限制性股票。 限制性股份的發行將以委員會自行決定認為適當的方式進行證明，包括記賬或直接登記（包括交易通知）或發行一張或多張股票，但應理解，任何股份所有權均須強制登記在公司股東名冊中。 任何未歸屬的限制性股份應受本協議規定的適當限制。 由於閣下於限制性股份中的權益歸屬，閣下應佔限制性股份數目的記錄將於必要時作出適當修改。 | ||||
| 歸屬 | 您的限制性股份將根據本協議封面上規定的歸屬時間表歸屬，只要您在封面上規定的每個適用歸屬日期繼續服務。 儘管本協議封面上規定了歸屬時間表，但除本段下文規定的情況外，如果在授予日期一週年後，公司無故終止您的服務，（定義如下），您的服務因您的死亡或殘疾而終止，或者您有充分理由終止您的服務（定義如下）（此類終止，“有條件終止”），則限制性股份將在您的服務終止之日按比例歸屬，根據（i）（A）閣下自授出日期至終止服務日期完成的服務日數加上（B）365日及直至授出日期起計第三週年之日數（以較低者為準），乘以（ii）由授出日期起計至授出日期起計第三週年止期間之日數。 儘管有上述規定，如果您的合格終止 | ||||
| 在控制權變更後的二十四（24）個月內發生，其中限制性股份由收購方或存續實體在控制權變更交易中承擔，則限制性股份將在您終止服務之日起完全歸屬。 如果控制權變更發生在授予日的第三個週年之前，並且您是員工，並且限制性股票沒有在控制權變更交易中由收購方或存續實體承擔，則限制性股票應在控制權變更之日完全歸屬。 | |||||
| 原因和正當理由的定義 | （i）因您違反本協議或經在此提及而納入本協議的其他文件，或因您違反了法律或侵害了第三方的權利，而使第三方對您或任何第三方承擔了責任;（ii）因您違反了法律或侵害了第三方的權利，而使第三方對您或任何第三方承擔了責任;（iii）您在收到關於您的故意不履行、惡意或重大過失的書面通知後，在履行您為公司或任何關聯公司指派的職責時故意不履行、惡意或重大過失;（iv）您在收到關於您的故意不履行、惡意或重大過失的書面通知後，未能遵守公司或任何關聯公司的合理合法指示;（v）您的任何行為或不行為，委員會合理確定可能對公司或任何關聯公司的業務或誠信和公平交易的聲譽產生重大不利影響;除了你合理地採取行動或不採取行動外，善意且無理由相信該等行為或不行為將對本公司或任何關聯公司造成不利影響。您同意，您不得對任何資料作商業性利用，包括但不限於在未經中華講師網授權高層管理人員事先書面批准的情況下，複製在中華講師網網站上展示的任何資料並用於商業用途。 在收到任何書面原因通知後，公司或關聯公司將為您提供三十（30）天的期限，以便您有機會對構成確定依據的行為或疏忽進行補救，但僅限於此類行為或疏忽能夠補救的範圍。 在本協議中，“充分理由”一詞指以下任何一種情況，未經您的書面同意：（i）向您分配的實質性職責或責任與您在公司或您的僱主關聯公司的職位實質性不一致，或公司或該關聯公司採取的任何其他行動導致您作為公司高級管理人員的職責或責任實質性減少。公司或該關聯公司（為免生疑問，如果您在公司或任何關聯公司被免職，此類免職或辭職不構成本協議的依據， | ||||
| （ii）因正當理由辭職;或（ii）基本工資大幅減少。 您可以在提前六十（60）天書面通知公司或作為您僱主的關聯公司後，出於正當理由隨時終止您的僱傭關係。 除非您向公司或您的僱主關聯公司提供了書面通知，且您認為有正當理由，否則您不得以正當理由終止僱傭關係（該通知必須指明該行為構成根據本協議提出的“正當理由”辭職的依據），該等書面通知是在事件發生後六十（60）天內提供的，您認為該事件是合理的，並且公司或該等關聯公司未能在三十（30）天內合理補救該等行為。收到該等書面通知的日。 儘管本協議中有任何相反規定，但如果您與公司或任何關聯公司簽訂了僱傭協議，則“原因”和“正當理由”應具有該僱傭協議中規定的含義。 | |||||
| 沒收未歸屬的限制性股份 | 除非您的服務終止觸發您的限制性股票的加速歸屬或根據本協議或計劃的條款的其他待遇，否則您將在您的服務因任何原因終止時立即自動沒收公司所有未歸屬的限制性股票。 | ||||
| 會喪失認股權的 | 如果您採取的行動違反或違反了任何僱傭協議、不競爭協議、禁止招攬公司或任何關聯公司的員工或客户的協議、公司或任何關聯公司的保密義務、公司的重大政策或程序、與公司或任何關聯公司的其他協議或其他重大義務，或與之相沖突，包括：但不限於本協議所載的限制性契約，委員會有權立即沒收您對本協議項下授予的限制性股份的權利以及您就該等限制性股份實現的任何收益，且限制性股份應立即自動到期。 | ||||
| 保密性 | 您承認您可能會被提供或可能以其他方式收到或訪問與公司或關聯公司過去、現在或未來的業務活動、戰略、服務或產品、研究和開發;財務分析和數據;改進、發明、流程、技術、設計或其他技術數據;利潤率和其他財務信息;費用安排;租賃、資產管理協議和其他合同的條款和內容;租户和供應商名單或其他用於營銷或開發的彙編;機密人員信息（例如，醫療記錄、組織結構圖、人事檔案和類似的機密信息）;或與公司或任何關聯公司的行政、管理、財務、營銷、租賃或銷售活動有關的其他信息， | ||||
在保密基礎上向其中一方或雙方提供專有信息的第三方。 所有此類信息，包括包含此類信息的任何材料或文件，應被公司、關聯公司和您視為公司和關聯公司的專有和機密信息（“專有信息”）。 儘管有上述規定，專有信息不包括（i）公司或任何關聯公司在正常業務過程中以非保密方式向第三方傳播的信息;（ii）非因您或任何其他人違反任何義務而進入公共領域的信息;或（iii）本公司或任何關聯公司（視情況而定）認為不屬於機密的信息。 在您受僱於本公司和關聯公司期間以及因任何原因終止您的僱傭關係後（“保密限制期”），您應維護和保護專有信息及其所有物理形式的機密性，無論是在本協議簽署之前還是之後向您披露。 此外，您不得（i）向任何第三方披露或傳播專有信息，包括本公司或任何關聯公司的員工，而無合法的商業需要知道;（ii）從本公司或任何關聯公司的場所移除專有信息而無有效的商業目的;或（iii）在保密限制期內，在上述每種情況下，為您自己的利益或任何第三方的利益使用專有信息。 儘管本協議有任何其他規定，但您不應根據任何聯邦或州商業祕密法對以下商業祕密的任何披露承擔刑事或民事責任：（A）（1）直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密;（2）僅為報告或調查涉嫌違法行為的目的;或（B）在訴訟或其他程序中以密封方式提交的訴狀或其他文件中作出。 儘管本協議有任何其他規定，如果您因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，您可以向您的律師披露公司的商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是您：（A）將包含商業祕密的任何文件密封存檔;（B）不披露商業祕密，除非根據法院命令。 同樣，本協議並未禁止您披露可能不會因私人協議而被禁止披露的信息。例如，您可以在不違反本協議條款的情況下披露法院命令、傳票或法律明確要求您披露的專有信息，但您同意僅披露法律要求披露的專有信息部分。你 | |||||
| 進一步理解並承認，本協議中沒有任何條款禁止您向任何政府機構或實體或自律組織(包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長)報告可能違反聯邦或州法律或法規的行為，與任何此類政府機構或實體或自律組織就任何可能的違規行為進行合作，或進行其他披露或採取受聯邦或州法律或法規的舉報人條款保護的其他行動(包括但不限於接受此類法律或法規規定的任何舉報人獎勵)，在每種情況下，均未向本公司發出任何通知或授權。此外，本協議中的任何條款均無意幹擾或限制員工關於工資、工時或其他僱傭條款和條件的交流，或以其他方式幹擾您根據《國家勞動關係法》可能享有的權利。 您承認，在您受僱期間，公司及其關聯公司預先存在、使用或生成的所有專有信息都是公司及其關聯公司(視情況而定)的財產，您作為公司或關聯公司的受託人持有和使用此類信息，並受公司及其關聯公司的獨家控制。閣下應應董事會或適用聯營公司的要求，於受僱期間及(Y)於受僱後立即向本公司或聯營公司(視何者適用而定)交付載有專有信息的所有文件及其他有形物品(包括軟盤及其他儲存媒體)。 | |||||
| 競業禁止和競業禁止 | 以下定義應適用於本節的目的： “競業”是指(A)作為位於限制區的包羅萬象的海濱度假村和酒店的所有者或承租人；或(B)對位於限制區的包羅萬象的海濱度假村和酒店進行資產或運營管理。儘管本協議中有任何相反的規定，競爭業務應排除：您在任何上市公司或其他實體的已發行股票中的5%(5%)或更少的所有權；或董事會批准並在本協議附件A中列出的任何其他實體的股權；或您在任何附屬公司的董事會中的服務。 “客户”是指公司或任何關聯公司在您受僱於公司或任何關聯公司的最後兩(2)年內與之簽訂了現有租賃、轉租或管理合同，並且您在受僱期間與此類實體有業務聯繫或獲得有關此類實體的專有信息的任何酒店、會議中心、住宿業務或房地產投資信託基金。 | ||||
“潛在客户”是指公司或任何關聯公司向其發送或交付書面銷售或服務建議、報價或合同的任何個人或實體，或公司或任何關聯公司為了將該個人或實體發展為公司或關聯公司的客户而與其有業務聯繫的任何個人或實體，無論是在您與該個人或實體有業務接觸的情況下，還是在您受僱於公司或任何關聯公司期間獲得有關該個人或實體的專有信息的情況下。 “限制區”是指在您受僱於本公司及其附屬公司期間，在墨西哥、牙買加、多米尼加共和國以及本公司和任何關聯公司的業務計劃中包括的任何其他地理區域。 “限制期”是指您在本公司或任何關聯公司工作的期間，以及您的僱傭期滿、辭職或終止後的十二(12)個月。儘管有上述規定，如果您與本公司或任何關聯公司簽訂了僱傭協議，則“限制期”一詞將具有該僱傭協議中規定的含義。 “招攬”是指出於發展或繼續業務關係的目的，故意招攬、召喚或發起與個人或實體的通信或聯繫。 在受限期間，您不得直接或間接地以個人或其他個人或實體的身份參與任何競爭業務，無論是作為所有者、僱員、顧問、合夥人、委託人、代理、代表、股東或其他身份。 在限制期內，您不得直接或間接代表您本人或代表任何其他人(S)招攬本公司或任何聯營公司的任何客户或潛在客户(A)截至您終止僱傭之日，本公司或任何聯屬公司開展或計劃進行的任何業務；或(B)試圖導致該客户或潛在客户減少或大幅改變其與本公司的關係(或潛在關係)。 在限制期內，您不得直接或間接招攬或聘用或促使任何人或實體(聯屬公司以外)招攬或聘用當時或在您被終止為本公司或其任何聯屬公司員工前兩(2)年內任何時間正在或試圖聘用本公司或任何聯屬公司員工的董事、副總裁總裁、高級副總裁、執行副總裁總裁或類似職位的任何人，前提是進行非面向本公司或任何聯屬公司員工的一般招聘並未違反本句規定。 | |||||
| 您承認，由於您受僱於本公司及其關聯公司，您將獲得許多有關本公司及其關聯公司過去、現在和未來業務的專有信息，以及訪問本公司與關聯公司及其各自客户和員工之間的關係。您還承認，本公司及其關聯公司的業務競爭非常激烈，您在受僱期間和受限制期間在該業務中的競爭將對本公司及其關聯公司造成不可彌補的損害(視情況而定)。您理解本協議中包含的限制是合理的，是公司及其關聯公司的合法保護所必需的，並且不會不適當地限制您的謀生能力。 如果任何法院或仲裁員認定本條款的任何規定在書面上無效或不可執行，則應將其解釋為在符合適用法律的最大程度上限制和減少其可執行性。如果此類規定不能以這種方式強制執行，則應將本節視為從未包含此類規定，且本節的其餘部分不應因此而受到影響，並應在不考慮無效部分的情況下完全生效。 儘管您與本公司或其關聯公司簽訂的任何僱傭協議中包含任何仲裁條款，本公司及其關聯公司有權並有權獲得補救措施(除本公司及其關聯公司可能擁有的任何其他補救措施外)，由具有司法管轄權的法院明確執行本條款的規定，而無需提交保證書或首先通過仲裁尋求補救，包括通過臨時或永久禁令，並承認並同意任何此類違規行為可能對本公司造成不可彌補的損害，而金錢損害不會為本公司提供足夠的補救措施。本公司還有權就任何違反本條款的行為尋求損害賠償。 本公司及其繼承人和受讓人可以執行這些限制性公約。 | |||||
| 第83(B)條選舉 | 根據守則第83條，於適用於該等股份的任何沒收限制失效當日，該等股份的公平市值將按當時的普通收入呈報。為此目的，“沒收限制”包括上述對未歸屬的限制性股票的沒收。您可選擇在授予受限股份時繳税，而不是在該等股份不再受該等沒收限制所規限時繳税，方法是在授予日期後三十(30)日內在本協議封面頁上根據守則第83(B)條向國税局提交選擇文件。如果你有資格提交選舉並選擇這樣做，你必須在 | ||||
股份於授出日的公平市價。進行這次選舉的表格作為附件B附在本文件之後。未能在適用的三十(30)天期限內提交此申請，將導致您在沒收限制失效時確認普通收入。 您承認，根據守則第83(B)條及時提交選舉是您的唯一責任，而不是公司的責任，即使您要求公司或其代表代表您提交此文件。您完全依賴於您自己的顧問來決定是否提交任何代碼第83(B)條的選舉。 | |||||
| 休假 | 就本協議而言，如果您的休假條款規定繼續服務積分，或者當適用法律要求繼續服務積分時，您的服務不會終止，前提是您的僱主書面批准了您的真正休假。您的服務在任何情況下都會在批准的休假結束時終止，除非您立即返回在職工作。 您的僱主可根據本計劃的規定，酌情決定在本計劃下，哪項服務因此目的而終止，以及您的服務在何時終止。儘管有上述規定，即使您的僱主不同意，公司仍可酌情決定休假是否計入此目的。 | ||||
| 扣繳 | 閣下同意，作為授予限制性股份的條件，閣下將作出可接受的安排，以支付因歸屬或收到限制性股份而應繳的任何預扣或其他税款。如果公司或任何關聯公司確定需要就受限股份支付任何聯邦、州、地方或國外税款或預扣款項，公司或任何關聯公司將有權要求您支付此類款項，或從公司或任何關聯公司應支付給您的其他款項中扣留此類金額，或扣留根據本協議可交付的既得股份。您可選擇全部或部分履行該等義務：(I)導致本公司或任何聯屬公司扣留原本可向您發行的股份，或(Ii)向本公司或您已擁有的任何聯屬公司股份交付。您如此交付的股票的總公平市場價值應等於該等扣繳義務。為履行因歸屬受限股份而產生的任何適用預扣税項義務而可預扣的最高股份數量不得超過公平市值等於本公司就此類歸屬受限股份而須預扣並支付給任何聯邦、州、地方或外國税務機關的法定最高金額的股份數量。 | ||||
| 留置權 | 本協議及本協議所證明的限售股份的授予，並不賦予您以任何身份被本公司或任何關聯公司保留的權利。本公司或其附屬公司保留隨時以任何理由終止您的服務的權利。 | ||||
| 股東權利 | 您有權投票表決受限制的股份，並獲得就該等股份宣佈或支付的任何股息。您因任何股票拆分、股票分紅、股份組合或其他類似交易而獲得的關於未歸屬限制性股票的任何股票分配應被視為限制性股票的一部分，並受適用於該等股票的相同條件和限制的約束。您在記錄日期持有的未歸屬限制股支付的任何現金股息將由本公司持有，並受適用於您的未歸屬限制股的相同條件和限制的約束；但在適用的限制股根據本協議的條款歸屬日期後三十(30)天內，該等股息應支付給您，且不含利息。您將立即並自動喪失此類股息，直至喪失相應的未歸屬限制性股票。除本計劃中所述外，如果適用的記錄日期發生在進行適當的賬簿分錄(或頒發證書)之前，則不會對股息或其他權利進行調整。 您的限制性股票授予應遵守任何適用的合併、清算或重組協議的條款，如果公司受到此類公司活動的影響，符合本計劃第17條的規定。 | ||||
| 傳説 | 如限制股是以證書而非簿記形式代表的，則根據本授權書發行的所有代表限制股的股票，在適用的情況下，須在其上註明下列圖例： 本證書所代表的股份須受公司與登記持有人或其前身之間的協議所述的某些歸屬、沒收和其他轉讓限制的約束。該協議的副本在公司的主要辦事處存檔，並將在本證書所代表的股份的記錄持有人向公司祕書提出書面要求時提供。“ | ||||
| 在受限股份的所有權通過登記登記或直接登記(包括交易通知)來證明的範圍內，此類登記在不通過託管機構持有的範圍內，應包含與前述類似的適當圖例或限制。 | |||||
| 追回 | 受限股份須由閣下向本公司強制償還，惟閣下現時或將來須遵守(A)為遵守任何適用法律、規則或規例的規定而採用的任何公司“追回”或退還政策，或(B)在該等法律、規則或規例所載情況下強制退還的任何法律、規則或規例。 | ||||
| 適用法律 | 本協議將根據特拉華州的法律進行解釋和執行，但任何衝突或法律選擇規則或原則除外，這些衝突或法律選擇規則或原則可能會使本協議的解釋或解釋適用於任何其他司法管轄區的實體法，包括但不限於授予和/或發行受荷蘭法律管轄的股票。 | ||||
| 《計劃》 | 該計劃的文本通過引用併入本協定。 本協議中使用的某些大寫術語在本計劃中定義，並具有本計劃中規定的含義。 本協議和本計劃構成貴公司與本公司關於限售股份的全部諒解。有關限售股份的任何先前協議、承諾或談判將被取代；但閣下與本公司或任何聯屬公司(視何者適用而定)之間的任何書面僱傭、諮詢、保密、競業禁止、競業禁止及/或遣散費協議，將取代本協議的標的。 | ||||
| 數據隱私 | 為管理本計劃，本公司可能會處理有關您的個人資料。此類數據包括但不限於本協議中提供的信息及其任何更改、與您有關的其他適當的個人和財務數據，例如您的聯繫信息、薪資信息，以及公司可能認為有助於管理本計劃的任何其他信息。接受授予限制性股份，即表示您明確同意本公司處理任何此類個人數據。 | ||||
| 電子交付 | 接受授予限售股份，即表示閣下同意以電子交付方式接收與限售股份有關的文件，並在被要求時同意通過由本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃，並且您的同意在您的整個服務期限內將保持有效，直至您以書面形式撤回對本公司的同意為止。 | ||||
| 《規範》第409a節 | 根據本協議授予受限制股份旨在符合守則第409a條(“第409a條”)的規定，因此，在允許的最大範圍內，本協議的解釋和管理將符合第409a條。即使本計劃或本協議有任何相反規定，本公司、其關聯公司、董事會或委員會均無義務採取任何行動，阻止根據第409A條對您進行任何消費税或罰款的評估，並且本公司、其關聯公司、董事會或委員會均不對您承擔任何此類税收或罰款的責任。 | ||||