美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告

對於從日本到日本的過渡期，日本將從日本過渡到日本。

委託文件編號：001-40778

Oxus收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

300/26多斯特克大道

阿拉木圖, 哈薩克斯坦050020

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

7 (727)355-8021

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

根據《交易法》第12(G)條登記的證券：無

勾選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。是 ☒No☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述 要求對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐：

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒沒有☐

截至2022年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，註冊人A類普通股的總市值(基於納斯達克報告的註冊人A類普通股在該日的收盤價)，不包括可能被視為註冊人的關聯方實益擁有的已發行股票，為$175,851,000. 

截至2023年3月24日，共有2,249,468A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及4,312,500B類普通股 ，每股票面價值0.0001美元，已發行和已發行。

目錄

第一部分

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告Form 10-K(本“年度報告”)中包含的一些陳述具有前瞻性。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括我們與Borealis Foods Inc.(一家根據加拿大法律註冊成立的公司)擬議的業務 合併(定義如下)的陳述。 此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括 任何潛在的假設，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些 前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

項目1.業務

我們是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合(“業務合併”)， 我們稱之為“目標業務”。雖然我們可能會尋求與任何目標企業以及在任何行業或地理位置的初始業務合併，但我們打算將重點放在能源過渡技術的目標上，如電池材料、能量存儲、電動汽車(“EV“)基礎設施和先進的回收利用 在新興/前沿國家，包括獨立國家聯合體(”獨聯體“)、南亞和東南亞以及中東和北非(”中東和北非“)地區。”

2021年9月8日，我們以每單位10.00美元的價格完成了約15,000,000個單位的首次公開發行( “首次公開發行”)，並以私募方式向我們的保薦人AOxus Capital Pte以每份私募1.00美元的價格出售了8,400,000份認股權證 。LTD及其承銷商表示， 與首次公開募股(IPO)同步結束。我們已將這些單位在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。 2021年9月13日，承銷商全面行使超額配售選擇權，據此我們完成了 額外發售2,250,000個單位，每單位10.00美元，以及額外出售約90萬份私募認股權證，每份私募認股權證1，00元，總收益2,340萬美元。

首次公開發售(包括額外單位)及出售私募認股權證及額外私募認股權證所得款項淨額共175,950,000美元已存入為公眾股東利益而設立的信託賬户。

建議的業務合併

於2023年2月23日，Oxus Acquisition Corp.(“公司”或“Oxus”)與1000397116 Ontario Inc.(一家根據加拿大安大略省法律註冊成立的公司(“Newco”)及本公司的全資附屬公司)與北方(可能不時修訂及/或重述“業務合併協議”)訂立業務合併協議。 根據業務合併協議，除其他事項外：(A)根據加拿大安大略省的法律，公司將本地化並繼續作為一家公司存在(“繼續”，公司作為持續實體，“New Oxus”)；(B)截止日期，Newco和Borealis將根據安排計劃的條款合併(合併後的“Borealis合併”和合並後的Newco和Borealis，“AMalco”)，而AMalco將作為新Oxus的全資子公司繼續存在。及(C)於完成日期，即緊隨Borealis合併後，AMalco及New Oxus將合併(“New Oxus合併”，並連同業務合併、安排計劃及附屬協議所預期的其他交易、安排計劃及附屬協議，“建議交易”)， 與New Oxus合併後仍繼續存在的New Oxus。業務合併協議獲得Oxus‘和Borealis’各自董事會的一致批准。根據業務合併協議，Borealis的股東(“Borealis股東”) 將從New Oxus獲得合共相等於(A)Borealis值(定義見下文)除以(B)$10.00的新Oxus股份數目。北冰洋價值將等於1.5億美元減去淨債務(北冰洋綜合債務總額減去現金)(“北冰洋價值”)。

企業合併協議包含慣常的陳述及保證、契諾及成交條件，包括但不限於獲得本公司及北歐股東對企業合併協議及建議交易的批准。業務合併協議及與完成擬議交易有關而訂立或將訂立的其他相關附屬協議的條款，包括以下簡要描述的條款， 已於2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格中作了更詳細的概述。

股東支持協議

在簽署及交付業務合併協議的同時，Oxus、Borealis及若干Borealis股東訂立股東支持協議，根據該等協議，除其他事項外，該等Borealis股東已同意投票支持擬進行的交易，而不會出售或轉讓其Borealis股份。

贊助商支持協議

在簽署和交付業務合併協議的同時，Oxus、Borealis和我們的保薦人簽訂了保薦人支持協議 ，根據該協議，我們的保薦人同意(A)投票支持擬議的交易以及各方認為完成擬議的交易所需或適宜的任何 提議，(B)不贖回其創始人的股份，(C)放棄其某些反稀釋權利，(D)轉換保薦人可轉換票據(如其中所定義)，及 (E)沒收若干保薦人創辦人股份，作為New Oxus董事、高級管理人員及僱員的激勵性股權薪酬的一部分 (受保薦人支持協議所載條款及條件規限)。

註冊權協議

關於建議交易的完成，Oxus與Borealis的若干股東及Oxus的若干股東(“持有人”) 將訂立登記權協議，根據該協議，Oxus將有責任提交登記聲明以登記持有人所持有的Oxus的若干證券的轉售。註冊權協議還將根據某些要求和習慣條件，向持有者提供“搭載”的註冊權。

禁售協議

關於擬議交易的完成，Oxus和Borealis的某些董事/高級管理人員/5%(5%)或更多的股東(“主體 方”)將簽訂鎖定協議，據此，(A)標的方(“受限制證券”)持有的New Oxus的50%(50%)股份將在自交易結束起至 結束的期間內被鎖定(以較早者為準)：(I)交易結束日期後十二(12)個月和(Ii)New Oxus普通股收盤價等於或超過每股12.00美元的日期(考慮到任何股票拆分、股票股息、反向股票拆分而進行調整)， 資本重組或類似事件)在收盤後三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內， 和(B)50%(50%)的受限證券將在收盤開始至收盤後十二(12)個月止的期間內被鎖定，但受某些規範和例外情況的限制。

延拓

2023年3月2日，我們的股東批准了對我們修訂和重新制定的組織章程大綱和章程(經修訂，即《憲章》)的 修正案(《延期修正案》)。延期修正案將我們必須完成初始業務合併(“延期”)的截止日期從2023年3月8日延長至2023年3月8日(該日期，“終止日期”) 至2023年12月8日，或我們董事會決定的較早日期(“董事會”，該日期，“延長的 日期”)。

在股東投票批准延期修正案時，15,300,532股A類普通股財產的持有人行使權利，以每股約10.41美元的贖回價格以現金贖回其股份，贖回總額約為1.5934億美元( “三月贖回”)，信託賬户中剩餘約2,030萬美元。

本公司保薦人已同意(I)借給本公司(A)總額為180,000美元或(B)每股0.12美元且未發行且不會因延期而贖回的公眾股份，以較少者為準；及(Ii)(A)未發行且未贖回且不會因延期而贖回的公眾股份(A)總額60,000美元或(B)0.04美元(自2023年6月8日起)(“延期貸款”)，金額將存入信託賬户。2023年3月3日，我們的贊助商通過修訂後的票據(定義如下)籌集了200,000美元，其中180,000美元作為延期貸款的初始存款存入信託賬户。

2023年3月15日，我們的贊助商通過 經修訂的票據(定義如下)額外資助了100,000美元。

我們的創始人和管理團隊

我們尋求利用我們的創始人、非執行主席兼董事Kenges Rakishev、我們的首席執行官Kanat Mynzhanov和首席財務官Askar Mametov以及我們的獨立董事Shiv Vikram Khemka、Christophe Charlier和Karim Zahmul的重大交易 採購、投資和運營專業知識。

拉基舍夫先生是一位全球投資者和企業家，他專注於收購和投資可以從他的集團的運營專業知識中受益的業務。在他的職業生涯中，拉基舍夫先生 收購併直接或間接投資了50多家金屬行業的企業&採礦、石油、石化、銀行、金融科技、信息技術、電子商務、物流和保險行業，包括目前在全球活躍的十家公司 。他是FinCraft(自2019年在哈薩克斯坦證券交易所上市)的唯一股東兼首席執行官，FinCraft Resources JSC(前身為SAT&Company)(自2008年起在哈薩克斯坦證券交易所上市)董事會主席 ，電池金屬技術有限公司董事會主席 ，哈薩克斯坦拳擊聯合會的總裁，哈薩克斯坦國立技術大學的獨立董事，薩比慈善基金會的聯合創始人，以及StoreDot和Net Element (納斯達克：nNet)的早期投資者之一。拉基舍夫先生排在第12位^這是登上《福布斯》2020年哈薩克斯坦最具影響力人物排行榜

2013年，拉基舍夫集團的一家公司擁有的風險投資基金Singulariteam Fund是StoreDot的早期投資者。StoreDot是極端 快速充電(XFC)電池的先驅，它克服了主流電動汽車採用續航里程和充電焦慮的關鍵障礙。該公司通過設計和合成專有有機和無機化合物，使傳統的Li離子電池發生了革命性的變化， 使電動汽車在短短五分鐘內充滿電成為可能。該公司被BNEF評為2020年的先驅，被評為創造更可持續未來的十家改變遊戲規則的技術公司之一。

拉基舍夫先生是FinCraft Resources JSC的大股東和董事長，該公司在自然資源和顛覆性技術行業擁有專業知識，在國際上進行建設、投資和運營。通過其子公司Battery Metals Technologies Ltd.，該公司瞄準了電氣化所需的金屬(特別是鎳、鈷和鋰)，並在哈薩克斯坦擁有一個重要的鎳機會項目。哈薩克斯坦地處戰略要地，通過公路、鐵路、港口將中國和南亞與俄羅斯和西歐連接起來，對中國的“一帶一路”戰略具有重要意義。FinCraft Resources JSC認識到使用原地浸出(ISL)技術從Gornostaevskoe礦牀的紅土礦石中生產鎳的潛力，這比傳統採礦具有顯著的經濟、環境和生態優勢，因為它無需實際移除發現金屬的巖石而從地下提取金屬。因此，很少或根本不會產生尾礦或廢石。此外，ISL允許增加和減少產量 比傳統採礦更具成本效益。

2013年至2018年，拉基舍夫先生是中亞金屬公司(AIM：CAML)董事 的非執行董事。2014年，拉基舍夫成為BTA的大股東，BTA目前是FinCraft的子公司。 截至2021年4月，FinCraft的總資產超過12億美元。2015年至2017年，拉基舍夫先生是控股股東 ，並擔任哈薩克斯坦最大商業銀行哈薩克斯坦商業銀行JSC的董事長。從2017年到2019年，拉基舍夫先生是倫敦富時250指數成份股公司Petropavlovsk Plc.的大股東，也是俄羅斯五大金礦公司之一。 在這些職位上，他為戰略發展提供支持，包括幫助解決管理層衝突以及短期流動性問題 。

拉基舍夫先生是初創企業的積極投資者，他説，從電動汽車電池技術、移動支付、人工智能和增強現實到機器人和醫療保健技術， 正在開發一些當今最具顛覆性和令人印象深刻的技術。他幫助建立創業環境，作為成長的基礎，同時提供支持、資源和建議。

除了拉基舍夫先生，我們還希望 受益於我們管理團隊以下成員的經驗和網絡：

自我們於2021年2月成立以來，Kanat Mynzhanov一直擔任我們的首席執行官和董事首席執行官。2016年9月，明茲漢諾夫領導並聯合創立了對衝基金Bellprescot Prime Fund和資產管理公司Bellprescot Asset Management。2016年9月至2021年4月，他擔任投資諮詢公司Bellprescot Ltd.的董事。他在2016年9月至2020年6月期間擔任Bellprescot Asset Management的首席投資官。該對衝基金的主要投資重點是擁有領先和顛覆性產品和服務的技術驅動型上市公司，包括物聯網和雲、自動駕駛、人工智能、機器學習、半導體、網絡安全和機器人。自2018年以來，Mynzhanov先生為金融科技(支付、匯款和另類融資)、流動性(包括電動汽車電池金屬和電動汽車電池技術)和結構性產品(包括代幣化和銀團聯合貸款)的幾筆私募股權交易提供諮詢。 在創立對衝基金之前，Mynzhanov先生擔任NAC投資子公司Kaztom prom-Damu的投資主管，在那裏他領導和指導了一支高技能投資經理團隊，負責金屬和採礦、稀有金屬和替代能源行業的合併和收購、合資企業和業務發展。Mynzhanov先生於2014年加入NAC Kaztom prom JSC擔任投資經理，在此期間他監督了許多項目，並與行業內一些最大的全球公司建立了牢固的聯繫。2011年3月至2014年3月，Mynzhanov先生為獨聯體地區鎢精礦生產商的業務發展提供諮詢和領導。2008年11月至2011年3月，Mynzhanov先生領導並參與了倫敦油輪公司的運營、商業和投資管理工作。多年來，Mynzhanov先生為多家公司提供諮詢服務，包括金屬和採礦行業的公司，通過首次公開募股籌集資金，以及重組和各種業務發展。

Askar Mametov自2021年2月成立以來一直擔任我們的首席財務官 。馬梅托夫先生在採礦、油氣、基礎設施和交通運輸行業擁有超過15年的行政經驗，對財務報告(美國公認會計準則和國際財務報告準則)、税務和會計、財務規劃和分析有透徹的瞭解。 此前，馬梅托夫先生曾在2016年8月至2019年10月期間擔任哈薩克斯坦上市金礦公司KM Gold Inc.的首席財務官。2016年，他領導了公司在哈薩克斯坦證券交易所的公開上市。在此之前，馬梅托夫先生於2014年1月至2016年7月期間擔任泛歐交易所(EPA：MLSEQ)上市油氣公司Sequa Petroleum的子公司Sequa Petroleum哈薩克斯坦公司的財務總監。2007年至2014年，馬梅托夫先生在裏海服務公司(納斯達克：CSSV)擔任多個職務，包括管理報告、美國公認會計準則財務報告以及國際財務報告準則財務報告 。2007年，Mametov先生在Veon(納斯達克：VEON)的子公司Beeline哈薩克斯坦工作。2005年至2007年，馬梅托夫先生擔任加拿大石油公司哈薩克斯坦石油公司(多倫多證券交易所代碼：PKZ)的財務報告專家和財團會計師。馬梅托夫先生 是IMA(管理會計師協會)會員，自2014年起擔任IMA哈薩克斯坦分會總裁。

我們擁有一支高度成功的獨立董事團隊，他們在行政領導、公司治理和運營監督方面經驗豐富。我們的董事會成員曾擔任多家上市公司的董事、合作伙伴、高管和顧問。我們相信，我們的獨立董事結合了多個行業(自然資源、綠色基礎設施、高科技、固態電池、金融服務、電信)和市場(印度、俄羅斯、中東、歐洲、北美、獨聯體和其他新興市場)的關係、經驗和專業知識，使我們在完成業務合併方面處於有利地位。

Shiv Vikram Khemka是我們的獨立董事之一。Khemka先生自1990年以來一直擔任Sun Group的副董事長，Sun Group是一家擁有120年曆史的家族企業，由運營公司和投資公司組成。太陽集團活躍在資產管理、自然資源、綠色基礎設施和高科技領域。太陽移動是一家專注於成為電動汽車能源領先者的能源科技公司。Sun也是一家領先的電動汽車固態電池製造商的重要投資者。該組織一直活躍在世界各地，包括印度、俄羅斯、中東、中亞和東南亞。Khemka先生是創業運動世代主席和全球教育與領導力基金會執行主席。他目前是全球青年成就組織的理事會成員，也是布魯克林普及教育中心的領導委員會成員。世界經濟論壇選舉Khemka先生為“明日全球領袖”，他也是該組織全球教育議程理事會的成員。他 曾在布朗大學和耶魯大學的總裁校董會任職。Khemka先生還曾擔任斯坦福慈善和公民社會(PACS)中心的董事會成員，以及哈佛大學戴維斯俄語和歐亞研究中心的顧問董事會成員。他目前是V20的創始成員，V20是一個與G20接觸的價值觀專家和實踐者的全球社區，並擔任印度合氣道愛奇凱基金會的主席。Khemka先生被塔夫茨大學授予讓·梅耶爾全球公民獎，並被沃頓商學院授予傑出教育貢獻獎和印度校友獎。

Christophe On Charlier是我們的獨立董事之一。Charlier先生是一位國際金融家，在投資銀行、私募股權和國際管理方面擁有超過2500年的經驗。在他的整個職業生涯中，他在發達和新興市場的電信、金融服務、自然資源以及體育和娛樂行業擔任過許多里程碑式的交易的負責人或顧問。自2016年4月以來，他一直 擔任法國天然氣製作公司La Française de L‘Energie的獨立董事；自2012年以來，他一直擔任英國電影影視劇製作公司Pure Grass Films的董事長。Charlier先生於2017年4月至2020年3月擔任專注於新興市場和前沿市場的領先投資銀行復興資本的董事會主席。 作為董事長，先生協調了復興資本董事會的工作，並監督了戰略發展、全球品牌、與全球主要客户和利益相關者的關係，以及遵守哈薩克斯坦阿斯塔納國際交易所(AIX)的上市要求。在此之前，Charlier先生曾於2008年9月至2014年6月擔任Onexim Group的副首席執行官，Onexim Group是一家總部位於莫斯科的領先私募股權基金。在這一職位上，他曾在俄羅斯幾家最大的公司的董事會中任職，包括俄羅斯鋁業公司、Polyus Gold公司、Quadra-Power能源公司和加拿大皇家銀行。他還在2010年至2014年期間擔任NBA布魯克林籃網隊的主席。在此之前，2002年2月至2004年3月，查理爾先生在諾裏爾斯克鎳業戰略發展公司擔任董事 首席執行官，領導諾裏爾斯克鎳業收購斯蒂爾沃特礦業公司和金礦公司的戰略股權。他於1995年在摩根大通紐約併購集團開始了他的投資銀行生涯。

卡里姆·扎穆爾是我們的獨立董事之一。 扎穆爾先生擁有25年的投資銀行經驗。自2018年2月以來，他一直擔任EMVirya Ltd的創始人兼首席執行官，該公司是一家總部位於倫敦的FCA監管投資顧問公司。EMVirya Ltd是一傢俬人持股的金融服務公司，在全球新興市場擁有豐富的經驗，將自己定位於新興市場和可再生能源的十字路口。在創立EMVirya之前， Zahmul先生於2014年9月至2017年4月在倫敦擔任Temporis Capital的合夥人，負責該公司的國際投資業務，並在新興市場司法管轄區開發可再生能源項目，包括在摩洛哥和 阿根廷的擴展重點。在此之前，從2004年到2014年，扎赫穆勒先生是巴克萊投資銀行董事的董事總經理，在該行的10年任期內，他擔任過各種高級職位。在他的最後一個職位上，他負責投資銀行的全球新興市場業務 。在1999年至2004年加入巴克萊之前，Zahmul先生在德意志銀行工作了五年，在那裏他是董事的董事總經理和紐約美洲新興市場結構主管。他開始了他的金融職業生涯，並在高盛工作了六年， 在紐約和倫敦，他最後的職位是EEMEA交易公司的董事高管。Zahmul先生擁有哥倫比亞大學工程與應用科學學院運籌學碩士和理科學士學位，以及哥倫比亞大學物理學學士學位。他説：

儘管如此，拉基舍夫先生和我們的其他高級管理人員和董事以及他們各自的附屬公司過去的成功並不保證我們能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人，或就我們可能完成的任何業務合併實現成功。 您不應依賴這些個人或實體的歷史業績記錄來指示我們未來的業績。 此外，在他們各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員可能參與過不成功的業務和交易 。此外，我們的高級管理人員和董事可能與他們欠下受託責任的其他實體在初始業務合併機會方面存在利益衝突或合同義務。

業務戰略

我們的收購和價值創造戰略是 確定並完成初始業務合併，目標是與我們創始人和管理團隊的經驗和專業知識相輔相成的行業。我們相信，我們的創始人擁有和運營私營和上市公司的豐富經驗為我們成功的業務合併奠定了基礎。我們還相信，我們管理團隊的資源和經驗將使我們 深入瞭解位於獨聯體以及南亞和東南亞和中東和北非地區其他國家的目標，在能源過渡技術方面運營 。

我們希望通過利用我們廣泛的內部和外部關係網絡來創造大量的業務合併機會，從而使自己脱穎而出。我們 在與主要利益相關者打交道方面擁有豐富的經驗，包括股東、管理人員、政府機構以及股權發起人、貸款機構、家族理財室、投資銀行、重組顧問、律師、經紀人和在不同地區投資和運營業務多年的員工。

我們相信，我們的贊助商和管理層 團隊的交易採購、投資和運營專業知識，以及他們在我們重點地區的廣泛聯繫網絡，將 使我們處於獨特的地位，能夠利用我們目標行業的積極趨勢。我們相信，這種專業知識和聯繫網絡 將使我們能夠接觸到一些潛在的目標企業，這些企業可能是美國有吸引力的上市公司。

我們將評估廣泛的有機和戰略增長機會，以確定協同效應，增強目標的競爭地位，併為其開發新的增長領域 。我們還打算在可能的情況下利用我們的管理團隊的遠見和豐富的專業知識來構建垂直整合的電子商務業務 。

收購標準

我們打算收購一家我們認為 能夠為股東提供誘人的風險調整後回報的公司。基本面分析，包括歷史和預測的財務和運營數據，廣泛的財務建模和深入的市場風險審查是我們投資戰略的核心，以及廣泛的法律和知識產權盡職調查，以評估目標公司並完成對業務合併的潛在影響的徹底分析 。

我們打算收購我們認為 具有以下部分或全部屬性的公司或資產：

鑑於我們的管理團隊在目標行業投資的豐富經驗，我們預計我們可能熟悉潛在目標的終端市場、競爭格局和商業模式。我們打算制定一項旨在顯著增加股東價值的運營和財務計劃。 必要時，我們打算組建一支由行業和財務專家組成的團隊，以補充管理團隊的努力。我們希望 向目標及其股東證明，我們擁有資源和專業知識來提供必要的戰略和運營方向 ，以發展業務並改善合併後公司的整體戰略前景。

這些標準和準則並不是要詳盡無遺的。與初始業務合併的優點有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般標準和 指南以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮因素、準則和標準。如果 我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行業務合併，我們將在與我們最初的 業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準和準則，我們將以代理徵集或投標要約材料的形式(視情況適用)向 美國證券交易委員會提交。

在評估潛在目標業務時，我們 預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、 文件審查、設施檢查以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。 我們還將利用我們的運營和資本分配經驗。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的企業的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常進行估值的獨立實體那裏獲得意見 從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們管理團隊的成員將在首次公開募股後直接或 間接擁有創始人股票和/或私人認股權證，因此在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突 。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為我們 初始業務合併的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併時可能存在利益衝突。

我們的每位高級職員和董事目前有， 他們中的任何人將來可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有信託責任或合同義務的實體，他或她將履行他或她的信託義務或合同義務向該實體提供此類機會。 然而，我們不相信我們高級職員或董事的信託責任或合同義務將對我們完成業務合併的能力產生重大影響。我們的憲章規定，我們放棄在向 任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或本公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的，否則 我們將合理地追求該機會。

實施業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在首次公開募股後的一段時間內從事任何實質性的商業業務。我們打算利用首次公開發售及私募認股權證、我們的普通股、債務或上述 組合所得的現金進行業務合併，包括建議與Borealis的業務合併。企業合併可能涉及收購或合併一家公司，該公司不需要大量額外資本，但希望為其股票建立一個公開交易市場，同時避免其可能認為的進行公開募股的不利後果。這些 包括時間延遲、鉅額費用、失去投票控制權以及對各種聯邦和州證券法的遵守。在 備選方案中，我們可能會尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求對多個目標業務同時實施業務合併，但由於我們的資源有限，我們很可能 有能力僅實施一個業務合併。

目標業務來源

我們預計，我們確定潛在目標業務的主要手段將是通過我們的發起人、初始股東、管理人員和董事的廣泛聯繫和關係。雖然我們的高級管理人員和董事 不需要投入任何具體的時間來確定潛在目標業務或對其進行盡職調查，但我們的高級管理人員和董事相信，他們在職業生涯中建立的關係以及他們對贊助商的聯繫人和資源的訪問將產生許多潛在的業務合併機會，這些機會將值得進一步調查。我們還 預計目標企業候選人將從各種非關聯來源處引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。 目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些非關聯來源引起我們的注意。 這些來源還可能會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業，因為這些 來源中的許多人都讀過本年度報告，知道我們的目標業務類型。

我們的高級管理人員和董事必須向我們提供所有目標商機，這些商機的公平市場價值至少為達成初始業務合併協議時信託賬户中所持資產的80%，但須遵守任何預先存在的信託或合同義務。雖然 我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務(本年度報告中其他部分所述的EarlyBirdCapital和Sova Capital除外)，但我們未來可能會聘用這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、顧問費或其他補償，具體金額將根據交易條款進行公平協商確定。但是，在任何情況下，我們的保薦人、初始股東、 高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司都不會在完成初始業務合併(無論是哪種交易類型)之前或為他們提供的任何服務獲得任何補償或費用，包括髮起人、諮詢費和其他類似費用，除了每月10,000美元的管理費、從保薦人那裏償還高達300,000美元的貸款以及退還任何自付費用。我們的審計委員會將審查和批准 向我們的贊助商、初始股東、高級管理人員、董事或我們或他們各自的關聯公司支付的所有費用和付款， 任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

我們目前無意與我們的任何管理人員、董事或贊助商有關聯的目標企業進行業務 合併。但是，我們不受 訂立任何此類交易的限制，並且如果（i）此類交易得到我們大多數無利益關係的獨立 董事的批准，以及（ii）我們從獨立投資銀行公司或通常 提供估值意見的另一個獨立實體獲得意見，即從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的，則我們可以這樣做。

目標企業的選擇和企業合併的結構

根據我們的管理團隊預先存在的信託 義務和限制，目標業務在 為我們的初始業務合併執行最終協議時具有至少80%的信託賬户餘額的公平市場價值，如下文更詳細地描述，並且 我們必須獲得目標業務的控股權益，我們的管理層在確定和選擇潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。我們沒有為 預期目標業務建立任何特定的屬性或標準（財務或其他），但上述標題“投資標準.”在評估 潛在目標業務時，我們的管理層可能會考慮各種因素，包括以下一項或多項：

這些標準並非詳盡無遺。 與特定業務合併的優點相關的任何評估將在相關範圍內基於上述因素 以及我們的管理層認為與實現符合我們業務目標的業務合併相關的其他考慮因素。 在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括 與現任管理層會面和檢查設施，以及審查向我們提供的財務和其他信息 。該盡職調查審查將由我們的管理層或我們可能聘請的非關聯第三方進行，但我們 目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估 目標業務以及構建和完成業務合併所需的時間和成本目前無法確定。 與確定和評估最終未能完成業務合併 的潛在目標業務有關的任何成本將導致我們的損失，並減少可用於完成業務合併的資本金額。

目標企業的公允市值

納斯達克上市規則要求，我們收購的目標 企業或多個企業的總體公平市值必須至少等於在我們為初始業務合併執行最終協議時 信託賬户中資金餘額的80%。儘管有上述規定， 如果我們因任何原因未在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80%公平市值測試。

We currently anticipate structuring a Business Combination to acquire 100% of the equity interests or assets of the target business or businesses. We may, however, structure our initial Business Combination where we merge directly with the target business or a newly formed subsidiary or where we acquire less than 100% of such interests or assets of the target business in order to meet certain objectives of the target management team or shareholders or for other reasons, but we will only complete such Business Combination if the post-transaction company owns or acquires 50% or more of the outstanding voting securities of the target or otherwise acquires a controlling interest in the target sufficient for it not to be required to register as an investment company under the Investment Company Act. Even if the post-transaction company owns or acquires 50% or more of the voting securities of the target, our shareholders prior to the Business Combination may collectively own a minority interest in the post- transaction company, depending on valuations ascribed to the target and us in the Business Combination transaction. For example, we could pursue a transaction in which we issue a substantial number of new shares in exchange for all of the outstanding capital stock of a target. In this case, we could acquire a 100% controlling interest in the target; however, as a result of the issuance of a substantial number of new shares, our shareholders immediately prior to our initial Business Combination could own less than a majority of our outstanding shares subsequent to our initial Business Combination. If less than 100% of the equity interests or assets of a target business or businesses are owned or acquired by the post-transaction company, the portion of such business or businesses that is owned or acquired is what will be valued for purposes of the 80% of trust account balance test.

目標公司的公允市場價值將由 我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準（例如實際和潛在 銷售額、收益、現金流和/或賬面價值）確定。我們在 任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或要約收購文件將為公眾股東提供我們對目標企業公平市場價值的分析，以及 我們的決定依據。如果我們的董事會無法獨立確定目標業務具有足夠的公平市場價值，我們將從非關聯的獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體獲得關於滿足此類標準的意見。如果我們的董事會獨立確定目標業務符合 80%的門檻，我們將不需要從投資銀行公司獲得關於公平市場價值的意見。

缺乏業務多元化

我們可能會尋求與 多個目標業務進行業務合併，儘管我們希望僅與一個業務完成業務合併。因此， 至少在最初階段，我們成功的前景可能完全取決於單個業務運營的未來業績。與其他實體不同， 其他實體可能有資源來完成多個行業或單一行業多個領域 實體的多個業務合併，我們可能沒有資源來分散我們的業務或從可能的風險分散或損失抵消中受益。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能：

如果我們決定同時收購多個 業務，並且這些業務由不同的賣家所有，我們需要每個此類賣家同意，我們對其 業務的購買取決於其他收購的同時完成，這可能會使我們更難完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。對於多個收購，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。

評估目標企業的管理能力有限

儘管我們打算在評估實施業務合併的可取性時仔細檢查預期目標企業的管理層，但我們無法向您保證我們對目標企業管理層的評估 將被證明是正確的。此外，我們不能向您保證未來的管理層是否具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的高級管理人員和董事在企業合併後的目標業務中的未來角色， 如果有的話，目前無法確定。雖然我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任高級管理或諮詢職位，但他們不太可能在業務合併後將他們的全職精力投入到我們的事務中。此外，他們 只有在企業合併完成後才能留在公司，前提是他們能夠協商與企業合併相關的僱傭 或諮詢協議。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定他們在業務合併完成後向公司提供的服務 獲得現金支付和/或我們證券形式的補償。雖然我們主要人員的個人和財務利益 可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在完成業務合併後留在公司的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。此外，我們不能向您保證我們的高級管理人員和董事將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證我們將有 能力招聘其他經理，或者我們招聘的任何此類其他經理將具有提升現有管理層所需的必要技能、知識或 經驗。

股東可能無權 批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，包括與Borealis的擬議業務合併，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併 股東可在會上尋求將其股票轉換為按比例存入 信託賬户(扣除應繳税金)的總金額，無論他們投票贊成還是反對 擬議的業務合併或根本不投票。或(2)讓我們的股東有機會以收購要約的方式將他們的股票出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額等於他們按比例存放在信託賬户的總金額 (扣除應付税金)，在每種情況下都受本文所述的限制。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們，這一決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間 以及交易條款是否需要我們尋求股東的批准。如果我們決定進行要約收購，收購要約的結構將使每位股東可以競購其所有股份，而不是按比例出售部分股份。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中將包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的關於初始業務組合的基本相同的財務和其他信息。無論我們是尋求股東批准還是參與收購要約，我們都將完成最初的業務合併，前提是我們在完成該業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且如果我們尋求股東批准，則投票表決的大多數已發行普通股投票贊成該業務合併。

我們選擇了5,000,001美元的有形資產淨值門檻，以確保我們不會受到根據證券法頒佈的規則第419條的約束。但是，如果我們尋求完成與目標業務的 初始業務合併，而該目標業務施加了任何類型的營運資金成交條件，或要求我們在完成該初始業務合併時從信託賬户獲得最低金額的資金，則我們可能需要在完成時擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，這可能會迫使我們尋求第三方融資，而這些融資可能無法以我們接受的條款或根本無法獲得。因此，我們可能無法完成此類初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到其他合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能必須等到延長日期後的 才能按比例獲得信託帳户份額。

我們的發起人、初始股東、高級管理人員和 董事已同意(1)投票支持任何擬議的企業合併，(2)不會在股東投票批准擬議的初始企業合併時轉換任何普通股，以及(3)不會在任何與擬議的初始企業合併相關的投標中出售任何普通股。

我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東或其關聯公司均未表示有意在首次公開募股或在公開市場或私人交易中購買單位或A類普通股 。但是，如果我們召開會議批准擬議的企業合併 ，並且有相當數量的股東投票反對或表示有意投票反對該擬議的企業合併，或者他們 希望轉換其股份，我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東或他們的關聯公司可以在 公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票並減少轉換次數。儘管如此， 如果購買普通股違反了交易法第9(A)(2)節或第10b-5條規則，我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東及其關聯公司將不會購買普通股，這些規則旨在防止對公司股票的潛在操縱 。

轉換權

在為批准初始業務合併而召開的任何會議上，公眾股東可以尋求將其股票轉換為在初始業務合併完成前兩個業務 天存入信託帳户的總金額的按比例份額，無論他們是否投票贊成或反對擬議的業務合併 ，減去當時到期但尚未支付的任何税款。或者，我們也可以向我們的公眾股東提供通過收購要約向我們出售其A類普通股的機會(從而避免了 股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額，減去當時到期但尚未支付的任何税款。

我們的保薦人、初始股東以及我們的高級管理人員和董事不會對他們直接或間接擁有的任何普通股擁有轉換權，無論是在首次公開募股之前購買的 ，還是在首次公開募股或在售後市場購買的。此外，承銷商方正股份的持有人 已同意放棄其所持承銷商方正股份的轉換權。

我們可能要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，(I)將他們的證書提交給我們的轉讓代理 或(Ii)根據持有人的選擇，使用存託信託公司在託管人 系統(“DWAC系統”)的存取款以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，都是在與批准業務合併的建議相關的代理材料中規定的日期之前。

存在與上述交付流程以及認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取象徵性的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給持有人。然而，無論我們是否要求持有者尋求行使轉換權，這筆費用 都會發生。交付股份的需要是 行使轉換權的要求，無論何時必須完成此類交付。然而，如果 我們要求股東在建議的業務合併完成之前尋求行使轉換權，而建議的業務合併沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

我們向 股東提供的與任何擬議的企業合併投票相關的任何委託書徵集材料都將表明我們是否要求股東滿足 此類認證和交付要求。因此，股東如欲尋求行使其換股權利，則自股東收到吾等委託書之日起至就批准業務合併建議進行表決為止 。根據每筆交易的具體情況，這段時間會有所不同。然而，由於交割過程可以由股東完成 ，無論他是否為紀錄保持者，或者他的股票是以“街頭名義”持有的，只需 聯繫轉讓代理或其經紀人並通過DWAC系統請求交割他的股票，我們相信這段時間 對於普通投資者來説是足夠的。然而，我們不能向您保證這一事實。請參閲標題為“項目1A. 風險因素-與我們的業務相關的風險--對於任何要求批准擬議的初始業務合併的股東大會，我們可能會要求希望轉換與擬議的企業合併相關的股份的股東遵守特定的轉換要求，這些要求可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使其轉換權。獲取有關不遵守這些要求的風險的進一步信息。

一旦提出轉換該等股份的任何要求， 可隨時撤回，直至對建議的業務合併進行表決或要約收購期滿為止。此外，如果 公眾股票持有人在選擇轉換時交付了證書，隨後決定在適用日期之前 不選擇行使此類權利，則他只需請求轉讓代理返還證書(實物或電子)即可。

如果初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使轉換權的我們的公眾股東將無權將其股份轉換為信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還公眾 持有人交付的任何股票。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併後轉換的限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的轉換，我們的章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據交易所法案第13節的定義)的任何其他 個人， 將被限制尋求與首次公開募股中出售的股份總額超過15%的股份的轉換權。我們稱之為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們針對擬議的業務合併行使轉換權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，在首次公開募股中持有超過15%股份的公眾股東可能威脅要行使其轉換權，如果我們 或我們的管理層沒有以溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下轉換首次公開募股中不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制 一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力， 特別是與目標為要求我們擁有最低淨資產 或一定金額現金的業務合併有關。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括 多餘股份)的能力。

如果沒有企業合併則進行清算

我們的章程規定，我們將在 延期日期之前完成初始業務合併。如果我們在該日期前尚未完成初始業務合併，我們將 (I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的已發行公眾股票，但不超過其後十個工作日，按每股現金價格贖回100%的已發行公眾股票，相當於當時存放在信託賬户中的總額，包括之前未向我們發放的任何利息，但扣除應繳税款，除以當時已發行公眾股票的數量，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清盤分派的權利，如有)，且(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理情況下儘快 解散及清盤， 須(就上文第(Ii)及(Iii)項)遵守我們根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務 及其他適用法律的規定。

我們的發起人、初始股東、高級管理人員和 董事已同意，他們不會對《憲章》提出任何修訂，以修改本年度報告中所述關於轉換權的義務的實質或時間，或(B)關於股東權利或初始合併前活動的任何其他條款，除非我們向公眾股東提供機會，在獲得批准後以相當於當時存入信託賬户的總金額的每股現金價格轉換其 公開發行的股票。包括以前未向我們發放的利息，但扣除應繳税款後除以當時已發行的公眾股票數量。 如果任何此類修訂獲得批准，則適用此轉換權，無論該等修訂是由我們的發起人、初始股東、 高管、董事或任何其他人士提出的。

我們必須爭取讓所有第三方(包括首次公開募股後我們參與的任何供應商或其他實體)和任何潛在目標企業與我們簽訂 協議，放棄他們可能對信託帳户中的任何資金擁有的任何權利、所有權、利益或索賠。 因此，可以對我們提出的索賠將受到限制，從而降低任何索賠導致 任何延伸至信託的責任的可能性。因此，我們相信，對債權人的任何必要撥備都將減少，不應對我們將信託賬户中的資金分配給公眾股東的能力產生重大影響。然而，Marcum LLP、我們的獨立註冊會計師事務所和我們首次公開募股的承銷商將不會執行與我們的協議， 放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證其他供應商、服務提供商和潛在目標企業會執行此類協議。也不能保證，即使他們與我們執行此類協議，他們也不會向信託賬户尋求追索權。我們的贊助商同意，它將負責確保信託賬户中的收益 不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.20美元以下 我們為其提供或簽約的服務或向我們銷售的產品欠我們的錢，但我們不能向您保證，如果需要的話，它將能夠 履行其賠償義務。我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留 ，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們認為，如果需要，我們的贊助商不太可能 履行其賠償義務。此外，保薦人簽訂的協議明確規定了以下兩個例外情況：(1)保薦人對與我們簽訂協議的目標企業、供應商或其他實體提出的任何索賠金額不承擔任何責任；(Br)保薦人放棄他們 可能在信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠；或(2)保薦人對首次公開募股的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求不承擔任何責任。因此，如果我們清算，由於債權人的債權或潛在債權，信託賬户的每股收益分配 可能不到10.20美元。

我們預計將通知信託賬户的受託人在18年後立即開始清算此類資產^這是並預計不會超過10個工作日 天即可完成此類配送。方正股份和私人股份的持有者已放棄從信託賬户中參與與該等股份有關的任何清算分配的權利。信託帳户 不會就我們的認股權證進行分發，這些認股權證到期後將一文不值。我們將從信託賬户之外的剩餘資產中支付任何後續清算的費用。如果此類資金不足，我們的贊助商已簽約同意為我們預支完成清算所需的資金(目前預計不超過15,000美元)，並簽約同意不要求償還此類費用 。

如果我們無法完成初始業務 合併並支出首次公開募股的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外) 並且不考慮信託賬户賺取的利息，則初始每股贖回價格將為10.20美元。

我們的公眾股東只有在我們未能在規定的時間內完成業務合併的情況下才有權從信託賬户獲得資金，前提是 股東要求我們根據我們實際完成的業務合併或在完成初始業務合併之前對我們的章程進行某些修改而轉換或購買各自的股份。在任何其他情況下，股東 不得對信託賬户或信託賬户享有任何權利或利益。

如果我們被迫提交清盤申請 破產申請，或針對我們提出的清盤申請或非自願破產案件未被駁回，則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產法或破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產和 優先於我們股東的債權的第三方債權的約束下。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還至少每股10.20美元。

如果我們被迫提交清盤申請 破產申請或針對我們提出的非自願破產申請但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配 可能被視為“優先轉讓” 或“欺詐性轉讓”。因為法院可能尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，由於 我們打算在延長日期後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東，這可能被視為或解釋為在訪問或分配我們的資產方面優先於任何潛在債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付 。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

憲章

我們的章程包含與首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到完成我們的初始業務合併。 未經我們大多數股東的批准，這些條款不得修改。如果我們尋求修改《憲章》的任何條款 (A)或修改本年度報告或 (B)中所述關於轉換權的義務的實質或時間，則我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付相當於當時存入信託賬户的總金額的每股現金價格，包括之前未向我們發放的利息，但扣除應繳税款後， 我們將向公眾股東提供轉換其公開股票的機會。除以當時已發行的公開發行股票的數量。此轉換權適用於 任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的發起人、初始股東、高管、董事或任何其他人提出的。我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事已同意放棄與投票修訂我們的章程相關的任何創始人股份、私人股份和他們可能持有的任何公開股份的任何轉換權。具體地説，我們的憲章規定，除其他事項外，：

企業信息

我們的行政辦公室位於哈薩克斯坦阿拉木圖多斯特克大道050020/26號，郵編：+7273558021。我們的公司網站地址是www.oxusquisition.com。 我們公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含的或可通過該網站訪問的信息不會以引用方式併入本年度報告中。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免的 公司是主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守《公司法》(經修訂)的某些規定。作為一家獲得豁免的公司，我們已申請並收到開曼羣島政府的免税承諾 根據開曼羣島税收優惠法案(經修訂)第6節，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、 收益或增值或屬於遺產税或遺產税性質的收益或增值將以(I)我們的股份、債券或其他債務或(Ii)全部或部分扣留我們向股東支付的股息或其他收入或資本 或支付本金或利息或根據我們的債券或其他債務應付的其他款項的方式支付。

我們是一家新興成長型公司，如《2012年創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)(我們在此稱為《就業法案》)所定義。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性財務諮詢投票的要求。如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加 波動。

此外，《就業法案》第107節也規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的優勢。

我們將在長達五年的時間內保持作為新興成長型公司的地位。然而，如果我們的年度總收入為10.7億美元或更多，如果我們在 三年內發行的不可轉換債務超過10億美元，或者在任何給定財年第二財季的最後一天，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元 ，我們將從下一個財年 起不再是新興成長型公司。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元 ，並且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

競爭

在確定、評估和選擇目標業務時，我們過去有過，如果擬議的與Borealis的業務合併沒有完成，未來可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭 。這些實體中的許多都建立得很好，並且具有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與這些競爭對手中的許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。 雖然我們相信可能有許多潛在的目標企業可以通過首次公開募股的淨收益進行收購，但 我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們現有財務資源的限制。

以下內容也可能不被某些目標企業看好 ：

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層相信，我們作為公共實體的地位和進入美國公開股票市場的潛在機會，可能會使我們在以優惠條款收購具有顯著增長潛力的目標業務方面，相對於與我們有着相似業務目標的私人實體具有競爭優勢。

如果我們成功實現業務合併， 很可能會有來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

員工

我們有兩名執行主任。這些 個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，並且只打算在他們 認為必要的時間內投入到我們的事務中。根據是否為業務合併選擇了目標業務 (例如Borealis)，以及公司所處的業務合併流程的階段，他們在任何時間段內投入的時間會有所不同。因此，一旦找到了合適的目標業務(如Borealis)，管理層可能會花費比在找到合適的目標業務之前更多的時間來調查該目標業務以及協商和處理業務組合(因此，在我們的 事務上花費更多的時間)。我們目前希望我們的高管投入他們合理認為對我們的業務所需的 時間。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和經審計的財務報表

我們已根據交易法登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和 當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的任何代理徵集材料或收購要約文件的一部分 ，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表需要按照或符合國際會計準則委員會頒佈的美國公認會計原則或國際財務報告準則編制或調整。我們無法向您保證，被我們確定為潛在收購候選對象的任何特定目標企業都將擁有必要的財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的 目標業務。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們可能需要對截至2022年12月31日的財年的內部控制程序進行審計。目標公司可能 不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。制定任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本 。

風險因素摘要

投資我們的證券 涉及高度風險。在題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 此類風險包括但不限於以下風險：

第1A項。風險因素

本年度報告包含基於我們當前預期的前瞻性信息 。在決定是否投資於我們的單位之前，您應仔細考慮下文所述的風險和不確定性以及本年度報告中包含的所有 其他信息，包括我們的財務報表和本 年度報告結尾處的相關附註。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況 和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您 可能會損失全部或部分投資。對於與Borealis和我們的擬議交易相關的風險因素，請查看將提交給SEC的表格S-4上的註冊 聲明，包括其中包含的Oxus初步代理聲明/招股説明書，以及Oxus將提交的最終代理聲明/招股説明書。

與我們的業務相關的風險

我們是一家新成立的公司，沒有經營 歷史，因此，您將沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司， 至今沒有任何經營業績。由於我們沒有經營歷史記錄，因此您將沒有依據來評估我們實現業務目標的能力， 即收購經營業務。我們最早在 完成業務合併（例如完成與Borealis的擬議業務合併）之前不會產生任何收入。

如果我們無法完成業務 合併，我們的公眾股東可能被迫等到延長日期之後才能從信託 賬户收到分配。

我們必須在延長日期之前完成 業務合併。我們沒有義務在此日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了業務合併 ，並且只有在投資者尋求將其股份轉換或出售給我們的情況下。只有在此 完整期限到期後，如果我們無法完成業務 合併，公共安全持有人才有權從信託賬户中獲得分配。因此，投資者的資金可能在該日期之後才能使用，並且為了清算您的投資，公共 證券持有人可能被迫出售其公共股票或認股權證，可能會出現虧損。

我們的公眾股東可能沒有機會 對我們提議的業務合併進行投票。

We will either (1) seek shareholder approval of our initial Business Combination at a meeting called for such purpose at which public shareholders may seek to convert their shares, regardless of whether they vote for or against the proposed Business Combination or don’t vote at all, into their pro rata share of the aggregate amount then on deposit in the trust account (net of taxes payable), or (2) provide our public shareholders with the opportunity to sell their shares to us by means of a tender offer (and thereby avoid the need for a shareholder vote) for an amount equal to their pro rata share of the aggregate amount then on deposit in the trust account (net of taxes payable), in each case subject to the limitations described elsewhere in this Annual Report. Accordingly, it is possible that we will consummate our initial Business Combination even if holders of a majority of our public shares do not approve of the Business Combination we consummate. The decision as to whether we will seek shareholder approval of a proposed Business Combination or will allow shareholders to sell their shares to us in a tender offer will be made by us, solely in our discretion, and will be based on a variety of factors such as the timing of the transaction and whether the terms of the transaction would otherwise require us to seek shareholder approval. For instance, Nasdaq rules currently allow us to engage in a tender offer in lieu of a shareholder meeting but would still require us to obtain shareholder approval if we were seeking to issue more than 20% of our outstanding shares to a target business as consideration in any Business Combination. Therefore, if we were structuring a Business Combination that required us to issue more than 20% of our outstanding shares, we would seek shareholder approval of such Business Combination instead of conducting a tender offer.

您將無權享受通常給予空白支票公司投資者的保護 。

由於首次公開募股 的淨收益擬用於完成與尚未確定的目標業務的業務合併，因此我們可能被視為 美國證券法規定的“空白支票”公司。但是，由於我們的淨有形資產超過 5，000，001美元，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則（如規則419）的約束。因此， 投資者將無法獲得這些規則的利益或保護，例如，這些規則將完全限制我們證券的可轉讓性，並限制使用信託賬户中持有的資金所賺取的利息。由於我們不受規則419的約束， 我們的單位將立即可交易，並且我們將有權在 完成業務合併之前從信託賬户中持有的資金中提取金額。

如果我們決定改變我們的收購 標準或指導方針，本年度報告中包含的許多披露內容將不適用，您將在沒有任何基礎來評估我們可能收購的潛在目標業務的情況下投資 我們的公司。

我們可以尋求偏離本年度報告中披露的收購標準或準則，儘管我們目前無意這樣做。因此，投資者可能在沒有任何基礎來評估我們可能收購的潛在目標業務的情況下對我們的公司進行投資。無論我們是否偏離與任何擬議業務合併相關的收購標準或準則，投資者將始終有機會在與本年度報告所述任何擬議業務合併相關的投標要約中轉換其股票或將其出售給我們。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股或債務證券，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃 。由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中所載的反攤薄條款，我們亦可在轉換B類普通股時發行A類普通股 ，發行比率大於我們最初業務合併時的1：1。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益 並可能帶來其他風險。

我們的憲章授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2023年3月24日，分別有497,750,532股和45,687,500股授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行，該金額計入了在行使流通權證時為發行預留的A類普通股，但不包括在轉換B類普通股時可發行的A類普通股 。截至2023年3月1日，沒有發行和發行的優先股。 B類普通股最初可以一對一的比率轉換為A類普通股，但需要進行本文所述的調整 ，包括在某些情況下，我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或股權掛鈎證券 。B類普通股也可以隨時根據持有人的選擇進行轉換。

我們可能會發行大量額外的 A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成我們的初始業務合併後根據員工激勵計劃(儘管我們的章程規定，我們不能發行可以與普通 股東就與我們初始業務合併前活動相關的事項進行投票的證券)。我們亦可發行A類普通股 以贖回認股權證，或在B類普通股轉換時按大於我們初始業務合併時1：1的比率贖回，這是由於我們憲章中所載的反攤薄條款所致。然而，我們的章程規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的情況下，我們不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票的額外股份。我們憲章的這些條款，就像我們憲章的所有條款一樣，可以在我們股東的批准下進行修改。然而，根據與我們的書面協議，我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事已同意，他們不會根據與我們的書面協議對我們的章程提出任何修改， 修改本年度報告中所述關於轉換權的義務的實質或時間，或(B)關於與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修改後，以每股現金支付每股價格轉換其公開發行的股票。等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票的數量。

增發A類普通股或優先股：

同樣，如果我們發行債務證券， 可能會導致：

如果我們產生債務，我們的貸款人將不會 對信託賬户中的現金擁有索取權，並且這種負債不會減少信託賬户中的每股換算金額 。

如果首次公開募股的淨收益不是以信託形式持有的，不足以使我們能夠運營到延期日期，我們可能無法完成業務 合併。

在首次公開發售的淨收益中，我們最初只有大約1,750,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。我們 相信，在首次公開招股完成後，這些資金將足以讓我們運營到延長日期； 然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。因此，如果我們使用信託賬户以外的所有資金， 我們可能沒有足夠的資金來構建、談判或完成初始業務合併。在這種情況下，我們將需要從保薦人、初始股東、高級管理人員或董事或他們的關聯公司借入資金才能運營，或者可能被迫進行清算。我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事及其關聯公司可以(但沒有義務)以無息基礎資金不時或在任何時間借給我們，金額由他們自行決定 合理，以滿足我們的營運資金需求。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在完成 我們的初始業務合併時支付，不計利息，或者，根據持有人的酌情決定，最多1,500,000美元的票據可轉換為 認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。

如果第三方對我們提出索賠，信託中持有的收益可能會減少 ，股東收到的每股贖回價格可能會低於10.20美元。

我們將資金放入信託可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓我們與之接觸的所有供應商和服務提供商以及與我們談判的潛在目標企業執行與我們的協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但他們不得執行此類協議。此外，即使此類 實體與我們執行此類協議，它們也可以向信託帳户尋求追索權。法院可能不支持此類 協議的有效性。因此，以信託形式持有的收益可能優先於我們的公眾股東的收益。 如果我們無法完成業務合併並將以信託形式持有的收益分配給我們的公眾股東，我們的保薦人 已同意(受本年度報告其他部分描述的某些例外情況的限制)，它將有責任確保信託賬户中的收益 不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.20美元以下 我們為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品而欠我們的錢。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留 ，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務 並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們認為，如果需要，我們的贊助商不太可能 能夠履行其賠償義務。因此，由於此類債權，信託賬户的每股收益分配 可能不到10.20美元，外加利息。

此外，如果我們被迫提起破產 案件或針對我們提起的非自願破產案件未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的債權的債權的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們可能無法向公眾 股東返還至少10.20美元。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠承擔責任，但以他們收到的分發為限。

我們的憲章規定，我們將繼續 存在，直到延期日期。如果我們在該日期前仍未完成企業合併，我們將(I)停止所有業務 除為清盤的目的外，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回已發行公眾股票的100%，但不超過其後十個工作日，按每股現金價格贖回已發行公眾股票的100%，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括之前未向我們發放的任何利息，但扣除應繳税款，除以當時已發行公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得 進一步清算分派(如有)的權利)，以及(Iii)在贖回 後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但(在上文第(Ii)及(Iii)項的 情況下)須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此， 我們的股東可能會對他們收到的分發的任何索賠負責(但不會更多)，並且我們股東的任何責任 可能會延長到分發日期的三週年之後。因此，我們不能向您保證，第三方不會尋求向我們的股東追回我們欠他們的款項。

如果我們被迫提起破產訴訟，或者 針對我們提起的非自願破產訴訟未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，由於我們打算在我們必須完成初始業務合併的時間到期後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東，這可能被視為或解釋為優先考慮我們的公眾股東而不是任何擁有 訪問我們資產或從我們的資產分配方面的潛在債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任 和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付 。我們不能向您保證不會因這些原因而對我們提出索賠。

我們的董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户 中的收益降至每股10.20美元以下，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務 ，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動 以強制執行此類賠償義務。我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時，可能會選擇在任何特定情況下不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額 可能會降至每股10.20美元以下。

如果我們不保存在行使認股權證時可發行的A類普通股的有效招股説明書，持有人將只能在“無現金基礎”下 行使該等認股權證。

如果在持有人希望行使認股權證時，我們沒有保存有效的招股説明書 在行使認股權證時可發行的A類普通股招股説明書，他們將只能在“無現金基礎”下行使認股權證，條件是獲得豁免註冊 。因此，持有人在行使認股權證時將獲得的A類普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。此外，如果沒有註冊豁免， 持有人將無法在無現金基礎上行使其認股權證，並且只有在有關於可在行使認股權證時發行的A類普通股的有效招股説明書的情況下，才能行使其認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款 ，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件，並提交及維持一份有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的有效招股説明書，直至認股權證期滿為止。但是， 我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有者在我們公司的投資可能會減少 ，或者認股權證可能會到期變得一文不值。

投資者只有在行使時發行的A類普通股已登記或符合資格，或根據權證持有人居住國的證券法被視為豁免的情況下，投資者才能行使權證。

本公司將不會行使任何認股權證，我們亦無義務發行A類普通股，除非根據認股權證持有人居住國的證券法，可發行的A類普通股已登記 或已符合或視為獲豁免。如果在權證持有人居住的司法管轄區內，因行使認股權證而可發行的A類普通股不符合或不獲豁免資格，認股權證可能會被剝奪任何價值，認股權證的市場可能會受到限制，如果無法出售，權證可能會到期 變得一文不值。

經當時未發行認股權證中至少50%的持有人批准後，我們可以 方式修改認股權證的條款，使其對持有人不利。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價格可以提高，行權期可以縮短，我們的A類普通股可以在行權證時購買的數量也可以減少。

我們的權證是根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司和我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改：(I)為了糾正任何含糊之處或更正任何錯誤， 包括使認股權證協議的條款符合認股權證條款的描述，以及本公司首次公開發售招股説明書所載的認股權證協議，或補救、更正或補充任何有缺陷的條款，或(Ii)就認股權證協議項下出現的事項或問題，在認股權證協議各方認為必要或適宜，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的利益造成不利影響的情況下，增加或更改任何其他條文。認股權證協議需要當時至少50%的未償還公共認股權證持有人的批准，才能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果持有至少50%當時未發行的公開認股權證的持有人同意修改，我們可以對公開認股權證的條款進行不利的方式進行修改。儘管我們在獲得當時至少50%的已發行公開認股權證同意的情況下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股數量。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性 論壇，這可能會限制 權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合 適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》提出的任何訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應 是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種 法院代表着一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款 將不適用於為執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買我們任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款 。如果任何訴訟的標的物在權證協議的法院規定範圍內， 以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意 同意：(X)就任何此類法院為執行法院規定而提起的任何訴訟(“強制執行行動”)，同意(X)紐約州和聯邦法院的個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人送達法律程序文件 ，方法是向該權證持有人在外國訴訟中的律師送達 。

這一法院選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會 阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響 ，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會 使我們更難完成初始業務合併。

如果：

則認股權證的行使價將調整為等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的115%，而認股權證的每股18.00美元贖回觸發價格將調整(至最近)等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的180%。這可能會使我們更難完成初始業務 與目標業務的組合。

我們成功實施業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在業務合併後加入我們 。雖然我們打算在業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。

我們成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們不能向您保證，在近期或可預見的將來，我們的任何關鍵人員都會留在我們這裏。此外，我們的高級職員不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，我們的高級職員在各種業務活動中分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何官員簽訂僱傭 協議，也沒有為他們的生命投保關鍵人物保險。我們關鍵人員服務的意外損失 可能會對我們造成不利影響。

然而，我們的關鍵人員在業務合併後的角色目前無法確定。雖然我們的一些關鍵人員在業務合併後擔任高級管理或顧問職位 ，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任。雖然我們打算密切審查業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些 個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營上市公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能既昂貴又耗時，而且 可能會導致各種監管問題，可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的高級管理人員和董事可能對我們可能尋求收購的目標企業的司法管轄區或行業沒有豐富的經驗或知識。

我們可以與我們選擇的任何地理位置或行業的目標企業完成業務合併。我們不能向您保證，我們的高級管理人員或董事將擁有足夠的 經驗或對目標或其行業的司法管轄權有足夠的瞭解，以做出有關企業合併的明智決定。

我們的主要人員可能會就特定業務合併與目標業務洽談僱傭 或諮詢協議。這些協議可能規定 他們可以在業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠協商僱傭或諮詢協議或 與業務合併相關的其他適當安排時，才能在業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們的高級管理人員和董事將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。 這可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不會將他們的 全職投入我們的事務。我們目前希望我們的每一位高管和董事投入他們合理地認為對我們的業務來説是必要的時間。在完成初始業務組合之前，我們不打算有任何全職員工 。上述情況可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合業務合併時可能存在利益衝突。

如果我們無法完成企業合併，我們的初始股東放棄了他們 轉換方正股票或在首次公開募股或之後購買的任何其他股票的權利，或者在我們清算時從 信託賬户獲得與其方正股票相關的分配的權利。因此，如果我們不完成業務合併，在首次公開發行之前收購的股份以及我們的高級管理人員或董事在售後市場購買的私募認股權證和任何認股權證都將一文不值。我們董事和管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機 ，以及確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們 股東的最佳利益。

我們的高級管理人員和董事或他們的附屬公司 具有預先存在的信託和合同義務，未來可能會與從事類似於我們打算開展的業務活動的其他實體建立聯繫。因此，他們在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。

我們的高級管理人員和董事或他們的附屬公司 對其他公司負有預先存在的信託和合同義務。因此，他們可能會參與交易，並且 的義務可能與我們完成初始業務合併時發生衝突或競爭。因此，我們的管理團隊可能會在潛在的 目標業務提交給我們之前，將其提交給另一個實體，而我們可能沒有機會與此類目標業務進行交易。此外，我們的管理人員和董事未來可能會隸屬於從事類似業務的實體，包括另一家可能具有與我們類似的收購目標的空白支票公司。因此，他們在確定應將特定業務機會 提交給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能在提交給我們之前提交給其他實體 ，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。

EarlyBirdCapital和Sova Capital在向我們提供與我們最初的業務合併相關的服務時可能存在利益衝突。

我們已聘請EarlyBirdCapital和Sova Capital 協助我們進行最初的業務合併。我們將向EarlyBirdCapital和Sova Capital支付此類服務的現金費用 ，總額相當於此次發行所籌集總收益的3.0%，前提是我們完成了初始業務 合併。這種財務利益可能導致EarlyBirdCapital和Sova Capital在向我們提供與初始業務合併相關的服務時發生利益衝突。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的報價中取消 ，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制 。

首次公開募股完成後，我們的證券已在全國性證券交易所納斯達克上市。雖然在首次公開募股生效後，我們 預計將在形式上滿足納斯達克的最低初始上市標準，這些標準通常只要求我們滿足與股東權益、市值、公開持股的總市值和分銷有關的某些 要求，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在 首次業務合併之前在納斯達克上市。此外，就我們的初始業務合併而言，納斯達克很可能會要求 我們提交新的初始上市申請並滿足其初始上市要求，而不是更寬鬆的繼續上市要求 。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。如果納斯達克確定待收購公司的上市違反當時的公共政策，它還將擁有 不批准我們上市的自由裁量權 。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，或者我們不是與我們最初的業務合併相關的上市，我們可能面臨重大的不利 後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證 將在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和認股權證將是擔保證券。儘管各州被禁止監管我們證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定的 案件中監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的 證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行轉換，並且如果您或一羣股東 被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的轉換 ，我們的章程規定，在沒有我們的事先同意的情況下，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該 股東一致行動或作為“集團”(如交易法第13節所定義)的任何其他人，將被限制 在首次公開募股中尋求總計超過15%的股份的轉換權。我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法轉換多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的轉換分配 。因此，您將繼續持有超過15%的股份數量 ，並且為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，這可能會導致 虧損。

根據證券法的定義，我們是一家新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與 其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性 諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達 五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的我們的A類A類普通股的全球總市值等於或超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是新興成長型公司，從次年12月至31日起。我們無法預測投資者 是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司 (即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。

我們可能只能用首次公開募股的收益完成一項業務 的合併，這將導致我們完全依賴於一項可能 具有有限數量的產品或服務的業務。

儘管我們有能力同時收購多個目標業務，但我們很可能會完成與單一目標業務的業務合併，例如Borealis。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管 發展。此外，與其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併不同，我們將無法實現業務多元化或從可能的風險分散或抵消損失中獲益。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們受到許多經濟、競爭和監管發展的影響，其中任何或所有這些都可能對我們在業務合併後可能開展業務的特定 行業產生重大不利影響。

或者，如果我們決定同時收購多個業務，並且這些業務由不同的賣家所有，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難 完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的 風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們的股東行使其轉換權或在要約收購中向我們出售股份的能力可能不會使我們實現最理想的業務組合 或優化我們的資本結構。

如果我們的業務合併需要我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，因為我們不知道有多少股東可以行使轉換權 或尋求在收購要約中向我們出售他們的股票，我們可能需要預留部分信託賬户，以備 此類轉換時可能的付款，或者我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的業務合併提供資金。如果收購 涉及發行我們的股份作為對價，我們可能需要發行更高比例的股份以彌補資金缺口 。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務。此外，在我們業務合併時，B類普通股 的反稀釋和撥備導致在轉換B類普通股 時，A類股的發行比例超過一對一的基礎上，這種稀釋將會增加。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力 。

對於任何批准企業合併的投票，我們將為每個公眾股東提供投票支持擬議的企業合併的選項，並仍尋求轉換其股份。

對於任何批准企業合併的投票，我們將向每位公眾股東(但不包括我們的發起人、初始股東、代表、高級管理人員或董事) 提供將其A類普通股轉換為現金的權利(受本 年度報告中其他部分描述的限制的約束)，無論該股東投票支持或反對該提議的企業合併或根本不投票。 在投票支持我們提議的企業合併的同時尋求轉換的能力可能會使我們更有可能完善企業合併。

就任何為批准擬議的初始業務合併而召開的股東大會 而言，我們可能會要求希望轉換與擬議的業務合併相關的股份的股東遵守特定的轉換要求，這可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使其轉換權。

就任何為批准擬議的 初始業務合併而召開的股東大會而言，無論投票贊成或反對該擬議的 業務合併或根本不投票，每位公眾股東都有權要求我們在初始業務合併完成前兩個營業日按比例將其股份轉換為信託賬户中的股份。我們可能要求希望轉換其與擬議業務合併相關的 股票的公眾股東(I)向我們的轉讓代理提交他們的證書，或(Ii)使用存託信託公司(“DTC”)的DWAC系統將其股票以電子方式交付給轉讓代理，在持有人的 選項下，在每種情況下，在投標報價文件或與批准業務合併的建議相關發送的代理材料中規定的日期之前。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動為這一請求提供便利。我們的理解是，股東一般應至少分配 兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是，由於我們無法控制此流程 或經紀商或DTC，因此可能需要兩週以上的時間來獲得實物股票證書。雖然我們被告知通過DWAC系統交付共享只需很短的時間，但我們無法向您保證這一事實。因此，如果股東交付股票的時間比我們預期的長，希望轉換的股東可能無法在行使轉換權的最後期限 前完成轉換，因此可能無法轉換其股票。

如果在召開任何股東大會以批准擬議的企業合併時，我們要求希望轉換其股票的公眾股東遵守具體的轉換要求，如果 提議的企業合併未獲批准，此類轉換股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。

如果我們要求希望 轉換其股份的公眾股東遵守轉換的具體要求，而該建議的業務合併未完成，我們 將立即將該證書退還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下嘗試轉換股票的投資者將無法在收購失敗後出售其證券，直到我們將其證券返還給他們。在此期間，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您願意的時候出售您的證券 ，即使其他沒有尋求轉換的股東可能能夠出售他們的證券。

由於我們的結構，其他公司 可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務合併。

我們預計將遇到來自與我們的業務目標相似的空白支票公司以外的 實體的激烈競爭，包括風險投資基金、槓桿收購基金和競爭收購的運營業務。其中許多實體都很成熟，在直接或通過附屬公司識別和實施業務合併方面 擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與這些競爭對手中的許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。 雖然我們認為，我們可以用首次公開募股的淨收益收購許多潛在的目標企業，但我們在收購某些規模較大的目標企業方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制。 這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業方面具有優勢。此外，尋求股東批准或參與與任何擬議業務合併相關的收購要約可能會推遲此類交易的完成 。此外，我們的未清償認股權證及其可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好 。以上任何一項都可能使我們在成功談判企業合併時處於競爭劣勢。

我們可能無法獲得額外的融資(如果需要)來完成業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們 重組或放棄特定的業務合併。

雖然吾等相信首次公開發售的淨收益，連同本公司信託賬户所持資金所賺取的利息，將足以讓吾等完成業務合併 ，但吾等無法確定任何特定交易的資本需求，包括建議與Borealis的業務合併 。如果首次公開募股的淨收益被證明不足，無論是由於業務組合的規模 ，為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益，還是由於有義務將持不同意見的股東的大量股份轉換為現金，我們將被要求尋求額外的融資。此類融資可能無法按 可接受的條款(如果有的話)獲得。如果在需要完成特定業務組合時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代的目標業務候選者。此外，如果我們完成業務合併，我們可能需要額外的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的任何保薦人、高級管理人員、董事或股東都不需要在業務合併或合併之後向我們提供任何融資 。

我們的初始股東控制着我們的大量 權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

我們的初始股東擁有約65.7%的已發行和 流通股普通股（不考慮承銷商創始人股份，並假設我們的初始股東不購買首次公開發行的任何單位）。我們的保薦人、管理人員、董事、初始股東或其關聯公司 均未表示有意在首次公開發行中購買單位或在公開 市場或私下交易中從個人購買任何單位或普通股。但是，我們的發起人、管理人員、董事、初始股東或其關聯公司可以 在法律允許的範圍內， 在未來決定在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響 尋求向我們提供其股份的股東的投票或數量。對於提議的業務 合併的任何投票，我們的初始股東（包括我們的發起人）以及我們的所有高級管理人員和董事已同意將其在首次公開發行前擁有的普通股 以及在首次公開發行或在二級市場中獲得的任何A類普通股投票支持該提議的業務合併。

我們的董事會分為 三類，每一類董事的任期一般為三年，每 年只選舉一類董事。在完成業務合併 之前，不太可能召開年度股東大會選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到完成業務合併。 因此，在延長日期之前，您可能無法根據公司法行使您的投票權。如果舉行年度 會議，由於我們的“交錯”董事會，只有少數董事會成員將被考慮 進行選舉，而我們的贊助商由於其所有權地位，將對結果產生相當大的影響。因此， 我們的初始股東將至少在完成業務合併之前繼續行使控制權。

我們的初始股東為創始人股票總共支付了 25，000美元，或每股創始人股票約0.006美元。由於初始價格較低，我們的初始股東 將獲得可觀的利潤，即使最初的業務合併隨後價值下降或對我們的公眾 股東無利可圖。

由於我們 創始人股份的收購成本較低，即使我們選擇並完成了最初的業務合併 ，但收購目標隨後價值下降或對我們的公眾股東無利可圖，我們的初始股東也可以獲得可觀的利潤。因此，我們的發起人、董事 和管理人員可能有更多的經濟動機，促使我們與風險更大、業績更差或 財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行初始業務合併，而不是我們的初始 股東為他們的創始人股票支付了全部發行價。

我們的未行使認股權證可能對我們A類普通股的市場價格產生不利 影響，並使實現業務合併變得更加困難。

我們已發行認股權證購買17，250，000 A類普通股和私人認股權證購買9，300，000 A類普通股，每股11.50美元。我們還可能向我們的發起人、初始股東、高級職員、董事或其關聯公司發行 其他認股權證，以支付本年度報告中所述的向我們提供的營運資金貸款 。就我們發行A類普通股以實現業務合併而言， 在行使這些認股權證時發行大量額外股份的可能性可能會使我們在目標企業眼中成為一個不那麼有吸引力的收購 工具。該等證券在行使時將增加已發行及已發行普通股 的數目，並減少為完成業務合併而發行的股份的價值。因此，我們的認股權證可能會使 實現業務合併變得更加困難，或增加收購目標業務的成本。此外，權證相關股份的出售或甚至出售的可能性可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。倘該等認股權證獲行使，閣下所持股份或會被攤薄。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使權證後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，前提是最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、在30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，該期間從認股權證可行使後的任何時間開始，並在發出贖回正式通知之前的第三個工作日結束，前提是在我們發出贖回通知的日期 以及此後直至我們贖回認股權證的整個期間內，我們根據證券法 擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，以及與其相關的最新招股説明書。 如果及當認股權證可供贖回時，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。贖回未贖回認股權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的權證併為此支付行使價，(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義 贖回價格，在要求贖回未償還權證時，該價格很可能大大低於您的權證的市場 價值。

我們的管理層有能力要求我們的權證持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證，這將導致持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股 少於他們能夠行使認股權證以換取現金的情況下獲得的股份。

如果我們在本年報其他部分描述的贖回標準得到滿足後，我們要求我們的公共認股權證贖回 ，我們的管理層將有權要求 任何希望行使其認股權證(包括任何私募認股權證)的持有人以“無現金基礎”行使其認股權證。如果我們的管理層 選擇要求持有人在無現金的基礎上行使其認股權證，則持有人在行使時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。這將降低 持有者對我們公司投資的潛在“上行空間”。

如果我們的證券持有人行使他們的登記權利 ，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，這些權利的存在可能會使企業合併變得更加困難。

方正股份的大多數持有者有權要求我們在方正股份解除託管的日期 之前三個月開始的任何時間登記方正股份的轉售。此外，私募認股權證持有人及任何認股權證保薦人、 初始股東、高級職員、董事或其關聯公司可獲發以支付向吾等發放的營運資金貸款， 有權要求吾等登記私募認股權證及我們向他們發行的任何其他認股權證(及相關證券)的轉售，該等認股權證及認股權證於吾等完成初始業務合併後的任何時間開始。這些額外的證券交易出現在公開市場上，可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，這些權利的存在可能會使完成業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難，因為目標業務的股東可能會被勸阻與我們達成業務合併，或者會要求更高的證券價格 ，因為行使此類權利可能會對我們的A類普通股的交易市場產生潛在影響。

如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司 ，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能會放棄完成初始業務合併和清算的努力。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了與特殊目的收購公司(“SPAC”)的某些活動有關的擬議規則 (“SPAC規則建議”)， 其中涉及SPAC可能受投資公司法及其下的法規約束的情況 。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為此類公司提供安全港，條件是SPAC滿足某些標準，包括宣佈和完成解除SPAC交易的有限時間 。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求 公司在不遲於其首次公開募股註冊聲明(“IPO 註冊聲明”)生效日期後18個月內提交最新的8-K表格報告，宣佈它已與目標公司就初始業務合併 達成協議。隨後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效日期後不遲於24個月 完成其初始業務合併。

目前，《投資公司法》對SPAC的適用性存在不確定性。可能會有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果我們繼續以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有信託賬户中的資金，而不是指示受託人清算信託賬户中的證券並以現金形式持有信託賬户中的資金，則這種風險可能會增加。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁重的合規要求的約束。 我們不認為我們的主要活動將使我們作為一家投資公司受到《投資公司法》的監管。 但是，如果我們被視為投資公司，並受到《投資公司法》的合規和監管， 我們將受到額外的監管負擔和費用，而我們沒有分配資金。因此，除非我們能夠 修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算。如果我們被要求清算，我們的股東將無法實現在後續運營業務中持有股票的好處 ，包括此類交易後我們的股票和權證的潛在價值增值，我們的權證將到期一文不值。 

如果我們指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的資金，以尋求緩解根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險 ，我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。

自我們首次公開發行以來，信託 賬户中的資金僅持有期限為185天或更短的美國政府國債，或僅投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規則下的某些條件。然而，為了降低我們被視為未經註冊的投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，並因此受到《投資公司法》的監管，我們可以隨時指示信託賬户的受託人清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到公司完成初始業務合併或清算 。在對信託賬户中持有的證券進行這種清算後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)。但是，以前從信託賬户中持有的資金 賺取的利息仍可釋放給我們，用於支付我們的税款(如果有的話)，以及允許的某些其他費用。因此， 任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定都將減少公眾股東在本公司贖回或清算時獲得的美元金額。截至本年度報告日期，我們尚未做出任何清算信託賬户中所持證券的決定。

信託賬户中的資金 以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求 清算公司。因此，吾等可酌情決定在任何時間清算信託賬户內持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户內的所有資金，這將進一步減少公眾股東在本公司任何贖回或清算時將獲得的美元金額。截至本委託書/招股説明書發佈之日，我們目前將信託賬户中的資金以貨幣市場基金的形式持有。

如果我們沒有對目標業務進行充分的盡職調查 ，我們可能會被要求隨後進行沖銷或沖銷、重組和減值 或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股價產生重大負面影響的費用， 這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們必須對我們打算收購的目標業務進行盡職調查。由於運營、會計、財務和法律專業人員必須參與盡職調查流程，因此密集的盡職調查既耗時又昂貴。即使我們對目標 業務進行廣泛的盡職調查，這種調查可能無法揭示可能影響特定目標業務的所有重大問題，而且目標業務控制之外和我們控制之外的因素可能會在以後出現。如果我們的盡職調查未能發現特定於目標業務、行業或目標業務運營環境的問題，我們可能會被迫稍後減記或註銷資產， 重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。儘管這些費用 可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會 導致市場對我們或我們的A類普通股的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反 淨值或其他契諾，而我們可能會因為承擔目標企業或我們獲得合併後債務融資而持有的先前存在的債務而受到約束。

要求我們在延長日期之前完成初始業務合併，這可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們具有優勢。

我們必須在延期日期之前完成 初始業務合併。任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將 意識到這一要求。因此，此類目標企業可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道 如果我們沒有完成與該特定目標企業的業務合併，我們可能無法完成與任何其他目標業務的業務合併 。隨着我們越來越接近上面提到的時間限制，這種風險將會增加。

我們可能無法在規定的時間內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的 ，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的章程規定，我們必須在延期日期之前完成我們的 初始業務合併。我們可能無法在此時間段內找到合適的目標業務並完成初始業務組合 。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響。例如，冠狀病毒(新冠肺炎)大流行繼續在美國和全球持續 ，雖然新冠肺炎大流行對我們的影響程度將取決於未來的發展 ，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們可以接受或根本無法獲得的條款獲得第三方融資。此外，新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖襲擊、國際動亂、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。

如果我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務 合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回 ，但不超過此後十個工作日，以每股現金價格贖回公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以之前未向我們發放納税的資金的利息，贖回將完全 消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)， 在適用法律的約束下，以及(Iii)在贖回之後，經我們的 其餘股東和我們的董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散和清盤，在每個情況下，受我們根據開曼羣島法律就債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定的義務的約束。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.20美元。見“第1A項。風險因素-與我們的業務相關的風險-如果第三方 對我們提出索賠，以信託形式持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格可能低於10.20美元“和其他風險因素。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒 (新冠肺炎)大流行以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

COVID-19大流行已對全球經濟及金融市場造成不利影響，而 其他事件（如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發）可能對 全球經濟及金融市場造成不利影響，而我們完成業務合併 的任何潛在目標業務的業務可能受到重大不利影響。此外，如果與COVID-19相關的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時協商和完成交易，我們可能無法完成業務合併。COVID-19對 我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來發展，這些發展具有高度不確定性且無法預測，包括 可能出現的有關COVID-19嚴重性（包括病毒變異）的新信息以及遏制 COVID-19或應對其影響的行動等。如果COVID-19或其他事件造成的中斷（如恐怖襲擊、自然災害 或其他傳染病的重大爆發）持續很長一段時間，我們完成業務合併 的能力，如與Borealis的擬議業務合併，或我們最終 完成業務合併的目標業務的運營，可能受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力 可能取決於其籌集股權和債務融資的能力，這可能受到COVID-19和其他事件的影響（如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的大規模爆發），包括由於市場波動加劇， 第三方融資的市場流動性降低，無法以我們可接受的條款獲得或根本無法獲得。 

我們可能無法獲得 關於我們尋求收購的目標業務的公正意見，因此您可能僅依賴我們董事會 的判斷來批准擬議的業務合併。

如果目標企業是與我們的任何發起人、初始 股東、管理人員、董事或其關聯公司有關聯的實體，我們將僅需要獲得關於我們尋求收購的目標企業的公正意見。在所有其他情況下，我們沒有義務獲得意見。因此， 投資者在批准擬議的業務合併時將完全依賴我們董事會的判斷。

資源可能用於研究未完成的收購 ，這可能會對後續定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。

預計對每個 特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行 將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人付出大量成本。如果 決定不完成特定的業務合併，則到該點為止為擬議交易產生的成本可能無法 收回。此外，即使達成了與特定目標業務相關的協議，我們也可能因各種原因（包括我們無法控制的原因）而無法完成業務 合併。任何此類事件都將導致我們損失相關成本 ，這可能會對後續尋找和收購或合併另一家企業的嘗試產生重大不利影響。

隨着評估目標的SPAC數量 的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，並且對有吸引力的目標的競爭可能會越來越激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本 ，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已形成的SPAC的數量大幅增加。SPAC的許多潛在目標已經進入初始業務合併，並且仍有 許多SPAC尋求其初始業務合併的目標，以及許多目前正在註冊的此類公司。 因此，有時候，有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定 合適的目標並完成初始業務合併。

此外，由於有更多SPAC尋求 與可用目標進行初始業務合併，因此對具有吸引力的基本面 或業務模式的可用目標的競爭可能會增加，這可能導致目標公司要求改善財務條款。有吸引力的交易也可能因為其他原因而變得 稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外 資本成本增加。這可能會增加成本，延遲或 以其他方式使我們尋找和完成初始業務合併的能力複雜化或受挫，並可能導致我們無法 以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

最近，SPAC的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。此類保單收取的保費普遍增加，且此類保單的條款 普遍變得不那麼有利。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少 可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力 產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。 需要分期付款保險將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》將需要大量的財務和管理資源，並可能增加完成收購的時間和成本。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求我們評估和報告我們的內部控制系統，並可能要求我們對此類內部控制系統進行審計 從我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告開始。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。 任何無法提供可靠財務報告的情況都可能損害我們的業務。薩班斯-奧克斯利法案第404條還要求我們的獨立註冊會計師事務所報告管理層對我們的內部控制系統的評估。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。 開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。此外，任何未能實施所需的新的或改進的控制，或在實施對我們的財務流程和未來報告的充分控制方面遇到的困難，都可能損害我們的運營 結果或導致我們無法履行我們的報告義務。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心 ，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。

我們章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能 鞏固管理層。

我們的憲章包含了一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。我們的董事會分為三屆 ，每屆任期一般為三年，每年只選舉一屆董事。因此，在特定的年度會議上，可能只有少數董事會成員被考慮參加選舉。由於我們的“交錯董事會”可能會阻止我們的股東在任何給定的年度會議上更換我們的大多數董事會成員，它可能會鞏固 管理層，並阻止可能符合股東最佳利益的主動股東提議。此外，我們的董事會 有能力指定條款和發行新的優先股系列。

由於我們必須向我們的股東 提供根據美國公認會計原則或國際財務報告準則編制的目標企業財務報表，我們將無法完成與潛在目標企業的業務合併，除非他們的財務 報表是根據美國公認會計準則或國際財務報告準則編制的。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書 包括定期報告中的歷史和/或形式財務 披露。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際財務報告準則或IFRS編制或協調，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則進行審計。我們將在我們使用的任何投標報價文件中包括相同的財務報表 披露，無論這些文件是否為投標報價規則所要求的。此外，如果我們向股東提供根據國際財務報告準則編制的財務報表，則在完成業務合併時，此類財務報表將需要 按照美國公認會計準則進行審計。這些財務報表要求 可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池。

我們可能會根據我們最初的業務合併向投資者發行我們的股票，價格低於我們股票當時的現行市場價格。

關於我們最初的業務合併， 我們可能會以每股10.00美元的價格向私募交易(所謂的管道交易)中的投資者發行股票，或 這與當時我們信託賬户中的每股收益金額大致相同，通常約為10.20美元。發行此類債券的目的將是使我們能夠向業務合併後實體提供足夠的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於我們股票當時的市場價格，甚至可能顯著低於當時的市場價格。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。 遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則 ，除其他事項外，將對涉及SPAC和私營運營公司的商業合併交易施加額外的披露要求；修訂適用於涉及此類公司的商業合併交易的財務報表要求； 更新和擴大關於在美國證券交易委員會備案文件中一般使用預測的指導意見，以及在與擬議的商業合併交易有關的情況下披露預測的時間；增加擬議的商業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及影響SPAC可能受到1940年《投資公司法》監管的程度。如果採用這些 規則，無論是建議的形式還是修訂後的形式，都可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，並可能增加與此相關的成本和時間。

針對我們的網絡事件或攻擊 可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的系統或基礎設施的複雜和 蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。 我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。 這些事件中的任何事件或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務 損失。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場中斷的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。由於烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，我們對業務合併的尋找以及我們最終 完成業務合併的任何目標業務可能會受到重大不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯和烏克蘭軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。據報道，2022年2月24日，俄羅斯軍隊對烏克蘭進行了全面軍事入侵。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭的衝突可能導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。此外，儘管我們可能會在任何行業或地理位置尋求與任何目標業務的初始業務合併，但我們打算將重點放在能源過渡技術方面的目標，如電池材料、能源儲存、電動汽車基礎設施和新興/前沿國家/地區的先進回收 ，包括獨聯體、東南亞和東南亞以及中東和北非地區。俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及由此產生的制裁可能會限制我們的目標地理區域。我們正在繼續關注烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。此外，俄羅斯之前對克里米亞的吞併，最近承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，以及隨後對烏克蘭的軍事幹預，導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁和其他懲罰，包括同意將某些俄羅斯金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。全面禁止向俄羅斯進出口產品，禁止向俄羅斯或居住在俄羅斯的人員出口美元紙幣。還提議和/或威脅實施額外的 潛在制裁和處罰。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會 對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得額外的資金。上述任何因素都可能影響我們尋找目標並完成業務合併的能力。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本《Form 10-K》中的 年度報告中描述的其他風險的影響。

收購和運營美國境外企業的相關風險

如果我們與位於獨聯體或南亞、東南亞和中東和北非地區的其他外國司法管轄區的公司進行業務合併，我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

如果我們成功地完成了與獨聯體目標企業的業務合併，或者如果我們與位於其他外國地區的公司進行了業務合併，我們 將面臨與在目標企業的母國司法管轄區運營的公司相關的任何特殊考慮或風險， 包括以下任何一項：

特別是，如果我們在獨聯體或南亞、東南亞和中東和北非地區的其他外國司法管轄區收購目標企業，我們將面臨此類司法管轄區固有的經濟條件、社會條件和政治條件發生變化的風險，包括管理外國投資的法律和政策的變化，以及美國與對外貿易和投資有關的法律和法規的變化。 我們不能向您保證，我們能夠充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響。

與更發達的市場相比，新興市場面臨着不同的風險。

在獨聯體或南亞、東南亞和中東和北非地區的其他新興國家經營業務比在更發達的市場經營業務涉及更大程度的風險，包括在某些情況下增加的政治、經濟和法律風險。新興市場政府和司法機構經常行使廣泛的、不受約束的自由裁量權，容易受到濫用和腐敗的影響。此外，任何新興市場國家的金融動盪往往會對所有新興市場國家的投資價值產生不利影響，因為投資者會將資金轉移到更穩定、更發達的市場 。正如過去所發生的那樣，金融問題或與投資新興經濟體公司相關的感知風險增加可能會抑制外國在這些國家和地區的投資，並對其經濟產生不利影響。通常，新興市場投資 僅適用於經驗豐富的投資者，他們充分認識到投資新興市場所涉及的風險的重要性，並且非常熟悉新興市場。

我們的高級管理人員和董事可能對我們可能尋求收購的目標企業的司法管轄區或行業沒有豐富的經驗或知識。

我們可以與我們選擇的任何地理位置或行業的目標企業完成業務合併。我們不能向您保證，我們的高級管理人員和董事將擁有足夠的 經驗或對目標或其行業的司法管轄權有足夠的瞭解，以做出有關企業合併的明智決定。

由於管理跨境業務運營固有的成本和困難，我們的運營結果可能會受到負面影響。

在另一個國家/地區管理企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們可能擁有的任何管理層(無論是設在國外還是設在美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗 ，並且不瞭解會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。 即使擁有經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(而且遠遠高於純國內業務)，並可能對我們的財務和 運營業績產生負面影響。

如果我們最初的業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的 管理團隊可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而目標業務的管理團隊在業務合併時可能會繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國的證券法 。如果新管理層不熟悉我們的法律，他們可能需要花費時間和資源來熟悉這樣的法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

如果我們與位於美國以外的公司 進行業務合併，例如Borealis，則該公司運營所在國家/地區的法律可能會管轄我們的許多重要協議，因此我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與位於美國以外的公司 進行業務合併，例如Borealis，則該公司運營所在國家/地區的法律可能會管轄與其運營相關的許多重要協議。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何 重要協議，或者在這個新的司法管轄區將提供補救措施。在實施和解釋方面，該司法管轄區的法律制度和現有法律的執行情況可能不確定。無法根據我們未來協議的任何 強制執行或獲得補救措施可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購了一家位於美國以外的公司，我們的幾乎所有資產都可能位於美國以外，我們的一些高管和董事可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法 針對我們的董事或高級管理人員執行他們的法律權利或向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件 ，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任的判決。

對於我們最初的業務合併，我們可能會在另一個司法管轄區重新合併 ，而該司法管轄區的法律可能會管轄我們的所有重要協議 ，我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併， 我們可能會將業務的總部司法管轄區從開曼羣島遷移到另一個司法管轄區。例如，作為我們與Borealis擬議的 交易的一部分，公司將根據加拿大安大略省的法律進行本地化並繼續作為公司存在。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律很可能會管轄我們所有的重要協議。該司法管轄區的法律制度和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。 如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、業務機會或資本的重大損失。任何此類再註冊都可能使我們受到外國法規的約束，這些法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員很可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

很可能在我們最初的業務合併之後，包括我們與Borealis的擬議交易，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方 ，我們的所有資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能對我們的所有董事或高級管理人員執行他們的合法權利或向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或者執行美國法院根據美國法律承擔民事責任的判決。

我們可能會遷移到與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區，這種遷移可能會導致對股東徵收税款。

作為開曼羣島實體，我們無法 訪問所得税條約網絡以保護我們免受其他司法管轄區可能徵收的預扣税或利得税。因此，我們可能無法以符合税務效益的方式將收益匯回國內或收取投資收入。 因此，我們可能會就我們最初的業務合併或之前的業務，並經開曼羣島法律所規定的必要股東批准，以繼續(遷移)方式轉移至其他司法管轄區，包括目標公司或業務所在的司法管轄區 。此類交易可能要求股東在股東為税務居民的司法管轄區和/或其所有者居住的司法管轄區確認應納税所得額，前提是根據該司法管轄區的税法(包括任何反遞延税收制度)，該股東是税務透明實體 。我們不打算向股東進行任何現金分配以支付此類税款。股東還可能需要繳納預扣税或由我們遷移到的司法管轄區徵收的其他税款。

我們的業務組合可能會產生税收後果 這可能會對我們產生不利影響。

雖然我們預計會進行任何合併或收購，以最大限度地減少對被收購業務和/或資產以及我們的税收，但此類業務合併可能不符合免税重組的法定要求 ，或者各方可能無法在轉讓股份或資產時獲得預期的免税待遇。 不符合資格的重組可能會導致徵收大量税款。

我們可能是一家被動的外國投資公司， 或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是A類普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人可能 受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們當前 和後續納税年度的PFIC狀態可能取決於根據業務合併被收購的公司的狀態，以及我們是否有資格 獲得PFIC啟動例外。啟動例外的適用情況不確定，也不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，不能保證我們在本課税年度或隨後的任何課税年度作為PFIC的地位。我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後 之後才能確定。此外，如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，我們將努力向美國持有人 提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以便 使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們 將及時提供此類所需信息。我們的認股權證可能在所有情況下都不會有這樣的選擇。 我們敦促美國持股人就可能將PFIC規則適用於我們A類普通股和認股權證的持有者諮詢他們的税務顧問。

我們發現，截至2021年12月31日和2022年12月31日，我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利的影響。

我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與我們複雜金融工具的會計有關。鑑於發現的重大弱點，儘管我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強我們的 流程，以確定並適當應用適用的會計要求，以便更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的更好訪問，以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們 就複雜的會計應用向他們提供諮詢。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能 保證這些計劃最終會產生預期的效果。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到預防或及時發現和糾正。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估補救材料缺陷的措施 。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會產生預期效果。

重大缺陷可能會限制我們 防止或檢測可能導致我們年度或中期財務報表的重大錯報的賬目或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心， 我們的證券價格可能會下跌，我們可能會因此面臨訴訟。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施將足以避免未來潛在的重大弱點。

我們的獨立註冊公共會計師事務所的報告包含一段解釋性段落，對我們是否有能力繼續經營下去表示極大的懷疑。

截至2022年12月31日，我們的營運資本缺口為158萬美元。此外，我們已經並預計將繼續在追求我們的財務和收購計劃方面產生鉅額成本。此外，隨着我們追求最初的業務合併目標，我們預計運營現金流將為負。管理層計劃通過我們的初始業務合併來滿足這一資本需求，本文檔中將對此進行討論。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。這些因素以及其他因素令人對我們作為持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。本10-K表中其他部分包含的財務報表不包括因我們 無法繼續經營而可能導致的任何調整。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們目前在哈薩克斯坦阿拉木圖多斯特克大道300/26號設有主要執行辦公室，郵編：050020。根據我們與贊助商之間的書面協議，從2021年9月8日開始，贊助商將向我們收取每月10,000美元的一般和行政服務費用，包括辦公空間、公用事業和行政支持， 這一費用包括在每月10,000美元的行政費用中。我們認為，根據類似服務的租金和費用，我們贊助商收取的管理費至少與我們從非關聯人員那裏獲得的管理費一樣優惠。 我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們高管使用的辦公空間，足以滿足我們目前的運營。

項目3.法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或 政府訴訟待決。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的股權證券交易平臺是納斯達克。我們的每個單位 由一個A類普通股和一個認股權證組成，從2021年9月3日開始在納斯達克交易，代碼為“OXUSU”。我們單位的A類普通股和認股權證於2021年10月6日在納斯達克開始分別交易，代碼分別為“OXUS”和“OXUSW”。

紀錄持有人

於2023年3月24日，我們的單位有1名登記持有人 ，A類普通股有3名登記持有人，認股權證有5名登記持有人。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們證券的受益所有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在完成我們的初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況 。在我們最初的業務合併之後支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮 ，預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們因最初的業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的限制性契約的限制 。

使用我們首次公開募股的收益

2021年9月8日，本公司完成了以每單位10.00美元的價格首次公開發行約15,000,000個單位，以及以私募方式向本公司的保薦人及其承銷商以每份1.00美元的價格出售58,400,000份私募認股權證 ，與首次公開發行同時完成。2021年9月13日，承銷商全面行使其超額配售選擇權，據此，公司完成了額外出售約2,250,000個單位，每單位10.00美元， 和額外出售約90,000,000個私募認股權證，每個私募認股權證1，00美元，總收益2,340萬美元。

首次公開發售(包括額外單位)及出售私募認股權證及額外私募認股權證所得款項淨額共計175,950,000美元已存入以大陸股份轉讓公司為受託人的信託賬户，該信託賬户是為本公司的公眾股東的利益而設立的。交易成本為370萬美元，其中包括300萬美元的現金承銷費 和70萬美元的其他發行成本。

於2023年3月2日股東特別大會上投票通過延期修正案後，15,300,532股A類普通股 財產持有人行使權利，按每股約10.41美元的贖回價格贖回其股份以換取現金，贖回總額約為1.5934億美元，信託賬户中剩餘約2,030萬美元。

有關本公司首次公開招股所得款項的用途説明，請參閲本年報第II部分第7項。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告中提及的“吾等”、“吾等”或“公司”指的是Oxus Acquisition Corp.，提及的“管理層”或“管理團隊” 指的是吾等的高級職員及董事，而提及的“保薦人”則指Oxus Capital Pte。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年2月3日在開曼羣島註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股所得的現金和出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股權和 債務的組合來完成我們的初始業務合併。

我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

建議的業務合併

2023年2月23日，Oxus與本公司、Newco和Borealis簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議，其中包括： (A)本公司將本地化並繼續作為根據加拿大安大略省法律存在的公司存在；(B)於截止日期 ，Newco及Borealis將根據安排計劃的條款合併，而AMalco將繼續作為New Oxus的全資附屬公司於Borearis合併後繼續存在；及(C)於緊接Borearis合併後的完成日，AMalco 及New Oxus將合併，而New Oxus將於合併後繼續存在。業務合併協議獲得了Oxus和Borealis各自董事會的一致批准。根據業務合併協議，Borealis股東將從New Oxus獲得合計相當於(A)Borealis值除以(B)10.00美元的New Oxus股份數量。

企業合併協議包含慣常的陳述及保證、契諾及成交條件，包括但不限於獲得本公司及北歐股東對企業合併協議及建議交易的批准。業務合併協議及與完成擬議交易有關而訂立或將訂立的其他相關附屬協議的條款，包括以下簡要描述的條款， 已於2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格中作了更詳細的概述。

股東支持協議

在簽署業務合併協議及交付業務合併協議的同時，Oxus、Borealis及若干Borealis股東訂立股東支持協議，根據該等協議(其中包括)，該等Borealis股東已同意投票支持擬進行的交易，而不會出售或轉讓其Borealis股份。

贊助商支持協議

在簽署和交付業務合併協議的同時，Oxus、Borealis和保薦人根據 訂立保薦人支持協議，保薦人同意(A)投票支持擬議的交易和Oxus的提議，(B)不贖回其創始人股票，(C)放棄某些反稀釋權利，(D)轉換保薦人可轉換票據，以及(E)沒收某些保薦人創始人股票，作為董事激勵性股權薪酬的一部分，New Oxus的高級管理人員和員工(受贊助商支持協議中規定的 條款和條件約束)。

註冊權協議

關於擬議交易的完成 ，Oxus與Borealis的某些股東和持有人將簽訂註冊權協議，根據該協議，Oxus將有義務提交一份登記聲明，以登記由 持有人持有的Oxus的某些證券的轉售。登記權協議還將為持有者提供“搭載”登記權，但須受某些要求和習慣條件的限制。

禁售協議

關於建議交易的結束 ，Oxus和某些主體將簽訂鎖定協議，根據該協議，(A)50%(50%) 受限證券的股份將在交易結束後至(Br)交易完成後十二(12)個月和(Ii)New Oxus普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經考慮任何股票拆分、股票股息、反向股票拆分、在收盤後三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內的任何二十(20)個交易日內的任何二十(20)個交易日內(B)50%(br})(50%)的受限證券將在收盤開始至收盤後十二(Br)個月結束的期間內被鎖定，但受某些規範和例外情況的限制。

延拓

2023年3月2日，我們的股東批准了一項修正案 延期修正案。延期修正案延長了我們必須完成初始業務合併的日期，從 終止日期，即額外資金存入公司的信託賬户至延長日期。

關於股東投票批准延期修正案，15,300,532股A類普通股財產的持有人行使了以現金贖回其股份的權利 ，贖回價格約為每股10.41美元，贖回總額約為1.5934億美元，信託賬户中剩餘約2,030萬美元。

本公司保薦人已同意(I)借給本公司(A)總額為180,000美元或(B)每股0.12美元且未發行且不會因延期而贖回的公眾股份，以較少者為準；及(Ii)(A)未發行且未贖回且不會因延期而贖回的公眾股份(A)總額60,000美元或(B)0.04美元(自2023年6月8日起)(“延期貸款”)，金額將存入信託賬户。2023年3月3日，我們的贊助商通過修訂後的票據(定義如下)籌集了200,000美元，其中180,000美元作為延期貸款的初始存款存入信託賬户。

2023年3月15日，我們的贊助商通過經 修訂的票據額外資助了100,000美元。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所需的活動，如下所述。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們預計將以首次公開發行後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入 。我們因上市而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用。

截至2022年12月31日止年度，我們錄得淨虧損30萬美元，其中包括股息收入258萬美元、利息收入4,010美元、外匯收益1,073美元， 由289萬美元的運營費用抵消。

自2021年2月3日(成立)至2021年12月31日期間，我們淨虧損41萬美元，其中包括3964美元的股息收入，被公允價值超額配售負債約2000萬美元的變化和43萬美元的運營費用所抵消。

流動性

在首次公開招股完成之前，我們唯一的流動資金來源是保薦人首次購買普通股和向保薦人貸款。

2021年9月8日，公司完成了首次公開發行15,000,000個單位，單位價格為10.00美元，產生毛收入1.5億美元。同時，隨着首次公開發售的結束，我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人和承銷商私募出售8,400,000份私募認股權證 ，產生了840萬美元的毛收入。2021年9月13日，承銷商 全面行使超額配售選擇權，額外購買了2,250,000個單位，產生毛收入2,250萬美元。 在承銷商全面行使超額配售選擇權的同時，本公司以私募方式向保薦人和承銷商額外發行了900,000份私募認股權證，每份認股權證價格為1美元，產生毛收入90萬美元。

在首次公開發售和定向增發後，信託賬户共存入1.7595億美元(按每單位10.20美元計算)。我們產生了415萬美元的交易成本，其中包括345萬美元的承銷費和70萬美元的其他發行成本。

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為211萬美元。淨虧損30萬美元被收到的258萬美元的股息和1,073美元的外匯收益所抵消。業務資產和負債的變化為業務活動提供了78萬美元的現金總額。

從2021年2月3日(成立) 到2021年12月31日，運營活動中使用的現金為60萬美元。淨虧損41萬美元被收到的股息3,964美元所抵消。業務資產和負債的變化為業務活動提供了17萬美元的現金總額。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們 在信託賬户中分別持有1.7853億美元和1.7595億美元的有價證券。我們打算使用信託賬户中的所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息來完成我們的業務 合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金， 進行其他收購併實施我們的增長戰略。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們 在信託賬户外的現金分別為68萬美元和112萬美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司 文件和潛在目標企業的重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和 董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這筆貸款 金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會 用於償還。

持續經營的企業

關於本公司根據ASC主題205-40財務報表列報-持續關注的持續經營考慮事項進行的評估 ，本公司必須在延長日期之前完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，且發起人未要求延期，則將強制清算並隨後解散 公司。雖然本公司有意於延展日期或之前完成業務合併，但不確定本公司屆時能否完成業務合併。管理層已確定，如果未發生業務合併，且發起人未要求延期，則流動性狀況、 加上強制清算，以及隨後可能的解散，將使人對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。 終止日期從2023年3月8日延長至2023年12月8日後，本公司計劃於2023年12月8日或之前完成業務合併，但目前尚不確定本公司此時能否完成業務合併或獲得延期。如果本公司在2023年12月8日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整 。

截至2022年12月31日，公司的營運銀行賬户中有68萬美元，信託賬户中持有的有價證券為1.7853億美元，用於企業合併或回購或贖回與此相關的普通股，營運資金缺口為158萬美元。

在完成業務合併之前， 公司將使用信託賬户中未持有的資金確定和評估潛在收購對象、對潛在目標業務進行 盡職調查、支付差旅費用、選擇要收購的目標業務以及構建、談判和完成業務合併 。

公司將需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方獲得額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可不時或在任何時間以其認為合理的金額，自行酌情決定借出本公司的資金，以滿足本公司的營運資金需求，但並無此義務。因此，該公司可能無法 獲得額外融資。如果公司無法籌集額外資本，則可能需要採取額外措施以保存流動性，這些措施可能包括但不限於縮減業務、暫停尋求潛在的 交易以及減少管理費用。本公司不能保證按商業上可接受的條款獲得新的融資(如果有的話)。

表外安排

截至2022年12月31日，我們沒有債務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易 ，而這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何 非金融資產。

合同義務

除下文所述外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

我們已聘請EarlyBirdCapital， Inc.和Sova Capital Limited作為我們業務合併的顧問，協助我們與我們的股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，將我們介紹給有興趣購買我們與最初業務合併相關的證券的潛在投資者，幫助我們獲得股東對業務合併的批准，並協助我們發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。我們 將在完成我們的初始業務合併後向EarlyBirdCapital，Inc.和Sova Capital Limited支付總計高達523萬美元的現金費用(不包括可能需要支付的任何適用的調查人費用)；前提是 可自行決定將高達25%的費用分配給協助我們確定或完成初始業務合併的其他金融行業監管機構成員。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露財務報表之日的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用。實際 結果可能與這些估計值大不相同。該公司已確定以下為其關鍵會計政策：

認股權證

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480和ASC 815-15評估我們的所有金融工具，包括髮行的股票 認購權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。

我們根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)主題815衍生工具與對衝(“ASC 815”)中適用的權威指引，將公共認股權證和私募認股權證(“認股權證”)統稱為權益或負債分類工具。評估考慮權證 是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括權證是否與我們自己的普通股掛鈎 ，權證持有人是否可能在我們無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個隨後的季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，此類權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證，該等權證必須在發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。負債類認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金損益。我們根據ASC 815-40《實體自有權益中的衍生品和對衝-合同》對 公募和私募認股權證進行了評估，得出的結論是，它們符合股權分類標準，需要在發行時作為額外實收資本的組成部分 進行記錄。

可能贖回的A類普通股  

本公司根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權由持有人控制，或在發生不確定事件時須予贖回，而不完全在本公司 控制範圍內)分類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受 發生不確定的未來事件的影響。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，可能贖回的17,250,000股A類普通股 以贖回價值作為臨時股權在公司資產負債表的股東權益 部分之外列報。

每股普通股淨虧損

我們遵守會計 和披露要求FASB ASC，主題260，“每股收益”。每股普通股淨虧損按 淨虧損除以期內已發行普通股加權平均數計算。本公司採用兩類法計算每股收益。與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在EPS中，因為 贖回價值接近公允價值。

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了 會計準則更新（“ASU”）2020-06，具有轉換和其他選擇權的債務-債務（子主題470-20）以及實體自有權益中的衍生工具和對衝合同（子主題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些 金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了要求從可轉換工具中分離受益轉換和現金轉換 功能的當前模型，並簡化了與實體自身權益中合同 的權益分類有關的衍生工具範圍例外指導。新準則還引入了與實體自身權益掛鈎並在實體自身權益中結算的可轉換債務和獨立工具 的額外披露。ASU 2020-06修訂了稀釋每股收益指導，包括 要求對所有可轉換工具使用如果轉換方法。

ASU 2020-06的規定適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，允許不早於2020年12月15日之後開始的財政年度提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06對其財務報表的影響。

管理層不認為 任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將對我們的 財務報表產生重大影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《證券交易法》第12 b-2條的規定，我們是一家較小的報告 公司，不需要提供本項規定的其他信息。

項目8.財務報表和執行數據

此信息出現在本年度報告第16項之後， 通過引用納入本報告。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序 是指旨在確保在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》 提交或提交的報告中需要披露的信息的控制和其他程序。 披露控制措施和程序包括但不限於旨在確保根據《交易法》提交或存檔的公司報告中需要披露的信息得到積累並傳達給管理層（包括我們的 首席執行官和首席財務官）的控制措施和程序，以便及時做出有關所需披露的決定。

根據《交易法》第13 a-15條和第15 d-15條的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年12月31日和2021年12月31日的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席 執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序並不有效，這完全是因為 我們對與公司複雜 金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表 按照GAAP編制。因此，管理層認為，本年度報告 中包含的財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據美國證券交易委員會實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規則和法規的要求，管理層 負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，並負責評估 截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性。財務報告的內部控制是一個 過程，旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據GAAP為外部目的編制財務報表 。我們對財務報告的內部控制系統包括以下政策和程序： （1）與維護記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確和公正地反映了我們公司資產的交易和處置 ;（2）提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以允許根據公認會計原則編制財務報表，並且本公司的收入和支出 僅根據管理層和董事的授權進行;以及（3）提供合理保證，以防止或及時 發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置本公司資產。

管理層 根據特雷德韋委員會贊助組織委員會 （COSO）發佈的內部控制-綜合框架（2013框架）標準 ，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制 無效，原因是我們對與 公司對複雜金融工具的會計處理相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保 我們的財務報表按照美國公認會計原則編制。因此，管理層認為， 本表10-K中包含的財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流量。 

管理層已實施 補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體而言，我們擴展並改進了複雜證券和相關會計準則的審查流程 。我們計劃通過加強會計文獻的獲取、 確定可就複雜會計應用程序向其諮詢的第三方專業人員以及考慮增加 具有必要經驗和培訓的員工來補充現有會計專業人員，從而進一步改進這一流程。

本10-K表格年度報告不包括 我們獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告，因為我們是《就業法案》下的新興成長型 公司。

財務 報告內部控制的變化。

在本 10-K表格年度報告所涵蓋的財政年度第四季度， 公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能重大影響公司對財務報告的內部控制的變化。

管理層已發現與複雜金融工具會計有關的內部控制存在重大缺陷。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃繼續加強評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括通過我們的人員和第三方專業人員的強化分析，我們與他們就複雜的會計應用進行諮詢。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們 不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人員

我們的現任董事和高管 列出如下。

Kenges Rakishev自2021年2月成立以來一直擔任我們的 非執行董事主席，自2021年7月以來一直擔任我們的董事。拉基舍夫先生是一位全球投資者和企業家，專注於收購和投資可受益於其集團運營專業知識的業務。 在他的職業生涯中，拉基舍夫先生收購併直接或間接投資了金屬礦業和採礦、石油、石化、銀行、金融科技、信息技術、電子商務、物流和保險行業的50多家企業，其中包括目前全球十家活躍公司的投資組合。Rakishev先生是唯一股東，自2021年3月以來一直擔任多元化控股公司FinCraft Group LLP(自2019年3月起在哈薩克斯坦證券交易所上市)的首席執行官，並自2008年9月以來擔任FinCraft Resources JSC(前身為SAT&Company)(自2008年起在哈薩克斯坦證券交易所上市)董事會主席 一家專注於在自然資源和顛覆性技術行業建立、投資和國際化運營的多元化控股公司 。此外，他自2020年12月以來一直擔任電動汽車電池金屬公司電池金屬技術有限公司的董事會主席，並自2013年7月以來擔任國際快速消費品公司研華股份有限公司的董事。2012年10月至2018年11月，拉基舍夫先生擔任董事公司董事兼網元公司董事會主席，該公司是一家全球科技驅動型投資集團，專門從事移動支付和交易增值服務。他在2013年至2018年5月期間擔任中亞金屬公司(AIM：CAML)董事的非執行董事。拉基舍夫先生是控股股東，並在2015年3月至2017年6月期間擔任哈薩克斯坦最大的商業銀行Kazkommertsbank JSC的董事長。 2017年12月至2019年7月，拉基舍夫先生是巴西國家石油公司的大股東，該公司是倫敦富時250指數成份股公司，也是俄羅斯五大金礦公司之一。在這些職位上，他提供了戰略發展方面的支持，包括幫助解決管理衝突以及短期流動性問題。在整個職業生涯中，拉基舍夫先生曾在公共部門擔任過多個重要職位，包括哈薩克斯坦國立技術大學獨立董事、薩比慈善基金會聯合創始人兼創始人、哈薩克斯坦共和國商會聯盟副會長總裁、哈薩克斯坦拳擊聯合會總裁、哈薩克斯坦共和國拳擊協會副總裁和亞洲拳擊聯合會副總裁。拉基舍夫先生擁有哈薩克斯坦國家法學院的法學學士學位和哈薩克斯坦經濟大學的國際經濟學學士學位。拉基舍夫先生還擁有牛津大學的AMP文憑。

我們相信，拉基舍夫先生在我們董事會任職的資格包括他在投資和金融行業的豐富經驗。

Kanat Mynzhanov自2021年2月成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事。2016年9月，明茲漢諾夫領導並共同創立了一家對衝基金Bellprescot Prime基金和資產管理公司Bellprescot Asset Management。從2016年9月到2021年4月，他擔任投資諮詢公司Bellprescot Ltd.的董事。2016年9月至2020年6月，他擔任Bellprescot Asset Management的首席投資官。該對衝基金的主要投資重點是擁有領先和顛覆性產品和服務的技術驅動型上市公司，包括物聯網和雲、自動駕駛、人工智能、機器學習、半導體、網絡安全和機器人。自2018年以來，Mynzhanov先生為金融科技(支付、匯款和另類融資)、流動性(包括電動汽車電池金屬和電動汽車電池技術)和結構性產品(包括代幣化和銀團聯貸)的幾筆私募股權交易提供諮詢。在創立該對衝基金之前，Mynzhanov先生曾擔任NAC Kaztom prom JSC的投資子公司Kaztom prom-Damu的投資主管，在那裏他領導和指導了一支高技能的投資經理團隊，負責金屬和採礦、稀有金屬和替代能源行業的合併和收購、合資企業和業務發展。 Mynzhanov先生於2014年加入NAC Kaztom prom JSC擔任投資經理，在此期間他監督了許多項目，並與行業內一些最大的全球公司建立了牢固的聯繫。2011年3月至2014年3月，Mynzhanov先生為獨聯體地區鎢精礦生產商的業務發展提供諮詢和領導。2008年11月至2011年3月，Mynzhanov先生領導並參與了倫敦油輪公司的運營、商業和投資管理工作。多年來，Mynzhanov先生為包括金屬和採礦行業在內的多家公司提供諮詢，通過首次公開募股(IPO)籌集資金，以及重組和各種業務發展。Mynzhanov先生擁有威斯敏斯特大學的理學碩士學位。

我們相信，Mynzhanov先生在我們董事會任職的資格包括他在投資和金融行業的豐富經驗。

Askar Mametov自2021年2月成立以來一直擔任我們的首席財務官。Mametov先生在採礦、石油和天然氣、基礎設施和交通運輸行業擁有超過15年的行政經驗，對財務報告(美國公認會計準則和國際財務報告準則)、税務 以及會計、財務規劃和分析有透徹的瞭解。馬梅托夫先生自2019年7月以來一直擔任哈薩克斯坦私營石油和天然氣勘探公司KaznedraProject LLP的董事。在此之前，馬梅托夫先生曾在2016年8月至2019年10月期間擔任哈薩克斯坦上市金礦公司KM Gold Inc.的首席財務官。2016年，他領導了該公司在哈薩克斯坦證券交易所的公開上市進程。在此之前，馬梅托夫先生於2014年1月至2016年7月在泛歐交易所上市(EPA：MLSEQ)的石油和天然氣公司Sequa Petroleum的子公司Sequa Petroleum哈薩克斯坦擔任財務總監。 2007年至2014年，馬梅托夫先生在裏海服務公司(納斯達克：CSSV)擔任多個職務，包括管理報告、美國公認會計準則財務報告以及哈薩克斯坦證券交易所(KASE：US_CSSV)的IFRS財務報告。2007年，Mametov先生在Veon(納斯達克：VEON)的子公司Beeline哈薩克斯坦公司工作。Veon(前身為Vympelcom)，通過多個連接和數字服務品牌運營。2005年至2007年，馬梅托夫先生在加拿大石油公司哈薩克斯坦石油公司(多倫多證券交易所代碼：PKZ)擔任財務報告專家和財團會計師。馬梅托夫先生是IMA(管理會計師協會) 的成員，自2014年以來一直擔任IMA哈薩克斯坦分會的總裁。Mametov先生在KIMEP大學獲得會計學學士學位和財務報告MBA學位。

我們相信，馬梅托夫先生擔任首席財務官的資格包括他在金融行業的豐富經驗以及在財務和會計方面的專業知識。

Christophe Charlier自2021年9月以來一直擔任我們的獨立董事之一。Charlier先生是一位國際金融家，在投資銀行、私募股權和國際管理方面擁有超過25年的經驗。在他的整個職業生涯中，他在發達和新興市場的電信、金融服務、自然資源以及體育和娛樂行業中擔任過許多里程碑式的 交易的負責人或顧問。自2021年9月以來，他一直擔任非洲金融科技公司Tingo Inc.的聯席董事長；自2016年4月起，擔任法國清潔能源製作公司La Française de L‘Energie的獨立董事；自2012年以來，擔任英國影視系列劇製作公司Pure Grass Films的董事長。Charlier先生於2017年4月至2020年3月擔任復興資本董事會主席，該銀行是一家專注於新興市場和前沿市場的領先投資銀行。作為董事長，Charlier先生協調了復興資本董事會的工作，並負責戰略發展、全球品牌以及與全球主要客户和利益相關者的關係 。在此之前，Charlier先生曾於2008年9月至2014年6月擔任總部位於莫斯科的領先私募股權基金Onexim Group的副首席執行官。在擔任這一職務期間，他曾擔任俄羅斯最大的幾家公司的董事會成員，包括俄鋁、Polyus Gold、Quadra-Power Generation和RBC。他還在2010年至2014年擔任NBA布魯克林籃網球隊的主席。在此之前，他在2002年2月至2004年3月擔任諾裏爾斯克鎳業戰略發展的董事主席，領導諾裏爾斯克鎳業收購靜水礦業公司和金礦公司的戰略股權。他於1995年在摩根大通紐約併購集團開始了他的投資銀行生涯。Charlier先生於1994年以優異成績畢業於沃頓商學院金融專業和賓夕法尼亞大學文理學院國際關係專業。

我們認為，Charlier先生在我們董事會任職的資格 包括他作為國際金融家以及在上述公司董事會中擔任董事的豐富經驗 。

卡里姆·扎赫穆爾自2022年6月以來一直擔任我們的 獨立董事之一。扎穆爾擁有25年的投資銀行經驗。他自2018年2月以來一直擔任 EMVirya Ltd的創始人兼首席執行官，該公司是一家總部位於倫敦的FCA監管投資顧問公司。EMVirya Ltd是一傢俬人持股的金融服務公司，在全球新興市場擁有豐富的經驗，將自己定位於新興市場和可再生能源的十字路口。在創立EMVirya之前，Zahmul先生於2014年9月至2017年4月在倫敦擔任Temporis Capital的合夥人，負責該公司的國際投資業務，並在新興市場司法管轄區開發可再生能源項目，包括在摩洛哥和阿根廷的擴展重點。在此之前，從2004年到2014年，扎赫穆勒先生是巴克萊投資銀行董事的董事總經理，在該行的10年任期內，他擔任過各種高級職位。在他的最後一個職位上，他負責投資銀行的全球新興市場業務。在1999年至2004年加入巴克萊之前，Zahmul先生在德意志銀行工作了五年，在那裏他是董事的董事總經理和紐約美洲新興市場結構主管。他開始了他的金融職業生涯，並在高盛工作了六年，先後在紐約和倫敦任職，他最後的職位是EEMEA交易公司的董事高管。 扎穆爾先生擁有哥倫比亞大學工程與應用科學學院運籌學理學碩士和理學學士學位，以及哥倫比亞學院物理學學士學位。本公司相信，Zahmul先生在我們董事會任職的資格包括他在投資和金融行業的豐富經驗。

我們相信，扎赫穆爾先生在我們董事會任職的資格包括他在投資和金融行業的豐富經驗。

Shiv Vikram Khemka自2021年9月起擔任我們的獨立董事之一。凱姆卡是太陽集團的副董事長，這是一家擁有120年曆史的家族企業，由運營公司和投資公司組成。自1990年以來，他一直擔任太陽集團的副董事長。太陽集團活躍在資產管理、自然資源、綠色基礎設施和高科技領域。Sun已經合作建立了Sun Mobility，這是一家專注於成為電動汽車能源領先者的能源科技公司。Sun也是一家領先的電動汽車固態電池製造商的重要投資者。 該集團一直活躍在世界各地，包括印度、中東、中亞和東南亞。Khemka先生 是創業體育世代的主席，也是全球教育和領導力基金會的執行主席。 他目前是全球青年成就基金會的董事會成員，也是布魯金普及教育中心的領導力委員會的成員。世界經濟論壇推舉Khemka先生為“明日全球領袖”，他也是該組織全球教育議程理事會的成員。他曾在布朗大學和耶魯大學的總裁校董會任職。Khemka先生還擔任過斯坦福慈善和公民社會(PACS)中心的董事會成員。 他目前是V20的創始成員，V20是一個與G20接觸的全球價值觀專家和實踐者社區，也是印度合氣道愛奇凱基金會的主席。他被授予塔夫茨大學Jean Mayer博士全球公民獎、教育傑出貢獻獎和沃頓商學院印度校友獎。Khemka先生曾就讀於伊頓公學，在布朗大學(1985年)獲得經濟學學士學位，在沃頓商學院和賓夕法尼亞大學勞德研究所(1990年)獲得工商管理碩士/碩士學位。

我們相信，Khemka先生在我們董事會任職的資格包括他在投資和金融行業的豐富經驗。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員組成。我們的 董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事 外)任期三年。由卡里姆·扎赫穆爾組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Christophe Charlier和Shiv Vikram Khemka組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。 由Kenges Rakishev和Kanat Mynzhanov組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。

在完成我們的初始業務 合併之前，我們董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。根據我們的章程，我們的董事會被授權 任命它認為合適的官員。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會，由克里斯托夫·查裏爾(董事長)、希夫·維克拉姆·科姆卡和卡里姆·扎赫穆爾組成，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克 。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會的財務專家

審計委員會在任何時候都將由納斯達克上市標準所定義的“懂財務知識”的“獨立董事” 完全組成。納斯達克的標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明， 委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、必需的會計專業資格證書或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。 董事會已確定Christophe Charlier有資格成為美國證券交易委員會規章制度定義的 “審計委員會財務專家”。

提名委員會

我們已經成立了董事會提名委員會， 由Christophe Charlier(董事長)、Shiv Vikram Khemka和Karim Zahmul組成，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立的納斯達克。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定了應被提名的人：

提名委員會將在評估一個人的董事會成員候選人資格時，考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和 構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會， 由克里斯托夫·查裏爾(董事長)、希夫·維克拉姆·凱姆卡和卡里姆·扎赫穆爾組成，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克。薪酬委員會章程規定了薪酬委員會的職責，包括但不限於：

道德守則

我們通過了適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則將規範我們業務方方面面的業務和倫理原則編成法典。

拖欠款項第16(A)節 報告

修訂後的1934年《證券交易法》第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些舉報人員還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對這類表格的審查，我們認為截至2022年12月31日的年度內，沒有拖欠申請者。

項目11.高管薪酬

高管與董事薪酬

沒有高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償 。從2021年9月8日開始，通過收購目標企業或清算信託賬户，我們將每月向贊助商支付10,000美元，以向我們提供一般和行政服務，包括辦公空間、 公用事業和行政支持。然而，這一安排完全是為了我們的利益，並不打算向我們的高級管理人員或董事提供薪酬以代替工資。

除了每月10,000美元的行政管理費和我們贊助商最高300,000美元的貸款償還外，我們不會向我們的贊助商、初始股東、我們管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何類型的補償或費用，包括髮起人、諮詢費和其他類似費用， 在完成我們的初始業務合併之前或與之相關的服務 (無論交易類型如何)。但是，他們將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其 運營情況。我們可報銷的自付費用金額沒有限制。

在我們最初的業務合併後，留在我們管理團隊中的成員 可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並且在向股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有 金額。 然而，在為考慮最初的業務合併而召開的股東大會上，此類薪酬的金額可能還不知道 ，因為高管和董事薪酬將由合併後公司的董事決定。 在這種情況下，此類補償將在確定補償時在當前的8-K表格報告或美國證券交易委員會要求的定期報告中公開披露。

項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了有關 截至2023年3月1日我們普通股的實益所有權的信息，該信息基於從下列人員那裏獲得的信息，涉及 我們普通股的實益所有權：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。下表不適用於三月份的贖回。

所有在2021年9月2日之前發行的方正股份均交由大陸股份轉讓信託公司託管，作為託管代理，直至(I)與方正股份50%的股份、我們初始業務合併完成日期後一年的較早者以及我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分調整後， 股票分紅)的日期，重組和資本重組)在我們的初始業務合併完成後的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，以及(Ii)對於剩餘的50%的創始人股份， 我們的初始業務合併完成一週年，或者在每種情況下，如果我們的初始業務合併之後，我們完成了清算、合併、換股或其他類似的交易，導致我們的所有股東都有權 將其普通股交換為現金、證券或其他財產，則在每種情況下，如果我們完成清算、合併、換股或其他類似交易，我們的股東都有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。

在託管期內，創始人股票的持有人將不能出售或轉讓其證券，但轉讓、轉讓或銷售除外：(I)在我們的初始股東中 或我們的初始股東成員、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司，(Ii)在清算時出售給持有人的股東或成員，(Iii)通過真誠贈與給持有人的直系親屬成員或信託(受益人是持有人或持有人直系親屬的成員)，以進行遺產規劃。(Iv)根據《繼承法》和《生前分配法》，(V)在受讓人同意託管協議條款並受這些轉讓限制約束的情況下，(V)根據合格國內關係令，(Vi)在完成我們最初的業務合併時，(Vi)就完成我們的初始業務合併向我們提供無價值的取消，或(Vii)在完成業務合併時，價格不高於最初購買股份的價格 (第(Vi)款或經我們事先同意的情況下除外)。 但將保留作為我們股東的所有其他權利，包括但不限於，投票其普通股的權利和如果宣佈獲得現金股息的權利 。如果宣佈並以普通股支付股息，此類股息也將放入 第三方託管。如果我們無法進行業務合併和清算，將不會對 方正股票進行清算分配。

為了滿足首次公開募股完成後我們的營運資金需求，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事和他們的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額。 每筆貸款都將由本票證明。

票據將在完成我們的初始業務組合時支付 ，不計利息，或者，根據持有人的酌情決定，最多1,500,000美元的票據可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私人認股權證相同。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但除了從中賺取的利息外，我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。

我們的高管和贊助商是我們的 “發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

某些關係和相關交易

2021年3月22日，我們向保薦人發行了總計8,625,000股B類普通股，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。此外，我們於2021年3月以每股0.0001美元的價格，向EarlyBirdCapital和Sova Capital及/或其各自的指定人士發行了200,000股A類普通股，共400,000股A類普通股。在2021年6月10日和2021年7月14日，我們的保薦人總共沒收了4,312,500股方正股票，因此我們的保薦人總共擁有4,312,500股方正股票。此外，在2021年6月10日和2021年7月14日，EarlyBirdCapital和Sova Capital分別沒收了50,000股承銷商方正股票。2021年7月，我們的保薦人以原始購買價格向我們的每個獨立董事提名者轉讓了50,000股方正股票 。承銷商充分行使了他們的超額配售選擇權，因此我們最初股東的方正股份 不會被沒收。

我們的保薦人、EarlyBirdCapital和Sova Capital (和/或其各自的指定人)在首次公開發行完成的同時，以私募方式向我們購買了總計8,400,000份私募認股權證，每份認股權證價格為1，00美元，總購買價為8,400,000美元。 在私募認股權證中，我們的保薦人購買了7,650,000份認股權證，EarlyBirdCapital 和Sova Capital分別購買了375,000份認股權證。關於承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們的保薦人EarlyBirdCapital 和Sova Capital從美國購買了900,000份額外的私募認股權證，包括EarlyBirdCapital 和Sova Capital各自購買的40,179份私募認股權證，每份認股權證的價格為每股1.00美元，這筆金額是在信託賬户中維持首次公開發行時向公眾出售的單位 10.20美元所必需的。這些額外的私募認股權證是在私人配售中購買的， 與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。私募認股權證的買入價在首次公開發售結束前至少24小時交付至託管賬户，並在完成發售的同時存入信託賬户。私募認股權證與首次公開發售中出售單位的認股權證相同。我們的初始股東已同意，在完成我們的初始業務合併之前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人認股權證(除非轉讓給某些許可的受讓人)。此外，我們最初的 股東已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時轉換任何 私人股份，或在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中向我們出售任何私人股份，以及(C)如果業務合併未完成，私人股份將不會參與我們信託賬户的任何清算分配。如果在我們最初的業務合併之前進行清算，私募認股權證可能會變得一文不值。

為了滿足首次公開募股完成後我們的營運資金需求，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額。 每筆貸款都將由本票證明。票據將在完成我們的初始業務合併時支付， 不含利息，或者根據持有人的酌情決定，最多1,500,000美元的票據可轉換為認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。認股權證將與私人認股權證相同。如果初始業務合併沒有結束，我們 可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但除了從中賺取的利息外，我們信託賬户 的任何收益都不會用於償還此類貸款。

根據2021年9月2日簽署的一項協議，截至2021年9月2日我們方正已發行和發行的股票的持有人，以及我們的保薦人、初始股東、高管、董事或他們的關聯公司可能發行的任何認股權證的持有人，將有權 獲得註冊權，以支付向我們發放的營運資金貸款(以及所有相關證券)。大多數此類證券的持有者有權 提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。方正股份的大多數持有人可以選擇在方正股份解除託管之日之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。 為支付向我們發放的營運資金貸款(或標的證券)而發行的大部分私募認股權證和認股權證的持有人可以選擇在我們完成業務合併後的任何時間行使這些登記權。此外，對於我們完成業務合併後提交的註冊聲明，持有者擁有 特定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們的保薦人已同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於無擔保本票項下的首次公開募股的部分費用。我們已從首次公開募股的收益中償還了279,935美元的貸款，首次公開募股的收益在首次公開募股完成後並未託管 。截至2022年12月31日，沒有這樣的未償還金額。

2022年9月8日，我們與保薦人簽訂了本票(“本票”)，據此，我們可以借入本金總額高達1,500,000美元的本票。 本票是無息的，到期日期為我們完成初始業務合併之日。如果我們完成業務合併，我們將在完成業務合併後償還任何貸款金額，不含利息。如果企業合併未完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還任何借出的 金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。本票的發行於2022年9月6日獲得包括審計委員會全體成員在內的董事會的一致批准。截至2022年12月31日，期票項下的未償還金額為150萬美元 。

於2023年2月28日，吾等與保薦人將 記入經修訂及重訂的本票(“經修訂本票”)，據此，本金總額可達3,500,000美元。經修訂的票據經修訂、取代及全部取代本票及經本票證明的任何未付本金餘額已併入經修訂的 票據，並由經修訂的 票據證明。經修訂的票據為無息票據，並於吾等完成初步業務合併之日到期。如果我們完成業務合併，我們將在完成業務合併後償還任何貸款金額，不含利息。如果企業合併未完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還任何借出的 金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。截至2023年3月31日，經修訂的附註下的未付餘額為1,800,000美元。

我們的贊助商同意，從2021年9月2日開始，通過我們完成初始業務合併或清算信託賬户的較早時間，它將 向我們提供我們 可能不時需要的某些一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政支持。我們已經同意為這些服務支付每月10,000美元。我們認為，根據類似服務的租金和費用，管理費至少與我們從非關聯人員那裏獲得的管理費一樣優惠。

我們已經與我們的高級職員和董事簽訂了協議，除了我們憲章中規定的賠償外，還將提供合同賠償。

除了每月10,000美元的管理費、向我們的保薦人償還高達3,500,000美元的貸款和償還經修訂的票據外，我們不會向我們的保薦人、初始股東、我們的管理團隊成員或他們各自的關聯公司支付 任何形式的補償或費用，因為我們在完成我們的初始業務合併之前或 完成我們的初始業務合併(無論交易類型如何)所提供的服務。但是，此類 個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。 我們可以報銷的自付費用金額沒有限制。

在我們最初的業務合併後，留在我們管理團隊中的成員 可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並且在向股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有 金額。 然而，在為考慮最初的業務合併而召開的股東大會上，此類薪酬的金額可能還不知道 ，因為高管和董事薪酬將由合併後公司的董事決定。 在這種情況下，此類補償將在確定補償時在當前的8-K表格報告或美國證券交易委員會要求的定期報告中公開披露。

我們 與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於從非關聯第三方獲得的條款進行。此類交易需要事先獲得我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利害關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們公正的“獨立”董事 確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的條款 。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的相關 交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)任何 (A)首席執行官、董事或董事被提名人，(B)我們普通股 股份的超過5%的實益所有者，或(C)(A)和(B)款所述人員的直系親屬，已經或將擁有直接或間接的 實質性利益(不包括僅僅因為是董事的一員或另一實體的實益擁有者少於10%)。當某人採取行動或具有可能使其難以客觀有效地執行其工作的利益時，可能會出現利益衝突情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。審核委員會在決定是否批准關聯方交易時將考慮所有相關因素，包括關聯方交易的條款是否不低於在相同 或類似情況下非關聯第三方機構通常提供的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。董事不得參與其關聯方參與的任何交易的審批，但董事必須向審計委員會提供有關該交易的所有重要信息 。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

本程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否導致董事、員工或管理人員存在利益衝突。

為進一步將利益衝突降至最低，我們 已同意不會完成與我們的任何保薦人、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併 ，除非我們從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值的獨立實體獲得意見，認為從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的。我們還需要 獲得大多數公正獨立董事的批准。

董事獨立自主

目前，根據納斯達克上市規則，克里斯托夫·查理爾、卡里姆·扎赫穆勒和希夫·維克拉姆·赫姆卡各自將被視為“獨立的董事”，該規則一般將 定義為公司或其子公司的高管或員工或任何其他與公司有關係的個人以外的人， 董事會認為這會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷 。

我們的獨立董事將定期 安排只有獨立董事出席的會議。

任何關聯交易的條款都不會比從獨立方獲得的條款更優惠。我們的董事會將審查和批准所有關聯交易 任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

項目14.首席會計師費用和服務

Marcum LLP或Marcum是我們的 獨立註冊公共會計師事務所。以下是支付給Marcum的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的收費，以及Marcum通常提供的與監管備案文件相關的服務。在截至2022年12月31日的年度和2021年2月3日(成立) 至2021年12月31日期間，我們獨立註冊會計師事務所的費用分別為82,400美元和58,710美元， Marcum提供的與我們的首次公開募股相關的服務和對我們2022年12月31日財務報表的審計 包含在本報告中。

審計相關費用。與審計相關的費用 包括為保證和相關服務開出的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規 或有關財務會計和報告標準的法規和諮詢不要求的證明服務。在截至2022年12月31日的年度和2021年2月3日(成立)至2021年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所沒有就財務報表的審計或審查提供與 業績相關的保證和相關服務。

税費。在截至2022年12月31日的年度和2021年2月3日(成立)至2021年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付 税務規劃和税務建議。

所有其他費用。在截至2022年12月31日的一年內以及從2021年2月3日(開始)到2021年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是根據我們首次公開募股的註冊聲明的有效性而成立的。因此，審計委員會沒有預先批准 所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准 。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有 審計服務和允許的非審計服務，包括費用和條款(受制於 )。De Minimis.《交易法》中所述的非審計服務的例外情況，在審計完成之前經審計委員會批准(br})。

項目15.證物和財務報表附表

以下文件作為本報告的一部分提交，或通過引用併入本報告：

無

以下文件作為本年度報告的附件 包括：

項目16.表格10-K摘要

無

Oxus收購公司。

截至2022年12月31日的年度表格

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

奧克蘇斯收購公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Oxus Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2021年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日的年度以及2021年2月3日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東(虧損)權益和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和2021年2月3日(成立)至2021年12月31日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

解釋性段落--持續經營

隨附的財務報表 是假設本公司將繼續作為持續經營的企業編制的。如財務報表附註1所述，本公司的業務計劃取決於業務合併的完成情況，公司截至2022年12月31日的現金和營運資金 不足以在一段合理的時間內完成其計劃的活動，這被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些情況令人對該公司是否有能力繼續經營下去產生很大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行審計，這些標準 要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ 馬庫姆律師事務所

馬庫姆律師事務所

我們自2021年以來一直擔任公司的審計師 。

紐約州紐約市 2023年3月31日

Oxus收購公司。

資產負債表

附註是財務報表的組成部分。

Oxus收購公司。

營運説明書  

附註是財務報表的組成部分。

Oxus收購公司。

股東（虧損）權益變動表

截至2022年12月 31日止年度

從2021年2月3日(初始)到2021年12月

附註是財務報表的組成部分。

Oxus 收購公司。

現金流量表

附註是財務報表的組成部分。

Oxus收購公司。
財務報表附註

Oxus收購公司。
財務報表附註

注1.業務組織和業務描述 (續)

Oxus收購公司。
財務報表附註

注1.業務運作的組織和説明(續)

Oxus收購公司。
財務報表附註

注1.業務運作的組織和説明(續)

Oxus收購公司。
財務報表附註

注1.業務運作的組織和説明(續)

持續經營(續)

Oxus收購公司。
財務報表附註

注2.重要會計政策摘要 (續)

Oxus收購公司。
財務報表附註

附註2.主要會計政策摘要(續)