附件10.1

信貸和擔保協議

信貸和擔保協議（本協議），日期為2023年8月2日（“截止日期”）由Barings Finance LLC（一家特拉華州有限責任公司）（“霸菱”），作為行政代理（“代理”），本協議所附的信貸安排表中列出的貸款人，以及本協議的其他當事人（各稱為“貸款人”，統稱為“貸款人”）和OCULAR THERAPEUTIX，INC.，一家特拉華州公司（“借款人”），規定了貸款人同意向借款人貸款的條款，借款人應償還貸款人。

考慮到本協議所包含的相互契約和協議，雙方達成如下協議：

1Account和其他術語

本協議中未定義的會計術語應根據GAAP進行解釋。 計算和確定必須按照公認會計原則進行;前提是，為了定義負債和遵守負面契約和任何財務測試（以及在每種情況下，計算），只有在實施會計準則更新第2016-02號租賃（主題842）之前構成資本租賃的租賃才應被視為資本租賃。 本協議中未另行定義的大寫術語應具有第15條規定的含義。 除非另有説明，本協議中包含的所有其他術語應具有《守則》中定義的含義。 所有沒有小數點編號的標題在本文中被稱為“文章”，所有帶有小數點編號的段落（及其所有子段落或子段落）在本文中被稱為“章節”。

2信貸工具和條款

2.1答應付錢。 借款人在此無條件地承諾，根據各借款人各自的按比例分攤的信貸額度，向各借款人支付貸款人根據信貸額度提供的所有信貸展期的未償還本金額及其應計和未付利息，以及根據本協議到期的任何其他到期款項。

2.2信貸設施。 根據本協議的條款和條件，各借款人同意在截止日期向借款人提供與信貸融資有關的信貸延期，但不得超過信貸融資計劃表中規定的借款人承諾額（每一個人的承諾，為反映根據本協議進行的轉讓或根據本協議終止或減少的轉讓，其“適用承諾”，以及所有此類承諾的總和，即“適用承諾”）。

（a）信貸融資的性質;信貸延期申請。 對於借款人根據信貸安排表中規定的定期貸款（“定期信貸”或“信貸”）要求的任何信貸延期，除該表中規定的1號信貸外，代理行必須在信貸延期獲得資金之日前十（10）個工作日（或代理行自行決定同意的其他期限）中午12：00（紐約時間）之前收到填寫完整的信貸延期表。 如果任何定期信貸融資收益因任何原因而被償還，無論是自願還是非自願（包括從保險或沒收收益中償還），代理人和貸款人沒有義務向借款人再預付該等款項。

（b）主要付款。 借款人應在到期日立即向代理行支付定期信貸融資的應付本金。除非本協議可能

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除非另有明確規定，否則代理行應根據各客户的按比例份額將定期信貸額度下的所有信用擴展預付款用於信貸額度。

(C)強制提前還款。*如果定期信貸安排在違約事件發生後加速，借款人應立即向代理人支付一筆金額，以根據其各自的比例份額支付給每一貸款人：(I)定期信貸安排的所有未償還本金和所有其他債務，加上其應計和未付利息，(Ii)因此類預付款而應根據費用函支付的任何費用，(Iii)信貸安排時間表中規定的預付信貸安排適用的預付費，以及(Iv)所有其他到期和應付的款項，包括保護預付款。此外，在選擇代理人時，借款人應按以下金額預付定期信貸安排：(A)在任何貸款方(或代理人作為損失收款人或受讓人)收到任何超過50萬美元(500,000美元)的意外傷害賠償之日，就代理人保留留置權的資產而言，相當於該等收益的100%(100%)的金額(自付費用淨額，如果是財產，則償還任何限制遭受該意外傷害的財產的任何允許購買貨幣債務)，或代理人應選擇適用於債務的該等收益的較小部分；和(B)任何信用方收到非在正常業務過程中對個人財產進行的任何資產處置的收益(第7.1條允許的轉移除外，第7.1(K)條允許的轉移除外)，相當於該資產處置的現金淨收益的100%(100%)的金額(扣除自付費用和任何限制該資產的允許購買貨幣債務的償還)，或代理人選擇適用於債務的較小部分；但適用的預付費不適用於與上述條款(A)所述事件相關的任何預付款。儘管有上述規定，(I)(A)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人應有權選擇將任何意外傷害保險的收益用於更換或修復被毀或損壞的財產；但(X)任何該等被替換或修復的財產的價值應與被替換或修復的抵押品相同或相同；(Y)任何該等被替換或修復的財產應被視為已授予代理人和貸款人優先擔保權益的抵押品，以及(Z)此類再投資應在收到此類收益後一年內進行(或已就作出此類再投資作出具有約束力的承諾)，以及(B)在違約或違約事件發生後以及在違約或違約事件持續期間，根據該意外事故保險單應支付的所有收益應由代理人選擇支付給代理人，為了貸款人的應課税益，考慮到債務和(Ii)(A)只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，借款人應可以選擇將第7.1(K)節允許的任何轉讓所得再投資於借款人業務中使用或有用的資產；但(X)任何此類資產應被視為抵押品，代理人和貸款人已被授予優先擔保權益，(Y)此類再投資應在收到此類收益後一年內進行(或已作出具有約束力的再投資承諾)，以及(B)在違約或違約事件發生後和違約事件持續期間，此類轉讓的所有收益應根據代理人的選擇，為貸款人的應課税益，因債務而支付給代理人。

(D)允許提前還款。借款人應有權預付就定期信貸安排和定期信貸安排項下的所有其他債務而進行的全部或任何部分信貸延期(“預付金額”)，提供借款人(I)向代理人提供書面通知(該通知可能以構成控制權變更、其他變革性交易或預付金額再融資的交易完成為條件)，表明其選擇在預付款前至少三(3)個工作日預付預付款金額(或其部分)，及(Ii)在預付款之日，根據其各自的按比例份額，向代理人支付相當於(A)預付預付金額(或其部分)加其應計利息的金額，(B)根據該收費通知書須繳付的任何費用

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預付款的原因，(C)信貸安排附表中規定的適用於預付信貸安排的預付費，以及(D)所有保護性墊款。

2.3利息和支付；管理。

(A)利息；計算利息。*每一次信貸延期自發放之日起至全額支付時，其未償還本金應計入利息，年利率相當於適用利率。*所有其他債務應從借款人根據融資文件首次應付之日起計算利息，直至按等於適用利率的年利率全額償付，除非並直至違約利率另行適用。信貸展期的利息和融資文件項下的所有應付費用應根據360天的年限和利息產生期間的實際天數計算。在計算任何信貸延期或其他墊款的利息時，應包括該信貸延期或墊款的日期，而不包括付款日期；提供, 然而，如果任何信貸延期或墊款在同一天償還，則該日應計入該信貸延期或墊款的利息計算中。自每個適用的利率確定日期起，代理人應根據本第2.3(A)節以及信貸安排時間表的條款和條件確定適用於信貸延期的利率(如無明顯錯誤，該決定應為最終的、決定性的並對各方具有約束力)。

(B)違約率。在違約事件發生後和在違約事件持續期間選擇代理人或被要求的貸款人時，債務的年利率應比適用於其他情況的利率(“違約利率”)高出400個基點(4.00%)。支付或接受本款規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，也不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制代理人或貸款人的任何權利或補救措施。

(C)一般付款。*除本第2.3(C)條另有規定外，所有與該等債務有關的款項均應按照其按比例分攤的比例支付給代理人，由適用的貸款人代為支付。*定期信貸安排的本金和利息應支付給每一家適用的貸款人。在沒有本合同規定的任何其他到期日的情況下，所有債務應在代理人的要求下支付。-自支付之日起，融資文件項下的所有應付費用均視為不可退還。本協議規定必須向代理人或貸款人支付的任何款項，可由代理人或貸款人從借款人的任何存款賬户(包括指定的資金賬户)中借記或自動結算所支付，借款人特此授權代理人和各貸款人在借款人到期時借記任何此類賬户的欠款。*在不限制前述規定的情況下，借款人應向代理人和貸款人提交代理人或任何貸款人可能要求的任何授權表，以實施該等借記或自動結算所付款。這些借記或自動結算所付款不應構成抵銷。在紐約時間中午12：00之後收到的本金和/或利息的付款被視為在下一個營業日開盤時收到。如果付款日期不是營業日，則應在下一個營業日付款，並應繼續累加額外費用或利息(視情況而定)，直至支付為止。借款人根據任何融資文件支付的所有款項應以美國的合法貨幣和立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。在任何時候記錄在代理人的賬簿和記錄中的債務餘額，應是借款人在沒有明顯錯誤的情況下到期和欠代理人和貸款人的金額的確鑿和具有約束力的證據；提供, 然而，未如此記錄或如此記錄中的任何錯誤不應限制或以其他方式影響借款人支付本合同或任何融資文件項下的所有欠款的義務。代理商應在該月的適用付款日期前五(5)個工作日，盡商業上合理的努力，向借款人提供有關信用延期的月度對賬單(但如果代理商未能提供任何此類對賬單，代理商或任何貸款人均不承擔任何責任)。除非

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如果借款人在收到聲明後九十(90)天內通知代理人對任何此類聲明(具體描述反對理由)提出反對，則該聲明應被視為最終聲明，對借款人在所有方面都具有約束力，並對其中所反映的所有事項具有決定性作用。

(D)利息支付；到期日。*自1日(1)起生效^ST)在信貸延期獲得資金後的付款日，並在此後每個月的付款日至到期日(包括到期日)期間，借款人應按第2.3節所述計算，每月支付拖欠利息。*所有未付本金和應計利息應在本合同規定的到期日或任何較早日期到期並全額支付。-如果債務沒有在到期日或之前全額償付，此後產生的所有利息應在應計時立即支付。

(E)費用。

(I)借款人須繳交一筆相等於《商業、商業及商業中心》上限的費用(該費用為“專利費”)。*此類費用應在成交日起賺取，借款人應向代理商支付總金額為淨銷售額的3.5%(3.5%)的費用，從成交日期或之前的Dtenza付款日(視情況而定)開始，直至代理商和貸款人收到的全部Dtenza版税付款等於MoIC障礙金額為止。借款人應在第一天(1)為貸款人的利益向代理人支付此類DExtenza使用費。^ST)在截止日期信貸延期融資後的Dextza付款日期，並在此後的每個Dextza付款日期繼續，直到支付剩餘的MoIC跨欄金額；提供, 然而，借款人可以在任何時候支付相當於MIC跨欄金額的金額，以償還該費用，而無需支付保險費或罰款。

(Ii)借款人應在根據收費函件的條款到期及應付時，為其本身的賬户而非為任何其他貸款人的利益，向代理人及每一貸款人支付費用函件所載的費用。

(F)保護性預付款。借款人應在任何融資文件到期時，代貸款人向代理人支付所有保護性墊款(包括合理的律師費以及本協議和其他融資文件的文件和談判費用)(如果沒有本合同規定的任何其他到期日，此類保護性墊款應在要求時到期)。

(G)最高合法收費率。在任何情況下，根據本協議就這些義務收取的利息不得超過紐約州法律允許的最高金額。儘管任何融資文件中有任何相反規定，如果在任何時候，根據本融資文件支付的利率(“規定利率”)將超過任何適用法律允許收取的最高利率(“最高合法利率”)，則只要超過最高合法利率，應支付的利率應等於最高合法利率；然而，前提是在此之後的任何時候，如果所述利率低於最高合法利率，借款人應在法律允許的範圍內繼續支付最高合法利率的利息，直到收到的總利息等於如果所述利率是(如果不是本條款的實施)應支付的利率的總利息。*此後，應付利率應為所述利率，除非並直至所述利率再次超過最高合法利率，在這種情況下，本規定應再次適用。在任何情況下，任何貸款人收到的利息總額不得超過其合法收到的金額，如果計算出利息的話

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在本合同的整個期限內，以最高合法費率支付。如果儘管有前述規定，任何貸款人在本協議項下收到的利息超過最高合法利率，則該超出的金額應用於減少該貸款人信用延期的本金餘額或根據本協議應支付的其他金額(利息除外)，如果當時沒有該等信用延期或其他金額未清償，則超出的部分或其剩餘部分應支付給借款人。*參照適用於任何貸款人的最高合法利率計算應付利息時，該利息應按等於最高合法利率的日利率計算除以進行此計算的一年中的天數。

(H)税款；額外費用。

(I)所有債務的本金及利息的支付，以及根據本協議須支付的所有其他款額，均須免收和清楚扣除任何現時或將來的入息、消費税、印花税、單據、薪俸税、僱傭税、財產税或專營權税，以及由任何訟費評定當局施加的其他税項、費用、關税、徵款、評税、扣留或任何性質的其他收費(包括其利息及罰則)，不包括代理人或任何貸款人在其組織或開展業務的司法管轄區對代理人或任何貸款人的淨收入徵收或計量的税款(不包括僅僅由於簽訂任何融資文件或根據該文件採取任何行動的結果)，以及不包括根據FATCA徵收的税款(所有非排除項目均稱為“税收”)。根據本合同第2.3(H)(Iii)節貸款人交付納税表格的義務，如果根據任何適用法律，借款人根據本合同應支付的任何税款需要預扣或扣除，則借款人將：(I)直接向有關當局支付所需扣繳或扣除的全部金額；(Ii)立即向代理人提交一份官方收據或其他令代理人滿意的文件，以證明向該當局支付了此類款項；和(Iii)為代理人和貸款人的賬户向代理人支付必要的一筆或多筆額外款項，以確保代理人和每個貸款人實際收到的淨額將等於代理人和該貸款人在沒有要求扣繳或扣除的情況下將收到的全部金額。如果因代理人或貸款人在本合同項下收到的任何付款直接向代理人或任何貸款人主張任何税款，代理人或貸款人可支付該等税款，借款人應立即支付必要的額外金額(包括任何罰款、利息或費用)，以使該人在支付該等税款(包括該額外金額的任何税款)後收到的淨額等於該人在沒有主張該等税款的情況下本應收到的金額，只要該等金額在代理人或該貸款人首次提出書面要求之日的270(270)天或之後應計。

(Ii)如果借款人由於適當的税務機關而未能繳納任何税款，或未能將所需的收據或其他所需的單據匯入代理人和貸款人的賬户，借款人應賠償代理人或任何貸款人因此而可能須支付的任何遞增税款、利息或罰款。

(Iii)作為美國人的每個貸款人應向借款人和代理人交付一份填妥並簽署的美國國税局表格W-9以及美國國税局規定的或借款人或代理人合理要求的其他適用表格、證書或文件，以證明該貸款人有權完全免除預扣或扣除税款(“美國貸款人税表”)。每一貸款人(A)不是美國人，且(B)(1)在截止日期是本協議的一方，或(2)聲稱在截止日期後成為本協議項下一項利息的受讓人(除非該貸款人在緊接轉讓之前已是本協議項下的貸款人)(每一此類貸款人為“外國貸款人”)應簽署一份或多份(根據借款人或代理人的合理要求)美國國税局表格W-8ECI、W-8BEN、W-8IMY(視情況適用)和其他適用表格，由美國國税局規定或借款人或代理人合理要求的證明或文件，證明貸款人有權完全免除扣繳或扣除税款(“外國貸款人税表”，與每個美國貸款人税表一起，稱為“税表”)。代理人和貸款人同意，如果以前提交的任何納税申報表過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該納税申報表。借款人不需要支付額外的金額

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根據本款(H)就美國預扣税和所得税向任何貸款人支付，但如非因法律變更，該貸款人不遵守本款規定，則不會產生支付此類額外款項的義務。

(Iv)如任何貸款人在其商業上合理的判斷中斷定，任何有關資本充足率的適用法律的採納或生效，或對該等法律的任何更改，不論是在截止日期後，或在截止日期後，負責解釋、管理或適用該法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋、施行或適用的任何改變，或任何貸款人或任何控制該貸款人的人遵守任何在截止日期後採納或以其他方式生效的有關資本充足率的要求、指引或指令(不論是否具有法律效力)的情況，由於該貸款人根據本協議承擔的義務，已經或將具有將該貸款人或該控制人的資本回報率降低到低於該貸款人或該控制人如非因採用、生效、更改、解釋、管理、應用或遵從(考慮該貸款人或該控制人關於資本充足性的政策)的情況下本可達到的水平的效果，然後應該貸款人不時提出的書面要求(該要求須附有一項陳述，列明該要求的基礎及合理詳細地計算其數額)，其副本應提供給代理人)，借款人應立即向貸款人支付額外的金額，以補償貸款人或控制人的減少，只要該金額是在貸款人首次提出要求的日期前二百七十(270)天或之後應計；提供, 然而，儘管本協議中有任何相反規定，(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“適用法律的變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

(V)如果任何貸款人根據本款(H)要求賠償，或根據本款(H)要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外款項，則在借款人提出書面請求後，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，以資助或登記其在本協議項下的信用擴展，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，該指定或轉讓(A)會消除或大幅減少根據任何該款應支付的金額，(B)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利(由其全權酌情決定)。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和支出。

2.4擔保本票。在任何貸款人就該貸款人根據信貸安排作出的信貸延期作出選擇時，信貸安排應由一張或多張形式和實質均令代理人和貸款人滿意的有擔保本票來證明(每張均為“有擔保本票”)。借款人在收到貸款人高級職員關於其有擔保本票的遺失、被盜、銷燬或毀損的宣誓書後，應簽發本金相同、期限相同的替代有擔保本票。

3信用展期的條件

3.1信用展期的先決條件將在截止日期作出。每一貸款人就信貸安排墊款的義務受制於代理人應同意或將以代理人滿意的形式和實質收到此類文件以及完成

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代理商可能合理地認為必要或適當的其他事項，包括但不限於本合同所附的期末交貨時間表中所列的所有項目。

3.2所有信用延期的前提條件。-每個貸款人有義務進行每一次信貸延期，包括初始信貸延期(以下特別註明的除外)，但須遵守以下先決條件：

(A)代理人和每個貸款人及時收到本合同所附格式的已簽署的信貸展期表格(但對於初次信貸展期，應以貸款人可接受的形式和實質內容的付款函代替信貸展期表格)；

(B)第5條和融資文件其他部分中的陳述和保證在截止日期時應在各方面真實、正確和完整；提供, 然而，明示提及某一特定日期的陳述及保證在該日期當日在各方面均屬真實、正確及完整；

(C)不會發生違約或違約事件，也不會繼續發生違約或違約事件，也不會因信貸延期而導致違約或違約事件；

(D)代理人應對根據第3.5條進行的任何搜查的結果感到滿意；以及

(E)根據貸款人的全權酌情決定權，借款人與提交給代理人並由代理人接受的借款人最近的業務計劃沒有任何重大不利變化或重大不利偏差。

3.3借款方式。與信貸安排有關的信貸展期應在一次提款中提供資金，金額應等於信貸安排附表中規定的信貸展期金額。信貸延期的資金髮放日期應為截止日期，當日為營業日。為了獲得信用延期，借款人應向代理人提交一份由負責人簽署的完整的信用延期表格(或就初始信用延期而言，付款函)。代理人可以依賴代理人合理地相信是其負責人或指定人所發出的任何通知。代理人和貸款人沒有義務核實任何此類通知的真實性。

3.4信貸安排的資金。*根據本文規定的條款和條件，每個貸款人應在上午11：00之前以美利堅合眾國的合法資金向代理人單獨而不是聯合地提供其所請求的信用延期的按比例份額。(紐約時間)在信用延期的指定日期。代理應在下午2：00之前確定未滿足第3.1或3.2節中規定的條件之一(視情況而定)。(紐約時間)在這一天，通過電匯將其收到的類似資金的金額貸記到指定的資金賬户(或如果信用延期是為了償還借款人的債務，則貸記到借款人的賬户)。在第3.1或3.2節規定的任何條件得到滿足之前進行的信貸延期，不應構成代理人或貸款人放棄借款人滿足該等條件的義務，在沒有滿足該等條件的情況下作出的任何信貸延期，應由代理人酌情決定。

3.5搜查。*在截止日期之前和之後(由代理人酌情決定)，代理商有權對借款人和任何其他貸款方執行以下條款(A)、(B)和(C)所述的搜索，其結果應與借款人在本協議項下的陳述和擔保一致，並且其合理滿意的結果應是借款人請求所有信用延期的先決條件：(A)UCC搜索和設備備案搜索；(B)判決、未決訴訟、聯邦税收留置權、個人財產税留置權以及公司和合夥企業

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在根據上文(A)款查詢的每個司法管轄區進行税收留置權查詢；(C)查詢適用的公司、有限責任公司、合夥企業和相關記錄，以確認適用人員的持續存在、組織和良好地位以及該人員的確切法定名稱。

4擔保物權的創設

4.1擔保權益的授予。

(A)為貸款人的應課税利，借款人特此授予代理人，以確保代理人為貸款人的應課差餉利益而全數償付及履行其所有債務、持續的抵押權益，併為貸款人的應課差餉利益而向代理人保證其在抵押品及抵押品的所有權利、所有權及權益，不論抵押品位於何處，不論現已擁有或日後取得或產生，以及抵押品的所有收益及產品。借款人聲明、認股權證和契諾，此處授予的擔保權益在任何時候都是抵押品的第一優先權完善的擔保權益，僅受允許留置權的限制，該留置權可能因適用法律的實施或根據代理人簽訂的書面債權人間協議或次要協議的條款而具有優先權。

(B)借款人在此承認並同意，在抵押品中設定的擔保權益構成所有債務的持續擔保，是借款人之前或之後授予代理人或貸款人(或他們中的任何一個)的擔保權益的補充和補充，並應繼續完全有效，並擔保所有債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於任何當前未償還的金額和任何未來的預付款。

(C)在全額償付所有債務(抵押貸款障礙金額和初期賠償債務以及根據其條款在本協議終止後仍繼續存續的任何其他債務)後，即使在該等債務全額支付後有任何其他抵押品被解除，只要借款人沒有全額支付本協議項下欠代理人的剩餘未付抵押債務，借款人應繼續以以代理人為受益人的擔保權益為抵押，以貸款人的利益為擔保，在DExtenza特許權使用費(包括收到DExtenza特許權使用費付款的權利)及其收益中，直至支付了剩餘的MoIC柵欄金額(“留存抵押品”)；但代理人和貸款人應真誠地與高級債務提供者就可接受的債權人間協議進行談判，並訂立該可接受的債權人間協議，在每種情況下，此類行動不得無理地附加條件、扣留或拖延。

4.2申述和契諾。

(A)於截止日期，借款人於任何動產紙、信用證權利、商業侵權索償、文書、文件或投資財產中並無所有權權益(本披露附表所披露的借款人任何附屬公司的股權除外)。

(B)借款人應將借款人擁有的、構成抵押品的一部分的所有有形動產紙和所有文書和文件交付給代理人，在每種情況下，這些票據和文件構成抵押品的一部分，並附有正式籤立的轉讓或轉讓文書，所有文書和文件的形式和實質均令代理人滿意。借款人應向代理人提供對借款人擁有的超過25萬美元(250,000美元)的所有電子動產紙的“控制權”(如守則所述)，並在與單一權威副本有關的記錄上將代理人確定為受讓人，並以其他方式遵守守則中規定的適用控制要素，從而構成抵押品的一部分。借款人還應向代理人交付所有擔保協議，以擔保任何此類動產票據和擔保任何此類票據。借款人應在所有該等動產文件及所有該等文書及文件的顯眼位置註明圖例、表格及

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代理人滿意的實質內容，表明該動產文件和該等票據和文件受根據本協議和融資文件產生的以代理人為受益人的擔保權益和留置權的約束。

(C)借款人應向代理人交付所有面額超過25萬美元(250,000美元)的信用證，借款人是受益人，併產生借款人所擁有的信用證權利，在每種情況下，信用證權利構成抵押品的一部分，並附有正式簽署的轉讓或轉讓文書，其形式和實質均令代理人滿意。借款人應採取任何必要或合乎需要的行動，或代理人可不時要求代理人以代理人可接受的方式取得任何該等信用證權利的排他性“控制權”(如守則所界定)。

(D)借款人在意識到其在構成抵押品一部分的超過50萬美元(500,000美元)的任何商業侵權索賠中擁有任何權益時，應立即通知代理人，該通知應包括對引起該商業侵權索賠的事件和情況的描述，以及該事件和情況發生的日期，該商業侵權索賠的潛在被告以及就該商業侵權索賠提起的任何法庭訴訟，借款人應就任何此類商業侵權索賠籤立並向代理人提交代理人要求完善、保全或保護留置權的文件。代理人對任何此類商業侵權索賠的權利和補救措施。

(E)除總金額為200萬美元(2,000,000美元)的庫存外，任何倉庫、收貨人、受託保管人或借款人的任何代理人或加工者在庫存存放後十(10)個工作日內未經書面通知不得擁有或控制任何庫存或其他抵押品，如果代理人提出要求，借款人應在提出要求後四十五(45)天內盡商業上合理的努力向代理人交付倉庫收據、寄售協議或受託保管人豁免(視情況適用)。借款人應應代理人的要求，通知任何該等倉庫、收貨人、受託保管人、代理人或加工者根據本協議和融資文件建立的以代理人為受益人的擔保權益和留置權，指示該人根據代理人的指示為代理人的賬户持有所有此類抵押品，並應獲得該人的確認，即該人持有抵押品是為了代理人的利益。儘管有上述規定，本第4.2(E)節的要求不適用於合同製造地點、第三方物流地點或在運輸過程中臨時儲存庫存的任何地點。

(f)[已保留].

(G)借款人特此授權代理人在沒有借款人簽名的情況下提交一份或多份關於其對全部或任何部分抵押品的留置權的UCC財務報表，該財務報表可將代理人列為“擔保方”，將借款人列為“債務人”，並在代理人不時確定為適當的司法管轄區內，將所涵蓋的抵押品描述為融資文件項下的全部或部分抵押品，並在無需借款人簽名的情況下提交任何此類財務報表的任何延續或更正修訂，以便代理人完善、保留或保護留置權，代理人對抵押品的權利和救濟。借款人還批准其授權代理人在任何司法管轄區提交任何初始融資報表或其修正案(如果在本合同日期之前提交)。*任何融資聲明可包括一項通知，即借款人或任何其他人對抵押品的任何處置應被視為侵犯代理人和貸款人在守則下的權利。

(H)截至截止日期，借款人未持有任何抵押品，在截止日期後，借款人應在借款人設立或取得任何抵押品時立即以書面通知代理人

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9

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這構成了對任何政府當局的索賠，包括但不限於美國聯邦政府或其任何機構或機構，其索賠的轉讓受任何適用法律的限制，包括但不限於聯邦索賠轉讓法和任何其他類似的法律。*應代理人的要求，借款人應採取必要或適宜的步驟，或代理人可能要求的步驟，以遵守任何此類適用法律。

(I)借款人應不時向代理人提供進一步識別或描述抵押品的任何報表和時間表，以及代理人可能不時合理要求的與抵押品有關的任何其他信息、報告或證據。

5維護和保證

借款人在每次信貸延期的截止日期和日期作出如下聲明和擔保：

5.1正當性組織，授權：權力與權威。

(a)每一家信用方和每一家子公司都是在其各自成立的管轄區內正式存在並具有良好信譽的註冊組織。*每一信貸方及每家附屬公司均合資格及獲發牌經營業務，並在其業務行為或其財產所有權要求其符合資格的任何司法管轄區內信譽良好，但如未能符合規定則不能合理地預期會有重大不利變化。*融資文件已由各信貸方正式授權、簽署和交付，並構成可根據其條款強制執行的合法、有效和具有約束力的協議。每個信用方簽署、交付和履行其簽署或將要簽署的每一份融資單據均在該信用方的權力範圍內。

(b)每一信用方簽署、交付和履行其所屬的融資文件並不(I)與該信用方的任何組織文件相沖突；(Ii)違反、牴觸、構成違約或違反任何法律；(Iii)違反、衝突或違反可能約束或影響該信用方或其任何財產或資產的任何政府當局的任何適用命令、令狀、判決、強制令、法令、決定或裁決；(Iv)要求任何政府當局採取任何行動、提交、登記或取得資格，或獲得任何政府當局所需的許可(已取得且完全有效的此類所需許可除外)；或(V)構成任何重大協議項下的違約或與其衝突。任何信用方或附屬公司均不會根據其作為一方或受其約束的任何協議違約，而在該協議中，違約可合理地預期會產生重大不利變化。

5.2打官司。*除非在披露明細表上披露，或在截止日期後，根據第6.7節，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據負責人員所知，任何信用方或任何子公司的書面威脅涉及任何判決或責任超過100萬美元(1,000,000.00美元)的可能性，或可能導致重大不利變化，或質疑融資文件或根據上述任何條款要求的其他文件或任何行動的有效性，任何信用方或任何子公司也沒有理由相信任何此類行動，訴訟、訴訟或調查都受到威脅。

5.3財務狀況沒有實質性惡化；財務報表。*提交給代理人或任何貸款人的借款人及其子公司的所有財務報表在所有重要方面都公平地列報借款人及其子公司的綜合財務狀況和綜合經營結果，符合公認會計準則。從提交給代理人或任何貸款人的最新財務報表和預測來看，借款人及其子公司的綜合財務狀況沒有實質性惡化。

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截至截止日期，借款人提交給代理人和貸款人的最新年度運營計劃並無重大不利偏離。

5.4償付能力。每一貸方資產的公允可出售價值(包括商譽減去處置成本)超過其負債的公允價值。*在實施本協議所述交易後，(A)任何信用方在其目前進行的業務中不會留下不合理的小額資本，以及(B)每個信用方有能力在債務到期時償還其債務(包括貿易債務)。

5.5子公司；投資；保證金股票。借款人及其子公司不擁有任何股票、合夥企業權益或其他股權證券，許可投資除外。*在不限制上述規定的情況下，借款人及其附屬公司並不擁有或持有任何保證金股票。

5.6納税申報單和繳款單；養老金繳款。-每個信用方及其子公司已及時提交其被要求提交的所有聯邦和州所得税申報單及其他重要税單，並且每個信用方及其子公司已及時支付該信用方或該附屬公司所欠的所有聯邦和州所得税以及其他重要的外國、聯邦、州和地方税、評估、存款和貢獻，但通過適當的訴訟程序真誠地提出異議的税項除外，並且該信用方或子公司(視情況而定)根據GAAP為其保留了充足的準備金。每一貸款方及其子公司已按照其條款支付了為所有目前的養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額，任何貸款方或子公司均未退出或允許部分或完全終止任何此類計劃，或允許發生任何其他可合理預期導致該貸款方或子公司承擔任何責任的事件，包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局的任何責任。

5.7披露時間表。*截至本披露日期，披露明細表中列出的所有信息均真實、準確和完整。*自本證書之日起，《完美證書》中的所有信息均真實、準確、完整。

5.8保險。每一貸方及其各自子公司均已獲得並有效維持第6.5條所要求的保險範圍。

5.9沒有默認設置。沒有違約事件發生，或者據借款人所知，違約事件還沒有發生，而且還在繼續。*任何信用方或附屬公司均不違反或違反任何合同、協議、租賃或其財產受其約束或影響的合同、協議、租賃或其他文書，而違反或違約可合理地預期會產生重大不利變化。

5.10環境問題。

(A)每一貸款方及其每一子公司現在或過去擁有、租賃或經營的財產不包含任何危險物質，據其所知，其數量或濃度不構成或構成違反適用的環境法；

(B)每一貸款方及其附屬公司、該等物業及與該等物業有關的所有營運均符合並一直符合所有適用的環境法律，而該等物業或營運的任何地方、其下或其周圍並無可能幹擾該等物業的持續營運或損害其公平銷售價值的污染；

(C)貸方或其任何子公司均未收到任何關於環境事項的違反、涉嫌違反、不遵守規定、責任或潛在責任的通知，

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危險材料或環境法律的合規性，任何信用方或其任何子公司也不知道或有理由相信將收到任何此類通知或受到威脅；以及

(D)任何貸款方或其子公司所擁有、租賃或經營的物業之間的運輸或處置，沒有違反環境法，或以違反環境法的方式或地點運輸或處置，也沒有違反任何適用的環境法，或在任何此等物業上、之上或之下產生、處理、儲存或處置任何危險材料。

5.11《反海外腐敗法》、制裁和反腐敗法。*任何信用方或其任何子公司，或據任何信用方所知，任何董事、高級管理人員、代理人、員工、關聯公司、合資夥伴、代表或代表任何信用方或其任何子公司以此種身份行事的其他人，(A)未直接或間接(I)採取任何行動，違反1977年修訂的《反海外腐敗法》，或(Ii)與在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的任何人或實體有關，(B)是被阻止的人，或正在從事或已經從事可能導致其成為被阻止人的任何交易或行為，或(C)已收到或知道任何制裁當局就制裁對其提出的任何索賠、行動、訴訟、法律程序或調查。任何貸款方或任何子公司不會因簽訂本協議或本協議擬進行的交易而違反任何制裁。每個信用方及其子公司在所有實質性方面都遵守所有適用的反恐怖主義法律。

六個和平之約

借款人的契約和協議如下：

6.1組織和存在；政府遵從性。

(a)各貸款方及各附屬公司應維持其在其各自成立司法管轄區的合法存在及良好地位，並在未能符合資格的每個司法管轄區維持資格，而未能符合資格可合理地預期會產生重大不利變化。如果信用方現在不是註冊組織，但後來成為註冊組織，借款人應及時通知代理人，並向代理人提供該信用方的組織識別碼。

(b)每個信用方和每個子公司都應遵守其或其營業地點所受的所有法律、條例和法規，不遵守這些法律、法規和法規可合理地導致重大不利變化。*每個信用方和每個子公司應獲得並保持充分的效力和效力，並遵守所有所需的許可證，除非無法獲得或保持遵守或有效的該等所需的許可證不能合理地預期會導致重大不利變化。每個信用方應迅速向代理商提供從FDA或EMA獲得的任何此類所需許可證的副本。借款人應在三(3)個工作日內(但在任何情況下，在借款人提交任何信用延期或釋放任何準備金的請求之前)通知代理商，借款人已知的任何事實、事件或情況的發生，無論是威脅、現有的還是未決的，都可能導致從FDA或EMA獲得的任何必要許可變得有限、暫停或撤銷。

6.2財務報表、報告、證書。

(a)每一貸方應向代理人和每一貸款人交付：(I)儘快但不遲於前三個會計季度每個會計季度最後一天後四十五(45)天，公司編制綜合資產負債表、損益表和現金流量表，包括

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借款人及其子公司在該財政季度的綜合經營情況，由負責官員以代理人和每個貸款人合理接受的形式予以證明(與第(I)款有關的季度財務報表應包括財務報表內信息的每月細目)；(Ii)一旦可用，但不遲於借款人財政年度最後一天後一百二十(120)天，根據公認會計原則編制的經審計綜合財務報表與無保留意見(僅因即將到來的信用延期到期日產生的任何此類資格除外)一致地適用於具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的財務報表，或代理人和每一貸款人以其合理的酌情決定權接受該財務報表；(3)(A)借款人財政年度最後一天後，儘快但不遲於借款人財政年度最後一天後九十(90)天，以及(B)借款人董事會批准借款人本財政年度預算草案後，但不遲於借款人財政年度最後一天後一百二十(120)天，借款人董事會批准的對其的任何修訂或更新；(Iv)在提交後五(5)天內，向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的所有表格8-K報告或該信用方或互聯網上另一個網站上的鏈接(但借款人應應代理人的請求向代理人提供代理人可能合理要求的關於所提交的表格8-K或其主題的合理補充信息)；(Vi)一旦可用，但不遲於每月最後一天後三十(30)天，由貸款方保存的每個抵押品賬户(除外賬户除外)的月末賬户對賬單副本，證明符合本協議第7.14節，該對賬單可由借款人或直接從適用機構提供給代理人和每個貸款人(S)；(Vii)在交付後五(5)天內，要求交付給任何允許可轉換債務持有人的所有重要報表、報告和通知的副本；(Viii)與根據上述第(I)和(Ii)款提交的財務報表同時，由負責官員簽署的正式填寫的合規證書，證明在該報告期內符合第7.14條的規定；以及(Ix)代理人或任何貸款人可能不時合理要求的有關貸款方或其各自業務、承包商和分包商的其他財務信息、報告或報表。

儘管如此，根據上文第6.2(A)(I)和6.2(A)(Ii)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)，應被視為已於借款人在其網站上發佈此類文件的鏈接之日交付。

(b)借款人應促使各信貸方和各子公司按照公認會計原則保存適當的記錄和賬簿，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。 經事先書面通知並在正常營業時間內（如果發生違約或違約事件，則此類限制不適用），借款人應允許，並促使各信貸方和各子公司允許代理人和貸款人訪問和檢查信貸方或子公司的任何財產，檢查任何信貸方或子公司的賬簿並進行摘要或複製，對其業務和抵押品進行抵押品審計和分析，以核實賬户的金額和賬齡、各賬户債務人的身份和信用，審查各信貸方及其子公司的賬單慣例，並與其各自的官員討論其各自的事務、財務和賬户，僱員和獨立的公共會計師儘可能經常合理地期望。 借款人應償還代理人和每個代理人與此類訪問和檢查相關的所有合理成本和費用; 提供, 然而，借款人應償還代理人和各擔保人每十二（12）個月內不超過一（1）次此類訪問和檢查的成本和費用，除非在此期間發生違約或違約事件。

(c)[保留區].

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(d)借款人應在（i）任何財政年度的前三個財政季度的每個財政季度之後的四十五（45）天內，以及（ii）任何財政年度的最後一個財政季度之後的九十（90）天內，向代理人和每個代理人交付（該適用日期，“延期付款日”）一份形式和內容均令代理商滿意的報告，其中列出了該期間的淨銷售額，以及該期間所需的Dextenza特許權使用費的計算。 提供本第6.2（d）條規定的報告的義務，包括審計與特許權使用費支付有關的賬簿和記錄以核實淨銷售額的權利，應在全額支付義務後繼續有效（除了MoIC最低限額和早期賠償義務以及根據其條款，在本協議終止後繼續有效），並持續到支付了剩餘的MoIC障礙金額。 代理人有權審計與特許權使用費支付有關的賬簿和記錄，以核實淨銷售額，代理人應在審計日期前至少提前十五（15）天通知借款人。

6.3財產的維護。 借款人應確保所有設備和其他有形個人財產（庫存除外）在本協議日期之前保持和維護在相同的狀況、維修和工作狀態，正常磨損除外，並應立即進行或促使進行與此相關的所有必要或可取的維修、更換和其他改進。 借款人應促使各授信方和各子公司保持所有庫存處於良好和可銷售的狀態，無重大缺陷。 貸方（或子公司）與其賬户債務人之間的返還和折讓應遵循貸方（或該子公司）在交割日存在的慣例。 借款人應及時通知代理人所有信貸方及其子公司之間涉及庫存總額超過一百萬美元（$1，000，000）的所有退貨、回收、爭議和索賠。

6.4税收;養老金。 借款人應及時提交併促使各信貸方和各子公司及時提交所有聯邦和州所得税申報表以及要求提交併及時支付的其他重要納税申報表，並促使各信貸方和各子公司及時支付所有重要的外國、聯邦、州和地方税收、評估、存款和欠款。 借款人應支付，並促使各信貸方和各子公司支付，根據其條款為所有現有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額。 儘管有上述規定，貸方或子公司可以推遲支付任何有爭議的税款，但前提是該貸方或該子公司（a）通過認真提起和進行的適當程序善意地質疑其支付税款的義務，以及（b）根據GAAP保持足夠的儲備金或向適用的政府機構提供債券。

6.5保險。

(a)借款人應，並應促使各信貸方和各子公司，保持其業務和擔保品的風險保險，保險金額為借款人行業中與借款人類似的公司的慣例。 保險單應由財務狀況良好的保險公司或代理人合理滿意的其他人提供。

(b)所有財產保險單應具有貸款人的損失應付背書，表明代理人作為貸款人的損失收款人，並放棄對代理人的代位求償權，所有責任保險單應表明或具有背書，表明代理人作為附加被保險人。 如果代理人要求，所有保單（或應付損失和額外的被保險人背書）應規定，保險人應在取消、修改或拒絕續保前至少提前三十（30）天通知代理人。 應代理行的要求，借款人應提供所有該等貸方和該等子公司保險單的副本。

(c)如果任何信用方或任何子公司未能按照第6.5節的要求獲得保險，或未能向第三人和代理人支付任何金額或提供任何所需的付款證明，代理人可支付全部或部分款項或獲得第6.5節所要求的保險單，並根據代理人認為審慎的保單採取任何行動。

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6.6抵押品賬户。借款人應在任何銀行或金融機構設立任何抵押品賬户後十(10)天內，並應促使各貸款方向代理人發出書面通知；但在提供該書面通知之前，貸款方不得將任何資金轉入該抵押品賬户。此外，對於任何信用方在任何時候維護的每個抵押品賬户，借款人應並應促使各信用方促使維持抵押品賬户的適用銀行或金融機構簽署並交付關於該抵押品賬户的控制協議或其他適當文件，以根據本條款規定完善代理人在該抵押品賬户中的留置權，未經代理人事先書面同意，該信用方不得終止該控制協議。前一句的規定不適用於排除賬户。

6.7重大協議、訴訟和違約通知。迅速(無論如何在三(3)個工作日內)，(A)借款人意識到任何違約事件或事件的存在，而該違約事件或事件在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，將構成違約事件，或(B)借款人意識到針對借款人或任何貸款方或任何附屬公司的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查，涉及對借款人或任何附屬公司作出超過一百萬美元(1,000,000美元)的判決或責任的可能性，或可能導致重大不利變化，或對任何融資文件的有效性提出質疑，借款人應就此類事件向代理人和每一貸款人發出書面通知(只要該訴訟沒有根據第6.2(A)(Iv)條單獨披露給代理人和貸款人)，以及代理人或任何貸款人合理要求的進一步信息(包括此類文件的副本)。

6.8子公司的設立/收購。如果借款人設立或在本協議允許的範圍內收購任何重大子公司，或任何非實質性子公司成為重大子公司，借款人應立即(無論如何，在此類設立或收購後十(10)個工作日內)通知代理商有關設立或收購此類新的重大子公司的事宜，並採取代理人或所需貸款人合理要求的一切行動，以促使每個此類重大子公司擔保融資文件項下借款人的義務，並在每種情況下，授予對該子公司及其資產的持續質押和擔保權益(基本上如本合同附件A所述)；借款人應為貸款人的應課税額利益，向代理人授予並質押該重大附屬公司的股票、單位或其他所有權證據的完善擔保權益(前述統稱為“聯合要求”)。

6.9收益的使用。借款人應將信貸延期的收益僅用於(A)與融資文件有關的交易費用，(B)用於借款人及其子公司的營運資金需求，以及(C)在截止日期全額償還貸款方的某些現有債務。信貸展期所得款項的任何部分將不會用於家庭、個人、農業或家庭用途。

6.10危險材料；補救。

(a)如果任何危險材料的釋放或處置發生在借款人或任何其他信用方或任何子公司的任何不動產或任何其他資產上，該借款人將促使或指示適用的信用方或子公司迅速遏制和移除該等危險物質，並對該不動產或其他資產進行必要的補救，以遵守所有法律並保持該不動產或其他資產的價值。在不限制前述一般性的情況下，借款人應遵守並應促使對方貸款方或子公司遵守要求借款人或任何其他貸款方或子公司在任何不動產上履行應對危險材料釋放或威脅釋放的活動的各項法律。

(b)借款人將在書面要求後三十(30)天內向代理人提供保證金、信用證或類似的財務保證，證明代理人合理地信納有足夠的資金可用於支付移除、處理和處置任何危險材料或危險材料污染的費用，並履行因此而對任何財產進行的任何評估

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在代理人根據其合理酌情權確定未能清除、處理或處置任何危險材料或危險材料污染，或未能履行任何此類評估可合理地預期會產生重大不利變化時，應提出此類要求。

(c)如果本第6.10節與作為融資文件的任何環境賠償協議之間存在任何衝突，則以環境賠償協議為準。

6.11授權書。代理的每一位高級職員在此不可撤銷地作出、組成和任命為借款人的真實和合法的受權人(不需要他們中的任何人以此身份行事)，並有完全的替代權力來做以下事情：(A)支付、抗辯或解決抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益和不利索賠(在每種情況下，只要沒有發生違約或違約事件並且仍在繼續，允許的留置權除外)，或任何基於此的判決，或以其他方式採取任何行動終止或解除該等判決；(B)只要代理人已向借款人提供不少於三(3)個工作日的事先書面通知，要求借款人履行上述義務，而借款人未能採取上述行動，(I)以任何組成借款人的人的名義，籤立借款人根據本協議有義務向代理人提供的任何時間表、轉讓、文書、文件和報表，或該代理人或任何貸款人認為有必要完善或更好地完善代理人在任何抵押品上的擔保權益或留置權，(Ii)在違約事件發生後和持續期間，以借款人的名義作出代理人認為必要或適宜的其他或進一步的行為和行為，以強制執行、保護或保全任何抵押品或其在其中的權利，包括但不限於，在任何帳户或匯票上的任何發票或提單上籤署借款人的姓名；和(Iii)在違約事件發生後和持續期間，(A)在應付給借款人的任何和所有支票、匯票、匯票和其他付款工具上背書借款人的姓名；(B)根據借款人的保險單提出、結算和調整所有索賠；(C)根據本協議或任何其他融資文件採取任何要求任何貸方採取的行動；(D)在《守則》允許的情況下將抵押品轉移到代理人或第三方的名義；(E)行使本協議或其他融資文件中描述的任何權利和補救措施；及(F)以借款人的名義作出代理人認為必要或適宜的其他和進一步的行為和行為，以執行其對任何抵押品的權利。

6.12進一步的保證。借款人應迅速簽署任何其他文書，並按代理人的合理要求採取進一步行動，以完善或更好地完善或延續代理人在抵押品上的留置權，或實現本協議或任何其他融資文件的目的。

6.13交易結束後的債務。借款人應並應促使各貸款方在本合同所附《成交後債務明細表》所列各項文件、文書、協議和信息(可由代理人自行決定以書面形式延長)之日或之前，完成每項債務並/或將其交付給代理人，每一項均應以代理人和貸款人滿意的形式和實質完成或提供。

7個消極的公約

未經代理人和所需貸款人事先書面同意，借款人不得、也不得允許任何子公司進行下列任何行為：

7.1性情。轉讓、出售、放棄、租賃、許可、轉讓(包括通過合併或其他法律實施)、轉讓或以其他方式處置(集體“轉讓”)其全部或任何部分業務或財產，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中出售、轉讓或處置庫存；(B)出售或放棄陳舊或陳舊的設備或財產；(C)知識產權許可證或借款人或授予第三方的此類子公司擁有或控制的任何產品，但不會導致許可財產的所有權合法轉讓；但該等許可須受以下限制：(I)就Dextza知識產權材料許可而言，(A)授予第三方的此類許可不得是(1)在美國境內商業化或銷售Dextza的獨家外發許可(常規經銷安排除外)或(2)

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用於在美國開發或營銷競爭產品(除非該競爭產品的任何銷售額被包括在“淨銷售額”的定義中以計算本協議項下的Dextza特許權使用費付款)，(B)借款人或該子公司不得出於減少Dextza在美國的淨銷售額的目的而簽訂此類許可，以及(Ii)對於上文第(I)款所涵蓋的知識產權以外的知識產權許可，(A)許可人收到的與該許可相關的任何預付款不得超過許可產品的預測對價的20.0%(由借款人合理確定)，(B)該許可證不應是永久許可證，以及(C)借款人應在代理人要求的範圍內提供符合第(Ii)(A)-(Ii)(C)款規定的要求的證據；(D)喪失、放棄或以其他方式處置知識產權，而根據借款人或該附屬公司的真誠判斷，該知識產權在經濟上不再切實可行或在商業上不再合宜維持借款人或任何其他附屬公司的業務；。(E)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中行使任何租約、轉租、特許、再許可、特許或其他協議下的終止權；。(F)從任何信貸方或附屬公司向準許特殊目的機構轉讓準許取得的資產，以及準許特殊目的機構轉讓任何準許取得的資產；。(G)在正常業務過程中出售、結算、寬免或貼現與催收或妥協有關的逾期或可疑賬目，或與供應商或客户破產或重組有關的逾期或可疑賬目；。(H)在借款人及擔保人之間轉移資產，或將非信貸方附屬公司的資產轉移至借款人或另一附屬公司，或轉移構成準許投資的資產；。(I)終止及解除任何準許的催繳差價協議；。(J)任何財政年度公允價值合計不超過一百萬美元(1,000,000美元)的資產的其他轉讓，以及(K)在本協議期限內處置除德蘭扎的知識產權或與之相關的知識產權以外的任何知識產權(包括銷售或生產德蘭扎)，金額不得超過五百萬美元(5,000,000美元)；但此種處置的收益應用於第2.2(C)節規定的債務。

7.2業務、管理、所有權或營業地點的變化。(A)從事借款人或附屬公司(視情況而定)目前從事的業務以外的任何業務，或與之合理類似、附屬、互補或相關的業務；(B)清算或解散，除非根據第7.3條另有許可；(C)增加任何新的辦事處或營業地點(除非該等新的或現有的辦事處或營業地點包含的借款人資產或財產少於200萬美元(2,000,000美元))，而不在增加該等辦事處或地點的四十五(45)天內向代理交付全面籤立的訪問協議；(D)改變其組織管轄權；(E)除非第7.11節另有允許，否則更改其組織結構或類型；(F)除非第7.11節另有許可，否則更改其法定名稱；或(G)更改其管轄組織分配的任何組織編號(如果有)。

7.3合併或收購。合併、合併、清算或解散他人，或收購他人的全部或幾乎所有股本或財產；但條件是：(I)借款人的子公司可以合併、合併、清算或解散為另一家屬於貸款方的子公司，只要(A)違約事件在此之前並未發生且仍在繼續，或因違約事件而產生，(B)已組成貸款方的人應是尚存的法律實體，且(C)借款方在交易生效之前和之後均應遵守本協議第7.14節規定的約定，(Ii)應允許任何允許的收購，(Iii)借款方的任何非貸款方的子公司可以合併，合併、清算或解散為借款人的非貸款方的另一家子公司，以及(Iv)借款方的任何非貸款方的子公司可被解散或清算。

7.4負債累累。不得創造、招致、承擔或對許可債務以外的任何債務承擔責任。

7.5累贅。(A)在其任何財產上設立、產生、允許或忍受任何留置權，但允許留置權除外，(B)允許任何抵押品不受本協議授予的優先擔保權益的約束，但因適用法律的實施或根據代理人簽訂的書面債權人間協議或次要協議的條款而可能具有優先權的允許留置權除外，或(C)訂立任何協議、文件、

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與任何人士訂立直接或間接禁止借款人或任何附屬公司轉讓、按揭、質押、授予抵押權益或對借款人或任何附屬公司的抵押品或知識產權設定抵押權益的文書或其他安排(為貸款人的應課差餉利益而訂立或有利於代理人者除外)，除非(I)此處“準許留置權”的定義另有準許，或(Ii)因限制在正常業務運作中訂立的租約、特許或類似協議所載轉讓、分租或其他轉讓的慣常條文而造成的限制。

7.6抵押品賬户的維護。 維持任何抵押賬户，除非根據本協議第6.6條的規定。

7.7分配;投資;保證金股票。 (a)支付任何股息或進行任何分配或支付，或贖回、退休或購買或回購其任何股權，但不包括（i）對股權進行的股息或此類支付，（ii）根據員工股票購買計劃、員工限制性股票協議或類似計劃或其他條款進行的回購，總額不超過250美元，000美元，（iii）將可轉換證券或債務轉換或交換為股權（以及與此類轉換或交換有關的代替零碎股份的現金支付），（iv）與行使股票期權、認股權證有關的借款人股權購買，限制性股票單位或通過非現金行使或與履行預扣税義務有關的其他股權獎勵，以及（v）借款人的任何子公司向借款人或另一信貸方進行的股息或其他分配;或（b）直接或間接進行除允許投資以外的任何投資。 在不限制前述規定的情況下，借款人不得，也不得允許其任何子公司購買或持有保證金股票。

7.8與關聯公司的交易。 直接或間接與任何信貸方或子公司的任何關聯公司進行或允許存在任何重大交易，但以下情況除外：（a）在正常業務過程中，根據公平合理的條款進行的交易，且該條款對借款人的優惠程度不低於與非關聯人士進行的公平交易，（b）與作為擔保人的子公司進行的本協議第7條未禁止的交易，（c）本協議第7.7條允許的交易，以及（d）董事、高級職員和僱員的慣常薪酬和其他慣常福利，包括董事會或相關信貸方或子公司的其他管理機構批准的退休、健康、股票期權和其他福利計劃和賠償安排，以及現任官員、僱員或董事的費用報銷。

7.9[已保留].

7.10合規 根據1940年《投資公司法》（經修訂），成為一家“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，或作為其重要活動之一，提供信貸以購買或持有保證金股票（定義見聯邦儲備系統理事會條例U），或將任何信貸擴展的收益用於該目的;未能滿足ERISA的最低資金要求，允許ERISA中定義的應報告事件或禁止交易發生;未能遵守《聯邦公平勞動標準法》或違反任何其他法律或法規，如果違反行為可以合理地預期會產生重大不利變化;退出參與、允許部分或全部終止、或允許發生與任何現有養老金、利潤分享和遞延補償計劃有關的任何其他事件，這些計劃可能合理地預期會導致借款人的任何責任，包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府機構的任何責任。

7.11組織文件和材料協議的修訂。 (a)修訂、修改或放棄（a）任何實質性協議的任何條款，其方式對代理人或任何代理人的權利和救濟構成實質性不利，或可能或可能合理預期導致實質性不利變更，或（b）除與第7.3條允許的交易有關外，其任何組織文件可能導致其名稱變更，組織類型或組織管轄權，且未提前十（10）天書面通知

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通知代理人。 本第7.11節中規定的與Dextenza相關的材料協議有關的限制應在全額付款後繼續有效（不包括MoIC障礙金額和早期賠償義務以及根據其條款在本協議終止後繼續有效的任何其他義務），並持續到借款人為貸款人的利益向代理人付款時為止，等於MoIC最低限額的金額。

7.12遵守反恐法律。直接或間接地，在知情的情況下與外國資產管制處名單上所列的任何人簽訂任何文件、文書、協議或合同。如果借款人知道借款人或任何附屬公司或關聯公司被列在OFAC名單上，或(A)被定罪，(B)對指控不認罪，(C)被起訴，或(D)因涉及洗錢或以洗錢為前提的罪行而被傳訊並被擱置，借款人應立即通知代理人。借款人不會，也不會允許任何附屬公司或關聯公司直接或間接地(I)開展任何業務或從事任何交易或與任何受阻人士進行交易，包括但不限於向任何受阻人士或為受阻人士的利益提供任何資金、貨物或服務，(Ii)交易或以其他方式從事與根據13224號行政命令、任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法受阻的任何財產或財產中的權益有關的任何交易，或(Iii)從事或合謀進行任何規避或規避的交易，或旨在逃避或逃避或企圖違反13224號行政命令或其他反恐怖主義法中規定的任何禁令。代理人特此通知借款人，根據反恐怖主義法的要求和代理人的政策和做法，代理人需要獲取、核實和記錄某些識別借款人及其委託人的信息和文件，這些信息包括借款人及其委託人的姓名和地址，以及使代理人能夠根據反恐怖主義法確定借款人身份的其他信息。

7.13可兑換負債。(A)就任何準許可轉換債務作出或準許任何付款，包括支付任何利息，但準許付款除外；(B)回購、贖回或預付有關準許可兑換債務的任何本金，(C)修訂任何文件中管限現有可兑換債務的任何條文，但並非根據附屬協議的條款明文準許者，或(D)選擇贖回任何準許可兑換債務，或選擇以“現金結算”或“組合結算”方式進行任何準許可轉換債務的轉換；但借款人可借交付借款人的普通股股份及/或另一系列許可可轉換債務(該系列在如此購回、交換或轉換的許可可轉換債務契約下的類似日期之後到期，且不需要在該日期之前按計劃攤銷本金或按計劃支付本金)(任何該等允許可轉換債務系列，“為可轉換債務再融資”)及/或以現金(X)代替任何零碎股份，回購、交換或促使轉換許可可轉換債務。(Y)就該等許可可換股債務的應計及未付利息及(Z)額外現金，金額不超過借款人於實質上同時發行借款人普通股及/或為可換股債務進行再融資所得款項，加上借款人根據相關行使或提早解除或終止相關許可催繳股利協議而收到的現金收益淨額(如有)。

7.14最低流動資金。*在截止日期當日或之後的任何時間，借款人及其子公司不得允許流動資金低於2000萬美元20,000,000.00美元。

8生命科學條款。

8.1生命科學聖約。

(A)本協定中使用的下列術語具有下列含義：

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“緝毒局”係指美利堅合眾國藥品監督管理局及其任何後續機構。

“藥品申請”指FDCA中定義的新藥申請、縮寫藥物申請或產品的生物製品許可證申請。

“歐洲藥品管理局”是指歐洲聯盟的歐洲藥品管理局或其任何後續實體。

“FDA”係指美利堅合眾國食品和藥物管理局或其任何後續實體。

“聯邦食品、藥品和化粧品法”指修訂後的“聯邦食品、藥品和化粧品法”、“美國聯邦法典”第21編第301條及其後的規定，以及根據該條頒佈的所有法規。

“材料知識產權”是指借款人擁有或許可的所有知識產權：(I)為專利權，涵蓋產品在美國的銷售、要約銷售、製造、使用或進口；或(Ii)為技術信息或商標，或對產品在美國的銷售、要約銷售、製造、使用或進口具有重要意義的版權，如目前進行的或目前預期進行的。

指借款人擁有或許可的下列所有知識產權：(I)屬於專利權，涵蓋在美國銷售、要約出售、製造、使用或進口；或(Ii)為技術信息或商標，或對在美國銷售、要約出售、製造、使用或進口Dextza具有重大意義的版權，如目前進行的或目前預期進行的。

管道資產是指《管道資產明細表》中所列的開發階段產品。

“產品”係指(A)Dextza和(B)借款人或其任何子公司或任何管道資產新收購的任何商業產品，在這兩種情況下，借款人或其任何子公司或任何管道資產均獲得在美國或歐盟的營銷授權，這些資產應被添加到產品表中；但任何排除的資產，包括允許獲得的產品，均不構成產品。

“註冊知識產權”是指任何已發佈的專利權或註冊商標，或任何針對上述任何內容的待決申請。

(B)借款人的申述及委託書如下：

(I)知識產權和許可協議。無形資產表中列出了截至截止日期的所有已登記知識產權清單，其中就每一項財產表明：(A)擁有該知識產權的貸方或該許可協議的被許可人的名稱；(B)信用方對該等財產的識別符(即專利名稱、許可證等)；(C)該等財產是信用方擁有的知識產權(或其申請)，還是信用方根據許可協議享有權利的財產；及(D)該知識產權的到期日(如果適用)。對於被許可給借款人的重大知識產權中的任何已登記知識產權，無形資產明細表還表明，截至截止日期，每一項：(1)許可人的名稱和地址；(2)該材料項所依據的協議的名稱和日期

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知識產權是經許可的，(3)該許可協議是否向信用方授予排他性許可，(4)該許可協議是否對信用方在該許可協議下授予擔保權益和/或轉讓其作為被許可方的任何權利有任何據稱的限制，以及(5)根據該許可協議的條款，借款人在該許可協議下的違約或終止是否會干擾代理人出售或轉讓該許可或任何其他抵押品的權利。*除無形資產明細表上註明外，每一貸方均為其重大知識產權的唯一所有人，除允許留置權外，沒有任何留置權。*除披露附表所披露者外，截至截止日期，據借款人所知，列於無形資產附表內的每項專利權均屬有效及可強制執行，並未全部或部分被判定為無效或不可強制執行，而據借款人所知，並無任何聲稱借款人使用該專利權的任何部分侵犯任何第三方的權利。

(Ii)監管地位。

(A)截止日期產品所需的所有許可證均列於所需許可證附表中，且借款人已按代理商或貸款人所要求的範圍向代理商和每個貸款人交付了所有所需許可證的副本。

(B)在不限制以上第8.1節的一般性的原則下，除披露明細表上可能披露的外，截至截止日期(以及本協議中的陳述和保證僅就新產品依據第8.2節被撤銷或重新作出的每個後續日期)，借款人及其子公司已收到與產品的測試或製造有關的所有所需許可，且該產品是與產品的測試或製造有關的所有所需許可的標的，因為此類測試或製造目前正由借款人或其代表進行，且借款人及其子公司尚未收到任何適用的政府當局的任何通知。具體地説，包括FDA在內，該政府當局正在對(1)借款人或該子公司的產品或管道資產的製造設施和工藝進行調查或審查，這些設施和工藝披露了任何重大缺陷或違法行為，和/或與產品製造相關的所需許可，而這些缺陷或違法行為合理地預計會導致重大不利變化，或(2)任何此類所需許可或任何此類所需許可已被撤銷或撤回，也沒有任何此類政府當局發佈任何命令或建議，説明在每種情況下，產品的開發、測試和/或製造應停止。人們有理由預計，這將導致重大的不利變化。

(C)在不限制以上第8.1節的一般性的情況下，除披露明細表上可能披露的外，截至截止日期(以及在每個後續日期，本協議中的陳述和保證僅就新產品依據第8.2節被撤銷或重新作出)，就借款人或其子公司營銷或銷售的產品而言，借款人及其子公司已收到與借款人或其子公司當前營銷或銷售的產品營銷和銷售相關所需的所有材料許可，且該產品為標的。借款人及其子公司尚未收到來自美國任何適用的政府當局(特別是包括FDA)的任何通知，即該政府當局正在對任何該等所需的許可或批准進行調查或審查，或任何該等所需的許可已被撤銷或撤回，任何該等政府當局亦未發出任何命令或建議，聲明該產品在美國停止營銷或銷售，或該產品退出美國市場。

(D)在不限制以上第8.1節的一般性的情況下，除披露明細表上可能披露的外，截至截止日期(以及在隨後的每個日期，本協議中的陳述和保證僅就新產品根據第8.2節被撤銷或重新作出)，(I)沒有或可能合理地預期會導致重大不利變化的不良臨牀測試結果，以及(Ii)沒有產品召回、任何政府當局的產品監管行動或合理預期會導致重大不利變化的任何市場的自願產品撤回

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導致實質性的不利變化。

(E)自本協議之日起(以及此後的每個日期，僅就新產品根據第8.2節的規定撤銷或重新作出本協議中的陳述和保證)，借款人及其子公司在製造任何產品時均未經歷任何可合理預期會導致重大不利變化的重大故障。

(C)借款人契諾和協議如下：

(I)借款人應擁有或被許可使用或以其他方式有權使用所有重大知識產權。所有重大知識產權都受到保護，並/或在適當的機關和司法管轄區進行適當和適當的登記、備案或簽發，除非不這樣做不會合理地預計會導致重大的不利變化。借款人不應成為任何重大許可或其他協議的當事人，也不受其約束，就該協議而言，借款人是重大知識產權的被許可人，禁止或以其他方式限制借款人在該許可或協議或其他抵押品中授予借款人權益的擔保權益(除非此類禁止或限制根據守則第9-406、9-407或9-408條或其他適用法律的任何類似規定是不可執行的)。借款人應始終在美國進行產品的製造、使用和商業化活動，不得故意侵犯他人的有效知識產權。借款人在行使其合理的商業判斷時，應採取下列措施：(A)保護、捍衞和維護其重大知識產權的有效性和可執行性；(B)及時以書面形式向代理人和每一貸款人通報借款人所知的對其重大知識產權的重大侵權行為，併合理預期會導致重大不利變化；以及(C)在未經代理人和所需貸款人事先書面同意的情況下，不得允許任何重大知識產權被遺棄、失效、沒收或奉獻給公眾，或在任何此類事件合理地預期會導致重大不利變化的程度上變得不可執行。如果借款人(1)獲得任何已發佈的專利權、註冊商標、註冊著作權，或者(2)申請任何專利權或任何商標的註冊，則借款人應根據第6.2(A)(Viii)條的要求，在交付更新的符合性證書的同時，向代理人(可能以根據下文第8.1(C)(Iii)節交付的更新附表的形式包括在內)和每一貸款人和，應代理人的請求，應執行此類知識產權擔保協議(應在美國專利商標局備案)和其他文件，提供此類其他信息(包括但不限於申請副本)，並採取代理人或所要求的貸款人在其善意商業判斷中要求的其他行動，以完善和保持以代理人為受益人的完善擔保權益的優先地位，為貸款人的應得利益，借款人在此類知識產權上的權益。如果借款人決定在美國版權局登記任何版權，借款人應：(X)至少提前十五(15)天向代理人提供借款人登記該等著作權的意向的書面通知，連同其打算向美國版權局提交的申請副本(不包括其證物)；(Y)簽署知識產權擔保協議和此類其他文件，並提供代理人或所要求的出借人在其善意商業判斷中可能要求的其他信息和採取的其他行動，以完善並保持以代理人為受益人的優先擔保權益；(Z)在向美國版權局提交著作權或面具作品申請(S)的同時，為出借人的應得利益，對擬在美國版權局登記的該等著作權享有完善的擔保權益。

(Ii)就信用方開發、測試、製造、營銷或銷售每一種產品和產品而言，該信用方應在所有重要方面始終遵守任何政府當局頒發的所有必要許可，而違反該許可可合理地預期會導致與該開發有關的重大不利變化，特別是包括FDA，

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產品的測試、製造、營銷或銷售，因為該等活動是由該信用方在任何時間進行的。

(Iii)如果借款人在截止日期後獲得和/或開發任何新的註冊知識產權，並且在無形資產明細表所列的重大知識產權發生任何其他重大變化時，借款人應向代理人和每一貸款人提交一份反映這一情況的更新後的無形資產明細表，以及本協議要求在該事件發生後交付的下一份合規證書。

8.2  如果在截止日期之後，借款人獲得任何新產品或獲得任何管道資產的營銷授權，則借款人應向代理人和每個代理人發出書面通知，包括（i）此類決定，以及根據本協議規定在此類決定之後需要交付的下一份合規證書（其中應包括該產品的簡要説明），以及與該新產品相關的所有必需許可證的列表（如果代理商或該等代理商要求，則提供該等所需許可證的副本），（ii）更新的無形資產明細表、產品明細表的副本，管道資產計劃和所需許可計劃，以及（iii）證明第8.1（b）（ii）條中關於該產品的陳述和保證（猶如在該日期作出一樣）須在該日期在所有要項上真實、正確及完整;但是，如果借款人在任何時候從FDA、DEA或類似的州或地方當局，或FDA、DEA或類似的州或地方當局的外國同行處獲得任何新的或額外的所需許可，對於之前已向代理商或任何買方披露的任何產品，借款人應向代理商和各買方提供一份更新後的所需許可證附表，其中應反映該等新的或額外的所需許可證（如果代理商或買方要求，則應提供一份副本）。

(a)In除第10條所列事件外，下列任何一項也構成本協議項下的違約事件：（i）美國食品藥品監督管理局或類似政府機構從市場上撤回任何產品或禁止借款人、其子公司或借款人或其子公司的任何代表生產、銷售產品的命令，銷售或分銷任何可能合理預期會導致重大不利變更的產品，（ii）任何DEA、FDA或任何其他政府機構撤銷、暫停、拒絕、撤回、限制、或限制借款人、其子公司或借款人或其子公司的任何代表持有的任何必要許可，在每種情況下，合理預期會導致重大不利變化，（iii）對借款人採取任何強制措施，其子公司或借款人或其子公司的任何代表（關於借款人或其子公司的業務）由DEA、FDA或任何其他政府機構合理預期會導致重大不利變化的，（iv）從市場召回任何產品、從市場自願撤回任何產品或採取行動停止銷售任何產品，這可能合理地預期會導致重大不利變化，或（v）出現與產品相關的不利測試結果，這可能合理地預期會導致重大不利變化。

9違約事件

9.1違約事件。 以下任何條件和/或事件的發生，無論是自願的還是非自願的，無論是由於法律的實施還是其他原因，均應構成“違約事件”，因此，根據本協議和其他融資文件，信用證當事人應違約：

（a）借款人未能（i）在到期日支付任何信用延期的本金或利息，或（ii）在該等債務到期應付後三（3）個營業日內支付任何其他債務（該三（3）個營業日寬限期不適用於到期日或根據本協議第9.2條的加速日期到期的付款）;

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（b）任何貸方在履行或遵守本協議或任何其他融資文件中包含的任何條款時違約（第10.1條其他規定中所述的事件除外，該等事件規定了不同的寬限期或補救期，或未規定寬限期或補救期，因此構成即時違約事件）且該違約行為在（i）借款人收到代理行或必要貸款人關於該違約行為的通知之日或（ii）該信貸方的高級職員獲悉該違約行為之日（以較早者為準）後十（10）天內，未得到信貸方的補救或代理行的放棄;

（c）任何貸方未能履行或遵守第6.1、6.2、6.5（a）、6.6、6.8或6.10條或第7條中的任何條款;

任何信用證方在任何融資文件中或在根據任何融資文件交付的任何文件中作出的任何陳述、保證或證明在作出（或視為作出）時在任何重大方面是虛假的或誤導性的;

(E)(I)第三方或第三方應在到期前終止Dextza Incept許可證，或在Dextza Incept許可證下貸方的實質性權利發生損失，(Ii)(A)任何貸款方或任何子公司未能(在任何適用的寬限期後)到期付款(無論是由於預定到期日、所需預付款條款、加速付款、對於本金總額超過100萬美元(1,000,000美元，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)的該信用方或該附屬公司的任何債務(債務除外)(“重大債務”)，(B)在與任何該等重大債務有關的任何合同義務下應發生或存在任何其他事件或條件，如果該事件或條件的影響是加速，或允許加速(而不考慮與之有關的任何從屬條款)，此種重大債務的到期日，或(C)任何此類重大債務應在規定的到期日之前變成或被宣佈到期應付，或被要求預付、贖回、作廢或回購(定期規定的預付款除外)；但本條(E)不適用於(A)因自願出售或轉讓擔保該等債務而到期的有擔保債務，或(B)任何轉換，(Iii)任何信用方(或任何附屬公司，如適用)根據任何許可可轉換文件違約，如果該事件或條件的影響是加速或允許該許可可轉換文件的到期加速(不考慮任何從屬條款)，或發生任何要求信用方(或任何附屬公司，如適用)預付或贖回任何許可可轉換債務的事件，或(4)借款人因合同上從屬於任何債務的任何債務而支付任何款項，但這種從屬條款明確允許的付款除外；

(F)(I)任何貸款方或任何附屬公司一般不應在該等債務到期時償付其債務，須以書面承認其一般無力償還其債務，須為債權人的利益作出一般轉讓，或停止經營中的業務；。(Ii)任何法律程序須由任何貸款方或任何附屬公司提起或針對該等附屬公司提起，以尋求裁定其破產或無力償債，或尋求清盤、清盤、重組、安排、調整、保障、濟助、其或其債務的重整或任何類似的命令，在每宗個案中均根據任何與破產有關的法律而進行。或尋求登錄濟助令或委任一名保管人、接管人、受託人、保管人、清盤代理人、清盤人、其他相類似的官員或其他具有類似權力的官員或其他具有類似權力的官員，每一種情況下均為其本人或就其財產的任何主要部分而作出，而就任何該等法律程序而言(但並非由該信貸方或該附屬公司提起或在其同意下提起)，此類訴訟應在三十(30)天或更長時間內保持不被駁回或不擱置，或將發生在此類訴訟中尋求的任何訴訟，或(Iii)任何信用方或任何子公司應採取任何公司或類似訴訟或任何其他訴訟，以授權上文第(I)或(Ii)款所述的任何訴訟；

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(G)任何政府機構對貸款方或附屬公司的任何資產的公允價值超過1,000,000美元的任何資產提交留置權、徵費或評估通知，並且在其發生或該行動生效後三十(30)天之前沒有解除或暫緩(無論是通過張貼債券或其他方式)；

(H)須針對任何或所有貸方或附屬公司作出一項或多於一項有關支付合共超過$1,000,000的款項的判決或命令(並非由保險公司支付或全數承保，而有關保險公司已以書面承認承保)，而(A)任何債權人須已就任何該等判決或命令展開強制執行程序，或(B)須有連續三十(30)天的期間，在該期間內(X)因待決的上訴、保證書或其他理由而暫停強制執行任何該等判決或命令，不得生效，或(Y)該等判決或命令將保持未履行、未解除或未撤銷；

(I)任何融資單據設定的任何留置權，在任何時候都不應構成對聲稱由其擔保的所有抵押品的有效和完善的留置權，不受除允許留置權以外的任何優先或同等留置權的限制，或任何信用方(或任何附屬公司)應如此主張；任何融資文件的任何規定對信用方或任何信用方應如此主張的規定應不具有效力和約束力，或不能對其強制執行；

(J)發生控制權變更；

(K)任何所需許可證應已(I)被撤銷、撤銷、暫時吊銷、以重大不利方式修改或在正常營業過程中不再續期，或(Ii)須受政府當局就任何該等所需許可證的續期申請進行聆訊的任何決定所規限，或須受可導致政府當局採取上文第(I)款所述任何行動的任何決定所規限，而該決定或該等撤銷、撤銷、暫時吊銷、修改或不續期(A)會導致或可合理地預期會導致重大不利變化，或(B)對任何信用方在任何適用司法管轄區持有該等所需許可證的法律資格造成重大不利影響，而該等撤銷、撤銷、暫時吊銷、修改或不續期可合理地預期會影響任何信用方在任何其他司法管轄區持有任何所需許可證的地位或法律資格，而該等撤銷、撤銷、暫停、修改或不續期可合理地預期會導致重大不利變化；或

(L)發生實質性不利變化。

第9.1節規定的所有補救期限應與發生違約的任何適用融資文件中規定的任何補救期限同時執行。

上述關於(A)、(C)款(但僅限於第6.2(D)節、第7.1(C)節(但僅涉及材料的知識產權許可)和第7.11節(但僅涉及與德擴展扎有關的重大協議)、(F)和(I)項(但僅關於根據第4.1(C)節授予的留置權)中包含的任何條款的違約或遵守的條款)的規定，應繼續全額支付債務(除MOIC跨欄金額和初期賠償義務以及根據其條款將在本協議終止後繼續存在的任何其他債務)，並持續到支付剩餘的MOIC跨欄金額。

9.2權利和補救措施。

(A)一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，代理人可在所要求的貸款人的書面指示下，不經通知或要求，作出以下任何或全部行動：(I)向借款人交付違約事件通知；(Ii)向借款人發出通知，聲明所有

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立即到期和應付的債務(但如果發生第9.1(F)條所述的違約事件，則所有債務應立即到期並支付，無需代理人或貸款人採取任何行動)，或(Iii)向借款人發出通知，暫停或終止貸款人根據本協議或任何貸方與代理人和/或貸款人之間的任何其他協議為借款人的利益墊款或提供信貸的義務(但如果發生第9.1(F)條所述的違約事件，則所有義務，如有，貸款人根據本協議或借款人與代理人和/或貸款人之間的任何其他協議為借款人的利益預支資金或提供信貸的行為應立即終止，代理人或貸款人不得采取任何行動)；但如果發生了第9.1(J)節所述的違約事件(並且是當時唯一存在的違約事件)，代理人和貸款人不得宣佈剩餘的未付抵押貸款障礙金額立即到期和應付(但應允許宣佈立即到期和應付的所有其他債務)。

(B)在不限制上文第9.2(A)節規定的代理人和貸款人的權利的情況下，一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，代理人有權在沒有通知或要求的情況下采取下列任何或全部行動：

(I)在適用法律允許的範圍內，進入抵押品可能存在的任何房產，不論是否經過法律程序，並從該房產接管抵押品和將其移走，或將其儲存在該房產，並全部或部分取消抵押品的贖回權和/或出售、租賃或清算抵押品；

(Ii)適用於以下義務：(A)代理人或任何貸款人或代理人或貸款人的任何關聯公司持有或控制的任何信用方的任何餘額和存款，或(B)由於或為了任何信用方的信用或賬户而由代理人或任何貸款人或代理人的任何關聯公司或貸款人持有或控制的任何金額；

(Iii)按照代理人認為適當的條款和順序，就爭議和索賠直接與賬户債務人達成和解、妥協或調整並給予免除，通知任何欠任何貸方資金的人代理人在該資金中的擔保權益，並核實該賬户的金額；

(4)支付任何款項並作出其認為必要或合理的任何行動，以保護抵押品和/或其在抵押品上的擔保權益。借款人應根據代理人的要求組裝抵押品，並按代理人指定的方式提供。代理人還可以使任何或所有抵押品在信用方的房產中無法使用，並可以在該房產上處置此類抵押品，而無需承擔租金或費用。借款人授權代理人免費進入和佔用其任何房產，以行使代理人的任何權利或補救措施；

(V)支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或優於其擔保權益的留置權，並支付所發生的所有費用；

(Vi)運送、回收、回收、儲存、完成、保養、修理、準備出售及/或宣傳出售抵押品。代理商在此被授予非獨家、免版税的許可證或其他權利，免費使用借款人的標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱、商業祕密、商業名稱、商標、服務標記和廣告材料的使用權，或與抵押品有關的任何類似財產，用於完成製作、銷售廣告和銷售任何抵押品(並在該許可證中包括訪問可以記錄或存儲任何許可項目的所有媒體以及用於編譯或打印的所有計算機軟件和程序)，以及就代理人根據本條第9條行使其權利而言，借款人在所有許可證和所有特許經營協議下的權利應被視為使代理人受益於貸款人；

(Vii)對在代理人或貸款人或任何

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代理人或貸款人的關聯公司和/或根據任何控制協議或類似協議交付排他性控制通知、任何權利命令或其他指示或指令，以控制任何抵押品；

(Viii)索要和收取對借款人和其他貸方的賬簿的管有；及

(Ix)根據融資文件或按法律或衡平法行使代理人可享有的所有其他權利和補救措施，包括根據守則提供的所有補救措施(包括根據其條款處置抵押品)。

9.3通知。根據《守則》，代理人必須向貸款方發出任何通知，説明公開出售的時間和地點，或在此之後私下出售或以其他方式處置抵押品的時間，如果該通知是在該行動至少十(10)天前按照本協議發出的，則該通知應被視為構成合理通知。

9.4保護性付款。如果任何信用方未能支付或履行本協議或任何其他融資文件項下的任何契諾或義務，代理人可支付或履行該契諾或義務，代理人支付的所有金額均為保護性預付款，並立即到期和應付，按本協議項下信貸安排的當時最高適用利率計息，並由抵押品擔保。代理的任何此類付款或履行不得被解釋為同意在未來進行類似的付款或履行，或構成代理對任何違約事件的放棄。

9.5抵押品責任沒有放棄；補救措施累積。*只要代理人和貸款人遵守關於保管代理人和貸款人擁有或控制的抵押品的合理銀行慣例，代理人和貸款人就不對以下情況承擔責任或責任：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何損失或損壞；(C)抵押品的任何減值；或(D)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人或其他人的任何行為或過失。借款人承擔抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險。代理人在任何時候或任何時候未能要求借款人嚴格履行本協議或任何其他融資文件的任何規定，不應放棄、影響或削弱代理人此後要求嚴格履行或遵守本協議或任何其他融資文件的任何權利。本協議項下的任何豁免，除非由代理人簽署，否則無效，且僅對放棄的特定情況和目的有效。代理商在本協議和其他融資文件下的權利和補救措施是累積的。代理人擁有本守則、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。代理人行使一項權利或補救措施不是選舉，代理人對任何違約事件的放棄也不是持續的放棄。代理人延遲行使任何補救措施不是放棄、選舉或默許。

9.6付款和收益的運用。儘管本協議有任何相反規定，在違約事件發生和持續期間，(I)借款人本身和其他貸方不可撤銷地放棄在此後任何時間或任何時間指示代理人就全部或任何部分債務從借款人或代表借款人收取任何和所有付款的權利，並且，對於借款人和貸方與代理人和貸款人之間，代理人應有繼續和專有的權利，以代理人可能認為適當的方式申請和重新運用針對債務收到的任何和所有付款，和(2)除非代理人和貸款人另有約定，出售全部或任何部分抵押品或以其他方式變現的任何收益應用於：第一，用於保護性墊款；第二，債務的應計和未付利息(包括如果沒有美國破產法的規定，本應就這些金額應計的任何利息)；第三，未償債務的本金；第四，貸方在融資文件下欠代理人或任何貸款人的任何其他債務或義務。借款人應對任何不足之處承擔全部責任。*任何剩餘餘額應交付給借款人或任何合法有權獲得該餘額的人，或按有管轄權的法院的指示交付。除非代理人和貸款人另有約定，否則在履行前述條款時，(X)應使用收到的金額

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(Y)每名有權收取任何特定類別款項的人士，將收到一筆金額，相等於其按比例所佔的可用於該類別的款項份額。

9.7免責聲明。

(A)除本協議另有規定外，在適用法律允許的最大範圍內，借款人放棄：(I)提示、要求和拒付、提示通知、退票、加速、拒付、違約、不付款、到期、發佈、妥協、結算、延期或更新任何或所有融資單據，並特此批准和確認代理人或貸款人在這方面可以做的任何事情；(Ii)任何法院在允許代理人或任何貸款人行使其任何補救措施之前可能要求的在代理人或任何貸款人進入借款人的住所、接管或控制或代理人或任何貸款人對任何抵押品或任何債券或證券進行補充、扣押或徵税之前的所有通知和聽證的權利；及(Iii)所有估值、評估和豁免法律的利益。借款人承認，律師已告知其關於本協議、其他融資文件以及在此和由此證明的交易的選擇和決定。

(B)借款人本身及其所有繼承人和受讓人，(I)同意其責任不受貸款人給予或同意的任何縱容、延長時間、續期、豁免或修改的任何影響；(Ii)同意代理人或任何貸款人就融資單據的付款或其他規定，以及抵押品或其任何部分的任何替代、交換或釋放(不論是否替代)給予的任何放任和所有延長、續期、豁免或修改，並同意增加或免除借款人、背書人、擔保人或擔保人，或不論主要或次要責任，而不通知任何其他借款人，且不影響其在本協議項下的責任；(Iii)同意其責任應是無條件的，且不考慮任何其他借款人、代理人或任何貸款人對債務的任何税項的責任；及(Iv)在法律允許的最大範圍內，明確放棄現在規定的或以後可能規定的任何法規或法律規則或衡平法的利益，因為這將產生與前述相反或衝突的結果。

(C)就代理人或任何貸款人可能已默許任何不遵守信貸安排關閉或任何隨後發放信貸展期前的任何要求或條件而言，該等默許不應被視為代理人或任何貸款人放棄有關任何未來信貸展期的該等要求，而代理人可在默許後的任何時間要求借款人遵守所有該等要求。代理人或貸款人在行使任何融資文件下的任何權利或補救措施時，或在適用法律規定的其他情況下的任何容忍，包括未能加快信貸便利的到期日，不應被視為放棄或阻止任何權利或補救措施的行使，也不應被視為對融資文件的更新、義務的恢復或對加速權利或堅持嚴格遵守融資文件條款的權利的放棄。代理人或任何貸款人在付款到期日後接受任何融資文件擔保的任何款項的付款，並不代表放棄代理人和該貸款人在所有其他擔保款項到期時要求立即付款或因未能及時付款而宣佈違約的權利。代理人因違約事件而購買保險或支付税款或其他留置權或費用，不應視為放棄代理人加速履行義務的權利，代理人收到本協議項下的任何賠償、保險收益或損害賠償，也不得用於補救或放棄任何貸款方在支付任何融資單據擔保金額方面的違約。

(D)在不限制本協議或其他融資文件中包含的任何內容的一般性的情況下，借款人同意，如果違約事件持續(I)代理人和貸款人

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不受任何“一次訴訟”或“選擇補救辦法”法律或規則的約束，以及(Ii)提供給代理人或貸款人的所有留置權和其他權利、補救辦法或特權應保持完全有效，直至代理人或貸款人用盡針對借款人擁有的抵押品和任何其他財產的所有補救辦法，以及保證債務的融資文件和其他擔保工具或協議已被止贖、出售和/或以其他方式變現，以履行借款人在融資文件下的義務。

（e）代理人或任何代理人均無義務調動任何資產以支付任何或全部債務。 本協議或任何其他融資文件中包含的任何內容均不得解釋為要求代理人或任何擔保人優先於任何其他擔保物而訴諸擔保物的任何部分以滿足借款人在融資文件項下的任何義務，代理人可尋求滿足所有擔保物或其任何部分。根據融資文件的規定，借款人有絕對的自由裁量權。 在法律允許的最大範圍內，借款人及其繼承人和受讓人放棄在任何或所有抵押品被取消贖回權的情況下，任何信貸方可以獲得的要求單獨出售任何抵押品或要求代理人或貸款人在對抵押品的任何其他部分採取行動之前對抵押品的任何部分用盡其補救措施的任何衡平法權利;此外，如果發生這種止贖，借款人在此明確同意並授權，根據代理人的選擇，抵押品的每一部分的止贖和出售，無論是單獨的還是一起的。

9.8禁令救濟。 雙方承認並同意，如果任何信貸方違反或威脅違反其在任何融資文件下的義務，代理人和貸款人可能無法獲得足夠的金錢賠償，因此有權申請禁令（包括但不限於臨時限制令、初步禁令、扣押令，或命令強制審計），包括但不限於維持本文所述的任何現金管理和收款程序。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 在法律允許的最大範圍內，各信用證方放棄要求發佈與該禁令救濟有關的任何保證金。 通過作為授信方加入融資文件，每個授信方明確加入本第9.8條，就好像本第9.8條是該授信方簽署的每個融資文件的一部分。

10通知

所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信（統稱為“通信”）必須採用書面形式，並應被視為已有效送達、發出或交付：（a）在實際收到和存入美國郵件後三（3）個營業日（以較早者為準），頭等郵件，掛號信或掛號信回執，預付適當郵資;（b）通過電子郵件發送時，在傳輸時（c）在預付所有費用的情況下，向信譽良好的隔夜快遞公司存款後的一（1）個工作日;或（d）在交付時，如由信差親自交付，則所有通知均應註明收件人，併發送至下文所示的地址或電子郵件地址。 任何代理人、擔保人或借款人均可根據本第10條的條款，通過書面通知另一方變更其郵寄或電子郵件地址。

如果給借款人：

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眼科治療公司

克羅斯比大道24號

馬薩諸塞州貝德福德郵編：01730

注意：首席財務官

電子郵件：dnotman@ocutx.com

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副本發送至：

​

眼科治療公司

克羅斯比大道24號

馬薩諸塞州貝德福德郵編：01730

注意：總法律顧問

電子郵件：PStrassburger@ocutx.com

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和

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Cooley LLP

3、恩巴卡迪羅中鋒，20分^這是地板

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

注意：Mischi a Marca

電子郵件：gmaarca@Cooley.com

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和

​

威爾默黑爾

道富銀行60號

馬薩諸塞州波士頓，郵編02109

注意：斯圖爾特·福爾伯

電子郵件：stuart.forber@wilmerhale.com

​

如果向代理人或霸菱(或其任何關聯公司或經批准的基金)作為貸款人：

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霸菱金融有限公司

南屈里昂街300號，套房2500

北卡羅來納州夏洛特市28202

收信人：傑森·斯庫利

傳真：(412)226-2227

電子郵件：AdminAgent@Barings.com

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如果給霸菱以外的任何貸款人：在本協議簽字頁上規定的地址，或提供給借款人的與本協議項下任何轉讓相關的該貸款人的通知地址。

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11法律、審判地點和陪審團放棄審判；供認判決

11.1本協議、每張有擔保的本票和其他融資文件，以及本協議和融資文件雙方的權利、補救措施和義務，以及根據本協議或此類融資文件產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，雙方的關係，和/或各方權利和義務的解釋和強制執行，以及與本協議有關或由此產生的所有其他事項(無論是否符合合同法、侵權法或其他法律規定)，均應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不涉及其法律衝突條款。儘管有上述規定，代理人和貸款人有權提起任何訴訟或

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在代理人和貸款人(根據第11.1節的規定)認為有必要或適當在抵押品上變現或以其他方式強制執行代理人和貸款人對借款人或其財產的權利的任何其他司法管轄區的法院對借款人或其財產提起訴訟。借款人在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中明確提交併事先同意該司法管轄權，借款人特此放棄因缺乏個人管轄權、地點不當或法院不方便而可能提出的任何反對意見，並在此同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。借款人特此放棄在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序的面對面送達，並同意該傳票、投訴和其他程序可以通過掛號或掛號郵寄方式按本協議第10條規定的地址發送給借款人，這樣做的送達應視為在借款人實際收到這些傳票或投訴後三(3)天或在美國郵政存款後三(3)天完成，適當的郵資已付。

11.2在適用法律允許的最大範圍內，借款人、代理人和貸款人均放棄對因本協議、融資文件或任何預期交易(包括合同、侵權行為、違反義務和所有其他索賠)而引起或基於本協議、融資文件或任何預期交易的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免是雙方簽訂本協議的物質誘因。*每一方都與其律師一起審查了這一棄權。

11.3借款人、代理人和每個貸款人同意，每一次信貸延期(包括在截止日期作出的信貸延期)應被視為在紐約州進行，而根據本協議和任何其他融資文件進行的交易應被視為在紐約州進行。

11.4對判決的認罪。*一旦發生違約事件，借款人授權任何獲準在美國任何記錄法院執業的律師或該法院的書記員代表借款人出席一個或多個訴訟程序，或在任何法院書記員或代理人或其他法院工作人員面前，並承認對借款人不利的判決(為所有貸款人的利益)本協議到期的全部金額(包括本金、累計利息和任何及所有費用)，費用和費用)加上相當於到期金額的15%(15%)的律師費(除非該代理人不得尋求收取超過其實際律師費的金額)，加上法庭費用，所有這些都是在沒有事先通知或借款人有機會進行事先聽證的情況下進行的。借款人同意並同意在紐約州任何縣的巡迴法院的地點和管轄權都是適當的。為借款人出庭並作出針對借款人的判決的授權和權力不得因一次或多次行使或因任何不完美的行使而用盡，也不得因依據該授權和權力作出的任何判決而失效；該權力和權力不得在同一或不同司法管轄區內不時行使一次或多次，只要代理人認為必要、方便或適當。

12一般條文

12.1繼任者和受讓人。

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（a）本協議對每一方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，併為其利益。 未經代理人和各代理人的事先書面同意（代理人或代理人可自行決定授予或拒絕授予），借款人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。 任何借款人可在任何時候向一個或多個合格受讓人轉讓該借款人的全部或部分適用承諾和/或信用擴展，以及該借款人在本協議項下的所有相關義務;前提是此類轉讓不會對借款人造成任何不利的税務影響。 借款人和代理人應有權繼續單獨和直接與該受讓人進行與該轉讓權益有關的交易，直至代理人收到並接受一份有效的轉讓協議，該協議的形式和內容為代理人所接受，並由相關各方簽署、交付和完全完成，且代理人應收到代理人合理要求的有關該合格受讓人的其他信息。 儘管本協議中有任何相反規定，但任何擔保人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該擔保人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓; 然而，前提是任何此類質押或轉讓均不得解除該擔保人在本協議項下的任何義務，也不得以任何此類質權人或受讓人取代該擔保人成為本協議的一方。 如果代理行要求，借款人同意：（i）簽署任何合理要求的文件，以使本協議項下的適用承諾或信用擴展的每次轉讓生效並確認，（ii）安排借款人管理層與代理人、潛在參與者和適用承諾或信用擴展的受讓人會面;協助代理人或貸款人準備與借款人財務相關的信息，以滿足適用承諾或信用擴展的任何潛在參與者或受讓人的合理要求。

（b）自上述條件滿足之日起及之後，（i）該合格受讓人應被視為自動成為本協議的一方，並且在根據該轉讓協議轉讓給該合格受讓人的權益範圍內，應享有本協議項下受讓人的權利和義務，以及（ii）轉讓受讓人，在其根據該轉讓協議轉讓本協議項下的權利和義務的範圍內，應免除其在本協議項下的權利和義務（終止後繼續有效的權利和義務除外）。 根據合資格受讓人的要求，（以及，如適用，轉讓協議）根據有效的轉讓協議，借款人應簽署並交付給代理人，以便交付給合格受讓人（和，如適用，轉讓的擔保票據）的總本金額的合格受讓人的信用擴展或適用的承諾（以及，如適用的話，轉讓方保留的授信或適用承諾的本金部分的本金額的有擔保本票）。

（c）代理人，通過其服務機構，僅為此目的作為借款人的代理人行事，應在其服務機構位於北卡羅來納州夏洛特的辦事處保存一份交付給其的每份轉讓協議的副本和一份登記冊，以記錄每個借款人的姓名和地址，以及承諾和本金金額（和聲明的利息）的信用擴展，根據本協議的條款（“登記冊”）。 該登記簿中的條目應具有決定性，借款人、代理人和貸款人可將根據本協議條款記錄在登記簿中的每個人視為本協議項下的受益人，儘管有相反的通知。 借款人和任何代理人應在任何合理的時間，在向代理人發出合理的事先通知後，可查閲該登記簿。 出售參與的每個借款人應僅為此目的作為借款人的代理人，保留一份登記冊，在該登記冊上記錄每個參與者的姓名和地址以及每個參與者在債務中的權益的本金金額（和聲明的利息）（以下簡稱“參與者登記冊”）。 參與者登記冊中的條目應具有決定性。 借款人和代理行應在任何合理的時間，在合理的事先通知適用的代理人後，可查閲各參與者登記冊;但任何參與者均無義務披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證中的權益或其在任何

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融資文件）披露給任何人（包括借款人），除非該披露是必要的，以確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是按照美國財政部條例第5f.103-1（c）節規定的登記形式。

(D)儘管本協議有任何相反規定，信貸延期(包括任何證明該等信貸延期的有擔保本票)是已登記的債務，貸款人及其受讓人在信貸延期中及其受讓人的權利、所有權和利益只有在登記在冊上註明此類轉讓後方可轉讓，並且在登記在冊之前，轉讓不得生效。本協議的解釋應確保信貸延期始終保持在經修訂的1986年《國內收入法》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條以及《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條所指的“登記形式”中。

12.2賠償。

(A)借款人特此同意迅速支付(I)代理人的所有費用和開支(包括但不限於代理人聘請的律師、獨立評估師和顧問的費用、費用和開支)，這些費用和開支與審查、審查、盡職調查、文件編制、談判、成交和辛迪加交易有關，與代理人履行其在籌資文件下的權利和補救措施有關，並與繼續管理籌資文件有關，包括(A)對任何和/或任何和/或所有籌資文件的任何修訂、修改、同意和豁免，以及(B)由代理人或應代理人請求進行的任何定期公共記錄檢索(包括但不限於所有權調查、UCC檢索、固定裝置備案檢索、判決、未決訴訟和税收留置權檢索以及與某些人的繼續存在、組織和良好地位有關的公司、有限責任、合夥企業和相關記錄的檢索)；(Ii)在不限制前款(I)的情況下，代理人根據融資文件設立、完善和維持留置權的所有費用和開支；(Iii)在不限於前款(I)的情況下，代理人與(A)保護、儲存、保險、處理、維護或出售任何抵押品，(B)與任何融資文件有關的任何訴訟、糾紛、訴訟或程序，以及(C)根據任何和所有融資文件進行的任何清算、收集、破產、破產和其他執行程序的所有費用和開支；以及(Iv)代理人或貸款人因與任何融資文件有關的任何訴訟、爭議、訴訟或程序，以及與根據任何及所有融資文件而進行的任何清算、催收、破產、破產及其他執行程序有關的所有費用及開支，不論代理人或貸款人是否為融資文件的一方。

(B)借款人特此同意就任何調查、迴應、補救、行政或司法事宜或法律程序，彌償代理人及貸款人、高級人員、董事、僱員、受託人、代理人、投資顧問、抵押品經理、服務商及代理人及貸款人的律師(統稱為“獲彌償人”)，以及就任何種類或性質的任何法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、訴訟、判決、訴訟、申索、費用、開支及支出(包括為該等獲彌償人的律師的費用及開支)，向他們作出彌償，並使其免受損害。不論該受償人是否應被指定為當事人，幷包括由信用方或其代表提出的任何該等訴訟，以及工程師、環境顧問及類似技術人員的合理調查費用，以及任何經紀(代理人或貸款人所聘用的任何經紀除外)所要求的任何佣金、費用或賠償，而該經紀聲稱有權就本協議擬進行的交易獲得付款，而該等權利可能是由於本協議擬進行的交易或與本協議擬進行的交易及信貸融資收益的用途或預期用途有關而強加於該受賠人、招致或針對該等受償人的，但借款人不應就因受償人的嚴重疏忽或故意行為不當而產生的任何法律責任承擔本協議項下的義務，該責任是由#年法院作出的不可上訴的最終判決所裁定的。

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有管轄權的。在前一句中規定的承諾可能無法執行的範圍內，借款人應按適用法律允許其支付和清償的最大部分，用於支付和清償受賠方或其任何一方發生的所有此類受賠償責任。因意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他融資文件或本協議或因此而預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任。

(C)儘管本協議有任何相反的規定，借款人在第12.2條項下的義務在全額償付和本協議終止後仍繼續有效。-INDEMNITEE不對任何信用方或任何融資文件的任何其他方、任何繼承人、受讓人或第三方受益人或通過該方衍生主張索賠的任何其他人負責或承擔任何責任，因為根據本協議或任何其他融資文件或根據本協議考慮的任何其他交易，信用被延長、暫停或終止可能導致間接、懲罰性、懲罰性或後果性損害。

12.3關鍵時刻。時間對於支付和履行本協定所規定的義務至關重要。

12.4條款的可分割性。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

12.5糾正融資文件。 代理人和貸款人可以更正專利錯誤，並按照雙方的約定填寫本協議和其他融資文件中的任何空白。

12.6一體化 本協議和融資文件代表關於此主題的完整協議，並取代之前的談判或協議。 雙方之前就本協議和融資文件標的達成的所有協議、諒解、陳述、保證和談判均併入本協議和融資文件。

12.7同行 本協議可簽署任意數量的副本，並可由不同方簽署單獨的副本，每份副本在簽署和交付時均為原件，所有副本共同構成一份協議。 通過電子傳輸方式交付本協議的簽字頁與交付本協議的手寫簽字頁具有同等效力。

12.8生存 本協議中的所有承諾、聲明和保證繼續完全有效，直至本協議根據其條款終止，且所有義務（MoIC最低限額和早期賠償義務以及根據其條款在本協議終止後仍有效的任何其他義務除外）均已履行。 借款人在第12.2條中對每個代理人和代理人進行賠償的義務應持續到與此類索賠或訴訟原因有關的訴訟時效到期。 本協議規定的與MoIC最低限額有關的義務應按本協議規定繼續有效。 本協議項下代理人或任何實際上作為借款人代理人的代理人的所有授權書和任命，以及代理人和貸款人在此方面的所有權利和權力，均與利益相關聯，在所有義務（除了MoIC最低限額和早期賠償義務以及根據其條款，在本協議終止後仍然有效）已全部償還和履行，代理人和貸款人提供信用擴展的義務終止。

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12.9保密 在處理借款人的任何機密信息時，各貸款人和代理人應根據其慣例，盡一切合理的努力維護其根據任何融資文件獲得的信息的機密性，並由任何信貸方書面指定為機密信息，但信息可披露給：（a）貸款人和代理人的子公司或關聯公司;（b）根據法律、法規、傳票、命令或其他法律、行政、政府或監管要求;（d）根據監管機構或與審查或審計有關的其他要求，或任何國家認可的評級機構;（e）作為代理人或任何代理人在行使融資文件項下的救濟時認為適當的;（f）被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密的融資來源;（g）向貸款人及/或代理人的第三方服務提供者披露，只要該等服務提供者受保密義務的約束;（h）在列入排行榜衡量標準所必需或慣常的範圍內;及（i）與該擔保人或代理人或其任何關聯公司作為當事方或受其約束的任何訴訟或其他程序有關，或在必要的範圍內迴應信貸方或其關聯公司提及擔保人或代理人或其任何關聯公司的公開聲明或披露。 保密信息不包括以下信息：（i）在向貸款人和/或代理人披露時屬於公共領域或貸款人和/或代理人擁有的信息，或在向貸款人和/或代理人披露後成為公共領域的一部分的信息;或（ii）由第三方向貸方和/或代理披露，如果貸款人和/或代理人不知道第三方被禁止披露信息。 代理人和/或貸款人可將保密信息用於任何目的，包括但不限於開發客户數據庫、報告目的和市場分析，只要代理人和/或貸款人（如適用）不披露借款人的身份或與借款人相關的任何人員的身份，除非本協議另有允許。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 本第12.9條規定的協議取代雙方之前就本第12.9條標的達成的所有協議、諒解、陳述、保證和談判。

12.10抵銷權。借款人特此授予代理人和每個貸款人一項留置權、擔保權益和抵銷權，作為對代理人和每個貸款人的所有義務的擔保，無論是現在存在的或今後產生的、針對代理人或貸款人或受代理人或貸款人控制的任何實體(包括貸款人的代理人或附屬公司)現在或以後擁有、保管、保管或控制的所有存款、信用、抵押品和財產的擔保。在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，代理人或貸款人可以在沒有要求或通知的情況下，抵銷該債務或其任何部分，並將其適用於借款人的任何債務或義務，即使該債務尚未到期，也不管任何其他擔保債務的抵押品是否足夠。在對借款人的存款、信貸或其他財產行使抵銷權之前，要求代理人對擔保義務的任何其他抵押品行使權利或補救的任何和所有權利，特此知情、自願和不可撤銷地放棄。

12.11[已保留].

12.12沒有嚴格的施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，本協議應視為由本協議雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

12.13批准。除非本協議另有明確規定，代理人或貸款人對屬於本協議或其他融資文件標的的任何事項的任何批准、同意、豁免或滿足，均可由代理人和貸款人以其唯一和絕對的酌情決定權和信用判斷予以批准或拒絕。

12.14修正案；要求的貸款人；同業拆借事宜。

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(a)本協議或任何其他融資文件的任何條款的任何修訂、修改、終止或放棄，其下的任何批准或同意，或借款人對其任何背離的任何同意(在每種情況下，被代理人視為部長級的修訂、放棄、批准或同意除外)，在任何情況下均不得生效，除非以書面形式進行，並由借款人、代理人和所需貸款人簽署。除以下第(B)款所述外，所有此類修訂、修改、終止或豁免均須徵得“貸款人”同意，並須徵得所需貸款人的書面同意。

(b)對本協議或任何其他融資文件的任何條款的修訂、修改、終止或放棄，除非以書面形式並由代理人和受其直接影響的每個貸款人簽署，否則不得：(I)增加或減少任何貸款人的適用承諾(應被視為影響所有貸款人)；(Ii)降低任何義務的本金或利率或根據本協議應支付的任何費用的金額；(Iii)推遲為任何信貸延期確定的本金或利息支付日期，或免除本協議項下的任何費用或償還義務；(Iv)免除所有或基本上所有抵押品，或同意轉讓任何知識產權，在每種情況下，除非融資文件中另有明確允許(應被視為影響所有貸款人)，(V)給予擔保債務的代理人的留置權(應被視為影響所有貸款人，除非下文另有規定)，(Vi)免除信用方或同意信用方在本合同和其他融資文件下或任何擔保人對其義務的擔保(應被視為影響所有貸款人)，或(Vii)修改、修改、終止或放棄本第12.14(B)條或“所需貸款人”或“按比例分攤”的定義，或本條款中任何其他規定，規定貸款人在未經各貸款人同意的情況下，修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意。就前述而言，任何貸款人不得被視為受到(I)免除施加違約率或僅對部分債務施加違約率、(Ii)免除滯納金的應計費用、(Iii)根據融資文件僅支付給代理人的任何費用、(Iv)給予代理人的留置權的從屬地位的影響，只要這種從屬關係僅限於由提供許可債務的第三方提供資金的設備。即使本第12.14條有任何相反的規定，影響或修改代理人在本條款項下的權利或義務的任何修訂、修改、終止或豁免，除非由代理人和所需貸款人簽署，否則無效。

(c)未經所需貸款人事先書面同意，代理人不得對借款人或任何貸款方違反第7條規定的任何行為給予書面同意。被要求的貸款人有權指示代理人採取第9.2(B)節所述的任何行動。*在發生任何違約事件時，代理人有權在“緊急情況”(定義見下文)發生後，在未經所需貸款人書面同意的情況下，行使第9.2節中提及的任何和所有補救措施。在“允許可轉換債務”的定義中，所有需要代理人滿意或接受的事項還應進一步要求所需貸款人的滿意或接受。本協議中任何提及貸款人“按比例”或類似術語“按比例”在貸款人之間分配或分擔任何權利、利益或義務的地方，應指按比例分攤，除非另有明確規定。如第12.14(C)節所用，“緊急情況”是指在代理人的合理判斷下，立即威脅代理人對抵押品的全部或任何重要部分實現的能力的任何事件或情況，例如但不限於欺詐性地移走、隱匿或潛逃、毀壞或物質浪費，或借款人在合理要求維持或恢復足夠的意外保險覆蓋範圍後未能履行，或根據代理人的判斷，可能導致抵押品價值大幅縮水的任何事件或情況。

12.15[已保留].

12.16復職。如果任何貸方提出或針對任何貸方提出清算或重組的任何請願書或其他程序，如果任何貸方破產或為任何一名或多名債權人的利益進行轉讓，或者如果為以下所有或任何重要部分指定臨時接管人、接管人、接管人和受託人，本協議應保持完全效力並繼續有效

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任何貸方的資產，並應繼續有效或恢復，視具體情況而定，如果付款和履行義務，或其任何部分，在任何時間，根據適用法律，被撤銷或減少，或必須以其他方式恢復或歸還的任何債權人的義務，無論是作為欺詐性的優先可複查交易或其他，所有這些付款或履行沒有作出。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，債務應恢復並視為僅減少已支付的金額，而不是如此取消、減少、恢復或退還。

12.17《美國愛國者法案通告》。代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)和每個貸款人特此通知借款人，根據美國愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄某些識別借款人的信息和文件，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及允許代理或該貸款人(如果適用)根據美國愛國者法案識別借款人的其他信息。

13歲

13.1代理人的委任和授權。每一貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權代理人根據本協議和其他融資文件的規定代表其採取行動，並行使本協議或任何其他融資文件的條款明確授予其的權力和履行其職責，以及合理附帶的權力。本條款第13條的規定(第13.11條除外)僅為代理人和貸款人的利益，任何貸款方或任何其他人均不享有作為本條款任何第三方受益人的任何權利。代理商的職責應是機械性和行政性的。儘管本協議其他地方或任何其他融資文件中有任何相反的規定，代理商不應承擔任何義務或責任，除非本協議明確規定，代理商也不具有或被視為與任何貸款人或參與者有任何信託關係，也不應將任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他融資文件或以其他方式對代理商不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，本文和其他融資文件中使用的“代理人”一詞並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。在不限制前述一般性的情況下，代理人應擁有獨有和專有的權利和權力(貸款人除外)，並在此授權：(A)擔任代理人和每個貸款人的抵押品代理，以持有和完善融資文件所設定的所有留置權和其中所述的所有其他目的；(B)管理、監督和以其他方式處理抵押品；(C)採取必要或適宜的其他行動，以維持融資文件設定或聲稱設定的留置權的完美性和優先權；(D)除任何融資文件中另有規定外，根據融資文件、適用法律或其他規定，就抵押品向代理人和其他貸款人行使所有補救措施，並(E)代表以書面形式同意此類修改、同意或豁免的任何貸款人簽署融資文件項下的任何修訂、同意或豁免；但是，代理人特此指定、授權和指示每個貸款人擔任代理人和貸款人的抵押品分代理，以完善抵押品的所有留置權，包括貸款方在貸款人處的任何存款賬户，以及貸款人持有的現金和現金等價物，並可進一步授權和指示貸款人作為抵押品分代理採取進一步行動，以強制執行該留置權或以其他方式將受抵押品約束的抵押品轉讓給代理人，各貸款人在此同意在授權和指示的範圍內採取此類進一步行動。

13.2繼任者代理。

(A)代理人可隨時將其在本合同項下的權利、權力、特權和責任轉讓給(I)另一貸款人，或(Ii)代理人以貸款人身份已經轉讓(或將在轉讓本合同項下代理權的同時)50%(50%)或更多的

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信貸延期或當時由代理人(以貸款人身份)持有的適用承諾，在每種情況下，均未經貸款人或借款人同意。在任何此類轉讓後，代理人應通知出借人和借款人。代理人依據本款(A)作出的轉讓，就下文(B)款而言，不應視為代理人辭職。

(B)在不限制代理人根據上述(A)款指定受讓人的權利的情況下，代理人可隨時向貸款人及借款人發出辭職通知。*在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權指定繼任代理人。*如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休代理人發出辭職通知後十(10)個工作日內接受了這樣的任命，則卸任代理人可以代表貸款人指定繼任者代理人；然而，前提是如代理人通知借款人及貸款人沒有人接受該項委任，則該辭呈仍應按照代理人發出的關於沒有人接受該項委任的通知而生效，並且在該通知送達後，(I)卸任代理人將被解除其在本協議及其他融資文件項下的職責及義務，及(Ii)由代理人作出、向代理人或透過代理人作出的所有付款、通訊及決定應由各貸款人直接作出，直至貸款人按本款(B)款所規定的要求委任一名繼任代理人為止。

(C)在(I)上文第(A)款允許的轉讓後，或(Ii)根據上文第(B)款接受繼承人的委任為代理人時，該繼承人將繼承並被賦予即將退休的(或已退休的)代理人的所有權利、權力、特權和職責，而即將退休的代理人將被解除其在本協議和其他融資文件下的所有職責和義務(如果尚未按照本款(C)款的規定從該代理中解除)。借款人向繼承人代理人支付的費用應與向其繼承人支付的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。*在退任代理人根據本章程及其他融資文件辭職後，就退任代理人在擔任或繼續擔任代理人期間所採取或遺漏採取的任何行動而言，本條第13條的規定應繼續有效，以使該退任代理人及其附屬代理人受益。

13.3委派職責。代理商可通過或通過其或其關聯公司、代理人、僱員或事實律師履行本協議或任何其他融資文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項獲得並依賴律師及其他顧問或專家的建議。代理人在沒有重大過失或故意不當行為的情況下，對其選擇的任何代理人或事實上的律師的疏忽或不當行為不負責任。在代理人規定的範圍內，被代理人委派職責的任何此等人應從本第13條中受益。

13.4代理人的法律責任。除本協議另有規定外，任何“代理人相關人士”(定義如下)不對任何人根據或與本協議或任何其他融資文件或本協議擬進行的交易相關而採取或未採取的任何行動負責(本協議或任何其他融資文件或擬進行的交易除外)，或(B)對任何貸款人或參與者在本協議或任何其他融資文件或任何證書、報告中所作的任何陳述、陳述、陳述或保證，或在任何證書、報告中所作的任何陳述、陳述、陳述或保證，以任何方式向貸款人或參與者負責。本協議或任何其他融資文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何融資方或融資文件的任何其他方未能履行其在本協議或任何其他融資文件項下或項下的義務。*任何與代理人有關的人士均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他融資文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何信用方或其任何關聯公司的抵押品、其他財產或賬簿或記錄。“代理人相關人”一詞是指代理人及其關聯人，以及高級職員、董事、

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該等人士的僱員、代理人、顧問、審計師及律師；但任何與代理人有關的人士不得為借款人的附屬公司。

13.5由代理提供的信任。代理人應有權並應受到充分保護，以信賴代理人所選擇的任何書面、通信、簽名、決議、陳述、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話，以及代理人所選擇的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的意見和陳述。代理人應完全有理由不採取或拒絕根據任何融資文件採取任何行動：(A)如果代理人認為該行動將違反法律或任何融資文件；(B)如果代理人認為該行動會使代理人承擔任何法律、法規或法規下的任何潛在責任；或(C)如果代理人沒有首先收到其認為適當的所有貸款人的建議或同意，並且如果代理人提出要求，貸款人須首先就其因採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有法律責任及開支，作出令其滿意的彌償。在所有情況下，代理人在根據本協議或任何其他融資文件按照所有貸款人(或在本協議授權的情況下被要求的貸款人)的請求或同意採取行動或不採取行動的情況下應受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。

13.6失責通知書。代理人不得被視為知悉或知悉任何違約和/或違約事件的發生，除非代理人已收到貸款人或借款人的書面通知，説明該違約或違約事件。代理人將在收到任何此類通知後通知貸款人。當違約事件已經發生且仍在繼續時，代理人可以(但沒有義務)就違約事件採取代理人認為明智或符合貸款人最佳利益的行動，包括但不限於履行融資文件不允許的抵押品的其他擔保權益、留置權或產權負擔、代表借款人或任何其他信用方或子公司繳納税款、向房東、倉庫管理人、受託保管人和其他擁有抵押品的人支付款項，以及保護和保障抵押品的其他行動。以及與影響信用方和/或抵押品的意外事件的保險索賠有關的訴訟。

13.7信貸決策;代理人披露信息。 各借款人承認，代理人相關人士未向其作出任何陳述或保證，且代理人此後採取的任何行動，包括同意和接受任何轉讓或審查借款人或其任何關聯公司的事務，均不得被視為構成任何代理人相關人士就任何事項向任何借款人作出的任何陳述或保證，包括代理人相關人員是否披露了他們所掌握的重要信息。 各代理商向代理商聲明，其已獨立且不依賴任何代理商相關人士，並根據其認為適當的文件和信息，對信貸方和/或子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況以及信譽進行了評估和調查，以及與本協議項下擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律，並自行決定簽訂本協議並向本協議項下的借款人提供信貸。 各貸款人還聲明，其將在不依賴任何代理人相關人士的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續自行進行信用分析、評估和決定是否根據本協議和其他融資文件採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務情況，借款人的前景、經營、財產、財務及其他狀況和信譽。 除本協議明確要求代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供任何代理人相關人員可能擁有的任何信貸或其他有關任何信貸方或任何子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽的信息。

13.8代理人的賠償。 無論本協議擬進行的交易是否完成，各股東應根據其各自的按比例股份分別按比例向各股東彌償，

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代理相關人員（在借款人或代表借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務），並使每個代理人相關人員免於承擔任何和所有賠償責任（不包括代理人因完成本協議項下交易而產生的法律費用）;但是，如果有管轄權的法院判決，認為任何代理人相關人士的重大過失或故意不當行為導致了該等賠償責任，則任何代理人均不承擔向該等代理人相關人士支付該等賠償責任的任何部分的責任;但是，根據要求貸款人的指示採取的任何行動均不應被視為構成本第13.8條所述的重大過失或故意不當行為。在不受上述限制的情況下，各代理商應根據其各自的按比例份額，按比例向代理商償付其應分攤的任何成本或實付費用（包括本協議預期交易結束後發生的保護性預付款）（以代理人的身份，而不是代理人的身份）與準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行有關的（無論是通過談判、法律訴訟或其他方式），或與本協議、任何其他融資文件或本協議預期或提及的任何文件項下的權利或責任有關的法律意見，如果代理行未得到借款人或其代表的此類費用的補償。 本第13.8條中的承諾應在全額支付義務、本協議終止和代理人辭職後繼續有效。

13.9代理人以個人身份。 關於其信用擴展，霸菱在本協議項下應享有與任何其他銀行相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同其不是代理人一樣，術語“銀行”和“貸款人”包括霸菱的個人身份。 霸菱及其關聯公司可以向任何信貸方及其關聯公司以及可能與任何信貸方或其關聯公司做生意或擁有其證券的任何人提供貸款、投資或從事任何類型的業務，就好像霸菱不是代理人一樣，且沒有任何責任向貸款人説明。 霸菱及其關聯公司可就與本協議或其他協議相關的服務從貸方接受費用和其他對價，而無需向貸方説明。 各代理商承認霸菱作為代理商在授信業務中擁有不成比例的利益與霸菱作為代理商之間存在潛在的利益衝突，並明確同意並放棄基於此類利益衝突的任何索賠。

13.10代理人可以提交索賠證明。 如果與任何信貸方有關的任何接管、資不抵債、清算、破產、重組、安排、調整、和解或其他司法程序懸而未決，（無論任何信貸擴展的本金，應按本合同規定或聲明或其他方式到期支付，無論代理行是否向該信用證方提出要求）有權並有權通過介入該訴訟或其他方式：

(a)就信貸擴展所欠和未付的全部本金和利息及所有其他所欠和未付的債務提出和證明索賠，並提交其他必要或適宜的文件，以獲得貸款人和代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的索賠，以及貸款人和代理人在該司法程序中所允許的所有其他應付金額；以及

(b)收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向代理人支付此類款項，如果代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向代理人支付任何應支付給代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的金額，包括保護性墊款。在代理人未能及時提交的範圍內，每個貸款人都可以提出與該貸款人的索賠有關的索賠。

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13.11抵押品和擔保很重要。貸款人不可撤銷地授權代理人在其選擇和酌情決定權下(A)解除任何貸款方和代理人根據任何融資文件授予或持有的任何抵押品的任何留置權，該抵押品在本協議項下的所有到期債務已全部和不可撤銷地得到全額償付，且任何貸款人根據本協議向借款人提供資金的任何適用承諾或其他義務仍未清償之日解除任何貸款方和任何留置權；(B)解除作為根據本協議或根據任何其他融資文件允許的任何轉讓的一部分或與之相關的轉讓的任何抵押品的任何留置權；(C)在全額償付債務後，解除對任何抵押品(保留抵押品除外)的任何留置權；(D)在支付保證金跨欄金額後，解除對任何保留抵押品的任何留置權；以及(E)就本協議允許的知識產權許可達成互不幹擾協議和類似協議。*如代理人隨時提出要求，所有貸款人應書面確認代理人有權根據本第13.11條解除其對特定類型或項目的抵押品的權益。

在本節第13.11節規定的每一種情況下，代理人將(以及每一貸款人不可撤銷地授權代理人)在借款人的費用下，簽署並向適用的貸款方交付該貸款方可能合理要求的文件，以根據融資文件和本節第13.11節的條款，證明該抵押品從融資文件下授予的轉讓和擔保權益中解除，或證明擔保人解除其債務擔保，或簽訂互不幹擾或類似協議，在每種情況下，按照融資文件和本節第13.11節的條款。

13.12預付款；付款；非融資貸款人。

(A)墊款；付款。*如果代理人在上午11：00或之前收到貸款人賬户的任何付款。(紐約時間)在任何營業日，代理商應在該營業日按比例向每個適用的貸款人支付該貸款人的付款份額。如果代理商在上午11：00之後收到貸款人賬户的任何付款，(紐約時間)在任何營業日，代理商應在下一個營業日按比例向每個適用的貸款人支付該貸款人的付款份額。如果任何貸款人未能為任何信貸延期提供資金(“非融資貸款人”)，代理商有權從從借款人收到的所有付款中按比例抵消該非融資貸款人的按比例分攤的資金缺口。

(B)退還款項。

(I)如果代理人根據本協議向貸款人支付一筆款項，相信或預期代理人已經或將從信用方收到相關付款，而代理人沒有收到該相關付款，則代理人將有權按要求向貸款人追回該款項(包括在第一個營業日按聯邦基金利率計算的利息，此後按適用於該債務的利率計算)，而不進行任何抵銷、反索賠或任何形式的扣除。

(Ii)如果代理人在任何時候決定，代理人根據本協議收到的任何金額必須根據任何破產法或其他規定退還給貸款方或支付給任何其他人，則無論本協議或任何其他融資文件的任何其他條款或條件如何，代理人將不會被要求將其任何部分分配給任何貸款人。此外，每個貸款人應要求向代理人償還代理人分配給該貸款人的任何部分，並按代理人需要支付給信用方或該其他人的利率(如有)償還利息，不得抵銷、反索賠或任何形式的扣減。

13.13其他的。

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(A)代理人或任何貸款人均不對任何非融資貸款人未能提供信貸延期或本協議所要求的任何其他預付款負責。任何非資金融資者未能根據本協議要求進行任何信用延期或任何付款，不應免除任何其他貸款人(每個其他貸款人，“其他貸款人”)進行其所要求的信用延期或付款的義務，但任何其他貸款人或代理人均不對任何非資金融資者未能進行信用延期或根據本協議要求支付任何其他款項負責。儘管本協議有任何相反規定，非融資出借人不得根據或關於任何融資文件擁有任何投票權或同意權，也不應構成任何融資文件項下或與任何融資文件相關的投票權或同意權的“出借人”(或被包括在本合同項下的“所需出借人”的計算中)。*應借款人的要求，代理人或代理人合理接受的人有權在代理人的同意下並在代理人的全權酌情決定權下(但沒有義務)從任何非資金融資者那裏購買，且每個非資金融資者同意，應代理人的請求，將該非資金貸款人的所有適用承諾和所有未償還的信用延期的金額出售並轉讓給代理人或該人，其金額相當於該非資金融資者持有的信用延期的本金餘額以及截至銷售之日與此相關的所有應計利息和費用，根據代理商合理接受的已簽署的轉讓協議完成此類購買和銷售。

(B)每一貸款人應迅速向其他貸款人匯出必要的款項，以確保每一貸款人在任何信貸延期中的應課税額償還，以及任何貸款方支付或作出的利息、手續費和補償的應課税額分配。“儘管有上述規定，如果本協議要求直接向貸款人支付本金和利息，則收到預定付款的貸款人不應負責確定其他貸款人是否也在該日期收到其預定付款；然而，前提是，如果確定貸款人在任何一個或多個日期收到的預定付款的應評税份額超過其應課税額，則該貸款人應按照代理人的指示，向代理人(代理人以確保向代理人支付本合同項下到期的任何款項以及每個貸款人在任何信用延期中的應課差餉還款以及利息、手續費和報銷的應課差餉分派)匯回必要的款項，以確保該等預定付款的應課税額支付。*如果貸款人收到的任何種類或性質的付款或分配，無論是現金、財產或證券，也無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式，收到的付款或分配超過其應課差餉份額，則(I)該貸款人應以信託方式收取超出該貸款人應收差餉份額的部分，用於支付另一貸款人債權的到期金額，或在抵押品的情況下，應為自己以及作為代理人和受託保管人為代理人和其他貸款人持有抵押品，(Ii)該貸款人應在收到付款後的五(5)個工作日內迅速通知代理人，在收到付款和分配的情況下，該貸款人應從其他貸款人(通過代理人)無追索權地購買(按面值現金)其他貸款人蔘與信貸擴展，以使購買貸款人按照各自貸款人的比例按比例與每個貸款人按比例分攤超額付款；提供, 然而，此後，如果貸方或其代表從該購貨貸款人處收回全部或部分超額付款，則購貨應被撤銷，購貨價格應恢復到收回的程度，但不包括利息；提供, 進一步本第13.13(B)款的規定不得解釋為適用於(X)貸款方根據和按照本協議或其他融資文件的明示條款進行的任何付款，或(Y)貸款人因轉讓或出售其根據第12.1條作出的任何適用承諾的參與而獲得的任何付款。借款人同意，根據第13.13(B)條從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可就該參與權完全行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。實施本第13.13(B)條的條款不需要通知等其他文件。*代理商應保存記錄(這些記錄應是決定性的並在

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不存在明顯錯誤)，並應在任何此類購買後通知貸款人。

14定義

除本協議中或本協議所附的任何附表或附件中所定義的任何術語外，下列術語還具有以下含義：

“可接受的債權人間協議”是指對借款人的任何高級債務提供者(或控制權變更後的繼承人)全額償付債務(抵押貸款障礙金額和初期賠償義務以及根據其條款將在本協議終止後繼續存在的任何其他債務除外)後的慣例平價通行證代理人（代表其自身和本協議項下的貸款人）與優先債務提供者之間的債權人間協議，其形式和內容應合理地令貸款人滿意，根據該協議，代理人和貸款人在保留擔保品中的擔保權益應基於 平價通行證優先債務提供者在保留擔保品中的擔保權益;前提是，該債權人間協議可允許優先債務提供者控制對共享擔保品的強制執行行動，並應包含一個慣例瀑布，根據該慣例瀑布，代理人代表貸款人，應有權從處置任何普通抵押品中獲得收益，該收益等於（A）在支付所有費用後，從該處置中獲得的收益的3.5%，與該等處置有關的成本及開支（包括律師費及成本），以及與強制執行其下的任何權利或補救措施有關而產生的任何其他成本或開支;及（B）餘下未付的MoIC障礙金額。

“訪問協議”指業主同意書、受託人信函或倉庫管理員信函，其形式和內容均令代理商合理滿意，並以代理商為受益人，由業主、受託人或倉庫管理員（如適用）簽署，適用於任何第三方地點。

“帳户”係指本守則所界定的任何“帳户”，包括但不限於所有應收賬款及欠借款人的其他款項。

“賬户債務人”係指“守則”中所界定的任何“賬户債務人”，並可在下文中對該術語加以增補。

“收購”指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購另一人的全部或幾乎所有資產，或任何人的任何業務、產品、業務線或產品線、部門或其他運營單位，或(B)收購任何人超過50%(50%)的股權，或以其他方式導致任何人成為借款人的子公司。

“額外可轉換負債”是指借款人發行的、可轉換為借款人普通股股份(或在合併事件或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)、現金或其任何組合的任何無擔保票據；但該等債務必須符合下列各項條件：(I)該等額外可轉換債務的未償還本金在任何時間均不得超過$250,000,000；(Ii)在緊接該等額外可轉換債務生效(包括形式上的效力)之前及之後，均不會發生違約事件或由此而導致的違約事件；(Iii)該等債務在到期日後180個歷日後到期，亦不需要在到期日後180個歷日之前按計劃攤還本金或以其他方式規定支付本金(須理解為：(X)因發生違約事件而要求要約購買該等債務的任何規定，控制權的改變或其他根本的改變，或(Y)任何額外的可轉換債務的任何提前轉換，在每一種情況下，都不應違反前述限制)，(Iv)此類債務的條款、條件和契諾必須是借款人董事會或其委員會善意確定的此類可轉換債務的習慣，(V)

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債務不由借款人的任何附屬公司擔保，除非該等債務亦由該附屬公司擔保，及(Vi)該等額外可轉換債務的定期利率每年不得超過6.0%。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接擁有或控制該人的人、控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何人、以及該人的每一位高級管理人員、董事、合夥人，對於任何有限責任公司而言，是指該人的經理和成員。

“代理人”是指霸菱，不是以其個人身份，而是僅以其代表貸款人及其繼承人和受讓人的利益的代理人的身份。

“協議”具有本協議序言中賦予它的含義。

“反恐怖主義法”係指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括13224號行政命令(2001年9月24日生效)、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律，以及由外國資產管制處管理的法律。

“適用承諾”具有第2.2節所賦予的含義。

“適用下限”是指信貸安排表中規定的年利率；但前提是，對於適用的最優惠利率，適用的下限是在適用期限SOFR利率的適用下限之上一百(100)個基點的年利率。

“適用指數利率”是指在任何適用的利息期內，代理人確定的等於適用期限SOFR利率的年利率；然而，如果市場條件或任何法律、法規、條約或指令的任何變化，或其中或其適用解釋的任何變化，在本合同日期後的任何時間，代理人或任何貸款人合理地認為，代理人或該貸款人根據適用的SOFR利率為計息債務提供資金或維持債務是非法或不切實際的，代理人或該貸款人應將這種變化情況通知代理人和借款人，此後，代理人或該貸款人未償還或隨後延期或作出的債務的適用指數利率應為適用的最優惠利率，直至代理人或該貸款人確定(關於欠其的信用延期或債務的部分)以適用期限SOFR利率為該等債務或信用延期提供資金或維持該等債務或信貸延期不再是非法或不切實際的。如果代理人在任何適用的利率確定日期已確定(該決定應是最終的和決定性的，並對本合同各方具有約束力)，則代理人可選擇一個可比較的替代指數和相應的保證金，以確定適用於信貸安排的利率。

“適用利息期”具有信貸安排表中為信貸安排規定的含義；但是，如果適用的最優惠利率為適用的指數利率，則適用的利息期應指從最近的適用利率確定日期開始，一直持續到下一個適用利率確定日期或適用的最優惠利率不再是適用的指數利率的較早日期的期間；此外，只要SOFR利率指數一詞按其定義進行調整，或在本文允許的適用最優惠利率被調用後重新實施，則適用利息期應指從該調整或重新實施開始並持續到下一個適用利率確定日期(如果有的話)的期間。

“適用利率”是指年利率等於適用指數利率加適用保證金。

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“適用利率決定日期”指相關適用利率期間第一(1)日之前的第二(2)個營業日；但前提是，在適用最優惠利率為適用指數利率的任何時間，適用利率確定日期指基本利率指數發生任何變化的日期；此外，如果SOFR利率指數的定義對術語SOFR指數進行調整，則適用利率決定日期應指調整日期或由代理人選擇的相關適用利率期間第一(1)日之前的第二(2)個營業日。

“適用保證金”具有信貸安排附表中規定的含義。

“適用的預付費”的含義與該信貸安排的信貸安排表中所賦予的含義相同。

“適用最優惠利率”指在任何適用的利息期間，由代理人(如有需要，向上舍入至下一個百分之一%)釐定的年利率，等於(A)適用下限和(B)基本利率指數中較大者。

“適用期限SOFR利率”是指，對於任何適用的利息期間，由代理人(如有必要，向上舍入至下一個百分之一)確定的年利率，等於(A)適用下限和(B)SOFR期限利率指數中較大者。

“核準基金”是指任何(A)投資公司、基金、信託、證券化工具或管道，該投資公司、基金、信託、證券化工具或管道正在(或將會)在正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資，或(B)任何人(自然人除外)為前述(A)款所述的任何貸款人或任何實體暫時存放貸款，並且就前述(A)和(B)款中的每一項而言，由(I)貸款人管理或管理，(Ii)貸款人的聯營公司或(Iii)任何人(自然人除外)或管理貸款人的人(自然人除外)的聯營公司。

“霸菱”具有本協議序言中賦予它的含義。

“基本利率指數”是指，在任何適用的利息期間，由代理人(如有必要，向上舍入至下一個百分之一%)確定為“最優惠利率”的利率，並通常在《華爾街日報》的貨幣利率部分公佈；但代理人可在事先書面通知借款人後，選擇一個合理的可比較的指數或來源作為基本利率指數的基礎。

“受阻人”係指：(A)13224號行政命令附件所列的任何人，或以其他方式受該行政命令規定約束的任何人；(B)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的任何人，或為其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與之進行交易或以其他方式從事任何交易的人；(D)實施、威脅或串謀實施或支持第13224號行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或(E)在外國資產管制處公佈的最新名單或其他類似名單上被指名為“特別指定國民”或“被封鎖人士”的人。

“賬簿”是指個人的所有賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦和州納税申報單、關於個人資產或負債、抵押品、商業運營或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。

“借款人”是指本協議第一款所述的實體及其繼承人和允許的受讓人。

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對於任何人來説，“借款決議”是指由該人的董事會或其他適當的管理機構通過，並由該人提交給批准該人所屬的融資文件及其預期的交易的代理的、形式和實質令代理商滿意的決議，以及批准訂立融資文件或完成融資文件或與此相關的交易所必需或期望的任何其他批准。

“營業日”指下列日期以外的任何一天：(A)星期六或星期日；(B)代理人關閉的日子；或(C)波士頓、馬薩諸塞州和北卡羅來納州夏洛特市的商業銀行因商業銀行業務而關閉的日子。

“氟氯化碳”係指“國內税法”第957條所指的“受管制的外國公司”。

“控制權變更”是指下列任何事件、交易或事件：(A)任何“人”(如《交易法》第3(A)(9)和13(D)(3)條所界定)直接或間接成為或成為借款人證券的實益擁有人(在《交易法》頒佈的第13d-3條的含義內)，佔借款人當時未償還證券的總投票權的50%(50%)或更多；(B)在任何連續十二個公曆月的期間內，在該期間開始時組成借款人董事局的個人(連同任何新董事，而該新董事由借款人的董事局選出，並獲當時在該期間開始時仍在任的董事以過半數票通過，或其選舉或選舉提名先前已獲如此批准)不再構成當時在任董事的過半數；。(C)在任何重大債項下發生任何“控制權變更”或任何具有相類效力的任期；。(D)除非第7.2或7.3條另有許可，否則借款人不再直接或間接擁有及控制與其各附屬公司的未償還有表決權股本(或其他有表決權股權)有關的所有經濟及投票權；或(E)發生現有可轉換債務附註所界定的任何“公司交易”或額外可轉換債務的契約(或該等其他管治文件)所界定的任何“根本改變”事件。

“動產紙”係指本守則所界定的任何“動產紙”，幷包括但不限於所有有形及電子動產紙。

“截止日期”具有本協議序言中賦予它的含義。

“法典”係指在本合同生效之日生效的、可能不時在紐約州頒佈和生效的《統一商法典》；然而，前提是在本規則用於定義本規則或任何融資文件中的任何術語，且該術語在本規則的不同條款或分部中有不同定義的範圍內，應以第9條或第9分部中所包含的此類術語的定義為準；以及前提是，進一步如果由於法律的強制性規定，代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部附加、完善、優先權或補救措施受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“法典”一詞應指僅為與該等扣押、完善、優先權或補救措施有關的條款的目的，以及就與該等規定有關的定義而言，在該其他司法管轄區頒佈並有效的統一商法典。

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“抵押品”是指根據本協議和其他融資文件，為代理人和貸款人的利益，為代理人和貸款人的利益，現在存在的或以後獲得的、抵押或質押給代理人的、或聲稱受其留置權支配的所有財產，包括但不限於本協議附件A所述的所有財產；但“抵押品”不應包括任何除外的資產。

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“抵押品賬户”是指任何存款賬户、證券賬户或商品賬户。

“承諾開始日期”具有信貸安排附表中賦予它的含義。

“承諾終止日期”具有在信貸安排時間表中賦予它的含義。

“商品賬户”係指“守則”中所界定的任何“商品賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。

“通信”具有第11條所賦予的含義。

“合規證書”是指由借款人的授權人員正式籤立，適當填寫並基本上以附件B的形式填寫的證書。

“或有債務”是指，對任何人而言，該人對(A)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他債務，如該人直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或出售的債務，或該人對其負有直接或間接責任的任何直接或間接負債，不論是否或有負債；(B)為該人的賬户承擔的任何未開出信用證的債務；以及(C)任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限或下限協議、或為保護某人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響而指定的其他協議或安排所產生的所有義務；但“或有債務”不包括在正常業務過程中背書。或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的已説明或已確定的數額，如果不能確定，則為該人善意確定的對其合理預期的最高負債；但數額不得超過任何擔保或其他支助安排規定的債務的最高限額。儘管前述有任何相反規定，任何允許的贖回擴散協議不應構成借款人的或有債務。

“控制協議”是指借款人開立存款賬户的存款機構或借款人開立證券賬户或商品賬户的證券中介機構、借款人和代理人之間簽訂的任何控制協議，根據該協議，代理人為貸款人的利益而獲得對該等存款賬户、證券賬户或商品賬户的控制權(按守則的含義)。

“信貸展期”是指就信貸安排向借款人或為借款人的賬户預付或支付款項。

“信用證擴展表格”是指本合同附件中的某些表格，作為附件C，該表格可能會由代理商不時修改。

“信貸安排”是指信貸安排表中規定的信貸安排。

“信用方”是指借款人和每個擔保人；“信用方”是指所有這些人。

“違約”是指任何事實、事件或情況，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，可能構成違約事件。

“違約率”具有第2.3(B)節給出的含義。

“存款賬户”係指本守則中所界定的任何“存款賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。

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“指定資金帳户”是借款人的存款帳户，帳號為3300540510，在硅谷銀行保存，代理人將被授予對該帳户的控制權，以確保所有貸款人的應收差餉利益。

“地塞米松”是指用於治療術後眼痛的地塞米松眼用填充物。

“Dextza Incept許可證”是指公司與Incept，LLC於2007年4月簽訂的許可證協議，該協議隨後於2012年1月修訂，並於2018年9月進一步修訂。

“Dextza付款日期”的含義與第6.2(D)節所賦予的含義相同。

“特許權使用費”的含義與第2.3(E)節所賦予的含義相同。

“Dextza特許權使用費付款”具有第2.3(E)節中所賦予的含義。

“不合格股票”：任何股權或與股權掛鈎的證券，根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款，在每種情況下由其持有人選擇)，或在任何事件(控制權變更或類似事件除外)發生時，根據償債基金債務或其他規定到期或強制贖回，或根據持有人的選擇在本協議最後到期日後91天或之前全部或部分贖回。儘管有前述規定，任何股權如僅因股權持有人有權在清盤、解散、清盤時或根據該等股權發行人的其他適用法定或監管義務而獲支付，將不會構成非合格股票，除非該等股權的條款規定不得就該等股權支付該等款項，除非該等款項是在本協議全額償還及終止後支付的。

“美元,“美元”和“$”分別表示美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、美國任何州、哥倫比亞特區或美國境內任何其他司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)經代理人批准的任何其他人(自然人除外)；然而，前提是儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括任何信用方或信用方的任何子公司。儘管有上述規定，對於貸款人因應任何監管機構的要求強制剝離而進行的轉讓，不適用本規定的限制，合格的受讓人將意味着任何人或當事人成為此類強制剝離的受讓人。

“環境法”是指任何法律(法定或普通)、條例、條約、規則、條例、命令、政策、其他法律要求或仲裁員或政府當局的決定和/或規定對人類健康、安全、工作場所、環境和自然資源的監管和保護或與之有關的責任或行為標準的必要許可，包括公告要求和環境所有權轉讓、通知或批准法規。

“設備”係指本守則所界定的所有“設備”，幷包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)，以及在上述任何項目中的任何權益。

“股權募集收益”是指借款人(或另一方貸款方)在截止日期後通過發行借款方(或該貸款方)的股權或其他與股權掛鈎的證券(在每種情況下都不包括不合格股票)而獲得的任何現金收益淨額。

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“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”，以及根據該法頒佈的所有法規。

“違約事件”具有第9.1節所賦予的含義。

“除外賬户”統稱為(A)專門為支付給僱員或為僱員的利益支付工資、工資税和其他僱員工資和福利而設立的存款賬户或證券賬户，(B)代管賬户、信託賬户和任何保證允許留置權的現金抵押品賬户，以及(C)任何零餘額賬户(前提是每個此類零餘額賬户的可用餘額每天自動轉入另一個受管制協議約束的賬户)。

“除外資產”統稱為：(A)任何經許可的特殊目的機構的許可取得的資產和股權；(B)在首次使用商標之前的所有時間內的任何“使用意向”商標，無論是在商業上實際使用、在美國專利商標局記錄使用説明書或其他方式；(C)不可轉讓的許可證或合同，其條款要求許可人或另一方同意(但僅限於此種禁止轉讓根據適用法律可強制執行的範圍，包括但不限於守則第9406、9407和9408節)；(D)任何外國附屬公司或FSHCO(在任何情況下均非重大附屬公司)超過65%的已發行及流通股權益，該等權益股份使其持有人有權投票選舉董事或任何其他事宜；及(E)借款人持有的任何財產、權利或資產，惟適用法律禁止授予有關財產、權利或資產的擔保權益。

“緊急情況”具有第12.14節所賦予的含義。

“現有可轉換債務”指借款人的高級次級可轉換票據項下的債務，其原始本金為37,500,000美元，根據票據購買協議發行給第一章有限責任公司；但該債務項下的債務須符合符合代理人合理滿意的形式和實質的附屬協議。

“FATCA”係指(A)截至本協定生效之日經修訂的1986年《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋以及根據經修訂的1986年《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協議；(B)在任何其他司法管轄區制定的任何條約、法律、規章或其他官方指導；或與美國與任何其他司法管轄區之間旨在(在任何一種情況下)促進執行(A)上述，以及(C)根據執行上述(A)或(B)段與美國國税局、美國政府或美國任何政府或税務當局達成的任何協議有關的政府間協議。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均年利率。提供如果在接下來的下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為代理人以商業合理的方式在該日就該等交易向代理人報價的平均利率。

“收費函”是指借款人和代理人之間的收費函協議，日期為本合同之日。

“融資文件”統稱為本協議、完善證書、費用函(S)、從屬協議、由一個或多個貸方就本協議所管轄的債務簽署的每份票據和擔保，以及由一個或多個貸方簽署的彼此當前或未來的協議

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與本協議有關的貸方和/或貸款人和/或代理人的利益，均經不時修訂、重述或以其他方式修改。

“外國貸款人”具有第2.3(H)(Iii)節所賦予的含義。

“境外子公司”是指境內子公司以外的任何子公司。

“FSHCO”指其資產實質上全部為(A)一個或多個屬於氟氯化碳的外國子公司和/或(B)本定義所述的其他國內子公司的股權和/或債務的任何國內子公司。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的普遍接受的會計原則，或在美國會計界相當一部分人批准的其他人的其他聲明中提出的，適用於確定之日的情況。

“一般無形資產”係指本守則所界定的所有“一般無形資產”，幷包括但不限於在每件原創作品及衍生作品中的所有版權、版權申請、版權註冊及類似的保護，不論是否已出版或未發表；任何專利、商標、服務標記；以及在適用法律允許的範圍內，任何商業祕密權利，包括任何未獲專利的發明、支付無形資產、使用費、合同權、商譽、特許經營協議、採購訂單、客户名單、路線名單、電話號碼、域名、權利要求、收入和其他退税、證券和其他押金、購買或出售不動產或個人財產的選擇權、目前或以後所有未決訴訟中的權利(無論是合同、侵權或其他)、保險單(包括但不限於關鍵人物、財產損失和業務中斷保險)、保險賠付和任何類型的賠付權。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他行政區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、證券交易所和任何自律組織的或與之有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體。

“擔保人”是指債務的任何現在或將來的擔保人。

“危險材料”是指石油和石油產品及含有這些物質的化合物，包括汽油、柴油和油類；爆炸物、易燃物質；放射性物質；多氯聯苯及其化合物；鉛和鉛基塗料；石棉或含石棉材料；地下或地上儲罐，不論是空的還是含有任何物質的；任何法律禁止存在的物質；有毒黴菌；任何需要特殊處理的物質；以及現在或將來被定義為任何環境法所指的“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”、“污染物”或其他類似進口詞語的任何其他材料或物質，包括：(A)“環境公約”(或為其目的)所界定的任何“危險物質”，或任何所謂的“超級基金”或“超級留置權”法，包括其司法解釋；(B)“美國法典”第42編第9601(33)節所界定的任何“污染物或污染物”；。(C)根據40 C.F.R.第260條界定為“危險廢物”的任何材料；。(D)任何石油或石油副產品，包括原油或其任何部分；。(E)可用作燃料的天然氣、天然氣液體、液化天然氣或合成氣體；。(F)根據第29 C.F.R.第1910條所界定的任何“危險化學品”；。(G)任何有毒或有害物質、廢物、材料、污染物或污染物(包括但不限於石棉、多氯聯苯、易燃爆炸物、放射性物質、傳染性物質、含鉛油漆的材料或原料

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包括有害成分)；以及(H)受任何環境法或任何政府當局過去或現在的其他要求約束的任何其他有毒物質或污染物。

“危險材料污染”是指危險材料或其任何衍生品對相關財產上或其上的改進、建築物、設施、人員、土壤、地下水、空氣或其他元素造成的污染，或由於危險材料或其任何衍生品在有關財產上產生、產生或處置的危險材料或其衍生物對相關財產上或其上的其他元素造成的污染。

“非實質性附屬公司”是指，在借款人根據第6.2(A)節提交財務報表的最近一個會計年度，借款人的任何外國子公司(X)的總資產(按照公認會計準則確定)在該會計年度結束時的賬面價值不超過借款人和子公司合併總資產的2.5%，或(Y)貢獻不超過該期間借款人和子公司綜合收入的2.5%；但條件是：(A)所有無形子公司的總資產(按照公認會計原則確定)的賬面價值不得超過借款人和子公司在該會計年度結束時合併總資產的5%，以及(B)所有無形子公司貢獻的總收入(如此確定)不得超過借款人和子公司在該期間的合併總收入的5%，此外，就上文(A)和(B)款而言，每種情況下，借款人可以指定任何不重要的附屬公司作為重要附屬公司，以便滿足上述要求的條款。

“負債”係指(A)借款的債務(包括債務)或財產或服務的遞延價格，如擔保債券和信用證的償還和其他債務，(B)票據、債券、債權證或類似票據證明的債務，(C)資本租賃債務，(D)該人就根據信用證、銀行承兑匯票或類似票據支付的款項償還任何銀行或其他人的非或有債務，(E)該人的股權證券，但該人必須回購或贖回的證券除外，(F)以留置權為擔保的另一人對該人的任何資產所承擔的債務；(G)“收益”；(H)購買價格調整、遞延購貨金額和該人因買賣合同而產生的類似付款義務(特許權使用費除外，但包括收入利息融資項下的任何此類債務)；(I)該人擔保的他人的所有債務；(J)該人的表外負債和/或養卹金計劃或多僱主計劃負債；以及(K)或有債務。儘管前述有任何相反規定，任何準許催繳股款協議或營運租約項下的責任並不構成負債。

“保全負債”係指第12.2(A)和(B)節所述的負債。

“受償人”具有第12.2節所賦予的含義。

“破產程序”是指根據美國破產法或任何其他破產或破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

“知識產權”包括但不限於：(A)作者和衍生作品中的所有版權、版權申請、版權註冊和類似的保護，無論是否已出版(“版權”)；(B)任何專利、專利申請和類似的保護，包括改進、分割、延續、續展、再發布、延伸和部分延續(“專利權”)；(C)商標、商號、服務標記、掩膜作品、任何名稱的使用權、域名或任何其他類似權利、對其的任何申請，不論是否註冊(“商標”)；(D)專有技術、操作手冊、商業祕密權、臨牀和非臨牀數據、非專利發明權(“技術

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信息“)，以及(E)以任何過去、現在或將來對上述任何行為的侵權行為而提出的任何損害索賠。

“庫存”係指本守則所界定的所有“庫存”，幷包括但不限於所有商品、原材料、零件、供應品、包裝和運輸材料、在製品和成品，包括但不限於借款人暫時脱離保管、佔有或運輸途中的庫存，包括任何退回的貨物和代表上述任何內容的任何所有權文件。

“投資”指，就任何人士而言，直接或間接(A)購買或獲取任何股額或股額等價物，或任何人士的任何債務或其他證券，或任何人士的任何權益，包括成立或創建附屬公司；(B)以任何方式收購另一人的全部或實質全部資產，或任何人士的任何業務、產品、業務線或產品線、部門或其他營運單位；或(C)向任何人作出或購買任何墊款、貸款、擴大信貸或出資，或對任何人進行任何其他投資。

“聯合要求”具有第6.8節中規定的含義。

“法律”是指任何和所有聯邦、州、省、地區、地方和外國法規、法律、司法裁決、法規、指導方針、指導方針、條例、規則、判決、命令、法令、法規、計劃、禁令、許可證、特許權、授予、特許經營權、政府協議和政府限制，無論是現在還是將來有效，在任何特定情況下適用於任何信用方或任何子公司。

“出借人”是指任何出借人。

“貸款人”是指信貸安排明細表上確定的人員，該明細表經不時修訂，以反映根據本協議進行的轉讓。

“流動性”是指借款人及其子公司在受控制協議約束的抵押品賬户中持有的所有不受限制的現金或現金等價物的總和；但在截止日期後三十(30)天(或代理人可自行決定以書面形式商定的較後日期)之前，此類不受限制的現金和現金等價物不應被要求持有在受控制協議約束的抵押品賬户中。

“留置權”是指對任何財產的債權、抵押、信託契據、留置權、徵款、抵押、質押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔，不論是自願產生的，還是因法律的實施或其他原因而產生的。

“保證金股票”指的是“保證金股票”，這一術語在聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例中有定義。

“重大不利變化”是指(A)代理人對抵押品的留置權(或在融資文件中規定的範圍內的任何貸款人的留置權)的完善程度或優先權方面的重大減損；(B)抵押品價值的重大減損；(C)任何貸款方的業務、運營或條件(財務或其他方面)的重大不利變化；或(D)借款人償還任何部分債務的能力的重大減損。

“重大協議”是指根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》頒佈並經修訂的條例規定必須披露的任何許可證、協議或其他合同安排；但“重大協議”應排除

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所有房地產租賃、僱傭合同、管理合同和其他補償計劃、合同或安排。

“物質債務”具有第9.1節所賦予的含義。

“重要附屬公司”指非重要附屬公司的任何附屬公司；但就融資文件的所有目的而言，證券附屬公司或獲準特殊目的公司均不應被視為重要附屬公司。

“到期日”指(A)2029年8月2日和(B)準許可轉換票據到期日前91天中最早出現的日期。

“最高合法利率”具有第2.3(G)節所賦予的含義。

“MOIC上限”是指(A)如果發生MoIC降低事件，並且只要該MoIC降低事件在截止日期後6個月內簽署的意向書證明，則為16,494,845美元；(B)如果發生MoIC降低事件，但在截止日期後6個月內簽署的意向書不能證明此類MoIC降低事件的發生，則為24,742,268美元；(C)在(A)或(B)款中未描述的所有其他情況下，為82,474,227美元。

“MOIC跨欄金額”是指在確定之日，相當於(A)MOIC上限的金額減號(I)支付本協議項下的利息，(Ii)支付任何適用的預付款費用，(Iii)支付Dextza特許權使用費，以及(Iv)借款人根據第2.3(E)(I)節的但書支付的任何可選付款的總和；但在任何情況下，MoIC跨欄金額不得低於零。

“MIC減持事件”是指在截止日期後12個月當日或之前，(A)其定義(A)款所述的任何控制權變更，(B)借款人的任何合併或合併，其結果是緊接該交易前借款人的普通股持有人不再直接或間接擁有持續或尚存實體的至少50%的未償還普通股權益，或(C)將借款人及其附屬公司的全部或實質所有資產出售給任何人(附屬公司除外)。

“淨銷售額”是指借款人在提交給美國證券交易委員會的10-Q或10-K表格中的財務報表中報告的“產品收入，淨額”，但僅限於借款人及其子公司在綜合基礎上從美國的商業銷售中產生的“產品收入，淨額”；但條件是：(A)如果借款人(或其繼任者)不再報告這種“產品收入，淨額”，則“淨銷售額”是指借款人及其子公司在合併的基礎上從美國的商業銷售中獲得的銷售總收入，減去任何退貨、扣款、抵銷、以及實際從總銷售額中扣除的任何其他常規銷售調整或其他項目，以根據公認會計原則計算出德克夏在美國的商業銷售淨收入，以及(B)如果借款人或任何子公司向任何第三方授予在美國境內商業化和銷售德維薩或任何競爭產品的許可證(借款人或其子公司繼續報告銷售額的分銷安排除外)，(I)“淨銷售額”將包括該被許可人的淨銷售額(為免生疑問，不得重複借款人及其子公司報告的任何淨銷售額)，在計算“淨銷售額”時，借款人(和/或其子公司)與被許可人之間的銷售額應不計在內。

“票據購買協議”指日期為2019年2月21日的若干票據購買協議，由借款人與第1章有限責任公司訂立，並在附屬協議允許的範圍內予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

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“債務”是指借款人在到期時應支付的所有債務、本金、利息、保護性墊款、費用(包括特許權使用費)、特許權使用費、賠償金以及借款人現在或以後根據本協議或其他融資文件欠代理人或貸款人的其他金額，包括但不限於破產程序開始後產生的利息(無論是否允許)和借款人轉讓給貸款人和/或代理人的債務、債務或義務，以及支付和履行對方信貸方的契諾和融資文件項下的義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC名單”統稱為OFAC根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和被封鎖人員名單。註冊49079(9月25)和/或根據外國資產管制處的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。

對任何人來説，“經營文件”是指此人的成立文件，經國務大臣認證，表明此人在不早於截止日期前三十(30)天的成立狀態，以及(A)如果此人是公司，其現行形式的章程，(B)如果此人是有限責任公司，其有限責任公司協議(或類似協議)，和(C)如果此人是合夥企業，其合夥協議(或類似協議)，上述每一項及其目前的所有修訂或修改。

“正常業務流程”是指涉及任何信用證方或子公司的任何交易，應保持一定距離的該信用證方或子公司的正常業務流程。

“付款日期”是指每個日曆月的第一個日曆日。

“完美證書”是指截止日期交付給代理商的完美證書，以及本協議所要求的任何修改。

“許可證”是指根據法律頒發或要求的所有許可證、證書、認證、產品許可或批准、提供商編號或提供商授權、供應商編號、營銷授權、其他授權、註冊、許可、同意和批准。

“許可收購產品”是指許可收購產品明細表中披露的產品。

“許可收購資產”係指(I)許可收購產品，(Ii)與之相關的任何知識產權和許可，其賬户和庫存，與之相關的賬簿和記錄，以及與之合理相關的其他資產，(Iii)上述第(I)和(Ii)款的收益和產品，包括但不限於任何存款賬户和證券賬户。

“許可收購”是指按照下列要求對許可收購資產進行的任何收購：

(i)被收購的企業、個人或產品屬於借款人或其子公司(視情況而定)目前正在從事的業務，或與之合理類似、附屬、互補或相關的業務；

(Ii)如果被收購人是或將成為重要子公司，借款人應遵守第6.8節中的合併要求；

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(Iii)借款人應在收購日期前不少於十(10)天將收購通知連同當時所有與該收購有關的可獲得的重要文件的副本，以及該被收購的實體、部門或業務線的任何可獲得的歷史財務報表的副本一起提交給代理人；

(Iv)在緊接該項收購之前和之後，(X)不會發生任何違約事件且仍在繼續，以及(Y)借款人應遵守第7.14條的規定；以及

(v)該等擬議新收購的收購價，是根據借款人就該等收購所支付或招致或將支付或招致的全部收購代價計算的(不包括任何溢價或其他或有付款或任何研究與發展開支的償還，但包括該等資產、業務或業務或所有權權益或股份在該等收購前後所承擔或欠下的準許負債額，或任何如此收購的人士在該等收購前後須享有的留置權)的總和不得超過2500萬元(25,000,000美元)。除根據允許投資定義第(C)款規定的可獲得性範圍外，應完全由股權募集收益和/或允許債務收益提供資金；但(X)在未導致控制權變更的交易中，由股權融資提供資金的收購對價在確定是否符合第(V)款和(Y)款時，不得考慮是否符合第(V)款和第(Y)款的規定，如果任何收購的對價包括借款人的全部或部分股權，則在確定是否符合第(V)款時，應不考慮該等股權的價值。

“允許看漲價差協議”是指(A)任何看漲期權交易(包括但不限於任何債券對衝交易或有上限的看漲期權交易)，根據該交易，借款人獲得一項期權，要求其交易對手向借款人交付借款人普通股的股份(或在合併事件或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)、其現金價值或其組合，在與發行額外可轉換債務有關的情況下不時行使該期權(此類交易，債券對衝交易)和/或(B)任何認購期權交易，根據該交易，借款人向其交易對手發行認股權證，以獲得借款人的普通股(或在合併事件或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)(無論該認股權證是以股票、現金或兩者的組合結算)，與發行允許可轉換債務有關(該交易稱為“認股權證交易”)；只要(I)每項該等認購期權交易的條款、條件及契諾是借款人真誠釐定的此類協議的慣常條款、條件及契諾，(Ii)該等債券對衝交易的買入價減去借款人出售任何相關認股權證交易所得款項不超過借款人從發行相關準許可轉換債務所得款項淨額，及(Iii)在上文(B)項的情況下，該等認購期權交易將根據公認會計原則分類為股權工具。

“或有債務”係指(A)因在正常業務過程中背書託收或存放而產生的或有債務；(B)在正常業務過程中因擔保和上訴保證金、履約保證金及其他類似債務而產生的或有債務，其總額在任何時候不得超過10萬美元(10萬美元)；(C)根據與所有權保險人簽訂的賠償協議產生的或有債務；(D)因第7條所允許的個人財產處置而有利於購買者的習慣賠償義務所產生的或有債務；(E)只要在緊接任何該等交易生效之前及之後並無失責事件發生，或有債務根據任何掉期合約而存在或產生，提供, 然而，借款人或關聯公司在正常業務過程中為直接減輕與其持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產相關的風險，而不是出於投機目的而承擔的該等義務；

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和(F)上文(A)至(E)款不允許的其他或有債務，在任何時候未清償的債務總額不得超過100,000美元。

“允許可轉換債務”是指現有的可轉換債務和任何額外的可轉換債務。

“核準持有人”統稱為(I)Summer Road LLC、(Ii)Opalye Management，LLC及(Iii)上述各人士的任何聯屬公司，以及由該等人士管理的任何基金或投資工具。

“允許負債”係指：(A)借款人根據本協議和其他融資文件對貸款人和代理人的債務；(B)截止日期存在並在披露時間表中描述的債務；(C)以允許留置權擔保的債務；(D)允許可轉換債務；(E)在正常業務過程中發生的對貿易債權人的無擔保債務；(F)允許或有債務；(G)在“允許投資”的定義(O)或(R)所允許的範圍內，由公司間貸款和墊款構成的債務，但(1)貸款方或子公司在該公司間貸款項下的債務應始終以代理人滿意的方式從屬於借款人在本協議或其他融資文件項下的義務；及(2)在該債務由承諾票或其他書面票據證明的範圍內，適用的貸款方應為其自身和貸款人的利益，向代理人質押並交付原始本票或票據，連同代理人滿意的形式和實質的空白背書；(H)與在正常業務過程中籤發或設定的信用證、銀行擔保或其他類似票據有關的償付義務；但現金、現金等價物或持有該等現金或現金等價物的賬户在任何時候都不得超過4,000,000美元；。(I)在構成負債的範圍內，現金管理服務項下的義務；但公司信用卡項下的未償還本金在任何時候都不得超過3,000,000美元；。(J)在正常業務過程中為保險費融資；。(K)僅由許可收購資產、許可特殊目的機構的股權和/或許可特殊目的實體擁有的資產擔保的負債；(L)許可特殊目的實體為收購或生產許可收購產品提供資金而產生的無擔保債務；。(M)在構成債務的程度上，允許收購的延期購買價；。(N)根據任何許可收購而承擔的債務；。(O)在任何時間未償還的本金總額不超過$5,000,000的其他債務；及。(P)任何許可負債項目的延期、再融資、修改、修訂和重述。然而，前提是不增加本金或修改本金條款，使債務人承擔更重的責任。

“獲準投資”是指：(A)在截止日期存在的、在披露明細表中描述的投資；(B)由現金等價物組成的投資；(C)借款人的投資政策允許的、經不時修訂或替換的對流動資產的任何投資，但該修訂或替換須經代理人書面批准(前提是，在任何情況下，借款人都不得投資或持有保證金股票)；(D)包括在任何信用方或任何子公司的正常過程中背書用於存款或收取或類似交易的可轉讓票據的投資；(E)由存款賬户或證券賬户組成的投資，代理人在這些賬户中擁有第一優先權完善的擔保權益，除非第6.6條另有規定；(F)僅在依照第6.8條允許的範圍內對子公司進行投資；(G)投資，包括：(I)差旅墊款和員工搬遷貸款以及在正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，以及(Ii)根據員工股票購買計劃或借款人董事會批准的協議購買借款人或其子公司的股權證券而向員工、高級管理人員或董事提供的貸款，在任何未償還的時間總額不超過250,000美元；(H)因客户或供應商的破產或重組以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和其他糾紛而收到的投資(包括債務)；(I)[保留區]；(J)在本協議期限內由許可收購資產組成的投資，或在許可特殊目的機構中不超過500萬美元的額外投資；。(K)許可收購；。(L)任何

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允許的贖回價差協議；(M)使用股權融資收益的投資；但此類投資的總金額不得超過股權融資收益的總額，與此類投資相關的任何資產應為抵押品；(N)在正常業務過程中，由非關聯方客户和供應商的應收票據或預付特許權使用費和其他信用擴展組成的投資；(O)信用方對另一方的投資或借款人的子公司(非信用方)對借款人的另一家子公司的投資；(P)合營企業或戰略聯盟，但借款人於任何財政年度的任何現金投資總額不得超過250,000美元；(Q)於證券附屬公司的現金及現金等價物投資，只要該等投資生效後，證券附屬公司持有的現金及現金等價物總額始終不超過50,000美元(或該等其他金額可由代理商全權酌情協定)；及(R)在本協議期限內不超過5,000,000美元的額外投資。

“許可留置權”是指：（a）截止日存在的、披露表中顯示的或根據本協議和其他融資文件產生的留置權;（b）購買款項留置權保證不超過三百五十萬美元（i）設備，信貸方或子公司為融資購買此類資產而購買或持有的軟件或其他資產，或（ii）購買時存在於設備上的，如果留置權僅限於財產和改進、賬簿和記錄以及設備的收益;（c）税收、費用、評估或其他政府收費或徵税的留置權，無論是未拖欠的還是出於善意而受到質疑的，並且在貸方或子公司的賬簿上保持了充足的儲備， 提供（d）在沒有該等當事人的行動的情況下，對材料商、機械師、承運人、倉庫管理人、房東和其他人的索賠或要求進行擔保的法定留置權;（e）在正常業務過程中授予的不動產租賃或轉租，以及財產租賃、轉租、非專有許可或再許可（不動產或知識產權除外）在正常業務過程中授予的;（f）銀行留置權，在正常業務過程中產生的與存款賬户或證券賬户有關的抵銷權和以金融機構為受益人的留置權;（g）留置權，以確保支付工人賠償、就業保險、養老金、社會保障和正常經營過程中產生的其他類似義務（除ERISA規定的留置權外）;（h）在不構成違約事件的情況下，因判決、法令或扣押而產生的留置權;（i）影響不動產的地役權、保留、通行權、限制、輕微缺陷或不規範以及類似收費或抵押，但不構成重大不利變更;（j）對現金、現金等價物或持有此類現金或現金等價物的賬户的留置權，以擔保《允許負債》定義第（h）款所允許的義務，（k）與不動產租賃有關的保證金，在任何時候總額不超過50萬美元;（l）根據“準許債務”定義的第（k）款準許的擔保債務的留置權;（m）擔保支付融資保險費的保險收益的留置權;（n）擔保本金總額在任何時候不超過500，000美元的其他義務的留置權;（o）在上述（a）和（b）中所述留置權擔保的債務的延期、續期或再融資中產生的留置權，但任何延期，（二）對被執行人的財產，人民法院應當在收到通知後立即通知執行人;根據第7.1條允許的許可和分許可（前提是此類許可和分許可不構成或擔保債務）。

“許可付款”指（a）僅與將任何許可可轉換債務轉換為借款人的普通股有關的代替零碎股份的現金付款（b）僅與額外可轉換債務有關的任何所需利息的付款，金額不超過每年6.0%，以及（c）任何費用的付款，原始發行折扣或與許可可轉換債務或其任何修訂相關的費用。

“許可的特殊目的機構”指借款人收購或組建的任何子公司或其他人，以專門持有或收購許可的收購資產。

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“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合營企業、公司、信託、非法人組織、社團、公司、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“按比例分攤”指由代理人確定的，對於持有信貸安排的適用承諾或信貸延期的信貸安排和貸款人而言，由下列方式確定的百分比(以小數點表示，舍入到小數點後第九位)除法該貸款人在信貸安排中持有的信貸展期金額通過信貸安排的所有未償還信貸展期的總金額。

“保護性預付款”是指代理人和貸款人為準備、修改、談判、管理、辯護和執行融資文件(包括但不限於與上訴或破產程序有關的文件)而支付的所有審計費用和開支、成本和費用(包括合理的律師費和開支)，或代理人或貸款人與融資文件有關的其他費用。

“登記冊”具有第12.1(D)節所賦予的含義。

“註冊組織”是指“守則”中定義的任何“註冊組織”，並可在下文中對該術語進行增補。

“所需貸款人”是指，除非所有貸款人和代理人另有書面同意，否則貸款人擁有(A)所有貸款人適用承諾的50%(50%)以上，或(B)如果該等適用承諾已到期或終止，則超過信貸延期未償還本金總額的50%(50%)。

“所需許可證”是指根據適用於借款人或其任何子公司的業務的法律，借款人在美國(以及在每個司法管轄區的任何其他司法管轄區內)製造、進口、擁有、所有權、倉儲、營銷、推廣、銷售、貼上標籤、提供傢俱、分銷或交付產品所需的所有許可證。“在不限制前述一般性的原則下，”所需許可“包括任何藥品申請(包括但不限於，在任何時間點，由FDA或任何其他適用政府當局為任何適用借款人(S)測試、製造、營銷或銷售產品所必需的所有許可證、批准和許可，因為此類活動是由該借款人在此時就產品進行的)，以及根據《美國法典》第21篇第510節、藥監局根據第21篇《美國法典》第823條發佈的註冊項下的任何藥品清單和藥店註冊(如果適用於該產品)，以及由州政府為借款人或任何子公司在美國的產品製造、進口、佔有、所有權、倉儲、營銷、促銷、銷售、標籤、傢俱、分銷或交付行為而發佈的聲明。

“準備金百分比”是指，在任何一天，對於任何貸款人，聯邦儲備系統理事會(或任何後續政府當局)為確定在該日期對該貸款人的歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)有效的準備金要求(包括任何基本準備金、補充準備金、邊際準備金或緊急準備金)而規定的最高百分比，但只要該貸款人不被適用法規要求或指示維持此類準備金，準備金百分比應為零。

“負責人”是指借款人的總裁和首席執行官或首席財務官中的任何一位。

“留存抵押品”具有4.1(C)節所賦予的含義。

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“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。

“制裁機構”是指制裁定義中所指的任何機構或機構。

“祕書證書”對任何人而言，是指由該人的祕書代表該人簽署的、形式和實質令代理人滿意的證書，證明(A)該人有權籤立、交付和履行其在其所屬的每一融資文件項下的義務，(B)該證書作為附件A附於該證書的附件，是當時完全有效和有效的、授權和批准該人簽署、交付和履行其所屬融資文件的借款決議的真實、正確和完整的副本。(C)獲授權代表該人士簽署融資文件的人士(S)的姓名(S)，連同該人士(S)的真實簽名樣本(S)，及(D)該代理人及貸款人可最終依賴該證明書，除非及直至該人士已向代理人提交一份取消或修改該先前證明書的進一步證明書。

“有擔保的本票”具有第2.7節所賦予的含義。

“證券賬户”係指本守則所界定的任何“證券賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。

“證券附屬公司”指符合以下條件的任何附屬公司：(I)是830質量守則所界定的“證券公司”。條例63.38B.1和(Ii)的資產不超過50,000美元(或該等其他數額可由代理人自行決定)。截至截止日期，在馬薩諸塞州聯邦註冊成立的公司眼科治療證券公司是證券公司的子公司。

“高級債務提供者”是指，集體，貸款人或提供者（或其或其代理人或代表，如適用）的擔保債務，用於再融資的義務（除了MoIC障礙金額和早期賠償義務和任何其他義務，根據其條款，本協議終止後將繼續生存），有一個留置權Dextenza版税。

“SOFR”指與紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“規定費率”具有第2.3（g）節中給出的含義。

“次級協議”指由Cap 1 Nu LLC（作為許可可轉換債務持有人的代理人）、借款人和代理人於2023年8月2日簽訂的若干次級協議，該次級協議可根據其條款不時進行修訂、補充、重述或以其他方式修改。

“子公司”是指，就任何人而言，直接或間接擁有或控制百分之五十（50.0%）以上有表決權的股票或其他股權（對於公司以外的人）的任何人。 除非另有説明，“子公司”是指借款人的子公司。

“税收”具有第2.3（h）節中給出的含義。

“期限SOFR利率指數”指在任何適用的計息期內，由代理人確定的年利率（如有必要，四捨五入至下一個1/100th%）除以（a）代理商根據其慣例程序確定的年利率，並使用其認為適當的電子或其他報價來源（如有必要，向上舍入至下一個1/100%），作為定期SOFR參考利率

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上午11點左右（紐約時間），為期三十（30）天，在沒有明顯錯誤的情況下，該決定應是決定性的，（b）100%減去準備金百分比;但是，代理人可以在事先書面通知借款人後，選擇一個合理的可比指數或來源作為期限SOFR利率指數的基礎;此外，代理行可以在其合理的自由裁量權內，與借款人協商，指定一個後繼利率指數，如果代理人出於任何原因善意地確定（x）無法合理地確定期限SOFR利率指數，（y）期限SOFR利率指數不再可用，或（z）任何借款人根據定期SOFR利率指數進行或維持信貸擴展不再合法;但該指數實施時基於該後繼利率指數的“全融”利率不得高於“全融”利率。在緊接實施該後繼利率指數之前的利率（並進一步根據該後繼利率指數的任何變動進行調整）。 代理人可根據預期基準調整定期SOFR利率指數，以考慮到在當時適用的計息期開始後因適用法律發生變化而增加的任何成本，包括税法的變化（企業所得税法普遍適用性的變化除外）以及聯邦儲備系統理事會規定的準備金要求的變化（或任何後繼者），額外或增加的成本將增加基於定期SOFR利率指數計息貸款的融資成本;但是，儘管本協議中有任何相反規定，（i）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法或與該法相關發佈的所有要求、規則、指南或指令，以及（ii）國際清算銀行頒佈的所有要求、規則、指南或指令，巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任或類似機構）或美國或外國監管機構，在每種情況下，根據巴塞爾協議III，應被視為“適用法律的變更”，無論頒佈、通過或發佈的日期。 在任何此類情況下，受影響的借款人應將此類決定和調整通知借款人和代理行，代理行應立即將通知傳遞給對方，在收到受影響的借款人的通知後，借款人可以，通過通知該受影響的借款人，要求該借款人向借款人提供一份聲明，説明調整該定期SOFR利率指數的依據以及確定這種調整的數量。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“轉讓”具有第7.1節所賦予的含義。

“美國人”是指1986年《國內税收法》第7701（a）（30）條（經修訂）所指的美國人。

“美國”是指美利堅合眾國、其五十（50）個州、哥倫比亞特區和波多黎各聯邦。

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[簽名顯示在以下頁面(S)]

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茲證明，本協議雙方已於截止日期簽署本協議，本協議旨在構成一份經簽署並蓋章交付的文件。

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眼科治療公司

信貸和擔保協議

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眼科治療公司

信貸和擔保協議

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眼科治療公司

信貸和擔保協議

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所有貸款人的通知地址

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霸菱金融有限公司

南屈里昂街300號，套房2500

北卡羅來納州夏洛特市28202

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眼科治療公司

信貸和擔保協議

簽名頁

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展品和時間表

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附表

信貸安排時間表

結算後債務明細表

期末交貨計劃

披露時間表

無形資產表

許可收購資產明細表

所需許可證附表

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附件A

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抵押品

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抵押品包括借款人的所有資產，但不包括任何除外的資產，包括借款人對下列個人財產的所有權利、所有權和利益：

(a)所有貨物、賬户(包括醫療保險應收款)、設備、存貨、合同權或貨幣支付權、租賃、許可協議、特許經營協議、一般無形資產、商業侵權索賠、文件、票據(包括任何期票)、動產票據(無論是有形的還是電子的)、現金、存款賬户、投資賬户、商品賬户和其他抵押品賬户、所有存款證、固定裝置、信用證權利(不論信用證是否有書面證明)、證券和所有其他投資財產、輔助債務和金融資產，無論現在擁有還是以後獲得，無論位於何處；以及

(b)與前述有關的所有借用書，以及上述任何一項的任何及所有索償、權利及權益，以及上述任何或所有上述各項的所有替代、增補、附件、附件、加入及改進及替換、產品、收益及保險收益。

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附件B

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合規證書

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致：霸菱金融有限責任公司，代理

出發地：眼科治療公司

日期：________________, 20__

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下列經簽署的特拉華州公司(以下簡稱“借款人”)的授權人員證明，根據借款人、代理人和貸款人之間的信貸和擔保協議(經不時修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改的“協議”)的條款和條件：

(1) 借款人完全遵守截至_

(2) 不存在違約事件；

對於截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的任何財政季度交付的合規性證書，隨附無形資產明細表上所列註冊知識產權的擬議更新(如果有)。

附件是支持本合規性證書中規定的認證所需的文件。*以下籤署人以借款人高級管理人員的身份證明，這些文件是按照公認會計原則編制的，除非隨附的信件或腳註中有解釋，該等文件在一段時期內一直適用。本協議中使用但未另有定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

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[下一頁續]

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請勾選“符合”欄下的“是”/“否”以指明合規狀態。

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就遵守協議第7.14節的最低流動資金承諾而言，截至_。

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以下是與上述認證相關的例外情況：(如果不存在例外情況，請説明“無例外情況需要注意”。)

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附件C信用分期表

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截止日期是美國東部夏令時中午。

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日期：20_

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信貸安排明細表

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本信貸安排表中規定了以下信貸安排：

信貸安排#1：

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信貸額度和類型：期限

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本信貸安排的貸款人及其各自適用的承諾：

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以下定義的術語適用於本信貸安排：

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適用計息期：指自每月第一日起至該月最後一日止的一個月期間; 然而，前提是本信貸額度項下各次信用展期的第一（1）個適用利息期應自適用信用展期之日起至該月最後一日止。

適用下限：指適用期限SOFR利率的百分之一點五（1.50%）。

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適用保證金：年利率為6.75%。

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適用的預付費：是指以下金額，截至日期計算（“應計日”），在融資文件要求的預付款的情況下，適用預付款費用應支付，或任何自願預付款的支付日期：（a）對於截止日期之後的應計日，直至幷包括截止日期之後十二（12）個月的日期，全額支付，（b）對於截止日期之後的應計日，直至幷包括截止日期之後二十四（24）個月的日期，為百分之十一點三（11.3%）乘以已預付或須預付的信用延期未償還本金額（以較大者為準）;（c）對於應計日，自交割日後二十四（24）個月起至交割日後三十六（36）個月止（包括該日），百分之五點六（5.6%）乘以已預付或須預付的信用延期未償還本金額（以較大者為準）;（d）就應計日而言，於截止日期後三十六（36）個月至四十八（48）個月（包括該日）截止日期後個月，百分之二點八（2.8%）乘以已預付或須預付的信用延期未償還本金額（以較大者為準）;（e）其後為零（0.0%）乘以已預付或須預付的信用延期未償還本金額（以較大者為準）;前提是，如果本協議項下的信貸融資由以下各方進行再融資：

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1

截止日期本協議的貸款人一方和/或其關聯公司（或其各自的繼承人或受讓人，即該貸款人的關聯公司），則僅應免除與該再融資相關的適用預付費。

承諾履行日期：截止日期。

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承諾終止日期：發生時間最早者為（a）截止日期（在借款人於該日期要求的信貸擴展提供資金後），（b）違約事件，或（c）存在任何違約。

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信用延期金額：$82，474，227.00

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全部金額：對於在截止日期十二（12）個月週年之前提前支付的所有信用擴展本金，一筆金額，相當於在適用的提前還款日至十二（12）個月期間，如果沒有提前還款，本應按照提前還款日的有效利率在本協議項下累計的任何利息金額。於結算日起計滿十二（12）個月後，以相等於每年5%之貼現率貼現至該利息之現值，並由適用之提前還款日起至結算日起計滿十二（12）個月後之剩餘年期相同。

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結算後債務明細表

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借款人應在下述日期或之前履行並完成下列各項義務，或向代理人提供下列各項（如適用），所有這些均應達到代理人的滿意程度，且代理人可自行全權決定：

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借款人未能在上述日期或之前完成並履行上述任何義務，或借款人未能在上述日期或之前交付上述任何項目，應立即自動構成違約事件。

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期末交貨計劃

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