證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

以下摘要列出了根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的我們證券的某些重要條款和條款。本説明還概述了特拉華州公司法(下稱“DGCL”)的相關規定。以下描述僅為摘要，並不是對我們證券的權利和偏好的完整描述。本附例須受本公司修訂及重訂公司註冊證書(下稱“經修訂及重訂公司註冊證書”)及經修訂及重訂附例(下稱“本公司附例”)的適用條文及本公司修訂及重訂公司註冊證書(下稱“經修訂及重訂公司註冊證書”)的適用條文所規限，並受其整體規限，而該等附例均以參考方式併入本附件4.4所載的10-K表格年報作為證物。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重新修訂的公司註冊證書、我們的章程和DGCL的適用條款，以瞭解更多信息。

授權股票和未償還股票

我們重新修訂的公司註冊證書授權發行1,000,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。我們普通股的流通股是正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的。截至2023年12月31日，我們有25,978,863股A類普通股流通股，沒有優先股流通股，666,515股認股權證流通股。

普通股

我們修訂和重新註冊的公司證書規定，我們普通股的每一股都擁有相同的相對權利，並且在所有方面都與我們普通股的其他股份相同。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們已經發行或未來可能發行的任何系列優先股的持有者的權利、優先權和特權。

投票權

除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，或根據本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書，普通股持有人擁有選舉本公司董事及所有其他須由股東採取行動的事項的投票權，並有權就待股東表決的事項行使每股一票投票權。普通股持有者在任何時候都應作為一個類別對根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書提交普通股持有者投票的所有事項進行投票。

分紅

根據吾等經修訂及重訂的公司註冊證書，在任何優先股已發行股份持有人的權利規限下，普通股持有人有權收取本公司董事會(“董事會”)不時酌情宣佈的股息及其他分派(如有)，並應按每股平均分享該等股息及分派。

清盤、解散及清盤

在公司自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，在優先股持有人的權利得到滿足後，普通股持有人將有權獲得公司所有剩餘資產，以便在優先股持有人的權利得到滿足後，按他們持有的普通股股份數量按比例分配給股東。

優先購買權或其他權利

根據我們修訂和重新簽署的公司註冊證書，我們的股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。

選舉董事

根據本公司修訂及重訂的公司註冊證書的條款，此時生效的第I類董事的任期將於本公司修訂及重訂的公司註冊證書生效後的第一屆股東周年大會上屆滿；此時生效的第II類董事的任期將於本公司經修訂及重訂的證書生效後於本公司的第二次股東周年大會上屆滿

在本公司修訂及重訂的公司註冊證書生效後，第三類董事的任期將於本公司第三屆股東周年大會上屆滿。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，優先股股份可以不時發行一個或多個系列。我們的董事會獲授權釐定適用於各系列股份的投票權（如有）、指定、權力、優先權及相關、參與、選擇、特別及其他權利（如有），以及其任何資格、限制及約束。我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，這些優先股的投票權和其他權利可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權變更或現有管理層的免職。在此日期，我們沒有發行在外的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們將來不會這樣做。

認股權證

公開認股權證

每份完整公開認股權證允許登記持有人在CMLS首次公開募股（“IPO”）結束後12個月或業務合併完成後30天（以較晚者為準）的任何時間以每股379.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，可按下文所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對普通股的全部股份行使其公開認股權證。這意味着在任何給定時間，權證持有人只能行使整個公共權證。在單位分離後，將不會發行零碎的公開認股權證，只有完整的公開認股權證將進行交易。公開認股權證將在CMLS完成首次業務合併後五年內到期，即下午5點，紐約市時間，或更早贖回或清算。

我們沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務結算此類公共認股權證的行使，除非根據1933年證券法（經修訂）（“證券法”）關於公共認股權證基礎的普通股股份的規定生效，並且與之相關的招股説明書是現行的，但前提是我們必須履行下述有關注冊的義務。任何公共認股權證均不得以現金或無現金方式行使，我們也沒有義務向尋求行使其公共認股權證的持有人發行任何股份，除非根據行使認股權證的持有人所在州的證券法登記或符合資格發行股份，或獲得豁免。如果前兩個句子中的條件不符合公共手令，則該公共手令的持有人將無權行使該公共手令，該公共手令可能沒有價值，並且到期時毫無價值。如果登記聲明對已行使的公共認股權證無效，包含該公共認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股股份支付該單位的全部購買價格。

認股權證的贖回當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元-一旦認股權證成為可行使，我們可以贖回未償還的公共認股權證：

· 全部而不是部分;

· 每張售價為三角三角三分，

· 向各權證持有人發出不少於30天的贖回事先書面通知;及

· 倘且僅倘A類普通股於截至向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日止的30個交易日期間內任何20個交易日的收市價等於或超過每股594.00元（經調整）（“參考值”），

倘及當認股權證可由吾等贖回時，吾等可行使其贖回權，即使吾等未能根據所有適用的州證券法登記或符合出售相關證券的資格。

認股權證的贖回當A類普通股的每股價格等於或超過330.00美元-一旦認股權證成為可行使，我們可以贖回未行使的認股權證：

· 全部而不是部分;

· 在至少提前30天發出書面贖回通知的情況下，每份認股權證3.30美元，前提是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並根據贖回日期和A類普通股的公平市場價值獲得該數量的股份;

· 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股330.00美元（經調整）的任何20個交易日內的30個交易日結束前三個交易日我們發送贖回通知給權證持有人;和

· 如果A類普通股在截至我們向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的30個交易日期間內任何20個交易日的收盤價低於每股594.00美元（經調整），則私募認股權證也必須同時按照與未償還公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回公共認股權證的通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使他或她的公共認股權證。然而，在發出贖回通知後，普通股的價格可能會跌破594.00美元的贖回觸發價格以及379.50美元的認股權證行權價。

贖回程序和無現金行使。

如果我們如上所述要求贖回公共權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其公共權證的持有人在“無現金基礎”的情況下這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使他們的公共認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的公共認股權證的數量，以及在行使我們的公共認股權證後發行最大數量的普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有公共認股權證的持有者將支付行使價，交出其普通股數量的公共認股權證，該數量等於(I)公共認股權證相關普通股股數乘以公共認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Ii)公平市場價值所得的商數。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市值”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使公共認股權證獲得的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的公共認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，保薦人及其獲準受讓人仍有權使用上文描述的相同公式行使其私募認股權證以換取現金或在無現金的基礎上，如果所有認股權證持有人都被要求在無現金基礎上行使其公共認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用該公式，如下所述。

如果公共認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該公共認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，但在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他數額)的已發行普通股股份。

反稀釋調整。如果普通股流通股的數量因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股票分紅、分拆或類似事件生效之日，根據普通股已發行流通股的增加比例，每份公共認股權證可發行的普通股數量將相應增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為若干普通股的股票股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的普通股股份數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的普通股)乘以(Ii)一減去(A)在配股中支付的普通股每股價格除以(B)公允市場價值的商數。就以下目的而言：(1)如果配股是可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，在確定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額；(2)公平市場價值是指在截至普通股第一個交易日的前一個交易日結束的10個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格。

普通股在適用的交易所或在適用的市場以常規方式進行交易，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在公共認股權證尚未到期和未到期的任何時候，向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配普通股持有人的普通股(或可轉換為公共認股權證的其他股本)的股息，除上述(I)；(Ii)某些普通現金股息；(Iii)滿足普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權；(Iv)為滿足普通股持有人的贖回權利，就股東投票修訂我們現有的公司註冊證書，以修改我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間。如果我們沒有在CMLS首次公開招股結束後24個月內完成業務合併，或(V)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公眾股份，則認股權證的行使價格將會降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件每股普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果我們普通股的流通股數量因普通股股票的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份公共認股權證而可發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。

如上所述，每當因行使公共認股權證而可購買的普通股股份數目被調整時，認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使公共認股權證時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接其後可如此購買的普通股股份數目。

如果普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響該等普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，且不會導致我們的已發行普通股重新分類或重組)，或任何出售或轉讓給另一家公司或實體的資產或其他財產的整體或實質上作為一個整體我們被解散，其後，公共認股權證持有人將有權按公共認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取假若該等認股權證持有人於緊接有關事件前行使其公共認股權證的情況下，於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時應收的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代該等認股權證持有人於行使該等權利時應立即購買及收取的普通股股份。此外，如果普通股持有人在這種交易中以普通股的形式在繼承實體中以普通股的形式支付的應收對價不到70%，該實體在全國證券交易所上市交易或在既定的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果公共認股權證的登記持有人在該交易公開披露後30天內適當地行使公共權證，認股權證行使價格將根據認股權證協議中規定的每股對價減去認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)而降低。

公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。您應該查看一份認股權證協議的副本，作為與CMLS首次公開募股有關的註冊聲明的證物，以獲得適用於公開認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，無須任何持有人同意，公開認股權證的條款可予修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的至少50%的公共認股權證持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。權證持有人在行使其公開認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使公共認股權證發行普通股後，每名股東將有權就所有待股東表決的事項，就每持有一股登記在案的股份投一票。

認股權證只能對整數量的普通股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。如果在行使公共認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股數量向下舍入到最接近的整數。因此，權證持有人不以三個認股權證的倍數購買公共認股權證，將不會從不會發行的零碎權益中獲得價值。

私募認股權證

私募認股權證與CMLS首次公開發售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於：(1)私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股在業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外；(2)私募認股權證將可在無現金基礎上行使，(3)只要由初始購買者或其許可受讓人持有，私人配售認股權證將不可贖回(除上文“當A類普通股每股價格等於或超過330.00美元時贖回認股權證”中所述者外)；及(4)私人配售認股權證及在行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股的持有人將擁有一定的登記權。如果私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私人配售認股權證將可由吾等贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時，任何現金股息的支付將由本公司董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

轉讓代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理的角色、其代理及其股東、董事、高級職員和員工的所有責任，包括因其以該身份進行的活動或遺漏的行為而產生的判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而產生的任何責任除外。

特拉華州法律中的某些反收購條款和我們修改和重新修訂的公司註冊證書和章程

DGCL及吾等經修訂及重訂的公司註冊證書的規定，可能會令以要約收購、委託書競投或其他方式收購吾等或罷免現任高級職員及董事的工作變得更加困難。這些條款概述如下，旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與董事會談判。我們相信這些條款的好處超過阻止某些收購或收購建議的壞處，因為其中包括，就這些建議進行談判可能會改善其條款，並增強我們董事會實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的對我們的合併或收購，包括那些可能導致溢價高於普通股現行市場價格的嘗試。

此外，我們修訂和重新修訂的公司註冊證書規定了可能具有反收購效力的某些其他條款：

·中國政府表示，董事選舉沒有累積投票。

·我們的董事會有權選舉一名董事，以填補在某些情況下因董事會擴大或董事辭職、去世或罷免而產生的空缺。

·董事只有在有原因的情況下才能從董事會中免職。

·我們的董事會將分為三類董事。因此，在大多數情況下，一個人可以通過在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭來獲得對我們董事會的控制權。

·法律禁止股東在書面同意下采取行動，這迫使股東在年度會議或特別會議上採取行動。

·禁止股東召開特別會議，並要求股東會議只能由我們的董事會成員召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事。

·*我們授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。本公司董事會有權指定一個或多個優先股系列以及該系列優先股的相關投票權、優先股和特權，而無需股東進一步批准。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

論壇選擇條款

我們修訂和重申的公司註冊證書和我們的章程包括一項論壇選擇條款。我們修訂和重申的公司註冊證書和我們的附則規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院和特拉華州內的聯邦法院將是任何

·代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

·主張我們的任何董事、高級管理人員、股東、員工或代理人違反對我們或我們的股東的受託責任或其他不當行為的訴訟；

·根據DGCL、我們修訂和重新發布的公司註冊證書或我們的附例的任何規定，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的訴訟，對我們或我們的任何董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人提出索賠的訴訟；

·採取任何行動來解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重新發布的公司註冊證書或我們的章程的有效性；或

·對我們或我們的任何董事、高管、股東、員工或代理人提出受內部事務原則管轄的索賠的其他行動。

這些法院條款的選擇不適用於為執行《交易法》產生的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，根據我們的章程，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將在法律允許的最大程度上成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。我們打算讓這一條款適用於根據證券法提出訴訟原因的任何投訴，儘管證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，以執行證券法或根據證券法頒佈的規則和法規規定的任何義務或責任。請參閲Form 10-K年度報告中的“Risk Faces - 我們的憲章和我們的附例指定特拉華州衡平法院和特拉華州內的聯邦法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和程序的獨家論壇，這可能限制股東獲得有利的司法論壇與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的能力”，本附件4.4是更多信息的一部分。

證券上市

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“WGS”和“WGSWW”。