RINGCENTRAL, INC

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契約

截止日期，20

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受託人

目錄

RINGCENTRAL, INC

1939年的《信託契約法》與截至20日的契約之間的和解與聯繫

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注意：無論出於何種目的，這種和解和平局都不應被視為契約的一部分。

根據特拉華州法律註冊成立的公司 RingCentral, Inc.（以下簡稱 “公司”）與截至20日簽訂的契約 [__________]，根據美國法律組建的全國性銀行協會，擔任受託人（“受託人”）。

為了另一方的利益，也為了根據本契約發行的證券持有人的平等和應得利益，雙方同意以下協議。

第一條

定義和以提及方式納入

第 1.1 節定義。

“額外金額” 是指本協議或任何證券在本文或其中規定的情況下，公司就本協議或其中規定的對持有人徵收的某些税款支付的任何額外款項，這些税款應歸還給此類持有人。

任何特定人員的 “關聯公司” 是指直接或間接控制或控制該特定人員或與該特定人員共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的 “控制”（包括具有相關含義的 “控制” 和 “共同控制” 這兩個術語）係指通過擁有有表決權的證券或協議或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使該人指導管理層或政策的權力。

“代理人” 是指任何註冊商、付款代理人或通知代理人。

“董事會” 是指公司董事會或其任何正式授權的委員會。

“董事會決議” 是指經公司祕書或助理祕書認證的決議副本，該決議已由董事會通過或經董事會授權，自證書頒發之日起完全生效並交付給受託人。

“工作日” 是指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的任何一天，紐約州紐約市的星期六、星期日或法定假日（或與任何付款相關的付款地點）除外。

“股本” 是指公司股票的任何和所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定）。

“普通股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.0001美元。

“公司” 是指在繼任者取代之前如上所述的一方，此後是指繼任者。

“公司命令” 是指由高級管理人員以公司名義簽署的書面命令。

“公司信託辦公室” 是指隨時管理本契約的受託人主要辦公室，截至本契約發佈之日，該辦公室位於中規定的地址

第 10.2 節。關於提交轉賬或交換、轉換或本金支付，此類地址應為第10.2節中規定的地址，或受託人通過書面通知不時向持有人和公司或任何繼任受託人的主要公司信託辦公室指定的其他地址（或繼任受託人通過向持有人和公司發出書面通知可能不時指定的其他地址）。

“默認” 是指任何屬於默認事件的事件，或者在通知或一段時間之後，或者兩者兼而有之。

對於可全部或部分以一種或多種全球證券形式發行或發行的任何系列的證券，“存託人” 是指公司指定為該系列的存託人的人，該存託機構應是根據《交易法》註冊的清算機構；如果在任何時候有多個此類人員，則任何系列證券所使用的 “存託人” 均指以下方面的存託機構：該系列的證券。

“折扣證券” 是指在根據第6.2節宣佈加速到期時規定到期和支付的金額低於規定本金的任何證券。

“美元” 和 “$” 是指美利堅合眾國的貨幣。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“外幣” 指美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

對於以外幣計價的任何系列證券，“外國政府債務” 是指發行或促成發行此類貨幣的政府的直接債務或政府擔保的債務，這些債務是為了償還這些債務，發行人不能選擇贖回或贖回。

“GAAP” 是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則，這些原則載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明，或經會計行業相當一部分批准的其他實體的報表中，這些聲明自確定之日起生效。

“全球證券” 或 “全球證券” 指證券或證券（視情況而定），其形式根據第2.2節制定，證明該系列證券的全部或部分是向存託人或其被提名人發行的，並以該存託人或被提名人的名義註冊。

“持有人” 或 “證券持有人” 是指以其名義在註冊商賬簿上註冊證券的人。

“契約” 是指不時修訂或補充的本契約，應包括下文所設想的特定系列證券的形式和條款。

根據其條款，任何折扣證券的 “利息” 僅在到期後計息，是指到期後應付的利息。

當用於任何證券時，“到期日” 是指此類證券的本金按其中的規定到期和支付的日期，無論是在規定的到期日還是通過加速聲明、要求贖回或其他方式支付。

“官員” 是指首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書以及公司的任何副總裁。

“官員證書” 是指任何符合第 10.5 節要求的官員簽署的證書。

“法律顧問的意見” 是指受託人可以接受的法律顧問的書面意見。意見可能包含慣常限制、限定、條件和例外情況。律師可以是公司的僱員或法律顧問。

“個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

證券的 “本金” 是指證券的本金加上證券的保費（如果有）以及與證券有關的任何額外金額（如果有）。

“責任官員” 是指其公司信託辦公室中直接負責本契約管理的任何受託管理人官員，對於特定的公司信託事宜，還指因瞭解和熟悉特定主題而被移交任何公司信託事項的任何其他高管。

“SEC” 是指證券交易委員會。

“證券” 是指根據本契約認證和交付的任何系列的公司債券、票據或其他債務工具。

“系列” 或 “系列證券” 是指公司根據本協議第2.1和2.2節設立的每個系列債券、票據或其他債務工具。

當用於任何證券時，“規定的到期日” 是指該證券中規定的日期，即該證券本金或利息到期和支付的固定日期。

任何特定人員的 “子公司” 是指任何公司、協會或其他商業實體，其有權（不考慮是否發生任何突發事件）在其董事、經理或受託人選舉中投票的資本存量總投票權的50％以上由該人或該人的一家或多家其他子公司或兩者的組合直接或間接擁有或控制。

“TIA” 是指在本契約簽訂之日生效的1939年《信託契約法》（15《美國法典》§§ 77aaa-77bbb）；但是，如果在此日期之後對1939年的《信託契約法》進行修訂，則在任何此類修正案要求的範圍內，“TIA” 是指經修訂的《信託契約法》。

“受託人” 是指本文書第一段中被指定為 “受託人” 的人，直到根據本契約的適用條款成為繼任受託人，此後，“受託人” 是指或包括當時在本文書下受託人的每個人，如果在任何時候有多個此類人，則在任何時候用於任何系列證券的 “受託人” 應指受託人關於該系列的證券。

“美國政府債務” 指美利堅合眾國直接債務或由美利堅合眾國擔保的證券，其支付時已承諾充分信用，不能由發行人選擇贖回或兑換，還應包括銀行或信託公司作為任何此類美國政府債務的託管人發行的存託憑證或任何此類美國政府的特定利息或本金支付。此類託管人為存託機構持有人賬户承擔的債務收據，前提是（除非法律要求），該託管人無權從託管人收到的以此類存託憑證為憑證的美國政府債務而收到的任何金額中扣除應付給此類存託憑證的持有人的金額。

第 1.2 節其他定義。

第1.3節《信託契約引用註冊法》。

每當本契約提及TIA的條款時，該條款均以提及方式納入本契約併成為本契約的一部分。本契約中使用的以下 TIA 術語具有以下含義：

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“契約證券” 是指證券。

“契約擔保持有人” 是指證券持有人。

“合格契約” 是指本契約。

“契約受託人” 或 “機構受託人” 是指受託人。

契約證券的 “債務人” 是指公司和證券的任何繼任債務人。

本契約中使用的所有其他術語由TIA定義，TIA參考其他法規定義，或由TIA下的SEC規則定義，此處未另行定義的所有其他術語，均按此定義使用。

第 1.4 節施工規則。

除非上下文另有要求：

(a) 一個術語具有賦予它的含義；

(b) 未另行定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予的含義；

(c) “或” 不是排他性的；

(d) 單數詞包括複數，複數形式包括單數；以及

(e) 規定適用於連續的事件和交易。

第二條

證券

第 2.1 節可串行發行。

根據本契約可以進行身份驗證和交付的證券的總本金金額是無限的。證券可以按一個或多個系列發行。除非根據董事會決議授予的授權以董事會決議、補充契約或詳細説明其條款的通過情況的董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中規定的方式規定或確定，否則該系列的所有證券均應相同。對於不時發行的系列證券，董事會決議、高級管理人員證書或補充契約可規定確定特定條款（例如利率、到期日、記錄日期或產生利息的日期）的方法，該契約詳細説明根據董事會決議授予的授權採用了哪些條款。各系列的證券在任何事項上可能有所不同，前提是所有系列證券均應平等按比例享受契約的好處。

第2.2節制定證券系列條款。

在發行系列內任何證券時或之前，應通過或根據董事會決議確定以下內容（就係列而言，對於第2.2.1小節，以及系列中的證券或第2.2.2至2.2.21小節中一般的系列證券而言），並按照董事會決議、本文的補充契約或高管證書中規定的方式規定或確定：

2.2.1. 該系列的標題（應將該特定系列的證券與任何其他系列的證券區分開來）和排名（包括任何次級條款的條款）；

2.2.2. 本系列證券的發行價格（以其本金的百分比表示），包括此類證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法；

2.2.3. 對可根據本契約進行認證和交付的本系列證券本金總額的任何限制（根據第 2.7、2.8、2.11、3.6 或 9.6 節註冊轉讓或交換或代替該系列其他證券時經過認證和交付的證券除外）；

2.2.4。該系列證券本金的支付日期或日期；

2.2.5. 每年的一種或多種利率（可以是固定利率或可變利率），或用於確定該系列證券應計息的一個或多個利率（包括但不限於任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法（如果有），該利息（如果有）的起計日期或日期（如果有），應在任何利息支付日開始和支付，應付利息的任何常規記錄日期均為任何利息支付日；

2.2.6. 延期支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期的最大期限；

2.2.7. 應支付該系列證券的本金和利息（如果有）的一個或多個地點，該系列證券可以交出進行轉讓或交換登記，可以向公司或向公司交付有關該系列證券和本契約的通知和要求，以及通過電匯、郵寄或其他方式付款的方式；

2.2.8. 如果適用，公司可以選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件，以及證明公司選擇贖回證券的方式；

2.2.9. 公司有義務根據任何償債基金或類似條款回購該系列的證券（如果有），或由債券持有人選擇回購該系列證券，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的一個或多個價格以及條款和條件的期限；

2.2.10。如果面額為1,000美元及其任何整數倍數以外，則該系列證券的發行面額；

2.2.11. 有關將本系列的任何證券轉換為或交換為公司普通股或其他證券的條款，以及此類證券可兑換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或計算此類轉換或交換價格，並對其進行任何調整，任何強制性或可選的（由公司或系列證券持有人選擇）轉換或交換條款，適用的轉換或交換期以及任何此類轉換或交換的結算方式；

2.2.12. 該系列證券的形式以及該證券是否可以作為全球證券發行（包括與任何此類證券交易有關的條款）

2.2.13。如果本金除外，則該系列證券本金中應在根據第6.2節宣佈加速到期時支付的部分；

2.2.14. 指定用於支付該系列證券本金和利息（如果有）的貨幣、貨幣或貨幣單位，如果不是此類證券計價的貨幣、貨幣或貨幣單位，則確定此類付款的匯率的方式；

2.2.15. 確定本系列證券本金或任何溢價或利息（如果有）金額的方式，前提是這些金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數來確定，也可以參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

2.2.16。與為該系列證券提供的任何證券有關的條款（如果有）；

2.2.17. 對適用於本系列任何證券的第四條或第五條或《違約事件》中規定的任何增補、刪除或變更，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第 6.2 節申報到期應付本金的權利的任何變更；

2.2.18。與該系列證券有關的任何存管機構、利率計算代理人、匯率計算代理人、轉換代理人或其他代理人（如果此處指定的代理人除外）；

2.2.19。如果有多個受託人或不同的受託人，則説明受託人的身份，如果不是受託人，則説明此類證券的每位代理人的身份；

2.2.20. 本系列的任何其他條款（可能補充、修改或刪除本契約中適用於該系列的任何條款），包括適用法律或法規可能要求的或與該系列證券營銷相關的任何可取條款；以及

2.2.21. 本公司的任何直接或間接子公司是否會為該系列的證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）。

任何一個系列的所有證券都不必同時發行，並且可以根據本契約的條款不時發行，前提是董事會決議、本協議的補充契約或上述高級管理人員證書有規定。除非受託管理人書面同意，否則任何董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書均不得影響受託人在本契約或其他方面與任何系列證券有關的權利、義務或豁免。

第 2.3 節執行和身份驗證。

高級管理人員應通過手動或傳真簽名為公司簽署證券。

如果在證券上簽名的官員在證券獲得認證時不再擔任該職務，則該保安仍然有效。

在通過受託人或認證代理人的手動簽名進行認證之前，證券才有效。簽名應是安全部門已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託人收到公司命令後，受託管理人應隨時不時對原始發行的證券進行認證，其本金為董事會決議、本協議補充契約或高級管理人員證書中規定的本金。每種證券的日期應以其認證之日為日期。

除非第2.8節另有規定，否則任何系列未償還證券的本金總額在任何時候都不得超過董事會決議、本協議補充契約或根據第2.2節交付的高級管理人員證書中規定的該系列最高本金金額的任何上限。

在發行任何系列的證券之前，受託管理人應已收到並受到充分保護（視第7.2節而定），可以依據：（a）董事會決議、本協議的補充契約或確定該系列證券形式或該系列證券形式以及該系列證券或該系列證券條款的高級管理人員證書，（b）符合第10.4條的高級管理人員證書，（c）) 符合第 10.4 節的律師意見和 (d) 律師的意見（可能是前一條款（c）中提及的法律顧問的相同觀點，即此類證券在根據契約條款正式簽署、發行和認證並在法律顧問意見中描述的情況下按合同付款交付後，將成為公司的法律有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

受託管理人有權拒絕認證和交付此類系列的任何證券：（a）如果受託人在法律顧問的建議下確定無法合法採取此類行動；或（b）如果受託管理人本着誠意認定此類行動將使受託人對當時尚未償還的任何系列證券的持有人承擔個人責任。

受託人可以指定公司接受的認證代理人對證券進行認證。只要受託人可以這樣做，認證代理人就可以對證券進行身份驗證。本契約中每處提及受託人身份驗證的內容都包括該代理人的認證。認證代理人與代理人擁有與公司或公司關聯公司打交道的相同權利。

第 2.4 節註冊商和付款代理人。

對於每個系列證券，公司應在根據第2.2節就該系列指定的一個或多個地點設立一個辦公室或機構，供其出示或交出該系列證券以供付款（“付款代理”），該系列證券可以交出進行轉讓或交易登記（“註冊商”），以及就該系列證券和本附註向公司發出或向公司提出的通知和要求可以交付（“通知代理人”）。書記官長應保存有關每系列證券及其轉讓和交換的登記冊。公司將立即以書面形式通知受託人每位註冊商、付款代理人或通知代理人的姓名和地址，以及名稱或地址的任何變更。如果公司在任何時候未能維持任何所需的註冊商、付款代理人或通知代理人

或者未能向受託管理人提供其名稱和地址，此類陳述、投降、通知和要求可以在受託管理人的公司信託辦公室提出或送達，公司特此任命受託管理人為其代理人，以接收所有此類陳述、投降、通知和要求；但是，任何對受託管理人作為通知代理人的任命均不包括對受託管理人或其任何辦公室的任命受託人作為代理人接受公司法律程序服務。

公司還可以不時指定一名或多名共同註冊人、其他付款代理人或其他通知代理人，並可能不時撤銷此類指定；但是，此類指定或撤銷均不得以任何方式解除公司為此類目的在根據第2.2節規定的任何系列證券指定的每個地方設立登記員、付款代理人和通知代理人的義務。公司將就任何此類指定或撤銷以及任何此類共同註冊商、額外付款代理人或其他通知代理人的姓名或地址的任何變更立即向受託人發出書面通知。“註冊商” 一詞包括任何共同註冊商；“付款代理人” 一詞包括任何其他付款代理人；“通知代理人” 一詞包括任何其他通知代理人。公司或其任何關聯公司可以擔任註冊商或付款代理人。

公司特此任命受託人為每個系列的初始註冊商、付款代理人和通知代理人，除非在該系列證券首次發行之前任命了另一位註冊商、付款代理人或通知代理人（視情況而定）。

第 2.5 節向代理人支付信託資金的保管費。

公司應要求除受託管理人以外的每位付款代理人以書面形式同意，為了任何系列證券的證券持有人或受託人的利益，付款代理人將信託持有支付該系列證券的本金或利息的所有款項，並將以書面形式將公司在支付任何此類款項時出現的任何違約行為通知受託人。儘管任何此類違約行為仍在繼續，但受託人可能會要求付款代理人向受託人支付其持有的所有款項。公司可以隨時要求付款代理向受託人支付其持有的所有款項。向受託人付款後，付款代理人（如果不是公司或公司的子公司）對這筆錢不承擔任何進一步的責任。如果公司或公司的子公司充當付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的所有資金隔離並存放在單獨的信託基金中，以造福任何系列證券的證券持有人。在與公司有關的任何破產、重組或類似程序中，受託人應擔任證券的付款代理人。

第 2.6 節證券持有人名單。

受託管理人應儘可能以最新的形式保留其可獲得的每系列證券持有人姓名和地址的最新清單，並應以其他方式遵守TIA第312（a）節。如果受託管理人不是書記官長，則公司應在每個利息支付日前至少十天以及受託管理人可能要求的其他時間，以受託管理人合理要求的形式和截至日期，向受託管理人提供每系列證券的證券持有人的姓名和地址清單。

第 2.7 節轉讓和交換。

如果向註冊服務商或共同註冊機構出示系列證券並要求登記轉讓或將其兑換成相同系列證券本金相等金額的證券，則

書記官長應登記轉讓或進行交易，前提是滿足其對此類交易的要求。為了允許進行轉賬和交易登記，受託管理人應根據註冊商的要求對證券進行認證。不得為任何轉讓或交換登記收取服務費（除非此處另有明確許可），但公司可能要求支付足以支付任何轉讓税或與之相關的類似政府費用（根據第2.11、3.6或9.6節在交易所應支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用除外）。

不得要求公司和註冊處 (a) 發行、登記轉讓或交換任何系列的證券，其期限從選定要贖回的系列證券的贖回通知發出前十五天開始，在發出該通知之日營業結束時結束，或 (b) 登記任何選定、召集或被要求贖回的任何系列證券的轉讓或交換或任何此類證券的贖回部分部分被選中、召集或被要求兑換。

第 2.8 節損壞、銷燬、丟失和被盜證券。

如果向受託人交出任何已分割的證券，則公司應執行，受託人應進行身份驗證並交付一份相同系列、期限和本金相似、數量未在同期未償還的新證券。

如果向公司和受託人交付 (i) 證據，使他們對任何證券的銷燬、丟失或被盜感到滿意，以及 (ii) 他們各自為保護自己及其任何代理人免受傷害而可能要求的擔保或賠償保證金，則在沒有通知公司或受託人有關該證券已被善意購買者收購的情況下，公司應在收到此類證券後執行公司命令受託人應進行認證並提供交付，以代替任何此類銷燬、丟失或被盜的命令證券，同一系列的新證券，期限和本金相似，其數字不是同期未償還的。

如果任何此類被肢解、毀壞、丟失或被盜的證券已經或即將到期和應付，公司可以自行決定支付該擔保，而不是發行新的證券。

根據本節發行任何新證券後，公司可能要求支付一筆足以支付可能為此徵收的任何税款或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）。

根據本節發行的每一份新證券以代替任何被毀壞、丟失或被盜的證券均構成公司最初的額外合同義務，無論銷燬、丟失或被盜的證券是否可由任何人隨時強制執行，並有權與根據本協議正式發行的該系列的任何其他證券同等和按比例獲得本契約的所有好處。

本節的規定是排他性的，應排除（在合法的範圍內）與替換或支付被毀壞、損壞、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第 2.9 節流通證券。

任何時候未償還的證券都是經受託人認證的所有證券，但被受託人取消的證券、受託人根據本協議規定減少的全球證券利息以及本節中描述的未償還的證券除外。

如果根據第2.8節替換證券，則在受託人收到令其滿意的證據證明被替換的證券由真正的購買者持有之前，該證券將停止未償還。

如果付款代理人（公司、公司子公司或公司關聯公司除外）在系列證券到期日持有的資金足以支付該日應付的此類證券，則該系列證券在該日及之後，該系列證券不再未償還，其利息也停止累積。

公司可以通過公開市場購買、協議交易或其他方式購買或以其他方式收購證券。證券不會因為公司或公司的關聯公司持有證券而停止未償付（但參見下文第2.10節）。

在確定未償還證券必要本金的持有人是否根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，為此類目的被視為未償還的折扣證券的本金應為根據第6.2節宣佈加速到期時截至該決定之日到期應支付的本金金額。

第 2.10 節國庫證券。

在確定A系列證券所需本金的持有人是否同意任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，應不考慮公司或公司任何關聯公司擁有的系列證券，但為了確定受託人是否應根據任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，僅依靠負責官員所持有的系列證券受託人其實知道是這樣所有的不理會。

第 2.11 節臨時證券。

在最終證券準備好交付之前，公司可以準備臨時證券，受託人應根據公司訂單對臨時證券進行認證。臨時證券應基本採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的變體。公司應毫不拖延地做好準備，在收到公司命令後，受託人應對同一系列的最終證券和到期日進行認證，以換取臨時證券。在進行交換之前，臨時證券在本契約下享有與最終證券相同的權利。

第 2.12 節取消。

公司可以隨時向受託人交付證券以供取消。書記官長和付款代理人應將交給受託人的任何證券轉交給受託人，以進行轉讓、交換或付款登記。受託人應按照其慣常程序（以記錄為準）註銷所有交出以進行轉移、交換、支付、替換或取消的證券

《交易法》和受託人的保留要求），並應公司的書面要求向公司交付此類取消證書。公司不得發行新證券來取代已支付或交付給受託管理人以供取消的證券。

第 2.13 節違約利息。

如果公司拖欠支付一系列證券的利息，則應在隨後的特別記錄日向該系列證券持有人支付違約利息，並在法律允許的範圍內，支付違約利息的任何應付利息。公司應確定記錄日期和付款日期。公司應在特別記錄日前至少10天向受託人和該系列的每位證券持有人發出通知，説明特別記錄日期、還款日期和應支付的利息金額。公司可以以任何其他合法方式支付違約利息。

第 2.14 節《全球證券》。

2.14.1。證券條款。董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書應確定該系列證券應全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行，以及該全球證券或證券的存管機構。

2.14.2。轉移和交換。儘管契約第2.7節及其他條款中有任何相反的規定，但根據契約第2.7節，任何全球證券均可根據契約第2.7節以此類證券的託管人或其被提名人的名義進行兑換，前提是 (i) 該存託機構通知公司其不願或無法繼續擔任此類全球證券的託管人，或者該存託機構在任何時候不再是此類全球證券的存託人根據《交易法》註冊的清算機構，無論哪種情況，都包括公司未能在該事件發生後的90天內任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託機構，或者 (ii) 公司簽署並向受託管理人交付了大意如此的高級管理人員證書

全球安全應該是可以交換的。任何根據前一句可交換的全球證券均可兑換為以存託機構等名義註冊的證券，其本金總額等於全球證券的本金總額，期限和條款相同。

除非本第2.14.2節另有規定，否則不得將全球證券從該全球證券全部轉讓給該存管人的被提名人、該存管人的提名人轉讓給該存管人或該存管人的其他被提名人，或者由存管人或任何此類被提名人向繼任存管人或此類繼任存託人的被提名人轉讓。

受託人和任何代理人均不對存管人採取或未採取的任何行動承擔任何責任。

2.14.3。傳説。在本協議下發布的任何全球證券均應以基本以下形式附有説明：

“該證券是下文提及的契約所指的全球證券，以保管人或保管人指定人的名義登記。該證券可兑換為以其他人名義註冊的證券

保管人或其被提名人只能在契約中描述的有限情況下才能轉讓，除非由保管人整體轉讓給保管人的被提名人，由保管人提名人轉交給保管人或保管人的另一名被提名人，或者由保管人或任何此類被提名人移交給繼任保管人或此類繼任保管機構的被提名人。”

此外，只要存託信託公司（“DTC”）是存託人，每張以DTC或其提名人名義註冊的全球票據都應帶有基本以下形式的圖例：

“除非本全球票據由存託信託公司（紐約公司（“DTC”）的授權代表出示給該公司或其代理進行轉賬、兑換或付款登記，並且發行的任何全球票據均以CEDE & CO的名義註冊。或以 DTC 授權代表要求的其他名義使用（任何款項均向 CEDE & CO.或向其他實體（應DTC的授權代表的要求），任何人對其進行任何轉讓、質押或以其他方式謀取價值或其他用途都是不當的，因為本協議的註冊所有人CEDE & CO. 在此處擁有權益。”

2.14.4。持有者的行為。作為持有人，存管人可以指定代理人或以其他方式授權參與者提出或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

(a) 持有人本契約中規定或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動均可體現在持有人親自簽署或以書面形式正式任命的代理人簽署的一份或多份內容基本相似的文書中和作為證據；而且，除非本協議另有明確規定，否則此類行動應在該等文書交付給受託管理人時生效，如果有特此明確要求本公司。此類文書或文書（以及其中所體現和由此證明的行動）有時被稱為持有人簽署此類文書的 “行為”。如果以本節規定的方式作出，則任何此類文書的執行證據或任命任何此類代理人的書面證據應足以滿足本契約的任何目的，並且對受託人和公司有利。

(b) 任何人執行任何此類文書或書面文件的事實和日期，可由此類處決的證人的宣誓書或經法律授權接受契約的其他官員的證明來證明，證明簽署該文書或書面的人向該官員承認執行了契約。如果簽字人以非個人身份行事，則此類證書或宣誓書也應構成該簽字人權限的充分證據。也可以用受託人認為足夠的任何其他方式來證明任何此類文書或書面文件的執行事實和日期，或執行該文書或書面文件的人的權力。

(c) 全球證券或任何以認證形式發行的證券的所有權應由書記官長證明。

(d) 任何證券持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行為均對同一證券的每位未來持有人以及在登記轉讓時發行的每種證券的持有人具有約束力，無論受託人或公司憑此做的、遺漏或受讓做的任何事情，無論此類行動是否在該證券上註明。

(e) 如果公司向持有人徵求任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案，則公司可自行選擇通過或根據董事會決議，提前確定有權提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案的持有人的記錄日期，但公司沒有義務這樣做。如果此類記錄日期是固定的，則可以在該記錄日期之前或之後發出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案，但只有在該記錄日營業結束時的登記持有人才被視為持有人，以確定未償還證券必要比例的持有人是否已授權、同意或同意此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案，為此，未償還證券的計算公式為在該記錄日期內；前提是持有人在該記錄日期的任何此類授權、協議或同意均不應被視為生效，除非根據本契約的規定在記錄日期後六個月內生效。

2.14.5。付款。儘管本契約有其他規定，除非第2.2節另有規定，否則應向其持有人支付任何全球證券的本金和利息（如果有）。

2.14.6。同意、聲明和指示。為了獲得持有人根據本契約所要求的任何同意、聲明、豁免或指示，公司、受託人和任何代理人應將個人視為由全球證券代表的該系列未償還證券本金的持有人，具體情況應在存託機構的書面聲明中或該存託機構對此類全球證券的適用程序中規定。

第 2.15 節 CUSIP 號碼。

公司在發行證券時可以使用 “CUSIP” 號碼（如果當時普遍使用），如果是，受託人應在贖回通知中使用 “CUSIP” 號碼，以方便持有人；前提是任何此類通知均可聲明，不論是印在證券上還是任何贖回通知中包含的此類數字的正確性，並且只能依賴其他身份證件印在證券上，任何此類贖回均不受證券的任何缺陷或遺漏的影響這樣的數字。如果公司知道CUSIP號碼有任何變化，公司應立即通知受託人。

第三條

贖回

第 3.1 節致受託人的通知。

對於任何系列證券，公司可保留贖回和支付該系列證券的權利，也可以承諾在規定到期日之前按照此類證券規定的時間和條款贖回和支付該系列證券或其任何部分。如果一系列證券是可贖回的，並且公司想要或有義務在規定之前兑換

根據此類證券的條款，該系列證券的全部或部分到期，它應以書面形式將贖回日期和要贖回的系列證券的本金通知受託管理人。除非受託人對較短的期限感到滿意，否則公司應在通知交付給持有人前至少5天發出通知。

第 3.2 節選擇要贖回的證券。

除非董事會決議、本協議補充契約或高級管理人員證書對特定系列另有規定，否則如果要贖回的證券少於所有證券，則將按以下方式選擇要贖回的系列證券：（a）如果證券是全球證券形式，則根據存託機構的程序，（b）如果證券在任何國家證券交易所上市，遵守證券所在的主要國家證券交易所（如果有）的要求除非法律或適用的證券交易所要求另有規定，否則應以受託管理人認為公平和適當的方式（包括按比例、抽籤或其他方式）上市，或（c）（如果沒有其他規定），就全球證券而言，受託人的適用規則和程序的約束。要贖回的證券應從先前未要求贖回的本系列已發行證券中選擇。可以選擇本系列證券面額超過1,000美元的部分本金進行兑換。該系列的證券及其選擇贖回的部分證券的金額應為1,000美元或1,000美元的整數倍數，對於根據第2.2.10節以其他面額發行的任何系列證券，則應為每個系列的最低本金面額及其授權的整數倍數。本契約中適用於需要贖回的系列證券的條款也適用於該系列中需要贖回的部分證券。

第 3.3 節兑換通知。

除非在贖回日期前至少15天但不超過60天通過董事會決議、本協議的補充契約或高管證書對特定系列另有規定，否則公司應根據存管機構的程序，通過頭等郵件或電子方式向每位要贖回證券的持有人發送或安排通過頭等郵件或電子方式發送贖回通知。

該通知應確定要贖回的該系列證券，並應説明：

(a) 贖回日期；

(b) 贖回價格（或計算方式，如果當時未知）；

(c) 付款代理人的名稱和地址；

(d) 如果部分贖回了任何證券，則該證券本金中待贖回的部分，在贖回之日之後，在交出此類證券後，應在取消原始證券後，以其持有人的名義發行本金等於原始證券未贖回部分的新證券或證券；

(e) 必須將需要贖回的系列證券交還給付款代理人才能收取贖回價格；

(f) 除非公司拖欠贖回價格的存款，否則需要贖回的系列證券的利息將在贖回日當天及之後停止累積；

(g) CUSIP 號碼（如果有）；以及

(h) 特定系列或正在贖回的系列證券的條款可能要求的任何其他信息。

應公司的要求，受託人應以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔，但前提是公司已在通知日期前至少5天（除非受託人可以接受更短的時間）向受託人交付了要求受託人發出此類通知並列出該通知中應説明的信息。

第 3.4 節贖回通知的效力。

根據第3.3節的規定發出贖回通知後，要求贖回的系列證券將在贖回日按贖回價格到期支付。除非補充契約、董事會決議或系列高管證書中另有規定，否則贖回通知可能沒有條件。向付款代理人投保後，此類證券應按贖回價格加上截至贖回日的應計利息支付。

第 3.5 節贖回價格的存款。

在贖回之日紐約時間上午11點或之前，公司應不可撤銷地向付款代理人存入足以支付該日要贖回的所有證券的贖回價格和應計利息（如果有）的資金。

第 3.6 節部分贖回的證券

在交出部分贖回的證券後，受託人應為持有人認證同一系列的新證券，其到期日等於所交還證券的未贖回部分。

第四條

契約

第 4.1 節本金和利息的支付。

公司承諾並同意，為了每系列證券的持有人的利益，公司將根據此類證券和本契約的條款按時按時支付該系列證券的本金和利息（如果有）。在適用的付款日紐約時間上午11點或之前，公司應根據此類證券和本契約的條款，向付款代理人存入足以支付每個系列證券的本金和利息（如果有）的款項。

第 4.2 節 SEC 報告。

如果某系列證券中的任何未發行證券，公司應在受託管理人向美國證券交易委員會提交年度報告副本以及根據《交易法》第13或15（d）條要求公司向美國證券交易委員會提交的年度報告以及信息、文件和其他報告（或美國證券交易委員會根據規章制度可能規定的上述任何部分的副本）的副本後15天內向受託管理人交付這些副本。公司還應遵守 TIA § 314 (a) 的其他規定。通過EDGAR系統（或任何）向美國證券交易委員會提交的報告、信息和文件

就本第 4.2 節而言，自通過EDGAR提交此類文件之時起，其繼任系統）將被視為已交付給受託人，但有一項諒解，即受託管理人不承擔任何責任來確定此類申報是否已提交，也不得認為受託人知道其中包含的信息。

根據本第4.2節向受託管理人交付的報告、信息和文件僅供參考，受託人收到的上述信息不構成對其中所含或可從其中所含信息中確定的任何信息的推定性或實際通知，包括公司對本協議下的任何契約的遵守情況（受託人有權完全依賴高管證書）。

第 4.3 節合規證書。

對於任何未償還的系列證券，公司應在公司每個財政年度結束後的120天內向受託人提交一份高管證書，説明已在簽署官員的監督下對公司及其子公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定公司是否保留、遵守、履行和履行了本契約規定的義務，並進一步説明致每位簽署此類證書的官員盡其所知，公司保留、遵守、履行和履行了本契約中包含的每一項契約，並且沒有違約履行或遵守本契約的任何條款、規定和條件（或者，如果發生了違約或違約事件，則描述了該高管可能知道的所有此類違約或違約事件）。

第 4.4 節居留、延期和高利貸法。

公司承諾（在合法範圍內）不會在任何時候堅持、辯護或以任何方式主張任何可能影響契約或履行本契約或證券的中止法、延期法或高利貸法，也不會從中獲益或從中獲益；公司（在合法範圍內）特此明確放棄具有任何此類法律和盟約的一切好處或好處，即它不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙執行本文授予受託人的任何權力，但將受到影響並允許執行所有此類權力，就好像沒有頒佈此類法律一樣。

第五條

繼任者

第 5.1 節公司何時可以合併等

公司不得與任何人（“繼任者”）合併或合併或將其全部或基本上所有的財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人（“繼承人”），除非：

(a) 公司是倖存的公司或繼承人（如果公司除外）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司，並通過簽署並交付給受託人的補充契約，明確承擔公司在證券和本契約下的義務；以及

(b) 交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，並將繼續進行。

如果公司不是倖存公司，則公司應在擬議交易完成之前向受託人提交一份內容如上所述的官員證書和法律顧問的意見，説明擬議的交易和任何補充契約都符合本契約。

儘管如此，本公司的任何子公司仍可將其全部或部分財產與公司合併、合併或轉讓給本公司。不得要求就此提交官員的證明書或律師的意見。

第 5.2 節繼任公司已取代。

根據第 5.1 節對公司的全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產時，通過此類合併或與公司合併或與公司合併或進行此類出售、租賃、轉讓或其他處置的繼承公司應繼承、取代並可行使公司在本契約下的所有權利和權力效果與本文中該繼任人被指定為公司具有同等效力；但是，前提是如果是出售、轉讓或其他處置（租賃除外），則前身公司應免除本契約和證券規定的所有義務和契約。

第六條

違約和補救措施

第 6.1 節默認事件。

無論此處對任何系列的證券使用 “違約事件”，均指以下任何一種事件，除非在成立的董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中規定該系列不得受益於上述違約事件：

(a) 在該系列任何證券到期應付時拖欠支付任何利息，且此類違約行為持續30天（除非公司在該期限的第30天紐約時間上午11點之前將全部款項存入受託人或付款代理人）；或

(b) 該系列任何證券到期時未能支付本金；或

(c) 違約履行或違反公司在本契約中的任何承諾或保證（根據上述 (a) 或 (b) 段或根據本契約中僅為該系列以外的系列證券受益的契約或擔保而發生的違約行為除外），這種違約在公司通過掛號或掛號信向公司提供後的 60 天內仍未得到糾正受託人或由持有人向公司和受託人支付未償還本金的至少 25%該系列的證券：書面通知，具體説明此類違約或違規行為，要求予以補救，並説明該通知為本協議下的 “違約通知”；或

(d) 根據任何破產法或任何破產法所指的公司：

(i) 自願提起訴訟，

(ii) 同意在非自願情況下對其下達救濟令，

(iii) 同意為其或其全部或基本全部財產指定保管人，

(iv) 為其債權人的利益進行一般轉讓，或

(v) 在債務到期時通常無法償還債務；或

(e) 有管轄權的法院根據任何破產法下達的命令或法令，該命令或法令：

(i) 用於在非自願案件中向公司提供救濟，

(ii) 任命公司或其全部或基本全部財產的託管人，或

(iii) 命令清算公司，

並且該命令或法令在60天內仍未生效；或

(f) 根據第 2.2.18 節在董事會決議、本協議補充契約或高級管理人員證書中規定的與該系列證券相關的任何其他違約事件。

“破產法” 一詞是指《美國法典》第11章或任何類似的有關債務人救濟的美國聯邦或州法律。“託管人” 一詞是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

公司將在得知此類違約或違約事件發生後的30天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀況以及公司正在或打算對此採取哪些行動。

第 6.2 節加速到期；撤銷和廢止。

如果任何系列證券在未償還時發生違約事件並且仍在繼續（第6.1 (d) 或 (e) 節中提及的違約事件除外），則在每種情況下，受託人或該系列未償還證券本金不低於25％的持有人可以申報本金金額（或者，如果該系列的任何證券是折扣證券，則申報本金中可能規定的部分此類證券）的條款以及所有證券的應計和未付利息（如果有）該系列的證券將通過向公司（如果由持有人發出，則向受託人發出書面通知）立即到期和支付，在作出任何此類聲明後，該本金（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有）應立即到期和支付。如果發生第6.1 (d) 或 (e) 節規定的違約事件，則所有未償還證券的本金（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有）理所當然應立即到期和支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。

在任何系列宣佈加速償還任何系列之後，在受託人獲得本條下文規定的支付應付款項的判決或法令之前，該系列未償還證券本金佔多數的持有人可以通過向公司和受託人發出書面通知撤銷和廢除該系列證券的所有違約事件的該聲明及其後果，但不支付本金和利息（如果有）除外根據第6.13節的規定，僅因此類加速聲明而到期的該系列證券已獲得補救或豁免。

任何此類撤銷均不得影響隨後的任何違約，也不得損害由此產生的任何權利。

第6.3節受託人追討債務和提起執行訴訟。

公司承諾，如果

(a) 當任何證券的任何利息到期應付且此類違約持續30天時，即違約支付任何證券的任何利息，或

(b) 在任何證券到期時違約支付本金，或

(c) 任何償債基金款項（如果有）在證券條款規定的到期時間和到期日均違約，

然後，公司將根據受託人的要求，為此類證券持有人的利益，向其支付此類證券當時到期應付的全部本金和利息，並在此類利息的支付具有法律可執行性的範圍內，按此類證券規定的利率向其支付任何逾期本金的利息和任何逾期利息，除此之外，還應足以支付費用的更多金額以及收款費用, 包括賠償, 合理開支,受託人、其代理人和律師的付款和預付款。

如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人可以以自己的名義並作為明示信託的受託人，提起司法程序，收回如此到期和未付的款項，可以將此類訴訟提起至判決或最終法令，並可以對公司或任何其他債務人執行同樣的處罰，並按照法律規定的方式從財產中收取經判決或認為應支付的款項公司或此類證券的任何其他承付人，無論位於何處。

如果任何系列的任何證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人可自行決定通過受託人認為最有效的適當司法程序，保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了協助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。

第 6.4 節受託人可以提交索賠證明。

如果與公司或公司或其他債務人或其債權人的財產有關的任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、組成或其他司法程序處於待決狀態，則受託人（無論證券的主體是否為

無論受託人是否要求公司支付逾期本金或利息（如其中所示），或以聲明或其他方式明示的到期和應付款），均有權通過幹預此類程序或其他方式，

(a) 就證券的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件或文件，以使受託人（包括受託人、其代理人和律師的賠償、合理開支、支出和預付款的任何索賠）和持有人在該司法程序中獲得允許的索賠，以及

(b) 收取和接收任何此類索賠中應付或可交付的款項或其他財產，並進行分配，在任何此類司法程序中，每位持有人特此授權任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員向受託人支付此類款項，並在受託人同意直接向持有人支付此類款項的情況下支付向受託管理人支付任何應付給受託人的薪酬、合理開支、支出和預付款的款項，其代理人和律師，以及根據第7.7節應付給受託人的任何其他款項。

此處包含的任何內容均不得視為授權受託人授權、同意、接受或代表任何持有人通過任何影響證券或證券任何持有人權利的重組、安排、調整或組合計劃，也不得視為授權受託人在任何此類訴訟中就任何持有人的主張進行表決。

第 6.5 節受託人可以在不持有證券的情況下強制執行索賠。

受託人可以在不持有任何證券或出示與本契約或證券有關的任何訴訟中起訴和執行本契約或證券下的所有訴訟權利和索賠，受託人提起的任何此類訴訟均應以其作為明示信託受託人的自己的名義提起，在規定受託人及其代理人支付補償、合理費用、支出和預付款之後，任何判決的恢復均應在規定受託人及其代理人支付賠償、合理開支、支出和預付款之後和律師，為持有人的應得利益着想已追回此類判決的證券。

第 6.6 節所收款項的用途。

受託管理人根據本條收取的任何款項或財產應按以下順序在受託人確定的一個或多個日期使用，如果是以本金或利息分配此類資金或財產，則在出示證券並在僅支付部分款項時註明付款，如果已全額支付，則在交還時交出：

首先：支付根據第7.7節應向受託人支付的所有款項；以及

第二：分別根據此類證券的本金和利息的到期和應付金額，按比例支付收取此類款項或為其利益收取此類款項的證券的本金和利息的到期未付款項，不分任何優先權或優先權；以及

第三：致公司。

第 6.7 節訴訟限制。

任何系列證券的持有人均無權就本契約、任命接管人或受託人或本協議下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非

(a) 該持有人此前曾就該系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(b) 該系列未償還證券本金不少於25％的持有人應書面要求受託人在本協議下以受託人的身份就此類違約事件提起訴訟；

(c) 該持有人已就受託人根據該要求可能產生的成本、費用和負債向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保；

(d) 受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內未能提起任何此類訴訟；以及

(e) 該系列未償還證券本金佔多數的持有人在這60天內沒有向受託人發出與此類書面請求不一致的指示；

根據每種證券的持有人與所有其他持有人和受託人的理解、意圖和明確約定，任何一名或多名此類持有人均不得憑藉或利用本契約的任何條款以任何方式影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，或獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權或強制執行任何權利根據本契約，除非以本契約規定的方式進行，並且所有此類合同均享有同等的應得利益適用系列的持有者。

第6.8節持有人獲得本金和利息的無條件權利。

儘管本契約中有任何其他規定，但任何證券的持有人均有權在該證券到期，包括該證券中表示的規定到期日（或贖回之日）時獲得該證券的本金和利息（如果有）的付款，並有權提起訴訟，要求強制執行任何此類付款，未經此類許可，此類權利不得受到損害持有者。

第 6.9 節恢復權利和補救措施。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以執行本契約下的任何權利或補救措施，並且此類訴訟因任何原因被終止或放棄，或者被認定對受託人或該持有人不利，則在每種此類情況下，根據此類訴訟中的任何決定，公司、受託人和持有人應分別恢復其在本協議及之後的所有權利和補救措施而且持有人應繼續前進，就好像沒有這樣的程序一樣已設立。

第 6.10 節累積權利和補救措施。

除非在第2.8節中就替換或支付被毀壞、丟失或被盜的證券另有規定，否則本協議賦予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不得排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，除本協議或現在或以後在法律或衡平法中存在的所有其他權利和補救措施外，所有權利和補救措施均應是累積的否則。在法律允許的範圍內，主張或使用本協議下的任何權利或補救措施或其他任何權利或補救措施，不得阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 6.11 節延遲或遺漏不是豁免。

受託人或任何證券持有人拖延或疏忽行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施，均不得損害任何此類權利或補救措施，也不構成對任何此類違約事件的放棄或默許。本條或法律賦予受託人或持有人的所有權利和補救措施可以不時地由受託人或持有人行使，視情況而定，並視情況而定，儘可能頻繁地行使。

第 6.12 節持有人的控制。

任何系列未償還證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是

(a) 該指示不得與任何法律規則或本契約相沖突，

(b) 受託管理人可以採取受託人認為適當的任何其他與該指示不矛盾的行動，

(c) 在不違反第7.1節規定的前提下，如果受託人真誠地由受託人的負責官員確定如此指示的訴訟將涉及受託人的個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示，以及

(d) 在按照本第 6.12 節的指示採取任何行動之前，受託管理人有權就其根據該請求或指示可能產生的損失、成本、費用和負債獲得令其滿意的賠償。

第 6.13 節豁免過去的違約行為。

任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可代表該系列所有證券的持有人，通過向受託人和公司發出書面通知，免除過去在本協議下對該系列及其後果的任何違約，但拖欠該系列任何證券本金或利息的支付除外（但是，前提是未償還證券本金佔多數的持有人）任何系列都可能取消加速及其後果，包括因這種加速支付而導致的任何相關違約付款).在獲得任何此類豁免後，此類違約將不復存在，由此產生的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但任何此類豁免均不得擴大到任何後續違約或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

第 6.14 節費用承諾。

本契約的所有當事方同意，任何法院均可自行決定要求受託人承諾支付該訴訟的費用，在任何執行本契約規定的任何權利或補救措施的訴訟中，或因受託人作為受託人採取、遭受或疏忽而對受託人提起的任何訴訟中，任何一方訴訟當事人通過接受本契約被視為已同意，任何法院均可自行決定要求受託人承諾支付該訴訟的費用，而且該法院可自行決定向任何一方評估合理的費用，包括合理的律師費此類訴訟中的訴訟當事人，在適當考慮該當事方提出的索賠或辯護的案情和誠信的情況下；但本節的規定不適用於公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、任何持有人或持有人集團提起的任何訴訟，不適用於任何系列未償還證券本金總額超過10％的任何持有人或持有人集團提起的任何訴訟，也不適用於任何持有人提起的任何訴訟用於在證券到期日當天或之後強制支付任何證券的本金或利息此類證券，包括此類證券中規定的到期日（如果是贖回，則為贖回日）。

第七條

受託人

第 7.1 節受託人的職責。

(a) 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人應行使本契約賦予的權利和權力，在行使這些權利和權力時要像謹慎的人在處理該人自己的事務時那樣謹慎行事或使用同樣的謹慎和技巧。

(b) 除違約事件持續期間外：

(i) 受託人只需要履行本契約中明確規定的職責，無需履行其他職責，本契約中不得解讀任何針對受託人的默示契約或義務。

(ii) 在沒有惡意的情況下，受託人可以最終依據向受託人提供的符合本契約要求的官員證書或法律顧問意見來確定陳述的真實性以及其中所表達觀點的正確性；但是，對於本契約中任何條款特別要求向受託人提供的此類官員證書或律師意見，受託人應審查該官員的證書和律師意見，以確定是否它們不符合本契約的形式要求（但無需確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性）。

(c) 不得免除受託人對自己的疏忽行為、自己的疏忽不作為或自己故意不當行為的責任，除非：

(i) 本段不限制本節 (b) 段的效力。

(ii) 受託人對負責人員本着誠意作出的任何判斷錯誤不承擔責任，除非在具有管轄權的法院證明受託人在查明相關事實時疏忽大意。

(iii) 受託人根據該系列未償還證券本金佔多數的持有人關於就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟或行使本契約賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點的指示，本着誠意就任何系列的證券採取、遭受或遺漏採取的任何行動，不承擔任何責任根據第6.12節，關於該系列的證券。

(d) 本契約中與受託人有關的每項條款均受本節 (a)、(b) 和 (c) 段的約束。

(e) 受託人可以拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行該職責或行使該權利或權力時可能產生的損失、費用、費用和負債。

(f) 除非受託管理人可能與公司達成書面協議，否則受託管理人對其收到的任何款項不承擔利息或投資責任。除非法律要求，否則受託人持有的信託資金不必與其他資金分開。

(g) 本契約的任何條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使任何權利或權力時花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔任何財務責任。

(h) 付款代理人、註冊官和任何認證代理人應有權獲得本節 (e)、(f) 和 (g) 段以及第7.2節中分別針對受託人的保護和豁免。

第 7.2 節受託人的權利。

(a) 受託管理人可以最終依賴其認為是真實且已由適當人員簽署或出示的任何文件（無論是原始文件還是傳真文件）採取行動或不採取行動，並應受到保護。受託人無需調查文件中陳述的任何事實或事項。

(b) 在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要官員的證書或法律顧問的意見，或兩者兼而有之。受託人對依靠該官員的證書或法律顧問意見而本着誠意採取或不採取的任何行動概不負責。

(c) 受託人可通過其律師和代理人行事，對經適當謹慎任命的任何律師或代理人的不當行為或疏忽概不負責。任何保管人均不得被視為受託人的代理人，受託管理人對任何保管人的任何作為或不作為概不負責。

(d) 受託管理人對其認為經授權或在其權利或權力範圍內真誠採取或不採取的任何行動不承擔任何責任，前提是受託管理人的行為不構成故意的不當行為或疏忽。

(e) 受託管理人可以諮詢律師，該律師的建議或法律顧問的任何意見應得到充分和全面的授權和保護，使其根據本協議採取的、遭受的或不作為的、無故意的不當行為或疏忽的，以及依賴這些行動的。

(f) 應任何證券持有人的要求或指示，受託管理人沒有義務行使本契約賦予的任何權利或權力，除非此類持有人已向受託人提供（並應要求提供）受託人滿意的擔保或賠償，以彌補其根據此類要求或指示可能產生的損失、成本、費用和負債。

(g) 受託人無義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、票據、其他債務證據或其他文件或文件中陳述的事實或事項進行任何調查，但受託管理人可以自行決定對其認為合適的事實或事項進行進一步的調查或調查。

(h) 除非受託管理人的負責官員實際知道任何違約或違約事件的通知，或者除非受託管理人向受託管理人公司信託辦公室收到了任何事實上屬於違約事件的書面通知，並且此類通知提到了違約或違約事件、一般證券或特定系列證券和本契約的存在，否則不應將受託人視為已收到任何違約或違約事件的通知。

(i) 在任何情況下，受託管理人均不對任何種類（包括但不限於利潤損失）的特殊、懲罰性、間接、間接、間接或附帶損失或損害（包括但不限於利潤損失）對任何人負責或承擔任何責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，也不論採取何種訴訟形式。

(j) 受託人採取本契約允許的行動的許可權不應被解釋為這樣做的義務或責任。

(k) 在履行受託人的職責和權力時無需保證金或擔保。

(l) 在任何情況下，受託管理人均不以個人身份對證券所證明的義務承擔責任。

(m) 此處提及的任何公司要求或指示均應以公司命令為充分證據，董事會的任何決議均可由董事會決議充分證實。

(n) 受託人可以要求公司交付一份證書，列出當時有權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級管理人員的頭銜。

(o) 賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和福利，包括但不限於其獲得賠償的權利，均應擴大到受託管理人以其各自身份行事，以及受僱根據本協議行事的每位代理人、託管人和其他人，並應由其強制執行。

第7.3節受託人的個人權利。

受託人可以以個人或任何其他身份成為證券的所有者或質押人，也可以以其他方式與公司或公司的關聯公司進行交易，享有相同的權利

如果不是受託人，那就行了。任何代理都可以使用相似的權限做同樣的事情。受託人還受第7.10和7.11條的約束。

第 7.4 節受託人的免責聲明。

受託人對本契約或證券的有效性或充分性概不負責，也不對本契約任何條款規定的有效性或充分性負責，也不對公司根據本契約任何條款支付給公司的任何款項的使用或使用負責，也不應對受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或使用負責，也不應負責對本文或證券中的任何聲明或與之相關的任何其他文件負責出售除認證以外的證券。除受託人的認證證書外，此處和證券中包含的敍述應視為公司的聲明，受託人或任何認證代理人對其正確性不承擔任何責任。

第 7.5 節違約通知。

如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員確實知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位證券持有人發送違約或違約事件通知，如果較晚，則在受託管理人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。除非發生違約或違約支付任何系列證券的本金或利息的事件，否則受託管理人可以在善意地確定扣留通知符合該系列證券持有人的利益的情況下暫不發通知。

第7.6節受託人向持有人提交的報告。

受託人應根據TIA第313節並在要求的範圍內，在每次20天之內，通過郵寄方式向所有證券持有人的姓名和地址發送一份截至該週年紀念日的簡短報告，該報告的日期為該週年紀念日。

在向任何系列的證券持有人發送每份報告的副本時，應向美國證券交易委員會和該系列證券上市的每個國家證券交易所提交。當任何系列的證券在任何國家證券交易所上市或從任何國家證券交易所退市時，公司應立即以書面形式通知受託管理人。

第 7.7 節補償和賠償。

公司應不時向受託管理人支付服務報酬，因為公司和受託管理人應不時以書面形式達成協議。受託人的薪酬不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律的限制。公司應根據要求向受託管理人償還其產生的所有合理的自付費用。此類費用應包括受託人代理人和律師的合理薪酬和費用。

公司應賠償每位受託人和任何前任受託人（包括為自己辯護的費用）所產生的任何成本、損害賠償、損失、費用或負債，包括其產生的税款（基於受託人收入、計量或由受託人收入確定的税款除外），在履行本契約規定的職責時或與其作為受託人接受本協議規定的義務有關的税收除外 Teee 或 Agent。受託人應通知公司

立即處理其可能要求賠償的任何索賠。受託管理人未能如此通知公司不應免除公司在本協議下的義務，除非公司因此受到重大偏見。公司應為索賠進行辯護，受託人應合作進行辯護。受託人可以有單獨的律師，公司應為該律師支付合理的費用和開支。公司無需為未經其同意而達成的任何和解付款，不會無理地拒絕同意。該賠償適用於受託人的高級職員、董事、員工、股東和代理人。

根據具有司法管轄權的法院的最終裁決，公司無需償還受託人或受託人的任何高級職員、董事、員工、股東或代理人因故意的不當行為或疏忽而產生的任何損失或責任，也無需賠償任何費用或賠償。

為了確保公司在本節中的付款義務，受託人應在任何系列證券之前對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但為支付該系列特定證券的本金和利息而持有的信託資金或財產除外。

當受託人在第6.1 (d) 或 (e) 節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，這些費用和服務補償旨在構成任何破產法規定的管理費用。

本節的規定在本契約終止或受託人辭職或被免職後繼續有效。

第 7.8 節更換受託人。

只有在繼任受託人接受本節規定的任命後，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命才會生效。

受託人可以在擬議辭職之日前至少30天通知公司，辭去一個或多個系列證券的職務。任何系列證券本金佔多數的持有人可以在移除前至少30天以書面形式通知受託人和公司，從而將該系列的受託管理人免職。在以下情況下，公司可以在至少30天書面通知的情況下罷免一個或多個系列證券的受託人：

(a) 受託人未能遵守第 7.10 節；

(b) 受託人被裁定為破產或資不抵債，或者根據任何破產法對受託人下達了救濟令；

(c) 託管人或公職人員負責受託人或其財產；或

(d) 受託人失去行動能力。

如果受託人辭職或被免職，或者受託人職位因任何原因出現空缺，公司應立即任命繼任受託人。繼任受託人就職後的一年內，當時未償還證券本金佔多數的持有人可以任命繼任受託人來接替公司任命的繼任受託人。

如果任何一個或多個系列證券的繼任受託人未在即將退休的受託人辭職或被免職後的60天內就職，則即將退休的受託人、公司或適用系列證券本金至少佔多數的持有人可以向任何具有管轄權的法院申請任命繼任受託人。

繼任受託人應向即將退休的受託人和公司書面接受其任命。此後，即將退休的受託管理人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第7.7節規定的留置權，即將退休的受託人的辭職或免職應生效，繼任受託管理人應擁有受託管理人在本契約下擔任受託人的每系列證券的所有權利、權力和義務。繼任受託人應向每個此類系列的每位證券持有人發出繼承通知。儘管根據本第7.8節更換了受託人，但公司在本協議第7.7節下的義務應繼續為即將退休的受託人帶來利益，涉及該公司在更換之前根據本契約規定的權利、權力和義務採取或未採取行動而產生的費用和負債。

第7.9節通過合併等方式繼任受託人

如果受託管理人與另一家公司或全國銀行協會合並、合併或轉換成其全部或基本上全部的公司信託業務，則繼任公司或全國銀行協會無需採取任何進一步行動即可成為繼任受託人，但須遵守第 7.10 節。

第 7.10 節資格；取消資格。

本契約的受託人應始終滿足 TIA 第 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 條的要求。如其最新發布的年度狀況報告所述，受託人的總資本和盈餘應始終達到至少5000萬美元。受託人應遵守 TIA 第 310 (b) 節。

第 7.11 節優先收取對公司的索賠。

受託人受 TIA 第 311 (a) 條的約束，不包括 TIA § 311 (b) 中列出的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在規定的範圍內受TIA § 311 (a) 的約束。

第八條

滿足和解僱；失守

第8.1節契約的滿足和解除。

本契約應在公司下令後解除任何系列證券的效力，並停止對該系列的所有證券產生進一步的效力（下文規定的除外）

本第 8.1 節），受託人應在以下情況下執行確認滿足和解除本契約的文書，費用由公司承擔

(a) 要麼是

(i) 迄今為止經過認證和交付的該系列的所有證券（已被銷燬、丟失或被盜以及已被替換或支付的證券除外）均已交付給受託人註銷；或

(ii) 該系列中所有此前未交付給受託人註銷的證券

(1) 由於發送贖回通知或其他原因已到期並應付款，或

(2) 將在規定的到期日在一年內到期並付款，或

(3) 根據受託人滿意的安排，被要求贖回或將在一年內要求贖回，要求受託人以公司的名義並由公司承擔費用發出贖回通知，或

(4) 根據第 8.3 節（如適用）被視為已付款並被解僱；

就上述 (1)、(2) 或 (3) 而言，公司應不可撤銷地將一定數額的款項或美國政府債務作為信託基金存入受託管理人，該金額應足夠（由公司決定）用於支付和清償所有證券的每期本金（包括強制性償債基金或類似付款）和利息此類系列的本金或利息到期日；

(b) 公司已支付或促使支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；以及

(c) 公司應向受託管理人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份報告均説明與滿足和解除本節所設想的有關滿足和解僱的所有先決條件均已得到遵守。

儘管本契約已得到滿足和解除，但公司根據第7.7條對受託人承擔的義務，如果根據本節（a）條向受託管理人存款，則第2.4、2.7、2.8、8.2和8.5節的規定仍然有效。

第8.2節信託基金的應用；賠償。

(a) 在不違反第8.5節規定的前提下，根據第8.1、8.3或8.4條存放在受託管理人的所有款項和美國政府債務或外國政府債務，以及受託管理人根據第8.1、8.3或8.4條收到的與美國政府債務或外國政府債務有關的所有款項，均應以信託形式持有，並由受託人根據證券和本契約的規定用於受託人

直接或通過受託人可能確定的任何付款代理人（包括作為自己的付款代理人的公司）向受託人支付受託人存入或收到此類款項的本金和利息，或者用於支付第8.1、8.3或8.4節規定的強制性償債基金付款或類似款項。

(b) 公司應支付並賠償受託人針對根據第8.1、8.3或8.4條存入的美國政府債務或外國政府債務徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，或因此類債務而收到的利息和本金，但持有人或代表持有人應支付的款項除外。

(c) 受託人應根據公司命令不時向公司交付或支付第8.3或8.4節規定的任何美國政府債務或外國政府債務或其持有的款項，如果一家國家認可的獨立註冊會計師事務所或投資銀行在向受託管理人提交的書面證明中表示，這些債務或外國政府債務或其持有的款項將超過當時需要存入的金額。. 政府義務或外國債務政府債務或款項已存入或收到。本條款不得授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。

第 8.3 節任何系列證券的法律辯護。

除非根據第2.2節另有規定本第8.3節不適用於任何系列的證券，否則公司應被視為已在本文 (d) 項所述存款之日後的第91天支付並清了任何系列所有未償還證券的全部債務，並且本契約中與該系列未償還證券有關的條款將不再有效（以及受託人應在收到公司命令後執行，費用由公司承擔承認同樣的文書），但以下情況除外：

(a) 該系列證券持有人有權從本協議 (d) 分段所述的信託基金中獲得該系列未償還證券的本金和每期本金和利息的支付；(ii) 在到期和應付該系列證券之日適用於該系列證券的任何強制性償債基金付款的收益以及本契約的條款和該系列的證券；

(b) 第 2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5 和 8.6 節的規定；以及

(c) 受託人在本協議下的權利、權力、信託和豁免以及公司與此相關的義務；

前提是必須滿足以下條件:

(d) 公司應不可撤銷地存放或安排將其作為信託基金存入受託管理人（除非第 8.2 (c) 節另有規定），專門為此類證券的持有人質押並專門用於此類證券的持有人受益（i）對於以美元計價的證券、以美元計價的現金和/或美國政府債券，或（ii）此類系列以外幣計價的證券（綜合貨幣除外）、金錢和/或外國政府債務，通過支付根據其條款，利息和本金將提供（但不包括再投資，假設不徵税）

此類受託人）應承擔責任，不遲於任何款項到期日前一天，國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行在向受託管理人提供的書面證明中表示的現金金額足以支付和清每期本金和利息，以及該系列所有證券在該分期償還本金之日為該系列所有證券支付的任何強制性償債基金或應支付利息和此類償債基金；

(e) 此類存款不會導致違反或違反本契約或公司作為當事方或受其約束的任何其他協議或文書，或構成違約；

(f) 在該存款之日或截至該日期之後的第91天期間，該系列證券的違約或違約事件不得發生並持續下去；

(g) 公司應向受託管理人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，大意是：(i) 公司已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或 (ii) 自本契約執行之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，法律顧問意見均應在此基礎上證實這一點，此類系列證券的持有人不得將用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失確認為此類存款、逾期和解除債務的結果，將按與未進行此類存款、延期和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税；

(h) 公司應向受託人交付一份高級管理人員證書，説明公司存款的目的不是打敗、阻礙、拖延或詐騙公司的任何其他債權人；以及

(i) 公司應向受託人提交高管證書和法律顧問意見，每份證明和法律顧問意見均説明與本節所設想的失職有關的所有先決條件均已得到滿足。

第 8.4 節違約。

除非根據第2.2節另有規定本第8.4節不適用於任何系列的證券，否則公司可以省略遵守第4.2、4.3、4.4和5.1節規定的任何條款、條款或條件，除非其中另有規定，否則公司可以省略遵守該系列證券的補充契約中規定的任何其他契約、董事會決議或根據第2.2節交付的高級管理人員證書（以及不遵守任何此類契約不構成與此類系列證券有關的違約或違約事件（根據第 6.1 節），以及該系列證券的補充契約、董事會決議或根據第 2.2.18 節交付並指定為違約事件的高級官員證書中規定的任何事件的發生，均不構成本系列證券的違約或違約事件，但是，除非上文另有規定，否則本契約的其餘部分和此類證券將不受此影響；前提是滿足以下條件很滿意：

(a) 參照本第8.4節，公司已不可撤銷地將或導致不可撤銷地作為信託基金存入受託管理人（第8.2 (c) 節的規定除外），用於支付專門作為擔保和專用的以下款項

僅限於此類證券持有人的利益：(i) 對於此類系列中以美元、美元現金和/或美國政府債務計價的證券，或 (ii) 對於此類系列以外幣（複合貨幣除外）計價的證券、貨幣和/或外國政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供（且不進行再投資，假設不）將對此類受託人徵税），不遲於一天在任何款項到期日之前，國家認可的獨立註冊會計師事務所或投資銀行在向受託管理人提供的書面證明中認為足以支付和清該系列所有證券的每期本金（包括強制性償債基金或類似付款）和利息；

(b) 此類存款不會導致違反或違反本契約或公司作為當事方或受其約束的任何其他協議或文書，或構成違約；

(c) 自存款之日起，該系列證券的違約或違約事件不得發生且仍在繼續；

(d) 公司應向受託管理人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，大意是：(i) 公司已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或 (ii) 自本契約執行之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，法律顧問的意見均應在此基礎上予以確認除慣例外，該系列證券的持有人不會確認其收益、收益或虧損此類存款、契約失效和解除所產生的聯邦所得税目的，將按未發生此類存款、契約撤銷和解除義務時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税；

(e) 公司應向受託管理人交付一份高級管理人員證書，説明公司存款的目的不是打敗、阻礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人；以及

(f) 公司應向受託人提交高級管理人員證書和法律顧問意見，每份證明和本節所設想的與契約無效有關的所有先決條件均已得到滿足。

第 8.5 節向公司付款。

在遵守適用的廢棄財產法的前提下，受託人和付款代理人應根據要求向公司支付他們為支付兩年內未申領的本金和利息而持有的款項。之後，除非適用的廢棄財產法指定了其他人，否則有權獲得這筆錢的證券持有人必須以普通債權人的身份向公司尋求付款，並且受託人對此類資金不承擔任何進一步的責任。

第 8.6 節恢復。

如果受託人或付款代理人由於任何法律訴訟或任何法院或政府機構的任何命令或判決而無法根據第8.1節使用存入任何系列證券的任何款項

禁止此類申請，在允許受託人或付款代理人根據第8.1條使用所有此類款項之前，應恢復和恢復公司在本契約下對該系列證券和該系列證券承擔的義務，就好像沒有根據第8.1條存入任何存款一樣；但是，前提是如果公司已經支付了本金或利息或任何額外款項由於恢復了任何證券債務，公司將受託人或付款代理人在向持有人全額付款後從受託人或付款代理人持有的資金或美國政府債務中獲得此類款項的權利。

第九條

修正和豁免

未經持有人同意的第 9.1 節。

未經任何證券持有人同意，公司和受託人可以修改或補充本契約或一個或多個系列的證券：

(a) 糾正官員證書所證明的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

(b) 遵守第五條；

(c) 除憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

(d) 為任何系列的證券或任何系列的擔保證券增加擔保；

(e) 放棄公司在本契約下的任何權利或權力；

(f) 為任何系列證券的持有人的利益增加違約契約或事件（如果此類違約契約或事件是為了少於所有系列證券的利益，則明確規定此類違約契約或事件（如適用）僅為該系列的利益而包括在內）；

(g) 遵守適用的保存人的適用程序；

(h) 作出不會對任何證券持有人的權利產生不利影響的任何更改；

(i) 規定本契約允許的任何系列證券的發行並制定其形式和條款和條件；

(j) 就一個或多個系列的證券提供證據並規定繼任受託人接受本協議規定的任命，並在必要時增加或修改本契約的任何條款，以規定或促進由多名受託人管理本協議下的信託；

(k) 遵守美國證券交易委員會的要求，以根據TIA生效或維持本契約的資格；

(l) 根據TIA添加、更改或刪除本契約或該系列證券的任何條款，或遵守DTC、Euroclear或Clearstream或受託管理人對本契約或此類系列證券中與該系列證券的轉讓或交易或該系列證券的受益權益有關的條款的規定；或

(m) 使本契約中與該系列證券有關的任何條款，使其符合與發行該系列證券有關的招股説明書補充文件中對該系列證券的描述。

第 9.2 節經持有人同意。

公司和受託人可在受此類補充契約（包括與該系列證券的要約或交換要約有關的同意）影響的每個系列的已發行證券的總本金中至少佔多數的持有人書面同意後簽訂補充契約，目的是以任何方式增加或修改或取消本契約或任何契約的任何條款補充契約或以任何方式修改其權利每個此類系列的證券持有人。除第6.13節另有規定外，通過向受託管理人發出通知，任何系列未償還證券本金總額中至少佔多數的持有人可以放棄公司遵守本契約或證券中與該系列有關的任何條款。

根據本第9.2節，無需徵得證券持有人的同意即可批准任何擬議的補充契約或豁免的特定形式，但只要這種同意批准了其實質內容就足夠了。在本節規定的補充契約或豁免生效後，公司應向受其影響的證券持有人發出一份通知，簡要描述補充契約或豁免。但是，公司未能發出此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約或豁免的有效性。

第 9.3 節限制。

未經每位受影響的證券持有人同意，修正或豁免不得：

(a) 減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的證券的本金；

(b) 降低任何證券的利率（包括違約利息）或延長支付時間；

(c) 減少任何證券的本金或更改任何證券的規定到期日，或減少任何償債基金或類似債務的支付金額或推遲支付日期；

(d) 在折扣證券加速到期時減少應付折扣證券的本金；

(e) 放棄支付任何證券的本金或利息（如有）的違約或違約事件（撤銷持有人加速購買任何系列證券的除外）

該系列未償還證券的本金至少佔多數，並豁免因此類加速而導致的付款違約）；

(f) 使任何證券的本金或利息（如有）以證券所述貨幣以外的任何貨幣支付；

(g) 對第 6.8、6.13 或 9.3 節（本句）進行任何更改；或

(h) 放棄任何證券的贖回付款，前提是此類贖回由公司選擇。

第 9.4 節《信託契約法》的遵守情況。

本契約或一個或多個系列證券的每項修正案均應在本合同的補充契約中列出，該契約符合當時有效的TIA。

第 9.5 節同意的撤銷和效力。

在補充契約中提出修正案或豁免生效之前，證券持有人對修正案的同意即是證券持有人和所有後續證券持有人的持續同意，證明其債務與同意持有人證券相同，即使未對任何證券表示同意。但是，如果受託人在補充契約簽訂之日或豁免生效之日之前收到撤銷通知，則任何此類持有人或後續持有人均可撤銷對其證券或部分證券的同意。

任何修正案或豁免一旦生效，都將對受此類修正或豁免影響的每個系列的每位證券持有人具有約束力，除非該修正案或豁免屬於第9.3節第 (a) 至 (h) 條中任何條款 (a) 至 (h) 中所述的類型。在這種情況下，修訂或豁免將對每位表示同意的證券持有人以及證明與同意持有人證券相同債務的證券或部分證券的後續持有人具有約束力。

公司可以但沒有義務確定記錄日期，以確定哪些持有人有權表示同意或採取上述或根據本契約要求或允許採取的任何其他行動。如果確定了記錄日期，則不管前面第二段有何規定，在該記錄日期作為持有人的人（或其正式指定的代理人），只有這些人，才有權給予此類同意，撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，無論這些人在此記錄日期之後是否繼續是持有人。此類同意在該記錄日期後的 120 天內不得有效或有效。

第 9.6 節證券加註或交換。

公司或受託人可以對經過認證的任何系列證券的修正案或豁免進行適當的註釋。公司可以根據該系列中反映修正或豁免的第2.3節新證券發行公司命令，以換取該系列的證券，受託管理人應在收到公司命令後進行認證。

第 9.7 節受託人保護。

在執行或接受本條允許的任何補充契約或對本契約設立的信託的修改時，受託人有權獲得並且（受第7.1節的約束）應受到充分保護，可以信賴高級官員證書或律師意見或兩者兼而有之，同時遵守第10.4節，並説明補充契約經本契約授權或允許並構成本公司的合法有效和具有約束力的義務，可在以下情況下對其強制執行根據其條款。受託人應在交付此類官員的證書或法律顧問意見或兩者兼而有之時簽署所有補充契約，但受託人無需簽署任何對本契約規定的權利、責任、責任或豁免產生不利影響的補充契約。

第 X 條

雜項

第 10.1 節《信託契約法》管制。

如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求或認為包含在本契約中的另一項條款相沖突，則以此類必需或視為的條款為準。

第 10.2 節通知。

公司或受託人向對方發出的任何通知或通信，或者持有人向公司或受託人發出的任何通知或通信，如果以書面形式親自送達，或者通過頭等郵件（掛號或認證，需要退貨收據）、傳真、電子郵件或隔夜航空快遞郵寄到對方的地址，則應正式發出：

如果是給公司：

RingCentral, Inc

20 戴維斯大道

加利福尼亞州貝爾蒙特 94002

注意：約翰·馬洛

並將其副本發送至：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，專業公司

650 Page Mill 路

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

注意：Jeffrey D. Saper；Shannon R. Delahaye

如果對受託人説：

[__________]

[__________]

注意： [__________]

公司或受託人通過向對方發出通知，可以為後續的通知或通信指定其他或不同的地址。交付給受託管理人的任何通知或通信在實際收到後應視為生效。

根據保管人的程序，向證券持有人發出的任何通知或通信應以電子方式或通過頭等郵件發送到書記官長保存的登記冊上顯示的地址。未向任何系列的證券持有人發送通知或通信，或其中的任何缺陷，均不影響其對該系列或任何其他系列的其他證券持有人的充足性。

如果通知或通信以上述方式發送或發佈，則無論證券持有人是否收到，通知或通信均已在規定的時間內正式發出。

如果公司向證券持有人發出通知或通信，則應同時向受託人和每位代理人發送一份副本。

儘管本契約或任何證券有任何其他規定，但如果本契約或任何證券規定就任何事件（包括任何贖回通知）向全球證券持有人發出通知（無論是通過郵寄還是其他方式），則應根據該存管人的慣常程序，向此類證券的存管人（或其指定受託人）充分發出此類通知。

第 10.3 節持有人與其他持有人的溝通。

任何系列的證券持有人均可根據TIA第312（b）條與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就其在本契約或該系列證券或所有系列證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊商和其他任何人應受到 TIA § 312 (c) 的保護。

第 10.4 節關於先決條件的證明和意見。

在公司向受託人提出根據本契約採取任何行動的要求或申請後，公司應向受託人提供：

(a) 一份官員證書，説明簽署人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（如果有）均已得到滿足；以及

(b) 律師的意見，其中指出，該律師認為，所有此類先決條件均已得到遵守。

第 10.5 節證書或意見中要求的陳述。

與遵守本契約中規定的條件或契約有關的每份證明或意見（根據 TIA § 314 (a) (4) 提供的證書除外）均應符合 TIA § 314 (e) 的規定，並應包括：

(a) 一份聲明，表明作出該證明或意見的人已閲讀該契約或條件；

(b) 關於該證明書或意見中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡要陳述；

(c) 一份陳述，證明該人認為他已進行必要的檢查或調查，使他能夠就該契約或條件是否得到遵守表達知情意見；以及

(d) 一份陳述，説明該人認為該條件或契約是否已得到遵守。

第 10.6 節受託人和代理人的規則。

受託人可以為一個或多個系列的證券持有人採取行動或舉行會議制定合理的規則。任何代理都可以為其職能制定合理的規則並設定合理的要求。

第 10.7 節法定假日。

“法定假日” 是指任何不是工作日的日子。如果付款日期是付款地點的法定假日，則可以在下一個不是法定假日的第二天在該地點付款，並且在此期間不應累計利息。

第 10.8 節不得向他人追索權。

本公司的董事、高級職員、員工或股東（前任或現任）均不對公司在證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。每位證券持有人接受證券即免除並免除所有此類責任。豁免和解除是證券發行考慮因素的一部分。

第 10.9 節對應項。

本契約可以在任意數量的對應方中籤署，也可以在不同的對應方中籤署，每份契約在簽訂時應被視為原件，所有對應方共同構成相同的協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約的副本和簽名頁的副本應構成對本契約各方的有效執行和交付，並且可用於所有目的代替原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議當事方的簽名均應被視為其原始簽名。

第 10.10 條適用法律；放棄陪審團審判；同意管轄。

本契約和證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，應受紐約州法律管轄。在適用法律允許的最大範圍內，公司、受託人和持有人（通過接受證券）均不可撤銷地放棄在因本契約、證券或本協議或由此設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

因本契約或本協議所設想的交易而引起或基於本契約的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，或在每種情況下在紐約市的紐約州法院提起

紐約（統稱為 “特定法院”），對於任何此類訴訟、訴訟或程序，各方均不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達該當事方的上述地址，均為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。公司、受託人和持有人（通過接受證券）均不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序設定地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不辯護或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的論壇上提起的。

第 10.11 節不得對其他協議進行負面解釋。

本契約不得用於解釋公司或公司子公司的另一份契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議均不得用於解釋本契約。

第 10.12 節繼任者。

公司在本契約和證券中的所有協議均應約束其繼任者。受託人在本契約中的所有協議均應約束其繼任者。

第 10.13 節可分割性。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性均不會因此受到任何影響或損害。

第 10.14 節目錄、標題等

本契約的目錄、交叉參考表以及條款和章節的標題僅為方便參考而插入，不應被視為本契約的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或條款。

第 10.15 節外幣證券。

除非董事會決議、本協議補充契約或根據本契約第2.2節就特定系列證券交付的高級管理人員證書中另有規定，否則每當持有人出於本契約的目的採取任何行動時，持有人可以採取任何行動，佔所有未償還時受特定行動影響的所有系列或所有系列證券的本金總額的指定百分比，以及當時有任何系列的未償還證券以多種貨幣計價，那麼為採取此類行動而被視為未償還的此類系列證券的本金應通過將任何此類其他貨幣兑換成任何特定系列證券發行時指定的貨幣來確定。除非董事會決議、本協議補充契約或根據本契約第2.2節交付的有關特定系列證券的高級管理人員證書中另有規定，否則此類兑換應按《金融時報》在 “匯率” 欄目中公佈的指定貨幣的即期匯率進行兑換（或者，如果《金融時報》不再出版，或者《金融時報》不再提供此類信息，則此類來源（可由本公司真誠選擇）在任何日期決心。本段的規定應適用於確定系列證券的等值本金

與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關，以美元以外的貨幣計價。

在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內，前款規定的所有決定和決定對於所有目的均具有決定性，對受託人和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第 10.16 節判決貨幣。

公司同意，根據適用法律，儘可能有效地這樣做：(a) 如果為了獲得任何法院的判決，有必要將任何系列證券的本金或利息或其他金額（“所需貨幣”）的到期金額（“所需貨幣”）轉換為作出判決時使用的貨幣（“判決貨幣”），則所使用的匯率應為相應的匯率通過正常的銀行手續，受託人可以在紐約市購買所需貨幣作出最終不可上訴判決之日的判決貨幣，除非該日不是紐約銀行日，否則所使用的匯率應為受託人在作出最終不可上訴判決之日的前一天在紐約市銀行日使用判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，以及 (b) 其在本契約下的義務以所需貨幣付款 (i) 不得由任何投標清償或支付，根據任何判決（無論是否按照 (a) 小節提出），以所需貨幣以外的任何貨幣進行的任何追償，除非此類投標或追回應導致收款人實際收到據表示應支付的全額所需貨幣，(ii) 應作為以所需貨幣追回款項的替代或額外訴訟理由予以執行，如果有，則此類實際收款應低於該金額的全額以這種方式表示可以支付的所需貨幣，並且（iii）不受本契約下任何其他到期金額的判決的影響。出於上述目的，“紐約銀行日” 是指除星期六、星期日或紐約市法定假日之外的任何一天，法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉。

第 10.17 節 “不可抗力”。

在任何情況下，受託人均不對因其無法控制的力量直接或間接導致或導致的任何未能履行或延遲履行本協議規定的義務承擔任何責任或責任，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖行為、民事或軍事動亂、核災難或自然災害或天災以及公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）的中斷、損失或故障) 服務，據瞭解，受託人應盡合理的最大努力這符合銀行業在可行情況下儘快恢復業績的公認做法.

美國愛國者法案第 10.18 條。

本協議各方承認，根據美國《愛國者法案》第 326 條，受託人必須獲取、驗證和記錄可識別與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法律實體的信息。本契約各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以使受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第十一條

下沉資金

第 11.1 節條款的適用性。

本條的規定適用於任何用於報廢該系列證券的償債基金，前提是該系列證券的條款根據第2.2節有規定，除非根據本契約發行的該系列證券的任何形式證券另有允許或要求。

本文將任何系列證券條款中規定的任何償債基金的最低金額稱為 “強制性償債基金付款”，該系列證券條款規定的任何其他償債基金付款金額在此稱為 “可選償債基金付款”。如果任何系列的證券條款有規定，則根據第11.2節的規定，任何償債基金的現金金額可能會減少。根據該系列證券條款的規定，每筆償債基金付款均應適用於贖回任何系列的證券。

第 11.2 節用證券滿足償債基金的款項。

為了支付根據該證券條款支付的任何系列證券的全部或部分償債基金款項，公司可以 (1) 交付適用於此類償債基金付款的該系列的未償還證券（先前要求強制贖回償債基金的任何此類證券除外）；(2) 作為此類償債基金付款適用且已由公司回購的該系列的信用證券在公司選舉時兑換根據此類證券系列的條款（任何強制性償債基金除外），或通過根據此類證券的條款申請允許的可選償債基金付款或其他可選贖回，前提是此類證券此前未曾記入貸方。受託管理人應不遲於受託管理人開始選擇贖回證券之日前15天收到此類證券及其高級管理人員證書，並應由受託管理人為此目的按此類證券中規定的價格記入貸方，通過償債基金的運作進行贖回，此類償債基金的金額應相應減少。如果由於根據本第11.2節交付或貸記證券以代替現金支付，則為用盡上述現金付款而贖回的該系列證券的本金應低於100,000美元，則受託人無需召集此類系列的證券進行贖回，除非收到採取此類行動的公司命令，並且此類現金付款應由受託人或付款代理人持有並適用於下一次的償債基金付款，但前提是受託人或此類付款代理人在收到公司命令後，應不時向公司支付受託人或該付款代理人持有的現金款項，並將其交付給公司購買的該系列證券的受託人，其未付本金等於向公司發放的現金付款。

第 11.3 節贖回償債券基金。

在任何系列證券的每次償債基金付款日之前不少於45天（除非董事會決議、本協議補充契約或特定系列證券的高級管理人員證書中另有規定），公司將向受託管理人交付一份高級管理人員證書，具體説明根據該系列條款為該系列下一次強制性償債基金付款的金額，其中的部分（如果有）應由受託人支付付款

現金及其部分（如果有），應根據第11.2條通過交付和貸記該系列證券來支付，以及可選金額（如果有），將以現金形式添加到下一次隨後的強制性償債基金付款中，因此公司有義務支付其中規定的金額。在每次償債基金付款日之前不少於30天（除非董事會決議、高級官員證書或有關特定系列證券的補充契約中另有規定），將按照第3.2節規定的方式選擇在該償債基金付款日贖回的證券，公司應發送或安排發送贖回通知，以公司的名義發出，費用由公司提供符合第 3.3 節的規定。此類通知已按時發出，則應按照第3.4、3.5和3.6節規定的條款和方式贖回此類證券。

為此，本協議雙方促使本契約自上述第一份書面日期和年份起正式執行，以昭信守。