附件4.4

執行版本

HCA Inc.，

作為發行者，

HCA Healthcare，Inc.，

作為家長擔保人，

特拉華信託公司，

作為受託人，

和

德意志銀行美洲信託公司，

作為付款代理、註冊官和轉讓代理

2054年到期的6.000釐優先債券

補充契據編號39

日期：2024年2月23日

以基座為基礎

截止日期：2011年8月1日

對照表格*

信託契約法部分		壓痕部分
310  (a)(1)		7.10
(a)(2)		7.10
(a)(3)		不適用。
(a)(4)		不適用。
(a)(5)		7.10
(b)		7.03, 7.10
311  (a)		7.11
(b)		7.11
312  (a)		2.05
(b)		12.03
(c)		12.03
313  (a)		7.06
(b)(1)		不適用。
(b)(2)		7.06; 7.07
(c)		7.06; 12.02
(d)		7.06
314  (a)		704
(a)(4)		704, 1007, 1008, 12.05
(b)		不適用。
(c)(1)		12.04
(c)(2)		12.04
(c)(3)		不適用。
(d)		不適用。
(e)		12.05
(f)		不適用。
315  (a)		7.01
(b)		7.05
(c)		7.01
(d)		7.01
(e)		6.14
316  (A)(最後一句)		2.09
(A)(1)(A)		6.05
(A)(1)(B)		6.04
(a)(2)		不適用。
(b)		6.07
(c)		1.05, 9.04
317  (a)(1)		6.08
(a)(2)		6.12
(b)		2.04
318  (a)		12.01
(b)		不適用。
(c)		1.03, 12.01

不適用的意思是不適用。

*	本對照表格不是第39號補充義齒的一部分。

目錄

				頁面
第一條
定義和通過引用併入
第1.01節		定義			1
第1.02節		其他定義			14
第1.03節		以信託契約為參照成立為法團			14
第1.04節		建築規則。			14
第1.05節		持有人的作為			15
第二條
這些音符
第2.01節		形式和日期.術語			17
第2.02節		執行和身份驗證			18
第2.03節		登記主任及付款代理人			18
第2.04節		付款代理人以信託形式持有資金			19
第2.05節		持有人名單			19
第2.06節		轉讓和交換			19
第2.07節		替換紙幣			22
第2.08節		未償還票據			23
第2.09節		國庫券			23
第2.10節		臨時票據			23
第2.11節		取消			24
第2.12節		違約利息			24
第2.13節		CUSIP和ISIN號碼			24
第三條
贖回
第3.01節		致受託人的通知			25
第3.02節		選擇要贖回或購買的票據			25
第3.03節		贖回通知			25
第3.04節		贖回通知的效力			26
第3.05節		贖回保證金或買入價			26
第3.06節		部分贖回或購買的票據			27
第3.07節		可選贖回			27
第3.08節		強制贖回			28

-i-

				頁面
第四條
聖約
第4.01節		票據的付款			28
第4.02節		辦事處或機構的維持			28
第4.03節		合規證書			29
第4.04節		税費			29
第4.05節		居留、延期和高利貸法			29
第4.06節		對按揭的限制			29
第4.07節		銷售和回租的限制			30
第4.08節		獲豁免的交易			31
第4.09節		公司存續			31
第4.10節		在控制權變更觸發事件時提供回購			31
第五條
接班人
第5.01節		合併、合併或出售所有或幾乎所有資產			33
第5.02節		被取代的繼任者公司			34
第六條
違約和補救措施
第6.01節		違約事件			34
第6.02節		加速			36
第6.03節		其他補救措施			36
第6.04節		豁免以往的失責行為			36
第6.05節		由多數人控制			37
第6.06節		對訴訟的限制			37
第6.07節		票據持有人收取款項的權利			37
第6.08節		受託人提起的催款訴訟			37
第6.09節		恢復權利和補救辦法			38
第6.10節		累積的權利和補救			38
第6.11節		延遲或不作為並不代表放棄			38
第6.12節		受託人可提交申索債權證明表			38
第6.13節		優先順序			39
第6.14節		訟費承諾書			39
第七條
受託人
第7.01節		受託人的職責			39
第7.02節		受託人的權利			40
第7.03節		受託人的個人權利			41
第7.04節		受託人S免責聲明			41
第7.05節		關於失責的通知			42
第7.06節		受託人向票據持有人作出的報告			42
第7.07節		賠償和彌償			42
第7.08節		更換受託人			43
第7.09節		合併等的繼任人受託人			44

-II-

				頁面
第7.10節		資格；取消資格			44
第7.11節		優先向發行人索償			44
第7.12節		認證代理人的委任			44
第八條
法律上的失敗和契約上的失敗
第8.01節		法律上無效或契諾無效的選擇			45
第8.02節		法律上的失敗和解職			45
第8.03節		聖約的失敗			45
第8.04節		法律或契約失效的條件			46
第8.05節		以信託形式持有的存款和政府證券；其他雜項規定			47
第8.06節		向發行人償還款項			48
第8.07節		復職			48
第九條
修訂、補充及豁免
第9.01節		未經票據持有人同意			48
第9.02節		經票據持有人同意			50
第9.03節		遵守信託契約法			51
第9.04節		同意書的撤銷及效力			51
第9.05節		對紙幣進行批註或交換紙幣			51
第9.06節		受託人須簽署修訂等			52
第9.07節		支付同意費			52
第十條
擔保
第10.01條		擔保			52
第十一條
滿足感和解脱
第11.01條		滿足感和解脱			54
第11.02條		信託資金的運用			55
第十二條
其他
第12.01條		信託契約行為控制			56
第12.02節		通告			56

-III-

				頁面
第12.03條		票據持有人與其他票據持有人的溝通			57
第12.04節		關於先決條件的證明和意見			57
第12.05節		證明書或意見所規定的陳述			58
第12.06條		受託人及代理人訂立的規則			58
第12.07節		董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任			58
第12.08節		管治法律			58
第12.09節		放棄陪審團審訊			58
第12.10條		不可抗力			59
第12.11條		沒有對其他協議的不利解釋			59
第12.12條		接班人			59
第12.13條		可分割性			59
第12.14條		法定節假日			59
第12.15條		對應原件			59
第12.16條		目錄、標題等			60
第12.17條		第三十九項補充契據的資格			60
第12.18條		美國愛國者法案			61

展品

附件A		紙幣的格式

-IV-

第39號補充契約(本第39號補充契約)，日期為2024年2月23日，由HCA Inc.、特拉華州一家公司(發行者)、HCA Healthcare，Inc.(母公司擔保人)、特拉華州信託公司(作為紐約Law Debenture Trust Company的繼承人)作為受託人，以及Deutsche Bank Trust Company America作為付款代理人、註冊人和轉讓代理。

W I T N E S S E T H

鑑於，發行人、母公司擔保人和受託人已於2011年8月1日簽署並交付了基礎契約(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，以規定未來發行發行人S優先債務證券 將不時以一個或多個系列發行；以及

鑑於，發行人已正式授權發行本金總額為1,500,000,000美元、本金總額為6.000%、於2054年到期的優先票據(初始票據)，該票據將由母擔保人擔保，並已由母擔保人正式認證；就此，發行人及母擔保人已各自正式授權籤立及交付本第三十九份補充契約，以闡明基礎契約預期的票據條款及條文。本第三十九號補充義齒完整重申了由本第三十九號補充義齒補充的基礎義齒的條款，但不包括基礎義齒的條款。受本第三十九次補充契約影響的基礎契約的變更、修改和補充應僅適用於本附註的條款，並僅適用於本附註的條款，不適用於根據基礎契約發行的任何其他證券，除非與該等其他證券相關的補充契約明確包含該等變更、修改和補充。

因此，現在，發行人、父母擔保人、受託人和付款代理、註冊人和轉讓代理為了彼此的利益以及票據持有人平等和應課税額的利益同意如下。

第一條

定義和通過引用併入

第1.01節定義。

？ABL貸款是指由發行人、附屬借款人一方、出借方以貸款人身份和美國銀行作為行政代理人、Swingline貸款人和信用證簽發機構於2014年3月7日、2017年6月28日、2021年6月30日以及通過日期為2023年1月4日的信貸協議第1號修正案修訂和重述的《信貸協議》，包括與此相關的任何擔保、抵押品文件、票據和協議，以及任何修改、修改、延期、續期、重述、退款或再融資，以及與銀行或其他機構貸款人或投資者之間的任何契約或信貸融通或商業票據融通，以替換、退款或再融資任何部分的貸款、票據、其他信貸融通或承諾，包括任何此類增加其下可借入金額或改變其到期日的替換、退款或再融資融通或契據。

？附加附註？指根據第2.01節根據本《第三十九號補充契約》不時發行的附加附註(初始附註除外)。

？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受該指定人員直接或間接共同控制或控制的任何其他人。在這一定義中，對任何人使用的控制(包括具有相關含義的控制、受控制和受共同控制的術語)，應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指示該人的管理或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過協議還是以其他方式。

？關聯實體？指(I)不進行任何實質性業務交易或定期 在美利堅合眾國大陸範圍內維持其任何實質性運營資產，(Ii)主要從事融資業務(包括但不限於購買、持有、出售或以任何票據、合同、租賃或其他形式的債務折現或借出)發行人銷售或租賃商品、設備或服務(1)的任何人，(2)由附屬公司(不論該等出售或租賃是在該人成為附屬公司的日期之前或之後作出)、(3)由另一關聯實體或(4)由任何人士在發行人迄今已或將於其後收購其實質上所有資產的時間之前， (Iii)主要從事擁有、租賃、交易或開發房地產的業務，(Iv)主要從事持有關聯實體的股票及/或為其業務融資，或(V)主要從事(1)提供保健產品或(2)承保發行人的專業及一般責任風險的業務。

代理？是指任何註冊機構或支付費用的代理。

？身份驗證代理？指受託人根據第2.02節授權代表受託人對票據進行身份驗證的任何人。

《破產法》是指修訂後的《美國法典》第11章。

？《破產法》是指《破產法》和任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。

？基礎債券是指發行人、HCA Healthcare，Inc.、特拉華信託公司(作為紐約Law Debenture Trust Company的繼承人)作為受託人，以及德意志銀行信託公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)作為付款代理、登記商和轉讓代理的契約，日期為2011年8月1日。

？低於投資級評級事件是指，在確定時，為母擔保人及其子公司分配給票據或 企業家族評級(或類似名稱)的評級：(A)兩家評級機構已撤回或(Ii)目前由兩家評級機構評級低於投資級評級 ；及/或(B)發行人或其任何聯營公司為一項將導致控制權變更的交易的執行協議一方，且兩家評級機構均表示，若完成該交易(單獨或連同任何相關的資本重組或再融資交易)，將導致兩家評級機構(I)撤回該投資級評級或(Ii)將該評級下調至低於投資級 評級。

？營業日？指不是法定節假日的每一天。

·資本存量意味着：

(1)如屬公司，則為公司股票；

-2-

(2)社團或商業實體的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(3)合夥或有限責任公司、合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(4)使某人有權分享發行人的損益或資產分配的任何其他權益或參與。

？資本化租賃債務是指在對其作出任何決定時，根據公認會計原則要求在資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上資本化和反映為負債的資本租賃的負債金額。

？控制變更？指以下任何情況的發生：

(1)在一次或一系列相關交易中，將發行人及其附屬公司的全部或實質全部資產整體出售、租賃或轉讓給許可持有人以外的任何人；或

(2)發行人(通過報告或根據《交易所法》第13(D)條提交的任何其他文件、委託書、投票、書面通知或其他方式)知曉任何個人或團體(《交易所法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定所指的)的收購，包括為收購、持有或處置證券而行事的任何團體(根據《交易所法》第13d-5(B)(1)條的含義)。於單一交易或一系列相關交易中，透過合併、合併或其他業務合併或購買發行人或其任何直接或間接母公司直接或間接持有發行人總投票權50%或以上的實益擁有權(按證券交易法第13d-3條或任何後續條文的定義) 100%。

？控制權變更觸發事件是指同時發生控制權變更和低於投資級評級的事件。

？《税法》是指1986年修訂的《國內税法》或其任何後續法規。

？綜合總資產對任何人來説，是指發行人最近一份綜合資產負債表上所列並按照公認會計原則計算的資產總額(減去適用準備金和其他適當的可扣除項目)。

？或有債務對任何人來説，是指該人以任何方式(無論直接或間接)擔保任何其他人(主要債務人)債務的任何義務，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，

(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，

-3-

(二)墊付或提供資金：

(A)購買或支付任何該等主要債務，或

(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨資產或償付能力，或

(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要義務的擁有人保證主債務人有能力就其損失償付該主要義務。

受託人的公司信託辦公室應位於本協議第12.02節規定的受託人的地址，或受託人可通知持有人和發行人的其他地址。

託管人是指作為全球形式票據託管人的付款代理人和登記處，或其任何繼承者實體。

違約是指 任何違約事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

最終票據是指以持有者的名義登記並按照本合同第2.06節發行的認證票據，基本上以本協議附件A的形式發行，但該票據不得帶有全球票據圖例 ，也不得附有《全球票據的權益交換明細表》。

對於可發行或全部或部分以全球形式發行的票據而言，託管 是指第2.03節中指定為票據託管人的人，以及根據本第三十九項補充契約的適用規定被指定為託管人的任何和所有繼承人。

Br}權益是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。

《證券交易法》是指經修訂的《1934年證券交易法》，以及SEC根據該法頒佈的規則和條例。

First Entities是指小Thomas F.Firist博士、由Firist博士控制的任何個人以及Firist博士選擇的於2006年11月17日持有發行人股權的任何慈善組織。

融資 債務是指根據公認會計原則將被歸類為長期債務的任何借款、創造、發行、發生、假定或擔保的債務，但在任何情況下都包括借款的所有債務，無論是有擔保的還是無擔保的，到期一年以上，或根據債務人的選擇延長到確定日期後一年以上的日期(不包括包括在流動負債中的任何數額)。

？GAAP？指2006年11月17日在美國生效的公認會計原則。

-4-

？一般信貸協議是指截至2006年11月17日簽訂的信貸協議，該協議於2011年5月4日、2014年2月26日、2017年6月28日、2021年6月30日和2023年1月4日由發行人、貸款方以貸款人身份和美國銀行作為行政代理簽訂，並不時進一步修訂或重述，包括與此相關而簽署的任何擔保、抵押品文件、票據和協議，以及任何修改、補充、修改、延期、續訂、重述、與銀行或其他機構貸款人或投資者之間的退款或再融資，以及與銀行或其他機構貸款人或投資者之間的任何契約或信貸融通或商業票據融通，以替換、退款或再融資任何部分的貸款、票據、其他信貸融通或其下的承諾，包括任何此類增加其可借入金額或改變其到期日的替換、退款或再融資融通或契據。

《全球票據圖例》是指本合同第2.06(F)節規定的圖例，該圖例必須放置在根據本《第三十九號補充契約》發行的所有全球票據上。

？全球票據是指存放於 或代表託管人或其代名人登記的全球票據，基本上採用本協議附件A的形式，帶有全球票據傳説，並附有根據本章程第2.01、2.06(B)或2.06(D)節發佈的《全球票據利益交換表》。

？政府證券是指符合以下條件的證券：

(1)美利堅合眾國以其全部信用和信貸為質押的及時付款的直接義務；或

(2)由美利堅合眾國的機構或美利堅合眾國的工具控制或監督並作為其行事的人的義務，而美利堅合眾國無條件地保證及時付款為完全信用和信用義務，

在任何一種情況下，都不得由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為任何此類政府證券託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)節所界定的)簽發的存託憑證，或由該託管人為此類存託憑證持有人的賬户對其持有的任何此類政府證券的本金或利息進行的特定付款；但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就政府證券而收取的任何款項中，或從該等存託憑證所證明的政府證券本金或利息的具體付款中，扣除應付予該存託憑證持有人的款額。

？擔保是指對任何債務或其他義務的全部或任何部分的直接或間接擔保(不包括在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據)(包括信用證和與此有關的償還協議)。

？擔保？是指母公司擔保人對本第三十九份補充契約項下的母公司擔保債務的擔保。

對任何人來説，套期保值義務是指此人根據任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、商品互換協議、商品上限協議、商品上限協議、外匯合同、貨幣互換協議或類似協議承擔的義務 ，規定一般或在特定或有情況下轉移或緩解利率或貨幣風險。

-5-

？持有人？指以其名義將票據登記在註冊人S名冊上的人。

？負債意味着，對任何人而言，沒有重複：

(1)該人的任何債項(包括本金及保費)，不論是否或有：

(A)就借入的款項而言；

(B)由債券、票據、債權證或類似票據或信用證或銀行承兑匯票(或無重複的償還協議)證明；

(C)代表任何財產(包括資本化租賃債務)買價的遞延及未付餘額，但不包括(I)構成貿易債權人的應付貿易債務或類似債務的任何該等餘額，而該等債務是在通常業務運作中累算的；及(Ii)任何收益債務，直至該等債務按照公認會計原則成為該人的資產負債表上的負債為止；或

(D)代表任何套期保值義務；

如果上述任何債務(信用證和套期保值義務除外)在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債 ；

(2)在未包括的範圍內，該人對第三人的第(1)款所指類型的債務(不論該等項目是否會出現在該債務人或擔保人的資產負債表上)負有責任或以債務人、擔保人或其他身分就該等債務付款的任何義務，但在正常業務過程中背書可轉讓票據以收款的方式除外；及

(3)第(1)款所指的第三人以留置權擔保該第一人所擁有的任何資產的債務，但在未包括的範圍內，不論這種債務是否由該第一人承擔；

但是，儘管有上述規定，債務應被視為不包括(A)在正常業務過程中發生的或有債務或(B)應收賬款融資項下或與應收款融資有關的債務。

間接參與者？指通過參與者持有全球票據實益權益的人。

？首個音符？的含義與本演奏會中的含義相同。

？付息日期是指每年的4月1日和10月1日至規定的到期日。

投資級評級是指穆迪S的BAA3級(或同等評級)和S的BBB-(或同等評級)的評級，或任何其他評級機構的同等評級。

-6-

？對於任何人來説，投資是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、貿易信貸、向客户墊款、佣金、差旅和向高級管理人員和員工提供的類似墊款)、購買或其他收購的形式對其他人(包括關聯公司)進行的所有投資，以換取債務，任何其他人發行的股權或其他證券以及公認會計準則要求在發行人的資產負債表(腳註除外)上進行分類的投資，在此類交易涉及現金或其他財產轉移的範圍內，與本定義中包括的其他投資的分類方式相同。

投資者？指貝恩資本合夥公司、有限責任公司和Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.及其各自的 附屬公司，但不包括上述任何一家投資組合公司。

？發佈日期？表示 2024年2月23日。

？發行人命令是指由發行人的高級職員代表發行人簽署的書面請求或命令，發行人的高級職員必須是發行人的主要執行人員、主要財務人員、財務主管或主要會計人員，並交付受託人。

法定假日是指紐約州商業銀行機構不需要營業的週六、週日或某一天。

？就任何資產而言，留置權是指與任何資產有關的任何抵押、留置權(法定或其他)、質押、抵押、抵押、擔保權益、優先權、優先權或任何種類的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租約、出售此類資產或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的《統一商法》(或同等法規)作出任何融資聲明的任何協議；但在任何情況下，經營租賃均不得被視為構成留置權。

？到期日 指債券將於2054年4月1日到期的日期。

穆迪S指穆迪S投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承人。

抵押是指抵押、留置權、質押或其他產權負擔。

？本附註是指最初的附註，更具體地説，是指根據本第三十九號補充契約認證和交付的任何附註。就本第三十九號補充契約而言，“附註”一詞還應包括根據補充契約發行的任何附加附註。

？債務是指根據管理債務的文件支付的任何本金、利息(包括在破產、重組或類似程序中提交請願書後產生的任何利息，利率為相關文件規定的利率)、保險費、罰款、費用、賠償、補償(包括信用證和銀行承兑的償付義務)、損害賠償和其他債務，以及對此類本金、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務的支付保證。

-7-

？高級職員是指董事會主席、首席執行官、總裁、任何執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁、發行人的司庫或祕書、母擔保人或附屬公司(視情況而定)。

？S高級職員證書是指由發行人高級職員代表發行人簽署的、由母擔保人的高級職員代表父母擔保人簽署的、或由附屬公司的任何高級職員(視情況而定)代表發行人簽署的、符合本第三十九項補充契約規定要求的證書。

？法律顧問的意見是指受託人可接受的法律顧問的書面意見。大律師可以是發行人或家長擔保人的僱員或律師(視情況而定)。

？Par Call Date？意為2053年10月1日。

？父母擔保人是指在説明書中被指定為父母擔保人的人，(I)直到根據本第三十九補充契約的規定解除，或(Ii)直到繼承人根據本第三十九補充契約的適用條款成為父母擔保人，此後，父母擔保人應指該繼承人，直到根據本第三十九補充契約的規定解除。

？許可持有人是指發行人(或其直接或間接母公司)的每個投資者、第一實體、管理層成員(或其直接或間接母公司)及其各自的關聯公司或繼承人，是發行人(或其任何直接或間接母公司)的股權持有人，以及上述任何成員所屬的任何集團(《交易法》第13(D)(3)條或 第14(D)(2)條所指的任何集團)的成員；但在該集團的情況下，在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，投資者、第一實體、管理層成員和投資者股權承諾的受讓人共同實益擁有發行人或其任何直接或間接母公司投票權總投票權的50%以上。

·允許留置權對任何人來説是指：

(1)該人根據《S賠償法》、《失業保險法》或類似的法律所作的質押或存款，或與該人作為當事人的投標、投標、合同(用於償付債務的除外)或租賃有關的誠信存款，或為保證該人的公共或法定義務而存放的存款，或為保證該人作為當事人的擔保或上訴債券而存放的 現金或美國政府債券，或作為爭議税項、進口税或支付租金的保證的存款，在每種情況下均在正常業務過程中產生；

(2)法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員S和機械師留置權，在每一種情況下，對於逾期未超過30天的款項，或因針對該人的判決或裁決而真誠地通過適當程序或其他留置權進行抗辯的款項，該人應就其提起上訴或其他複核程序，如果該人的賬簿上已按照公認會計準則保持足夠的準備金；

(3)未逾期超過30天的税款、評税或其他政府收費的留置權，或應付税款、評税或其他政府收費的留置權，或因不繳税款而受到懲罰的留置權，或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的留置權，前提是該人的賬面上已按照公認會計原則保持了足夠的準備金；

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(四)以履約保函、保函或投標保函的發行人為受益人的留置權，或者按照發行人的要求在正常業務過程中為其出具的其他監管要求或信用證的留置權；

(五)較小的勘測例外、較小的產權負擔、對許可證的地役權或保留權或他人對許可證的權利，通行權，下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途，或分區或其他使用不動產或留置權的限制，而這些不動產或留置權並非因負債而產生，且總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響或對其在經營業務中的使用造成重大損害；

(六)擔保或構成資本的留置權，或為取得、租賃、建造或改善任何財產或資產的全部或部分費用而承擔的其他租賃義務或購置款債務；

(7)發行當日已存在的留置權(高級信貸安排下的貸款人留置權除外)；

(8)在某人成為附屬公司時對該人的財產或股票的留置權；但此種留置權並非因該另一人成為該附屬公司而產生或產生，或並非因該另一人成為該附屬公司而產生或產生；但此外，該等留置權不得延伸至發行人或其任何附屬公司所擁有的任何其他財產；

(9)在發行人或其附屬公司取得財產時對該財產的留置權，包括通過與發行人或其任何附屬公司合併或合併而取得的任何財產；但此種留置權不得設定或產生於與該項收購有關或考慮此種收購的情況下；但此外， 該留置權不得延伸至發行人或其任何附屬公司擁有的任何其他財產；

(10)保證子公司對發行人或其他子公司的債務或其他義務的留置權；

(11)擔保對衝義務的留置權，只要相關債務是以擔保此類對衝義務的同一財產上的留置權來擔保的；

(12)對確保該人的特定存貨或其他貨物及收益的留置權。S對為該人開立或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以方便購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(13)在正常業務過程中授予他人的租賃、轉租、許可或再許可，不會對發行人或其任何子公司的正常業務活動造成實質性幹擾，也不會產生任何債務；

(14)發行人及其子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的統一商業代碼融資報表備案所產生的留置權；

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(十五)以出票人或者父母保證人為受益人的留置權；

(十六)在正常業務過程中授予發行人或其任何子公司的設備留置權；

(17)應收賬款及與應收賬款融資有關的資產的留置權；

(18)對前述第(6)、(7)、(8)和(9)款所指任何留置權所擔保的任何債務的全部或部分再融資、退款、延期、續期或替換(或連續再融資、退款、延期、續期或替換)的留置權；但是，(A)該新的留置權應僅限於保證原留置權的同一財產的全部或部分(加上對該財產的改進)，以及(B)當時該留置權所擔保的債務不會增加到超過(I)未償還本金的總和，或者，如果更大，則不超過第(6)、(7)、(8)和(9)條所述債務的承諾金額之和，當原留置權成為第三十九項補充契約所允許的留置權時，以及(Ii)支付與此類再融資、再融資、延期、續期或更換有關的任何費用和支出，包括保費所需的金額；

(19)為保證對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中支付的存款；

(20)保證在正常業務過程中發生的債務的其他留置權，該債務在任何一次未清償期間不超過1.00億美元；

(21)為不構成違約事件的款項支付判決提供擔保的留置權，只要此類留置權有充分的擔保，並且為複核判決而正式啟動的任何適當法律程序尚未最終終止或可提起此類程序的期限尚未屆滿；

(22)對海關和税務機關作為法律事項產生的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(23)託收銀行對託收過程中的物品的留置權(I)根據《統一商法典》第4-210條或任何類似或後續規定產生的，(Ii)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他 商品經紀賬户，以及(Iii)因法律問題而產生的銀行機構對存款(包括抵銷權)和 的留置權，這些留置權屬於銀行業慣例的一般參數範圍內；

(24)被視為與回購協議中的投資有關的留置權；但此類留置權不得延伸至回購協議標的以外的任何資產；

(二十五)對在正常業務過程中發生的非投機目的的商品交易賬户或其他經紀賬户附加的合理習慣初始存款和保證金以及類似留置權的留置權；

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(26)留置權是抵銷的合同權利，（i）與銀行建立存款關係有關，而不是與發行債務有關，（ii）與發行人 或其任何附屬公司的彙集存款或動用賬户有關，以償付發行人及其附屬公司在日常業務過程中產生的透支或類似責任;或（iii）與發行人或其任何子公司在日常業務過程中與 客户簽訂的採購訂單及其他協議有關;及

(27)發行人或任何附屬公司在日常業務過程中訂立的 有條件銷售、所有權保留、寄售或類似貨物買賣安排所產生的留置權。

就本定義而言，“債務”一詞應視為包括該債務的利息。”

“法人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或任何機構或其政治分支機構或任何其他實體。

“主要財產指由發行人及/或其一間或多間附屬公司全資擁有並位於 美利堅合眾國的每間提供一般醫療及外科服務的急症護理醫院（不包括設備、 個人財產及主要提供專科醫療服務（例如精神科及婦產科服務）的醫院）。

招股章程指日期為二零二四年二月二十日有關出售初始票據的招股章程。

“評級機構”是指穆迪和標準普爾，或者如果穆迪和標準普爾或兩者均不對 票據進行公開評級，則由發行人選擇的國家認可的統計評級機構（視情況而定）取代穆迪和標準普爾或兩者（視情況而定）。

“應收賬款融資指一項或多項應收賬款融資中的任何一項，經不時修訂、補充、修改、 延長、更新、重述或退還，其債務為無追索”權（除了慣常的陳述、保證、就該等融資向發行人或其任何附屬公司作出的契諾及彌償保證（非附屬公司），據此，發行人或其任何附屬公司聲稱向（a）非附屬公司的人士或 （b）一個次級子公司，通過聲稱將其應收賬款出售給一個不是次級子公司的人，或通過從該人或另一個次級子公司借款，從而為該購買提供資金，然後為自己提供資金 借這樣的人。

非控股子公司指為促進或 訂立一項或多項非控股融資而成立的任何子公司，在每種情況下，僅從事與之合理相關或附帶的活動。

“任何適用利息支付日的利息或應付款項的記錄日期是指該利息支付日之前的3月15日或9月15日（無論是否為營業日）。

“剩餘壽命”具有“國庫券利率”定義中 該術語的含義。“

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·負責人就受託人而言，是指受託人公司信託部門內的任何 高級人員，包括董事、董事、總裁副、助理副總裁、信託高級管理人員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時擔任該等高級人員或因該人瞭解並熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的人，並對本第三十九項補充契約的管理負有直接 責任。

“S&P是指標準普爾評級服務及其評級機構業務的任何後繼者。

售後回租交易指發行人或其任何附屬公司將任何主要物業出租超過三年的任何安排，而該物業已由或將由發行人或該附屬公司出售或轉讓予第三方以供出租。

？美國證券交易委員會是指 美國證券交易委員會。

？證券法是指修訂後的1933年證券法，以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例。

高級信貸融資是指ABL融資和一般信貸融資。

對於任何人來説，附屬公司指的是：

(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合營企業、有限責任公司或類似實體除外)，其有權(不論是否發生意外)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權的50%以上在確定時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；及

(2)任何合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體，其超過50%的股權，不論是以會員制、普通合夥、特別合夥或有限合夥的權益或其他形式，直接或間接由該人或該人的一間或多間其他附屬公司擁有或控制的， 但就第4.06、4.07及4.08節而言，任何屬關聯實體的人士不得視為附屬公司。

？《第三十九號補充印記》是指本《第三十九號補充印記》，經不時修改或補充 次。

轉讓代理人是指在本合同第2.03節中指定為轉讓代理人的人，以及其任何和所有繼承人，代表註冊官接收根據本第三十九項補充契約進行轉讓或交換的任何票據。

國庫利率，就任何贖回日期而言，是指發行人根據以下兩段所述確定的收益率。

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國庫券利率將由發行人在紐約市時間下午4：15之後(或美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，根據在該天的該時間之後的最近一天的收益率或收益率，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中，指定為精選利率(每日)和H.15(或任何後續指定或 出版物)(或任何後續指定或 出版物)(？H.15？)，標題為？美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，發行人應選擇適用的：(1)國庫券H.15恆定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到票面贖回日的期間(剩餘壽命)；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日 恰好等於剩餘壽命，則這兩種收益率一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命，另一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即比剩餘壽命長 ，並應使用這些收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入到面值通知日期；或(3)如果H.15上的國債恆定到期日不存在短於或長於剩餘壽命的情況，則為H.15上最接近剩餘年限的單一國債恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫券恆定到期日或於 H.15到期的國庫券的到期日應被視為具有與該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用)相等的到期日。

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，發行人 應根據等於紐約市時間上午11：00的半年等值到期收益率的年利率計算國債利率，在贖回日期之前的第二個工作日計算國債利率 到期日期或最接近票面贖回日期的美國國債 。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，發行人應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，發行人應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，該等美國國庫券的報價和要價在紐約市時間上午11：00的平均值。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的出價和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

信託 《信託契約法》是指1939年修訂的《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbbb節)。

？受託人是指特拉華州信託公司(作為紐約法律債券信託公司的繼承人)作為受託人，直到 繼承人根據本第三十九份補充契約的適用條款取代它為止，此後指在本合同項下服務的繼承人。

？任何人在任何日期的投票權股票是指該人當時有權在該人的董事會選舉中投票的股本。

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第1.02節其他定義。

術語		在部分中定義
身份驗證順序？			2.02
·控制權變更優惠			4.10
·控制變更支付？			4.10
？控制變更付款日期？			4.10
*《公約》的失效			8.03
？DTC？			2.03
？違約事件？			6.01
·法律上的失敗			8.02
？音符寄存器？			2.03
·父母擔保債務			10.01
付款代理？			2.03
·贖回日期？			3.07
#註冊表長？			2.03
後繼者實體？			5.01

第1.03節通過參考信託契約法成立公司。

每當本《第三十九號補充契約》提及《信託契約法》的規定時，該規定即為本《第三十九條補充契約》的參考條款，並作為其組成部分。如果本第三十九條補充契約的任何條款因實施經修訂的信託契約法案第310至317節(包括首尾兩節)而限制、限定或與本第三十九條補充契約中包含的另一條款相沖突(合併條款)，則應以該合併條款為準。

本第三十九號補充公契中使用的下列信託公司法術語具有以下含義：

？債券證券係指票據；

？契約擔保持有人是指票據的持有人；

·契據合格指的是本第三十九項補充義齒；

契約受託人或機構受託人是指受託人；以及

票據上的債務人和擔保上的債務人分別是指票據上的出票人和母擔保人，以及票據上和擔保上的任何繼承人。

本第三十九條補充契約中使用的所有其他術語，如由《信託契約法》、《信託契約法》參考另一法規定義，或由《信託契約法》下的美國證券交易委員會規則定義，均具有所賦予它們的含義。

第1.04節施工規則

除非上下文另有要求，否則：

(A)某詞具有給予該詞的涵義；

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(B)未另作定義的會計術語具有按照公認會計原則賦予的含義 ；

(C)不具有排他性；

(D)單數包括複數，而複數包括單數；

(E)將會被解釋為表達一種命令；

(F)規定適用於連續的事件和交易；

(G)對《證券法》各節或《證券法》下規則的提及，應被視為包括美國證券交易委員會不時採用的替代、替換或 後續章節或規則；

(H)除文意另有所指外，凡提及第(3)款、第(3)款或第(2)款，均指第三十九條補充契約的第(3)款、第(3)款或第(2)款；以及

(I)本文件所指的是本《第三十九號補充契約》的整體，而不是指任何特定的條款、節、條款或其他部分。

此外，本《第三十九次補充義齒》完整重申了由本《第三十九次補充義齒》補充的基礎義齒的條款，不包含基礎義齒的條款。本第三十九次補充契約對基礎契約的變更、修改和補充僅適用於本附註的條款，並僅適用於本附註的條款，不適用於根據基礎契約發行的任何其他證券，除非與該等其他證券相關的補充契約明確包含此類變更、修改和補充。

第1.05節持有人的行為。

(A)本第三十九號補充契約規定持有人發出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可包含於一份或多份由該等持有人親自或以書面正式委任的代理人簽署的實質相似意旨的文書內，並由該等文書予以證明。除本合同另有明確規定外，該訴訟應在該文書或文書或記錄交付受託人時生效，並在本合同明確要求時交付發行人或母擔保人(視具體情況而定)。對於本第三十九號補充契約的任何目的，簽署任何此類票據或指定任何此類代理人的書面文件或任何人持有票據的證明，應足以證明受託人、發行人和父擔保人(視情況而定)勝訴的最終證據，如果是按照第1.05節規定的方式作出的。

(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的證人作出的誓章證明，或由任何公證人或獲法律授權就契據作出認收的其他人員所簽發的證明書證明，證明簽署該文書或文書的個人已向他確認已籤立該文書或文書。 如籤立該文書或文書的人或其代表並非個人，則該證明書或誓章亦應構成籤立該文書或文書的人的權限的證明。簽署任何此類文書或文書的事實和日期，或簽署該文書或文書的人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式予以證明。

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(C)鈔票的所有權須由鈔票登記冊證明。

(D)任何票據的持有人提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，均對同一票據的每名未來持有人及在登記轉讓該票據時發出的每張票據的持有人，或就受託人或發票人依據該等票據而採取、忍受或遺漏的任何行動具有約束力 ，而不論該等行動是否根據該票據作出記名。

(E)在《信託契約法》允許的情況下，發行人可以設定一個記錄日期，以確定有權提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取任何其他行動的持有人的身份，或以投票或授權或允許持有人給予或採取的同意的方式對任何行動進行表決或同意。除非另有説明，如果發行人沒有在任何人就任何此類訴訟首次徵求持有人同意之前設定的日期，或在投票前進行任何此類表決的情況下，任何此類記錄日期應為首次徵求同意前30天或在徵求同意之前向受託人提供的最新持有人名單的日期中較晚的日期。

(F)在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定票據採取任何行動的持有人，可就該票據的全部或任何部分本金採取行動 ，或由一名或多名正式委任的代理人(每名代理人均可根據該項委任就該本金的全部或任何部分採取行動)作出上述行動。持有人或其代理人根據本段就本金的不同部分發出的任何通知或採取的任何行動，應具有相同的效力，猶如由各該等不同部分的不同持有人發出或採取一樣。

(G)在不限制前述條文一般性的原則下，全球票據持有人，包括作為全球票據持有人的DTC，可由正式以書面委任的一名或多名受委代表作出、給予或接受本第三十九項補充契約所規定的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，而作為全球票據持有人的DTC 可透過該等託管人S的常規指示及慣例，向任何該等全球票據的權益實益擁有人提供其一名或多名代表。

(H)發行人可定出一個記錄日期，以確定DTC持有的任何全球票據的實益擁有人 根據該託管銀行的程序，有權由一名或多於一名正式以書面委任的代表作出、給予或採取本第三十九項補充契約規定的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的人士，而為免生疑問，該記錄日期不一定是信託契約法案第316(C)條所指定的記錄日期。如果該記錄日期已確定，則該記錄日期的持有人或其正式指定的一名或多名代理人(且只有該等人士)有權提出、提出或採取該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為 持有人。任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，如果在記錄日期後90天以上提出、給予或採取，均無效。

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第二條

這些音符

根據《基礎契約》第301條的規定，發行人根據本《第三十九次補充契約》發行的一系列證券，特此發行票據。根據基礎契約第301條的規定，票據應為發行人2054年到期的6.000優先票據。

第2.01節表格和日期；術語。

(A)一般規定。附註和受託人S認證證書應主要採用本協議附件A 的形式。票據可以有法律、證券交易規則或慣例要求的批註、圖例或背書。每張鈔票的日期應為其認證的日期。票據的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。

(B)全球債券。以全球形式發行的票據應基本上採用附件A 的形式(包括其上的全球票據圖例和所附的全球票據的利益交流表)。以最終形式發行的票據應基本上以附件A的形式發行(但 上面沒有全球票據圖例，也沒有附帶全球票據的權益交換時間表)。每張全球票據應代表其所附全球票據權益交換附表中規定的未償還票據，並應規定其應代表不時背書的票據本金總額，且其所代表的未償還票據本金總額可不時減少或增加，以反映兑換和贖回。任何對全球票據的背書，以反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增減金額，應由受託人或託管人在受託人的指示下，按照本章第2.06節的要求由持有者給出的指示進行。

(C)條款。根據本第三十九號補充契約，可認證和交付的票據本金總額不受限制。

附註所載的條款及條文將構成本第三十九份補充契約的一部分，並於此明文規定，發行人、母擔保人及受託人於簽署及交付本第三十九份補充契約時，明確同意該等條款及條文並受其約束。但是，如果任何附註的任何規定與本第三十九補充契約的明示規定相牴觸，則本第三十九補充契約的規定將適用並受控制。

票據應由發行人根據本協議第4.10節規定的控制權變更要約進行回購。除第3條規定外，票據不得贖回。

額外票據可由發行人不時創設及發行，而無須通知持有人或經持有人同意，並應與初始票據合併並與初始票據組成單一類別，在地位、贖回或其他方面應與初始票據具有相同的條款。除本章程第9條所述外，發行人所發行的票據及其後根據本第三十九條補充契約發行的任何額外票據，就本第三十九條補充契約項下的所有目的而言，將被視為單一類別，包括豁免、修訂、贖回及要約購買。除文意另有所指外，凡提及本第三十九號補充契約所有目的的附註時，均包括實際發行的任何附註。任何附加票據的發行應附帶本第三十九項補充契約的補充契約。

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第2.02節執行和驗證。

至少有一名主管人員應代表出票人以手工或傳真簽名的方式籤立票據。

如果在紙幣上簽名的人員在紙幣認證時不再擔任該職位，則該紙幣仍應有效。

票據不得享有本第三十九項補充契約項下的任何利益，或就任何 目的而言為有效或強制性的，直至由受託人以附件A所規定的表格實質上經受託人手動簽署認證為止。該簽字應為該票據已根據本第三十九號補充契約正式認證並交付的確鑿證據。

在發行日期，受託人應在收到發行人命令(認證命令)後，對初始票據進行認證並交付。此外，在任何時候，受託人應在認證命令發出後隨時認證並交付任何附加附註。此類認證命令應具體説明要認證的票據的金額。

受託人可指定發行人可接受的認證代理(認證代理)對票據進行認證。只要受託人允許，身份驗證代理就可以對票據進行身份驗證。在本第三十九號補充契約中，每一次提到受託人的認證都包括由該代理進行的認證。身份驗證代理與代理具有相同的權利，可以與持有者或發行方的附屬機構打交道。

第2.03條註冊官及付款代理人。

出票人應設有一個辦公室或機構，可在其中出示票據以進行轉讓登記或兑換 (登記處)，以及一個辦公室或機構，在此辦公室或機構可出示票據以供付款(付款代理機構)。書記官長應保存票據登記冊(票據登記冊)及其轉讓和兑換的登記冊。發行人可以指定一名或多名共同註冊人以及一名或多名額外的付費代理人。術語註冊人？包括任何共同註冊人，術語？付款代理商？包括任何額外的付款代理商。發行人可以在不事先通知持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人應以書面形式通知受託人任何代理人的名稱和地址，該代理人不是本第三十九補充契約的當事人。如果發行人未能指定或維持另一實體作為註冊人或付款代理人，則受託人應作為註冊人或付款代理人。發行人或其任何子公司可以充當付款代理或註冊商。

發行人最初指定存託信託公司(DTC？)作為全球票據的存託機構。

發行人最初委任德意志銀行信託公司美洲公司擔任票據的付款代理、註冊處處長及過户代理，註冊處處長則擔任全球票據的託管人。

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第2.04節付款代理人以信託形式持有資金。

發行人應要求受託人以外的各付款代理人書面同意，付款代理人應為持有人或受託人的利益以信託形式保管付款代理人持有的用於支付票據本金、溢價(如有)或利息的所有資金，並將發行人在支付任何此類付款時的任何違約通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是發行人或子公司)不再對這筆錢承擔任何責任。如果發行人或子公司充當付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中，以使持有人受益。在與發行人有關的任何破產或重組程序中，受託人應擔任票據的支付代理。

第2.05節持有人名單。

受託人應以合理可行的最新形式保存其可獲得的所有持有人的姓名和地址的最新名單，否則應遵守信託契約法第312(A)條。如果受託人不是註冊官，發行人應在每個利息支付日期之前至少兩個工作日以及受託人書面要求的其他時間向受託人提交一份符合受託人合理要求的格式和日期的票據持有人姓名和地址的名單，發行人應在其他方面遵守信託契約法第312(A)條。

第2.06節轉讓和交換。

(A)全球票據的轉讓和交換。全球票據不得轉讓，除非作為一個整體由保管人轉讓給 保管人、由保管人的一名保管人或另一名保管人、或由保管人或任何此類保管人轉讓給後繼的保管人或該繼任保管人的代名人。在以下情況下，所有全球票據將由發行方兑換為最終票據：

(A)發行人從託管機構向受託人遞交通知，説明託管機構不願意或不能繼續擔任託管機構，或不再是根據《交易法》登記的結算機構，在這兩種情況下，發行人均未在託管機構發出通知後120天內指定繼任託管機構；

(B)發行人自行決定應將全球票據(全部但不是部分)兑換成最終票據，並向受託人發出書面通知表明這一點；或

(C)已發生並正在繼續發生有關票據的違約或違約事件，而保管人已通知發行人及受託人其希望將全球票據兑換為最終票據。

發生上述(A)或(B)項中的任何一項事件時，應以託管人通知受託人的名稱發行最終票據。全球票據也可以根據第2.06節或第2.07節和第2.10節的規定全部或部分交換或更換。根據本第2.06節或第2.07或2.10節的規定，為交換或代替全球票據或其任何部分而認證和交付的每張票據，應以 的形式進行認證和交付，並且應為全球票據。除第2.06(A)節規定外，全球票據不得兑換其他票據，但全球票據的實益權益可以按照第2.06(B)或(C)節的規定轉讓和交換。

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(B)轉讓和交換全球票據的實益權益。根據本第三十九號補充契約的規定，全球票據的實益權益的轉讓和交換將通過託管機構進行。任何全球票據的實益權益可轉讓給以全球票據實益權益的形式交付的人 。無需向註冊官提交書面命令或指示即可實施本第2.06(B)節和第2.06(D)節所述的轉讓。

(C)轉讓或交換實益權益以換取最終票據。如果全球票據的任何實益權益的持有人提議將該實益權益交換為最終票據，或將該實益權益以最終票據的形式轉讓給收取該最終票據的人，則在滿足第2.06(B)節規定的條件後，受託人將根據第2.06(G)節的規定導致適用的全球票據的本金總額相應減少，發行人將籤立，受託人將 認證並將適當本金金額的最終票據交付給指令中指定的人。根據第2.06(C)節為換取實益權益而發行的任何最終票據，將按照該實益權益持有人通過寄存人和參與者或間接參與者向註冊官發出的指示而要求的名稱或名稱以及授權面額進行登記。受託人 將向登記該等票據的人交付該等最終票據。

(D)轉讓和交換實益權益的最終票據。最終票據的持有人可以隨時將該票據交換為全球票據的實益權益，或將該最終票據轉讓給以全球票據實益權益的形式交割的人。一旦收到這種交換或轉移的請求，受託人應取消適用的最終票據，並增加或導致增加其中一種全球票據的本金總額。

(E)轉讓和交換用於最終票據的最終票據。應最終票據持有人及此類持有人S的請求，註冊處處長將登記轉讓或交換最終票據，以符合第2.06(E)節的規定。在登記轉讓或交換前，提出要求的持有人必須向註冊處處長提交或交回經該持有人或其受權人以書面形式妥為簽署並令註冊官滿意的轉讓指示。此外，提出請求的持有人 必須提供根據本第2.06(E)節的下列規定所需的任何其他證明、文件和信息(如適用)。最終票據持有人可以將該票據轉讓給以最終票據的形式接受其交付的人。

(F)全球鈔票圖例。每一張全球鈔票應帶有大體上如下形式的圖例：

？本全球鈔票由託管人(如管理本 票據的第三十九個補充契約所界定)或其代名人為本票據的實益所有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓給任何人，但以下情況除外：(I)受託人可根據第三十九個補充契約第2.06節的規定在本票據上作出所需的批註；(Ii)根據下列規定，本全球鈔票可全部但不能部分兑換

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第三十九個補充契約第2.06(A)節，(Iii)根據第三十九個補充契約第2.11節，本全球票據可交付受託人註銷，以及(Iv)經發行人事先書面同意，本全球票據可轉讓給後續託管機構。除非本票據全部或部分交換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓 ，除非由託管機構整體轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的一名代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或任何此類繼任託管機構或該繼任託管機構的代名人轉讓。除非本證書由存託信託公司(紐約沃特街55號，紐約州)(DTC)的授權代表提交給發行人或其代理登記轉賬、兑換或付款，並且所簽發的任何證書都登記在CEDE&CO的名下。或DTC授權代表可能要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.在本文件中擁有權益。

(G)註銷和/或調整全球票據。在特定全球票據的所有實益權益已被 交換為最終票據或特定全球票據已全部而非部分贖回、回購或註銷時，每一此類全球票據應根據本章程第2.11節退還受託人或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果一種全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益或最終票據的形式接受其交付的人，則該全球票據所代表的票據本金應相應減少，並應由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種減少；以及 如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則該其他全球票據應相應增加，並應由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種增加。

(H)關於轉讓和交換的一般規定。

(I)為允許轉讓和交換的登記，發行人應根據本協議第2.02節的規定或應註冊官S的要求，在收到認證命令後執行並由受託人對全球票據和最終票據進行認證。

(Ii)不向全球票據實益權益持有人或最終票據持有人 支付任何轉讓或交換登記的手續費，但出票人可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似的政府費用(不包括根據本合同第2.07、2.10、3.06、4.10和9.05節在交換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用)。

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(Iii)註冊處處長或發票人均無須登記轉讓或兑換所有或部分被選擇贖回的票據，但部分贖回的票據中未贖回的部分除外。

(Iv)在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據及最終票據應為發行人的有效債務，證明與登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據具有相同的債務，並根據本第三十九項補充契約享有相同利益。

(V)發行人不應被要求(A)發行、登記轉讓或兑換任何票據 ，自根據本合同第3.02節選擇贖回的任何票據開始營業之日前15天起至選擇之日營業結束時止，(B)登記轉讓或兑換全部或部分如此選擇的票據，除部分贖回任何票據的未贖回部分外，或(C)登記票據的轉讓或在記錄日期與下一個付息日期之間兑換票據。

(Vi)在就任何票據的轉讓作出適當提示前，受託人、任何代理人及發票人可為收取該票據的本金(及溢價，如有)及所有其他 目的，將以其名義登記該票據的人士視為及視為該票據的絕對擁有人，而受託人、任何代理人或發票人均不受相反通知影響。

(Vii)在根據本條例第4.02節指定的出票人指定的辦事處或代理機構交回轉讓任何票據以供登記時，出票人須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及郵寄一張或多張任何授權面額或相同本金總額的面額的替代票據。

(Viii)根據持有人的選擇，於交回將於該辦事處或代理機構交換的債券時，可將債券兑換為任何授權面額或類似本金總額的面額的其他債券。當任何全球票據或最終票據被如此交出以進行交換時，發行人應籤立，受託人應認證並 郵寄進行交換的持有人有權獲得的替換全球票據和最終票據。

(Ix)根據第2.06節規定必須向書記官長提交的所有證書、證書和律師意見，均可通過傳真提交，以登記轉讓或交換。

第2.07節替換 備註。

如果任何殘缺票據被交回受託人、註冊官或發票人，而受託人收到令其 信納任何鈔票的所有權及銷燬、遺失或被盜的證據，則發票人須簽發，而受託人在收到認證命令後，如符合受託人S的要求，則須對補發票據進行認證。如果受託人或出票人要求，持有人必須提供一份根據受託人和出票人的判斷足以保護出票人、受託人、任何代理人和任何認證代理人免受任何損失的賠償保證書。發票人及/或受託人可收取更換鈔票的費用。

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每張替換票據是發行人的一項合同義務，並有權 與根據本協議正式發行的所有其他票據平等和成比例地享有本第三十九次補充契約的所有利益。

第2.08節未償還票據。

任何時候的未償還票據均為受託人認證的所有票據，但經受託人註銷的票據、交付給受託人以供註銷的票據、受託人根據本條款規定減少的全球票據利息以及第2.08節所述的未償還票據除外。除第2.09節所述外，票據不會因出票人或出票人的關聯公司持有該票據而停止發行。

如根據本協議第2.07節更換票據，則除非受託人收到令其信納的證明，證明被更換的票據是由真正的購買者持有，否則該票據將不再未償還。

如果根據本協議第4.01節的規定，任何票據的本金被視為已支付，則該票據將不再是未償還票據，其利息也不再計提。

如果付款代理人(發行人、附屬公司或其任何關聯公司除外)在贖回日期或到期日持有足以支付該日應付票據的款項，則在該日期及之後，該等票據將被視為不再未償還，並停止計息。

第2.09節國庫券。

在確定所需本金金額票據的持有人是否同意任何方向、放棄或同意時，發行人或發行人的任何關聯公司擁有的票據應被視為未償還，但為了確定受託人是否應根據任何該等指示、放棄或同意而受到保護，只有受託人的責任人員知道如此擁有的票據才應被如此忽略。如質權人確立並令受託人信納S有權就該等票據交付任何該等指示、豁免或同意，且質權人並非票據的發行人或發行人的任何債務人或該等其他債務人的任何聯營公司，則如此擁有並真誠質押的票據不得被漠視。

第2.10節臨時註釋。

在代表票據的證書準備好交付之前，發行人可以準備，受託人在收到認證命令後，應對臨時票據進行認證。臨時票據大體上應採用經認證的票據的形式，但可以有發行人認為適合臨時票據的變化，併為受託人合理地接受。 在沒有不合理延遲的情況下，發行人應準備最終票據，受託人應對最終票據進行認證，以換取臨時票據。

臨時票據持有人及實益持有人(視屬何情況而定)均有權享有根據本第三十九號補充契約分別給予票據持有人或實益持有人的所有利益。

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第2.11節取消。

發行人可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將為登記轉讓、交換或付款而交回的任何票據轉交受託人。受託人或在受託人的指示下，註冊處處長或付款代理人及任何其他人士不得註銷所有為登記轉讓、交換、付款、更換或註銷而交回的票據，並應銷燬已註銷的票據(須受交易所法令的記錄保留規定所規限)。所有已註銷票據的銷燬證明應交付給出票人。發行人不得 發行新票據以取代其已支付或已交付受託人註銷的票據。

第2.12節違約利息。

如果發行人拖欠票據利息，發行人應以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內按票據和第4.01節規定的利率向隨後的特別記錄日期的持有人支付違約利息。發行人應書面通知受託人每張票據擬支付的違約利息金額和擬支付日期，同時發行人應向受託人繳存一筆金額相當於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或應在建議付款日期前就該筆存款作出受託人滿意的安排，該筆款項存放時將以信託形式持有，以使 有權獲得本第2.12節規定的違約利息的人受益。受託人應確定或安排確定每個該等特殊記錄日期和付款日期；但該等特殊記錄日期不得早於該違約利息的相關支付日期的前10天。受託人應立即將這一特殊記錄日期通知發行人。在特別記錄日期之前至少15天，發行人(或應發行人的書面要求，由發行人承擔費用的受託管理人)應以頭等郵資預付的方式向每位持有人郵寄或安排郵寄一份通知，通知的地址應與票據登記簿上的地址相同，其中註明特別記錄日期、相關付款日期和支付的利息金額。

除本第2.12節前述條文另有規定外，為更明確起見， 登記轉讓時根據本第三十九號補充契約交付的每張票據，或作為任何其他票據的交換或替代的票據，均享有該等其他票據所載應計及未付利息及應計利息的權利。

第2.13節CUSIP和ISIN號碼。

發行人在發行票據時可使用CUSIP及/或ISIN編號（如果當時普遍使用），如果是，受託人應在贖回通知中使用CUSIP和/或 ISIN編號，以方便持有人;假設，任何該等通知可聲明，概不就票據上所印或 任何通知所載的該等數字的正確性作出任何陳述。贖回，而只可倚賴印於票據上的其他識別號碼，而任何有關贖回不受該等號碼有任何欠妥之處或遺漏所影響。發行人將盡快通知 受託人CUSIP或ISIN編號的任何變更。

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第三條

贖回

第3.01節致受託人的通知。

如果發行人根據本章第3.07節選擇贖回票據，應在根據本章第3.03節規定向持有人郵寄或安排郵寄贖回通知前至少2個工作日，但不遲於贖回日期前60天，向受託人和註冊官及付款代理人提供一份S證書，載明(I)本第三十九項補充契約的條款或該票據的分段，(Ii)贖回日期；(Iii)將贖回的債券的本金金額；。(Iv)贖回價格(或贖回價格的計算方法)；及。(V)將於交出及交還將贖回的債券時付款的每個地方。

第3.02節選擇贖回或購買的票據。

如果在任何時候，在購買要約中贖回或購買的票據少於全部，則登記處和付款代理應 選擇贖回或購買的票據：（a）如果票據在任何國家證券交易所上市，則符合票據上市的主要國家證券交易所的要求，（b）在 按比例計算或（c）以抽籤方式或按照DTC的程序以其他方法進行。如屬部分贖回或以抽籤方式購買，除非本協議另有規定，否則將予贖回或購買的特定票據須由過户登記處及付款代理人於贖回日期前不少於10日但不多於60日，從先前並無要求贖回或購買的未償還票據中選出。

註冊處處長及付款代理人須迅速以書面通知發行人選擇贖回或購買的票據，如選擇部分贖回或購買任何票據，則通知發行人將贖回或購買的本金金額。所選債券及部分債券的金額為2,000美元或超過1,000美元的整數倍；2,000美元或以下的債券不得部分贖回，但如持有人的所有債券均須贖回或購買，則該持有人持有的全部未償還債券，即使不超過2,000美元或1,000美元的倍數，亦須贖回或購買。除前一句規定外，本第三十九號補充契約適用於應贖回或購買的票據的規定，也適用於應贖回或購買的票據部分。

第3.03節贖回通知。

發行人應於贖回日期前最少10天但不超過60天，按債券持有人S的註冊地址或其他規定，向每位債券持有人郵寄或安排郵寄贖回通知，惟如贖回通知與本章程第8條或第11條有關，則可於贖回日期前60天以上郵寄贖回通知。除第3.07(C)節所述外，贖回通知不得附帶條件。

通知須註明須贖回的票據，並註明：

(A)贖回日期；

(B)贖回價格(或計算方法)；

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(C)如任何紙幣只部分贖回，則該紙幣本金中須贖回的部分 ，而在該紙幣交回後的贖回日期後，一張或多於一筆本金款額相等於代表同一債項的原有紙幣的未贖回部分的新紙幣，在註銷該原有紙幣時，將以該紙幣持有人的名義發行；

(D)兑付及交還將贖回的債券時付款的地點及地址；

(E)付款代理人的名稱和地址；

(F)要求贖回的票據必須交回付款代理人，以收取贖回價格；

(G)除非發行人沒有作出上述贖回付款，否則要求贖回的票據的利息在贖回日期及之後停止累算；

(H)本第三十九份補充契約的附註及/或 節中要求贖回的附註所依據的段落或分節；

(I)沒有就該公告所列或《附註》上印製的CUSIP及/或ISIN號碼(如有)的正確性或準確性作出任何陳述；及

(J)如果與根據本協議第3.07節進行的贖回有關，則該贖回的任何 條件。

應發行人S的要求，受託人應以發行人S的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔；但發行人應在根據第3.03節規定向持有人郵寄或安排郵寄贖回通知之前至少2個工作日向受託人交付贖回通知(除非受託人同意發出較短的 通知)、高級職員S證書，要求受託人發出該通知並列出前款規定的通知中所述明的信息。

第3.04節贖回通知的效力。

一旦根據本協議第3.03節發出贖回通知，被要求贖回的票據將不可撤銷地到期，並於贖回日按贖回價格支付 (本協議第3.07(C)節規定除外)。如果以本協議規定的方式郵寄通知，則無論持有人是否收到該通知，均應最終推定通知已發出。在任何情況下，未能以郵寄方式向任何指定贖回或部分贖回的票據持有人發出該等通知，並不影響贖回任何其他票據的法律程序的有效性。 在本協議第3.05節的規限下，在贖回日期當日及之後，被要求贖回的票據或其部分停止計息。

第3.05節贖回或購買價格的保證金。

下午12：00之前(紐約時間)在贖回或購買日期，發行人應向受託人或付款代理人存入足夠的資金，以支付在該日贖回或購買的所有票據的贖回或購買價格以及應計和未付利息。受託人或付款代理人應立即將發行人存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給發行人，金額超過支付所有待贖回或購買票據的贖回價格和應計及未付利息所需的金額。

-26-

如果發行人遵守前款的規定，在贖回或購買日及之後，票據或需要贖回或購買的票據部分將停止計息。如果票據在記錄日期或之後但相關利息支付日期或之前贖回或購買，則贖回或購買日期的任何應計和未付利息應支付給在該記錄日期收盤時以其名義登記該票據的人。如果任何被要求贖回或購買的票據因發行人未能遵守前款規定而在退回贖回或購買時未如此 支付，則應從贖回或購買之日起至支付本金為止，對未償還本金支付利息，並在合法範圍內對贖回或購買日未支付本金的任何應計利息支付利息，每種情況下均按票據和本章第4.01節規定的利率計算。

第3.06節部分贖回或購買的票據。

於交回已贖回或部分購買的票據時，發行人鬚髮行一張新票據，而受託人須為持有人驗證本金金額，費用由發行人承擔，本金金額相當於交回的票據中未贖回或未購買的部分，代表相同債務但未贖回或購買的部分；但每張新票據的本金金額為$2,000，或超出本金$1,000的整數倍。據瞭解，儘管本第三十九號補充契約中有任何相反的規定，受託人只需要認證令而不需要律師或高級官員S證書的意見就可以認證該新票據。

第3.07節可選贖回。

(A)除下列規定外，發行人無權在到期日之前以其選擇權贖回票據。

(B)在2053年10月1日(債券到期日之前6個月)(面值贖回日)之前，發行人可在任何時間和不時選擇贖回全部或部分票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)，以下列較大者為準：

(I)(A)(A)按國庫利率加25個基點折現至贖回日(假設債券於面值贖回日到期)(贖回日)(贖回日)(假設360天一年由12個30天月組成)的剩餘預定本金及利息的現值總和，減去(B)贖回日應計利息，及

(Ii)將贖回的債券本金的100%，

此外，在任何一種情況下，應計利息和未付利息將於贖回日之前支付。

於票面贖回日期或之後，發行人可於任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格 相等於每份將贖回的票據本金的100%，另加將贖回的票據的應計未付利息，但不包括該贖回日期。

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(C)任何贖回通知可於贖回前發出，而任何該等贖回或通知可由發行人S酌情決定，須受一項或多項先決條件的規限，包括但不限於完成股權發售或其他公司交易。

(D)如果發行人在任何時候贖回的票據少於其發行的全部票據，註冊處處長和付款代理人應按本章程第3.02節所述的方式選擇要贖回的票據。

(E)根據本第3.07節進行的任何贖回應 按照本章第3.01至3.06節的規定進行。

第3.08節強制贖回。

發行人無須就債券支付任何強制性贖回或償債基金款項。

第四條

聖約

第4.01節支付票據。

發行人應按票據規定的日期和方式支付或安排支付票據的本金、溢價(如有)和利息。如果付款代理人(如果不是發行人或附屬公司)在到期日美國東部時間中午將發行人存入立即可用資金的資金指定用於並足以支付當時到期的所有本金、保費和利息，則本金、保費(如果有)和利息應被視為在到期日支付。

發行人應在合法範圍內按當時適用的票據利率支付逾期本金的利息(包括在任何破產法下的任何訴訟中的請願後利息)；應在合法範圍內按相同的利率支付逾期利息分期付款的利息(包括在任何破產法下的任何程序中的請願後利息)(不考慮任何適用的寬限期)。

第4.02節辦公室或機構的維護。

發行人應在紐約市曼哈頓區設有辦事處或代理機構(可以是受託人的辦公室，也可以是受託人、註冊官或共同登記官的關聯機構)，在那裏可以交出票據以進行轉讓登記或交換，並可向發行人或向發行人送達關於票據和本第三十九份補充契約的通知和要求。發行人應立即向受託人發出書面通知，説明該辦事處或代理機構的所在地以及任何地點的變更。如果發行人在任何時候未能維持任何該等 規定的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達。

出票人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何 或所有該等目的出示或交回票據，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷並不以任何方式解除出票人為此目的而在曼哈頓區維持一間辦事處或機構的責任。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變更。

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根據本章程第2.03節的規定，發行人特此指定註冊官辦公室位於本合同第12.02節規定的地址(或註冊官可能通知持有人和發行人的其他地址)，作為發行人的辦公室或代理機構。

第4.03節合規證書。

(A)發行人應在發行日期後結束的每個財政年度結束後90天內向受託人交付一份S高級職員證書，説明已在簽署官員的監督下對發行人及其子公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定發行人是否遵守、遵守並履行了本第三十九項補充契約規定的義務，並進一步向簽署該證書的高級官員説明，盡其所知，發行人一直保持、遵守、履行和履行其在本第三十九號補充契約下的義務。履行及履行本第三十九份補充契約所載的每項條件及契諾，且在履行或遵守本第三十九份補充契約的任何條款、條文、契諾及條件方面並無失責 (或如發生失責，則描述其可能知悉的所有該等失責行為，以及發行人正就此採取或擬採取的行動)。

(B)當根據本第三十九條補充契約發生並持續發生任何違約時，或如受託人或任何其他有關發行人或任何附屬公司負債的證據的持有人就聲稱的違約發出任何通知或採取任何其他行動，發行人應迅速(不超過五(5)個營業日)以掛號信或掛號信或傳真方式向受託人 遞交一份S官員的證書，説明該事件及發行人擬就該事件採取的行動。

第4.04節税收。

發行人應支付，並應促使其每一家子公司在拖欠之前支付所有重大税費、評估和政府徵費，但出於善意並通過適當的談判或程序提出異議，或未能支付此類款項對票據持有人沒有任何實質性不利影響的除外。

第4.05節居留、延期和高利貸法。

發行人和父擔保人(在他們可以合法這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論在哪裏頒佈，現在或以後任何時間，可能影響契諾或履行本第三十九補充 契約；發行人和母公司擔保人(在他們可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或好處，並承諾他們不會藉助任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙受託人行使本協議授予受託人的任何權力，但應容忍和允許行使每一項此類權力，就像沒有制定此類法律一樣。

第4.06節對按揭的限制。

(A)本第三十九份補充契約或債券的任何內容不得以任何方式限制或阻止發行人、母擔保人或任何附屬公司招致任何債務，惟發行人或其任何附屬公司均不會發行、承擔或擔保以任何主要財產的按揭(準許留置權除外) 作為抵押的任何債務或債務，除非債券須與該等債務(或該等債務之前)以同等及按比例提供抵押。

-29-

(B)第4.06(A)節的規定不適用於：

(1)取得的財產的全部或部分購入價或財產的建築費或增加、重大修理、改建或改善或財產的費用的抵押，如債務及相關抵押是在取得或完成建造及全面運作或增加、修理、改建或改善後的18個月內發生的；

(2)發行人或附屬公司取得財產時的抵押，或發行人或附屬公司取得某人時的財產上的抵押(包括通過合併或合併而取得的)；

(3)為保證債務而進行的抵押，而根據《守則》第103條的規定，向相關債務持有人支付利息可從聯邦所得税總收入中扣除；

(4)以發行人或任何附屬公司為受益人的抵押；

(五)在本第三十九份補充契約之日存續的抵押權；

(6)以政府或政府實體為受益人的抵押貸款，該政府或政府實體：(1)擔保由政府或政府實體擔保的債務；(2)擔保為政府或政府實體根據合同或分包合同生產的貨物、產品或設施的全部或部分購買價或建造成本提供資金的債務；或(3)保證為抵押財產的全部或部分購買價格或建造成本提供資金的債務；

(7)與借入資金有關而招致的按揭，而該等資金是在作出按揭後120天內用來償還本金數額相同的債務，而該等債務是由以信安物業為抵押的其他按揭所擔保，而該等按揭的估值公平市值至少相同；及

(8)上文第(1)至(7)條或第(8)款所指的任何按揭的延期、續期、更換、退款或再融資，但保證的款額不得增加(款額相等於被延期、續期、更換或再融資的債項的應累算利息，以及與此相關而招致的費用及開支(包括投標、贖回、預付或回購保費)，而該等延期、續期或重置按揭與同一物業有關。

第4.07節回售和回租的限制。

發行人或任何附屬公司均不會與另一人(發行人或附屬公司除外)就任何主要物業訂立任何回售及回租交易，除非：

(A)發行人或該附屬公司可能招致 以擬出租物業的按揭作為保證的債務，而該等債券並無同等及按比例獲得保證；或

(B) 在120天內，發行人將出售租賃物業的淨收益或租賃物業的公允價值(扣除根據本第三十九號補充契約交付的所有票據後的較大者)用於自願償還融資債務和/或收購或建造主要物業。

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第4.08節豁免交易。

儘管有第4.06節和第4.07節的規定，如果發行人及其子公司在這些限制下受限制或不允許的所有債務的未償本金總額不超過發行人及其子公司綜合總資產的15%，則：

(A)發行人或其任何附屬公司可發行、承擔或擔保以按揭作擔保的債項；及

(B)發行人或其任何附屬公司可訂立任何回售及回租交易。

第4.09節公司的存在。

除出票人第5條另有規定外，只要有任何未履行擔保的票據，母擔保人應作出或促使作出一切必要的事情，以維持和保持其公司的存在、權利(憲章或法定)、許可證和特許經營權的全部效力；但如果發行人或母擔保人的董事會真誠地認為在發行人或母擔保人的業務經營中不再適宜保留該等權利、許可證或特許經營權，則發行人或母擔保人均不需要 保留任何該等權利、許可證或特許經營權，且第4.09節不限制任何人改變其實體形式或與其他任何人合併或合併的權利，但不得限制本第三十九條補充契約未予禁止的範圍。

第4.10節控制權變更觸發事件時回購要約。

(A)如果發生控制權變更觸發事件，除非發行者先前或同時就本合同第3.07節所述的所有未償還票據發出贖回通知，否則發行者應根據下述要約(控制權變更要約)提出購買所有票據的要約，價格為現金(控制權變更要約)，相當於票據本金總額的101%，外加截至購買之日的應計和未付利息，受制於相關記錄日期的記錄票據持有人收取於相關付息日期到期的利息的權利 。在任何控制權變更觸發事件發生後的30天內，發行人應將控制權變更要約的通知以頭等郵件的形式發送給受託人和註冊人，並按照DTC的程序將以下信息連同下列信息一起發送給安全登記冊上出現在安全登記冊上的每個持有該持有人地址的備註持有人：

(1)根據第4.10節提出的控制權變更要約，以及根據該控制權變更要約適當提交的所有票據將被髮行人接受以供付款；

(2)購買價格和購買日期，不早於郵寄通知之日起30天，也不遲於通知郵寄之日起60天(控制變更付款日期)；

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(3)任何沒有正確投標的票據將繼續未償還，並繼續計息；

(4)除非出票人拖欠控制權變更付款，否則根據控制權變更要約接受付款的所有票據 將在控制權變更付款日期停止計息；

(5)選擇根據控制權變更要約購買任何票據的持有人，必須在控制權變更付款日期前第三個營業日收盤前，將該等票據交回通知中指定的付款代理人，並在該票據背面填妥名為“持有人選擇購買”的表格；

(6)持有人有權撤回其投標的票據和要求發行人購買該等票據的選擇，但付款代理人須在不遲於更改控制權要約通知之日起30天的營業時間內收到電報、傳真或函件，列明票據持有人的姓名、投標購買的票據的本金額，以及該持有人撤回其投標的票據和選擇購買該等票據的聲明。

(7)投標債券少於全部債券的持有人將獲發行新債券，而該等新債券的本金金額將相等於交回的債券的未購買部分。債券的未購入部分必須相等於2,000元或超出1,000元的整數倍；及

(8)持有者必須遵守的其他指示，由發行者確定，與第4.10節一致。

如果以本協議規定的方式郵寄通知，則無論持有人是否收到此類通知，均應最終推定已發出通知。倘若(A)通知以本文規定的方式郵寄，及(B)任何持有人未能收到通知，或持有人收到通知但通知有瑕疵，則S未能收到通知或通知有瑕疵的持有人 不應影響購買票據的訴訟程序的有效性，一如所有其他適當收到無瑕疵通知的持有人一樣。發行人應遵守《交易法》14E-1規則的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律或法規適用於根據控制要約變更回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與第4.10節的規定相牴觸，發行人應遵守適用的證券法律法規，不得因此而被視為違反了第4.10節規定的義務。

(B)在控制付款變更日期，發行人應在法律允許的範圍內，

(1)接受其根據控制權變更要約適當投標的所有票據或其部分進行付款 ；

(2)向付款代理人存入一筆金額，該金額等於所有投標票據或其部分的 控制權變更付款總額;以及

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(3)將或安排交付受託人註銷已獲如此接納的票據，連同S高級職員向受託人發出的證明書，述明該等票據或其部分已提交發行人並由發行人購買。

(C)如果第三方以適用於發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出 控制權變更要約，併購買根據該控制權變更要約有效投標且未被撤回的所有票據，則不要求發行人在控制權變更觸發事件後作出控制權變更要約。儘管本協議有任何相反規定，如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更觸發事件之前提出控制權變更要約，條件是此類控制權變更觸發事件。

(D)除第4.10節明確規定外，根據本第4.10節進行的任何採購均應依照本協議第3.02、3.05和3.06節的規定進行。

第五條

接班人

第5.01節合併、合併或出售所有或幾乎所有資產。

(A)發行人或母擔保人(視情況而定)不得與任何人合併或合併，或將其全部或基本上 所有資產轉讓或租賃給任何人(不論發行人或母擔保人(視情況而定)是否為尚存的公司)，除非：

(1)(X)發行人或母擔保人(視何者適用而定)是尚存的法團；或(Y)(I)在發行人的情況下，由任何此類合併或合併(如果發行人除外)組成或倖存下來的人，或將進行此類轉讓或租賃的人，是根據發行人組織的司法管轄權法律或美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領土(視情況而定，在此稱為受託人合理滿意的形式的其他文件或文書)的司法管轄權下組織或存在的公司，發行人在票據和本第三十九補充契約項下的所有義務，如同該繼承實體是本第三十九補充契約的一方一樣；(2)在父擔保人的情況下，繼承實體承擔本第三十九份補充契約和擔保項下的父擔保人S的義務，如同該繼承實體是本第三十九份補充契約和該擔保的原始當事人一樣；

(2)在該交易生效後，不會發生任何違約事件，也不會發生任何在發出通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件，亦不會繼續發生；

(3)如由於任何該等合併或合併或該等轉易、移轉或租賃(視何者適用而定)，發行人或母擔保人(視何者適用而定)的財產或資產將受到本第三十九號補充契約所不準許的按揭、質押、留置權、擔保權益或其他產權負擔的規限，則發行人或母擔保人(視何者適用而定)或該繼承人實體或個人(視屬何情況而定)須採取必要的步驟，以有效地平等及按比例保證所有票據或擔保(視何者適用而定)與(或在此之前)所有由此擔保的債務；和,

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(4)發行人或母擔保人(視何者適用而定)應已向受託人官員遞交S證書和大律師意見，各聲明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契約(如有)符合本第5.01節的規定，並已遵守與該交易有關的所有先例規定的條件。

(B)根據本第三十九項補充契約及附註或擔保(視何者適用而定)，繼承人實體將繼承本第三十九項補充契約及附註或擔保(視情況而定)下的發行人或母擔保人，並以 取代。儘管有5.01(A)節第(3)款的規定，

(1)任何子公司均可與發行人合併或合併，或將其全部或部分財產和資產轉讓給發行人，以及

(2)只要發行人及其附屬公司的負債額不因此而增加，發行人可與發行人的一間聯營公司合併(視屬何情況而定)，只為使發行人在美國一州或其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區重新註冊為法團。

第5.02節繼承人公司被取代。

在發行人或母擔保人的全部或幾乎所有資產根據本合同第5.01節進行任何合併或合併，或任何出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置(視適用情況而定)時，通過該合併成立的或發行人被合併或與其合併的、或被作出該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的繼任公司應繼承並被取代(以便從該等合併、合併、出售、租賃、轉易或其他處置之日起及之後，本第三十九條補充契約中提及發行人或母擔保人的條款應改為指繼任公司，而不是發行人或母擔保人(視情況而定)，並可行使發行人或母擔保人根據本第三十九條補充契約適用的一切權利和權力，其效力與該繼承人已被指定為本契約的發行人或母擔保人的效力相同；但前身發行人 不得免除支付票據本金和利息的義務，除非出售、轉讓或以其他方式處置發行人S的所有資產，且該資產符合本協議第5.01節的要求。

第六條

違約和補救措施

第6.01節違約事件。

(A)此處使用的違約事件是指下列事件之一(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的)：

(1)債券的本金或溢價(如有)到期並在贖回、加速或其他情況下須予支付的欠款 ；

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(2)拖欠債券到期利息30天或以上；

(3)在債券條款到期時拖欠任何與債券有關的償債基金款項 ；

(4)本第三十九條補充契約中的發行人違約或違反任何契諾或保證(其履行或違反在本節其他地方特別處理的契諾或保證除外)，並在持有人發出至少25%本金的未償票據本金的書面通知後，持續60天 ，説明該違約或違反事項，並説明該通知是一份違約通知。

(5)根據任何破產法或任何破產法的含義適用的發行人或母擔保人：

(I)展開須被裁定破產或無力償債的法律程序；

(2)同意對其提起破產或破產程序，或根據適用的破產法提交尋求重組或救濟的請願書或答辯書或同意書；

(Iii)同意就其全部或幾乎所有財產委任接管人、清盤人、承讓人、受託人、暫時扣押人或其他類似的官員；

(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓；或

(V)在債務到期時，該公司一般不償還債務；

(6)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(I)在發行人或父擔保人(視何者適用而定)將被判定破產或無力償債的法律程序中，向發行人或父擔保人(視何者適用而定)提供濟助；

(Ii)委任發行人或其母擔保人的接管人、清盤人、承讓人、受託人、暫時扣押人或其他相類的人員(視何者適用而定)，或就發行人或母擔保人的全部或幾乎所有財產(視何者適用而定)委任；或

(3)命令將發行人或其母擔保人(視何者適用而定)清盤；

而該命令或判令仍未被擱置並連續60天有效；或

(7)除因本第三十九補充契約終止或根據本第三十九補充契約解除任何此類擔保外，擔保因任何理由而停止完全有效或被宣佈無效，或父擔保人的任何負責人員否認其擔保項下有任何進一步責任或發出有關通知，均屬例外。

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第6.02節加速。

(A)如發生任何違約事件(本條例第6.01(A)節第(5)或(6)款指明的違約事件除外)，而本第三十九項補充契約下的 仍在繼續，則受託人或持有當時全部未償還票據本金總額至少25%的持有人可宣佈所有當時未償還票據的本金金額將於 到期及即時支付。該聲明一經生效，該本金和利息即到期並立即支付。如果且只要由其負責人員組成的委員會真誠地確定加速發行不符合票據持有人的最佳利益，受託人就沒有義務加速發行票據。

(B)儘管有上述規定， 在根據本協議第6.01(A)節第(5)或(6)款發生違約事件的情況下，所有未償還票據應立即到期應付，無需採取進一步行動或發出通知。

(C)當時未償還票據本金總額的多數持有人可代表所有持有人以書面通知發行人和受託人撤銷加速及其後果，條件是撤銷不會與任何判決或法令衝突，且所有現有違約事件(只因加速而到期的本金、利息或溢價未獲支付除外)已獲補救或豁免。

第6.03節其他補救措施。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以收取本金、保費(如果有的話)和票據利息的支付，或強制執行票據或本第三十九補充契約的任何規定。

即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何票據持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延誤或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是 累積的。

第6.04節對過去違約的豁免。

當時未償還票據本金總額不少於過半數的持有人，可代表所有票據的持有人，借通知受託人而放棄任何現有的違約及其後果，但以下情況除外：(A)在支付任何票據的本金(如有的話)或利息方面，或在支付任何與票據有關的償債基金分期付款方面，或(B)就根據本章程第9條不得修改或修訂的契諾或條文而言，未經每一受影響未償還票據的持有人同意)；只要符合本協議第6.02節的規定，當時未償還票據本金總額的多數持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。在任何該等豁免後，該等違約將不復存在，並就本第三十九號補充契約的所有目的而言，因該等違約而引起的任何違約事件應被視為已獲補救；但該等豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此而產生的任何權利。

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第6.05節多數人控制。

當時未償還票據本金佔多數的持有人可指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可以拒絕遵循與法律或本第三十九補充契約相牴觸的任何指示，或受託人認為不適當地損害票據其他持有人的權利或涉及受託人承擔個人責任的任何指示。

第6.06節訴訟的限制。

除本合同第6.07條另有規定外，票據持有人不得就本第三十九次補充契約或票據尋求任何補救，除非：

(1)該持有人先前已向受託人發出通知，表示違約事件仍在繼續；

(2)持有本金總額至少25%的未償還債券的持有人已要求受託人採取補救措施；

(3)票據持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令其合理滿意的保證或彌償；

(4)受託人在收到該請求和提出擔保或賠償後60天內未予履行；以及

(5)持有未償還債券總額本金過半數的持有人，在該60天期限內，並無 向受託人發出與該項要求不一致的指示。

票據持有人不得使用本第三十九號補充契約損害票據持有人的權利，或取得對票據持有人的優先權或優先權。

第6.07節票據持有人收取款項的權利。

儘管本第三十九號補充契約另有規定，任何票據持有人於票據所述的各到期日或之後(包括與控制權變更要約有關)收取本金及溢價(如有)及票據利息的權利，或在該等 個相應日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，在未經該持有人同意下不得減損或影響。

第6.08節託管人提起的託收訴訟。

如果本協議第6.01(A)(1)或(2)款規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人 有權以自己的名義和作為明示信託的受託人，就票據的全部未付本金、保費(如果有)和利息以及在合法範圍內的利息以及足以支付託管人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的額外金額，向發行人追回判決。

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第6.09節恢復權利和救濟。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本第三十九號補充契約項下的任何權利或補救措施，而該等訴訟因任何原因而被終止或放棄，或被裁定對受託人或該持有人不利，則在該等訴訟中，根據該等訴訟的任何裁決，發行人、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本協議下的原有地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第6.10節權利和救濟累積。

除第2.07節關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是在法律允許的範圍內累積的，並且是根據本協議或現在或今後存在的、衡平法或其他方式賦予的任何其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.11節延遲或遺漏不是放棄。

受託人或任何票據持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救，不應 減損任何該等權利或補救，或構成對任何該等違約或默許事件的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人不時行使，並可視乎情況而定按其認為合宜的次數行使。

第6.12節受託人可以提交索賠的證明。

受託人有權提交必要或適宜的申索證明及其他文據或文件，以使受託人(包括受託人、其代理人及大律師就合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)及票據持有人在與發票人(或票據上的任何其他債務人，包括父擔保人)、債權人或其財產有關的任何司法程序中獲準提出申索，並有權及有權以成員身分參與就該等事宜委任的任何正式債權人委員會，並收取款項， 收取並分配任何此類索賠的應付或交付的任何金錢或其他財產，任何此類司法程序中的託管人在此授權託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據本合同第7.07節應由受託人支付的任何其他 金額。如果受託人、其代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款，以及受託人在任何此類訴訟中根據本合同第7.07條應從遺產中支付的任何其他款項因任何原因而被拒絕支付，則這些款項的支付應以留置權為擔保，並應從持有人在該訴訟中有權獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付，無論是在清算過程中，還是根據任何重組或安排或其他計劃。本協議所載任何內容不得被視為授權受託人授權或 代表任何持有人同意或接受或採納任何影響債券或任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索進行表決。

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第6.13節優先事項。

受託人依照本條第六條的規定收取款項的，應當按照下列順序支付：

(I)向受託人、付款代理人、註冊官、轉讓代理人、他們的代理人和受權人支付根據本合同第7.07節應支付的金額，包括支付受託人、付款代理人、註冊官或轉讓代理人發生的所有賠償、費用和債務以及所有墊款，以及收取費用和開支；

(Ii)就債券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)而到期及未支付的款額發給債券持有人，並按照債券的到期及應付本金、溢價(如有的話)及利息的款額按比例計算，而不享有任何種類的優先權或優先權；及

(Iii)簽發人或有司法管轄權的法院所指示的當事人，包括父擔保人(如適用的話)。

受託人可根據第6.13節規定，確定向票據持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

第6.14節承擔費用。

在為執行本第三十九條補充契約下的任何權利或補救而提起的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人而採取或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在充分考慮當事一方訴訟當事人的案情和善意的情況下，對訴訟中的任何一方當事人評估合理的費用，包括合理的律師費。本第6.14條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於票據持有人根據本條款第6.07條提起的訴訟，也不適用於當時未償還票據本金金額超過10%的持有人提起的訴訟。

第七條

受託人

第7.01節受託人的職責。

(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本第三十九號補充契約賦予受託人的權利和權力，並在行使該契約時使用審慎人士在處理S本人事務的情況下所會行使或使用的謹慎程度和技巧。

(B)除失責事件持續期間外：

(I)受託人的職責應完全由本第三十九號補充契約的明文規定確定，受託人只需履行本第三十九號補充契約中明確規定的職責，而不需要履行其他職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為本第三十九號補充契約 受託人；和

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(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供並符合本第三十九份補充契約規定的證明書或意見，就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，作出決定性的 信賴。然而，對於本條例任何規定明確要求向受託人提供的任何此類證書或意見，受託人應對證書和意見進行審查，以確定是否符合 本第三十九號補充契約的要求。

(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：

(I)本款不限制第7.01節第(B)款的效力；

(Ii)受託人對責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負法律責任，但如在具有司法管轄權的法院證明受託人在確定有關事實方面疏忽，則屬例外；及

(Iii)受託人不對其根據本合同第6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。

(D)不論是否有明文規定，本第三十九號補充契約中以任何方式與受託人有關的每項規定均受本第7.01節(A)、(B)及(C)段的規限。

(E)受託人並無義務應任何票據持有人的要求或指示行使其在本第三十九號補充契約下的任何權利或權力，除非持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其合理滿意的彌償或保證。

(F)除非受託人與發行人達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息承擔法律責任。受託人以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開，除非法律規定的範圍。

第7.02節受託人的權利。

(A)受託人可最終信賴其認為真實且已由適當的人簽署或提交的任何文件。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權親自或委託代理人或代理人檢查發行人的簿冊、記錄和房產，費用由發行人承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或額外的 責任。

(B)在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要S高級官員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據上述官員、S證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。受託人可就其遴選事宜徵詢大律師的意見，而大律師的書面意見或大律師的任何意見均為充分及全面的授權，並可保障受託人就其根據本協議真誠及依賴本協議而採取、忍受或不採取的任何行動所負的法律責任。

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(C)受託人可以通過其代理人和代理人行事，不對任何謹慎任命的代理人或代理人的不當行為或疏忽負責。

(D)受託人不對其真誠地採取或不採取其認為是授權的或在本第三十九號補充契約所賦予的權利或權力範圍內採取的任何行動負責。

(E)除非本第三十九條補充契約另有規定，否則髮卡人的任何要求、請求、指示或通知只要由髮卡人的官員簽署即已足夠。

(F)本第三十九條補充契約 的任何條款均不要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時， 有合理理由相信不向受託人保證就該等風險或責任獲得令其滿意的該等資金或彌償，則須動用其自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務或其他責任。

(G)受託人不得被視為已收到有關任何失責或失責事件的通知，除非受託人的負責人員已實際知悉有關失責或失責事件，或除非受託人已於受託人的企業信託辦事處收到任何事實上屬失責的事件的書面通知，而該通知亦提及債券及本第三十九份補充契約。

(H)在任何情況下，受託人均不對任何類型的特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔任何責任，不論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式如何。

(I)賦予受託人的權利、特權、保障、豁免及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至受託人及受僱根據本條例行事的每一名代理人、託管人及其他人士，並可由受託人執行。

第7.03節受託人的個人權利。

受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質押人，並可以其他方式與發行人或發行人的任何關聯公司打交道，享有與其不是受託人時相同的權利。但是，如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須在90天內消除該衝突，向美國證券交易委員會申請許可繼續 繼續擔任受託人或辭職。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。受託人還受本協議第7.10和7.11節的約束。

第7.04節受託人的免責聲明。

受託人不對本第三十九份補充契約或票據的有效性或充分性負責，亦不就其有效性或充分性作出任何陳述，不對發行人S使用票據所得款項或支付給發行人的任何款項，或根據發行人S根據本第三十九份補充契約的任何規定發出的指示負責，亦不對受託人以外的任何付款代理人所收到的任何款項的使用或運用負責。除其認證證書外，本公司不對本協議中與債券銷售或根據本第三十九號補充契約銷售債券有關的任何聲明或陳述或附註或任何其他文件中的任何聲明負責。

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第7.05節違約通知。

如果違約發生並仍在繼續，且受託人知道，受託人應在違約發生後90天內將違約通知郵寄給票據持有人。除非是與任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息的支付有關的失責，否則受託人可不向持有人發出任何持續失責的通知，只要由其負責人員組成的委員會真誠地裁定扣留通知符合票據持有人的利益。受託人不應被視為知道任何失責行為，除非受託人的負責人對此有實際瞭解，或者受託人已在受託人的公司信託辦公室收到任何屬於此類失責的事件的書面通知。

第7.06節受託人向票據持有人報告。

在每年5月15日之後的60天內，從本第三十九次補充契約一週年紀念日之後的5月15日開始，只要票據仍未結清，受託人應向票據持有人郵寄一份截至報告日期的簡短報告，該報告符合信託契約法案第313(A)條(但如果在報告日期前12個月內沒有發生信託契約法案第313(A)條所述的事件，則無需發送報告)。受託人還應遵守信託契約法 第313(B)(2)條。受託人還應按照信託契約法第313(C)條的要求郵寄所有報告。

郵寄給票據持有人的每份報告的副本應郵寄給發行人，並根據信託契約法第313(D)條向美國證券交易委員會和票據上市的每個證券交易所存檔。債券在證券交易所上市時，發行人應及時通知受託人。

第7.07節賠償和賠償。

發行人和母擔保人應共同和分別向受託人支付雙方不時書面約定的接受本第三十九項補充契約及本合同項下服務的補償。受託人S的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。 發起人和母擔保人應請求及時償還受託人在其服務報酬之外發生或支付的一切合理的支出、墊款和費用。此類費用應包括受託人S的代理人和律師的合理補償、支出和費用。

發行人和母擔保人應共同和分別賠償受託人，並使受託人不會因接受或管理本信託以及履行本信託項下的職責(包括對發行人或母擔保人強制執行本第三十九份補充契約(包括本第7.07節)或與接受、管理或履行本契約項下的責任有關的任何索賠或與接受、擔保或母擔保人有關的責任而產生的任何和所有損失、損害、索賠、責任或費用(包括第7.07條)向受託人作出賠償，並使受託人不受損害。行使或履行本協議項下的任何權力或職責)。受託人應將其可能要求賠償的任何索賠及時通知發行人。受託人未如此通知發行人，並不解除發行人在本合同項下的義務。發行人應為索賠進行辯護，受託人可以有單獨的律師，發行人應支付該律師的費用和開支。發行人不需要對受託人通過S本人故意的不當行為、疏忽或不守信用而招致的任何損失、責任或費用進行賠償或賠償。

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發行人和父擔保人在第7.07節項下的義務在本第三十九份補充契約清償和解除或受託人提前辭職或撤職後繼續有效。

為確保發行人的付款義務和本條款第7.07條的擔保，受託人應在票據之前對受託人持有或收取的所有金錢或財產享有留置權，但以信託方式持有以支付特定票據的本金和利息的除外。該留置權在本第三十九項補充義齒的清償和清償期間繼續有效。

當受託人在本條例第6.01(A)(5)或(6)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時， 根據任何破產法，這些費用和服務補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成管理費用。

受託人應在適用範圍內遵守信託契約法第313(B)(2)節的規定。如本第7.07節所用，受託人一詞還應包括付款代理人、註冊人和轉讓代理人(視情況而定)。

第7.08節更換受託人。

受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命僅在繼任受託人S接受本節第7.08節規定的任命後生效。受託人可隨時書面辭職，註冊人、付款代理人和轉讓代理人可提前90天書面通知辭職，並因此通知發行人而被解除信託資格。持有當時未償還票據本金過半數的持有人，可以書面通知受託人及發行人將受託人免任，亦可提前90天書面通知註冊處處長、付款代理人或轉讓代理人(視何者適用而定)而將註冊處處長、付款代理人或轉讓代理人免任。在下列情況下，發行人可將受託人免職：

(A)受託人未能遵守本協議第7.10節的規定；

(B)受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；

(C)由保管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(D)受託人無行為能力。

如果受託人辭職或被免職，或者因任何原因出現受託人職位空缺，發行人應立即任命一名繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，當時未償還票據本金過半數的持有人可以指定一名繼任受託人，代替發行人任命的繼任受託人。

如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內仍未就職，則卸任受託人(費用由發行人S承擔)、發行人或當時未償還票據本金金額至少10%的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

如果受託人在任何已擔任持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，未能遵守本協議第7.10節，該持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並指定一名繼任受託人。

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繼任受託人應向退任 受託人和發行人提交接受其任命的書面文件。屆時，卸任受託人的辭職或罷免將生效，繼任受託人將擁有本第三十九補充契約項下受託人的所有權利、權力和義務。 繼任受託人應將其繼任通知郵寄給持有人。退休受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人;前提是本協議項下欠受託人的所有款項均已支付 ，並符合本協議第7.07條規定的留置權。儘管根據本第7.08條更換了受託人，但為了 退任受託人的利益，發行人應繼續履行本第7.07條規定的義務。’

如本第7.08節所用，受託人一詞還應包括付款代理人、註冊人和轉讓代理人(視情況而定)。

第7.09條合併等的繼任受託人

受託人合併、合併或轉換為公司信託業務，或將其全部或實質上全部公司信託業務轉讓給另一公司的，無進一步行為的繼任公司為繼任受託人。

第7.10節資格； 取消資格。

本協議規定的受託人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的公司或國家銀行協會，根據此類法律被授權行使公司受託人權力，接受聯邦或州當局的監督或審查，並根據其最近發佈的年度狀況報告中的規定，擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘。

本 第三十九補充契約應始終有一名符合信託契約法第310（a）（1）、（2）和（5）節要求的受託人。受託人受《信託契約法》第310（b）條的約束。

第7.11節向出票人優先收取債權。

受託人須遵守信託契約法第311(A)條，但不包括信託契約法第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守信託契約法第311(A)條規定的範圍。

第7.12節鑑權代理人的委任。

受託人特此根據本協議第2.02條委任德意志銀行美洲信託公司為票據的認證代理人。 發行人在此確認其可接受該認證代理人的任命。德意志銀行信託 美洲公司在此簽署並交付本第三十九補充契約，作為付款代理人、登記處和轉讓代理人，接受該任命，並同意履行本協議項下認證代理人的職責。

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第八條

法律上的失敗和契約上的失敗

第8.01節法律無效或公約無效的選擇。

發行人可隨時選擇在符合本條第8條規定的條件後，將第8.02條或第8.03節適用於所有未償還票據。

第8.02節法律無效和解職。

發行人根據本協議第8.01條行使適用於本協議第8.02條的選擇權後，在滿足本協議第8.04條規定的條件的前提下，發行人和母 擔保人應被視為在滿足以下規定的條件之日已解除其對所有未償還票據和擔保的義務（“法律違約”）。’就此而言，法定違約指發行人應被視為已支付並清償未償還票據所代表的全部債務， 此後，僅就本協議第8.05節以及下文（a）和（b）中提及的本第三十九補充契約的其他章節而言，該未償還票據應被視為“未償還”。並已履行其在該票據和本第三十九補充契約項下的所有其他 義務，包括母擔保人的義務（受託人應發行人的要求，並在發行人承擔費用的情況下，應簽署適當的文書確認上述事項），但 以下條款除外，這些條款在本協議終止或解除之前應繼續有效：

(a)票據持有人 收取票據本金、溢價（如有）和利息的權利，當此類付款僅由根據本第8.04節所述的第三十九補充契約設立的信託支付時;

(b)發行人根據本協議第2條和第4.02節對該等票據承擔的義務;’

(C)受託人的權利、權力、信託、責任和豁免權，以及與此相關的發行人S的義務 ；及

(D)本第8.02節。

在遵守本第8條的前提下，發行人可根據本第8.02條行使其選擇權，儘管其先前已根據本條款第8.03條行使其選擇權。

第8.03節《公約》無效。

發行人’根據本協議第8.01條行使適用於本協議第8.03條的選擇權後，在滿足本協議第8.04條規定的條件的前提下，發行人應解除其在本協議第4.03、4.04、4.06、4.07、4.08、本協議第4.09和4.10條以及本協議第5.01（a）條，關於本協議第8.04條規定的條件滿足之日及之後的未清償票據（“違反”契約），此後，就持有人的任何 指示、棄權、同意或聲明或行為而言，票據應被視為不“”存在（以及任何此類契約的後果），但應繼續被視為“未完成”的所有其他目的，根據以下理解，

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就會計目的而言，該等票據不得視為未償還票據）。就此而言，違反契諾指就未償還票據而言，發行人可忽略遵守 ，且無須就任何該等契諾所載的任何條款、條件或限制承擔任何責任，不論直接或間接，由於本文其他地方對任何此類契約的任何引用或由於任何此類 本合同或任何其他文件中的任何其他條款的約定，以及此類不遵守不應構成本合同第6.01條項下的違約或違約事件，但除上文規定的情況外，本第三十九 補充契約的其餘部分和此類票據不受其影響。此外，在發行人根據本協議第8.01條行使適用於本協議第8.03條的選擇權時，在滿足本協議第8.04條規定的條件的前提下，本協議第6.01（a）（3）、6.01（a）（5）、6.01（a）（6）和6.01（a）（7）條不構成違約事件。’

第8.04節法律或公約無效的條件。

本協議第8.02節或第8.03節適用於未償還票據的條件如下：

為了對附註行使法律上的無效或公約上的無效：

(1)發行人必須為票據持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人存放美元、政府證券或其組合的現金，其數額須為國家認可的獨立公共會計師事務所認為足以支付票據的本金、溢價(如有的話)及於所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)到期的利息，發行人必須註明該等票據是失效到到期日還是到特定的贖回日期；

(2)在法律無效的情況下，發行人應已向受託人提交受託人合理接受的大律師的意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下，

(A)發行人已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局發佈裁決，或

(B)自票據發行以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，

在任何一種情況下，律師的意見應確認，在符合慣例假設和排除的前提下，票據持有人將不會因此類法律上的失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，其方式和時間與法律上沒有發生時相同；

(3)在《公約》失效的情況下，發行人應向受託人提交一份受託人可合理接受的律師意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下，票據持有人將不會確認因該《公約》失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以與未發生該等《公約》失效時相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税；

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(4)除因借入資金作出上述繳存及任何與其他債務有關的類似同時繳存，以及在每種情況下授予與此有關的留置權而導致的違約外，並不發生任何違約，並在該等繳存之日繼續存在；

(5)這種違反法律或違反盟約的行為不得導致違反或違反，或構成 任何重大協議或文書項下的違約發行人或母擔保人為其中一方或發行人或母擔保人受其約束的（本第三十九補充契約除外）（但不包括借款資金 產生的，借款資金將用於支付實現此類違反法律或違反契約所需的存款，以及與其他債務有關的任何類似和同時的存款，在每種情況下，授予與之相關的留置權）;

(6)發行人應已向受託人提交一份律師意見，大意是，自該意見發表之日起，根據存款後的慣例假設和排除，信託基金將不受《美國法典》第11章第547節的影響；

(7)發行人應向受託人交付S高級職員證書，説明存款並非發行人意圖挫敗、阻礙、拖延或詐騙發行人的任何債權人、母擔保人或其他人的；及

(8)發行人應已向受託人遞交一份S官員證書和一份大律師意見(大律師的意見可能受到慣常假設和排除的限制)，每一份均述明為法律上的無效或《公約》無效(視屬何情況而定)而規定的或與之有關的所有先決條件已獲遵守。

儘管第8.04(1)或11.01(2)節有任何相反規定，但就涉及在票面贖回日期或之前贖回票據的任何法律上的失敗、契約的失敗或解除有關的票據而言，按國家認可的獨立會計師事務所的意見，繳存的金額應足以等同於截至存款日期計算的贖回價格，但截至贖回日期計算的贖回價格的任何差額，連同截至該贖回日期的應計及未付利息，應根據第3.05節的規定於贖回日或之前向受託人存入 ，超過的任何贖回價款保證金應於贖回日退還發行人。

第8.05節存放的資金和以信託形式持有的政府證券；其他雜項規定。

除第8.06節另有規定外，根據第8.04節就未償還票據存放於受託人(或其他合資格受託人，就本第8.05節而言，受託人統稱為受託人)的所有金錢及政府證券(包括其所得收益)，應由受託人以信託形式持有，並由受託人根據該等票據及本第三十九份補充契約的規定，直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括髮行人或作為付款代理人的母擔保人)進行付款。向該等票據的持有人支付所有到期及即將到期的本金、溢價及利息款項，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

發行人須就根據本章程第8.04節存放的現金或政府證券所徵收或評估的任何税項、費用或其他收費，或就該等現金或政府證券而收取的本金及利息，向受託人支付及彌償，但法律規定須由未償還票據持有人承擔的任何該等税項、費用或其他收費除外。

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儘管本條第8條有任何相反規定，受託人應應發行人的書面要求，不時向發行人交付或支付其根據本章程第8.04節的規定持有的任何資金或政府證券，而國家認可的獨立公共會計師事務所 在向受託人提交的書面證明(可能是根據本章程第8.04(2)節提出的意見)中認為，該款項或政府證券的金額超過了為實現同等的法律無效或公約無效而需要存放的金額。

第8.06節向發行人償還款項。

為支付任何票據的本金、溢價或利息而存放於受託人或任何付款代理人處的任何款項，或隨後由發票人以信託形式持有的任何款項，在本金、溢價或利息到期及應付後兩年內無人認領，須應發票人的要求支付予發票人，或(如當時由發票人持有)須獲解除信託；此後，該票據的持有人只可向發票人要求付款，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任及發票人作為受託人的所有法律責任即告終止。

第8.07條復職。

如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止使用任何美元或政府證券而不能根據本條款第8.04或8.05節(視屬何情況而定)使用任何美元或政府證券，則本第三十九項補充契約和票據項下的發行人S義務應恢復並恢復，就像沒有根據本條款第8.04或8.05款發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許按照本條款第8.04或8.05款使用所有此類資金為止，視屬何情況而定；但如出票人在其義務恢復後支付任何票據的本金、溢價或利息，則出票人將取代該票據持有人從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項的權利。

第九條

修訂、補充及豁免

第9.01節未經票據持有人同意。

儘管有第9.02條的規定，發行人、父母擔保人(關於擔保或本第三十九補充契約)和受託人可以修改或補充本第三十九補充契約、票據或擔保，而無需任何持有人的同意：

(1)證明另一公司對發行人的繼承以及該繼承人按照本第三十九號補充契約規定的要求承擔發行人的契諾；

(2)為持有人的利益對契諾作出補充，作出不會對任何持有人的合法權利(由發行人決定並經受託人證明)造成重大不利影響的任何更改，或放棄本公約賦予發行人的任何權利或權力；

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(3)增加其他違約事件；

(4)更改或取消本第三十九條補充契約的任何規定，但任何該等更改或刪除只有在該補充契約籤立前並無未發行的票據而有權享有該條文的利益且該補充契約將適用的情況下，方可生效；

(5)確保票據的安全；

(6)對本第三十九號補充契約的任何條文作出必要的補充，以容許或 便利票據失效及清償，但任何該等行動不得在任何重大方面對票據持有人的利益造成不利影響；

(7)證明及規定一名繼任受託人接受本條例所訂的委任，並對本第三十九條補充契約的任何條文作出補充或更改，以提供或便利多於一名受託人管理信託；

(8)糾正任何含糊之處，以更正或補充本第三十九項補充義齒中可能有缺陷或與任何其他條文不一致的任何條文；

(9)更改須支付債券本金及溢價(如有的話)及債券利息(如有的話)的任何一個或多於一個地方，將債券交回註冊或轉讓，將債券交回以供交換，並可向發行人送達通知及要求付款；

(10)符合《美國證券交易委員會》的要求，以便根據《信託公司法》實施或維持本第三十九項補充公契的資格；

(11)使本第三十九份補充契約、擔保或附註的文本符合招股章程附註部分説明的任何條文，條件是該説明中有關注釋部分的條文旨在逐字背誦本第三十九份補充契約、擔保或附註的條文；或

(12)對本第三十九份補充契約中有關票據轉讓及圖示的條文作出任何修訂，包括但不限於促進票據的發行及管理；但前提是(I)遵守經修訂的本第三十九份補充契約並不會導致票據在違反證券法或任何適用證券法的情況下轉讓，及 (Ii)該等修訂並不會對債券持有人轉讓票據的權利造成重大及不利影響。

在發行人 連同授權簽署任何此類修訂或補充契約的董事會決議的要求下，在受託人收到本合同第7.02節所述文件後，受託人應與發行人和母擔保人一起簽署本第三十九條補充契約條款授權或允許的任何修訂或補充契約，並制定任何可能包含在其中的任何進一步的適當協議和規定，但受託人沒有義務訂立影響其自身權利的此類修訂或補充契約，根據本第三十九條補充契約或其他規定的責任或豁免。

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第9.02節經票據持有人同意。

除第9.02節規定的情況外，發行人、母擔保人和受託人可以修改或補充本第三十九號補充契約、擔保和票據，但須徵得持有作為單一類別的票據(包括但不限於與投標要約或交換要約或購買票據有關的投標要約或交換要約而獲得的同意)的票據的至少多數本金(包括額外票據，如有)的持有人的同意，並且在符合本章程第6.04和6.07節的規定的情況下，任何現有的違約或違約事件(但支付債券本金、溢價或利息的違約或違約事件除外，已被撤銷的加速付款除外)或遵守本第三十九號補充契約、擔保或債券的任何規定，可獲當時未償還債券(包括額外債券，如有)的大多數本金持有人同意，作為單一類別投票(包括就投標要約或 交換要約或購買債券取得的同意)。第2.08節和第2.09節應確定哪些票據就本第9.02節而言被視為未清償票據。

在發行人提出請求並附上董事會決議授權簽署任何該等修訂或補充契約，並向受託人提交令受託人滿意的上述票據持有人同意的證據，以及受託人收到第7.02節所述文件後，受託人應與發行人共同籤立該等經修訂或補充契約，除非該等經修訂或補充契約直接影響受託人S根據本第三十九條補充契約或其他規定所享有的權利、責任或豁免，在此情況下，受託人有權酌情決定但並無義務訂立該經修訂或補充的契據。

本第9.02節規定的票據持有人無需同意批准任何擬議的修訂或棄權的具體形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。

在本第9.02條下的修訂、補充或豁免生效後，出票人應向受其影響的票據持有人郵寄一份簡要説明修訂、補充或豁免的通知。但是，髮卡人未能郵寄該通知或其中的任何缺陷，不應以任何方式損害或影響任何該等修訂或補充契約或棄權的有效性。

未經每個受影響的票據持有人同意，第9.02條下的修訂或豁免不得(針對非同意持有人持有的任何票據)：

(1)更改票據本金或分期付息(如有的話)的到期日，或減少票據本金、利息或贖回時須支付的溢價；

(2)更改該等票據的本金(及溢價，如有的話)或利息的面額或應付貨幣，或減少贖回時到期應付的貼現證券本金的數額；

(3)在債務產生後，對持有人選擇償還或回購(如有)的權利造成不利影響，或 減少根據任何償債基金支付的款額或推遲確定的日期，或損害在規定的到期日或之後(或如果是贖回，則在贖回日或之後)提起訴訟強制執行任何付款的權利；

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(4)降低修改或修改本第三十九號補充契約或放棄遵守本第三十九號補充契約的某些規定或某些違約行為需要徵得持有人同意的百分比；

(5)修改要求持有人同意修改或修改本第三十九補充契約的條款，或修改許可證持有人放棄遵守本第三十九補充契約的某些條款或放棄某些違約的條款；或

(6)除本第三十九號補充契約明確準許外，不得以任何對票據持有人不利的方式修改擔保。

第9.03節遵守信託契約法。

本第三十九條補充契約或附註的每項修訂或補充均應在經修訂或補充的契約中載明，該契約符合當時有效的信託契約法案。

第9.04節協議的撤銷和效力。

在修訂、補充或豁免生效前，票據持有人對其的同意即為票據持有人及其後每名票據持有人或票據部分持有人的持續同意，證明與同意持有人S的票據相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意同意。然而，如果受託人在放棄、補充或修訂生效日期之前收到書面撤銷通知，任何票據持有人或隨後的票據持有人均可撤銷對其票據的同意。修訂、補充或豁免根據其條款 生效，此後對每個持有人具有約束力；但任何要求每個受影響的持有人同意的修訂或豁免不得對任何非同意的持有人生效。

發行人可以(但沒有義務)確定一個記錄日期，以確定哪些持有人有權同意任何修訂、補充或豁免。如果記錄日期已確定，則儘管有前款規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人士有權同意該等修訂、補充或豁免，或撤銷先前給予的任何同意，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。除非獲得所需數量的持有人同意，否則此類同意在記錄日期後120天內無效或有效。

第9.05節批註或交換筆記。

受託人可在其後經認證的任何票據上就修訂、補充或豁免作出適當的批註。兑換所有票據的發行人可以發行，受託人在收到認證命令後，應對反映修訂、補充或豁免的新票據進行認證。

未能做出適當的批註或發行新的票據，不應影響此類修改、補充或豁免的有效性和效力。

-51-

第9.06條受託人須簽署修訂等

受託人應簽署根據本條第9條授權的任何修訂、補充或豁免，如果修訂或補充不會對受託人的權利、義務、責任或豁免造成不利影響。未經董事會批准，發行人不得簽署修訂、補充或棄權書。在簽署任何修訂、補充或豁免時，受託人除第12.04節所要求的文件外，應 有權獲得並(在符合本合同第7.01條的規定的前提下)受到充分保護，即除第12.04節所要求的文件外，受託人還應獲得高級官員S證書和律師的意見，聲明簽署該等修訂或補充契約是本第三十九條補充契約授權或允許的，並且該修訂、補充或豁免是發行人和父母擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但符合慣例例外，並符合本條例的規定(包括第9.03節)。

第9.07節同意付款。

發行人或發行人的任何關聯公司不得直接或間接向任何持有人支付或導致支付任何代價，無論是以利息、費用或其他方式，以換取或作為同意、放棄或修訂本第三十九號補充契約或票據的任何條款或規定的誘因，除非此類代價是向所有持有人提出的，並且是向所有同意、放棄或同意在招標文件中規定的與該等同意、放棄或協議有關的時間框架內修改的持有人支付的；但前述規定不適用於發行人與律師協商後作出的善意判斷所要求的程度，以使發行人能夠在免除美國證券交易委員會註冊的情況下進行此類交易。

第十條

擔保

第10.01條擔保。

(A)母擔保人在此無條件保證在到期時按時支付本第三十九號補充契約和票據項下發行人的所有貨幣義務，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，無論是本金或利息、費用、賠償或其他方面(母擔保人的所有此類義務在此被稱為母擔保義務)。

(B)母公司擔保人的意圖是，擔保不構成破產法、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或適用於擔保的任何類似聯邦或州法律的欺詐轉讓或轉讓。為實現上述意圖，母擔保人在擔保下擔保的金額應限於在履行該最高數額和母擔保人根據該法律規定的所有其他或有和固定債務後將導致母擔保人在擔保下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓的最高金額。

(C)母擔保人保證將嚴格按照本《第三十九號補充契約》的條款償付母擔保債務，而不考慮任何司法管轄區現在或今後生效的影響任何該等條款或票據持有人對其權利的任何法律、法規或命令。父母 擔保人在擔保項下的責任應是絕對和無條件的，無論：

-52-

(I)本《第三十九號補充契約》、《附註》或與之有關的任何其他協議或文書的任何規定缺乏有效性、可執行性或真實性；

(Ii)所有或任何父母擔保債務的付款時間、方式或地點，或任何其他條款的任何改變，或任何其他修訂、豁免或同意背離本第三十九補充契約；

(3)對所有或任何母公司擔保債務的任何抵押品的任何交換、免除或不完善，或對任何其他擔保的任何免除、修訂、豁免或同意背離；或

(4)其他可能構成對出票人或擔保人的抗辯或解除責任的任何其他情況。

(D)母擔保人約定並同意其根據本協議對母公司擔保債務進行償付的義務構成母擔保人的無擔保債務平價通行證父擔保人現有和未來的所有優先無擔保債務，在償付權上不排在擔保之後。

(E)母擔保人特此放棄關於擔保的迅速、勤勉、承兑通知和任何其他通知，以及任何要求受託人或任何票據持有人保護、擔保、完善或保險任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產，或用盡任何權利或對發行人或任何其他人或任何抵押品採取任何行動的要求。

(F)母擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能因父擔保人的存在、付款、履行或強制執行本擔保書或本第三十九項補充契約項下的S義務而獲得的針對出票人的任何索賠或其他權利，包括但不限於任何代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與受託人或任何票據持有人針對出票人或任何抵押品的任何索賠或補救的任何權利，無論該等索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、法規或普通法下，包括但不限於有權直接或間接地以現金或其他財產或以抵銷或任何其他方式從出票人收取或收取因該等索賠、補救或權利而支付或擔保的款項或擔保。如果違反前款規定，在全額現金支付母公司擔保債務和擔保項下所有其他應付款項之前的任何時間，向母擔保人支付任何款項，該款項應以信託形式為受託人和任何票據的持有人的利益而持有，並應立即支付給受託人，根據本第三十九項補充契約和擔保的條款，該款項將貸記並應用於母擔保義務和擔保項下的所有其他應付款項，無論是到期的還是未到期的。或作為任何母公司擔保債務或擔保項下此後產生的其他應付金額的抵押品。母擔保人承認，它將從本第三十九補充契約和擔保所設想的融資安排中獲得直接和間接的利益，並且本條款10.01中所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。

(G)受託人或票據持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，並不構成放棄該等權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，亦不得妨礙任何其他或進一步行使 或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

-53-

(H)擔保屬持續擔保，並應(A)在符合第(Br)10.01(I)段的規定下，保持十足效力，直至全數償付所有未償還票據的本金(不論是以到期付款、購買、贖回、失效、退回或其他收購的方式)及母擔保人當時到期並欠下的所有其他適用的母擔保人的擔保債務，(B)對母擔保人、其繼承人及受讓人具有約束力，及(C)確保受託人、任何票據持有人及其 各自的繼承人、受讓人的利益並可由受託人、任何票據持有人及其 各自的繼承人、受讓人執行。並分配給。

(I)在下列情況下，父擔保人將自動且無條件地被免除所有父擔保人的擔保義務，擔保隨即終止並解除，且不再具有效力：(I)當該父擔保人與發行人合併或合併時，(Ii)發行人根據本條例第八條行使其法律無效選擇權或聖約無效選擇權，或根據本第三十九條補充契約的條款解除發行人S義務時，或(Iii)在全數支付當時所有未償還票據的本金總額及母公司擔保人當時到期及所欠的所有其他適用的母公司擔保債務後。

在發生本條款第10.01(I)款規定的任何此類事件時，受託人應應發行人的請求，簽署任何合理所需的文件，以證明擔保的解除、解除和終止。發行人和母擔保人都不需要在票據上加批註，以反映擔保或任何此類解除、終止或解除。

(J)如果出票人提出或針對出票人提出清算、重組申請，如果出票人破產或為債權人的利益進行轉讓，或者為出票人S的全部或任何重要部分資產指定接管人或受託人，擔保應保持十足效力並繼續有效，並應在法律允許的最大範圍內繼續有效或恢復有效(視情況而定)，如果票據的付款和履行根據適用法律在任何時間被撤銷或減少，或必須由票據或擔保上的任何權利人以其他方式恢復或退還，無論是作為可撤銷的優惠、欺詐性轉讓或其他方式，所有這些都如同沒有進行此類付款或履行一樣。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，則在法律允許的最大程度上，票據應恢復並被視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

(K)母擔保人可不經受託人或任何票據持有人同意，隨時為任何目的修訂擔保；但如該項修訂對(A)受託人的權利或(B)票據持有人造成不利影響，則須事先獲得受託人書面同意(如屬(B)項，須按持有總額超過50%的票據本金的持有人的書面指示行事)。

第十一條

滿足感和解脱

第11.01條清償及解職。

在下列情況下，本第三十九項補充義齒將被解除，並對所有附註停止有效：

-54-

(1)除遺失、被盜或被銷燬的已更換或已支付的紙幣，以及迄今已存入信託款項的紙幣外，所有經認證及交付的紙幣，均已交付受託人註銷；或

(2)(A)凡因發出贖回通知或其他原因而尚未交付受託人取消的所有票據，均須在一年內到期並須支付，或可根據受託人滿意的安排在一年內到期及須予贖回，而受託人可按受託人滿意的安排，以發行人的名義並自費發出贖回通知，而發行人或母擔保人已不可撤銷地存入或安排存入受託人，作為信託基金，純粹為票據持有人的利益而以美元現金，(Br)政府證券或其組合，數額足夠(但須受本第三十九號補充契約第8.04節最後一句的規限)，而無須考慮任何利息再投資以支付及 清償之前尚未交付受託人以註銷本金、溢價(如有)及截至到期日或贖回日的應計利息的全部債務；

(B)發行人已支付或安排支付根據本第三十九份補充契據須支付的所有款項；及

(C)發行人已向受託人發出不可撤銷的指示，要求受託人在票據到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存入的款項用於支付票據。

此外，髮卡人必須向受託人遞交一份高級官員S證書和一份大律師的意見，聲明已經滿足了清償和解除債務的所有先決條件。

儘管本第三十九份補充契約已獲清償及清償，但如款項已根據第11.01節第(2)款(A)項的規定存入受託人，則第11.02節及第8.06節的規定仍然有效。

第11.02節信託資金的運用。

除第8.06節的規定另有規定外，根據第11.01節存入受託人的所有款項應以信託形式持有，並由受託人根據《票據》和本《第三十九號補充契約》的規定，直接或通過受託人確定的任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的發行人)向有權獲得該款項的人士支付本金(及保費，如有)和利息，並由受託人根據《票據》和本《第三十九號補充契約》的規定予以運用。但這類資金不需要與其他基金分開，除非法律規定的範圍。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序，或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或政府證券的命令或判決，無法按照本合同第11.01條的規定運用任何貨幣或政府證券，則發行人S及其父母擔保人S在本第三十九條補充契約項下的義務，應按照本合同第11.01條的規定恢復和恢復票據，如同未發生存款一樣；但如發行人因其義務的恢復而支付任何票據的本金、溢價或利息，則發行人將取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的款項或政府證券中收取該等款項。

-55-

第十二條

其他

第12.01節信託契約法控制。

如果本第三十九條補充契約的任何規定限制、限定或與信託契約法第318(C)節規定的義務相牴觸，則以所施加的義務為準。

第12.02條通知。

發行人、家長擔保人或受託人向其他人發出的任何通知或通信，如果以書面形式以 面對面送達，或通過保證第二天送達的頭等郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真或隔夜航空快遞郵寄到其他人，或如果受託人接受，則通過電子郵件或其他電子方式(但受託人應始終有權要求以本句所述其他方式交付書面確認，受託人不承擔任何責任)向其他人發出書面確認，儘管 隨後的確認有任何偏差：

如致出票人：

HCA Inc.

One Park Plaza

田納西州納什維爾，37203

傳真號：(615)344-1600；注意：首席法務官

如致父母擔保人：

HCA醫療保健公司

C/o HCA Inc.

One Park Plaza

田納西州納什維爾，37203

傳真號：(615)344-1600；注意：首席法務官

如致受託人：

特拉華州信託公司

小瀑布大道251號

特拉華州威爾明頓19808

注意：企業信託管理局

如向註冊處處長、付款代理人或轉讓代理人：

德意志銀行信託公司美洲

哥倫布環島1個，17個。^這是地板

郵局NYC01-1710

紐約，NY 10019

收件人：企業團隊交易經理-HCA Inc.

-56-

發行人、母公司擔保人或受託人可以通過通知其他人，為以後的通知或通信指定額外的或不同的地址。

所有通知和通信(發送給 持有人的通知和通信除外)應被視為已正式發出：當面投遞的，如果是親自投遞的；如果是通過第一類郵件郵寄的，則為預付郵資的五個歷日；如果是傳真的，當收到確認收據時；如果是通過電子郵件或其他電子方式發送的，當收到書面確認時；如果是通過保證次日遞送的隔夜航空快遞發送的，則在及時遞送到信使的第二個工作日；但遞送給受託人的任何通知或通信應被視為在實際收到時生效。

發給持有人的任何通知或通信應以頭等郵件、掛號或掛號信、要求的回執或保證第二天送達登記官保存的登記冊上所列地址的隔夜航空快遞方式郵寄。任何通知或通訊也應在信託契約法要求的範圍內，郵寄給信託契約法第313(C)節所述的任何人。未向持有人郵寄通知或通訊，或通知或通訊有任何瑕疵，並不影響通知或通訊對其他持有人的充分性。

如果在規定的時間內以上述方式郵寄通知或函件，則不論收件人是否收到通知或函件，該通知或函件均已妥為發出。

如果發行人向持有人郵寄通知或通信，則應同時向受託人和每個代理人郵寄一份副本。

第12.03節票據持有人與其他票據持有人的通訊。

持有人可根據《信託契約法》第312(B)條與其他持有人就其在本《第三十九次補充契約》或《附註》項下的權利進行溝通。發行人、受託人、註冊人和任何其他人應享有信託契約法第312(C)條的保護。

第12.04節關於先決條件的證書和意見。

在發行人或家長擔保人向受託人提出要求或申請根據本第三十九項補充契約採取任何行動時，發行人或家長擔保人(視屬何情況而定)應向受託人提供：

(A)採用表格 格式的高級船員S證書，以及受託人合理地滿意的內容(其中應包括本合同第12.05節所述的陳述)，説明簽字人認為，本第三十九份補充契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件和契諾(如有的話)已得到滿足；及

(B)律師的意見，其形式和實質令受託人合理滿意(其中應包括本協議第12.05節所述的陳述)，表明該律師認為，所有這些先決條件和契諾都已得到滿足。

-57-

第12.05節證書或意見中要求的陳述。

關於遵守本第三十九條補充契約規定的條件或契約的每份證書或意見(根據本條例第4.03節提供的證書或信託契約法第314(A)(4)節除外)應符合信託契約法第314(E)條的規定，並應包括：

(A)一項陳述，説明作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件；

(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見是以此為依據的；

(C)一項陳述，説明該人認為他或她已作出所需的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見(如屬大律師的意見，則可僅限於就事實事宜依賴S警官的證明書)；及

(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第12.06節受託人和代理人的規則。

受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊官或支付代理人可以為其職能制定合理的規則和規定合理的要求。

第12.07節董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任。

董事、發行人的高級管理人員、僱員、公司持有人或股東或母擔保人不對發行人或母擔保人在票據、擔保或本第三十九補充契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每位持有人 通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

第12.08節適用法律。

本第三十九條補充契約、票據和任何擔保將受紐約州法律管轄和解釋。

第12.09條放棄陪審團審判。

發行人、母公司擔保人和受託人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄因本第三十九條補充契約、擔保、票據或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中的任何和所有由陪審團審判的權利。

-58-

第12.10節不可抗力。

在任何情況下，受託人、付款代理、註冊人或轉讓代理均不對因其無法直接或間接控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義、國內或軍事動亂、核或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件或硬件)服務中斷、丟失或故障)而導致的本第三十九補充契約項下義務的履行 失敗或延遲負責。

第12.11條不得對其他協議進行不利解釋。

本第三十九條補充契約不得用於解釋發行人或其子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本第三十九補充契約。

第12.12節繼承人。

發行人在本第三十九號補充契約和附註中的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人與付款代理人、登記人和轉讓代理人在本第三十九份補充契約中籤訂的所有協議均對其各自的繼承人具有約束力。除本合同第10.01(I)節另有規定外，本第三十九號補充契約中的父擔保人的所有協議對其繼承人具有約束力。

第12.13節可分割性。

如果本第三十九條補充契約或附註中的任何規定無效、非法或不可執行，則其餘規定的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害。

第12.14節法定節假日。

儘管本協議有任何相反的條款，但如果任何利息支付日期、到期日或贖回日不是營業日，則不必在該日支付當時到期的利息或本金(以及溢價，如有)，但可在下一個營業日支付，其效力與支付該利息、到期日或贖回日(視屬何情況而定)相同，且只要發行人在該營業日或該營業日之前按照本合同第4.01節的規定支付到期金額，在該付息日、到期日或贖回日之後的一段時間內，不應就該金額產生額外利息。

第12.15節對應 原件。

雙方同意，本《第三十九條補充契約》可以是電子記錄的形式，可以使用電子簽名(包括但不限於傳真和.pdf)簽署，應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。本第三十九份補充契約可在必要或方便的情況下以任意數量的副本簽署，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一協議。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，以供傳輸

-59-

(包括但不限於電子郵件或傳真)、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，但如上文就本第三十九號補充契約的簽署和交付作出的規定除外，雙方沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非雙方根據其批准的程序 明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在雙方同意接受此類電子簽名的範圍內，雙方均有權依賴任何此類電子簽名而無需進一步驗證，以及(B)在當事人提出請求時，任何電子簽名後應立即有一份人工簽署的原始副本。就本協議而言，(X) 通信是指本第三十九條補充契約以及與本第三十九條補充契約相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權；(Y)第(Y)條電子記錄和電子簽名應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時對其進行修改。

為免生疑問，並在不限制前述規定的情況下，受託人有權(但無義務)在任何一個或多個時間接受、依賴和執行任何指示、指示、通知、意見、報告和其他通訊(統稱為任何指示)，以及本文所述的任何協議、擔保和其他文件(統稱為任何交易文件)，以電子方式(包括但不限於不安全的電子郵件或傳真傳輸)以電子記錄的形式交付給受託人，和/或根據本第三十九號補充契約、附註和原始契約而使用電子簽名。受託人有權(僅由其自行選擇)在提出要求時，要求以電子記錄的形式交付任何該等文件後，應立即交付一份人工簽署的原始副本(然而，如果受託人未能按照S的要求交付該原始副本，則不排除、限制或以其他方式影響受託人繼續依賴該電子記錄或該電子簽名並對其採取行動的權利)。任何如此向受託人提供任何此類指示或交易文件的人同意承擔因使用該等電子方法而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險。

第12.16節目錄、標題等

本第三十九次補充義齒的目錄、交叉引用表和文章和章節的標題僅為參考方便而插入，不被視為本第三十九次補充義齒的一部分，不得以任何方式修改或限制本合同的任何條款或規定。

第12.17節第三十九顆附着體義齒的資格。

發行人及母擔保人須在註冊權協議的條款及條件所規定的範圍內，根據及 根據信託契約法符合本第三十九份補充契約的資格，並支付因此而產生的所有合理成本及開支(包括髮行人、母擔保人及受託人的律師費及開支)，包括但不限於本第三十九份補充契約及附註的資格及開支及印製本第三十九份補充契約及附註的費用及開支。受託人有權 從發行人及母擔保人處收取(但無任何義務要求)發行人及母擔保人就信託契約法案項下第三十九項補充契約的任何資格而合理要求的任何S證書、大律師意見或其他文件。

-60-

第12.18節《美國愛國者法案》。

雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條，受託人和代理人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄每個建立關係或開立賬户的個人或法人實體的身份信息。本協議各方同意，他們將向受託人和代理人提供他們可能要求的信息，以滿足《美國愛國者法案》的要求。

[以下頁面上的簽名]

-61-

補充義齒編號：39

補充義齒編號：39

補充義齒編號：39

附件A

[音符的面孔]

[根據第三十九補充契約的規定，插入 總註釋圖例（如適用）]

CUSIP[   ]

ISIN[  ]¹

全球票據

6.000%優先票據 2054年到期

不是的。___		[$______________]

HCA Inc.

承諾向割讓公司付款。或登記受讓人，本金[載於本文件所附《全球通函》中的利益交換時間表 ][_美元]2054年4月1日

利息支付日期：4月1日和10月1日

記錄日期：3月15日和9月15日

1	CUSIP編號：404119 CV 9

ISIN編號：US 404119 CV 94

A-2

茲證明，出票人已促使本文書正式籤立。

日期：2024年2月23日

A-3

這是上述第三十九號補充義齒中提到的註釋之一：

A-4

[註解背面]

6.000釐優先債券，2054年到期

除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文所指的第三十九個補充契約中賦予它們的含義。

1.利息。HCA Inc.是一家特拉華州的公司，承諾從2024年2月23日起至到期前，以6.000%的年利率支付本金的利息。發行人將在每年的4月1日和10月1日每半年支付一次利息欠款，如果這兩天不是營業日，則在下一個營業日(每個工作日都有一個利息支付日期)支付利息。債券的利息將由最近支付利息的日期起計，如未支付利息，則自發行日期起計利息；但首次付息日期應為2024年10月1日。發行人將按債券利率不時應要求支付逾期本金的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)和溢價(如有)； 發行人應不時應要求按票據利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)。 利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。

2.付款方式。發行人將於下一個付息日期前的 3月15日及9月15日(不論是否為營業日)營業時間結束時，向票據的登記持有人支付票據的利息，即使該等票據於該記錄日期後及於該付息日期或之前註銷，但第三十九號補充契約第2.12節有關違約利息的規定除外。利息可以郵寄到持有人登記冊上規定的持有人地址的支票支付，但條件是，所有全球票據和所有其他票據的本金、利息、溢價和所有其他票據的本金和利息、溢價將需要以電匯方式支付，而所有全球票據和所有其他票據的持有人應已向發行者或支付代理人提供電匯指示。這種付款應以付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣。

3.付款代理人及登記官。最初，德意志銀行信託公司美洲公司將擔任支付代理和註冊人。發行人可以在不通知持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人或其任何附屬公司可以任何此類身分行事。

4. 第三十九個補充性義齒。發行人於2011年8月1日在HCA Inc.、母公司擔保人、受託人及付款代理人、註冊人及轉讓代理人之間發行了日期為2011年8月1日的基礎契約下的票據，並於2024年2月23日在HCA Inc.、父母擔保人、受託人及付款代理人、註冊人及轉讓代理人之間補充發行了第39號補充契約(第39號補充契約)。本票據為發行人正式授權發行的票據之一，指定為其2054年到期的6.000釐優先票據。發行人有權根據第三十九號補充契約第2.01節的規定發行額外票據。附註的條款包括第三十九號補充契約所述的條款，以及參照經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)而成為第三十九條補充契約一部分的條款。票據須受所有該等條款所規限，持有人可參閲第三十九號補充契約及該等法令，以獲得該等條款的聲明。本附註的任何規定與《第三十九號補充印鑑》或《基礎印記》的明示規定相牴觸的，以《第三十九號補充印章》的規定為準。

A-5

5.可選擇贖回。

(A)除下列規定外，發行人無權在到期日之前以其選擇權贖回票據。

(B)在票面贖回日期之前，發行人可在任何時間及不時以其選擇權全部或部分贖回票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)相等於以下兩者中較大者：

(I)(A)(A)按國庫券利率加25個基點，減去(B)贖回日應計利息，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)折現至贖回日(假設債券於面值贖回日到期)的剩餘預定本金及利息的現值總和；及

(Ii)將贖回的債券本金的100%，

此外，在任何一種情況下，應計利息和未付利息將於贖回日之前支付。

於票面贖回日期或之後，發行人可於任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於將贖回的每份債券本金的100%，另加將於該贖回日期(但不包括在內)贖回的債券的應計未付利息。

(C)任何贖回通知可於贖回前發出，而任何該等贖回或通知可由發行人S酌情決定，須受一個或多個先決條件規限，包括但不限於完成股權發售或其他公司交易。

(D)如果發行人贖回了少於全部未贖回的票據，註冊處處長和付款代理人應按照《第三十九號補充契約》第3.02節所述的方式選擇要贖回的票據。

(E)根據本款第5款進行的任何贖回應依據第三十九號補充契約第3.01至3.06節的規定進行。

6.強制贖回。發行人無須就債券支付強制性贖回或償債基金款項。

7.通知 贖回。在第三十九份補充契約第3.03節的規限下，贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天以頭等郵遞方式郵寄給每名債券持有人(但如贖回通知與第三十九份補充契約第8條有關，則可於贖回日期前60天以上郵寄贖回通知)。面額超過2,000美元的票據可贖回部分，但只能贖回超過1,000美元的全部倍數，除非持有人持有的所有票據均須贖回。在贖回日及之後，被要求贖回的票據或其部分停止計息 。

8.回購要約。一旦發生控制權變更觸發事件，發行人應向每名持有人發出 要約(控制權變更要約)，以回購每位持有人S票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)，回購價格相當於其本金總額的101%加上截至購買之日的應計未付利息(如有)(控制權變更付款)。控制權變更要約應按照《第三十九號補充契約》第4.10節的規定進行。

A-6

9.面額、轉讓、交換。債券以登記形式發行，不包括面額為2,000元及超過1,000元的整數倍的 息票。票據的轉讓可以按照第三十九號補充契約的規定辦理登記和交換票據。註冊處處長和受託人可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，發行人可以要求持有人支付法律規定的或第三十九號補充契約允許的任何税費。發行人無需交換或登記轉讓任何選定用於贖回的票據或部分票據，但部分贖回的票據中未贖回的部分除外。此外，在選擇要贖回的票據之前，發行人在15天內無需交換或登記任何票據的轉讓。

10.被當作擁有人的人。在任何情況下，票據的登記持有人均可被視為其所有者。

11.修訂、補充及寬免。第三十九條補充契約、擔保或者附註可以按照第三十九條的規定進行修改或者補充。

12.失責處理及補救。與票據相關的違約事件在《第三十九號補充契約》第6.01節中進行了定義。如有任何違約事件發生並持續，受託人或持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人可 宣佈所有當時未償還票據的本金、溢價(如有)、利息及任何其他金錢責任即時到期及應付。儘管有上述規定，如果因某些破產或無力償債事件而發生違約事件，所有未償還票據將立即到期並支付，無需採取進一步行動或發出通知。除第三十九號補充契約另有規定外，持有人不得強制執行第三十九號補充契約、附註或擔保。在若干限制的規限下，當時未償還票據本金總額過半數的持有人，可指示受託人行使任何信託或權力。如果受託人確定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可以不向票據持有人發出任何持續違約的通知(與支付本金、保費或利息有關的違約除外)。當時未償還債券的本金總額超過半數的持有人可代表所有債券持有人放棄第三十九號補充契約項下的任何現有違約或其後果，但如非同意持有人持續拖欠任何債券的本金、溢價(如有)或利息，則不在此限。發行人須每年向受託人提交一份關於遵守第39號補充契約的聲明，並要求發行人在知悉任何違約後五(5)個工作日內向受託人提交一份聲明，説明該違約以及發行人擬對其採取的行動。

13.認證。本票據無權享有第三十九號補充契約項下的任何利益，或 在任何目的下均屬有效或有義務的，直至受託人或代表其行事的認證代理以手動簽署方式認證為止。

14. [已保留].

15.管轄 法律。第三十九條補充契約、票據和任何擔保將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

A-7

16.CUSIP/ISIN號碼。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，發行人已安排在票據上印上CUSIP/ISIN號碼，受託人可在贖回通知中使用CUSIP/ISIN號碼，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知中所載的該等號碼的準確性，並無作出任何陳述，而只能依賴附註上的其他識別號碼。

發行人應書面要求，免費向任何持有人提供第三十九號補充契約的副本。可以 向以下地址的發行方提出請求：

HCA Inc.

One Park Plaza

田納西州納什維爾，37203

傳真號碼：(615)344-1600；請注意：首席法務官

傳真號碼：(615)344-1600；注意：司庫

A-8

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

(I)或(我們)將本備註 轉讓給： 

                      (插入 受讓人S法定姓名)

(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

(打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼)

和不可挽回的appoint                                            

把這張紙條轉到出票人的賬簿上。代理人可以由他人代為代理。

日期：_

簽署保證*：_

*	認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。

A-9

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望根據《第三十九號補充契約》第4.10節的規定，選擇由發行方購買本票據，請勾選下面相應的框：

[ ]第4.10節

如果您希望根據第三十九號補充契約第4.10節的規定，選擇僅由發行方購買本票據的一部分，請説明您選擇購買的金額：

$_______________

日期：_

簽署保證*：_

*	認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。

A-10

全球鈔票的利益交換附表*

該全球票據的初始未償還本金額為_美元。本全球票據的一部分交換了 另一全球票據或擔保票據的權益，或另一全球票據或擔保票據的一部分交換了本全球票據的權益，如下所示：

日期 交易所		數額： 減少量 在本金 這樣的數量 全球筆記		增加的數額 在本金 這樣的數量 全球筆記		本金金額 的 本全球筆記 在此之後 減少或 增加		簽署： 獲授權人員 受託管理人 或 註冊員

*	只有在本附註以全球形式發行的情況下，才應包括本附表。

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