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這種形式的獎勵協議是招股説明書的一部分，該説明書涵蓋根據1933年《證券法》註冊的證券

Air Transport Services Group, Inc.（“公司”）及其股東認為，根據公司業務的增長和成功向您提供獲得額外薪酬的機會，最符合他們的商業利益。為此，公司及其股東採用了航空運輸服務集團有限公司經修訂和重述的2015年長期激勵計劃（“計劃”），作為您可以分享公司成功的一種手段。這是通過向像您這樣的關鍵員工頒發獎勵來實現的。如果滿足本獎勵協議（和本計劃）中描述的條件，則您的獎勵將到期成為公司的普通股。

本獎勵協議描述了您的獎勵的許多特徵以及在獲得與獎勵相關的價值之前必須滿足的條件。除非本獎勵協議中另有規定，否則所有大寫術語均具有本計劃中規定的含義。為確保您完全理解這些條款和條件，您應該：

•仔細閲讀本計劃和本計劃的招股説明書（“招股説明書”），確保您瞭解本計劃的運作方式；

如果您不這樣做，您的獎勵將自授予之日起自動撤銷，並且您將無權因追溯撤銷的獎勵而獲得任何獎勵。

《美國國税法》第409A條（“第409A條”）對獲得某種形式的遞延薪酬的人處以重罰（有關這些處罰的更多信息，請參閲該計劃的招股説明書）。您的獎勵旨在避免這些處罰。作為接受本獎勵的條件，您必須同意接受公司隨後認為有必要對您的獎勵協議進行的任何修訂，以便您避免這些修訂

罰款，無需進一步考慮，即使這些修訂更改了您的獎勵條款並降低了其價值或潛在價值。

您已被授予限制性股票。如果您滿足本獎勵協議中描述的條件，您的限制性股票將歸屬，這意味着對您的股票施加的限制將被取消，股票將不再面臨沒收的風險。聯邦所得税規則適用於限制性股票。本獎勵協議、計劃和招股説明書中描述了這些和其他影響您的限制性股票的條件，您應仔細閲讀所有這些條款。

限制性股票數量：您已獲得授權 [數字]限制性股票的股票。作為限制性股票歸屬條件必須滿足的條件將在下文 “獎勵何時結算” 的部分中討論。

限制期：從授予日開始的期限（即 [日期]) 並結束於 [日期]（除非根據本計劃和您的獎勵協議提前終止）（“結算日期”）。

在限制期內，您的限制性股票將存入托管賬户。在結算日，這些股份要麼不受任何限制地分配給您，要麼被沒收，具體取決於本獎勵協議和本計劃中描述的條件是否得到滿足。當您的限制性股票以託管方式持有時，您可以行使與限制性股票相關的任何投票權。在限制期內為限制性股票支付的任何股息也將存入托管賬户，並在結算日支付或沒收，具體取決於您是否滿足本獎勵協議和本計劃中描述的條件。

結算日期：通常，對限制性股票的限制將自動取消，如果您在以下地點工作，則您的股份將分配給您 [日期]並自撥款之日起一直積極就業.但是，在下一節所述的情況下，您的限制性股票可能會提前結算。

當您的限制性股票可能在結算日期之前結算時：在結算日之前，對限制性股票的所有限制將自動取消，公司普通股將分配給您：

本計劃將 “退休” 定義為在您年滿55歲並連續服務10年或更長時間後終止僱傭關係；或在您年滿65歲並完成至少5年的連續服務之後終止僱傭關係。您應向 _______ 查詢，以確定何時有資格獲得退休資格。

獲得限制性股票的員工將確認等於限制性股票公允市場價值的普通收入，屆時該員工有權通過終止工作（包括因退休）獲得全額既得股份。參見頁面 [___]招股説明書的。如果在結算日之前，但在授予日一週年之日或之後，無論您的工作是否因退休而終止，您都滿足退休資格要求，公司都將向您分配限制性股票。

•如何沒收您的限制性股票：儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，但在限制性股票結算之前，如果出現以下情況，您將沒收任何限制性股票：

•您違反了與公司或任何子公司達成的任何協議或契約或對該公司的義務，包括但不限於委員會確定的任何非競爭協議、非招標協議、保密或保密協議，或發明轉讓或工程所有權協議；

•未經公司事先書面同意，您以負責人、代理人、高級職員、董事、員工或其他身份以任何方式或身份直接或間接參與與公司或其任何子公司開展的業務競爭的任何業務或活動，由公司決定；或

•根據委員會的決定，您採取任何不利於公司或其任何子公司最大利益的行為或從事任何活動。

限制期內的權利：在限制期內（即使您的限制性股票在結算前均以託管方式持有），您也可以行使任何投票權

與您的限制性股票相關聯。在限制性股票上支付的股息（如果有）將以託管方式保管，直到獎勵結算並分配給您（或沒收），具體取決於您是否滿足本獎勵協議和本計劃中描述的條件。

受益人：您的受益人將是您的尚存配偶，或者，如果您沒有在世配偶，則為您的遺產。

預扣税款：在您的獎勵結算時必須預扣所得税（有關獎勵税收待遇的討論，請參閲計劃的招股説明書）。這些税款可以通過以下幾種方式之一支付。它們是：

•您可以通過向公司提供一張支票（支付給 “航空運輸服務集團有限公司”）來繳納這些税款，其金額等於必須預扣的税款。

•要求公司扣留本應分配的部分股份。預扣的股票數量的公允市場價值將等於必須預扣的税款。

•如果獲得委員會的批准，您可以向公司提供其他公司股票（您已擁有至少六個月），其價值等於必須預扣的税款。

公司可以出於任何理由（或無理由）拒絕您請求的預扣方法。如果發生這種情況，公司將（從剛才列出的備選方案中）具體説明如何繳納這些税款。

如果您在結算日後的30天內未選擇方法，公司將扣留原本要分配的部分股份。預扣的股票數量的公允市場價值將等於必須預扣的税款，股份的餘額將分配給您。

管轄法律：除非強制適用《特拉華州通用公司法》，否則本獎勵協議將根據美國和俄亥俄州的法律（管轄法律衝突的法律除外）進行解釋並受其管轄。

其他協議：此外，您的限制性股票將受您與公司之間任何其他書面協議的條款的約束。

公司執行官回扣政策：如果您是該計劃中定義的 “執行官”，則您的限制性股票可能受公司執行官回扣政策的約束。

其他規則：您的限制性股票還受本計劃和計劃招股説明書中描述的更多規則的約束。您應仔細閲讀這兩份文件，以確保您完全瞭解本獎項的所有條件。

計劃控制：如果本獎勵協議與本計劃的任何條款衝突或不一致，則本計劃應被視為控制性計劃。

你可以聯繫 [姓名]在 [電話號碼]或者如果您對您的獎勵或本獎勵協議有任何疑問，請致電以下地址。

注意：您必須簽署本獎勵協議並將其副本退還給 [姓名]不遲於在下面給出的地址發送 [日期].

•我將（代表我自己並代表我的受益人，無需進一步考慮）同意對我的獎勵或本獎勵協議進行任何更改，以避免根據《美國國税法》第 409A 條支付罰款，即使這些變更影響了我的獎勵條款並降低了其價值或潛在價值；以及

•如果我不遲於將本獎勵協議的簽名副本退還到下面顯示的地址 [日期]，我的獎勵將自授予之日起自動撤銷，並且我無權因為追溯撤銷的獎勵而獲得任何獎勵。

根據《美國國税法》第83（b）條，下列簽署人的納税人特此選擇在納税人當前應納税年度的總收入中包括納税人可能應納税的與納税人收到下述財產相關的任何收入金額：

2. 進行選舉的財產是： [數字]特拉華州的一家公司航空運輸服務集團普通股（“公司”）的股份。

4. 財產受以下限制：在納税人解僱之前，由公司沒收 [日期]出於死亡、殘疾或退休以外的原因，或與控制權變更有關的原因。

5. 此類財產在轉讓時的公允市場價值是，該財產在確定時不考慮任何限制，但根據其條款永遠不會失效的限制 [*]每股。

下列簽署人已向航空運輸服務集團公司提交了本聲明的副本。此類財產的受讓人是提供與上述財產轉讓有關的服務的人。