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下面的描述闡述了我們共同的某些一般術語。雖然我們相信下面的描述涵蓋了我們普通股的重要條款，但這些描述可能並不包含對您重要的所有信息。下列説明並不完整，須受經修訂及更正的公司註冊證書(“憲章”)、經修訂及重新修訂的附例(“附例”)及特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)的約束，並受該等證書的整體規限。本公司章程及附例的副本以表格10-K作為年度報告的證物存檔。請閲讀約章和附例的全文。

如在本普通股描述中所使用的，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“公司”、“皇冠城堡”、“我們”、“我們”和“我們”是指皇冠城堡公司(以前為皇冠城堡國際公司)。而不是它的任何子公司。

在優先股持有人的某些權利的限制下，如果我們的董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中分紅，則我們的普通股每股有權獲得股息。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在向我們的債權人支付款項並向未償還優先股持有人分配任何優先金額後，我們普通股的持有人有權按比例分享可供分配給股東的資產。

本公司普通股持有人並無優先認購權、認購權或贖回權，亦無權享有任何償債基金的利益。普通股的所有流通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。根據DGCL，股東一般不對公司的行為或債務承擔個人責任。

股東權利及相關事宜受DGCL、本公司章程及本公司附例所管限。我們章程和細則中的某些條款，其描述被總結或以其他方式併入本普通股描述中，可能會單獨或相互結合，阻止或增加我們董事會反對但股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購嘗試的難度。此類規定也可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。我們相信這樣的規定對於我們發展業務是必要的。

憲章還規定，任何董事，除可由任何系列優先股持有人選舉的董事外，均可隨時罷免，不論是否有理由，只要當時已發行的有表決權股票至少80%投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。“有表決權的股票”在章程中被定義為我們的股本中的流通股，有權與我們的普通股一起作為單一類別的普通股在我們的股東的一般投票中投票。

憲章禁止股東在書面同意下采取行動代替年度會議或特別會議，因此，股東只能在根據章程召開的年度會議或特別會議上採取行動。細則規定，股東特別會議只可由(A)本公司祕書、行政總裁或總裁根據本公司董事會通過的決議或(B)行政總裁在本公司董事會的指示下召開。

該章程規定了股東提案的事先通知和其他程序要求，以及除由董事會或根據董事會指示以外的其他方式提名董事候選人。這些程序規定，年度會議上選舉董事的股東提案和股東提名的通知必須是書面的，並且必須在上一年年度會議一週年之前至少90天但不超過120天由我們的祕書收到。然而，如本公司的股東周年大會日期早於或遲於上一年度股東周年大會的週年日期超過30天或90天以上，則由提交人發出的通知(定義見章程)如不早於股東周年大會前120天及不遲於股東周年大會前第90天或公開披露週年大會日期後10天的較後日期，將被視為及時。董事選舉的提名通知必須列明關於發出通知的提名人和每一位被提名人的某些信息。此外，提出人擬在會議前提出的任何其他事務的通知，必須列明有關該等其他建議事務的某些資料。

通過要求提名人員提前通知提名人員，這些程序為我們的董事會提供了一個機會來考慮建議被提名人的資格，並在董事會認為必要或適宜的範圍內，將這些資格通知股東。通過要求提前通知其他擬議的業務，這些程序為我們的董事會提供了一個機會，以告知股東任何擬在會議上進行的業務，以及關於董事會對該等業務採取行動的立場的任何建議。這應該允許股東更好地決定是參加會議還是授權委託書處理任何此類業務。

我們的章程還包含代理訪問權條款，允許擁有(並繼續擁有)我們已發行普通股3%或以上並連續持有我們普通股至少三年的股東或最多20名股東提名候選人，並將其包括在我們的代理材料中，以當選為本公司董事。這樣的股東或股東團體可以提名

《憲章》規定，我們的董事會有權創建和發行權利，使持有人有權從美國購買我們或任何其他公司的股票或其他證券。我們的董事會有權發佈這些權利，即使這些權利的創建和發佈可能會阻止第三方尋求或損害他們尋求的權利，以：

約章及附例規定，我們可修訂、更改、更改或廢除約章或指定優先股的任何條文。然而，當時已發行的有表決權股票的至少80%投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，需要修改、廢除或通過與《憲章》某些規定不一致的任何規定，包括上文討論的關於發放股東權利、禁止股東書面同意採取行動以及禁止股東召開特別會議的規定。

企業合併的廣義定義包括合併、合併、出售或以其他方式處置總價值為公司合併資產10%或以上的資產，以及某些將增加利益相關股東在公司的比例股份所有權的交易。一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

如果我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員違反對我們或我們的任何股東(包括我們股票的任何實益擁有人)的受信責任，(C)根據DGCL、憲章或細則的任何條款而產生的任何訴訟，以及(D)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在法律允許的最大範圍內，將由特拉華州衡平法院或(如果該法院缺乏管轄權)特拉華州任何具有管轄權的州或聯邦法院提起。附例還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦法院應是解決根據修訂後的1933年證券法提出的訴因的任何訴訟的唯一和獨家論壇。附例亦規定，任何人士(包括任何實體)購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，將被視為知悉並同意附例中的專屬法院條文。

憲章“規定，本公司任何董事或高級管理人員均不會因違反作為董事或高級管理人員的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，而該責任應由DGCL在當前有效或以後修訂的最大程度上允許。

這些條款的效果是消除我們的權利和我們的股東的權利(通過代表我們的股東就針對董事的訴訟提起的訴訟)，要求董事或高級管理人員因違反作為董事或高級管理人員的受信責任(包括因嚴重疏忽行為導致的違規)而獲得金錢損害賠償的權利，但上述情況除外。這些條款不限制董事或高級職員在聯邦證券法下的責任，不限制代表我們(通過股東派生訴訟)對高級職員提起訴訟的能力，也不影響公平補救措施的可獲得性，例如基於董事或高級職員違反其注意義務而實施的禁令或撤銷。

為使本公司根據經修訂的1986年國內收入守則(下稱“守則”)繼續取得房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，本章程載有對本公司股本的所有權限制及轉讓限制。這些所有權限制和轉讓限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們股本溢價或符合我們股東最佳利益的交易或對我們的控制權的改變。所有代表股本的證書上都有一個圖例，説明這些所有權限制和轉讓限制。

為了繼續滿足REIT資格的要求，我們的股本必須在12個月的納税年度的至少335天內或在較短的納税年度的比例部分期間由100人或以上的人實益擁有。此外，在課税年度的最後半年內，五名或以下的“個人”(根據守則的定義，包括某些實體，如私人基金會)可直接或間接擁有股本流通股價值的不超過50%。為了滿足這些所有權要求和繼續獲得REIT資格的其他要求，並以其他方式保護我們免受股東所有權集中的後果，憲章包含了限制所有權和限制我們股本的股份轉讓的條款。

《憲章》的有關章節規定，除下文所述的某些例外情況外，任何“個人”(見《憲章》的定義)不得以實益或建設性方式擁有、或被視為憑藉《守則》的歸屬條款以價值或股份數量(以限制性較大者為準)實益或以建設性方式擁有超過9.8%的普通股流通股(這種限制我們稱為“普通股持股限額”)。或我們所有類別和系列股本的流通股總價值的9.8%(這一限制我們稱為“總股本持有量限制”)。

《守則》下適用的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人或實體實際或推定擁有的股本被視為由一個個人或實體擁有。因此，個人或實體收購本公司已發行股本價值低於9.8%或本公司已發行普通股價值或數量低於9.8%(包括通過收購實際或推定擁有本公司普通股的實體的權益)，仍可能導致該個人或實體或另一個人或實體以建設性或實益方式擁有超過9.8%的已發行股本或9.8%或9.8%的普通股流通股。由任何個人或實體實益或建設性擁有的我們已發行股本(或任何類別或系列)的數量和價值應由我們的董事會決定，董事會的決定應具有約束力和決定性。

本公司董事會可全權酌情(預期或追溯)豁免一名人士遵守上述總股本限額及普通股持股限額，並可為任何此等人士訂立不同的所有權限額(我們稱為“例外持有人限額”)，並可(預期或追溯)提高任何人士的例外持有人限額。然而，我們的董事會不得豁免任何人或增加任何人的例外持有人限制，因為任何人的已發行股本的所有權將違反憲章中規定的和下文所述的關於可轉讓和所有權的其他規定。為獲本公司董事會考慮豁免總股本及普通股持股量上限或提高例外持有人限額，任何人士必須作出本公司董事會認為合理必需的陳述及承諾，以確定任何人士對本公司股本的實益或推定擁有權不會違反本章程所載及下文所述有關可轉讓及所有權的其他條文，且該人士不會亦不會實際或建設性地擁有吾等承租人的權益，以致本公司實際或推定擁有該承租人超過9.9%的權益。作為豁免或提高例外持有人限額的條件，本公司董事會可要求獲得本公司董事會滿意的律師意見或國税局裁決，並可就給予豁免或提高例外持有人限額施加其認為必要、適當或適宜的其他條件或限制。

我們的董事會也可以自行決定增加或減少所有股東的總持股限額和普通股持股限額，前提是新的所有權限額不允許五個或更少的人實益擁有超過49.9%的我們已發行股本價值。減少的總持股限額和普通股持股限額將不適用於我們的股本或普通股（如適用）的所有權百分比超過減少的所有權限額的任何人，直到該人對我們的股本或普通股（如適用）的所有權百分比等於或低於減少的所有權限額。然而，直到該人對我們的股本或普通股（如適用）的所有權百分比低於此類減少的所有權限制，任何進一步收購我們的股本或普通股（如適用）將違反減少的所有權限制。

任何人如取得或試圖取得或打算取得本公司股本股份的實益或推定所有權，而該等股份將會或可能違反總持股量限額及普通股持股量限額或任何其他前述可轉讓性及所有權限制，則須立即向本公司發出書面通知（或，在擬議或嘗試交易的情況下，在該交易前至少15天發出書面通知），並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定影響，如果有的話，本公司作為房地產投資信託基金的地位，並確保遵守總持股量限額和普通股持股量限額。

根據《章程》，如果有任何聲稱的股本轉讓或其他事件或情況變化，如果生效，將違反上述任何限制，則導致違規的股份數量（四捨五入至最接近的整份）將自動轉撥至一個只為指定慈善受益人的利益而設的信託，除非任何轉讓導致違反有關我們的股本由少於100人實益擁有的限制，否則將自動無效，不具任何效力或作用。自動轉移將在聲稱轉移或其他事件或需要轉移到信託的情況變化的日期前的營業日的營業結束時生效。我們在下文中將如果股份沒有被轉讓給信託而擁有股份的人稱為“名義受讓人”。任何聲稱的受讓人不得取得該等股份的任何權利，而在我們發現該等股份已自動轉讓予上述信託之前，支付予聲稱的受讓人的任何股息或其他分派必須於受託人要求時償還予受託人。如果上述信託的轉讓因任何原因不能自動生效，以防止違反章程中的適用限制，則多餘股份的轉讓將自動無效，不具有任何效力或效果。

轉讓予受託人的吾等股本股份將被視為以每股價格出售予吾等或吾等指定人士，每股價格相等於(I)聲稱受讓人為股份支付的每股價格，或(如聲稱受讓人並無就導致股份以信託形式持有的事件(例如，如屬饋贈、設計或其他交易)提供股份價值，則視為出售予吾等或吾等指定人)及(Ii)股份於吾等接受或吾等指定人接受該等要約當日的市場價格。我們有權接受這樣的要約，直到受託人根據下面討論的條款出售了我們在信託中持有的股本股份。如上文所述，吾等可在發現股份已轉讓至信託基金及聲稱受讓人欠受託人的股息或其他分派金額後，減去應付予聲稱受讓人的款額。為了慈善受益人的利益，我們將把減少的金額支付給受託人。一旦出售給吾等，慈善受益人在出售股份中的權益終止，受託人必須將出售股份的淨收益分配給據稱的受讓人，受託人持有的任何股息或其他分配應支付給慈善受益人。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們向信託轉讓股份的通知後20天內，將股份出售給在不違反上述限制的情況下擁有股份的個人或實體。在出售股票時，受託人必須將一筆金額分配給據稱的受讓人，數額等於(I)據稱的受讓人為股份支付的價格，或者，如果據稱的受讓人沒有給出價值，則為較低者。

對於與導致股份以信託形式持有的事件相關的股份(例如，在贈與、設計或其他此類交易的情況下)，指導致股份以信託形式持有的事件發生當天股份的市場價格，以及(Ii)受託人從股份中收到的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後的淨額)。受託人可扣減應付予據稱受讓人的款額，減去吾等在發現股份已轉讓予信託而聲稱受讓人如上所述欠受託人的任何股息或其他分派的款額。任何銷售收益淨額超過應支付給據稱的受讓人的金額，將立即支付給慈善受益人，連同受託人就該股本持有的任何股息或其他分配。此外，如果在吾等發現吾等的股本股份已轉讓至信託基金之前，該等股本股份已由據稱的受讓人出售，則該等股份將被視為已代表該信託出售，而在聲稱的受讓人就該等股份或就該等股份而收取的款額超過上述聲稱受讓人有權收取的款額的範圍內，該超出的款額應應要求支付予受託人，並立即支付予慈善受益人。所謂的受讓人對受託人持有的股份沒有任何權利。

受託人將由我們指定，並且必須與我們和任何據稱的受讓人無關。在通過信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式收到我們就股份支付的所有股息和其他分配，並可以行使關於股份的所有投票權。

此外，如果本公司董事會認定擬議或聲稱的轉讓將違反《憲章》對本公司股本所有權和轉讓的限制，本公司董事會可採取其認為必要、適當或適宜的行動，拒絕實施或阻止此類違規行為，包括導致我們贖回本公司股本股份、拒絕在我們的賬面上實施轉讓或提起訴訟以禁止轉讓。

在每個課税年度結束後30天內，每名持有超過5%(或守則或其下的庫務規例所要求的較低百分比)本公司股本流通股的擁有人，必須向我們提供書面通知，説明該人的姓名和地址、該人實益或建設性擁有的本公司股本的每一類別和系列的股份數目，以及該等股份的持有方式的描述。每名該等擁有人亦須提供吾等要求的額外資料，以確定該擁有人的實益或推定擁有權對我們作為房地產投資信託基金的資格的影響(如有)，並確保遵守總股本限額及普通股持股限額。此外，本公司股本的每名實益或推定擁有人，以及為實益或推定擁有人持有本公司股本股份的任何人士(包括登記在冊的股東)，均須應要求提供吾等所要求的資料，以確定吾等作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何税務機關或政府機關的要求，或決定遵守該等規定，並確保符合總股本限額及普通股持股限額。