附件10.1

第二次修訂和重述信貸協議，以及對貸款文件的綜合修訂

對第二次修訂和重述信貸協議的第二次修訂和對貸款文件的綜合修訂(此“協議)日期為2024年1月26日(第二修正案生效日期)，以及其中的一家南卡羅來納州公司谷胱甘肽)、聯合家園集團、特拉華州的一家公司(UHG“)、 和南卡羅來納州的一家公司--羅斯伍德社區公司(”紫檀木；GSH、UHG和Rosewwood與在本合同日期後可能加入信貸協議的任何其他借款人一起，無論是通過簽署信貸協議或其他方式，根據上下文可能建議或共同或各自要求的個別或集體方式，借款人)， 本合同的貸款方和富國銀行，作為貸款人的行政代理(連同其繼承人和受讓人，管理代理”).

W I T N E S S E T H：

鑑於，GSH、UHG、貸款人(統稱為出借人“)，富國證券有限責任公司作為聯合牽頭安排人和唯一賬簿管理人，地區銀行作為聯合牽頭安排人和辛迪加代理，Flagstar銀行作為文件代理，行政代理簽訂了日期為2023年8月10日的特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議，該協議由日期為2023年9月29日的特定 信函協議修訂，並由日期為2023年10月20日的特定信函協議進一步修訂，並經日期為12月22日的第二次修訂和重新啟動的信貸協議的特定第一修正案進一步修訂。 2023(經修訂，且在本合同生效日期前可能已不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)信貸協議“)；及

借款人、 要求貸款人和行政代理人希望修改信貸協議的某些條款，包括但不限於 增加Rosewood作為借款人，並允許根據信貸協議的條款，按照本協議所載的條款和條件 進行某些投資。

鑑於上述前提條件和其他良好且有價值的對價，雙方特此確認已收到並充分確認，雙方特此承諾並同意如下：

第1節定義           除非本協議中另有明確規定，本協議中使用的每個術語在信貸協議中的定義應具有 信貸協議中賦予該術語的含義。自本協議日期起， 《信貸協議》中提及的“本協議”、“本協議項下”、“本協議項下”和“特此” 及其他類似的提法應指經修訂的《信貸協議》。

第2節.假設和合並：信貸協議、危險品賠償協議和其他貸款文件。          

(a)            Rosewood 在此明確承擔並同意履行和遵守信貸協議項下“借款人”的每一項契約、權利、承諾、協議、 條款、條件、義務、任命、職責和責任，以及所有其他貸款文件（經本協議修訂），適用於其作為信貸協議項下的借款人。根據 上述規定，Rosewood特此接受並承擔借款人在《信貸協議》和任何其他貸款文件（均經本協議修訂）中所作的每項陳述、保證、契約或義務 相關的任何責任，並特此明確確認， 截至本協議日期，每項此類陳述、保證、契約和義務。在不限制前述規定的一般性的情況下， 新借款人特此同意，其是GSH和UHG於2023年8月10日以行政代理人為受益人簽訂的某些第二次修訂和重述擔保協議（個人 財產）項下的“債務人”（經不時修訂、重述、修訂和重述、 補充或以其他方式修改，“安全協議“），特此：

(i)            抵押， 向行政代理人轉讓和授予新借款人在擔保協議抵押品（定義見擔保協議）中的所有權利、所有權和權益的擔保權益，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以確保擔保債務（定義見擔保協議）的及時 和完整支付和履行;

(ii)            自本協議生效之日起，向行政代理人和其他擔保方做出擔保協議 第6條所載的各項陳述和保證，並同意受擔保協議第7條所載各項承諾的約束; 以及

(iii)          同意 並同意《擔保協議》中規定的各項條款。

(b)            紅木 在此明確承擔並同意履行和遵守第二次修訂和重述的 危險材料賠償協議項下“賠償人”的每一項契約、權利、承諾、協議、 條款、條件、義務、任命、職責和責任（無抵押），由GSH和UHG以行政 代理人為受益人出具，日期為2023年8月10日（經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改），“有害物質 賠償協議“）.根據上述規定，Rosewood特此接受並承擔賠償人在《危險材料賠償協議》中做出的每項陳述、保證、承諾或義務相關的任何賠償責任，並特此 明確確認，截至本協議日期，每項此類陳述、保證、承諾和義務。

第3節.信貸協議的修訂 。          雙方特此同意，自第二次修訂生效日期起：

(a)            特此修訂《信貸協議》的 文本（附件和附件除外（附件7.1（b）、附件7.1（g）、 附件7.1（i）和附件D除外，這些附件將在下文中進行修訂）），刪除的文本 （以與以下示例相同的方式顯示文本： 被刪除的文本）和 添加雙下劃線文本（以與以下示例相同的方式顯示文本：雙下劃線） ，如本協議附件A所示的信貸協議頁面中所述。

(b)            附表7.1（b）、附表7.1（g）、附表7.1（i）和附件D中的每一項 在此全部刪除 ，並替換為附表7.1（b）（所有制結構)、附表7.1(G)(債務和擔保)， 附表7.1(I)(訴訟)和附件D(合併協議格式)附於此。

第4節          總括 貸款文件的修訂。雙方特此同意，自第二修正案生效之日起：

(A)            除在附註和抵押中提及的以外，貸款文件和危險材料賠償協議中對“信貸協議”一詞的所有提及此後均應指經本協議修訂的信貸協議；

(B)            貸款文件和《危險材料賠償協議》中對“貸款文件”一詞的所有 引用，無論以何種命名 此後指的是經本協議修訂的此類貸款文件；

(C)            除附註和抵押中提及的以外，貸款文件和危險材料賠償協議中對“借款人”一詞的所有提及在下文中均指借款人(如本協議前言所述)；以及

(D)            在危險材料賠償協議或與此相關而籤立並交付或提供，或將被籤立和交付或提供的任何文件或文書中對“賠償人”一詞的所有 提及應被視為對， 的引用，並應包括在本合同日期後可能加入信貸協議的任何其他借款人，無論是通過簽署信貸協議的聯名書或其他方式。

第5節.          雜項

(A)協議的            效果 。除上文明確規定外(包括本協議的摘要)，信貸協議和其他貸款文件的所有條款應並將繼續完全有效，並應構成借款人的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務。

(B)            貸款 文件。為免生疑問，借款人、出借方和行政代理特此確認並同意本協議為貸款文件。

(C)            No 更新或相互離開。借款人明確承認並同意：(I)除上文第2節、第3節和第4節中包含的修改外，本協議未就信貸協議或任何其他貸款文件進行更新，或相互背離其嚴格的條款、規定和條件，且本協議 未構成或確立此類文件的更新；和(Ii)本協議中的任何規定均不影響或限制行政代理人或貸款人根據信貸協議和其他貸款文件要求支付借款人欠行政代理人或任何貸款人的債務的權利，或要求嚴格履行信貸協議和其他貸款文件的條款、條款和條件的權利， 行使信貸協議或其他貸款文件或法律或衡平法下的任何和所有權利、權力和補救措施的權利，或 執行上述任何和所有事項的權利。在信用證 協議或其他貸款文件項下違約或違約事件發生後的任何時間。

(D)            批准。 借款人特此(I)重申、批准和重申每一條款、公約、及(Ii)重申及更新其迄今在信貸協議及其他貸款文件中所作的每項陳述及保證，一如在本協議及其他貸款文件中於本協議及其他貸款文件中所作的陳述及保證一樣完整，並特別提及本協議及與本協議有關而籤立或交付的任何其他貸款文件(有關截至明示日期作出的陳述及保證的陳述及保證除外，在此情況下，該等陳述及保證在該日期應為真實及正確的)。如果本協議的條款與信用證協議的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準。

(E)            No 默認。為促使行政代理和本協議的貸款方訂立本協議並繼續根據信貸協議(受本協議的條款和條件約束)提供貸款，借款人特此確認並同意，自本協議之日起，在本協議條款生效後，不存在(I)不存在違約或違約事件，(Ii)不存在抵銷、抗辯、反索賠、索賠、因借款人根據信貸協議或任何其他貸款文件欠行政代理和貸款方的任何貸款或其他義務而產生的或與之相關的、有利於借款人的異議。

(F)             放行。 借款人在此批准、重申並承認貸款文件代表其有效的、可強制執行的和可收回的債務，並且它們不具有與之相關的現有債權、抗辯(個人或其他)或抵銷權。借款人特此解除行政代理和貸款人、其各自的母公司、子公司和附屬公司、貸款的任何持有人或參與者，以及他們各自的現任和前任高級管理人員、董事、股東、代表、顧問、律師、僱員和代理人，以及他們各自的繼承人、遺產代理人、繼任者和受讓人(統稱為已釋放 個參與方)，免於任何和所有性質或性質的索賠、責任、損害、訴訟和訴訟因由(統稱為索賠“)，在法律或衡平法上是已知或未知的，直接或間接的，因為或因為任何被免除的一方在本協議日期之前(包括該日期)所做、遺漏或容受的任何一件或多件事情，或者在此後可能被發現的與該日期之前發生的與貸款、貸款管理或本協議所述修改有關的行為或不作為。借款人明確放棄並放棄在任何司法管轄區內具有類似效力的任何法律或法律原則下的所有權利和利益，只要借款人可以合法放棄免除的債權。 借款人理解並同意，本文件所述的權利和利益是對因本文件所述事實和情況而產生的任何和所有性質和種類的索賠的全部和最終豁免，並且上述文件將終止已知、未知、可預見或不可預見的索賠。

(G)            副本。 本協議可由本協議的不同各方以任意數量的副本簽署，且在如此簽署和交付時，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起，僅構成一份且 相同的文書。本協議可由每一方分別簽署，當這些副本組合在一起，包括所有各方的簽名時，應構成本協議的單一副本。

(H)            傳真或其他電子傳輸。本協議一方或多方當事人通過傳真、傳真或其他電子傳輸方式(包括但不限於便攜文件格式(“))交付本協議的已簽署副本。PDF格式“))應與交付本協議的原始簽署副本具有相同的效力和效果。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議的簽署副本的任何一方也應交付原始的執行副本，但不這樣做不應影響本協議的有效性、可執行性、 或具有約束力。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽名或在適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律)允許的最大限度內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性。本協議各方特此放棄基於其簽名形式執行本協議條款的任何抗辯，並同意此類電子傳遞或簽署的簽名應為該方執行本協議的確鑿證據，並在司法程序中被採納。

(I)             獨奏會 合併於此。本協議的序言和摘要在此引用作為參考。

(J)             章節引用。 本協議中使用的章節標題和引用不應具有任何實質意義或內容，也不是本協議雙方協議的一部分。

(K)            進一步 保證。借款人同意採取行政代理人不時合理要求的進一步行動，由借款人承擔全部費用和費用，以證明本協議所述的修訂和本協議預期的交易。

(L)             治國理 法。本協議應受南卡羅來納州國內法律管轄、解釋和解釋，但不包括任何可能導致適用除南卡羅來納州法律以外的任何司法管轄區的法律的法律衝突原則或其他法律規則。

(M)           費用。 借款人應要求向行政代理償還行政代理因準備、談判和執行本修正案以及與本修正案相關而簽署和交付的其他協議和文件而產生的所有合理費用和開支(包括合理的律師費)。

(N)            可分割性。 本協議中任何被禁止或不可執行的條款，在該禁止或不可執行範圍內應無效 ，且不會使本協議其餘條款在該司法管轄區失效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性 。

第6節.          條件 先例。本協定只有在滿足下列先決條件後才能生效：

(A)            行政代理人應已收到下列各項，每一項的形式和實質均應令行政代理人合理滿意：

(B)            借款人應已向行政代理人支付應付給行政代理人的所有費用、開支和補償金額(包括但不限於行政代理人律師的費用和開支)。

第7節          成交後的義務 。在第二修正案生效日期後三十(30)天或之前，行政代理人應 收到並批准業權保險背書，其形式和實質應令行政代理人合理滿意，以確保根據經修訂的每項抵押設立的留置權的持續可執行性和優先權。

[以下頁面上的簽名]

借款人、行政代理和出借方均已於第二修正案生效之日起，由其正式授權的人員正式簽署本協議，以此為證。

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案的簽字頁]

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案的簽字頁]

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案的簽字頁]

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案的簽字頁]

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案的簽字頁]

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案的簽字頁]

附件A

[依附在一起。]

[附件A]

第二次修訂和重述的信貸協議第二次修訂的附件 A
和貸款文件綜合修訂，日期為 2024年1月26日

貸款編號：WB11946

第二次修訂和重申的 信貸協議

日期：2023年8月10日

由 和其中

偉大 南方家園公司，一家南卡羅來納州的公司， 和 聯合家園集團，特拉華州 公司，以及
Rosewood Communities，Inc.，一家南卡羅來納州的公司，
集體地 作為借款人，

金融機構一方
及其受讓人，

作為貸款人

和

富國銀行，國家協會，

作為管理代理

富國銀行證券有限責任公司，

作為聯合首席安排人和唯一簿記管理人

地區銀行，

作為聯合首席安排員和聯合計劃代理

和

弗拉格星銀行，

作為文檔代理

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第二次修訂和重述信貸協議

本 第二次修訂和重述的信貸協議(“協議”) 日期為2023年8月10日，由南卡羅來納州的一家公司Great Southern Homees，Inc.(“GSH”)簽署， 和聯合之家集團，特拉華州的一家公司(UHG；超高血糖和谷胱甘肽)和南卡羅來納州的Rosewood社區公司(“Rosewood”；Rosewood、UHG和GSH，以及在本協議日期 之後加入本協議的任何其他借款人，無論是通過簽署本協議的聯名書或以其他方式，如上下文所示，單獨或集體 ，或要求，根據第13.6條，每個金融機構最初是本協議的簽字人 及其繼承人和受讓人(“貸款人”)，以及富國銀行協會作為行政代理(“行政代理”)，與富國證券，LLC， 作為聯合首席安排人和唯一簿記管理人(在該等身份下，稱為“安排人”)，地區銀行，作為聯合牽頭安排人和辛迪加代理(在該身份下，為“辛迪加代理”)，以及作為 文件代理(“文件代理”)，北卡羅來納州Flagstar Bank作為文件代理(“文件代理”)。

鑑於，GSH、貸款方和行政代理是截至2023年3月30日的該特定修訂和重新簽署的信用協議(該信用協議可能在本協議日期之前被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的當事人；以及

鑑於，UHG擁有GSH 100%的所有權和經濟權益，並已根據本協議要求其成為現有信貸協議的一方；以及

鑑於借款人、貸款人 和行政代理已同意將現有信貸協議的全部內容修改和重述為符合本協議的條款和條件，並符合本協議的條款和條件。

因此，現在，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分履行本合同，本合同雙方同意如下：

文章 i         定義

除本協議其他地方定義的術語外，就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“實際成本” 是指就為開發而持有的土地的收購、正在開發的地塊的收購和開發、已完工地塊的收購或在地塊上為標準住房單位、投機性住房單位或預售住房單位而建造住房單位(視情況而定)借款人實際支出的金額(根據公認會計原則，此類支出最終將構成銷售成本，但在任何情況下，不包括一般行政管理費用)截至最近一個日曆月的最後一天，借款人必須根據第9.4(D)節交付證書， ：

“調整後評估價值”是指就每個住房單元而言，(A)評估確定的該住房單元樓面平面圖的公平市場價值，加上或減去(視具體情況而定)(B)包括或不包括在評估中的任何重大結構變化的公平市場價值 (例如地下室或車庫)；但是，如果根據(B)款進行的任何調整必須事先獲得行政代理機構的批准。

“調整後的每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“簡單SOFR日”)，年利率等於 (A)當天(該日為“簡單SOFR確定日”)的SOFR之和，即(A)如果該簡單SOFR日是美國政府證券營業日，則該簡單SOFR日或 (B)如果該簡單SOFR日不是美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR管理人都會在SOFR管理人的網站上公佈緊接在該簡單SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日。前提是如果在下午5：00之前在緊接任何簡單SOFR確定日之後的第二個(第二個)美國政府證券營業日 ，關於該簡單SOFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈 並且沒有發生關於調整後的每日簡單SOFR的基準更換日期，則該簡單SOFR確定 日的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同 ；此外，根據本但書確定的SOFR應用於計算調整後每日簡單SOFR的目的不超過連續三(3)個簡單SOFR天數和(Ii)簡單SOFR調整 和(B)下限。因SOFR變更而導致的調整後每日簡易SOFR的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，且包括該變更生效之日起生效，不通知借款人。

“行政代理人”是指作為本協議項下貸款人合同代表的富國銀行全國協會，或根據第12.10節指定的任何後續行政代理人。

“行政調查問卷”是指由每個貸款人填寫並以行政代理人不時提供給貸款人的形式提交給行政代理人的行政調查表。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”的含義與第5.6節中給出的含義相同。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與指定人員共同控制的另一人。除非另有明確規定，否則所指的“關聯企業”係指借款人的關聯企業。

“代理方”的含義與第4.6節中給出的含義相同。

“協議” 具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“協議日期” 指本協議的生效日期。

“反腐敗法律”是指任何司法管轄區內不時與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例，以及經修訂的英國《2010年反賄賂法》及其下的規則和條例。

“反洗錢法”是指與資助恐怖主義、洗錢、任何洗錢上游犯罪或任何金融記錄保存有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、法令或規章，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編第511-5330節和美國法典第12編第1818節(S)、第1820(B)條和1951年至1959年)中任何適用的規定)。

“適用法律”指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典、行政命令和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、直接職責、任何政府當局的請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每一種情況下，無論是否具有法律效力。

“適用利潤率” 是指根據其定義確定的“槓桿率”所對應的下列百分比率：

貸款的適用保證金應由行政代理根據借款人根據第9.3節提交的最近一份合規證書中規定的槓桿率 不時確定。對適用利潤率的任何調整應自第一(1)日起生效^ST)緊接借款人根據第9.3節向管理代理交付適用合規證書的月份之後的日曆月的日期 。如果借款人未能按照第9.3條提供合規證書，則適用的保證金應等於第3級所對應的百分比，直至第一次(1^ST)所需合規性證書交付月份之後的日曆 月份的日期。儘管有上述規定，但不包括行政代理機構首次確定上述貸款適用保證金的日期，自生效之日起至 期間，適用保證金應以第三級為基礎確定。此後，該適用保證金應根據本定義中的規定進行不時調整。本定義的規定應受制於第2.6(C)節。

“評估” 就任何財產而言，是指由行政代理委託的M.A.I.(或行政代理可接受的其他合格評估師)準備的、以行政代理為收件人或以其他方式接受的評估(行政代理在形式、實質和評估日期方面可接受的)，至少具有管理代理和貸款人的適用法律所要求的最低資格，包括但不限於FIRREA。

“評估價值” 就任何財產而言，指該財產在最近一次評估中所反映的該財產的適用價值，該價值可能已由行政代理根據其對該評估的內部審查進行調整，該內部審查基於標準 以及行政代理在確定類似房地產的價值時通常使用和考慮的因素 (以及任何優先留置權和定期和特別納税評估的調整後)，審查應在行政代理接受該評估之前進行。“評估價值”的確定方法如下：

“核準基金” 指由（a）投資者、（b）投資者的關聯公司或（c）管理或管理投資者的實體或任何實體的關聯公司 管理、管理或承銷的任何基金。

“批准市場” 指（a）南卡羅來納州，（b）奧古斯塔-裏士滿縣，GA-SC大都市統計區，（c）北卡羅來納州 或（d）行政代理人和必要貸款人應 借款人要求以書面形式批准的地理區域。

“經批准的 銷售合同”是指以下雙方之間的房屋銷售的善意的、具有法律約束力的、可強制執行的合同 谷胱甘肽 借款人（作為賣方）和與借款人無關的第三方（作為買方），對於（i） 此類合同的形式和內容應符合該市場的正常和慣例，（ii）在當地法律允許的範圍內， 已收到與類似產品類型一致的基於市場的定金， 谷胱甘肽借款人，(Iii)借款人已收到足夠的信息，表明在適用的合同 包含或有融資的範圍內，(A)買方已向合格的單一家庭抵押貸款人提交抵押貸款申請，以獲得購買該住房單元的融資，以及(B)該單一家庭抵押貸款人已經或能夠提供證據，證明買方有資格獲得合同中指定的融資，以及(Iv)該買方已完全滿足任何和所有其他條件谷胱甘肽該銷售合同中規定的借款人。儘管有上述規定，但如果在該合同簽訂之日後，上述任何條件都不再存在，則該合同此後不再被視為經批准的銷售合同。行政代理保留定期審核借款人記錄的權利，以確保指定為預售住房單元的任何住房單元滿足上述所有條件 。

“受讓人貸款人” 具有第2.1(E)節中賦予該術語的含義。

“轉讓人貸款人” 具有第2.1(E)節中賦予該術語的含義。

“轉讓和承擔” 指貸款人和合格受讓人(經第13.6條要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理接受，基本上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他 形式。

“可用期限” 指，在任何確定日期，就當時的基準而言，如適用，(A)如果該基準是一個術語 利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期 ，用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每個 情況下，自該日期起。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的對該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，在聯合王國適用的關於對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司(清算、破產管理或其他破產程序除外)進行清算的條例或規則。

“破產法”是指修訂後的1978年破產法。

“基本利率” 指在任何時候，(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)調整後每日簡單SOFR 中的最高者；基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或調整後每日簡單SOFR的相應變化同時生效(但第(C)款不適用於調整後每日簡單SOFR不可用或無法確定的任何 期間)。儘管有上述規定，但在任何情況下，基本匯率均不得低於下限。

“基本利率貸款” 指按基本利率計息的循環貸款(或其任何部分)。

“基準” 最初指的是調整後的每日簡單SOFR；但如果調整後的每日簡單SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，條件是 該基準替換已根據第5.2(C)節的規定取代了以前的基準利率。

“基準利率替換”是指就任何基準轉換事件而言：(A)由行政代理人和借款人選擇的替代基準利率的總和，借款人適當考慮(I)對替換基準利率或有關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以替代當時美元銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以及(B)相關的 基準替換調整；條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，此類基準替換將被視為下限。

“基準替換 調整”是指由管理代理和借款人選擇並適當考慮 (A)任何選擇或推薦的利差調整、或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的可用基準期、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的未調整基準替換。用相關政府機構適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)             在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，以(I)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基準期(或其組成部分)的日期為準；或

(B)             在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，指監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但條件是，此類不具代表性將通過參考上述(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供此類基準的任何可用基調 (或其組成部分)。

為免生疑問， “基準更換日期”將被視為在條款（a）或（b）中關於任何基準 的適用事件或其中規定的關於該基準 的所有當前可用期限（或用於計算基準的已公佈部分）的事件發生時發生。

“基準轉換 事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)             由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)             監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的 部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈 (或該部分)，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；條件是，在該 聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；或

(C)             監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分 )的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準過渡開始日期”對於基準過渡事件，是指(A)適用的基準更換日期 和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則指預期事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)。

“基準不可用 期間”是指從基準更換日期開始的時間段(如果有)(X)，如果在基準更換日期發生時， 根據第5.2(C)節和(Y)節規定的任何貸款文件中的所有目的， 沒有基準更換替換當時的當前基準，並且(Y)在基準替換就所有目的 和根據第5.2(C)節的任何貸款文件中替換當時的基準之時結束。

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利 計劃”是指下列任何人：(A)受ERISA第一章管轄的“僱員福利計劃”，(B)《國税法》第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的或根據ERISA第一章或國税法第4975節的目的)。

“借款人” 具有本協議導言段所給出的含義，應包括借款人的繼承人和經允許的受讓人。

“借款人信息” 具有第2.6(C)節中賦予該術語的含義。

“借款基數” 指的金額等於根據本協議不時確定的借款基數總和。儘管本協議有任何相反規定：

(A)             為開發而持有的土地的總借款基值在任何時候都不得超過借款基數的5%(br}超過該限額的任何數額均應排除在借款基數的計算之外)；

(B)             正在開發的地段的總借款基值在任何時候都不得超過借款基數的5%(br}(超過該限額的任何數額應被排除在借款基數的計算之外)；

(C)             完工地塊的總借款基值在任何時候都不得超過借款基數的20%(並且 任何超過這一限額的金額都應排除在借款基數的計算之外)；

(D)             持有用於開發的土地、正在開發的地塊和已完工地段的總借款基準值在任何時候都不得超過借款基數的25%(超過該限額的任何數額應排除在借款基數的計算 之外)；

(E)             投機性住房單位和示範住房單位的合計借款基值在任何時候都不得超過所有住房單位合計借款基值的65%(65%)(超過這一限額的任何金額應從借款基數的計算中剔除)；以及

(F)              可歸因於垂直改善的住房單元借款基值將不包括在內，直到住房單元所在的分房項目的最終平臺獲得適用的政府當局批准並正式記錄為止；

但是，如果 由於有權納入借款基礎的期限已滿或根據本協議的任何規定該財產沒有資格成為借款基礎財產而不再包括在借款基礎中的財產，則該財產仍將是抵押品的一部分，直到本協議允許解除為止。

“借款基礎證書” 指實質上採用附件B形式的報告，經每個借款人的負責人認證，列出借款基礎財產和計算方法，以確定每個借款基礎財產的借款基準值和截至指定日期的所有借款基礎財產的借款基礎價值，所有這些都是行政代理滿意的形式和細節。

“借款基礎財產” 是指行政代理機構根據第 4.1節同意將其計入借款基礎計算中的合格財產。如果某一財產在任何時候不再是合格的 財產，並且在規定的到期日之前六(6)個月之後，不得將該財產添加到借款基礎中，則該財產應被排除在借款基礎的確定之外。

“借款基準值” 是指就借款基數財產而言(受“借款基數”定義中規定的任何額外限制的限制)，等於：

(I)              對於持有的開發用地，以(A)實際成本的50%和(B)評估價值的50%(50%)中的較低者為準，但適用於每一持有開發用地的評估價值的百分比應在(X)生效日期和(Y)將持有的開發用地增加到借款基數的一年之後降至零(0%)；

(Ii)              對於正在開發的地塊，以(A)預算地塊開發成本的70%(70%)和(B)評估價值的65%(Br)中的較低者為準；但前提是，在計算借款基礎價值時，待開發地塊的評估價值應等於(Y)(Y)待開發地塊正在積極開發且尚未完工的地塊， (1)適用評估中提出的假設的“已完成”市場價值乘以(2)關於該地塊的已完成開發的百分比(即，預算地段開發成本(不包括持有的用於開發的土地的實際成本)截至目前就此類地塊支出的費用除以開發預算(不包括針對此類地塊持有的用於開發的土地的實際成本)，以及(Z)如果正在開發的地塊不是正在積極開發中的地塊，則為適用評估中規定的“原樣” 價值；然而，進一步地，如果這些正在開發的地塊正在積極開發且尚未完工地塊，則用於計算借款基值的正在開發的地塊的預算地塊開發成本將被計算為：(X)包含正在開發的地塊的土地的實際成本的70%(70%)和(Y)關於這些地塊的已完成開發的百分比(即，就此類地段迄今支出的預算地段開發成本(不包括持有待開發土地的實際成本)除以與此類地段有關的開發預算(不包括持有待開發土地的實際成本)，百分比不得超過100%(100%)，乘以(1)預算地段開發成本減去(2)持有待開發土地實際成本的70%(70%)的總和；此外， 但是，在(X)生效日期和(Y)將正在開發的地塊添加到借款基數中較晚的兩年之後，適用於正在開發的每個地塊的評估價值的百分比應降至零% (0%)；

(3)           對於完工批次，以(A)實際成本的70%和(B)評估價值的70%中的較低者為準；但條件是，適用於每批完工批次的這兩個百分比應在(X)生效日期和(Y)將該完工批次增加到借款基數的18個月日的18個月日降至65%(65%)。但條件是，在(X)生效日期和(Y)將該完工批次添加到借款基數中較晚的兩年紀念日，適用於每個完工批次的每個此類百分比應進一步降至 50%(50%)；但條件是，適用於每個完工批次評估價值的百分比應在(X)生效日期和(Y)將該完工批次增加到借款基數的較晚的三年內進一步降至零；

(4)預售住房單位的           ，(A)預算單位成本的100%(100%)，(B)評估價值的80%(80%)，以及(C)合同銷售價格的75%(75%)中的最小者；但是，如果預售住房單元沒有完工，則借款基準值將被計算為：(X)主體住房單元已完工地塊的實際成本和(Y)竣工階段時間表上所示的該預售住房單元的竣工百分比(該百分比不得超過100%(100%))，乘以(1)根據上述(A)、(B)和(C)條款獲得的值中的最小者，減去(2)主體住房單元竣工地塊的實際成本；此外， 但借款人無權就竣工階段時間表上所示的某一完工階段獲得信貸，除非符合該階段完工資格的所有必要工程已按照計劃和規格完全完成；但還規定，適用於每個預售住房單位評估價值的百分比應在(X)生效日期和(Y)將這種預售住房單位增加到借款基地的較晚一週年之日降至70%；但條件是，適用於每個預售住房單元評估 價值的百分比應在(X)生效 日期和(Y)將該預售住房單元增加到借款基數的較晚兩年的兩年內進一步降至零；

(V)             對於投機性住房單位，以(A)預算單位成本的百分之百(100%)和(B)評估價值的百分之七十五(Br)(75%)中的較低者為準；但是，如果投機性住房單元沒有建成，則借款基值將計算為：(X)主體住房單元已完工地段的實際成本和(Y)竣工階段時間表上顯示的該投機性住房單元的完工百分比(該百分比不得超過100%(100%))乘以(1)根據上文(A)和(B)條款獲得的價值中較小者的和，減去(2) 主體住房單位竣工地塊的實際成本；但條件是，借款人無權就完工階段時間表上所示的某一階段獲得貸款，除非符合該階段要求的所有必要工作已按照計劃和規格全部完成；但此外，在(X)生效日期和(Y)在借款基數中增加這種投機性住房單位的一年紀念日起，適用於每個投機性住房單位評估價值的百分比應降至70%。但條件是，適用於每個投機性住房單位的評估價值的百分比應在(X)生效日期和(Y) 將該投機性住房單位增加到借款基數之後的兩年內進一步降至零%(0%)；

(6)標準住房單位的              ，以(A)預算單位成本的百分之百(100%)和(B)評估價值的百分之七十五(75%) 中較低者為準；但是，如果標準住房單元沒有完工，則借款基準值將計算為：(X)主體住房單元竣工地段的實際成本和(Y)竣工階段時間表上所示的該標準住房單元的完工百分比(該百分比不得超過100%(100%))， 乘以(1)根據上述(A)和(B)條獲得的價值中較小者的和，減去(2)主體住房單元完工地塊的實際成本 ；但是，此外，借款人無權就竣工階段時間表上所示的某一完工階段獲得貸記，除非符合該階段竣工資格的所有必要工作已按照計劃和規格全部完成；但是，此外，在(X)生效日期和(Y)在借款基地增加這種示範住房單位的兩年 週年時，適用於每個示範住房單位評估價值的百分比應降至70%(70%)；但條件是，適用於每個住房示範單位評估價值的百分比應在(X)生效日期和(Y)將該住房示範單位增加到借款基數之後的三十個月日再降至零(0%)。

為免生疑問，每個抵押品單位應不時繳納幾種預付款，但根據適用財產的狀況，在任何給定時間只適用一種預付款。

“預算地塊開發成本”是指就每一地塊而言，與獲得用於住宅單元的該地塊的所有必要審批以及將該地塊分級和水平開發為完工地塊有關的總預算成本(如開發預算中所述)。

“預算單位成本” 對於每個住房單元，是指(A)構成該住房單元的完工地塊的實際成本，加上(B)與該住房單元的基礎或標準平面圖的垂直施工有關的預算總成本(見施工預算)，加上包括或不包括在施工預算中的住房單元的任何重大結構改變(如地下室或車庫)的預算成本的總和(不重複)。住房 單位的預算單位成本應不包括與選項相關的所有成本。

“營業日” 指紐約聯邦儲備銀行休業的任何星期六、星期日或其他日子以外的日子。除非在本協議中明確將 稱為營業日，否則所有提及的“日”均應指日曆日。

“資本化租賃義務”是指租賃(或其他轉讓財產使用權的安排)規定的支付租金或其他根據公認會計準則進行財務報告所需資本化的金額的義務。資本化租賃債務的金額 是該債務的資本化金額，該債務必須反映在適用日期根據公認會計準則編制的適用人員的資產負債表中 。

“現金抵押” 是指，為開證行或貸款人的利益，為開證行或貸款人的利益，將信用證債務或貸款人為參與信用證債務、現金或存款賬户餘額提供資金的義務作為抵押品，質押和存入或交付給行政代理行，如果行政代理行和開證行自行商定，則在每種情況下，根據行政代理行和開證行滿意的形式和實質文件，向行政代理行或開證行質押和存入或交付其他信貸支持。

“現金抵押品” 應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指(A)美利堅合眾國或其任何機構發行、擔保或擔保的、期限自取得之日起不超過一年的證券；(B)由取得認可地位的美國聯邦商業銀行或州特許商業銀行，或根據任何其他經濟合作與發展組織成員國的法律組織的商業銀行，或任何該等國家的政治分支機構，通過分行或代理機構，發行自取得之日起計不超過一年的存單。哪家銀行的資本和未減值盈餘超過5億美元，哪家銀行或其控股公司的短期商業票據評級至少為A-2或S或穆迪的至少P-2或同等評級；(C)條款自取得之日起不超過七(7)天的逆回購協議， 適用於上文(A)款所述類型的證券，並且僅與具有上文(B)款所述資格的商業銀行簽訂；(D)由任何根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立為法團的人發行的商業票據，而該等票據的評級至少為A-2級或S的同等評級，或至少P-2級或穆迪的同等評級，每宗 個案的到期日不超過一年；以及(E)根據經修訂的1940年《投資公司法》登記的貨幣市場基金的投資，其淨資產至少為5億美元，其中至少85%(85%)的資產包括上文(A)至(D)款所述類型的證券和其他義務。

“法律變更” 是指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更”， 無論制定、通過、實施或發佈的日期。

“關閉” 是指將持有的開發用地、正在開發的地段、已完工地段或住房單位的銷售在谷胱甘肽借款人向真正的購買者支付的價值不是借款人在公平交易中的附屬公司。

“抵押品” 是指直接或間接擔保個人根據或就其所屬的任何貸款文件或指定衍生品合同承擔的任何義務或任何其他義務的任何不動產或個人財產，包括但不限於受擔保文件設定的留置權約束的所有財產。

“抵押品類別” 指持有作發展用途的土地、發展中地段、已完成地段、樣板房屋單位、預售房屋單位及投機性房屋單位。

“承諾” 對貸款人來説，是指該貸款人的循環承諾。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)不時修訂的，以及任何後續法規。

“竣工階段(Br)時間表”係指本合同附件中的附表二。

“符合性證書” 具有第9.3節中賦予該術語的含義。

“符合變更”是指，對於調整後的每日簡單SOFR的使用或管理，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作變更(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券交易日”的定義、增加“利息期”的概念、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的時間、行政代理決定的回溯期限的適用性和長度、第5.4節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)可能適合反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理此類費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的其他管理方式 對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。

連接收入 税是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合收益” 指在任何期間，根據公認會計原則編制的UHG及其子公司在該期間的收入或運營的綜合報表 中與“淨收益”(或任何類似標題)相對列示的金額，但不包括(僅在確定該期間的淨收益(虧損)中包括的範圍內)UHG及其子公司的合併 收益或運營報表中顯示的衍生負債公允價值變動，由行政代理以其合理的酌情決定權確定。

“合併 有形資產價值”是指截至任何日期，UHG及其子公司的所有資產價值減去該等個人的所有無形資產的價值，在每種情況下，均顯示在UHG及其子公司截至最近一個財政季度的綜合資產負債表中。

“建築預算”是指就每個住房單元而言，借款人根據第6.3(A)節提交併由行政代理機構接受的關於每個住房單元的估計垂直建築總成本的預算。

“留任董事” 指於協議日期在任的超重集團董事(或同等管治機構)及董事集團的其他董事(或同等管治機構)，但在每種情況下，此等董事提名進入超重集團董事會(或同等管治機構)的提名均獲得當時留任董事中至少51%的批准。

“合同銷售價格” 是指經批准的銷售合同中反映的銷售價格，因為此類銷售價格可根據該合同的條款進行調整。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

“可轉換債務”指借款人、Conversant機會主基金有限公司、Dendur Master Fund Ltd.、Jasper Lake Ventures One LLC和Hazelview Securities Inc.根據該特定可轉換票據購買協議發行的可轉換債務，截至2023年3月21日，總金額最高可達80,000,000美元。

“信用證事件” 指下列任何事項：(A)發放(或被視為發放)任何貸款；(B)簽發信用證或修改信用證以延長信用證的到期日或增加規定的金額。

“信貸安排”指根據第二條設立的循環信貸安排(包括根據第2.17節增加的循環信貸安排)。

“信貸評級”指(A)穆迪不時釐定的特高集團的公開企業家族評級， (B)S及標普不時釐定的特高集團的公開企業評級，及(C)評級機構不時釐定的信貸融資的公開評級 。

“償債覆蓋率”是指，截至UHG任何一個財政季度的最後一天，(A)截至該財政季度最後一天的前四(4)個季度的息税前利潤與(B)截至該財政季度最後一天的前四(4)個季度產生的利息的比率。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區內與債務人救濟有關的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫緩執行、重組、接管、破產、重組或類似的適用法律。

“默認”是指第11.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

“違約貸款人” 除第3.9(F)條另有規定外，是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩(2)個營業日 內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和借款人 未滿足該貸款人認定的一個或多個提供資金的先決條件(每個 應在該書面文件中明確指出哪些先決條件以及任何適用的違約)， 或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，向行政代理、開證行或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括因其參與信用證而需支付的任何其他金額)；(B)已書面通知借款人，行政代理或開證行不打算履行其在本協議項下的融資義務，或已發表公開聲明表明這一點(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場的依據是該貸款人認定不能滿足融資的先決條件(應在該書面或公開聲明中明確指出該條件的先例及任何適用的違約))； (C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認它將履行本協議項下的預期融資義務(條件是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，應根據本條款(C)停止違約貸款人)；或(D)有或有直接或間接的母公司：(I)成為根據《債務救濟法》進行的程序的標的，(Ii)為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，使其受益於負責其業務或資產重組或清算的債權人或類似人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的； 但貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會 導致該貸款人不受美利堅合眾國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或取消與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，在向借款人、開證行和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第3.9(F)節的約束)。

“衍生資產負債”是指GAAP要求確認為符合FASB ASC 815的“衍生資產負債”的某些溢價、認股權證和掉期協議，以及UHG及其子公司根據本協議需要不時交付的最新合併財務報表所顯示的那些債務。

“衍生品合同”係指破產法第101條所界定的“互換協議”。

“衍生品價值” 就任何一份或多份衍生品合約而言，是指在考慮任何可依法強制執行的淨額結算協議或與之有關的條款的效力後，(A)在該等衍生品合約終止或成交當日或之後的任何日期內，據此釐定的終止金額或價值；及(B)就該等衍生品合約終止或成交日期前的任何日期而言，指該等衍生品合約當時按市值計價的價值。根據任何認可交易商在衍生工具合約中提供的一個或多箇中端市場報價或估計(可能包括行政代理、任何貸款人、任何指定衍生工具供應商或其任何關聯公司)而釐定。

“確定” 具有第8.15(C)(Vii)節中賦予該術語的含義。

“開發預算” 是指對於每個非住房單位的借款基地物業，借款人根據第6.3(A)節提交併被行政代理接受，並在借款基礎證書中不時修改的與地塊水平開發有關的土地和場地開發工作的預算 。

“付款指示協議”是指基本上以附件G的形式由借款人根據第6.1(A)(Xiii)節簽署和交付的協議，該協議可在行政代理事先書面批准的情況下不時修改、重述或修改。

“美元”或“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“息税前利潤” 對一個人來説，是指在任何時期內，沒有重複的：在綜合基礎上確定的該人在該期間的淨收益(虧損)，不包括下列事項(但僅限於在確定該期間的淨收益(虧損)時包括的範圍)：(1)發生的利息 ；(2)所得税支出；(3)非常或非經常性項目(不包括任何房地產減值)；(4)其他非現金 費用和支出；(V)行政代理按其合理酌情決定權釐定的UHG 及其附屬公司綜合營運報表所列衍生負債公允價值的任何變動，及(Vi)行政代理按其合理酌情決定權批准的其他項目。息税前利潤應進行調整，以消除GAAP和FASB ASC 805和ASC 840規定的無形資產攤銷所需的直線租金水平調整的任何影響。就本定義而言，非經常性項目應被視為包括(X)提前清償債務的損益、(Y)非現金遣散費和其他非現金重組費用和(Z)根據公認會計原則不得資本化的收購的交易成本。

“歐洲經濟區金融機構”指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(Br)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的任何公共行政當局(包括任何受權人)的任何人。

“生效日期” 指(A)協議日期和(B)所有貸款人滿足或放棄第6.1節中規定的所有先決條件的日期中較晚的一個。

“合格的受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)經批准的基金和(D)經(I)管理代理和(Ii)違約事件發生的任何其他人(自然人除外)，借款人(每次此類批准不得被無理扣留或延遲)，但儘管有上述規定，“合格的受讓人”不應包括借款人或借款人的任何關聯公司。

“合資格的財產”是指符合以下所有條件的財產：(A)此類財產位於有權獲得的土地上，並由持有的土地、開發中地段、已完工地段、預售住房單位、投機住房單位或示範住房單位組成；(B)此類財產的擁有費由谷胱甘肽借款人；(C)該物業位於計劃中的分拆項目內的認可市場內谷胱甘肽借款人或借款人谷胱甘肽借款人正在購買已開發的地塊以供建設；(D)此類房產受可強制執行的記錄抵押的約束，且此類房產的抵押要求已得到滿足；(E)對於此類房產，沒有付款或其他 重大違約谷胱甘肽任何借款人在支付或履行任何評估區債務、特殊設施債務或其他類似債務時，對此類財產已經發生並將繼續履行；(F)此類財產不受除允許留置權以外的任何留置權的約束(不包括(C)條款)和(G)此類財產尚未動工，或如果已經動工，行政代理應已獲得全部的機械留置權；(H)此類財產所在的計劃中的 分區項目必須由不超過三(3)層高的單户獨立或附屬單位組成(每棟建築不得超過十(10)個住房單位)；以及(I)該物業或該物業所在的規劃分部項目不受任何環境索賠或任何其他環境責任或 問題的約束。

“員工福利計劃”是指(A)為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的《ERISA》第3(3)節所指的任何員工福利計劃，或(B)在過去五(5)年內的任何時間為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護、資助或管理的任何養老金計劃或多僱主計劃 。

“有產權的土地”是指100%擁有的住宅用地谷胱甘肽費用簡單的借款人：(A)滿足所有必要的分區要求和土地用途要求，以允許按權利(或根據當地法律進行類似的分類)進行住宅開發；(B)已根據適用法律獲得所需的州和地方政府當局和機構的批准和權利，以便在每種情況下谷胱甘肽此類 借款人基本上有權根據 的意向開發此類土地，用於已完成的地段和住房單位這個這樣的借款人 和(C)谷胱甘肽適用的 借款人擁有獨家控制權和管理權。“有權土地”應包括所有持有的開發土地、正在開發的地段和已完成的地段。

“環境索賠”指以任何方式與任何環境法或根據任何此類環境法頒發的許可證或批准項下的任何實際或指稱的違反或責任有關的任何和所有行政、管理或司法行動、訴訟、要求、索償、留置權、不符合規定或違規的通知、調查(由任何人在正常業務過程中編寫的內部報告除外)或訴訟程序，包括但不限於政府當局為執行、清理、移除、響應、補救或其他行動或損害、貢獻、賠償成本回收、賠償或禁令救濟，因危險材料或聲稱的傷害或對人類健康或環境造成的威脅。

“環境法”係指與環境保護或危險材料的製造、儲存、補救、處置或清理有關的任何適用法律，包括但不限於：《清潔空氣法》[42 U.S.C.§7401 et.]；《聯邦水污染控制法案》[br}[33 U.S.C.§1251 et.]；經《資源保護和回收法》修訂的《固體廢物處置法》[42 U.S.C.§6901 et seq.]；《綜合環境反應、賠償和責任法》[美國法典》第42編第9601節及其後；《國家環境政策法》第42編第4321節及其後；美國環境保護局的條例、主要與環境或危險材料有關的普通法的任何適用規則及其任何司法解釋，以及與危險材料或環境保護有關的任何類似或類似的州或地方法律、法規或條例。

“權益”(Equity Interest)就任何人而言，指(A)該人的任何股本(或該人的其他所有權或利潤權益)；(B)向該人購買或以其他方式獲取該人的任何股本(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何認股權證、認購權或其他權利，不論是否經證明；(C)可轉換為或可交換為任何股本 股額或認股權證、權利或選擇權的任何證券，以向 該人士購買或以其他方式收購該等股份(或該等其他權益)；及(D)該等人士的任何其他所有權或盈利權益(包括但不限於其中的合夥、成員或信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、認股權、權利或其他權益於任何釐定日期是否獲授權或以其他方式存在。

“股票發行” 指任何人發行或出售該人的任何股權，並在任何情況下應包括在轉換或交換構成債務的任何證券時發行任何股權，該證券可轉換或可交換，或正在轉換或交換為股權。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司” 指與借款人一起被視為《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O) 條或ERISA第4001(B)條所指的單一僱主的任何人。

“錯誤付款” 具有第12.14(A)節賦予的含義。

“支付錯誤 缺額分配代位權“具有第12.14(D)節賦予的含義。

“錯誤付款 受影響的類別”的含義為第12.14(D)條.

“錯誤付款 退貨不足”的含義與第12.14(D)條.

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的歐盟自救立法日程表，其名稱為 。

“違約事件” 是指第11.1節中規定的任何事件，前提是已滿足通知和/或時間失效的任何要求，或 任何其他條件。

“交易法”指1934年的“證券交易法”(“美國法典”第15編第77節及其後)。

“被排除的子公司”是指資產低於250,000美元的任何子公司(截至本協議之日，不包括任何借款人)， 直到適用的子公司的資產達到或超過250,000美元， 之後，該子公司應根據本協議的條款成為借款人，並且不再構成被排除的 子公司，即使該子公司的資產隨後出現任何減值。

“被排除的互換義務” 對於任何借款人來説，是指在商品交易法或任何規則下該借款人對該互換義務(或其任何債務或擔保)的全部或部分責任，或該借款人授予留置權以獲得擔保的範圍內的任何互換義務。由於該借款人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合資格合同參與者”，該借款人在對該借款人的責任或授予該 留置權對該互換義務生效(該決定是在任何適用的保持協議、 支持或為適用借款人的利益的其他協議生效後作出的)的情況下，商品期貨交易委員會的規則或命令(或其中的任何申請或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則此類排除僅適用於可歸因於因本定義前一句所述原因而屬於或變為非法的掉期的掉期義務部分。

“不含税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税， 在每種情況下，(I)由於收款方是根據下列法律組織的，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於：開徵此類税收(或其任何政治分區)的管轄範圍 或(Ii)屬於其他關聯税的；(B)對於貸款人，美國聯邦預扣税是在(I)貸款人獲得貸款或承諾款中的該權益(借款人根據第5.6條提出轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室之日，根據有效的適用法律，對應付給該貸款人的款項或對該貸款人賬户徵收的預扣税 。與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協議一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其借貸辦事處之前付給該貸款人；(C)因收款人未能遵守第3.10(G)節規定而繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議” 的含義與本協議導言部分所述含義相同。

“現有的 危險材料賠償協議”是指GSH於2023年3月30日以行政代理為受益人，為其利益和其他貸款方的利益，不時修改、修改、補充或重述的某些修訂和重新簽署的危險材料賠償協議。

“現有信用證”是指在緊接協議日期之前根據現有信用證協議簽發和未履行的信用證(如果有)。

“現有貸款單據” 指現有信貸協議中定義的“貸款單據”。

“現有 貸款”是指緊接協議日期前的現有 信貸協議項下本金為62,383,108.75美元的“循環貸款”。

“公平 市值”是指，(A)對於在國家證券交易所或納斯達克國家市場上市的證券， 該證券在該交易所或市場上通過金融機構通常所依賴的任何公認的報告方法報告的價格，以及(B)對於任何其他財產，願意的賣方和願意的買方可以公平的 自由市場交易以現金方式協商的價格，雙方都沒有完成交易的壓力或強制。

“FASB ASC” 係指財務會計準則委員會編制的會計準則。

“FATCA” 是指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條簽訂的任何協議，以及與實施《國税法》這些章節和任何財政或監管立法、規則或做法有關的任何政府間協議。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，條件是如果該利率在任何營業日沒有公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認資格的聯邦基金經紀人 收到的該日此類交易的報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應低於0.51%(0.50%)，則就本協議而言，該利率應視為0.51%(0.50%)。

“費用信函” 是指截至2023年6月29日由借款人、行政代理和安排人之間發出的、可能被修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式不時修改的某些收費信函。

“費用” 指第3.5節規定或提及的費用和佣金，以及借款人根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他費用。

“聯邦應急管理局” 具有第8.15(C)(Vii)節中賦予該術語的含義。

“完工地段”是指：(A)已被合法地分割用於建造住房單元的土地；(B)已基本上按照適用機構批准的所有平面圖進行評級的土地；(C)在人行道後面的地塊上安裝和加固了規劃住宅的所有供水、下水道、電力和其他公用設施的土地；(D)建造和安裝了所有雨水渠、下水道、路緣、排水溝、人行道和公共通道人行道的土地；除街道的任何最終電梯和與住房單元的橫向連接外，(E)所有物業角落都已勘測和標記，並安裝了任何所需的 勘測紀念碑，以及(F)在獲得建築許可證之前必須支付的所有適用開發費用(包括但不限於學校和開發影響費用)已支付建築許可證和 平面圖檢查費用以外的其他費用。除本協議另有明確規定外，“竣工地段”一詞不應包括已開始建造住房單元的任何土地。

“FIRREA” 指修訂後的《1989年金融機構復興、改革和執行法》。

“下限” 指的是等於0.5%(0.50%)的利率。

“樓層平面圖”指將由以下方式建造的任何住房單位谷胱甘肽任何借款人，已經或將要出售的單户附屬或獨立的單户住宅(包括但不限於共管公寓或聯排住宅)的類型或類型谷胱甘肽住房項目中的這種借款人。

“外國貸款人” 是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則為居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“聯邦儲備委員會”指 美國聯邦儲備系統理事會。

“前置風險敞口”是指，在任何時候，就開證行而言，違約貸款人將除信用證債務以外的未償信用證債務的循環承諾率 重新分配給其他循環貸款人或根據本協議條款擔保的現金。

“完全稀釋基礎” 就超重集團而言，指截至任何給定日期，超重集團普通股有權投下的投票權數目，假設 (I)全部行使所有股權期權及認股權證，不論該等購股權或認股權證是否按其條款歸屬或行使 ，(Ii)發行根據超重集團合併可發行的所有盈利股份，及(Iii)就可轉換為或可交換超重集團任何股本的任何證券行使任何轉換權，只有在 這種轉換權根據其條款授予或行使的情況下；在每一種情況下，只要此類 稀釋股份的數量是固定的或可確定的。

“基金” 是指任何人(自然人除外)在其正常活動過程中從事(或將會)發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似的信貸擴展。

“公認會計原則” 指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明(包括財務會計準則第168號聲明，“FASB會計準則彙編”) 或其他實體可能批准的、適用於截至確定之日的情況的、在美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府批准” 指所有政府當局的所有授權、同意、批准、許可證和豁免、登記和備案以及向所有政府當局報告。

“政府當局”是指任何國家、州或地方政府(無論是國內的還是國外的)、其任何政治分支或任何其他政府、準政府、司法、行政、公共或法定機構、權力機構(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)、機構、機構、局、委員會、董事會、部門或其他實體(包括但不限於聯邦存款保險公司、貨幣監理署或聯邦儲備委員會FRB、任何中央銀行或任何類似機構)或任何有權在法律上約束一方當事人的仲裁員。

“GSH”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“擔保”，指適用於任何義務的“擔保”或“擔保”，包括：(A)以任何方式直接或間接對此類義務的任何部分或全部進行擔保(背書在正常業務過程中託收的可轉讓票據除外)，或(B)直接或間接、或有或有或以其他方式達成的協議，無論是否構成擔保，其實際效果是保證支付或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償) 任何部分或全部此類義務，無論是通過：(I)購買證券或義務，(Ii)購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產或購買或出售服務，主要是為了使債務人能夠就該 義務支付或履行(或在發生不履行的情況下支付損害賠償金)或由於該義務的任何部分或全部而支付或支付損害賠償金。或(Iii)向債務人提供資金或以任何其他方式就該義務向債務人投資 ，(Iv)償還信用證(包括信用證)受益人提取的金額，或(V)向某人提供資金或投資於該人根據任何義務擔保的全部或部分義務 ，或以任何方式使該人不受該義務的任何部分或全部損害。

“危險材料”是指下列所有或任何一種物質：(A)在任何適用的環境法律中被定義或列出或根據任何適用的環境法律以其他方式分類為“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”或旨在根據易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性、“TCLP”毒性或“EP毒性”等有害特性對物質進行定義、列出或分類的任何其他配方；(B)石油、石油或石油衍生物質、天然氣、天然氣液體或合成氣體及鑽井液、產出水和與勘探、開發或生產原油、天然氣或地熱資源有關的其他廢物；(C)任何易燃物質或爆炸物或任何放射性物質；(D)任何形式的石棉；(E)有毒黴菌；及(F)含有任何石油或介電液體的電力設備，其多氯聯苯含量超過百萬分之五十。

《危險材料賠償協議》是指借款人和行政代理人之間為自身利益和其他出借方的利益，不時修改、修改、補充或重述的第二份修訂和重新簽署的危險材料賠償協議。

“住房單位”是指一户一户的獨立或附着式住宅，包括該住宅所在的地段，該地段已獲簽發建築許可證，並已開始施工，且 可供出售。谷胱甘肽借款人，無論這種住房是在建還是已經建成。每個“住房單位”是預售住房、投機性住房或示範住房。

“改善工程” 指位於已完工地段上的所有房屋單位及任何其他改善工程、建築物、構築物、設備、固定裝置及設施 谷胱甘肽一個借款人。

“負債”指在計算負債時，就某人而言，以下所有事項(不重複)：(A)該人就借入的款項或物業或服務的遞延購買價格(包括在正常業務過程中產生的貿易債務)所負的所有債務，以及所有應計開支；(B)該人的所有債務，不論是否為借入的款項：(I) 以應付票據或承兑匯票表示，每種情況均代表信貸的延伸；(Ii)由債券、債權證、票據或類似票據證明，或(Iii)構成購入款項債項、有條件銷售合約、所有權保留債務票據或其他類似票據，而該等債務通常是用以支付利息費用，或為財產或所提供的服務而發出或假定為全額或部分付款的；。(C)該人的資本化租賃債務；。(D)該人根據或關於任何財務信用證(不論是否已提示付款)的所有償還義務(或有 或其他) 和履約信用證項下的未償還償還義務(即已提取但未償還)；。(E)該人的所有資產負債表外債務。(F)該人就該人或任何其他人發行的任何 可強制贖回的股票購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，其價值以其自願或非自願清盤的較大者為準 加上應計及未付股息；。(G)任何衍生工具合約下並非為對衝現有債務的利率風險而訂立的債務淨額，款額相等於當時的衍生工具價值(但在任何情況下不得少於零)；。(H)該人擔保或以其他方式向該人追索的其他人士的所有債務；及(I) 另一人的所有債務(或該債務持有人對該人所擁有的財產或資產的留置權已有的權利或以其他方式擔保的)，即使該人並未承擔或承擔該等債務或其他付款義務的償付責任。一個人的債務應包括任何其他人向該第一人追索的債務。所有貸款和信用證債務應構成借款人的債務。

“可賠償金額” 具有第12.8節中賦予該術語的含義。

“保證税”係指(A)因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不含税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“信息材料” 具有第9.6節中賦予該術語的含義。

“無形 資產”是指，就任何人而言，所有商譽、專利、商標、服務標記、 商號、版權、許可證、組織或開發費用以及在該人按照GAAP編制的合併資產負債表中被視為無形資產的所有其他項目。

“知識產權” 具有第7.1節給出的含義(S)。

“利息 發生”是指在任何時期內，根據GAAP在合併基礎上確定的該人員的總利息支出（無論 支出或資本化）。發生的利息包括 任何人在此期間的所有資本化和應計利息，以及 此期間因終止經營而產生的所有利息。

“付息日期”是指每個月的第一(1)天，從協議 日期之後的第一個日曆月開始，到期日。

“國税法”是指修訂後的1986年國税法。

“投資” 是指，就任何人而言，任何收購或投資（無論是否為控股權益），通過以下任何一種方式：（a）購買或以其他方式取得他人的任何股權，（b）向以下各方提供貸款、預付款或 信貸展期、出資、債務擔保，或購買或以其他方式收購 另一人的任何債務，包括該另一人的任何合夥或合資權益，或（c）購買或以其他方式取得（在 一筆交易或一系列交易中）另一個人的資產，這些資產構成另一個人的業務或部門或經營單位。任何向任何其他人士投資的承諾，以及其他人士要求向該人士投資的任何選擇 ，均應構成投資。為了確定是否符合貸款文件中包含的任何契約， 任何投資的金額應為實際投資的金額，而不對該投資價值 的後續增加或減少進行調整。

“開證行” 是指富國銀行根據第2.4節作為信用證發行人的身份。

“加盟協議”指實質上採用本協議附件D形式的加盟協議。

“土地” 是指 谷胱甘肽a 借款人，其土地正在開發或持有用於未來開發或出售。

“持有土地以供發展” 指目前未開發的有產權土地。

“土地 價值”指任何時候（a）未改良土地、（a）待開發土地、（c）開發中地塊和（d）完工地塊的賬面淨值總和。

“貸款人” 指不時作為“貸款人”的每一家金融機構，連同其各自的繼承人和允許的受讓人；但是，除非本合同另有明確規定，否則“貸款人”一詞應排除任何貸款人(或其附屬機構)作為特定衍生產品提供者的身份。

“受託方” 指行政代理人、貸款人、發行銀行、指定衍生品提供商、行政代理人根據第12.7節不時指定的每個共同代理人或分代理人 、任何債務的任何其他持有人 ，以及在每種情況下，其各自的繼承人和允許的受讓人。

“貸款辦公室” 是指，對於每個貸款人和每種貸款類型，在該貸款人的行政調查問卷或適用的轉讓和假設中指定的該貸款人的辦事處，或該貸款人可不時以書面形式通知行政代理的其他辦事處。

“信用證” 具有第2.4(A)節中賦予該術語的含義。

“信用證抵押品賬户”是指行政代理人為行政代理人、開證行和貸款人的利益，在行政代理人的獨家管轄和控制下開設的專用存款賬户。

“信用證 承諾金額”具有第2.4（a）節中所賦予的含義。“信用證付款” 具有第3.9（b）節中該術語的含義。

“信用證 單據”是指，就任何信用證而言，所有的信用證申請、與該信用證項下的提款有關的任何證書或其他單據 以及任何其他協議，管轄或 規定（a）有關當事人或與該信用證有關的風險當事人的權利和義務或（b）任何抵押品的文書或其他文件。br}任何此類義務的擔保。

“信用證 負債”指在任何時候，就任何信用證而言，無重複的（a）該信用證 的規定金額，加上（b）借款人在該時間到期的所有償付義務的未付本金總額，以及 根據該信用證進行的所有提款的應付本金總額。為本協議的目的，（當時作為適用信用證的開證銀行的銀行除外）應被視為持有信用證責任證，其金額 等於其在相關信用證中第2.4節項下的參與權益，而當時作為適用信用證的開證 行的信用證持有人應被視為持有該信用證的金額等於其 在貸款人（不包括當時作為該信用證的開證銀行的貸款人）根據本節的規定獲得其參與權益後，在相關信用證中保留的權益。

“槓桿比率” 指UHG任何財政季度的（a）該財政季度最後一天的總負債與（b）該財政季度最後一天的總資產淨值 的比率。

“Lien” as applied to the property of any Person means: (a) any security interest, encumbrance, mortgage, deed to secure debt, deed of trust, assignment of leases and rents, pledge, lien, hypothecation, assignment, charge or lease constituting a Capitalized Lease Obligation, conditional sale or other title retention agreement, or other security title or encumbrance of any kind in respect of any property of such Person, or upon the income, rents or profits therefrom; (b) any arrangement, express or implied, under which any property of such Person is transferred, sequestered or otherwise identified for the purpose of subjecting the same to the payment of Indebtedness or performance of any other obligation in priority to the payment of the general, unsecured creditors of such Person; and (c) the filing of any financing statement under the UCC or its equivalent in any jurisdiction, other than any precautionary filing not otherwise constituting or giving rise to a Lien, including a financing statement filed (i) in respect of a lease not constituting a Capitalized Lease Obligation pursuant to Section 9-505 (or a successor provision) of the UCC or its equivalent as in effect in an applicable jurisdiction or (ii) in connection with a sale or other disposition of accounts or other assets not prohibited by this Agreement in a transaction not otherwise constituting or giving rise to a Lien.

“流動性” 指（a）不受限制的現金，加上（b）（i）最大貸款可用性，減去（ii）所有負債 （包括所有未償還貸款和信用證負債）的本金總額。

“貸款” 指循環貸款。

“貸款文件” 指借款人現在或以後根據或與本協議(危險材料賠償協議或任何指定衍生產品合同除外)簽署和交付的本協議、每張票據、每份擔保文件、每份信用證文件、費用函和其他文件或文書。

“地塊”是指 已完成地塊或屬於正在開發地塊的地塊。

“發展中地段” 指任何已批地， 谷胱甘肽a 借款人已獲得其住宅單元細分的所有必要批准， 谷胱甘肽該 借款人正在積極開發成成品地塊;但前提是，“開發中地塊” 不包括已開始建造住宅單元的任何土地。

“強制可贖回 股票”是指，就任何人而言，該人的任何股權，根據該股權的條款（或 根據其可轉換或可交換或可行使的任何證券的條款），在發生任何事件 或其他情況時，（a）到期或強制贖回，根據償債基金義務或其他（但不包括可贖回普通股或其他同等普通股權的股權 ，由該 股權的發行人選擇），（b）可轉換為或可交換為或可行使為債務或強制可贖回股票，或（c）可由其持有人選擇贖回，全部或部分（除了只能以普通股或其他同等普通股權作為交換條件的股權），對於第（a）至（c）條中的每一條，在循環貸款 終止日當天或之前。

“重大不利 影響”是指對（a）業務、資產、負債、狀況（財務或其他方面），借款人及其子公司整體的經營結果或商業前景，（b）借款人履行其作為一方的任何貸款文件項下義務的能力，（c）任何貸款文件的有效性或可撤銷性，（d） 貸款人、發證銀行和行政代理人在任何貸款文件項下的權利和補救措施，或（e）及時 支付貸款本金或利息或與之相關的其他應付款項，或及時支付所有償付義務。

“重要合同” 指借款人或任何附屬公司作為一方的任何合同或其他安排(貸款文件和指定衍生品合同除外)，無論是書面的還是口頭的，而任何一方的違約、不履行、取消或未能續簽可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

“重大債務” 具有第11.1（e）（i）節中該術語的含義。“到期日”指循環貸款終止 日。

“最大貸款可用性” 指在任何時候，（a）所有貸款人的承諾總額（根據本協議條款隨時減少或增加）和（b）借款基數中的較小者。

“最大其他負債金額”是指在任何時候，(A)35,000,000.00美元和(B)有形淨值的20%(20%)兩者中較大者。

“男性信託” 指日期為2018年7月17日的2018年男性信託。

“標準住房單元” 是指最初將用作或已經建造為信息中心或售樓處的住房單元。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“抵押”(Mortgage) 指由擁有房地產權益的適用借款人 為其利益和其他貸款人的利益而授予該房地產權益留置權的抵押、信託契據、債務擔保契據或類似的擔保工具，作為支付和履行債務的擔保。

“抵押要求” 具有第8.15節中賦予該術語的含義。“尼裏先生”指的是邁克爾·P·尼裏，一個人。

“多僱主計劃” 是指“ERISA”第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”，借款人或任何ERISA關聯公司正在向該計劃供款、 借款人或任何ERISA關聯公司有義務或已累計義務在前五(5)年內作出供款，或借款人或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任(或有負債)。

“消極質押” 是指就一項特定資產而言，任何文件、文書或協議(貸款單據除外)的任何規定，該規定禁止 或聲稱禁止對該資產設定或承擔任何留置權，作為該資產所有者或任何其他人的債務擔保 ；但是，以維持一個或多個特定比率來限制某人對其資產進行抵押的能力，但一般不禁止對其資產進行抵押或對特定資產進行抵押的協議，不應構成消極質押。

“非違約貸款人” 是指在任何時候並非違約貸款人的每個循環貸款人。

“無追索權債務” 是指對一個人而言，其借款債務的償債追索權(欺詐、濫用資金、環境賠償、自願破產、串通非自願破產和其他類似的無追索權債務的慣常例外除外)在合同上僅限於由擔保此類債務的留置權擔保的該人的特定資產。

“票據” 指循環票據。

“借款通知” 是指根據第2.1(B)節向行政代理人遞交的基本上採用附件E(或行政代理合理接受的其他形式，幷包含此類附件所要求的信息)形式的通知，以證明借款人請求借用循環貸款。

“債務”指(A)所有貸款的本金餘額及所有應計利息和未付利息；(B)所有償還債務和所有其他信用證債務；和(C)借款人根據本協議或就本協議或任何其他貸款文件而欠行政代理、開證行或任何種類、性質和類型的貸款人的所有其他債務、責任、義務、契諾和義務，包括但不限於費用、費用、費用和賠償 義務，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或不到期、合同或侵權、已清算或未清算、 以及是否有任何本票證明，包括利息、手續費、費用、費用和賠償。任何借款人或其附屬公司根據任何債務人救濟法提起或針對任何借款人或其任何附屬公司提起的訴訟程序啟動後產生的賠償和其他金額，無論該利息、手續費、費用、費用、賠償和其他金額 是否允許在該訴訟程序中索賠。為免生疑問，“義務”不應包括與特定衍生品合同有關的任何債務、負債、義務、契諾或義務。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室及其任何繼任者。

“資產負債表外義務”對個人而言是指：(A)該人對任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)的義務，根據該融資交易或該人的任何附屬公司出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予擔保權益的賬户、付款、應收款、未來租賃付款的權利或向該人的特殊目的子公司或附屬公司支付的剩餘款項或類似權利；(B)該人在不會在其資產負債表上造成負債的售賣和回租交易下的義務；。(C)該人在任何所謂的“合成”租賃交易下的義務。(D)該人在任何其他交易下的債務，而該交易在功能上等同於借款或取代借款，但並不構成該人資產負債表上的負債。任何附屬公司或任何其他人士就“表外安排”(定義見根據證券法頒佈的S-K條例第303(A)(4)(Ii)項)，將被要求借款人 在借款人報告的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析” 部分披露，借款人必須向美國證券交易委員會提交表格10-Q或表格10-K(或其同等內容)。

“其他聯繫 税收”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為 一方、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”(Other Tax) 指目前或將來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是由於根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、因任何貸款文件項下的擔保權益的收受或完善而產生的任何付款，但對貸款文件中的任何權益的轉讓(根據第5.6節作出的轉讓除外)而徵收的任何其他關連税除外。

“隔夜利率” 指在任何一天，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理根據銀行同業拆借規則確定的隔夜利率(或在通知行政代理的情況下，向開證行支付的金額)中較大者。

“所有權股份”是指，就某人的任何附屬公司(全資附屬公司除外)或某人的任何未合併關聯公司而言，(A)該人在該附屬公司或未合併關聯公司的名義上的相對直接和間接所有權權益(以百分比表示) 和(B)該人在該附屬公司或未合併關聯公司的相對直接和間接經濟權益(按百分比計算)較大者，根據信託聲明、章程或公司註冊證書、組織章程、合夥協議、該子公司或非合併關聯公司的合資協議或其他適用的組織文件。

“參與者” 具有第13.6(D)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”的含義與第13.6(D)節中給出的含義相同。

“愛國者法案”(Patriot Act)是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(PUB。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律)，不時修訂)和任何後續法規。

“付款收件人”的含義與第12.14(A)節中賦予的含義相同。

“PBGC”指養老金福利 擔保公司和任何後續機構。

“退休金計劃” 指除多僱主計劃外的任何僱員福利計劃，該計劃受ERISA第四章或《國税法》第412節的規定約束，並且(A)為借款人或任何ERISA附屬公司的僱員維持、資助或管理，(B)在過去五(5)年內的任何時間為借款人或任何現任或前任ERISA附屬公司的僱員維持、資助或管理，或(C)借款人或任何ERISA附屬公司有任何負債(或有或有)。

“允許的收購投資”是指借款人(I)在第二修正案生效日期後購買或以其他方式收購另一人的任何股權 ，或(Ii)在第二修正案生效日期後購買或以其他方式收購(在一筆或一系列交易中)另一人的資產 ，構成另一人的業務或部門或運營單位， 只要該人在每一種情況下，(X)過去十二(12)個月期間的收入少於UHG及其附屬公司相應十二(12)個月期間收入的20%(20%) ，且(Y)擁有總價值低於UHG及其附屬公司相應十二(12)個月期間收入的20%(Br)，且(Y)擁有總價值低於UHG綜合有形資產價值20%(20%)的資產(每種情況均顯示在當時 最近結束的財政季度的該人士的資產負債表上)。

“許可持有人” 統稱為：(I)Nieri先生，(Ii)PWN Trust，只要Shelton Twin和Pennington West Nieri仍然是該信託的共同受託人， (Iii)Men Trust，只要Shelton Twin和Maigan Elizabeth Nieri仍然是該信託的共同受託人，以及(Iv)PMN Trust，只要Shelton Twin和Patrick Michael Nieri仍然是該信託的共同受託人。

“允許的投資”指的是：

(A)                對借款人的投資 ；

(B)               對被排除的子公司的投資

(C)               現金和現金等價物投資 ；

(D)               投資 許可收購投資。

“允許留置權”是指，關於某人的任何資產或財產：

(A)              擔保任何政府當局徵收的税款的留置權(不包括根據《環境保護條例》的任何規定或根據任何環境法徵收的任何留置權)，而這些税款在當時並未根據第8.6條規定繳納或解除；

(B)               物料工、機械師、承運人、倉庫管理員或房東對在正常業務過程中發生的人工、材料、供應品或租金的索賠，在每一種情況下，在第8.6節規定的時間內，這些都不是必須支付或解除的；但在任何情況下，如果開工通知或其他技工的留置權在抵押記錄之前已有記錄，則在任何情況下都不得增加任何財產作為抵押品；

(C)              留置權，包括在正常業務過程中為履行工人賠償金、失業保險或類似適用法律規定的義務或為保證履行義務而在正常業務過程中所作的存款或質押。

(D)               留置權，由分區限制、地役權、通行權、地塊、契諾聲明、共管產權聲明、類似的產權負擔和不動產使用的權利或限制等性質的產權負擔組成，不會對該財產的價值造成實質性減損，也不會損害該財產在業務中的預期用途 ；

(E)                為了行政代理的利益和出借人當事人的利益而享有的留置權；

(F)       物業業主協會的         留置權，這些留置權尚未到期並應支付，或在到期和應支付的範圍內，正通過適當的法律程序真誠地爭奪，並已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金，且受此種留置權約束的財產尚未受到止贖、出售或因此而遭受損失的影響；

(G)為確保履行投標、投標、租賃、合同(付款合同除外)、公共或法定義務、擔保、暫緩、上訴、賠償、履約或其他類似債券、開發商在現場或非現場改進或在正常業務過程中產生的其他類似義務而產生的               留置權 或支付的保證金。和

(H)               留置權 擔保第10.6(K)節允許的債務.； 和

(I)                留置權 擔保第10.6節允許的債務(L)。

“個人”是指任何自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、股份公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或其他組織， 無論是否為法人，或任何其他非政府實體，或任何政府當局。

“平面圖和規格”指最終的建築和土木工程平面圖和規格，包括但不限於土地開發的所有地圖、草圖、圖表、勘測、圖紙和材料清單。

“PMN信託”指2018年7月17日的PMN信託 。

“違約後利率” 指：(A)就任何貸款本金或任何償還義務而言，年利率等於不時生效的基本利率加上基本利率貸款的適用保證金加額外的4%(4.0%)；及(B)就任何其他債務而言，年利率等於不時生效的基本利率加上基本利率貸款的適用保證金加額外的4%(4.0%)。

“止贖後計劃”具有第12.4節中賦予該術語的含義。

“預售住房”是指受經批准的銷售合同約束的住房單位。

“最優惠利率”是指在任何時候，行政代理不時公佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化均應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。 本協議各方承認，行政代理公開宣佈的最優惠利率為指數或基本利率， 不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最優利率。儘管有上述規定，如果最優惠税率應低於0.51%(0.50%)，則就本協議而言，該税率應視為0.51%(0.50%)。

“委託人辦公室” 指行政代理人位於明尼蘇達州55415，明尼阿波利斯南四街9樓600號的辦事處，或行政代理人以書面通知借款人和貸款人指定為委託人的任何其他辦事處。

“財產” 是指借款人擁有的任何財產或資產的任何權益，不論是不動產、動產或混合財產，或有形或無形的財產或資產，包括股權。或， 任何子公司或任何未合併的附屬公司。

“保護性墊款” 是指借款人在下列情況下未能支付的所有款項：(A)保護任何抵押品和證明債務的文書的留置權的有效性、可執行性、完善性或優先權；(B)防止任何抵押品的價值大幅縮水(假設沒有在必要的時間範圍內付款可能導致此類抵押品貶值)；或(C)保護任何抵押品不受實質性損害、減損、管理不善或被拿走，包括但不限於根據第12.3節的 與此相關的任何金額。

“PTE”是指 由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“PWN Trust”指2018年7月17日的PWN Trust 2018年。

“合格ECP擔保人” 就任何互換義務而言，是指在授予相關擔保權益時總資產超過10,000,000美元的任何借款人，或構成商品交易法或其下頒佈的任何法規下的“合資格合同參與者” ，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立保全協議，使另一人在此時有資格成為“合資格的合同參與者”。

“評級機構”指S、穆迪或由借款人選定並經行政代理機構書面批准的任何其他國家認可的證券評級機構。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)開證行(視情況而定)。

“登記冊”具有第13.6(C)節中賦予該術語的含義。

“償付義務”是指借款人對開證行在信用證項下承兑的任何提款向開證行償付的絕對、無條件和不可撤銷的義務。

“關聯方”對於任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、股東、董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師、其他顧問和代表。

“解除注意事項” 是指(A)如果不存在違約事件，則必要的金額(如果有)，使貸款的未償還本金餘額連同所有信用證債務的總額不會超過實施此類請求後的最大貸款可獲得性(最大貸款可獲得性的借款基礎部分將基於根據第9.4(D)節最近交付給行政代理的借款基礎證書 )，以及(B)如果存在違約事件(並且根據本協議允許解除抵押品)，(I)出售抵押品或處置抵押品的銷售收益淨額的100%(100%)(即銷售總價減去合理的、正常的和必要的費用)和(Ii)該抵押品將從抵押中釋放的借款基礎價值(根據第9.4(D)節最近交付給行政代理的借款基礎證書中所述)，兩者中較大者。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會FRB 和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會FRB和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者。

“必要的貸款人”是指，截至任何日期，(A)貸款人(應包括當時擔任行政代理的貸款人) 至少佔所有貸款人循環承付款總額的66%和三分之二(66-2/3%)的貸款人，或 (B)如果循環承付款已終止或減至零，貸款人(應包括當時擔任行政代理的貸款人)持有未償還貸款和信用證負債總額本金的至少66%和三分之二(66-2/3%)；只要(I)在任何給定時間確定該百分比時，所有當時存在的違約貸款人將被忽略並排除在外，以及(Ii)當兩個或更多貸款人 (不包括違約貸款人)是本協議的一方時，  在任何情況下，術語“必備貸款人”在任何情況下都不意味着少於兩個貸款人。就本定義而言，只要貸款人已根據本協議條款參與信用證，並且沒有未能履行其在該參與方面的義務，則該貸款人應被視為持有信用證責任。

“住宅用地” 指由谷胱甘肽借款人，指正在開發作住宅用途或持有作未來開發或出售用途的土地。 “住宅用地”包括所有持有作開發用途的土地、正在開發的地段及已完成的地段。

“辭職貸款人”的含義與第12.10節中給出的含義相同。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”指借款人的首席執行官、總裁、經理、首席財務官或總裁副財務長。

“限制性付款”指(A)因任何借款人或附屬公司的任何股權而直接或間接作出的任何股息或其他分派(不包括僅以該類別股權的股份支付予該類別持有人的任何股息)； (B)任何贖回、轉換、交換、報廢、償債基金或類似的付款、購買或其他價值收購，直接或間接直接或間接贖回任何借款人或附屬公司的任何股權；及(C)任何為退休而支付的款項，或 為獲取任何借款人或附屬公司的任何股權而作出的任何未償還認股權證、期權或其他權利的交出 現在或以後尚未償還的。

“循環承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人有義務根據第2.1節提供循環貸款，根據第2.4(I)節簽發(在開證行的情況下)和參與(在其他貸款人的情況下)信用證，金額最高可達但不超過該貸款人在附表一中所列的“循環承諾額”或任何適用的轉讓和假設中所述的金額，或根據第2.17節由成為貸款人的人簽署的協議或協議，可根據第2.13節不時減少或增加 或適當減少，以反映根據第13.6節向該貸款人或由該貸款人進行的任何轉讓，或適當增加 以反映根據第2.17節實施的任何增加。生效日期的循環承諾額合計為240,000,000.00美元。

“循環承諾額百分比”是指對每個有循環承諾額的貸款人而言，(A)這種貸款人對(B)所有循環貸款人的循環承付款總額的比率，以百分比表示；但如果在確定時循環承付款已經終止或減至零，則每個有循環承付款的貸款人的“循環承諾額百分比”應為緊接此種終止或減少之前有效的此類貸款人的“循環承諾額百分比”。

“循環信貸風險敞口”對任何循環貸款人來説，是指其當時未償還循環貸款的本金總額，以及該循環貸款人在該時間參與信用證債務的情況。

“循環貸款人” 是指有循環承諾的貸款人，或如果循環承諾已經終止，則持有任何循環貸款的貸款人。

“循環貸款”指循環貸款人根據第2.1(A)節向借款人發放的貸款。

“循環貸款終止日期”是指2026年8月10日，或可根據第(Br)2.14節將循環貸款終止日期延長至的較後日期。

“循環票據” 是指借款人的本票，實質上採用附件F的形式，按循環貸款人的指示付款，本金金額等於該循環貸款人的循環承諾額。

“紫檀木” 具有本協議序言中給出的該術語的含義。

“當日資金”指的是立即可用的資金。

“制裁”或“制裁”是指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運以及限制和反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括由OFAC或美國國務院實施的制裁)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲成員國、國王陛下的財政部不時施加、管理或執行的制裁。或(A)借款人或其任何附屬公司或關聯公司所在或開展業務的任何司法管轄區內的其他相關制裁當局，(B)將使用貸款收益的任何司法管轄區，或(C)償還貸款的司法管轄區。

“受制裁國家” 在任何時候都是指本身(或其政府是)任何制裁的對象或目標的國家、地區或領土(包括烏克蘭克里米亞地區、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的所謂頓涅茨克人民共和國或盧甘斯克人民共和國)。

“被制裁的人”指，在任何時候，(A)列在OFAC(包括OFAC的特別指定國民和被封鎖人員名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲成員國、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構的任何與制裁有關的指定人員名單中的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由以下機構擁有或控制的任何人：或直接或間接為(A)和(B)款所述的任何一人或多人行事，或聲稱直接或間接為其行事，包括 因受制裁人(S)對此類法人的所有權而被外國資產管制處視為制裁目標的人，或(D)以其他方式成為制裁目標的任何人，包括但不限於根據任何制裁計劃指定的船隻和航空器。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保債務” 就某一人而言，是指該人在該日期以任何財產上的任何留置權以任何方式擔保的所有未償債務的本金總額，在借款人的情況下，應包括(不重複地)借款人在其未合併的關聯公司(如有)的有擔保債務中的所有權份額。

“證券法”指經不時修訂的1933年證券法，以及根據該法頒佈的所有規則和條例。

“擔保協議” 是指借款人和行政代理之間的第二份修訂和重新簽署的擔保協議，其日期為協議日期， 為借款人和其他出借方的利益，經不時修改、修訂、補充或重述。

“擔保文件” 指任何抵押、擔保協議和任何融資聲明，或創建、證明或完善行政代理人在任何抵押品中的留置權的其他文件、文書或協議。

“簡單SOFR調整”等於每年0.10%的百分比 。

“簡易SOFR確定 日”的含義與“調整後每日簡易SOFR”的定義相同。

“簡易軟費率日”具有“調整後每日簡單軟費率”的定義中規定的 含義。

“SOFR” 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR貸款” 是指循環貸款(或其任何部分)(基本利率貸款除外)，按調整後的每日簡易SOFR利率計息。

“償付能力”是指，就任何人而言，(A)其資產的公允價值和公允可變賣價值(不包括該人的任何關聯方欠下的任何債務)均超過其總負債(包括所有或有負債)的公允估值(包括所有或有負債)；(B)該人有能力在其債務或其他債務到期時在正常的 過程中償付其債務或其他債務；及(C)該人士擁有不合理的資本，以經營其業務及其擬從事的所有業務。

“指定衍生品合同”是指在任何時間或在現在或以後任何時間有效的任何衍生品合同， 無論是借款人和任何指定衍生品供應商之間或之間的轉讓或轉讓或其他結果，以及 在訂立或訂立時未被任何貸款文件禁止的任何衍生品合同。

“特定衍生品債務”是指任何借款人根據或就任何 特定衍生品合同承擔或承擔的所有債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接、絕對還是或有、到期或不到期、已清算或未清算、以及是否有任何書面確認證明；但任何借款人的“特定衍生品債務”應 排除與該借款人有關的任何除外的互換債務。

“指定衍生品供應商”是指(A)在與借款人訂立指定衍生品合同時是貸款人或貸款人的關聯方，或(B)在貸款方(或其關聯方)成為貸款方(包括生效日期)時是與借款方簽訂指定衍生品合同的一方的任何人，在每種情況下都是該指定衍生品合同的一方。

“投機性住房 單位”是指，由谷胱甘肽非預售住房單元或標準住房單元的借款人。

“S” 指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司業務或任何繼任者。

“規定金額” 指受益人可根據信用證條款不時增加或減少的可供受益人在信用證項下提取的金額。

“附屬債務” 是指任何借款人或任何附屬公司借入的無擔保資金的債務，幷包含附屬條款和其他條款(包括但不限於附屬協議)，該條款規定此類債務在償還權和其他方面 從屬於貸款和/或其他債務，並以行政代理在其唯一和絕對酌情決定權下滿意的方式。

“附屬公司” 對任何人來説，是指任何(A)公司、(B)合夥、(C)有限責任公司或(D)其他實體，(I)該人 持有至少多數股權，根據其條款，該人具有普通投票權選舉董事會的多數成員 董事或執行該等公司、合夥、有限責任公司或其他實體類似職能的其他個人 (不考慮是否發生任何意外情況)，及(Ii)當時由該 人士或該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制，幷包括其賬目根據公認會計原則與 該人士的賬目合併的所有人士。

“互換義務” 指根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，該協議、合同或交易構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”。

“有形淨值” 是指截至某一日期，(I)(A)UHG及其子公司的股東權益是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的，加上(B)UHG及其子公司在綜合資產負債表上顯示的某些衍生負債，這是行政代理以其合理的酌情決定權確定的，減去(Ii)任何此類資產負債表上顯示的特許經營、許可證、許可、專利、專利申請、版權、商標、服務商標、商號、商譽、庫存股、商號等資產方面的所有金額的總和。實驗或組織開支、任何其他非現金項目及根據公認會計原則分類為無形資產的任何其他類似資產，均按綜合基礎及根據公認會計原則釐定。

“税” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“終止事件” 是指以下任何事件的發生：(A)ERISA第4043條所述的“可報告事件”；或(B)借款人或任何ERISA關聯公司在計劃年度內退出養老金計劃，而該計劃年度是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止，或(C)終止養老金計劃，提交終止養老金計劃的意向通知，或根據ERISA第4041條將養老金計劃修正案視為終止，如果計劃資產不足以支付所有計劃債務，或(D)PBGC提起訴訟以終止任何退休金計劃或就該計劃委任受託人，或(E)根據《僱員退休保障條例》第4042(A)條構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的任何其他事件或條件，或(F)根據《國税法》第430(K)節或《僱員退休保障條例》第303條施加留置權，或(G) 確定任何養老金計劃或多僱主計劃被視為處於危險或危急狀態的風險計劃或計劃 《國税法》第430、431或432條或ERISA第303、304或305條的含義，或(H)借款人或任何ERISA附屬公司部分或全部退出多僱主計劃 如果該計劃斷言有退出責任，或(I)根據ERISA第4245條導致多僱主計劃重組或破產的任何事件或條件，或(J)任何事件或條件，導致根據《僱員權益法》第4041a條終止一項多僱主計劃 或根據《僱員權益法》第4042條由pbgc啟動終止一項多僱主計劃的程序， 或(K)  根據《erISA》標題IV向借款人或其任何附屬公司施加任何責任，但根據《erISA》第4007條到期但未拖欠的pbgc保費除外。

“門檻金額”指2,000,000美元。

“搭售司法管轄區” 是指這樣一個司法管轄區，在該司法管轄區內，可為涵蓋位於該司法管轄區的財產的業權保險單取得“搭售”簽註，該簽註可有效地將承保範圍與涵蓋位於其他 管轄區的財產的其他業權保險單捆綁在一起。

“有標題的代理”具有第12.11節中給出的含義 。

“總負債”指(A)根據公認會計原則(GAAP)在綜合資產負債表上確定的UHG及其子公司的所有負債，(B)根據GAAP在綜合資產負債表上確定的UHG及其子公司的所有負債，但不包括：(Br)(I)遞延税項負債；(Ii)由FASB ASC第810-10-25、360-20和470-40條產生的負債(或行政代理確定的具有類似結果或效果的任何其他會計標準或資產負債表分類)，以及(Iii)UHG及其子公司在綜合資產負債表上顯示的某些衍生負債，由管理代理在其合理決定權中確定，(C)與UHG的追索權義務相關的所有未償還貸款餘額，包括擔保，(D)所有金融擔保債券、非現金擔保信用證和/或三方協議的本金金額，無論是否提示付款，但不包括履約信用證和拆分和改善債券，在每種情況下，受益人未要求付款且未由UHG或其子公司償付的；(E)UHG或其任何子公司根據衍生品合同的淨負債；以及(F)[故意遺漏].

對於任何循環貸款，“類型” 是指此類貸款或其部分是SOFR貸款還是基本利率貸款。

“UCC”指在任何適用司法管轄區有效的統一商法典。“UHG”一詞的含義與本協議序言中給出的含義相同。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準 替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未合併聯屬公司” 就任何人士而言，指該人士持有投資的任何其他人士，該項投資按權益會計基礎計入該人士的財務報表，其財務結果不會根據公認會計準則 與該人士的綜合財務報表的財務結果合併。

“未改善土地” 是指谷胱甘肽借款人未在其上進行任何開發(非實質性和臨時性的改善除外)，且 不構成有權土地。

“非限制性現金” 是指該個人的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物不會在按照公認會計原則編制的該個人的資產負債表上被識別為“受限”。

“美國政府證券營業日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人” 指任何屬於“美國”的人人《國税法》第7701(A)(30)節所界定的個人“ 。

“美國納税證明”具有第3.10(G)(Ii)(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“縱向建造成本”是指在地段上為標準住房單位、投機性住房單位或預售住房單位(視情況而定)建造住房單位時，建築預算中規定的與此類住房單位縱向建造相關的成本的金額。

“富國銀行” 指富國銀行、國家協會及其繼承人和受讓人。

“全資附屬公司”指當時由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制，或由該人士及該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制的所有股權(如屬公司，則為董事合資格股份除外)的任何附屬公司。

“退出責任” 是指因完全或部分退出多僱主計劃而產生的任何責任，這些術語在ERISA第四章小標題 E第一部分中定義。

“扣繳代理人”指(A)借款人及(B)行政代理人(視何者適用而定)。“減記和轉換權力”是指(A) 就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，指適用於自救立法的適用的決議機構根據自救立法取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式 將該責任的全部或部分轉換為該人或 任何其他人的股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書應具有效力，如同已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該責任或該自救立法下的任何權力有關或附屬於任何該等權力的任何義務。

第1.2節            概述； 參考中部時間。

(A)                除非另有説明，否則所有會計術語、比率和計量均應根據不時有效的公認會計原則來解釋或確定。但在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或必要的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應真誠協商，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保留其原意(須根據第13.7條獲得適當貸款人的批准)；此外，在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續 在作出該等改變前根據GAAP計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及 本協議所要求或本協議項下合理要求的貸款人提供財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變前後所作的計算之間的對賬。儘管有上述規定，負債的計算不應包括對負債賬面價值的任何公允價值調整，以根據FASB ASC 825-10-25(以前稱為金融資產和金融負債公允價值選項)或其他允許實體為金融負債選擇公允價值選項的FASB準則選擇公允價值選項而按公允價值記錄該等負債。

(B)                其他 參考文獻。除非另有説明，本協議中提及的“章節”、“條款”、“展品”和“附表” 均指本協議和本協議的章節、條款、展品和附表。所有展品和時間表均包含在此。本協議中提及的任何文件、文書或協議(I)應包括其所有證物、附表和其他附件；(Ii)除任何貸款文件中另有明確規定外，應包括在本協議允許的範圍內簽發或簽署以取代其的所有文件、文書或協議；以及(Iii)應指經本協議修訂、補充、重述或以其他方式不時修改的文件、文書或協議，且在本協議未作規定或禁止且在任何給定時間有效的範圍內。無論從上下文看是否合適，單數或複數形式的每個術語都應包括單數和複數。除非另有明確規定，否則提及“附屬公司”是指任何借款人的子公司或該附屬公司的附屬公司，而提及“附屬公司”是指提及借款人的附屬公司。除貸款文件中另有明確規定外，(I)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定，而任何對法律或法規的提及，除非另有説明，否則應指經不時修訂、修改、擴展、重述、取代或補充的法律或法規；(Ii)對任何人的任何提及應解釋為包括此人的允許繼承人和允許受讓人。本協議中條款、章節、小節和條款的標題和説明僅為方便起見， 不限制或擴大本協議的規定。

(C)                引用中部時間。除非另有説明，否則所有對時間的引用都是對中部時間夏令時或標準時間的引用， 視情況適用。

第1.3節            已保留非全資子公司的財務屬性。

在確定適用保證金和借款人遵守任何貸款文件中所載任何財務契約時，(A)排除的子公司應被排除，(B)在包括來自非全資子公司的財務信息時，只應包括借款人對不是全資子公司的子公司的財務屬性的所有權份額。

第1.4節            費率。

管理代理不對以下事項 承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續管理、提交、計算或與基準、其任何組成部分定義或其定義中提到的費率有關的任何其他事項，或關於其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)， 包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵， 可能會或不會根據第5.2(C)節進行調整，將與基準或任何其他基準在終止或不可用之前相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B) 任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體 可能從事影響基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的計算或任何相關調整的交易，此類交易可能對借款人不利。行政代理 可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的 費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損害、成本、損失或開支(無論是侵權行為、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何 錯誤或計算。

第1.5節            分區。

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州和/或南卡羅來納州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人士應被視為由當時其股權持有人於其存在的第一日起 成立。

第二條      信貸安排

第2.1節            循環貸款 。

(A)                 發放循環貸款。根據本協議規定的條款和條件，包括但不限於第 2.16節，每個循環貸款人各自且不共同同意在生效日期起至但不包括循環貸款終止日期的期間內向借款人提供循環貸款，在任何一次未償還的本金總額 不超過該貸款人的循環承諾。每筆循環貸款的借款總額應為1,000,000.00美元，超出100,000.00美元的整數倍。儘管有前面兩句話 ，但在第2.16節的約束下，循環貸款的借款可以是未使用的循環承諾的總金額。 在上述限額內，並受本協議的條款和條件的約束，借款人可以借入、償還和再借款循環貸款 。

(B)                 循環貸款申請。不遲於上午11：00中心時間至少在借入基本利率貸款的循環貸款前一(1)個工作日和(Ii)上午11：00。中心時間，借款人應在借入將成為SOFR貸款的循環貸款的至少三(3)個工作日之前向行政代理提交借款通知。為免生疑問，請在上午11：00後收到借款通知。中心時間應視為在下一個營業日收到。每份借款通知應註明擬借款的本金總額、借款日期(必須為營業日)以及借款所得的用途。每份借款通知一經發出即不可撤銷，並對借款人具有約束力。在遞交借款通知之前，借款人可以請求管理代理 向借款人提供管理代理可用的最新SOFR。行政代理應在提出申請之日或之後儘快向借款人提供該報價利率。儘管本協議中有任何相反規定，借款人在任何一(1)個日曆周內不得提交超過一(1)份借款通知。

(C)                 循環貸款資金。行政代理人在收到前一款(B)項下的借款通知後，應立即將提議的借款通知各循環貸款人。每個循環貸款人應在不遲於上午11：00將其將發放的循環貸款的金額 存入借款人在總辦事處的行政代理處的即時 可用資金中。在提議的循環貸款之日的中部時間。在滿足本協議規定的所有適用條件的前提下，行政代理應在不遲於下午2：00之前向借款人提供付款指示協議中指定的帳户中的資金。在申請循環貸款之日的中心時間，行政代理收到的這類款項的收益。

(D)關於循環貸款人提供資金的                假設。對於在生效日期之後發放的循環貸款，除非任何循環借款人已通知行政代理人該貸款人不會向行政代理人提供與任何借款相關的循環貸款，否則行政代理人可假定該貸款人 將根據本節的規定向行政代理人提供該循環貸款的收益，行政代理人可以(但沒有義務)根據這一假設向借款人提供由該貸款人提供的該循環貸款的金額。在這種情況下，如果貸款人沒有向行政代理人提供此類循環貸款的收益，則該貸款人和借款人分別同意應要求向行政代理人支付此類循環貸款的金額，並自向借款人提供該循環貸款之日起計每天(包括該日在內)的利息，但不包括向行政代理人的付款日期，在(I)如果是由該貸款人支付的款項，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大的一個 和(Ii)借款人支付的利率適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和借款人應向行政代理機構支付相同或重疊期間的利息，行政代理機構應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果借款人向行政代理人支付該循環貸款的金額，則支付的金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在借款中。借款人的任何付款不得影響借款人向循環貸款人提出的任何債權，而該借款人未能 將循環貸款的收益提供給該貸款人。

(E)                 在協議日期重新分配現有貸款。在本協議生效的同時，各貸款人在緊接協議日期之前的現有信貸協議項下的現有貸款應在貸款人之間重新分配，以便貸款人根據本協議附件所列各貸款人在承諾中的應評税份額，將該等現有貸款作為本協議項下的未償還循環貸款持有。為實現此類重新分配，凡在本協議生效時承諾的應評税份額超過該貸款人在緊接本協議生效前的未償還現有貸款中的應評税份額的貸款人(每個貸款人均為受讓人貸款人)，應被視為已從貸款人(每個貸款人均為受讓人貸款人)購買了其在本協議生效時承諾的應評税份額少於其在緊接本協議生效前的現有貸款的應評税份額的貸款人的所有權利、所有權和利息以及與現有貸款有關的所有義務。因此，每個貸款人應將其在現有貸款中的應評税份額作為循環貸款持有。此類購買應被視為以轉讓和假設的方式完成，並受轉讓和假設的條款和條件的約束，無需支付任何相關轉讓費用，除向轉讓人貸款人和受讓人貸款人提供的循環票據以其各自承諾的本金金額外，不得或將不需要就該等轉讓籤立任何其他文件或 文書(在此免除所有此類轉讓)。出借人、受讓人貸款人和其他貸款人應通過行政代理就此類再分配和轉讓進行由行政代理指示的現金結算(在完成將於協議日期作出的任何循環貸款和由行政代理進行的任何淨額結算交易之後)，從而使循環貸款的未償還本金總額應由貸款人按照附表一所列承諾額按比例持有。

第2.2節          保留。

第2.3節          預留。

第2.8節            償還貸款 。

借款人應在到期日或之前償還循環貸款的全部未償還本金和所有應計但未付的利息。

第2.9節            預付款。

(A)                 可選。根據第5.4條的規定，借款人可隨時預付全部或部分貸款，無需支付溢價或罰款。 借款人應至少提前三(3)個工作日向行政代理髮出提前支付全部或部分貸款的書面通知。除根據第4.2節作出的任何部分免除外，每筆自願預付貸款應 為1,000,000.00美元的最低總額及其超出100,000.00美元的整數倍(如果低於100,000.00美元，則為貸款的剩餘本金餘額)。

(B)                強制性。

(I)                 循環 承諾超支。如果在任何時候，所有未償還循環貸款的本金總額連同所有信用證負債的總額超過循環承諾總額，借款人應應要求立即向行政代理支付當時持有循環承諾(或如果循環承諾已終止，則持有未償還循環貸款和/或信用證負債)的貸款人的賬户，超出部分的金額。

(Ii)                 最高額度 貸款可獲得性超支。在不限制上述2.9(B)(I)節要求的情況下，如果在任何時候，所有未償還貸款的本金總額和所有信用證負債的總額超過最大可獲得性，借款人應在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，或借款人獲知發生任何此類超額的情況後，(A)向行政代理支付當時持有循環承諾的貸款人的賬户(或如果循環承諾已終止，然後持有未償還循環貸款和/或信用證負債)， 超出的金額，或(B)交付新的借款基礎證書，證明未償還貸款連同所有信用證負債的總額不超過最高可用貸款。循環貸款不會有新的墊款，直到超額部分被消除(或提供新的借款基礎證書以證明合規)。 如果在收到行政代理或借款人收到通知後五(5)個業務 天內沒有消除這種超額部分(或沒有交付新的證明合規的借款基礎證書)，則所有貸款的全部未償還本金餘額及其所有應計利息，以及相當於所有信用證負債的金額 存入信用證抵押品賬户，應立即到期並應全額支付。

(3)強制提前還款的                申請 。根據前述(B)(I)和(B)(Ii)款支付的金額應用於支付貸款的所有未償還本金和任何償還義務，並根據第3.2節按比例支付任何償還義務，如果此時有任何信用證未償還，剩餘部分(如果有)應存入信用證抵押品賬户，以用於 任何償還義務。如果借款人因本節原因而被要求在隨後的利息支付日期之前支付任何未償還的SOFR貸款，借款人應支付第5.4節規定的所有到期金額。

(C)                 對衍生品合同沒有影響。根據本節規定償還或預付貸款，不得影響借款人根據與貸款訂立的任何衍生品合同承擔的任何義務。

第2.10節            預留。

第2.11節            保留。

第2.12節            註釋。

(A)                 備註。除循環貸款人已書面通知行政代理它選擇不接收循環票據的情況外，每個循環貸款人發放的循環貸款，除本協議外，還應由循環 票據證明，本金金額等於該循環貸款人最初有效並以其他方式正式完成的循環承諾額。

(B)                 記錄。每一貸款人向借款人發放的每筆貸款的日期、金額、利率，以及為借款人本金支付的每一筆款項，應由貸款人記錄在其賬簿上，該等分錄應對沒有清單的借款人具有約束力 錯誤；但條件是：(I)貸款人未能做出任何此類記錄不應影響借款人在任何貸款文件下的義務，以及(Ii)如果貸款人的此類記錄與行政代理根據第3.8節保存的賬户報表之間存在差異，則在沒有明顯錯誤的情況下，由行政代理根據第3.8節保存的賬户報表應受控制。

(C)                遺失、被盜、銷燬或殘缺不全的筆記。借款人收到貸款人發出的公證書面通知，告知該貸款人的票據已遺失、被盜、銷燬或損毀，以及(Ii)(A)在遺失、被盜或損毀的情況下，借款人以合理令借款人滿意的形式從貸款人那裏獲得無擔保的賠償協議，或(B)如果是損毀，在退回和註銷該票據時，借款人應自費簽署並向貸款人交付一份新的票據，註明該遺失、被盜、損毀或損毀的票據的日期。

第2.13節            循環承諾額的自願削減。

借款人有權隨時終止或減少循環承諾的未使用總額(為此目的，循環承諾的使用應被視為包括所有信用證負債的總額)，而無需支付罰款或保險費，但須在不少於五(5)個工作日的情況下書面通知行政代理。 該通知應具體説明其生效日期和任何此類減少的金額(如果是循環承付款的任何部分減少，則不得少於5,000,000.00美元，且為超出總額1,000,000.00美元的整數倍)，並且一旦發出即不可撤銷，僅在行政代理收到(“承諾減少 通知”)時生效。收到承諾減少通知後，行政代理應立即將擬議的終止或循環承諾減少通知每個貸款人。循環承付款一旦根據本節的規定減少或終止，則不得增加或恢復。借款人應向行政代理支付循環貸款的所有利息和費用，包括但不限於根據第5.4節應支付給每個循環貸款人的任何適用賠償金。

第2.14節循環貸款終止日期的            延期。

(A)                 一般。借款人有權要求行政代理和循環貸款人同意將當時適用的循環貸款終止日期延長一年(“循環貸款延期”)。借款人只有在不早於協議日期的每個週年紀念日 前九十(90)天以及不遲於協議日期的該週年紀念日前三十(30)天簽署並向行政代理提交延期的書面請求(“延期請求”)，才能行使該權利；但在任何該六十(60)天期間，此類請求不得超過 一次。如果行政代理在收到延期請求後立即(但無論如何，在五(5)個工作日內)收到延期請求，應在循環貸款延期的情況下通知循環貸款人。在滿足下列條件的情況下，循環貸款終止日期應延長一年，自行政代理收到延期請求並支付下列第(Iii)款所述費用時生效：(I)必要的 貸款人應在每個此類 貸款人收到延期請求後三十(30)天內(或行政代理可自行決定的較後日期)內通知行政代理其接受延期請求； (Ii)在緊接延期之前和生效後，(A)借款人的財務狀況沒有發生重大不利影響，(B)不存在貨幣違約或重大非貨幣違約或違約事件，以及(C) 借款人在任何一方所屬的貸款文件中作出或被視為作出的陳述和擔保，在所有實質性方面都應是真實和正確的(重大限定的陳述或擔保除外，在這種情況下，該等陳述或保證應在延期之日及截至該日期在各方面均屬真實及正確)，並猶如在該日期並於該日期作出一樣有效，但如該等陳述或保證明確只與較早日期有關(在此情況下，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確(但在 該陳述或保證因重要性而受限制的情況下除外)，則該等陳述或保證應於該較早日期及截至該較早日期在各方面均屬真實及正確)；(Iii)借款人應已按照第3.5(D)條向批准延期的貸款人支付延期費用；(Iv)如果行政代理提出要求，借款人應已提交對任何借款基礎物業的最新評估；(V)如果行政代理提出要求，借款人應已提交令行政代理滿意的業權保險簽註，以確認根據抵押產生的留置權的優先順序；(Vi)借款人應已簽署行政代理可能合理要求的文件和協議，包括但不限於對抵押的修改 和(Vii)借款人應已滿足行政代理和/或貸款人可能合理要求的其他條件。在任何此類延期生效之前的任何時間，應行政代理機構的請求，借款人應向行政代理機構提交一份由每個借款人的負責人出具的證書，證明緊隨其後的第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(C)條所指事項。行政代理應立即通知借款人延期請求是否已被接受或拒絕，以及哪個或哪些貸款人拒絕了該請求(每個貸款人為“拒絕貸款人”)，並確認並同意在上述期限內未接受該請求的任何貸款人應被視為拒絕了該延期請求。借款人理解並承認(I)本協議中包含本節是為了方便借款人請求延長循環貸款終止日期；(Ii)行政代理或任何貸款人 均未(明示或默示)承諾延長循環貸款終止日期，且行政代理或任何貸款人均無任何義務或承諾 延長循環貸款終止日期；及(Iii)行政代理及貸款人可根據其唯一及絕對酌情決定權，以其認為適當的商業合理條款及條件作為任何此類延期的條件。

(B)                 拒絕貸款人。在借款人收到(A)款規定的拒付貸款人通知之日起十五(15)天內，但在符合下列(C)款的規定下，借款人可就每個拒付出借人向行政代理和該拒付出借人發出書面通知， 選擇(I)要求拒付出借人，且該拒付出借人應在發生拒絕循環貸款延期的情況下向該拒付出借人轉讓循環承諾和循環貸款。在符合並按照第13.6(B)款的條件下，如果購買價格(“購買價”)等於(A)當時未償還且欠該拒絕貸款人的循環貸款的本金餘額總和，加上(B)因該拒絕貸款而與該循環貸款有關的任何應計但未支付的利息和費用，加上(C)根據第5.4條應支付給該拒絕貸款的任何金額，則任何此類轉讓的有效日期為當時的當前循環貸款終止日期，或(Ii)向該拒付貸款人支付自當時的循環貸款終止日起生效的購買價款，該拒付貸款人的循環承諾額即告終止，承諾額合計應相應減少，欠該拒付貸款人的循環貸款應視為已全部清償和清償。

(A)                 成交費。在協議日期，借款人同意向行政代理和每一貸款人支付借款人和行政代理在費用函中或以其他方式書面商定的所有貸款費用。

(B)                 設施費用。在協議日期至到期日(但不包括到期日)期間，借款人同意為循環貸款人的賬户向 行政代理支付一筆未使用的融資費，該費用等於循環承諾總額超過循環 貸款和信用證債務的未償還本金餘額的每日金額(“未使用的 金額”)乘以相應的年利率：

未使用的金額

未使用的費用

(每年百分率)

大於或等於循環承付款項總額的百分之六十六(66.67%)

不到循環承付總額的百分之六十六(66.67%)

此類費用應按日計算，並在本協議期限內每年1月、4月、7月和10月的第一(1)日，以及循環貸款終止日或循環承付款終止或循環承付款減少為零的較早日期，按季度支付。

(C)                 信用證費用。借款人同意就開證行開具的每份信用證向行政代理支付每一份循環貸款人賬户的信用證費用，年利率等於適用保證金乘以信用證開具之日(I)至信用證到期、被註銷或終止之日(Ii)至信用證全額提取之日(Br)為止的期間內每份信用證的日均規定金額。除上述費用外，借款人應僅為開證行自己的賬户向行政代理支付開證行開出的每份信用證的預付費用，相當於開證行開立的信用證初始金額的年利率0.125%的八分之一。本款規定的費用為：(Br)不可退還和應支付的費用；(X)第一句規定的費用：(I)在1月、4月、7月和10月的第一(1) 日每季度拖欠一次；(Ii)在到期日；(Iii)循環承諾終止或減少至零之日；(Iv)此後應行政代理人的要求，以及(Y)第二句規定的預付費用：在開出信用證時，但應在1月、4月、7月和10月的第一(1) 日，(Ii)循環貸款終止日，和(Iii)循環承付款終止或減少為零之日，按季度收取欠款。借款人應按要求隨時直接向開證行支付開證行在類似情況下就開立、修改、續簽或延期任何信用證或與此有關的任何其他交易不時收取或發生的所有佣金、手續費、費用和費用。

(D)                循環信貸延展費。如果根據第2.14節延長循環貸款終止日期，借款人應向行政代理支付一筆費用，費用由借款人和行政代理確定，費用由批准延期的每個循環貸款人的賬户支付。

(E)                 行政費和其他費用。借款人同意按照費用函中的規定以及借款人和行政代理不時以書面形式達成的協議，支付行政代理的行政費用和其他費用。

第 3.6節          計算。

除非本協議另有明確規定，任何貸款的任何應計利息、任何費用或本協議項下到期的任何其他債務均應以一年三百六十(360)天和實際天數為基礎計算。

第3.7節           高利貸。

在任何情況下，貸款或其他債務的到期或應付利息金額不得超過適用法律所允許的最高利率，如果任何此類付款由借款人支付或由任何貸款人收到，則超出的部分應記入本金的支付，除非借款人應書面通知相應的貸款人，借款人選擇立即將超出的金額返還給借款人。本合同雙方明確表示，借款人不支付利息，貸款人不得以任何方式直接或間接獲得超過借款人根據適用法律可合法支付的利息。本協議雙方特此同意並規定，借款人因使用與本協議有關的資金而收取的唯一費用為且 應為第2.6(A)節中明確規定的利息。儘管有上述規定，但在適用法律允許的範圍內，雙方進一步同意並規定，在每種情況下，行政代理或任何貸款人支付給第三方的所有代理費、辛迪加費用、融資費、結算費、信用證費用、承銷費、違約費、滯納金、資金或“破壞”費用、增加的成本費用、律師費以及對行政代理或任何貸款人支付給第三方的費用和開支的補償，或行政代理或任何貸款人產生的損害，在每一種情況下，都與本協議和其他貸款文件所預期的交易有關，是為補償行政代理或任何此類貸款人的承保或行政服務而收取的費用，以及行政代理和貸款人與本協議有關而發生或發生的費用或損失，在任何情況下均不得被視為使用金錢的費用。除 使用費用外，所有費用均應全額賺取，到期不退還。

第(Br)節：          帳户報表。

行政代理人將每月向借款人提交根據本協議和其他貸款文件支付的貸款、應計利息和費用、收費和付款的報表，行政代理人提交的此類賬目應被視為借款人沒有明顯錯誤的確鑿證據。行政代理未能交付此類帳目報表不應免除或解除借款人在本協議項下的任何義務。

第3.9節            違約貸款人。

儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(A)              豁免 和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照必要貸款人的定義和第13.7節中的規定加以限制。

(B)                違約貸款機構瀑布。行政代理根據第3.3條從違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據xi條款或其他規定)，或 行政代理根據第3.3條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理確定的 時間內使用：第一，該違約貸款人向本合同下的行政代理支付任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人在本合同項下欠開證行的任何款項 ；第三，根據以下第(E)小節的規定，將開證行對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定。第五，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存放在存款賬户中，並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據下文(E)節的規定，將開證行對該違約貸款人的未來預付風險進行抵押。第六，任何貸款人或開證行因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得 任何貸款人或開證行因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的對貸款人或開證行的任何判決而向貸款人或開證行支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決導致向借款人支付的任何款項 ；第八，違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人根據第2.4(J)條就信用證所欠的任何貸款或金額的本金 的支付(此類金額為“信用證付款函”)，且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第五條所列條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所欠的貸款和信用證付款，在適用於償付違約貸款人的任何貸款或支付欠該貸款人的信用證付款之前，所有非違約貸款人 按比例計算，直至循環貸款人按照其各自的循環承諾百分比按比例持有所有貸款以及有資金和無資金參與信用證債務為止(確定時不影響第(D)款之後緊隨其後的 )。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本款用於(或持有) 償還違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由違約貸款人轉給 ，且每個貸款人均不可撤銷地同意。

(C)              某些 費用。

(I)                 任何違約貸款人都無權在該違約貸款人擔任違約貸款人期間收到根據第3.5(B)條應支付的任何費用(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何費用)。

(Ii)               每個違約貸款人有權在該違約貸款人作為違約貸款人的任何期間內獲得根據第3.5(C)條應支付的費用，但僅限於其根據緊隨的第(E)款為其提供現金抵押品的信用證金額的循環承諾額中可分配的百分比。

(Iii)對於根據緊接的第(I)或(Ii)款不需要向任何違約貸款人支付的任何費用，借款人應(              )向每個非違約貸款人支付任何此類費用的部分，否則應支付給該違約貸款人。 關於該違約貸款人蔘與信用證債務的部分，該部分已根據緊接的第(D)款重新分配給該非違約貸款人。(Y)向開證行支付以其他方式應付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，但以開證行對該違約貸款人的預先風險可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付任何此類費用的剩餘金額。

(D)                重新分配參與度 以減少正面暴露。違約貸款人蔘與信用證債務的全部或任何部分應根據非違約貸款人各自的循環承諾百分比(不考慮違約貸款人的循環承諾而確定)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)第六條中規定的條件在重新分配時得到滿足(並且，除非借款人在當時以其他方式通知了行政代理，否則借款人應被視為已表示並保證該條件在當時得到滿足)。以及(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該等非違約貸款人的循環承諾。除第13.21條另有規定外，本條款下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因循環貸款人已成為違約貸款人而根據本協議對違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因此類再分配後風險敞口增加而提出的任何索賠 。

(E)                現金 抵押品。

(I)如果 上文第(D)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照本款規定的程序將開證行的預付風險變現                   。

(Ii)                在收到行政代理或開證行的書面請求後五(5)個工作日內，在存在違約貸款人的任何時間(向行政代理提交副本)，借款人應將開證行對該違約貸款人的預付風險(在執行前一款第(Br)款(D)項和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)變現，金額不低於開證行對當時已簽發和未償還信用證的預付風險總和。

(Iii)                借款人，在任何違約貸款人所提供的範圍內，特此將開證行的利益授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證債務提供資金的義務的擔保，根據緊隨其後的第(Iv)條適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或索賠，或者此類 現金抵押品的總金額少於開證行在此時簽發的信用證和未償還信用證的預付風險總額 ，借款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外的 現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(iv)                Notwithstanding anything與本協議相反，根據本節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為參與信用證債務 提供資金的義務(就違約貸款人提供的現金抵押品而言，包括該義務的任何應計利息)。

(V)在下列情況下，為減少開證行的預付風險而提供的               現金抵押品(或其適當部分)不再需要根據本款作為現金抵押品持有：(X)消除適用的預付風險 (包括通過終止適用循環貸款人的違約貸款人身份)，或(Y)行政代理和開證行確定存在過剩的現金抵押品；但除上一款(B)項另有規定外，提供現金抵押品的人和開證行可(但沒有義務)同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務，並規定，如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。

(F)                  違約 貸款人治癒。如果借款人、行政代理和開證行書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理 認為必要的其他行動，以使循環貸款人根據其各自的循環承諾百分比(在不實施上一(D)款的規定的情況下確定)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，因此該貸款人將不再是違約貸款人；如果借款人是違約貸款人時，借款人或其代表的應計費用或付款不會有追溯性調整 ；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下任何一方從違約貸款人到貸款人的變更不會構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠。

(G)                新信用證。只要任何循環貸款人是違約貸款人，開證行就不需要開具、延期、續簽或增加任何信用證，除非開證行確信信用證生效後不會有任何預付風險。

(H)                購買違約貸款人的承諾。在貸款人為違約貸款人的任何期間，借款人可通過向行政代理、違約貸款人和其他貸款人發出書面通知，要求該違約貸款人將其承諾和貸款轉讓給符合第13.6(B)款規定的合格受讓人。 本合同任何一方均無任何義務啟動任何此類替換或協助尋找合格的受讓人。此外，任何不是違約貸款人的貸款人可以，但沒有義務根據第13.6(B)節的規定，通過轉讓獲得該違約貸款人的全部或部分承諾和貸款的面值。對於任何此類轉讓，違約貸款人應立即執行為實施此類轉讓而合理要求的所有文件，包括適當的轉讓和假設，並且儘管有第13.6(B)條的規定， 應向行政代理支付金額為7,500美元的轉讓費用。借款人行使其在本條款下的權利應由借款人單獨承擔成本和費用，行政代理或任何貸款人不承擔任何費用。

第 3.10節         税。

(A)                 發行銀行。就本節而言，術語“貸款人”包括開證行，術語“適用法律” 包括FATCA。

(B)免税                Payments 。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税， 則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額 等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(C)借款人                支付的其他税款。借款人應根據適用的法律向有關政府當局及時支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(D)借款人的                賠償 。借款人應在收到索償要求後十(10)個工作日內，就該收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，共同和個別地予以賠償，無論此類賠付税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的                賠償 。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I) 屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等受保障税款向行政代理人作出賠償，且不限制借款人這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第13.6條有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)屬於該貸款人的任何除外的税項，分別向該貸款人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否正確或合法徵收或 有關政府當局聲稱。行政代理向任何貸款人交付此類付款或債務的金額的證明 應為無明顯錯誤的確鑿證據。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間沖銷和使用任何貸款文件中欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款應從任何其他來源向貸款人支付的任何金額。行政代理人辭去行政代理人職務後，本款的規定繼續適用於其利益。

(F)付款的                 證據 。借款人根據本節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據提交給行政代理。

(I)              在 外國貸款人根據任何貸款文件、已簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的電子副本(或如果借款人或行政代理人要求，則為正本)支付利息的情況下(X)就美國作為締約方的所得税條約的利益提出索賠的案件中，根據該税收條約的“利息”條款，確定免除或減少美國聯邦 預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用的付款，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)             已籤立的美國國税局W-8ECI表格的電子副本(如借款人或行政代理人要求，則為正本)；

(Iii)             如果外國貸款人聲稱享有根據《國內税法》第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)基本上採用附件I-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《國內税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，借款人在《國税法》第881(C)(3)(B)節中所指的“10%股東”，或《國税法》第(Br)881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的電子副本(或應借款人或行政代理的要求提供原件)；或

(Iv)             在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的美國國税局表格W-8IMY的電子副本(如果借款人或行政代理提出要求，則為正本)，連同美國國税表W-8ECI、美國國税表W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)， 基本上採用附件I-2或附件I-3、美國國税表W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書。如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件I-4形式的美國税務合規證書；

(C)         任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前將副本交付給借款人和行政代理人(副本的數量應按接受者的要求而定) (此後應借款人或行政代理人的合理要求不時交付)，應適用法律規定的任何其他形式的原件的電子版(或應借款人或行政代理人的要求提供的原件)電子副本(或原件)，以作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已正式填寫，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定所需的扣繳或扣除 ；和

(D)         如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，如果該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括 國內收入法典第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況適用)，貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理 履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳該等款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA” 應包括在本協定日期後對FATCA作出的任何修改。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何 表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明 或立即書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的                待遇 。如果任何一方依據其善意行使的唯一自由裁量權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就導致該退款的税款支付的賠償金)。扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據本款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款有任何相反規定，但在任何情況下， 不得要求受賠方根據本款向賠付方支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該税款有關的賠款或與該税款有關的額外款項，則受賠方的支付將使受賠方處於比受賠方所處的税後淨額更不利的狀況。本款不得解釋為要求任何受保障方將其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)提供給補償方或任何其他人。

(I)                 生存。在行政代理人辭職或更換或貸款人轉讓或替換權利、終止承諾和償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，各方在本節項下的義務應繼續有效。

第四條        借用庫 屬性

第 4.1節物業的            資格。

(A)                 初始 借用基礎屬性。在協議日期，附表4.1中確定的物業應為借款基礎物業，且初始歸屬於該物業的借款基礎價值應經貸款人批准並列於附表 4.1中。

(B)                其他 借用基本屬性。在不限制借款人根據第8.15款承擔的義務的情況下，如果在生效日期 之後，借款人希望貸款人將任何額外的財產計入借款基數的計算中，借款人應將此情況書面通知行政代理。在(I)滿足第6.3節中規定的前提條件(br})和(Ii)在將此類 財產納入為借用基礎財產後交付顯示借用基礎的借用基礎證書後，該財產應成為借用基礎財產。

第 節4.2部分發布。            

(a)                在到期日之前的 任何時間，行政代理人應根據借款人的要求，發佈部分解除 抵押的留置權和其他待開發土地、開發中地塊、一個或多個住房單元、一個或多個成品 地塊或其他抵押品的擔保文件;但是，在每次此類部分釋放之前或同時，應滿足 以下所有條件：

(i)                  任何銷售、轉讓或讓與的銷售價格必須為該抵押品的公平市價;

(ii)

故意遺漏

(iii)                如果構成最近交付的借款基礎證書中借款基礎的10%以上的抵押品 在任何一個月內從抵押中釋放，借款人應向行政代理機構交付一份借款基礎證書，證明 在形式上，行政代理機構應確定其合理的滿意度，貸款的未償還本金 餘額以及所有信用證負債的總額在滿足該要求和支付任何解除對價和/或接受任何財產作為附加物後將不會超過最大貸款可用性 ，或 與該請求同時提供的替代借款基礎財產;

(iv)                 借款人應在需要清償之日前至少 三（3）個營業日向行政代理人書面請求提供其尋求從抵押貸款中解除的抵押品的清償函，以及支持 借款人有權獲得部分解除的所有合理必要的數據，包括但不限於，由借款人準備的待發放擔保品的法律説明 和部分發放文件，所有費用均由借款人承擔，且所有形式和內容均符合行政代理人的要求 ;

(v)                  借款人應在銷售結束後的五（5）個營業日內向行政代理人提交一份最終 簽署的有關該擔保品銷售的結算報表的複印件，雙方理解，借款人未能在該期限內提交結算報表不構成本協議項下的違約;

(vi)                 借款人應支付行政代理人的所有費用和開支，包括但不限於行政代理人因部分解除抵押而產生的合理法律費用和開支 ;

(vii)               借款人向行政代理人支付或促使其支付根據第4.2（a）條從抵押物中釋放任何抵押品的釋放對價 ，該釋放對價應適用於支付本協議項下任何未償還循環貸款 ，並且在沒有未償還循環貸款的情況下，或者如果在支付未償還循環貸款後剩餘額外的 資金， 行政代理人應在收到該款項後一（1）個工作日內將該解除對價返還給借款人;以及

（viii） 不存在貨幣違約、重大非貨幣違約或違約事件。             

儘管有第4.2（a）（viii）節的 規定，但在違約事件存在期間，只要（i）滿足第4.2（a）（i）至（a）（vi）節 規定的條件，且（ii）借款人 支付或促使支付，根據第4.2（a）（vii）條的規定，向行政代理人支付釋放對價（雙方同意應根據第11.5節適用），則行政代理人 應發佈抵押留置權和其他擔保文件的部分解除，用於（y）出售， 借款人根據借款人與第三方在適用違約事件發生前簽訂的有效、 善意協議轉讓或轉讓任何預售住房單元、開發中地塊、成品地塊或待開發土地， 或（z）出售，借款人轉讓或讓與任何其他住房單元、開發中地塊、已完工地塊或待開發土地 ，且事先徵得行政代理人的書面同意。

(b)               （i）對於房屋以外的任何抵押品，經借款人提前五（5）個工作日提出書面請求， 行政代理機構將為此類抵押品（房屋以外的抵押品解除抵押）簽署所有部分解除文件， 以及（ii）對於任何房屋，每月一次，行政代理人將為上個月解除抵押的 房屋單元簽署所有部分解除文件，在發放單上執行哪些部分發放單 借款人之前按照上述規定或在其他形式和內容合理的釋放文件上編制和提交的 行政代理人可接受的，並在適用的司法管轄區內通常使用。

(C)               應借款人的要求，在不支付任何出讓價格或出讓對價或其他金額的情況下，行政代理人還應從抵押和其他擔保文件的留置權中釋放土地，或將此類留置權置於次要地位，以實現將道路或公用設施和服務區域必要地專用於政府當局或公用設施公司，將公共區域傳達給房主或共管公寓協會，並允許記錄地塊。地役權和聲明對於開發住宅用抵押品來説是常見的或合理必要的，借款人應支付行政代理的所有費用和支出，包括但不限於行政代理因任何此類放行而產生的合理法律費用。

抵押和其他擔保文件中抵押品的解除不應影響或損害抵押和行政代理人的留置權以及其他貸款文件對抵押和其他尚未解除的抵押和其他財產所產生的擔保權益，該留置權和擔保權益對於抵押和未解除的其他財產應繼續完全有效。除第4.2節所述外，抵押品不得從適用於其的抵押留置權中解除。貸款人在此不可撤銷地授權管理代理根據第4.2節的規定發放抵押品。

第4.3節            保留。

第4.4節            評估頻率。

在下列每種情況下，應對借款基礎財產進行評估，並根據需要確定或重新確定借款基礎財產的評估價值：

(A)                 在物業納入借款基地時，借款基地物業的評估價值將根據根據第8.15節獲得的評估確定，評估費用和費用由借款人承擔；或

(B)                 to 如果借用基礎物業的初始評估不包括每個物業類型的價值，則對於借款人請求將借用基礎物業從一個抵押品類別重新指定為另一個抵押品類別(例如，從正在開發的地段重新指定為已完工地段)，行政代理將根據 對其進行的新評估重新確定評估價值，費用和費用由借款人承擔；或

(C)                 在 任何時間和不時，行政代理有權為借款基礎中包括的任何財產準備新的評估，費用由借款人承擔，其最近一次評估的日期比最近一次借款基地的日期早於 最近一次借款基地的日期(或行政代理內部政策要求的較短時間)； 或

故意刪除

或

(E)                 在向借款人發出至少五(5)個工作日的書面通知後，行政代理可在下列任何情況下重新確定借款基礎物業的評估價值(基於管理代理獲得的新評估)，並由借款人承擔全部成本和費用：

(I)                  如果該借用基地財產發生重大不利變化，包括但不限於該財產的重大傷亡、該財產任何部分的重大損失、或該財產的環境狀況發生重大變化；或

(Ii)                 ，如有必要，以遵守FIRREA或與行政代理或任何貸款人有關的其他適用法律，或遵守行政代理有關評估的內部政策；或

(F)                 在發生違約事件時，行政代理可自行決定，並應必要貸款人的請求，重新確定借款基礎財產的評估價值(基於行政代理獲得的新評估)，費用全部由借款人承擔；或

(G)                 在 任何時候和不時，必要的貸款人可以重新確定借款基礎物業的評估價值(基於行政代理獲得的新評估)，所有費用和費用由貸款人承擔，每個貸款人同意向 行政代理支付該貸款人對此類成本和費用的循環承諾百分比。

借款人應在任何時候與行政代理和評估師合作，完成此類評估。

第 節            借款基數計算頻率。

最初， 借用基礎物業的借用基礎應是與結賬相關的提交給管理 代理的借用基礎證書中規定的金額。此後，借款基數應為根據本協議第9.4(D)節或其他適用條款不時交付的借款基數證書中規定的金額。

第 節4.6            檢查。

行政代理人有權自行決定，由借款人承擔費用，由行政代理人及其承包商、供應商和代理人(統稱為“代理方”)對借款基礎中最多25%(25%)的物業進行季度檢查。行政代理有權在行政代理確定為合理必要時進一步檢查借款基礎物業，費用和費用由貸款人承擔，每個貸款人同意向行政代理支付貸款人的循環承付款 百分比的此類成本和費用。儘管有上述規定，在違約事件發生期間，行政代理人有權，必要的貸款人可要求行政代理人在行政代理人或必要的貸款人(視情況而定)合理選擇的時間和頻率檢查借款基礎中包括的所有物業，費用由借款人承擔。如果借用基礎證書與管理代理執行的或應管理代理的請求執行的任何檢查之間存在任何差異，則管理代理有權相應地調整借用基礎。行政代理或其承包商、供應商和代理對地段和/或住房單元的任何檢查或審查完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人或任何第三方不得依賴。行政代理或貸款人對借款人或任何第三方無任何注意義務 保護借款人或任何第三方，或通知借款人或任何第三方任何疏忽、缺陷、不適當或有缺陷的設計或 由行政代理或任何貸款人確定的改進施工。儘管本合同有任何相反規定，但如果任何代理方在施工過程中進入物業或其中任何一方，則應理解為此類代理方這樣做的風險自負，行政代理特此免除借款人和借款人的員工、分包商和代理人的責任，並在此對借款人和借款人的員工進行賠償和扣押。分包商和代理人不會因因行政代理人或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在 不可上訴的最終判決中裁定)而對代理人當事人的任何人身或財產以及伴隨代理人當事人的任何其他人的人身或財產的任何和所有傷害或損害索賠而受到損害。行政代理或任何其他代理方不得以任何方式不合理地 幹擾工作、與任何分包商或工人或借款人的施工進度。

第 4.7節            有關預算的進一步信息。

行政代理人有權審查、審計和要求提供有關施工預算和/或開發預算的詳細信息，具體內容由行政代理人根據其合理決定權確定。如果行政代理對施工預算和/或開發預算中規定的信息的準確性提出異議或對其有效性提出異議，則行政代理有權 相應調整借款基數。

第五條        產量保護， 等

第5.1節            增加了成本。

(A)                   總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(I)                    施加、修改或視為適用的任何準備金(包括根據財政儲備委員會為確定與歐洲貨幣資金有關的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)而不時發佈的條例)、特別存款、強制貸款、保險費或類似的資產要求。在任何貸款人或任何開證行的賬户 的存款，或任何貸款人或任何開證行發放或參與的墊款、貸款或其他信貸；

(Ii)                 要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(D)項所述的税項(A)補償税、(B)税項和(C)關聯所得税)；或

(Iii)                 對任何貸款人或任何開證行施加影響本協議或該貸款人所發放貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人、任何開證行或該等其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該等其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人已收到或應收的任何款項的金額。開證行或本合同項下的其他收款人(本金、利息或任何其他金額)，則在貸款人、開證行或其他收款人提出書面請求後，借款人應立即向任何該等出借人、開證行或其他收款人(視情況而定)支付額外金額，以補償該貸款人、該開證行或其他收款人(視情況而定)所產生或減少的額外費用。

(B)                資本要求 。如果任何貸款人或開證行認定，影響該貸款人或開證行或該貸款人或該開證行控股公司的放貸辦公室(如有)有關資本金或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證行的資本的回報率或該開證行的控股公司的資本(如果有的話)，作為本協議的結果，則該貸款人或該開證行的承諾或其發放的貸款，或參與該貸款人持有的信用證，或該開證行出具的信用證，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)所能達到的水平，應貸款人或開證行不時提出的書面要求，借款人應立即向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)報銷的                證書 。貸款人或開證行或其他收款人出具的、列明本節(A)項或(B)項所列規定的賠償貸款人或開證行、其他收款人或其任何控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額的證書，在交付給借款人時，應是確鑿無誤的。借款人 應在收到任何此類憑證後十(10)個工作日內，向該貸款人或該開證行或該其他收款人(視具體情況而定)支付該憑證上顯示的到期金額。[(D)請求的                延遲 。任何貸款人或任何開證行或上述其他收款人未能或遲遲未依照本節的規定要求賠償，不構成放棄該貸款人或該開證行或上述其他收款人要求賠償的權利。但借款人在貸款人或開證行或其他收款人(視屬何情況而定)通知借款人導致費用增加或減少的法律變更，以及該貸款人或開證行或其他收款人對此提出索賠的意向後九(9)個月前，借款人不應根據本條向該貸款人或開證行或其他收款人賠償任何增加的費用或減少的費用(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外)。則應延長上述九個月的期限，以包括其追溯力的期限)。];

(E)                存續。 借款人在本5.1節項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換權利、終止承諾和償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後繼續存在。

第 5.2節            更改了情況。

(A)               影響基準可用性的情況。除以下(C)款另有規定外，對於任何SOFR貸款請求或其他情況，如果出於任何原因(I)管理代理應確定(該確定應是確鑿的且具有約束力的，且無明顯錯誤)，根據其定義，不存在合理且充分的方法來確定經調整的每日簡單SOFR，或(Ii)必要的貸款人應確定(該確定應是決定性的，且在無明顯錯誤的情況下具有約束力)， 經調整的每日簡單SOFR不能充分和公平地反映該等貸款人發放或維持此類貸款的成本，必要的貸款人已將該決定通知行政代理，則行政代理應在每一種情況下迅速將該決定通知借款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務應暫停(以受影響的SOFR貸款為限)，直至 行政代理(根據第(Ii)款，在必要貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到此類通知後，(A)  借款人可撤銷(受影響的SOFR貸款範圍內)任何未決的SOFR貸款借款請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為按通知中規定的金額借用基本利率貸款的請求，以及(B)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為已立即轉換為基本利率貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應 支付轉換金額的應計利息，以及根據第5.4節所要求的任何額外金額。

(B)影響SOFR可用性的                法律 。如果在本合同日期之後，任何適用法律的出臺或任何變更，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對法律的解釋或管理，或任何貸款人(或其各自的貸款辦公室)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，應使任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)無法履行本協議項下的義務，發放或維持任何SOFR貸款，或根據SOFR、調整後的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR確定或收取利息，該貸款人應 立即向行政代理髮出通知，行政代理應立即向借款人和 其他貸款人發出通知(“違法通知”)。此後，在每個受影響的貸款人通知行政代理 並且行政代理通知借款人導致這種決定的情況不再存在之前，(I)貸款人發放SOFR貸款的任何義務將被暫停，以及(Ii)如果有必要避免此類違法行為，行政代理 應計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的第(C)條。收到違法性通知後，借款人應根據任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)， 提前償還或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(在每種情況下，為避免此類違法性，行政代理應在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下計算基本利率)，在支付利息之日 ，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，或立即計算基本利率，以避免此類違法性。如果任何貸款人不能合法地將此類SOFR貸款維持到該日。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第5.4節要求的任何額外金額。

(C)                 基準 替換設置。

(i)                  Benchmark Replacement.儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可以修改本協議，用基準替換替換當時的基準。 有關基準轉換事件的任何此類修改將於下午5：00生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5) 個工作日，只要行政代理在該時間尚未收到由必要的貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第5.2(C)(I)節將基準替換為基準。

(Ii)                 基準 符合變更的更換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需採取任何進一步行動或徵得本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意。

(iii)                通知; 決策和決定的標準。行政代理人將立即通知借款人和貸款人：（A）任何基準替代品的 實施，以及（B）與基準替代品的使用、管理、 採用或實施有關的任何一致性變更的有效性。行政代理機構應根據第5.2（c）（iv）節的規定，立即通知借款人基準期限的取消或恢復 。行政 代理人或（如適用）任何代理人可能做出的任何決定、決定或選擇（或貸款人集團）根據本第5.2（c）節，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和有約束力的，並且可以由其自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意，除非在每種情況下，根據第5.2（c）節的明確要求。

(iv)                Unavailability of Tenor of Benchmark. Notwithstanding anything to the contrary herein or in any other Loan Document, at any time (including in connection with the implementation of a Benchmark Replacement), (A) if the then-current Benchmark is a term rate and either (1) any tenor for such Benchmark is not displayed on a screen or other information service that publishes such rate from time to time as selected by the Administrative Agent in its reasonable discretion or (2) the regulatory supervisor for the administrator of such Benchmark has provided a public statement or publication of information announcing that any tenor for such Benchmark is not or will not be representative, then the Administrative Agent may modify the definition of “Interest Period” (or any similar or analogous definition) concept for any Benchmark settings at or after such time to remove such unavailable or non-representative tenor and (B) if a tenor that was removed pursuant to clause (A) above either (1) is subsequently displayed on a screen or information service for a Benchmark (including a Benchmark Replacement) or (2) is not, or is no longer, subject to an announcement that it is not or will not be representative for a Benchmark (including a Benchmark Replacement), then the Administrative Agent may modify the definition of “Interest Period” (or any similar or analogous definition) for all Benchmark settings at or after such time to reinstate such previously removed tenor.

(v)               基準不可用期。在借款人收到基準不可用期開始的通知後，（A）借款人可以撤銷任何在基準不可用期內進行、轉換 或繼續的SOFR貸款的借款、轉換或繼續的任何未決請求，如果不能撤銷，借款人將被視為已將任何此類請求 轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，以及（B）任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為 已立即轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間，基於當時的 基準的基本利率組成部分將不會用於基本利率的任何確定。

第 5.3節非法性。            

儘管 本協議有任何其他規定，如果任何仲裁員決定（該決定應具有決定性和約束力）， 該承包商履行其義務以根據本協議提供或維持SOFR貸款是非法的，然後，該借款人應立即通知借款人，（並向行政代理人提供該通知的副本）以及該代理人發放或轉換貸款的義務 應暫停進入SOFR貸款，直至該銀行可以再次發放和維持SOFR貸款（在此情況下，第5.5節的規定應適用）。

第 5.4節賠償。            

借款人特此賠償每一貸款人的任何損失、成本或支出(包括因清算或資金重新使用或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出)，這些損失、成本或支出可能產生、可歸因於或由於以下原因或結果：(A)借款人未能在到期時支付與SOFR貸款相關的到期款項，(B)借款人未能在借款通知中指定的日期借款或繼續借款或轉換為SOFR貸款，(C)借款人未能在任何提前還款通知中規定的日期預付任何SOFR貸款(無論該提前還款通知是否可根據第2.9(A)款撤銷並據此撤銷)，(D)任何付款，在任何SOFR貸款的利息支付日期以外的日期(包括違約事件的結果)或(E)借款人根據第(Br)5.6節的要求在利息支付日期以外的日期轉讓任何SOFR貸款的情況下，提前支付或轉換任何SOFR貸款。應通過管理代理將該貸款人的證書提交給借款人，該證書列出了確定賠償該貸款人所需金額的依據 ，除非出現明顯的錯誤，否則應最終推定為正確無誤。借款人在本節5.4項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或取代權利、終止承諾、償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後繼續存在。

第5.5節受影響貸款的           處理。

如果任何貸款人根據第5.2條或第5.3條暫停發放SOFR貸款的義務，則該貸款人的SOFR貸款應在隨後的下一個SOFR貸款付息日自動轉換為基準利率貸款(或者，如果是第5.2條或第5.3條要求的轉換，則應在該貸款人或管理代理(視情況而定)可能指定的較早日期向借款人指定(並向管理代理提供副本，視情況而定)) 並且，除非且直到該貸款人或行政代理(視適用情況而定)按照以下規定發出通知，第5.2節或第5.3節中規定的導致此類轉換的情況已不再存在：

(d)                 [(I)                 在該貸款人的SOFR貸款已如此轉換的範圍內，本應 用於該貸款人的SOFR貸款的所有本金付款和預付款應轉而用於其基本利率貸款；](Ii)                本應作為SOFR貸款的貸款人發放或繼續發放的所有貸款應改為作為基本利率貸款發放或繼續發放；以及

(Iii)               該貸款人的所有基本利率貸款應保留為基本利率貸款，否則將轉換為SOFR貸款。

如果該貸款人或行政代理人(視情況而定)向借款人發出通知(並向行政代理人發送副本，視情況而定)，則在其他貸款人發放的SOFR貸款未償還時，該貸款人或行政代理人同意在此類情況終止時立即轉換該貸款人的SOFR貸款的情況已不再存在(該貸款人或行政代理人同意在此類情況終止時立即轉換)，則該貸款人的基本利率貸款應自動轉換。 在該等未償還SOFR貸款的下一個營業日的第一天(S)，在必要的範圍內，以便在生效後，持有SOFR貸款的貸款人和該貸款人持有的所有貸款都按照各自的承諾按比例持有(本金金額) 。

第5.6節        緩解義務；替換貸款人。

(A)               指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第5.1節要求賠償，或根據第3.10節的規定要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，則該貸款人應應借款人的要求，合理努力指定一個不同的 貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第5.1節或第3.10節(視具體情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使貸款人承擔任何 未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和支出。

(B)更換貸款人的                  。如果任何貸款人根據第5.1條要求賠償，或者如果借款人根據第3.10條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第5.6(A)條指定不同的貸款辦公室，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(根據第(Br)13.6節所載的限制，並經第(Br)13.6節所要求的同意)，其所有權益、權利(不包括其根據第5.1節或第3.10節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸方接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(I)                  借款人應已向行政代理支付第13.6條規定的轉讓費用(如有)；

(Ii)               該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及 費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到受讓人(以該未償還本金和應計利息及 費用為限)或借款人(如為所有其他金額)支付的金額，該金額等於其在信用證中的未償還本金、應計利息、應計費用、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項。

(Iii)                在根據第5.1條提出賠償要求或根據第3.10條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(Iv)               此類轉讓不與適用法律相沖突；以及

(V)                如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方 同意：(X)根據第5.6條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(Y)要求進行轉讓的貸款人不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；條件是： 在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意按適用的貸款人或行政代理的合理要求，簽署並交付證明轉讓所需的文件，條件是，任何此類文件均不受當事人的追索或擔保。

(C)               出借辦公室的選擇。在符合第5.6(A)款的情況下，每個貸款人可以通過任何貸款辦公室向借款人發放任何貸款，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務或以其他方式改變本協議各方的權利。

第 5.7節借出辦公室的            變更。

每一貸款人 同意將盡合理努力(符合其內部政策以及法律和法規限制)，就其受第3.10、 5.1或5.3節所述事項或情況影響的任何貸款指定 備用貸款辦事處，以減少借款人的責任或避免其規定的結果，只要該指定 不會對該貸款人產生不利影響(由該貸款人自行決定)，但該貸款人沒有義務 指定位於美利堅合眾國的貸款辦事處。

第5.8節關於SOFR貸款資金的            假設。

根據本條應支付給貸款人的所有金額的計算應視為該貸款人實際通過購買相關市場的存款來為SOFR貸款提供資金，存款的利息與SOFR貸款的金額相同，且期限與相關期間相當；但是，每個貸款人可以其認為合適的任何方式為其SOFR貸款的每一筆提供資金，上述假設僅用於計算根據 條應支付的金額。

第六條      的先決條件

第6.1節            初始條件的先例。

貸款人有義務 履行或允許發生本協議項下的第一次信貸事件，無論是作為發放貸款還是簽發信用證，均須滿足或放棄下列先決條件：

(A)                行政代理應已收到下列各項，其形式和實質應令行政代理滿意：

(I)本協議的                 副本，由本協議各方正式簽署；

(Ii)               由借款人正式簽署的循環票據，應支付給每個適用的貸款人(但不包括要求其不收到票據的任何貸款人)，並遵守第2.12(A)節的條款；

(3)               (A)由作為協議一方的每個借款人正式簽署的擔保協議，(B)所有以適當形式在適用的備案機構備案的UCC融資報表，以及(C)對於構成抵押品的存款賬户和證券賬户，由適用的借款人、託管銀行和行政代理正式簽署的與之有關的控制協議；

(Iv)               借款人和行政代理人可能要求的其他當事人的一份或多份律師意見，以行政代理人滿意的形式和實質向行政代理人和出借人提出；

(V)              每個借款人的公司章程、組織章程、有限合夥企業證書、信託聲明或其他類似的組織文書(如有)及其截至最近日期經借款人組成國務祕書證明的任何修正案(如有)；

(Vi)              (br}由南卡羅來納州州務卿於最近日期就借款人發出的存續證明書，以及由借款人須具備上述資格的其他州的州務祕書(及任何州税務部門，視何者適用而定)於最近日期發出的資格證書或其他相類證書，以及 如未能符合上述資格，則可合理預期會有重大不利影響的其他州的證書；

(Vii)             由每個借款人的祕書或助理祕書(或履行類似職能的其他個人)就該借款人的每一名高級人員簽署的任職證書，該高級人員獲授權籤立和交付該借款人為當事人的貸款文件、借款通知和信用證請求書；

(Viii)經祕書或助理祕書(或履行類似職能的其他個人)核證的每個借款人的            副本(A)借款人的章程、經營協議(如果是有限責任公司)、合夥協議(如果是有限責任公司)、合夥協議(如果是有限責任合夥或普通合夥)或其他類似文件(如果是任何其他形式的法人實體)和(B)所有公司、合夥企業、成員、經理或採取的其他必要行動

這個

此類借款人授權其作為當事人的貸款文件的簽署、交付和履行；

(Ix)               自協議日期起計算的借款基礎證書；

(X)由每一借款人的負責官員出具的                 證書，證明在本協議擬進行的交易形式生效後，該借款人及其子公司在合併基礎上具有償付能力；

(Xi)               借款人截至3月31日的財政季度合規證書，

(Xii)               截至協議日期的借款人成交證書；

(Xiii)              自協議日期起生效的付款指示協議；

(Xiv)              複製在協議日期存在的所有重要合同和指定衍生品合同；

(Xv)               收費信；

(Xvi)              證明已支付根據第3.5節到期應付的費用，以及應付給行政代理和任何貸款人的所有其他費用、開支和補償，包括但不限於律師向行政代理支付的費用和開支；

(Xvii)            關於附表4.1中確定的每項借用基礎財產，第6.3節所指的每一項物品都要求與任何借用基礎財產相關地交付；

(Xviii)關於每個借款人的          、税務、判決和留置權搜索報告，並根據行政代理的合理要求，在所有必要或適當的司法管轄區內的每個借款基礎財產，表明除允許留置權外，此類財產沒有留置權記錄；

(Xix)            保險證書或其他證據，規定第8.5條所要求的保險範圍完全有效 ；

(Xx)               第一階段環境評估報告，以及行政代理對初始借款基礎物業所要求的任何進一步環境調查；

(Xxi)            (A) 行政代理可接受的UHG及其子公司令人滿意的經審核的合併財務報表副本 和貸款人(B)UHG及其子公司最近在可提供財務報表的生效日期之前最近結束的四個季度期間的預計合併財務報表 提供於生效日期發生的交易的預計效果 以及UHG及其子公司截至生效日期的預計資產負債表，給予UHG及其子公司截至生效日期的預計資產負債表在生效日期發生的交易和(C)資產負債表管理層編制的預測，UHG及其子公司的收入報表和現金流量表，在生效日期後的第一年為季度報表，此後至到期日為季度報表(並且與借款人向行政代理提交承諾書之前提供給行政代理的信息不會不一致)；和

(Xxii)             行政代理或任何貸款人通過行政代理合理要求的其他文件、協議和文書；

(B)自2023年3月31日以來，那裏的                  不得發生任何已造成或可合理預期造成重大不利影響的事件、狀況、情況或狀況；

(C)                任何訴訟、調查或其他仲裁、行政或司法程序均不得待決或受到威脅 ，這些訴訟、行動、訴訟、調查或其他仲裁、行政或司法程序可合理預期將(A)造成重大不利影響或(B)限制或強制、對借款人履行其作為當事方的貸款文件項下義務的能力施加重大負擔 條件或以其他方式對其造成實質性不利影響。

(D)                借款人應已收到所有批准、同意和豁免，並應已提交或發出完成本協議所擬進行的交易所需的所有必要文件和通知，而不會發生下列情況下的任何違約、與之衝突或違反：(A)任何適用法律或(B)借款人作為當事一方的任何協議、文件或文書(包括但不限於證明可轉換債務的文件)；

(E)                借款人應已提供行政代理和每個貸款人要求的所有信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》；以及

(F)                  金融或資本市場不應發生或存在任何其他可合理預期會對貸款文件所擬進行的交易產生重大不利影響的重大幹擾。

第6.2節            條件是所有貸款和信用證的先決條件。

除了滿足或放棄6.1節中包含的先決條件外，(I)貸款人發放任何貸款的義務和(Ii)開證行簽發信用證的義務均受制於進一步的先決條件：(A)自發放該貸款或簽發該信用證之日起不存在違約或違約事件，或在該信用證生效後立即發生違約或違約事件，且在生效後不會違反第2.16節所述的限制；(B)借款人在貸款文件中作出或被視為作出的陳述及保證，其中任何一項為當事一方，在各重要方面均屬真實和正確(但按重要性而受限制的陳述或保證除外，在這種情況下，該陳述或擔保應在作出該貸款或簽發該信用證之日起及截至該日期為止在各方面均屬真實及正確)，其效力及作用與在該 日期及截至該日期所作的相同，但如該等陳述或擔保僅明確與較早日期有關(在此情況下，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確者除外)(但就重大程度而言，該陳述或擔保除外，在這種情況下，該陳述或保證在各方面都應真實和正確)，並且除非在本協議下明確允許的事實情況發生變化；以及(C)在借入循環貸款的情況下，行政代理應及時收到借款通知，在開立信用證的情況下，開證行和行政代理應及時收到開具此類信用證的請求。每個信用事件應構成借款人對上一句中所述內容的證明(自發出與該信用事件有關的通知之日起，以及除非借款人在該信用事件發生之日前通知行政代理，否則為該信用事件發生之日)。此外，借款人在發放任何貸款或簽發任何信用證時，應被視為已向行政代理和貸款人表明已滿足第(Br)條第(6)款所載有關發放此類貸款或簽發此類信用證的所有條件。除非有相反的書面規定，否則貸款人發放初始貸款應構成該貸款人為行政代理和貸款人的利益向行政代理提供的證明，證明已經滿足了貸款人根據本協議條款免除的第6.1條和第6.2節中規定的初始貸款的先決條件。

第 6.3節房產成為借款基礎房產之前的            條件。

任何財產 不得成為借款基礎財產，除非(W)它是符合條件的財產，(X)與此相關的所有抵押要求已得到滿足，(Y)行政代理應已批准該財產納入借款基礎，以及(Z)借款人 應就該財產簽署(或應促使)與該財產有關的以下文書、文件和協議 ，且每項文書、文件和協議的形式和實質均應令行政代理合理滿意：

(A)                 該財產的執行摘要，至少包括與該財產有關的以下信息：(I)該財產的描述，包括該財產的位置、場地平面圖和實際狀況；(Ii)為該財產支付或將支付的購買價格；(Iii)如行政代理人提出要求，所有適當權利和

(4)此類物業的當前預計開發計劃，但不限於開發預算和建設預算；

(B)                 ，如果行政代理要求，(I)對於從借款人的非關聯第三方獲得的財產， 適用借款人與該非關聯第三方之間的買賣協議(及其所有修訂和補充)的副本，和(Ii)關於從借款人的關聯公司獲取的財產，以行政代理和貸款人為受益人的證書，確認適用的借款人以不高於該附屬公司的 成本的購買價格獲得此類房產；

(C)              為貸款人、開證行和指定的衍生品提供者的利益，以行政代理為受益人而對該財產進行抵押的抵押；

(D)               如果行政代理人提出要求，借款人為行政代理人籤立的抵押品轉讓 與此類財產的開發、建設、使用、佔用、運營、維護、享有或所有權有關的所有互惠地役權協議、建築、材料合同和與建築有關的合同、許可證和許可證；

故意刪除

(F)                  如果行政代理提出要求，由第三方顧問審查與任何借款基地物業有關的施工文件和/或預算，並由借款人承擔全部費用和/或預算，該報告包括行政代理可接受的結論的成本計算報告。

(G)               如果行政代理提出要求，則提供評級、建築和其他政府許可證的副本；

(H)               樓層平面圖(如果有)，但如果此類物業沒有可用的樓層平面圖，則在行政代理審查和批准此類平面圖並完成更新評估之前，將不會 給予任何借款基礎信貸以進行改進；以及

(I)                行政代理可能合理要求的其他信息、文書、禁止反言證書、附屬協議、文件、協議、財務報表、證書、意見和其他擔保文件。

第七條陳述和保證

第 7.1節            陳述和保證。

為了 促使行政代理和每個貸款人簽訂本協議併發放貸款，以及在開證行的情況下， 開立信用證，每個借款人向行政代理、開證行和每個貸款人作出如下聲明和授權書：

(A)              組織；權力；資格。(I)GSH是根據南卡羅來納州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，有權和授權擁有或租賃其財產和經營現擬經營的業務，並且在其財產的性質或其業務的性質需要這種資格或授權的每個司法管轄區內作為外國公司具有良好的信譽，且在每個司法管轄區內，如其財產的性質或其業務的性質需要這種資格或授權，則在每個情況下，可合理地預期未能獲得如此資格或授權將產生重大不利影響，

和 (Ii)UHG是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司， 有權擁有或租賃其財產，並按現在和今後建議進行的業務進行 ，並且在其財產的性質或其業務性質需要這種資格或授權的每個司法管轄區內具有適當的資格和作為外國公司的良好聲譽，並且如果不具備這樣的資格或授權，可以合理地預期在每個情況下都會產生重大的不利影響， 及(Iii)Rosewood是一間根據南卡羅來納州法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司， 有權擁有或租賃其物業及經營其現時及以後建議進行的業務 ，且在其物業的性質或其業務性質需要該等資格或授權的每個司法管轄區內具有適當資格及良好的外國法人地位，而未能取得該等資格或授權可合理地預期在每一情況下會產生重大不利影響。

(B)               所有權結構。截至

協議

第二個 修訂生效日期，除該附表所披露的外，(A)借款人在附表7.1(B)中顯示其持有的每個人的所有未清償股權均為有效發行、足額繳足且不可評估的 及(C)不存在任何類型的未清償認購、期權、認股權證、承諾、優先購買權或協議(包括但不限於，任何股東或有表決權的信託協議)，以發行、出售、登記或投票，或可轉換為任何類別的任何額外股本或任何 類型的合夥或其他所有權權益的未償還證券。截至

2023;

協議

第二個 修訂生效日期，附表7.1(B)正確列出了借款人及其子公司的所有非合併關聯公司，包括該人的正確法定名稱、每個該人所屬的法人實體類型以及借款人及其子公司直接或間接持有的該人的所有股權。

(c)               貸款文件和借款的授權。借款人有權利和權力，並已採取一切必要行動 授權其借款和獲得本協議項下的其他信貸延期。借款人有權利和權力，並已採取一切必要的 行動授權其根據各自的 條款簽署、交付和履行其作為一方的每一份貸款文件，並完成據此預期的交易。借款人作為一方的貸款文件已由借款人正式授權的官員 正式簽署並交付，每一份貸款文件都是借款人的合法、有效和有約束力的義務， 根據其各自的條款可對借款人強制執行，但破產、資不抵債、 和其他一般影響債權人權利的類似法律以及在強制執行某些 義務方面是否有衡平法救濟辦法（除支付本金外），本協議或其中所載的，並可能受到一般公平原則的限制。

(d)                 貸款文件與法律、組織文件和其他協議的合規性。本協議 和任何借款人根據其各自條款作為一方的其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及本協議項下的借款和其他 信貸擴展，不會也不會隨着時間的推移、通知的發出或兩者：（i）要求任何政府 批准，或據借款人所知，違反任何適用法律（包括所有環境法）;（ii）與任何借款人的組織文件或任何重要文件相沖突，導致違反或構成違約， 借款人作為一方當事人或借款人或其任何相應財產可能受其約束的協議或其他文書;或（iii） 導致或要求對任何 人現在擁有或以後獲得的任何財產建立或施加任何留置權，或與之相關的任何財產借款人，但為了行政代理人的利益和其他借款人的利益而有利於行政代理人的除外。

(E)                 合規性 ；政府批准。每個借款人及其子公司均遵守每一項政府批准和所有其他與其相關的適用法律，但不符合和政府批准不擁有的情況除外，這些不符合情況或總體上不可能產生重大不利影響。

(F)物業的                所有權；留置權。附表7.1(F)是截至協議日期借款人所有房地產資產的完整和正確的清單，為每一項此類財產列出其抵押品類別。截至協議日期 ，附表4.1是所有借款基礎物業的完整和正確列表。每個借款人對抵押品中包括的其各自資產擁有良好的、可銷售的和合法的所有權或有效的租賃權益。除允許留置權外，所有抵押品均不受任何留置權的約束(不包括(C)條款)

和

，(H)和 (I))，除允許留置權外，借款基礎財產不受任何留置權的約束(不包括 條款(C)

和

、(H)和 (I)的定義)。借款基數計算中包含的每一處房產都滿足借款文件中包含在借款基數中的所有要求 。

(G)                 現有債務 。附表7.1(G)第I部自

協議

第二個 修訂生效日期，借款人和子公司的所有債務(包括所有擔保)的完整和正確的清單，如果這些債務是由任何留置權擔保的，則描述受該留置權約束的所有財產。截至

協議

第二個 修訂生效日期，借款人及附屬公司已履行並遵守該等債務的所有條款及與其相關的所有文書及協議，且就任何該等債務而言，並不存在任何違約或違約事件，或因發出通知、時間流逝或兩者均會構成違約或違約事件的事件或條件。

(H)               材料合同。附表7.1(H)是自

協議

第二次 修正案

有效

日期，真實、正確、完整的所有重要合同清單。作為任何重大合同當事方的每個借款人和各附屬公司已履行並遵守該等重大合同的所有條款，對於任何此類重大合同，不存在違約或違約事件，或在發出通知後構成違約或違約事件的事件或條件。

(I)                  訴訟。除附表7.1(I)所列外，並無任何訴訟、訴訟或法律程序(或據借款人所知，是否有任何訴訟、訴訟或法律程序受到威脅，亦無任何根據)在任何法院或任何種類的仲裁員面前，或在任何其他政府當局面前或在任何其他政府當局面前，以任何其他方式對借款人、任何附屬公司或其各自的財產構成不利或影響，(I)可合理預期會產生重大不利影響，或(Ii)以任何方式使任何貸款文件的有效性或可執行性受到質疑。不存在與借款人或任何子公司有關的罷工、減速、停工或罷工或其他正在進行或可能發生的勞資糾紛。

(J)                 税。已按適用法律要求提交每個借款人和每個子公司的所有聯邦、州和其他納税申報單 或已批准延期，並且每個借款人、每個子公司及其各自到期和應付的財產、收入、利潤和資產的所有聯邦、州和其他税費、評估和其他政府收費 已支付 ，但8.6節允許的任何此類不付款或不提交除外。截至協議日期，任何借款人或子公司的美國所得税申報單均未接受審計。借款人和子公司賬簿上的所有費用、應計項目和準備金都是根據公認會計原則與任何税項有關的。

(K)                財務報表。借款人已向行政代理提交(I)UHG及其合併子公司截至2022年12月31日的財政年度經審核的綜合資產負債表，以及截至該日的財政年度經審核的經營、股東權益和現金流量的相關綜合報表，以及Forvis LLP的意見 和(Ii)UHG及其合併子公司截至該財政季度的未經審計的綜合資產負債表

3月 31

2023年9月30日，以及截至該日的UHG及其合併子公司的相關未經審計的綜合經營報表、股東權益和現金流量。該等財務報表(包括相關的附表和附註)在所有重要方面均屬完整和正確，並按照所涉期間一貫適用的公認會計原則，公平地列報UHG及其合併子公司在其各自日期的綜合財務狀況以及該等期間的經營業績和現金流量(中期報表須受正常年終審計調整所導致的變動影響)。 借款人或其任何附屬公司於協議日期均無任何重大或有負債、負債或負債。要求在財務報表或附註中列示的異常或長期承諾或任何不利承諾造成的未實現或遠期預期損失，但上述財務報表中提及或反映或規定的除外。

(e)                [(L)                  無實質性不利變化。自.以來];

3月31日

2023年9月30日，未發生可合理預期會產生重大不利影響的事件、變化、情況或事件。在合併的基礎上，每個借款人及其子公司都具有償付能力。

埃裏薩。

(I)                自《第二修正案》生效之日起，借款人和任何附屬公司均不得維持或向僱員福利計劃繳費，亦無責任承擔附表7.1(M)所列福利計劃以外的任何其他僱員福利計劃。

(Ii)               借款人和每一家附屬公司遵守ERISA、《內部收入守則》的所有適用條款和在其下發布的關於所有員工福利計劃的解釋，但 《內部收入守則》第401(B)節所界定的補救修訂期尚未到期的任何所需修訂除外，並且除非未能單獨或整體遵守，否則合理地 預期不會產生重大不利影響。根據《國税法》第401(A)節規定符合條件的每個員工福利計劃已被美國國税局確定為合格計劃， 與該計劃相關的每個信託基金已根據《國税法》第501(A)節確定為免税計劃，但尚未收到決定書但提交決定書的補救修改期限 尚未到期的計劃除外。借款人或任何ERISA關聯公司沒有因任何員工福利計劃或任何多僱主計劃評估的任何税款或罰款而產生 未償還的債務，但 不能合理預期個別或整體產生重大不利影響的債務除外。

(Iii)               截至第二修正案生效日期，沒有任何養老金計劃被終止，也沒有任何養老金計劃因《國內收入法》第436條下的福利限制而受到資金限制，也沒有收到或要求美國國税局就任何養老金計劃提供任何資金豁免，也沒有借款人或任何ERISA附屬公司未能按照《國內收入法》第412或430條的要求繳納任何款項或支付任何到期和欠款。在《內部收入法》第412或430節或ERISA第302節規定的繳費到期日或之前，不存在任何需要根據ERISA第4041(C)(3)(C)或4063(A) 條披露任何養老金計劃的事件。

(Iv)              除非以下任何陳述不能個別或合計不能合理地 預期其個別或合計會產生重大不利影響，否則借款人或任何eRISA關聯公司均未：(I)參與《ERISA》第406節或《國內税法》第4975節所述的非豁免禁止交易，(Ii)除支付保費外，對PBGC的任何債務仍未清償，且 沒有到期和未支付的保費支付，(Iii)未能向多僱主計劃支付所需的供款或付款，或(Iv) 未能根據《內部收入法》第412或430節支付所需的分期付款或其他所需的付款。

(V)                未發生或合理預期將發生終止事件。(Vi)                ，但以下陳述不正確的情況除外： 如果以下任何陳述不能個別或綜合合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響，則不會有任何訴訟、索賠(正常業務過程中的福利索賠除外)、訴訟和/或調查存在，或據其所知，涉及或涉及(I)借款人或任何ERISA關聯公司目前維護或繳款的任何員工 福利計劃(定義見ERISA第3(1)節)、(Ii)任何養老金計劃或(Iii)任何多僱主計劃。(Vii)            借款人不是任何合同、協議或安排的一方，而這些合同、協議或安排可能僅由於本協議的交付或本協議預期交易的完成而導致支付 《國税法》第280G條所指的任何“超額降落傘付款”。.(Viii)            作為第二修正案生效日期的 ，借款人不會也不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦財務報告》第29章2510.3-101節的含義，經《國際財務報告條例》第3(42)節修改)。

(N)               沒有違約。借款人或任何子公司在其證書或公司章程或組織章程、章程、合夥協議、有限責任公司協議、經營協議或其他類似組織文件中均未違約，且據借款人所知，未發生任何未得到補救、治癒或放棄的事件：(I)構成違約或違約事件；或(Ii)構成任何借款人或任何其他附屬公司根據任何協議(本協議除外)或判決、法令或命令的違約或違約事件，或隨着時間推移，該等違約或違約事件會構成任何借款人或任何其他附屬公司的違約或違約事件，而該等違約或違約事件可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。(O)              環境法律。在正常業務過程中，每個借款人和每個子公司都會不時審查環境法對其各自的業務、運營和財產的影響，包括但不限於其各自的財產，在此過程中，借款人或該子公司確定和評估相關的實際和潛在的負債和成本(包括但不限於，確定是否需要任何資本或運營支出來清理或關閉目前或以前擁有的財產，確定是否需要 任何資本或運營支出來實現或保持在所有實質性方面符合環境法，或作為任何 政府批准、任何合同或對運營活動的任何相關限制的條件，確定是否存在與現場或非現場處理、儲存、搬運和處置廢物或危險材料相關的任何成本或責任， 以及確定是否存在對包括員工在內的第三方的任何實際或潛在責任，以及是否存在任何相關成本和 支出)。每個借款人和每個子公司：(I)據借款人所知，符合適用於其業務、運營和物業的所有環境法律，(Ii)已獲得環境法所要求的所有政府批准，且每個此類政府批准完全有效，以及(Iii)符合此類政府批准的所有條款和條件，其中，就緊隨其後的第(I)至(Iii)條而言， 未能獲得或未遵守可合理預期會產生重大不利影響。除下列 任何無法合理預期會產生重大不利影響的事項外，任何借款人都不知道或已收到關於任何過去、現在或待決的釋放、事件、條件、情況、活動、實踐、事件、事實、 事件、行動或計劃的任何信息，這些事件、行動或計劃對於任何借款人或任何其他子公司、其各自的業務或運營或與物業有關的事件、行動或計劃，可能：(X)導致或促成實際或據稱違反或不遵守環境法的行為，(Y)導致 或促成任何其他潛在的普通法或法律索賠或其他責任，或(Z)使任何財產成為 受任何環境法對所有權、佔用、使用或可轉讓的任何限制，或要求根據任何環境法存檔或記錄任何通知、批准或披露文件，就緊隨其後的第(X)至(Z)款而言，是基於或與現場或非現場的製造、生產、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、清除、清理或處理，或排放、排放、釋放或威脅釋放任何廢物或有害物質，或環境法規定的任何其他要求。不存在任何民事、刑事或行政 訴訟、訴訟、要求、索賠、聽證、通知或要求函、命令、命令、留置權、請求、調查或程序懸而未決 或據借款人所知，對任何借款人或以任何方式與環境法有關的任何子公司構成威脅 ，而這些行為可能會產生重大不利影響。所有物業均未列入或建議列入根據1980年《綜合環境響應、補償和責任法》及其實施條例頒佈的《國家優先事項清單》，或根據任何類似的州或地方法律公佈的任何州或地方優先事項清單。據借款人所知，在物業產生或從物業運輸的任何有害物質不會或已經被運輸或處置到列入或擬列入國家優先事項清單或任何類似州或地方優先事項清單的任何地點，或根據任何環境法正在或曾經受到清理、清除或補救行動的任何其他地點，除非此類運輸或處置不能合理地預期會導致 重大不利影響。(P)              投資公司。借款人或任何附屬公司均不是(I)《1940年投資公司法》(經修訂)所指的“投資公司”或“控制”公司 ，或(Ii)受任何其他旨在規範或限制其借入資金或獲得其他信貸擴展或完成本協議所擬進行的交易或履行其所屬任何貸款文件項下義務的適用法律的約束。(Q)                保證金股票。借款人或任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為即時、附帶或最終目的而發放信貸的業務，以購買或持有美聯儲理事會U規則所指的“保證金股票” 。(R)                 關聯交易。除第10.12節允許或附表7.1(R)另有規定外，借款人或任何附屬公司均不是任何附屬公司任何協議或安排的一方或受其約束。

(S)               知識產權。根據有效的許可協議或其他方式，每個借款人和每個子公司擁有或有權使用其業務開展所必需的所有專利、許可證、特許經營權、商標、商標權、服務標誌、服務標記權、商標權、商標權、商業祕密和版權(統稱為“知識產權”)， 不與任何其他人的任何專利、許可證、特許經營權、商標、商標權、服務標誌、服務標記權、商業祕密、商號、版權或其他專有權利發生已知衝突。任何人未就借款人或任何子公司使用任何此類知識產權提出實質性索賠，或質疑或質疑任何此類知識產權的有效性或有效性 。據借款人所知，借款人及其子公司使用此類知識產權並不侵犯任何人的權利，但受索賠和侵權行為的限制，該等索賠和侵權行為總體上不會導致借款人或任何子公司承擔任何可合理預期產生重大不利影響的責任。

(T)                 業務。於協議日期，借款人及其他附屬公司從事收購土地、發展分部及/或建造獨户住宅等業務，以及附帶的其他業務活動 。

(U)                 經紀費 。本公司不會就擬進行的交易支付任何經紀費、佣金或類似的補償。借款人不會就任何其他附帶於本協議擬進行的交易的服務支付其他類似的費用或佣金。

(V)               準確性和信息的完整性。借款人 或任何附屬公司向行政代理或任何貸款人提供的所有書面信息、報告和其他論文和數據(財務預測和其他前瞻性陳述除外)，在提供這些信息、報告和其他文件和數據的同時，在所有重要方面都是完整、完整和正確的，以使收款人真實和準確地瞭解主題事項，或者如果是財務報表，則按照在所涉期間內始終如一地適用的公認會計原則公平列報。所涉人士於有關日期的財務狀況及該等期間的經營業績(中期報表須受正常年終審計調整及未有完整腳註披露所導致的變動影響)。由 或代表借款人或任何子公司編制的所有財務預測和其他前瞻性陳述已經或可能在今後提供給行政代理或任何貸款人 基於合理假設真誠地編制。借款人不知道任何事實已經或可能在未來產生重大不利影響(只要借款人能夠合理預見)，而該影響未在7.1(K)節所指的財務 報表或該等信息、報告或其他文件或數據中陳述，或以書面形式 披露給行政代理和貸款人。就本協議或任何其他貸款文件的談判、準備或執行，或根據本協議或任何其他貸款文件，向行政代理或任何貸款人提供的任何文件或書面聲明均不包含 或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏或將不陳述必要的重要事實，以使其中包含的 聲明不具誤導性。(W)              不計劃資產；沒有禁止的交易。借款人或任何其他子公司的資產均不構成ERISA、《國內税法》及其頒佈的相關條例所指的“計劃資產”。假設 任何貸款人按照29 C.F.R.2510.3-101C.F.R.2510.3-101C.F.R.中的定義，為其在本協議項下應支付的任何款項提供資金， 本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及本協議項下信貸和償還金額的延期，不構成也不會構成ERISA或《國內税法》項下的“禁止交易”。(X)               反腐敗法；反洗錢法 和制裁。(I)                 借款人、任何附屬公司，或據借款人所知，其各自的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司，或(Ii)借款人的任何代理人或代表或將以任何身份行事或從貸款中受益的任何附屬公司，(A)是受制裁的人或目前是任何制裁的對象或目標，(B) 其資產位於受制裁的國家，(C)處於行政管理之下，對涉嫌違反 反腐敗法、反洗錢法或執行制裁或任何反腐敗法或反洗錢法的政府機構可能違反反腐敗法、反洗錢法或制裁的任何政府實體進行民事或刑事調查，或從任何政府實體收到通知或自願向其披露可能違反制裁或任何反腐敗法或反洗錢法的行為，或(D)直接或間接從對受制裁人員的投資或與受制裁人員的交易中獲得收入。(Ii)                 每一借款人及其附屬公司均已實施並維持有效，或將在合理時間內(但無論如何在本協議日期後三十(30)天內)實施並維持有效的政策及程序 ，旨在確保借款人及其附屬公司及其董事、高級職員、僱員、代理人及附屬公司遵守所有反貪污法、反洗錢法及適用的制裁。

(Iii)           借款人及其子公司的每個 ，據借款人所知，借款人、借款人的每個高管、員工、代理人和附屬公司以及每個此類子公司均遵守所有反腐敗法律、反洗錢法律和適用的 制裁。(Iv)           沒有任何貸款收益被借款人、其任何子公司或其各自的 董事、高級管理人員、員工和代理人直接或間接使用，違反了第8.8節的規定。(Y)            Benefits 所有權認證。截至協議日期，《受益所有權證明》中的信息在所有 方面均真實無誤。(Z)            安全文檔 。(I)             《擔保協議》為行政代理的利益和其他貸款人的利益，有效地在借款人所擁有的擔保品上設立合法、有效和可強制執行的擔保權益，並構成對其項下設保人的所有權利、所有權和權益的完全完善的留置權和擔保權益，以使 可通過根據《擔保協議》提交、記錄或登記有效的融資聲明來完善。在每一種情況下，優先於任何其他留置權(允許留置權除外)的權利(不包括(C)

和， (H)和(I))對任何抵押品。(Ii)            抵押有效地為行政代理人和其他貸款人當事人的利益，設定合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益(行政代理人可能同意的例外情況除外)。谷胱甘肽適用的借款人，並構成對此類財產中設保人的所有權利、所有權和權益的完全完善的留置權和擔保權益，在每種情況下，均優先於除允許留置權以外的任何其他留置權(包括根據第8.15節交付的所有權保險單附表B-1所列的留置權，但不包括第(C)款)。

和

、 (H)和(I)的定義)。

第7.2節陳述和保證等的            存續。任何借款人或其代表根據或與本協議或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件相關的規定向行政代理或貸款人提交的任何證書、財務報表或其他文書中包含的所有報表(包括但不限於在對其進行任何修改或任何證書中包含的任何報表中作出的任何此類報表，在協議日期前由任何借款人或其代表提交的財務報表或其他文書(br}與本協議擬進行的交易的承銷或結束一起提交給行政代理或任何貸款人)應構成借款人在本協議項下作出的陳述和擔保。根據本協議和其他貸款文件作出的所有陳述和擔保應被視為 在協議日期、生效日期、根據第2.14條延長循環貸款終止日期的日期、根據第2.17條增加循環承諾額的日期以及在每個信貸事件發生之日作出的。除非該等陳述和保證明確僅與較早日期有關(在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確的(但對重要性有限制的陳述或保證除外，在這種情況下，該陳述或保證應在所有方面均為真實和正確的)，並且除非在本協議下明確允許或以書面形式放棄或由行政代理書面批准的實際情況的變化。所有此類陳述和擔保在本協議生效、貸款文件的簽署和交付、貸款的發放和信用證的簽發後仍然有效。第八條            肯定性公約

只要本協議 有效，借款人應遵守下列公約：第8.1節            對存在和類似事項的保存。除非第10.4條另有允許，否則借款人應並應促使各子公司：(A)在其註冊成立或成立的司法管轄區內保留和維持其各自的存在，(B)在其註冊或成立的司法管轄區內保留和維持其各自的權利、特許經營權、許可證和特權，以及(C)在其財產的性質或其業務性質需要此類資格和授權的每個司法管轄區內符合資格並保持資格和授權開展業務 。

(m)                第8.2節            是否符合適用法律。

借款人應遵守， 並應促使每家子公司遵守，借款人應使用並應促使每家子公司使用商業合理的 努力，使佔用、使用或出現在物業上的所有其他人遵守所有適用法律(包括但不限於反腐敗法、制裁、愛國者法案和ERISA)，包括獲得所有政府批准，如果未能遵守，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。在不限制前述規定的情況下，借款人應 遵守借用基礎財產的所有權和運營及其改進的所有要求，包括但不限於所有契諾、條件或限制，以及適用於借款人的所有法規、法律、規則、法規和其他政府要求、借用基礎財產、其改進或其全部或任何可能合理地 對該借用基礎財產或改進或行政代理的留置權產生重大影響的 。

第8.3節            財產的維護。

除任何其他貸款文件的要求 外，借款人應並應促使每家子公司保護和保存其各自的所有物質財產，包括但不限於開展其各自業務所需的所有知識產權，並將所有有形財產、普通磨損和火災或其他傷亡造成的損壞保持在良好的維修、工作狀態和狀況 除外。

第8.4節            開展業務。

借款人應在未經行政代理人事先書面同意的情況下，在《核準市場》中按照第7.1(T)節的規定繼續經營業務，且不得在未經行政代理人事先書面同意的情況下 自行決定從事借款人未從事的任何業務。

第8.5節            保險。

除任何其他貸款文件的要求 外，借款人應並應促使各子公司向財務狀況良好且信譽良好的保險公司投保(按重置成本計算)，投保的風險和金額應由從事類似業務的人員按慣例或按適用法律的要求支付。借款人應應行政代理人的要求，不時向行政代理人提交一份詳細清單，連同當時有效的所有保險單的副本，説明保險公司的名稱、保險的金額和費率、到期日期、所承保的財產和風險，以及/或行政代理人可接受的保險證書，並規定本節第8.5節(包括但不限於，財產保險和責任保險)是完全有效的，並聲明保險範圍不得取消或實質性更改，除非提前十(10)天書面通知管理代理任何不付款或保費的取消，並不少於三十(30)天提前三十(30)天書面通知管理代理任何其他取消或任何修改(包括保險範圍的減少)，並提供適當的證據，證明行政代理(為了貸款人、開證行和指定的衍生品提供商的利益)被指定為貸款人的損失收款人和額外的被保險人， 借款人或任何子公司實際維護的任何財產的所有保險單以及對該財產的改進 。在任何情況下，此類保險都應包括以下所有內容(本節中使用的大寫術語的含義應與保險行業目前普遍定義的此類術語的含義相同)：

(A)            保險 針對此類物業的“一切險”保單上的損失，承保範圍不低於“特殊多險種”保單所承保的風險，其中包含當時 保單中的商業國際標準化組織“損失原因-特別表”，以及行政代理可能合理要求的其他風險，金額等於物業的全部重置成本(包括固定裝置和設備)、借款人在租賃改進中的權益以及碎片清除成本，如果行政代理人要求，應提供協議金額背書，免賠額不超過25,000美元，但風暴損害保險的免賠額 最高可達投保財產價值的5%；

(B)            業務 在財產可能損壞或毀壞的任何期間支付的足夠金額的收入保險，為期12個月；(I)至少100%的所有租金和(Ii)物業租户需要支付的所有金額(包括但不限於所有税款、評估、水電費和保險費)；

(C)            在 對物業進行任何更改或改進期間，承保或導致承保建築商所有風險/特殊表格已完成價值 (不報告表格)危險保險單，包括但不限於盜竊保險和行政代理可能要求的其他保險和背書，以行政代理可接受的金額向行政代理投保借款基地財產不受損害；

(D)根據所有適用法律，包括不時修訂的1973年《洪水災害保護法》，對洪水或泥石流造成的損失或損害進行            保險 ，如果物業現在或在債務或其任何部分仍未支付的任何時間，應 位於有關政府當局指定為特別洪水危險區域的任何地區，金額相當於物業上所有以上等級建築物的全額重置價值，或聯邦洪水保險計劃下可獲得的較低金額；

(E)            商業責任保險 指定物業的位置，針對物業引起、有關或與物業相關的死亡、人身傷害和財產損失，適用借款人列為指定的被保險人，限額為行政代理可合理要求的(但在任何情況下不得少於$1,000,000)；及

(F)            行政代理可能不時合理要求的與物業及其用途和運營有關的其他保險，包括但不限於地震和環境保險。

第8.6節税收和索賠的            支付 。

The Borrower shall, and shall cause each Subsidiary to, pay and discharge when due (a) all taxes, assessments and governmental charges or levies imposed upon it or upon its income or profits or upon any properties belonging to it, and (b) all lawful claims of contractors, surveyors, engineers, architects, materialmen, mechanics, carriers, warehousemen and landlords for labor, materials, supplies and rentals which, if unpaid, might become a Lien on any properties of such Person; provided, however, that this Section shall not require the payment or discharge of any such tax, assessment, charge, levy or claim which is being contested diligently and in good faith by appropriate proceedings which operate to suspend the collection thereof and for which adequate reserves have been established on the books of such Person in accordance with GAAP; provided further, however, if any such tax, assessment, charge, levy or claim which is being contested is of a Lien relating to a Borrowing Base Property, then such right to contest is subject to: (i) the Borrower pursuing such contest diligently and in good faith by appropriate proceedings which operate to suspend the collection thereof, (ii) no part of or interest in the applicable Borrowing Base Property being in danger of being sold, forfeited, terminated, canceled or lost, and (iii) either (1) the Borrower having the claim of Lien bonded off, (2) the Borrower having deposited with the Administrative Agent any funds or other forms of assurance which the Administrative Agent reasonably and in good faith determines from time to time appropriate to protect the Administrative Agent from the consequences of the contest being unsuccessful or (3) the Borrower having provided to the Administrative Agent evidence satisfactory to the Administrative Agent that the claim of Lien was paid under protest pursuant to the procedures of the applicable Governmental Authority.

第8.7節            書籍和記錄；檢查。

借款人應並應 安排各子公司保存適當的記錄和帳簿，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。借款人應允許行政代理或任何貸款人的代表 訪問和檢查其各自的任何財產，檢查和摘錄其各自的賬簿和記錄，並與其各自的高級職員、僱員和獨立的公共會計師(如果當時不存在違約事件，則在借款人的高級職員在場的情況下)討論其事務、財務和帳目，所有這些都應在營業時間內的合理時間內進行，只要不存在違約事件，均應在營業時間內進行，且只要不存在違約事件，均可在營業時間內進行，且只要不存在違約事件，均可在營業時間內進行，且只要不存在違約事件，均可在合理的時間內進行。借款人有義務償還行政代理和貸款人因行使本節規定的權利而產生的費用和支出；但除非發生貨幣違約、重大非貨幣違約或違約事件，否則借款人每年只有義務向行政代理和貸款人償還此類成本和支出一次。借款人特此授權並指示其會計師與行政代理或任何貸款人討論借款人或任何子公司的財務事宜。

第8.8節            使用收益。

(A)            借款人將僅將貸款所得資金用於土地和地段的收購、前期開發和開發，以及建造與物業相關的住房單位，並在每種情況下在核準市場進行允許收購投資，借款人擁有或可能購買這些投資。借款人只能將信用證用於其可能使用貸款收益的相同目的。借款人不得，也不得允許任何附屬公司使用該等收益的任何部分購買或攜帶，或減少或註銷任何因購買或攜帶任何保證金股票(符合財務報告準則T、U或X規則的含義)而產生的信貸，或用於違反財務報告準則T、U或X規則的任何目的 。如果行政代理或任何貸款人提出要求(通過行政代理)，借款人應立即向行政代理和每個提出請求的貸款人提供符合《財務報告條例》U規則下表格G-3或表格U-1(視情況而定)要求的報表。

(B)            借款人不得，也不得允許任何附屬公司使用貸款或任何信用證的任何收益(I)向違反任何反腐敗法的任何人提出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，(Ii)用於資助、融資或促進任何活動、業務或交易或與任何受制裁人的 交易，或在任何受制裁國家/地區，或(Iii)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第8.9節            環境事項。

(A)            借款人應並應促使各子公司遵守所有環境法，否則將合理地 產生重大不利影響。借款人應遵守並應促使每家子公司遵守，借款人應使用並應促使各子公司使用商業上合理的努力，以使佔用、使用或提交物業的所有其他人在所有重大方面遵守所有環境法律。借款人應並應促使各子公司 迅速採取一切行動，並支付或安排支付其和物業在所有實質性方面所需的所有費用 遵守所有環境法和根據環境法頒發的所有政府批准，包括根據環境法的要求移除和處置所有有害材料以及清理物業的行動。借款人應並應促使各子公司迅速採取一切必要措施，以防止因任何環境法而產生或與任何環境法相關的任何財產被徵收任何留置權。本節中的任何規定不得將任何義務或責任強加給行政代理、開證行或任何貸款人。

(B)            如果 任何抵押品或其他財產含有行政代理或必要的貸款人不能接受的任何數量的危險材料，行政代理和必要的貸款人保留選擇不讓任何貸款人就此類抵押品或其他財產進行貸款的權利，並且此類抵押品或其他財產不應包括在借款基礎中。

第8.10節            進一步 保證。

借款人應在行政代理人的要求下，由借款人承擔費用和費用，並應將該等其他文書、文件和證書正式簽署並交付，或促使其正式簽署並交付給行政代理人，並作出行政代理人合理認為合理必要或適宜的進一步行動，以更有效地執行本協議和其他貸款文件的規定和目的。

第8.11節            材料合同。借款人應並應 促使各附屬公司按時履行並遵守根據任何重大合同明示對任何此等人士具有約束力的任何及所有重大陳述、保證、契諾及協議。借款人不得、也不得允許任何子公司 在知情的情況下作出或允許作出任何重大損害任何重大合同價值的事情。第8.12節借款人的            報表和預測。

由借款人或任何子公司編制或代表借款人或任何子公司編制的所有財務預測和其他前瞻性陳述將在合理假設的基礎上真誠地編制，並可能在以後提供給行政代理或任何貸款人。任何與本協議或任何其他貸款文件的談判、準備或執行相關的文件或 向行政代理或任何貸款人作出的書面聲明都不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏 陳述必要的重要事實，以使其中包含的陳述不會產生誤導性。第8.13節            保留。第8.14節            已保留額外的 個借款人。

借款人應在(I)在第二修正案生效日期後成為借款人的子公司(被排除的子公司除外)的任何人，或(Ii)被排除的子公司不再滿足作為被排除的子公司的要求的 十(10)個工作日內，以行政代理滿意的形式和實質向行政代理提交下列各項：(A)由該子公司簽署的 聯合協議，導致該子公司成為借款人並加入貸款文件和危險材料賠償協議，(B)根據6.1(A)節第(Iv)至(Viii)和(Xviii)款以及第6.1(E)節本應交付的項目(如果該子公司在第二修正案生效日期是借款人)，(C)如果該子公司是與允許收購投資有關而收購的，該子公司上一會計年度的財務報表，(D)擔保協議的合併，(E)構成完全完善的留置權和擔保權益的抵押，所有權利，該子公司的所有權和權益，在每種情況下，對任何其他留置權(受允許的留置權(不包括其定義的(C)、(H)和(I)條款)的優先和優先權利)，由該附屬公司擁有的所有不動產和相關財產均構成借款基礎，並使每一塊不動產和相關財產的抵押要求與該抵押的提交同時完成(或在提交該抵押後三十(30)天內，或行政代理可能根據其合理酌情權就每個單獨的不動產和相關財產確定的額外合理時間內)，以及(F)融資報表和證券文件所要求的所有其他行動，在每一種情況下，有必要完善行政代理人對子公司資產的留置權。借款人 還應在子公司擁有的任何資產納入借款基礎之前，滿足第8.14節和第8.15節的要求。

第8.15節            抵押品。

借款人應：

(A)            與行政代理合作，在適當的政府辦公室維護UCC財務報表，將適用的借款人作為債務人，行政代理作為擔保方，債務人的所有個人財產作為抵押品，以繼續 完善行政代理對抵押品的擔保權益。

(B)            在借款基礎中的任何不動產之前，促使適用的借款人(I)籤立、交付並安排提交 有效的抵押(或對任何現有抵押的修訂)，以行政代理為借款人的利益，創建合法、有效和可強制執行的留置權(僅限於允許留置權(不包括(C)條款)

和

，(H)  和(br}(I)的定義))和適用借款人擁有的不動產和相關抵押品的擔保權益，當這些抵押記錄在此類抵押中指定地點的適當辦事處時，應構成完全完善的留置權(受允許留置權的約束(不包括(C)條款)

和

、(H)和(br}(I)的定義)，以及設保人對該不動產和相關改進的所有權利、所有權和權益的擔保權益，在每種情況下，均優先於或優於任何其他留置權(允許留置權除外)(不包括(C)條款)。

和

， (H)和(I)，以及(Ii)使根據本協議籤立和交付按揭的每一塊不動產的 按揭要求與該等按揭的記錄同時完成，或由行政代理根據其合理酌情權就每一宗按揭和不動產確定的額外合理時間完成。

(C)對於根據本協議訂立的每項抵押和與其相關的抵押品，借款人在將任何此類財產納入借款基礎之前，應完成下列項目，所有項目的形式和實質均應令行政代理人(統稱為“抵押要求”)合理滿意 ：

(I)            法律説明。抵押物所含或附於抵押物的適用不動產的描述，應符合下文所指業權政策中的描述。

(Ii)          標題 保險。當抵押品中增加不動產時，由行政代理人批准的所有權保險公司出具的Alta 2006格式承按人所有權保險單或此類保險單的背書，應以行政代理人可接受的形式和實質出具，以確保行政代理人的留置權地位及其與此類不動產有關的所有附屬物， 僅受允許留置權的限制(不包括(C)條款)。

和

、 (H)和(I)的定義)。此類保單的承保金額必須不少於循環承諾額總和。如果該財產位於搭售管轄區內，借款人應 向行政代理提供與位於搭售轄區內的所有其他財產有關的所有其他現有所有權保險保單的簽註，以反映在“搭售”簽註下的保險總金額增加了 此類保單的金額。所有權保險單(包括背書)應在適用州可用的範圍內，肯定地保證行政代理人滿意的抵押品的合理進出方式。保單 和所有背書不得包含行政代理反對的事項，包括但不限於關於機械師和物質人留置權和前幾年税金的例外情況。在保單上增加額外抵押品的保單和隨後的背書應包含行政代理應要求的背書，包括但不限於在適用州可用的範圍內的以下背書：環境保護留置權背書(Alta Form 8.1)； 可變利率抵押背書(Alta Form 6或Alta Form 6.1或同等)；限制、侵佔、礦產背書 (全面背書)；分割背書；分區背書(Alta Form 3.2或Alta Form 3.1，視情況適用；否則Alta Form 3-06)；搭售擴展背書；遠期預付背書；同檢驗背書；連續背書；循環信用證背書。必須應管理代理的請求 向管理代理提供承諾和政策中記錄的所有例外情況的副本。保單和所有背書應根據本協議的條款出具。儘管 本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果已對此類住房單元和/或地塊申請了機械師或物質男子留置權，且該留置權未按本協議第8.6節的要求解除、擔保或解除，則貸款人沒有義務預支貸款收益或根據貸款文件採取任何其他行動。

(Iii)            勘測。 (X)如果行政代理人提出要求，則由在適用司法管轄區獲得許可的測量師認證為已按照當時有效的《土地所有權勘測最低標準細節要求》編制的此類財產的當前或當前認證的勘測，該勘測應在形式、實質和日期方面令行政代理人合理滿意，該勘測規定了與借款人從事同一類型業務的公司所獲得的勘測的慣例細節和與之有關的事項。或(Y)如果業權公司將根據物業的最終平面圖，即物業的最終平面圖，為管理代理的所有權政策簽發勘測批註。調查還應確定任何特殊的洪災危險區域或濕地區域。

(Iv)            保險。 以行政代理可接受的條款出具的保險證書，並符合本協議第 第8.5節規定的保險要求。

(V)            評估。 行政代理收到關於擬列入借款基礎的財產的形式和實質均令行政代理滿意的評估。

(Vi)            環保 。(X)擬納入借款基地的“第一階段”環境評估(除行政代理人另有批准外)不超過12個月，該報告(1)已由行政代理人以其合理酌情權接受的環境工程公司擬備，(2)符合行政代理人不時採用的準則中所載的要求 一般情況下，及(Y)如行政代理人提出要求，與該等物業有關的任何其他環境評估或其他報告 擬納入借款基礎的任何其他環境評估或其他報告，包括由該等環境工程公司為該等物業準備或建議進行的任何“第二階段”環境評估。如果抵押品上、抵押品上或抵押品附近存在任何環境問題，包括第一階段環境報告中列出的任何未得到補救的環境狀況，則行政代理機構可自行選擇要求借款人提供問題性質的證據，費用由借款人承擔。此類證據 可能包括適當的政府當局、借款人的律師和/或行政代理合理接受的環境專家的意見和證明。如果任何擬納入借用基礎或抵押品的財產含有行政代理或必要貸款人不能接受的任何數量的危險材料，行政代理和必需貸款人保留選擇不將此類財產包括在借用基礎中或將此類抵押品從借用基礎中移除的權利。

(Vii)            洪水 確定；洪水保險。對於未由行政代理直接獲得的範圍(借款人自負費用)，聯邦緊急事務管理署(“FEMA”)的標準洪水災害確定(“確定”) 應提交給行政代理，以適用於擬納入借款基地的每項財產，借款人應在先前提交的該財產的確定到期前至少三十(30)天，將該財產的新確定提交給管理代理。行政代理人將在 行政代理人自行決定不直接獲得決定權的情況下向借款人發出書面通知。此外，如果根據聯邦應急管理局或其他行政機構批准的來源，任何以上等級的改進(或其任何部分)位於或將位於特殊洪水危險區域內，或者如果適用法律另有要求投保洪水保險，則在借款人 開始對其進行任何改進(或其任何部分)之前，借款人應按行政代理可接受的條款獲得洪水保險單，並滿足本協議第8.5節中規定的保險要求。當此類財產 包括在借款基礎內且行政代理人或任何貸款人在任何其他時間提出要求時，借款人應按行政代理人可接受的 形式和實質，向行政代理人提交本款第(Vii)款所要求的保險單的承保副本或證書，並背書或以其他方式修改以包括標準貸款人的損失 收款人/抵押權人背書，註明行政代理人為貸款人的損失收款人和抵押權人。

(Viii)        UCC 財務報表。統一商法典融資聲明，在行政代理人確定的任何司法管轄區內適當歸檔，為行政代理人提供有效的第一優先權和完善的留置權(除允許的留置權外，不受任何留置權的約束) 。

(Ix)            許可證。在可用的範圍內，行政代理可能需要等級評定、建築和任何其他政府許可證的副本。

(X)            分區。 在開始現場工作之前，行政代理可以要求適當的政府當局或業權保險公司提供書面證據，證明改進符合或將符合所有適用的分區條例、併發性要求和土地使用法律法規。如果沒有按照上述第(Ii)款提交所有權保險區劃批註，借款人應提交相應政府當局的區劃函，並附上適用區劃法規條款的副本(在適用司法管轄區可獲得的範圍內)。

(Xi)            宣誓書。 如果行政代理人提出要求，借款人應在抵押的同時向行政代理人提交一份行政代理人可接受的宣誓書，説明目前因所完成的勞動或專業設計或測量服務而對承包商、測量師、工程師、建築師、材料工人等承擔的所有債務，或根據任何有關改善工程的合同提供的材料。已支付的債權除外：(I)通過適當的訴訟程序勤奮和真誠地提出異議，以暫停收款 ；(Ii)適用財產的任何部分或權益不存在被出售、沒收、終止、取消或丟失的危險；(br}(Iii)保留或保留金額；(Iv)適用貨物至任何留置權豁免之日為止應支付的勞務、服務和/或材料的金額；以及(V)借款人有留置權抵押權的權利，(2)借款人已 向行政代理人存放行政代理人不時合理且真誠地確定的任何資金或其他形式的擔保，以保護行政代理人免受競爭失敗的後果，或(3)借款人 已向行政代理人提供令行政代理人滿意的證據，證明留置權是根據適用政府當局的程序在抗訴情況下支付的 。

(Xii)            其他 信息。行政代理機構合理要求的其他信息、文書、禁止反言證書、文件、協議、財務報表、證書、意見和其他擔保文件。

(D)            如果行政代理在任何時候以其唯一但合理的酌情決定權提出要求，借款人應(I)就與抵押有關的任何抵押品提交 適當建築師或工程師的證明；(A)證明所有必需的許可證、許可證和 建造改善工程的其他政府批准已經發放，或將在合理時間內發放；(B) 如果和當按照最終圖則和規格完成改進時，抵押品將符合 抵押品所受的所有環境、分區、消防和建築法規、法規和條例以及其他適用法律； (C)抵押品和地段上或將會有所有必要的公用事業設施；及(D)任何底土報告中所載的建議已包括在圖則和規格中；和(Ii)在符合第4.6條的情況下，允許行政代理人對適用借款人的任何抵押品或其他不動產進行任何檢查，行政代理人已合理地確定有必要進行檢查。

(E)            借款人應籤立、確認和交付，或促使執行、確認和交付文件和/或記錄，或在適當的政府部門登記、存檔和/或記錄任何和所有進一步的修訂、文件、財務報表、協議和文書，並採取適用法律所要求的一切進一步行動，或行政代理可能合理要求的行動，以完成貸款文件所設想的交易，併為批准而進行。維護、保護和完善安全文件的有效性和優先順序(不受除允許留置權以外的任何留置權的約束(不包括(C)條款)

和

借款人的所有抵押品和其他 資產和財產)，或在必要時獲得與此相關的同意或豁免。借款人將以其成本和費用通過創建或導致創建完善的留置權來迅速獲得債務，該留置權針對管理代理指定的擔保文件中描述的資產、財產和個人財產(應理解，本合同雙方的意圖是債務應由抵押品擔保，無論該財產是在協議日期之前或之後獲得的)。此類留置權將根據擔保文件和其他擔保協議和其他文書和文件設立，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，借款人應 向行政代理人交付或安排將行政代理人合理要求的所有文書和文件(包括法律意見和留置權檢索) 交付給行政代理人，以證明符合本節的規定借款人同意提供行政代理人合理要求的關於每項該等留置權的完備性和優先地位的證據。行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件行使任何權力、權利、特權或補救措施時，借款人應簽署並交付行政代理或該貸款機構可能要求的所有申請、證書、文書和其他文件和文件。

第8.16節            受益所有權 。

借款人應立即 通知行政代理和以前獲得受益所有權證書(或證明借款人有資格根據受益所有權條例明確排除“法人客户”定義的證明)的每一貸款人 受益所有權證明中所提供的信息發生任何變化，從而導致此類證明中確定的受益所有者名單發生變化(或者，如果適用，借款人不再屬於受益所有權條例下的“法人客户”定義的明確排除範圍)。

第8.17節            保留。

第8.18節            保留。

第九條            信息

只要本協議有效，借款人應向行政代理提供以下材料，以便分發給各貸款人：

第9.1節            季度財務報表。

一旦可用(且在任何情況下在每個會計年度第一、第二和第三會計季度結束後六十(60)天內，或在任何必要的公開申報之日之前)，UHG及其子公司在該期間結束時的未經審計的綜合資產負債表，以及UHG及其子公司在該期間的相關未經審計的綜合經營報表、股東權益和現金流量，在每種情況下均以比較形式列出上一財年相應期間的數字。上述所有事項均須由UHG行政總裁或首席財務官按其意見作出證明，以按照公認會計原則及在所有重要方面公平地列報UHG及其附屬公司於有關日期的財務狀況及該期間的經營業績(須受正常的年終審核調整規限)。應行政代理的要求，借款人將提供GSH、Rosewood和/或任何其他借款人在相關期間結束時的未經審計的資產負債表以及相關的未經審計的經營報表、GSH、Rosewood和/或任何其他借款人在該期間的股東權益和現金流量，並以比較的形式列出截至上一財政年度末和相應期間的數字。第9.2節            年終報表 。一旦可用(且在任何情況下，在借款人每個會計年度結束後九十(90)天內，或在任何必要的公開申報之日之前)，UHG及其子公司在該會計年度結束時的經審計的綜合資產負債表，以及UHG及其子公司在該會計年度的經審計的綜合經營報表、股東權益和現金流量， 以比較形式列出上一會計年度結束時和上一會計年度的數字。所有這些都應(A)經借款人的首席執行官或首席財務官證明，並經借款人的首席執行官或首席財務官認為，按照公認會計原則 和所有重要方面，公平地列報UHG及其子公司在該日期的財務狀況和該期間的經營結果，以及(B)附上Forvis LLP或行政代理人可接受的任何其他獨立註冊會計師的報告。其報告不應受制於(I)任何“持續經營”或類似的限制或例外 或(Ii)有關此類審計範圍的任何限制或例外。應行政代理的要求，借款人將提供 GSH、Rosewood和/或任何其他借款人在適用會計年度結束時的未經審計資產負債表，以及該期間GSH、Rosewood和/或任何其他借款人的相關未經審計的經營報表、股東權益和現金流量 ，在每種情況下以比較形式列出截至上一財年末和上一財年的數字。

第9.3節            合規性證書。

在根據第9.1和9.2條提供財務報表時，借款人的首席財務官代表借款人簽署的基本上採用附件H形式的證書(“合規證書”)：(A)合理詳細地闡述截至該財政季度或財政年度(視屬何情況而定)結束時，確定借款人是否遵守第10.1條所載契諾所需的計算；以及(B)説明不存在違約或違約事件，或如果不是違約或違約事件，則説明違約或違約事件及其性質、發生時間以及借款人針對該事件、條件或失敗採取的步驟。

第9.4節            其他 信息。

借款人應向行政代理交付：

(A)收到借款人或其董事會的獨立公共會計師提交給借款人或其董事會的所有報告的副本，包括但不限於任何管理報告或信函，在收到後立即            。(B)            在備案後五(5)個工作日內，所有註冊表的副本(不包括證物(除非行政代理要求)和任何S-8表或其同等格式的註冊表)、10-K、10-Q和8-K表的報告(或其等價物)以及UHG或其任何子公司應向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有其他定期報告的副本；(C)迅速、 並無論如何在UHG或其任何子公司收到後五(5)個工作日內，            從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對UHG或其任何子公司的財務或其他運營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份通知或其他函件的副本；(D)在將所有財務報表、報告和委託書的副本郵寄給任何借款人的股東或成員後立即 郵寄給任何借款人的股東或成員，並在發佈後立即(但無論如何在十(10)個工作日內)提供借款人或任何子公司發佈的所有新聞稿的副本 ；(E)在每個歷月結束後的二十(20)天內，自該月的最後一天起，列出應載於其中的信息的借款基礎證書(            )。(F)借款人在到期日之前結束的每個財政年度結束後三十(30)天內的            ，借款人和子公司在隨後三(3)個財政年度每個季度的綜合基礎上的預計資產負債表、經營報表、損益預測、現金流量預算和業務計劃，包括現金流量預算、超額經營現金流、本協議下的可用性、承諾發展貸款項下的未使用可用性、未注資的 已承諾的股本和任何其他已承諾的資金來源，以及收購的現金債務、未注資的開發成本、資本支出、償債、管理費用、股息、即將到期的房地產貸款、對衝結算和其他預期的現金用途。 上述應附有形式計算和詳細的假設，以確定借款人及其合併子公司是否將在下一會計年度的每個財政季度結束時遵守第10.1節所載的契諾；(G)一旦可用(無論如何在借款人的每個財政季度結束後三十(30)天內)，按適用分區反映住房單元的開工、關閉和取消情況的綜合銷售報告(            as )

(H)如果 任何終止事件應單獨或與已發生的任何其他終止事件一起發生，導致或可能產生重大不利影響，則應在借款人獲知該終止事件的發生後十(10)個業務 天內，出具借款人負責官員的證書，列明該事件的細節，以及借款人或適用的            附屬公司被要求或擬採取的行動(如有)；

(I)在借款人或任何其他子公司知悉的情況下，立即通知借款人，但無論如何，在借款人獲知後十(10)個工作日內，任何政府當局或在任何政府當局之前或之前開始任何訴訟或調查，或在任何法院或其他法庭或在任何仲裁員面前對任何借款人或任何其他子公司或其各自的任何財產提起訴訟或訴訟，或在任何仲裁員面前提起訴訟或訴訟，或以任何其他方式與之相關或以任何其他方式影響借款人或任何其他子公司或其各自的任何財產，            至 。可合理預期會產生重大不利影響的資產或業務；

(J)            收到任何借款人或任何其他子公司的美國所得税申報單正在接受審計的通知後，立即發出通知，但無論如何應在收到通知後十(10)個工作日內發出通知；(K)在(1)全面執行或(2)生效後五(5)個工作日內，            借款人的證書或公司章程、章程、合夥協議或其他類似組織文件的任何修正案的副本；(L)            立即通知，但無論如何在五(5)個工作日內，通知(I)借款人或任何子公司的高級管理層的任何變動， (Ii)任何借款人或任何其他子公司的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果或業務前景的任何變動，或(Iii)在前一條第(I) 和(Ii)項的情況下已經發生或合理地可以預期發生的任何其他事件的發生，造成重大不良影響的；

(M)            即時通知，但無論如何，在借款人獲知後五(5)個工作日內，任何違約或違約事件的發生，或任何構成或隨着時間推移發出通知或其他方式的事件，將構成借款人或任何其他附屬公司在任何實質性合同下的違約或違約事件，而任何該等人是該等合同的一方或任何該等人士或其任何有關財產可能受其約束。

(N)            在協議日期後立即通知(但無論如何在十(10)個工作日內)簽訂任何重要合同或指定衍生品合同，並提供此類合同的副本；

(O)對於針對任何借款人或任何其他子公司或其各自財產或資產的任何超過100,000美元的命令、判決或法令，            應立即發出通知，但無論如何應在收到通知後十(10)個工作日內發出通知；

(P)             在收到後十(10)個工作日內，任何借款人或任何其他子公司從任何政府當局收到的任何關於涉嫌實質性違反任何適用法律的通知或查詢；

故意刪除

(I)在(A)允許收購投資前十五(15)天和(B)關於允許收購投資的任何公開備案或其他公告的五(5)天之前，根據該允許收購投資購買或以其他方式收購該人的目的及其性質和負債，以及(Ii)在其他情況下，立即通知，但無論如何在收購、註冊或以其他方式創建任何子公司的五(5)個工作日內。設立該子公司的目的及其資產和負債的性質；

故意刪除

(I)在獲得許可後五(5)天內進行投資，以及(Ii)在其他情況下，應行政代理的請求，但無論如何，在收到請求後十(10)個工作日內，提供借款人對子公司或未合併的附屬公司的所有權份額計算的證據，該證據的形式和細節應令行政代理滿意；

(S)            如果適用，則在借款人獲知後十(10)個工作日內，迅速(但無論如何不得超過十(10)個工作日)，在任何借款人的信用評級發生任何變化時，説明該借款人的信用評級已發生變化的證書，以及有效的新信用評級 ；

(T)立即            (但無論如何在收到請求後十(10)個工作日內)，在收到每個請求後，任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》而要求的識別借款人的信息；

(U)迅速、 並無論如何在借款人獲知後五(5)個工作日內，就發生下列任何情況發出書面通知：(I)借款人或任何其他子公司應收到任何違反或不遵守任何環境法的通知 已經或可能已經實施或受到威脅；(Ii)借款人或任何其他子公司應收到通知，表明已經或即將對任何聲稱違反或不遵守任何環境法或要求任何此類人就釋放或威脅釋放危險材料採取任何行動的人提起或即將提起任何行政或司法申訴、命令或請願或其他訴訟；(Iii)借款人或任何其他附屬公司應收到政府當局或私人發出的任何通知，該通知聲稱任何此等人士可能對因危險材料的釋放或威脅泄漏或由此造成的任何損害的反應、補救或清理而承擔責任或承擔任何費用。借款人或任何其他附屬公司應收到關於任何其他事實、情況或條件的通知，這些事實、情況或條件可合理地預期構成環境索賠的基礎，且可合理預期緊接在前的第(I)至(Iv)款所述通知所涵蓋的事項，無論是個別或整體，均可產生重大不利影響；

(V)應行政代理的請求(但無論如何在收到請求後十(10)個工作日內)，立即             任何指定衍生品合同的衍生品價值。(W)對已經產生或可以合理預期產生重大不利影響的任何其他事項及時通知             ；(X)             在提交後三十(30)天內，借款人提交的聯邦所得税申報單的副本；以及

(Y)             行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關借款人或任何附屬公司的任何財產或業務、資產、負債、財務狀況、經營結果或業務前景的數據、證書、報告、報表、律師意見、文件或進一步的 信息。

第9.5節            電子傳遞某些信息。

(A)             根據貸款文件要求交付的文件可以通過電子通信和交付的方式交付，包括行政代理和每個貸款人可以訪問的因特網、電子郵件或內聯網網站(包括商業、第三方網站或由管理代理或借款人發起或託管的網站)，但前述規定不適用於(I)根據第二條向任何貸款人(或開證行)發出的通知，以及(Ii)已通知管理代理和借款人它不能或不想接收電子通信的任何貸方。行政代理或借款人 可酌情同意按照其批准的程序接受本協議項下的所有或特定通知或通信的電子交付方式的通知和其他通信。以電子方式交付的文件或通知應被視為已在行政代理或借款人張貼該等文件或在商業網站上提供該等文件的日期和時間後二十四(24)小時送達，行政代理或借款人將該張貼通知各貸款人並提供鏈接，但如果該通知或其他通信未在收件人的正常營業時間內發送或張貼，則該張貼日期和時間應視為自上午11：00開始。收件人在下一個營業日開業的中心時間。儘管本協議另有規定，借款人仍應將任何文件的紙質副本 交付給行政代理或要求提供此類紙質副本的任何貸款人，直到行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止。行政代理沒有義務要求交付或保存以電子方式交付的文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求。每家出借方應單獨負責要求向其交付紙質副本並維護其紙質或電子文件。

(B)             根據第二條規定必須交付的文件可由行政代理按照行政代理向借款人提供的程序，以電子方式交付給為此提供的網站。

第9.6節            公共/私有信息

借款人應與行政代理合作，發佈借款人提供或代表借款人提供的某些材料和/或信息。根據貸款文件要求交付的文件應由借款人或其代表根據本條交付給 行政代理和貸款人(統稱為“信息材料”)，借款人應將(A)根據美國聯邦和州證券法對借款人及其子公司或其任何證券公開或不具實質性意義的信息材料指定為“公共信息” 和(B)非公共信息為“私人信息”。

第9.7節            美國 愛國者法案通知；合規。

聯邦法律和法規 (包括但不限於《愛國者法案》)要求金融機構獲取、核實和記錄在此類金融機構開立“賬户”的個人或企業實體身份的某些信息。因此，貸款人(代表其本人和/或作為本協議項下所有貸款人的代理人)可以不定期提出請求，借款人應在任何 請求時立即向貸款人提供借款人的姓名、地址、税務識別號碼和/或貸款人遵守聯邦法律所需的其他身份信息。為此，“賬户”可包括但不限於存款賬户、現金管理服務、交易或資產賬户、信貸賬户、貸款或其他信貸延伸和/或其他金融服務產品。

第十條            負面公約

只要本協議有效，借款人應遵守下列公約：

第10.1節            財務契約。

(A)            最低有形淨值。自協議日期起，UHG在任何時候不得允許有形淨值低於：(I)70,000,000.00美元；(br}加上(Ii)截至2023年9月30日或之後的任何財政季度所賺取的正實際綜合收益的25%(25%)；加上(Iii)生效日期後新股本的100%貢獻給借款人；加上(Iv)因轉換或交換構成債務的任何證券或正在轉換或交換為股權而發行股票而產生的任何 有形淨值增長的100%；加上(V)任何 回購借款人股權的金額的100%。

(B)            保持槓桿比率 。

(i)             自協議日期起至2023年12月31日，借款人不得允許任何財政季度的槓桿比率（在每個 財政季度的最後一天確定）大於2.50至1.00。

(ii)             此後，借款人不得允許任何財政季度的槓桿比率（在每個財政季度的最後一天確定）大於 2.25至1.00。

(c)             最小DSCR。借款人不得允許任何財政季度最後一天的償債償付比率低於2.00至1.00。

(d)             最低流動性。借款人應保持（i）流動性不低於（1）30，000，000.00美元，或（2）等於1.50倍最近12個月利息的金額 ，以較高者為準（根據行政代理人的合理決定，由 母借款人的最新表格10-Q或表格10-K（如適用）確定）;及（ii）任何時候不少於前述（i）款所要求流動性的百分之五十（50%）的不受限制現金。

(e)             陸地組件的限制。借款人不得允許土地價值合計超過借款人淨資產的45%。

(f)             限制投機性住房單位。借款人在任何時候都不得允許投機性住房單元總數超過庫存中剩餘預售住房單元數量的 2.50倍。

(g)             投資。借款人不得對任何人進行投資， 但允許的投資除外。

(h)             股息和其他受限付款。任何借款人不得聲明或作出任何限制付款;但是， 只要在 此類限制付款時不存在違約或違約事件，或不會因此而產生違約或違約事件，借款人可以聲明並作出以下限制付款（為免生疑問，借款人應在任何此類分配生效後繼續遵守第10.1（a） 節）：

(i)             借款人可向其成員宣佈或進行現金分配，總額不超過自協議日期以來實際合併盈利的百分之七十五 （75%）;以及

(ii)             GSH、Rosewood和/或任何其他借款人可聲明並向UHG進行受限 付款。

第10.2節留置權; 否定質押。            

借款人不得， 也不得允許任何子公司，（a）對任何抵押品或任何借款人對擁有任何抵押品的任何人的任何 所有權權益（現在擁有或以後獲得）設立、承擔、招致、允許或容忍存在任何留置權，許可留置權除外 （不包括條款（c）

和

、 （h）和（i）），或（b）允許任何 抵押品或任何借款人或擁有任何抵押品的任何人的任何所有權權益受負質押的約束，或 （c）

故意刪除

第10.3節            

附屬公司

(q)            [ 公司間轉賬的限制。];借款人 不得在生效日期後成立任何子公司。

(r)            [借款人不得，也不得允許任何子公司設立或以其他方式造成或忍受任何形式的產權負擔或限制，或使其生效：(A)對任何借款人或子公司擁有的任何此類子公司的股本或其他股權支付股息或進行任何其他分配；(B)償還欠任何借款人或子公司的任何債務；(C)向任何借款人或子公司提供貸款或墊款；或(D)將其任何財產或資產 轉讓給任何借款人或子公司；除(I)條款(A)至(D)所載的任何貸款文件所載的產權負擔或限制外，或(Ii)條款(D)所指的限制任何借款人或附屬公司在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓的習慣條款除外。];第10.4節            合併、分割、合併、出售資產和其他安排。

借款人不得，也不得允許任何子公司：(A)進行任何合併、分立或合併交易；(B)清算、結束或解散(或遭受任何清算或解散)；或(C)在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉租、轉讓或以其他方式處置其任何資產，或任何借款人或子公司的股本或其他股權，無論其現在擁有還是以後收購；但：

(I)任何

子公司

借款人 (非

借款人)

UHG) 或子公司可以將其資產出售、轉讓或處置給借款人；

(2)借款人可以在正常業務過程中出售、轉讓或處置其資產；但條件是：(1)如果是抵押品， 這種出售、轉讓或處置是按照第4.2節的規定進行的；(2)除抵押品以外，借款人應遵守第10.1節的規定，且該出售、轉讓或處置生效後不存在或不會發生違約事件， 和(3)這種出售、轉讓或處置不構成對借款人全部或任何實質性資產的出售、轉讓或處置；以及

(Iii)UHG可在正常業務過程中出售、轉讓、處置或發行UHG的股本或其他股權；但條件是(1)UHG應 遵守第10.1節和(2)  在實施該等出售、轉讓、處置或發行後不存在或將不存在違約事件，包括但不限於第11.1(M)條。

第10.5節            從屬 債務預付款；修正案。

借款人不得，也不得允許任何子公司支付任何次級債務的本金或應計利息，或以其他方式對任何次級債務的本金或應計利息進行任何自願或可選支付，或以其他方式贖回或以 價值收購任何次級債務；但是，只要不存在違約或違約事件， (I)借款人可以按計劃支付次級債務的到期利息，以及(Ii)如果借款人向行政代理提交合規證書，表明借款人應遵守第10.1(A)-(D)節規定的約定，借款人可以在履行任何此類 付款後，就次級債務支付本金。此外，借款人不得、也不得允許任何子公司對證明任何次級債務的任何協議或文書進行修改或修改，或允許對其進行修改或修改，但此類修改或修改規定了以下內容，或者 具有以下任何效果：

(A)             提高這種次級債務的應計利率；

(B)             增加任何預定的本金或利息分期付款的金額，或縮短任何此類分期付款或本金或利息的到期日期 ；

(C)             縮短這種次級債務的最終到期日；

(D)             增加這種次級債務的本金金額；

(E)            修訂任何證明任何次級債務的文件或票據所載的任何財務或其他契諾，其方式對借款人或該附屬公司構成更多負擔，或要求借款人或該附屬公司改善其財務表現；

(F)            為支付額外費用或增加現有費用提供了 ；和/或

(G)            否則 可合理預期在任何實質性方面對行政代理或貸款人的利益不利。

第10.6節            允許 負債。

借款人不得、也不得允許任何子公司產生、招致或忍受任何債務，但下列情況除外：

(A)             義務；

故意刪除

(C)協議日期存在的            債務，如本協議附表7.1(G)所述；

(D)            衍生品 就債務訂立的合同；

(E)借款人欠另一借款人的債務 ；但條件是，這種債務(I)無擔保且(Ii)從屬於根據本合同第13.25節規定的債務，或者，如果這種債務由票據證明，則從屬於根據該票據的條款或經行政代理人以其合理的酌情決定權批准的單獨書面協議所規定的債務；

(F)            貿易 在正常業務過程中產生或發生的應付帳款和應計費用；

(G)            債務 包括應付税款和與客户存款有關的債務，所有債務的範圍均為借款人在正常業務過程中產生的債務；

(H)            履約保證金、完成保證金、任何借款人在其貿易或業務中慣常使用的其他保證金、擔保和上訴保證金、履約保證金，以及在正常業務過程中就某一特別地區的債務所作的保函(在每種情況下，除借款債務外，均為其他保證金)；

(I)            可轉債，只要(1)

故意刪除

，(2)可轉換債務仍然是無擔保的，(3)可轉換債務的條款和條件不比本協議的條款更具限制性，以及(4)UHG遵守下文第10.10條；

(J)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的            債務(日間透支的情況除外)，但此種債務須在產生後五(5)個營業日內消除；(K)在正常業務過程中背書存款票據而產生的            債務；以及(L)只要不存在違約或違約事件，或在發生違約時不會導致違約或違約事件，其他無擔保和有擔保債務(包括為免生疑問而資本化的租賃債務和對此類債務的任何擔保而不重複)(統稱為 “其他債務”)(統稱為“其他債務”)；但條件是：(1)該等其他債務的承諾額在任何時候不得超過最高的 其他債務總額；(Ii)該等其他債務如有擔保，以抵押品以外的財產作擔保，(Iii)該等其他債務並非本協議的交叉違約，(Iv)為該等其他債務提供擔保的財產的公平市價，如有的話，不得超過在產生該等債務時所釐定的該等其他債務總額的兩(2)倍，(V)借款人在產生該等其他債務時及在產生該等債務後，應立即遵守第10.1節所述的財務契諾，和(Vi)任何此類 根據本條款產生的其他債務(L)項下的任何契諾，作為一個整體，不得比本協議中包含的契諾具有更大的限制性。[第10.7節            計劃。].

借款人不得、也不得允許任何子公司允許其各自的任何資產成為或被視為《美國國税法》、《國內税法》和根據其頒佈的相應法規所指的“計劃資產” 。借款人不得導致或允許任何終止事件發生，也不得允許任何ERISA關聯公司導致或允許發生任何終止事件，如果此類終止事件 可合理預期會產生重大不利影響。第10.8節            財政年度；留置權

業務範圍；會計實務。

未經行政代理事先書面同意，借款人不得、也不得允許任何子公司更改其會計年度、會計慣例或業務範圍，在任何情況下，均不得更改自協議日期起生效的會計年度、會計慣例或業務範圍。

第10.9節組織文件和材料合同的            修改。

(A)            借款人不得、也不得允許任何子公司修改、補充、重述或以其他方式修改或放棄適用其證書或公司章程、章程、經營協議、信託聲明、合夥協議或其他適用組織文件的任何條款，如果此類修改、補充、重述或其他修改(I)對行政代理、開證行或貸款人的利益不利 ，或(Ii)可合理預期產生重大不利影響 。

(B)            借款人不得也不得允許任何附屬公司(I)對任何重要合同進行任何修訂或修改，而該等修訂或修改可合理地預期會產生重大不利影響，(Ii)任何借款人或附屬公司在履行任何重要合同中的任何義務時違約，或(Iii)允許任何重要合同在規定到期日之前被取消或終止，除非 適用借款人或附屬公司已就該重要合同訂立替代合同。第10.10節            可轉換債務預付款；修訂。UHG不得、也不得允許任何子公司支付可轉換債務的任何本金或累計利息，或以其他方式就任何可轉換債務的本金或應計利息支付任何自願或可選的 付款，或以其他方式贖回或價值收購任何可轉換債務。然而，只要不存在違約或違約事件，(I)UHG可以按計劃支付與可轉換債務有關的到期利息，以及(Ii)如果UHG 向管理代理提交合規證書，表明UHG應遵守 第10.1(A)-(D)節規定的約定，則UHG可就可轉換債務進行本金支付。此外，UHG不得修改或修改或允許修改或修改任何證明可轉換債務的協議或文書，如果此類修改或修改為 提供了以下內容或具有以下任何效果：(A)            提高此類可轉換債務的應計利率；(B)            增加任何預定的本金或利息分期付款的金額，或縮短任何此類分期付款或本金或利息的到期日 ；

(C)            縮短了此類可轉換債務的最終到期日；

(D)            增加此類可轉換債務的本金金額。

(E)            修改證明可轉換債務的任何文件或票據中包含的任何財務或其他契諾，其方式對UHG更加繁重 或要求UHG改善其財務業績；

(F)            為支付額外費用或增加現有費用提供了 ；和/或

(G)            否則 可合理預期在任何實質性方面對行政代理或貸款人的利益不利。

第10.11節            保留。

第10.12節與附屬公司的            交易 。

借款人不得，也不得允許任何子公司與任何關聯公司存在或進行任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，除非(A)如附表7.1(R)或(B)所述，在借款人或該附屬公司的業務的正常過程中，並根據該等業務的合理要求，按公平及合理的條款進行交易，而該等條款對借款人或該附屬公司並不比與非聯屬公司的人士按可比公平原則進行的交易更為有利。儘管如上所述，如果存在違約事件或違約將導致違約，則不得就附表7.1(R)中所列的任何項目進行付款。

第10.13節            環境事務。

借款人不得， 也不得允許任何附屬公司或任何其他人以違反任何環境法的材料或可合理預期導致任何材料環境索賠或對人類健康、安全或環境構成重大風險的方式，在物業上、物業下或物業外運輸、移走、處置或清理任何有害材料。本節中的任何規定不得將任何義務或責任強加給行政代理或任何貸款人。

第10.14節            衍生品合同。

借款人不得訂立衍生品合約，亦不得就衍生品合約承擔責任，但借款人在正常業務過程中訂立的衍生品合約除外，而衍生品合約就借款人所持有或合理預期的負債、承諾或資產建立有效的對衝。

第10.15節            型號 住房單元

借款人不得允許任何個別分區內的標準住房單位數量超過借款人在其合理酌情決定權下確定的商業合理的標準住房單元數量。

(b)            [第10.16節            租賃];

借款人不得允許將任何住房單位出租給個人。

文章xi            默認

第11.1節默認的            事件 。

以下各項均應構成違約事件，無論該事件的原因是什麼，也無論該事件是自願的還是非自願的，或者是通過適用法律的實施或根據任何政府當局的任何判決或命令而發生的：

(A)            拖欠付款 。

(I)            借款人到期時不能全額償還貸款；

(Ii)             借款人在根據本協議或任何其他貸款文件到期時(無論是在要求時、由於加速或其他原因)，應未能支付任何貸款的本金或任何利息或任何償還義務，或未能支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件所欠的任何其他付款義務；但是，如果第(Ii)款符合 ，借款人應被允許有三(3)天的治療期，每十二(12)個月最多兩(2)次 。[(B)            默認性能 。](I)            任何借款人不得履行或遵守第8.1(A)條(僅與借款人的存在有關)、第九條或第十條中規定或遵守的條款、契諾、條件或協議；或

(Ii)            任何借款人應不履行或遵守本協議或其所屬的任何其他貸款文件中所包含的、本節中未提及的任何條款、契諾、條件或協議，且僅在第(B)(Ii)款的情況下，在(X)借款人的負責人獲知該違約的日期或(Y)借款人從行政代理收到該違約的書面通知之日起三十(30)天內，該違約應持續三十(30)天。

(C)            抵押。 授予行政代理的任何抵押或其他擔保權益在任何時間未能成為有效的第一優先留置權 對聲稱由此擔保的抵押品或其任何部分(僅限於允許留置權(不包括(Br)條款(C))

和

， (H)和(I))，但因根據本協議的條款和條件解除或再轉讓與所有或任何部分抵押品有關的任何抵押或其他擔保權益而產生的除外。

(D)            失實陳述。 任何借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件或對本協議或對其進行的任何修改，或任何借款人在任何時間或在其指示下向行政代理、開證行或任何貸款人提供的任何其他書面或聲明，作出或視為作出的任何書面陳述、陳述或擔保，應在任何時間證明在任何重大方面是不正確或誤導性的 。

(E)            債務 交叉違約。(I)任何借款人或任何其他附屬公司在任何債務(貸款和償還義務除外)到期及應付時，不得就任何未償還本金總額(或就任何衍生工具合約而言，在不考慮任何結清淨額撥備的影響的情況下，具有衍生工具價值)的到期及應付債務支付任何款項，在每種情況下，個別或合計 所有其他債務，即1,000,000.00美元或以上的債務(前述、個別及集體地)。“物質債務”)；或(Ii)            (X) 任何重大債務的到期日應已按照任何契據、合同或文書的規定加速，該契據、合同或文書應證明或規定設立或以其他方式涉及此類重大債務，或(Y)任何重大債務 應在所述到期日之前被要求預付、回購、贖回或作廢(但構成可轉換債務的任何債務因其持有人行使權利而到期的債務除外)，交換或與UHG的股權證券價值相關的類似權利不受本條款(Ii)的約束，只要該債務根據該債務的條款轉換為或交換為UHG的股權(強制可贖回股票除外)； 或

(Iii)            任何其他事件應已發生並仍在繼續，不論是否隨着時間的推移，發出通知或以其他方式允許任何一名或多名重大債務的持有人、代表該等持有人或持有人行事的任何受託人或代理人或任何其他 個人加速任何該等重大債務的到期或要求預付、回購任何該等重大債務， 在規定的到期日之前贖回或失敗(構成可轉換債務的任何債務因其持有人行使與UHG的股權價值相關的轉換、交換或類似權利而到期的債務除外)不受本條第(Iii)款的約束，只要根據該債務的條款將此類債務轉換為UHG的股權或將其交換為UHG的股權 (強制贖回股票除外)；或

(Iv)在任何衍生產品合約下，如任何借款人為“違約 方”(定義見該合約)，則發生“違約事件”，或因任何借款人是“受影響的 方”(定義如該合約所界定)的“終止事件”，而就任何指定的 衍生產品合約發生“提前終止日期”(定義如該合約所界定)，則             發生“違約事件”。

(F)            自願破產程序。任何借款人或任何子公司應：(I)根據《破產法》或其他聯邦破產法(如現在或今後有效)啟動自願案件；(Ii)提交請願書，尋求利用與破產、破產、重組、清盤或債務重組或調整有關的任何其他適用法律， 國內或國外法律；(Iii)同意或沒有及時和適當地對根據該破產法律或其他適用法律在非自願案件中對其提出的任何呈請提出異議，或同意緊隨第(G)款所述的任何訴訟或訴訟；。(Iv)申請或同意或沒有及時和適當地對接管人、自身的保管人、受託人或清盤人或其大部分國內或國外財產的管有提出異議；。(V)書面承認其無力償還到期債務；(Vi)為債權人的利益作出一般轉讓；(Vii)根據任何適用法律作出對債權人的欺詐行為；或(Viii)為達成上述任何 目的而採取任何公司或合夥訴訟。

(G)            非自願破產程序。應在有管轄權的任何法院對任何借款人或任何其他子公司提起訴訟或其他程序，以尋求：(I)根據《破產法》或其他聯邦破產法(現在或以後生效)或根據與破產、破產、重組、清盤或債務調整有關的任何其他國內或國外適用法律進行救濟。或(Ii)委任該人士的受託人、接管人、保管人、清盤人等，或委任該人士的全部或任何主要的國內外資產，而在第(I)或(Ii)款的情況下，該等個案或法律程序應在不被撤銷或不被擱置的情況下繼續 連續六十(60)天，或在該個案或法律程序(包括但不限於根據該破產法或該等其他聯邦破產法作出的濟助命令)下，作出給予該等個案或程序所要求的補救或其他救濟的命令。

(H)            撤銷貸款文件 。任何借款人應(或應試圖)否認、撤銷或終止其所屬的任何貸款文件，或以其他方式在任何法院或政府當局的任何訴訟、訴訟或訴訟中提出質疑或異議，任何貸款文件或任何貸款文件的有效性或可執行性應停止完全有效和有效(因其明示的 條款的結果除外)。

(I)            判決。 任何法院或其他法庭應對任何借款人或任何附屬公司作出付款或強制令或其他非金錢救濟的判決或命令，並且(I)該判決或命令應持續二十(20)天而不支付。通過適當的上訴程序擱置或駁回，以及(Ii)(A)未經適用保險公司以書面形式承認保險的判決或命令的金額(或保險公司拒絕承擔責任的金額) 單獨或連同針對借款人或任何子公司輸入的所有其他此類判決或命令，$1,000,000， 或(B)在禁令或其他非金錢救濟的情況下，可以合理地預期該禁令或判決或命令將產生重大不利影響。

(J)            附件。 應針對任何借款人或任何附屬公司的任何財產簽發認股權證、扣押令、執行令或類似的法律程序文件，如果 單獨或連同所有其他此類認股權證、令狀、執行文件和法律程序文件的金額超過1,000,000美元，則不得在二十(20)天內支付、解除、騰空、暫停或擔保該等認股權證、扣押令狀、執行文件或法律程序文件；但條件是，如果債券是以申索人或其他獲得該授權書、令狀、執行程序或程序的人為受益人而發行的，則該債券的發行人應簽署一份形式和實質均令行政代理滿意的棄權或次要協議，根據該協議，該債券的發行人對債務的報銷、分擔或代位的權利並 放棄或從屬於其對任何借款人或任何子公司的資產可能擁有的任何留置權。

(K)            ERISA。

(I)            應單獨或與任何其他終止事件一起發生任何終止事件，導致或可合理地 導致對ERISA集團任何成員總計超過1,000,000美元的責任；或

(Ii)            所有計劃的“福利義務”超出此類計劃的“計劃資產的公平市場價值”1,000,000美元以上， 均根據FASB ASC715確定和定義。

(L)            貸款 文檔。違約事件(如文中所述)應在任何其他貸款文件下發生。

(M)            控制權變更；所有權變更。

(I)            UHG 將不擁有GSH、Rosewwood和彼此借款人(UHG除外)的100%(100%)股權；或

(Ii)            (A) 除許可持有人外，任何“個人”或“集團”(在《交易法》第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條)，但“個人”或“集團”應被視為對該“個人”或“集團”有權獲得的所有股權擁有“受益的所有權”，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間過去後才可行使(該權利為“選擇權”)，直接或間接，在完全稀釋的基礎上(並考慮到該“個人”或“集團”根據任何期權有權獲得的所有該等證券)(並考慮到該“個人”或“集團”根據任何期權有權獲得的所有該等證券)或(B)  ，超重集團的股權持有人有權在選舉超重集團董事會(或同等管理機構)成員時投出的多數票的多數不應構成留任董事；或

(3)            Nieri先生因任何原因不再主要作為高級管理層成員參與借款人的日常運作，且在此之後60天內借款人未聘用行政代理全權酌情接受的高級管理層替代成員 ；或

(Iv)            Nieri先生不再是(I)UHG股權持有人在完全稀釋的基礎上選舉UHG董事會(或同等管理機構)成員時有權投出的至少30%投票權的“實益擁有人”，或(Ii)在完全稀釋的基礎上成為UHG B類普通股多數的“實益擁有人”；或

(V)            在完全稀釋的基礎上，特許權集團的股權持有人在特許權集團董事會(或同等管理機構)成員的選舉中，不再是特許權集團股權持有人有權投下的多數投票權的“實益擁有人”。

(N)            保留。

(O)            保留。

(P)            材料 不良影響。行政代理有理由相信已經造成或合理預期會產生重大不利影響的任何事件或情況發生。

(Q)            洗錢；制裁。任何借款人違反本協議中關於反洗錢法律和/或制裁的任何契約、陳述或保證的任何行為。

第11.2節違約時的            補救措施 。

違約事件發生時，應適用以下規定：

(A)            加速； 設施終止。

(I)            自動。 在發生第11.1(F)條或第11.1(G)條規定的違約事件時，(1)(A)貸款和票據的本金和所有應計利息，(B)相當於違約事件發生之日所有未償還信用證的規定金額，以存入信用證抵押品賬户，以及(C)所有其他債務，包括：但不限於，本協議項下欠貸款人和行政代理的其他金額， 票據或任何其他貸款文件應立即自動到期和支付，而無需出示、要求、拒付、 或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人明確放棄，以及(2)開證行在本協議項下籤發信用證的承諾和義務應立即自動終止。

(Ii)            可選。 如果存在任何其他違約事件，行政代理可以，並在必要貸款人的指示下：(1)聲明(1)(A)未償還貸款和票據的本金和應計利息，(B)相當於發生違約事件發生之日所有未償還信用證的規定金額，以存入信用證抵押品賬户，以及(C)所有其他債務，包括：但不限於，本協議項下欠貸款人和行政代理人的其他款項、應立即到期和應付的票據或任何其他貸款單據，在沒有提示、要求、拒付或其他任何形式的通知的情況下立即到期和應付，所有這些都由借款人明確放棄， 和(2)終止開證行在本協議項下的承諾和簽發信用證的義務。

(B)            貸款文件 。必要的貸款人可以指示行政代理行使任何和所有其他貸款文件下的任何和所有權利，行政代理如有此指示，應行使其任何和所有權利。

(C)            適用的法律。必要的貸款人可以指示行政代理行使其根據任何適用法律可能享有的所有其他權利和補救措施。

(D)            任命 接管人。在適用法律允許的範圍內，行政代理和貸款人有權為借款人和子公司的資產和財產任命 接管人，而無需任何形式的通知，也無需考慮任何一方的義務或償付能力的擔保是否足夠，而有權接管借款人和子公司的全部或任何 抵押品、財產和/或業務運營，以行使法院賦予該接管人的權力。

(E)特定衍生產品合約的            補救措施 。儘管本協議或其他貸款文件有任何其他規定， 每個指定衍生品提供商應有權在立即通知管理代理的情況下，在未經管理代理、開證行或貸款人批准或同意或採取其他行動的情況下，以及在不限制該指定衍生品提供商根據合同或適用法律可獲得的其他補救措施的情況下，承擔下列任何事項：(A)在任何指定衍生品合同項下宣佈違約、終止事件或其他類似事件，併為此設定“提前終止日期” (定義見此)。(B)根據條款釐定任何及所有指定衍生工具合約的終止淨額 ，並在該等合約之間抵銷金額，(C)抵銷存款賬户餘額、證券賬户餘額及其他財產及該等指定衍生產品供應商所持有的金額，及(D)根據任何指定衍生產品合約對借款人提起任何法律訴訟，以強制執行或收取欠該指定衍生產品供應商的淨金額 。

第11.3節            保留。

第11.4節            整理； 付款已作廢。

貸款方沒有義務為任何借款人或任何其他方的利益，或為反對或支付任何或全部債務而收回任何資產。 如果任何借款人向貸款方支付一筆或多筆款項，或貸款方強制執行其擔保權益或行使其抵銷權，該等付款或強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後無效， 根據任何 破產法被宣佈為欺詐性或優惠性的，作廢和/或要求償還受託人、接管人或任何其他方，州或聯邦法、普通法或衡平法，則在追回的範圍內，原擬履行的義務或其部分及其所有留置權、權利和補救措施應恢復並繼續完全有效 ，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

第11.5節            收益的分配。如果存在違約事件，則管理代理(或任何貸款人因行使第3.3條所允許的補救措施而收到的所有付款) 應按以下順序和優先順序使用任何貸款文件下的任何債務：(A)             支付構成費用、賠償、開支和其他數額的債務的部分，包括支付給以行政代理人身份支付給行政代理人和以開證銀行身份支付的開證行的費用、彌償、開支和其他數額，按本條(A)中所述的相應數額按比例由行政代理人和開證行按比例支付；

(B)             向開證行和貸款單據下的貸款人支付構成費用、彌償和其他金額(本金和利息除外)的債務的部分，包括律師費，按本條(B)項所述應分別支付給開證行和貸款人的金額的比例按比例支付；

(C)             支付構成貸款的應計利息和未償還債務的債務部分，由貸款人和開證行按本條(C)項所述的各自應付金額的比例按比例分配；

(D)             按貸款人、開證行和指定衍生品提供者之間的順序支付構成貸款、償還義務、其他信用證債務和指定衍生品合同下的付款義務的未付本金的那部分債務，並按照本條(D)所述的各自應支付給他們的金額比例支付；但是，如果根據本條款可供分配的任何金額可歸因於未兑付信用證的已開出但未提取的金額，則此類金額應支付給行政代理，以存入信用證抵押品賬户；以及

(G)             在所有債務已完全償還給借款人或適用法律另有要求後的餘額， 如果有的話。

儘管有上述規定，如果行政代理沒有收到行政代理可能要求的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則指定衍生合同項下產生的義務應被排除在上述申請之外。每一指定衍生品提供商(不是本協議的一方)已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已確認 並接受根據第12條的條款為其本身及其附屬公司的行政代理的指定 作為本協議的“出借方”。

第11.6節信貸抵押品賬户的            Letter 。

(A)            作為抵押品擔保，用於在所有信用證債務和其他債務到期時及時足額付款，借款人 特此向行政代理承諾並授予其在信用證抵押品賬户中和對信用證抵押品賬户的所有權利、所有權和利益以及 不時在信用證抵押品賬户中的餘額(包括下文提供的投資和再投資)的擔保權益，用於行政代理、開證行和貸款人的應課税益。除非開證行按本條款的規定使用，否則信用證抵押品賬户中的餘額不應構成對任何信用證債務的付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但信用證抵押品賬户中持有的資金只能按照本節的規定進行提款。

(B)存放在信用證抵押品賬户中的            金額 應由行政代理以其自行決定的現金等價物 進行投資和再投資。所有此類投資和再投資應以 的名義持有，併為行政代理、簽發銀行和貸款人的應計税額利益而由行政代理獨家管轄和控制；但前提是，此類投資的所有收益將貸記並保留在信用證 抵押品賬户中。行政代理人在投資、再投資、保管和保存信用證抵押品賬户中持有的任何資金時應採取合理的謹慎態度，如果給予此類資金的待遇與行政代理人存放在行政代理人處的其他資金基本相同，則應被視為已行使此類謹慎，但應理解，行政代理人不承擔採取任何必要步驟以維護對信用證抵押品賬户中任何資金的權利的責任。

(C)            如果根據任何信用證開具的提款在該信用證到期日或之前發生，借款人和貸款人授權行政代理使用存放在信用證抵押品賬户中的款項向開證行償還開證行就該提款向受益人支付的款項。

(D)            如果存在違約事件，行政代理可以(如果必要的貸款人指示，應)隨時和不時地選擇清算任何此類投資和再投資，並根據第11.5條將其收益用於債務。

(E)            因此，只要不存在違約或違約事件，且在信用證抵押品賬户中存入或貸記的金額超過當時到期和欠款的信用證債務的總金額，行政代理應應借款人的請求，不時在收到借款人的請求後十(10)個工作日內向借款人交付，憑收到但沒有任何追索權、擔保或代表，信用證抵押品賬户中的貸方餘額超過此時信用證負債總額的金額 。當所有債務都已不可行地全額償付，且沒有未清償信用證時，行政代理人應憑收據將信用證抵押品賬户中剩餘的餘額交付給借款人，但沒有任何追索權、擔保或代表。

(F)            借款人應不時向行政代理人支付行政代理人通常收取的與行政代理人管理信用證抵押品賬户及其中資金投資和再投資相關的類似服務費用 。

第11.7節管理代理的            性能 。

如果任何借款人未能 履行任何貸款文件中包含的任何契諾、責任或協議，行政代理機構可在通知借款人 以及本合同規定的任何補救措施或寬限期屆滿後，代表適用的借款人履行或嘗試履行該契諾、責任或協議。在這種情況下，借款人應應行政代理人的要求，迅速向行政代理人支付行政代理人在履行或試圖履行該等行為中合理支出的任何款項，以及從該支出發生之日起至支付前按適用的違約後利率計算的利息。儘管有上述規定，對於借款人履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，行政代理人或任何貸款人均不承擔任何責任或責任。

第11.8節            權限 累計。

(A)            一般。 行政代理、開證行和貸款人在本協議和每個其他貸款文件下的權利和補救措施，以及指定衍生品供應商在指定衍生品合同下的權利和補救措施，應是累積的，而不排除他們中的任何一方根據適用法律可能享有的任何權利或補救措施。在行使各自的權利和補救措施時，行政代理、開證行、貸款方和指定的衍生品提供方可以有選擇性，任何貸款方在行使任何權利時的失敗或延誤都不應視為放棄該權利，任何單一或部分行使任何權力或權利也不得妨礙其其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。

(B)管理代理執行            。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人或其中任何一方強制執行權利和補救的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理根據第十二條專門提起和維持，以使所有貸款人和開證行受益；但 前述規定不應禁止(I)行政代理自行行使在本合同項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(Ii)開證行根據其他貸款文件行使其受益的權利和補救措施(僅以開證行的身份)，(Iii)任何指定的衍生品供應商行使對其有利的權利和補救措施，或根據 任何規定的衍生品合同，(Iv)任何貸款人根據第13.4節行使抵銷權(受第3.3節條款的約束)，或(V)任何貸款人在根據任何債務救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間，不提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何 時間沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(X)必要貸款人 應享有根據第十二條和(Y)條賦予行政代理的權利，以及(Y)除前述但書第(Ii)、(Iv)和(V)款規定的事項外，並在符合第3.3條的規定下，任何貸款人在徵得必需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經必需貸款人授權的任何權利和補救措施。

第十二條行政代理人

第12.1節            任命和授權。

各貸款人在此不可撤銷地 指定並授權行政代理以合同代表的身份代表該貸款人採取行動，並 行使本協議和其他貸款文件中根據本協議及其條款明確授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。不限於上述規定，每個貸款人 授權並指示行政代理為貸款人的利益簽訂貸款文件。各貸款人在此同意，除本協議另有規定外，必要貸款人根據本協議或貸款文件的規定採取的任何行動，以及必要貸款人行使本協議或其中規定的權力，以及合理附帶的其他權力，均應得到授權，並對所有貸款人具有約束力。本協議不得解釋為將行政代理視為任何貸款人的受託人或受託人，也不得將本協議明確規定的職責或義務以外的責任或義務強加給行政代理。在不限制前述一般性的情況下，貸款文件中提及行政代理人的“代理人”、“行政代理人”、“代理人”及類似術語並非意在暗示任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，使用此類 術語只是一個市場習慣問題，僅旨在創建或反映獨立的 締約各方之間的行政關係。行政代理應在收到後立即將借款人無需直接交付給貸款人的根據第九條交付給行政代理的每一份財務報表、證書、通知和其他文件的副本 交付給每一貸款人。行政代理應任何貸款人的請求，向該貸款人提供借款人或借款人的任何其他關聯公司根據本協議向行政代理提供的任何文件、文書、協議、證書或通知的副本(或在適當情況下，原件)，或 尚未根據本協議或任何此類貸款文件的條款交付或以其他方式提供給該貸款人的任何其他貸款文件。對於貸款文件未明確規定的任何事項(包括但不限於強制執行或收集任何義務)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照必要貸款人(或本協議任何其他條款明確要求的所有貸款人)的指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或避免採取行動時受到充分保護)，並且 此類指示應對所有貸款人和任何義務的所有持有人具有約束力；但前提是，儘管本協議有任何相反規定，行政代理不得采取任何使行政代理承擔個人責任或違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的行為。除上述限制外，除非必要的貸款人另有指示，否則行政代理可在違約或違約事件發生時行使該權利或貸款人在任何貸款文件下可能享有的任何權利或補救辦法。 在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理根據本協議或任何其他貸款文件按照必要貸款人或所有貸款人(如適用)的指示行事或不行事而對行政代理人提起任何訴訟。

第 12.2節           管理代理作為貸款人。

作為行政代理的貸款人根據本協議和任何其他貸款文件以及任何指定衍生品合同(視屬何情況而定)，應享有與貸款人或指定衍生品提供者(視情況而定)相同的權利和權力， 任何其他貸款人或指定衍生品提供者可行使同樣的權利和權力，如同其不是行政代理一樣；除非另有明確説明，否則術語“貸款人”應在每種情況下包括富國銀行的個人身份。富國銀行及其附屬公司均可接受借款人或其任何其他附屬公司的存款、為其維持存款或信貸餘額、投資、 向其放貸、根據其契約擔任受託人、為借款人或其任何其他附屬公司擔任財務顧問，並通常與借款人或其任何其他附屬公司從事任何類型的業務，就像它是任何其他銀行一樣，並且沒有向開證行、 其他貸款人或任何指定的衍生品提供商進行任何説明的責任。此外，行政代理和任何附屬公司可以接受借款人為與本協議、任何指定衍生品合同或其他相關服務而支付的費用和其他 對價，而無需向開證行、其他貸款人或任何指定衍生品供應商進行交代。開證行和貸款人承認，根據此類活動，富國銀行或其關聯公司可能會收到有關借款人、其他子公司和其他關聯公司的信息(包括可能對該人負有保密義務的信息) ，並承認行政代理沒有義務向其提供此類信息。

第12.3節           抵押品事項；保護性預付款。

(A)               每個貸款人在此授權行政代理在發生違約事件之前，不需要向任何貸款人發出任何通知或 進一步同意，就任何抵押品或 貸款文件採取任何必要的行動，以完善和維持根據任何貸款文件授予的抵押品的留置權。

(B)貸款人在此授權行政代理根據其選擇權和酌情決定權解除授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置權：(I)在承諾終止且無法償還所有債務和指定衍生品債務時；(Ii)按照適用貸款文件的條款明確允許，但僅根據 ；以及(Iii)如果獲得必要貸款人的書面批准、授權或批准(或本協議或任何其他貸款文件可能明確規定的更多數量的貸款人)。應行政代理的要求，貸款人應隨時以書面形式確認行政代理有權根據本條款發放 特定類型或項目的抵押品。

(C)              根據本協議條款明確允許的任何抵押品出售和轉讓，並根據第4.2和4.3節規定的時間段，行政代理人應(並在此得到貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明行政代理人為其利益和其他貸款人當事人的利益解除了授予行政代理人的留置權，在此或根據本協議，根據出售或轉讓的抵押品；但條件是：(I)行政代理人不得按其認為會使行政代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果的條款 簽署任何此類文件，除非免除此類留置權而無追索權或擔保；(Ii)此類免除不得以任何方式解除、影響或損害借款人對借款人保留的所有權益的任何留置權(或義務)，包括(但不限於)出售或轉讓的收益。所有這些將繼續構成抵押品的一部分。如果發生任何抵押品的出售或轉讓，或任何抵押品的止贖，行政代理應被授權從任何此類出售、轉讓或止贖的收益中扣除行政代理合理髮生的所有費用。

(D)               行政代理對貸款人、開證行或指定的衍生品提供者或任何其他人沒有任何義務，以保證抵押品存在或由借款人擁有，或得到照顧、保護或保險，或保證授予行政代理的留置權已適當或充分 或合法創建、完善、保護或強制執行，或享有任何特定的優先權。或完全或以任何方式或根據任何注意、披露或忠實的義務行使或繼續行使行政代理人在本節或任何貸款文件中授予或可用的任何權利、授權和權力，應理解並同意，對於抵押品、 或與此相關的任何行為、不作為或事件，行政代理人可自行決定以其認為適當的任何方式行事，且行政代理人不對貸款人負有任何責任或責任。但由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的重大過失或故意不當行為所造成的程度除外。

(E)               行政代理可在任何一個日曆年就作為抵押品的每項財產支付保護性墊款，並由貸款人償還(根據其 循環承諾百分比) ，最多可達(I)支付房地產税、評估和對此類財產徵收的政府費用或徵費的金額；(Ii)支付與此類財產相關的保單的保險費的金額；以及(Iii)500,000美元。對於作為抵押品的任何財產，任何日曆年超過上述金額的保護性墊款應徵得必要貸款人的同意。借款人同意按要求支付所有保護性預付款。

(F)                 通過接受證券文件的利益，任何貸款人在任何時候本身是指定衍生品提供者，或擁有作為指定衍生品提供者的關聯公司，特此為自己並代表任何此類關聯公司，以指定衍生品提供商的身份，不可撤銷地指定和授權管理代理 作為其抵押品管理代理，以合同代表的身份代表指定的衍生品提供商採取行動，並行使本第12.3節、第12.4節的條款和任何安全文件中明確授予管理代理的安全文件下的權力，以及合理附帶的權力； 前提是，本款(F)不影響指定衍生品合同的任何條款或限制指定衍生品供應商採取指定衍生品合同允許的任何行動。為免生疑問，本第12.3節中對“貸方”或“貸方”的所有提法應視為包括每一家貸方(及其附屬機構) 作為指定衍生品提供商的身份。

第12.4節           止贖後計劃

如果抵押品的全部或任何部分因止贖或接受代替止贖的契據或轉讓而被行政代理獲得，或為履行全部或部分債務和/或指定的衍生品義務而保留，則任何此類抵押品或其任何部分的所有權應以行政代理或行政代理的代名人或子公司的名義持有，以使所有貸款人、 開證行和指定的衍生品提供者受益。行政代理應為此類抵押品(“止贖後計劃”)準備一份建議的行動方案，並經必要的貸款人批准。根據已批准的止贖後計劃，行政代理應管理、操作、維修、管理、完成、建造、恢復或以其他方式處理所獲得的抵押品，並管理與之相關的所有交易，包括但不限於僱用管理代理、租賃代理和其他代理、承包商和員工(包括銷售此類抵押品的代理)，並從此類抵押品收取租金和其他款項，並支付此類抵押品的費用。行政代理就抵押品採取的行動，如未在批准的止贖後計劃中明確規定或合理附帶，則應獲得必要貸款人的書面同意 ，作為止贖後計劃的補充。應不時的要求，每個貸款人將在行政代理根據 已批准的止贖後計劃而發生的與此類抵押品的建造、運營、管理、維護、租賃和銷售相關的所有合理成本和支出中貢獻自己的份額 (基於其循環承諾百分比)。此外，行政代理應每月向每個貸款人、開證行和每個指定的衍生品提供者提交或安排提交此類抵押品的收支報表，每個貸款人應 迅速為此類抵押品繳納其循環承諾額百分比的任何營業虧損，以及行政代理人根據和按照批准的 止贖後計劃認為合理必要的其他費用和營業準備金。只要此類抵押品有淨營業收入，行政代理應根據批准的止贖後計劃確定向貸款人、發行銀行和指定衍生品提供商分配的金額和時間。 所有此類 分配應根據貸款人各自的循環承諾 百分比進行。貸款人、開證行和指定的衍生品供應商確認並同意，如果行政代理或其代理人獲得任何抵押品的所有權，該抵押品將不會作為永久投資持有，而是將被清算，清算所得將根據第11.5節儘快分配。行政代理應承諾以必要貸款人合理確定對貸款人、開證行和指定衍生品供應商最有利的價格和條款及條件出售該抵押品。根據前一句的規定處置該抵押品而進行的購置款抵押，應指定 行政代理人為貸款人的行政代理人為抵押權人。在此情況下，行政代理與貸款人應就該等購買款項按揭或信託契約訂立協議，以界定貸款人在本條款下所規定的相同循環承諾率下的權利，該協議應在所有重要方面與本條條款相類似，只要其適當或適用。

第12.5節貸款人的           批准。

行政代理向任何貸款人發出的要求貸款人作出決定、同意或批准的所有通信(A) 應以書面通知的形式向該貸款人發出，(B)應附有對請求作出該決定、同意或批准的事項或問題的描述，或應告知該貸款人有關該 事項或問題的信息(如果有)可供檢查，或應以其他方式描述要解決的事項或問題，以及(C)應包括：借款人就待解決的事項或問題向行政代理提供的書面材料，如果借款人提出合理要求，且在以前未提供給貸款人的範圍內。除非貸款人在收到此類通知後十(10)個工作日內(或貸款文件條款明確要求的較短或較長的期限)內向行政代理髮出書面通知，表明其明確反對所要求的決定、同意或批准(連同對反對理由的合理書面解釋)，否則該貸款人應被視為已最終批准或同意該等通知。

第12.6節           違約事件通知。

除非 行政代理收到貸款人或借款人關於本協議的通知，併合理地 詳細描述該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”，否則不得將該行政代理視為知道或知悉違約或違約事件的發生。如果任何貸款人(不包括兼任管理代理的貸方)意識到任何違約或違約事件，應 立即向管理代理髮送此類“違約通知”；但如果貸方未能 向管理代理提供此類“違約通知”，則該貸方不會對任何貸款文件的任何 其他方承擔任何責任。此外，如果行政代理人收到這種“違約通知”，行政代理人應立即向貸款人和借款人發出通知。

第 12.7節           管理代理的可靠性。

儘管 本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，行政代理及其任何相關方均不對其根據本協議或任何其他貸款文件採取或未採取的任何行動 承擔責任，但其自身的重大疏忽或故意不當行為與本協議或任何其他貸款文件中明確規定的職責相關(br}由有管轄權的法院在最終不可上訴判決中裁定)除外。在不限制上述一般性的情況下，行政代理人可諮詢法律顧問(包括其自己的律師或借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他 專家，並不對其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責。行政代理及其任何關聯方不得：(A)向任何貸款人、任何開證行或任何其他人作出任何擔保或陳述，或就借款人或任何其他人在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的 中作出或被視為作出的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人、開證行或任何其他人負責；(B)有責任確定或查詢本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契諾或條件的履行或遵守情況，或借款人或其他人履行或遵守本協議或任何貸款文件的任何先決條件的情況，或檢查借款人或任何其他人的財產、賬簿或記錄。(C)應就本協議或任何其他貸款文件、根據本協議提供的任何其他文書或文件或其中所涵蓋的任何抵押品的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值向任何貸款人或開證行負責，或在任何此類抵押品中以行政代理為受益人的任何留置權的完善或優先次序；(D)對任何貸款文件所載的任何陳述、聲明、證明、陳述或保證，或與此相關而交付的任何其他文件、文書、協議、證書或聲明 ，承擔任何責任；及(E)根據本協議或任何其他貸款文件 所相信的任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(可能以電話、傳真或電子郵件)行事而招致任何根據或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何責任。行政代理人可通過或通過代理人、僱員或事實代理人履行貸款文件項下的任何職責，且不對其選擇的任何代理人或事實代理人的疏忽 或不當行為負責，該代理人或事實代理人在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下選擇由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定的代理人或事實代理人的選擇。

第12.8節《行政代理的           賠償》。

Each Lender agrees to indemnify the Administrative Agent (to the extent not reimbursed by the Borrower and without limiting the obligation of the Borrower to do so) pro rata in accordance with such Lender’s respective Revolving Commitment Percentage (determined as of the time that the applicable unreimbursed expense or indemnity payment is sought), from and against any and all liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgments, suits, reasonable out-of-pocket costs and expenses of any kind or nature whatsoever which may at any time be imposed on, incurred by, or asserted against the Administrative Agent (in its capacity as the Administrative Agent but not as a Lender) in any way relating to or arising out of the Loan Documents, any transaction contemplated hereby or thereby or any action taken or omitted by the Administrative Agent under the Loan Documents (collectively, “Indemnifiable Amounts”); provided, however, that no Lender shall be liable for any portion of such Indemnifiable Amounts to the extent resulting from the Administrative Agent’s gross negligence or willful misconduct as determined by a court of competent jurisdiction in a final, non-appealable judgment; provided, further, that no action taken in accordance with the directions of the Requisite Lenders (or all of the Lenders, if expressly required hereunder) shall be deemed to constitute gross negligence or willful misconduct for purposes of this Section. Without limiting the generality of the foregoing, each Lender agrees to reimburse the Administrative Agent (to the extent not reimbursed by the Borrower and without limiting the obligation of the Borrower to do so) promptly upon demand for its ratable share of any out-of-pocket expenses (including the reasonable fees and expenses of the counsel to the Administrative Agent) incurred by the Administrative Agent in connection with the preparation, negotiation, execution, administration, or enforcement (whether through negotiations, legal proceedings, or otherwise) of, or legal advice with respect to the rights or responsibilities of the parties under, the Loan Documents, any suit or action brought by the Administrative Agent to enforce the terms of the Loan Documents and/or collect any Obligations, any “lender liability” suit or claim brought against the Administrative Agent and/or the Lenders, and any claim or suit brought against the Administrative Agent and/or the Lenders arising under any Environmental Laws. Such out-of-pocket expenses (including counsel fees) shall be advanced by the Lenders on the request of the Administrative Agent notwithstanding any claim or assertion that the Administrative Agent is not entitled to indemnification hereunder upon receipt of an undertaking by the Administrative Agent that the Administrative Agent will reimburse the Lenders if it is actually and finally determined by a court of competent jurisdiction that the Administrative Agent is not so entitled to indemnification. The agreements in this Section shall survive the payment of the Loans and all other amounts payable hereunder or under the other Loan Documents and the termination of this Agreement. If the Borrower shall reimburse the Administrative Agent for any Indemnifiable Amount following payment by any Lender to the Administrative Agent in respect of such Indemnifiable Amount pursuant to this Section, the Administrative Agent shall share such reimbursement on a ratable basis with each Lender making any such payment.

第 12.9節“信貸決策等”           

各貸款人和開證行均明確承認並同意，行政代理及其任何相關方均未向開證行或該貸款人作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對借款人或任何子公司或附屬機構事務的任何審查，均不應被視為行政代理向開證行或任何貸款人作出的任何此類陳述或保證。每一貸款人和開證行均承認，其已根據借款人、子公司和其他關聯方的財務報表、借款人對借款人、子公司和其他人員的業務和事務的獨立盡職調查、對借款人、子公司和其他人員的業務和事務的獨立盡職調查、對貸款文件的審查，獨立地作出了訂立本協議和擬進行的交易的信用和法律分析和決定，且不依賴行政代理、任何其他貸款人或其各自關聯方的法律顧問。本協議規定提交給它的法律意見、它自己的律師的意見以及它認為適當的其他文件和信息。每一貸款人和開證行還承認，它將在不依賴行政代理、行政代理的任何其他貸款人或律師或其各自的任何關聯方的情況下，根據其當時認為適當的審查、建議、文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取 行動的決定。行政代理不應被要求隨時瞭解借款人履行或遵守貸款文件或其中提到或規定的任何其他文件的情況，或檢查借款人或任何子公司的財產或賬簿，或對借款人或任何附屬公司進行任何其他調查。除行政代理根據本協議或任何其他貸款文件明確要求向貸款人和開證行提供的通知、報告和其他 文件和信息外，行政代理沒有義務或責任向任何貸款人或開證行提供任何可能歸行政代理或其關聯方所有的關於借款人或其任何關聯方的業務、運營、財產、財務和其他 狀況或信譽的信用或其他信息。每一貸款人和開證行均承認，行政代理人與本協議所述交易有關的法律顧問僅擔任行政代理人的法律顧問，而不擔任任何貸款人或開證行的法律顧問。

第 12.10節         後續管理代理。

根據貸款文件，行政代理人可隨時向出借人和借款人發出書面通知，辭去行政代理人的職務。在任何此類辭職後，必要的貸款人有權指定繼任者 行政代理人，只要不存在違約或違約事件，該任命須經借款人批准，批准不得被無理拒絕或拖延(但在任何情況下，借款人應被視為 已批准每個貸款人及其任何附屬機構為繼任行政代理人)。如果沒有任何繼任行政代理人根據前一句話被如此任命，並且在現任行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則現任行政代理人可以代表出借人和開證行指定一名繼任行政代理人，該代理人應為出借人，如果任何出借人願意提供服務，則為合格受讓人；但如果行政代理 應通知借款人和貸款人沒有貸款人接受該任命，則該辭職仍應根據該通知生效，並且

(1)行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(2)由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應直接支付給各貸款人和開證行，直至按照本節中的規定指定繼任行政代理人為止；此外，如上述各貸款人或開證行本身為行政代理，則該等貸款人及直接行事的開證行應 被視為受本協議為行政代理的利益及保障而作出的一切彌償及其他規定的保護。繼任行政代理人接受本協議項下的任何任命後，該繼任行政代理人即繼承 ，並享有現任行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，現任 行政代理人應解除貸款文件規定的職責和義務。行政代理人的任何辭職也應構成當時擔任行政代理人的貸款人(“辭職貸款人”)辭去開證行職務。在接受繼任人作為本協議規定的行政代理的任命後，(I)辭職貸款人將被解除開證行在本協議和其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Ii)繼任開證行應簽發信用證，以取代辭職貸款人作為開證行在繼承時未完成的所有信用證(以替代方式出具的信用證應被視為根據本合同簽發的信用證)或作出令辭職貸款人滿意的其他安排，以有效地承擔辭職貸款人對該信用證的義務。在任何 行政代理人根據本協議辭去行政代理人職務後，對於其在擔任行政代理人期間根據貸款文件所採取或未採取的任何行動，本第12條的規定應繼續適用於其利益。儘管本協議有任何相反規定，行政代理仍可通過事先書面通知借款人和每一貸款人，將其在貸款文件下的權利和義務轉讓給其任何關聯公司。

第 12.11節         ，標題為代理。

安排者、辛迪加代理和文件代理(每一方均為“有頭銜的代理”)在本協議項下不承擔任何責任或義務，包括但不限於為任何貸款提供服務、強制執行或收取貸款，也不承擔本協議項下作為貸款人的代理的任何職責。授予有頭銜的代理人的頭銜僅為尊稱，並不意味着有頭銜的代理人對行政代理、任何貸款人、開證行或借款人負有任何受託責任 ，使用此類頭銜不會對有頭銜的代理人施加比任何其他貸款人更大的任何責任或義務，也不會使有頭銜的代理人有權 享有任何其他貸款人有權享有的權利以外的任何權利。

第12.12節         規定的衍生品合同；規定的衍生品供應商。

任何根據本條款或任何貸款文件獲得第11.5節利益的 指定衍生品提供商，除以貸款人身份外，無權知悉任何訴訟，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就任何貸款文件提起的任何訴訟，在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求 核實指定衍生品合同的付款情況或是否已就指定衍生品合同作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的指定衍生品供應商(視情況而定)收到關於指定衍生品合同的書面通知，以及行政代理可能要求的證明文件。

第12.13節         《僱員權益保護法》的某些事項。

(A)               每個貸款人(X)表示並保證，自此人成為本協議貸款方之日起， 和(Y)契諾，從此人成為本協議貸款方之日起至其不再是本協議貸款方之日， 為了行政代理、指定代理及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向 或為了借款人的利益，至少以下一項是真實的，也將是真實的：

(I)                 該貸款人未使用與貸款、信用證或承諾書相關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《美國聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義，經《僱員權益保護法》第3(42)節修改)，

(2)               一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合 單獨賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)            (A) 該貸款人是由“合格專業資產管理人”(在第84-14條第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定， 參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)加入、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議 滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，滿足PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)             行政代理人可自行決定與該貸款人達成書面協議的其他陳述、擔保和契約。

(B)               此外，除非前面第(A)款中的第(I)款對於貸款人來説是真實的，或者該貸款人沒有提供緊接第(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、保證和契諾，否則該貸款人還(X)表示和保證，自該人成為本條款的貸款人之日起，和(Br)(Y)契諾，從該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的出借方之日為止，為行政代理、受權代理及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑而向借款人或為借款人的利益，行政代理或其任何關聯公司均不是該借款人資產的受託人 (包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第 12.14節         錯誤付款。

每個

如果管理代理(X)通知貸款人，

每一個

開證行，

並且 本合同的任何其他方在此分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在沒有明顯錯誤的情況下為確鑿的通知)，該貸款人或開證行或任何其他

或 任何人

那

誰 已收到資金

來自管理代理或其任何附屬公司，用於其自己的 帳户或

代表貸款人或開證行(

每一個這樣的

任何這樣的貸款人、開證行或其他收款人，以及他們各自的繼承人和受讓人，行政代理在 中確定(無論是否在收到緊接在第(B)款下的任何通知後)其唯一裁量權(無論是否在收到緊接在第(B)款下的任何通知後)

(如來自管理代理的通知中所述)由該付款接受者從管理代理或其任何附屬公司收到

錯誤地或 錯誤地傳送給或以其他方式錯誤地或錯誤地接收到該付款收件人(無論該貸款人、開證行或其他付款收件人是否知道

) 或(Ii)任何付款接受者從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還(視情況而定)發出的付款、預付款或償還通知中指定的金額或日期 不同；(Y)行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或還款通知之前或之後並未 。預付款或還款(視情況而定)，或(Z)該收款方在其他情況下 意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收，則在每種情況下，應推定付款中發生了錯誤(本第12.14(A)條第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論

以其名義)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他的付款、預付款或償還而傳輸或接收的

， 個別和集體，“錯誤付款”)

，則在每種情況下，此類 收款方在收到付款時被視為已知曉此類錯誤

以及 (Y)書面要求退還這種錯誤的付款

；但本節的任何規定均不得要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每筆付款 收件人同意其不對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理因退回任何錯誤付款而提出的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、 抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或 任何類似原則的任何抗辯。

在不限制前一(A)款的情況下，每一付款接受方同意，在上述(A)(Ii)款的情況下， 應立即以書面形式通知行政代理髮生這種情況。

在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情況下，

或其 部分)，此類錯誤付款應始終屬於管理代理的財產

和 應按收款方分開

等待其退還或償還，如本第12.14節所述，併為行政代理人的利益以信託方式保管，以及

應行政代理的要求，該收款方應(或，應促使任何人

該貸款人或開證行應(或，連同 向收到付款的任何收款人支付錯誤付款的任何部分

以其名義支付此類資金， 應促使該收款方)

迅速，但在

所有 事件

任何事件都不能晚於

一

兩個 (2)業務

天

之後幾天(或行政代理人可自行酌情以書面規定的較後日期)，向行政代理人退還任何此類錯誤付款的金額(或其部分)，

同日基金和

同一 天的資金(以收到的貨幣計算)連同其利息(除行政代理書面免除的範圍外)，從該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該行政代理收到該款項之日起計的每一天(包括該日包括在內)的利息

按隔夜利率計算。

同日，資金以聯邦基金利率和行政代理根據不時生效的銀行同業薪酬規則確定的利率中較大者為準 。行政代理根據第(A)款向任何付款收件人發出的通知應為決定性的、不存在明顯錯誤的通知。

(a)            在……裏面行政代理出於任何原因，在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，向作為付款接受者的任何貸款人或付款接受者的附屬公司 (該貸款人未追回的金額，錯誤的 退款不足)，則在行政代理全權酌情決定並在行政代理向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已對其錯誤付款所涉及的貸款部分(但不包括其承諾)進行了全額面值的無現金轉讓(錯誤的付款 受影響的類別向管理代理或根據管理代理的選擇，支付給管理代理的適用貸款關聯公司，金額等於錯誤付款返還不足(或管理代理指定的較小金額)(此類對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓， 錯誤的付款不足分配“)加上該轉讓金額的任何應計和未付利息 ，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也無需行政代理或其適用的貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。在不限制其在本協議項下的權利的情況下，行政代理可隨時通過書面通知適用的轉讓貸款人來取消任何錯誤的付款不足轉讓，在撤銷後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應 重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方在此承認並同意：(1) 本條款(D)所述的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)如果與 的條款和條件發生任何衝突，應適用本條款(D)的規定第13.6條和(3)行政代理人可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。在不限制緊接第(A)款的前提下，代表貸款人或開證行收到資金的每一貸款人、開證行或任何個人，及其各自的繼承人和受讓人， 同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何附屬機構)就此類付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯機構)發送的 付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)發行銀行或其他此類收款人的貸款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則 ：(I)                 它承認並同意：(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定 與該付款、預付款或還款有關的錯誤和錯誤(未經行政代理作出相反的書面確認)或(B)在上述付款、預付款或償還方面均已出現錯誤和錯誤(在緊接在第(Z)條的情況下)；以及(Ii)               該貸款人或開證行應(並應促使代表其收到資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何 情況的一(1)個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、 預付款或還款、其詳細情況(合理詳細)，並已根據第12.14(B)條的規定通知行政代理。為免生疑問，未能根據第12.14(B)節向行政代理交付通知，不應 對收款方根據第12.14(A)節承擔的義務或是否支付錯誤款項產生任何影響。各貸款人或開證行特此授權行政代理在任何時候沖銷、淨額和使用 任何貸款文件項下欠該貸款人或開證行的任何和所有款項，或由行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費 或其他金額的付款向該貸款人或開證行支付或分配的任何款項，以抵銷行政代理人根據緊接前一條款 (A)要求退還的任何金額。;每一方 本合同雙方特此 同意同意(X)無論管理代理是否可以公平地代位，如果 錯誤付款(或其部分)無法從任何因任何原因收到該錯誤付款(或其部分)的付款收件人處追回，則管理代理

((b)         應被代位於貸款單據下關於該金額的所有權利和權益(如果是代表貸款人或開證行收到資金的付款收款人，則為 該貸款人或開證行的權利和權益

(c)          和 (2)被授權在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有金額，或由管理代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何金額，以抵銷根據本協議應支付給管理代理的任何金額。第12.14條或根據本協議的賠償條款，((“錯誤的 支付代位權”)和(Y)收據：錯誤的 付款在本協議中，付款接受者不應被視為付款、預付款、還款不得支付、預付、 償還、解除或, 其他滿足感否則， 償還借款人所欠的任何債務，但在每一種情況下，； 但本第12.14條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人債務的效果，借款人的債務相對於債務的金額(和/或付款時間) 如果行政代理沒有進行此類錯誤付款則應支付的債務；此外，為免生疑問，前述第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理從借款人或代表借款人收取的資金(包括通過行使任何貸款文件下的補救措施)。製作 債務付款以及(Z)如果一筆錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記為任何債務的付款或清償，則被記入貸方的債務或其任何部分以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，如從未收到此類付款或清償。(E)               在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得 主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於基於“清償”或任何類似原則的任何抗辯。                每一方的義務、協議和豁免應在行政代理辭職或更換後繼續有效。或

(d)          ， 任何轉讓正確的貸款人或開證行的權利或義務、或替換、終止承諾和/或償還、清償或解除任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)。第12.14條中的任何規定均不構成放棄或免除任何一方因任何收款方收到錯誤付款而提出的任何索賠。第十三條           雜項第 13.1節           通知。除非本協議另有規定(包括但不限於第9.5節的規定)，否則本協議項下規定的通信應採用 書面形式，並應通過掛號信郵寄，或按如下方式交付：如果給借款人：C/o聯合家園集團， Inc. 北緯90度，皇家大廈博士。

(b)               茶屏路917號

IRMO

查平， SC注意： 湯姆·奧格雷迪

電話：(703)624-3279

(c)               電子郵件： tomogrady@unitedhomesgroup.com

(ed) 帶一份副本到南方豪宅公司。北緯90度，皇家大廈博士。茶屏路917號(1) IRMO查平， SC注意：Kookie McGuire電話：(803)699-4735E-mail： kookiemcguire@greatsouthernhomes.com帶一份副本到南方豪宅公司。北緯90度，皇家大廈博士。茶屏路917號IRMO查平， SC注意： 謝爾頓·特温電話：(803)699-4735E-mail： sheltontwine@greatsouthernhomes.com將副本複製到：Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP.

One Financial Center，套房3500

(f)馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111收件人： 吉姆·巴特林電話：(617)217-4692電郵： jim.barting@nelsonmullins.com並附送一份副本給：賓夕法尼亞州漢森律師事務所

(g)               聖安德魯斯路101號6156號

南卡羅來納州哥倫比亞，郵編29212

收信人： 肯·漢森

電子郵件：khanson@hansonLaw Firm.net

如果發送給管理代理：

富國銀行，全國協會

S翠恩街550號20樓

北卡羅來納州夏洛特市28202

注意：阿曼達·亨利貸款編號：WB119462906329036

電話：704-410-1553

電子郵件：Amanda.Henley@well sfargo.com

將副本複製到：

富國銀行，全國協會

S大大道333號

Mac E2064-090

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

注意： 貝絲·塞布拉貸款編號：WB119462906329036

電話：213-253-7265

電子郵件： beth.f.cebra@well sfargo.com

如根據第二條向行政代理髮出：

明尼阿波利斯貸款中心

南4街600號，8樓

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55415

注意：卡拉·拉斯穆森

貸款編號：WB11946電話：612-316-02992906329036

電子郵件：Kara.rasmussen@well sfagro.com

如致開證行：

關於富國銀行：

富國銀行，全國協會

S翠恩街550號20樓

北卡羅來納州夏洛特市28202

注意：阿曼達·亨利

貸款編號：WB11946

電話：704-410-1553

電子郵件：Amanda.Henley@well sfargo.com

帶一份副本到

富國銀行，全國協會

S大大道333號

Mac E2064-090

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

注意： 貝絲·塞布拉

貸款編號：WB11946

電話：213-253-7265

電子郵件：beth.f.cebra@well sfargo.com

就任何其他開證行而言：

在開證行應不時通知借款人的一個或多個地址。

如果給 任何其他貸款人：

發送至適用的管理調查問卷中規定的貸款人地址或傳真號碼

或者，按照本條款的規定，向每一方當事人在書面通知中指定的其他地址發送給該當事人；但只要貸款人或開證行將任何該等其他地址通知給行政代理人和借款人即可。所有此等通知及其他通訊均為有效(且其收據應視為已發生)(I)如以掛號郵寄方式在最先收到或三(3)天后寄出，郵資已預付，並寄往借款人或行政代理人、開證行及貸款人指定的地址；(Ii)

保留區

；(Iii)如果是親手遞送或通過隔夜快遞寄送的，則在遞送時；或(Iv)如果在適用的範圍內按照第9.5節的規定遞送；但在前一條第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)款的情況下，由於沒有通知發送方地址變更或拒絕接受遞送而未收到任何通信，應被視為收到了此類通信。儘管有前面第 句的規定，根據第二條向行政代理、開證行或任何貸款人發出的所有通知或通信僅在實際收到時才有效。行政代理、開證行或任何貸款人均不會因執行本協議中提及的任何電話通知而對任何借款人承擔任何責任(行政代理也不向開證行或貸款人承擔任何責任)，而行政代理、開證行或貸款人(視情況而定)相信 該通知是由授權交付該通知的人誠意發出的，或以其他方式真誠行事。指定獲得通知副本的人員未能收到該副本，不應影響向另一人正確發出的通知的有效性。

第 節13.2           費用。

借款人同意：(A)支付或補償行政代理因任何貸款文件的準備、談判和執行，以及對貸款文件的任何修改、補充或修改而發生的所有合理的自付費用和支出(包括與結賬相關的盡職調查費用和合理差旅費用)，並同意(A)支付或補償行政代理因此而預期的交易的完成，包括行政代理的外部法律顧問的合理費用和支出，以及行政代理與使用IntraLinks相關的所有成本和開支。SyndTrak或與貸款文件和管理代理有關的其他類似信息傳輸系統 審查財產以納入借款基礎的計算和管理代理根據第四條進行的其他活動，以及向管理代理支付與所有此類活動有關的律師的合理費用和支出，(B)支付或償還管理代理、開證行和貸款人的所有合理費用，以及與強制執行或保留貸款文件下的任何權利或任何調整或重組相關的費用，包括其各自律師的合理費用和支出，以及貸款人根據貸款文件向行政代理支付的任何賠償金或 以其他方式支付給行政代理的任何款項，(C)支付、賠償行政代理、開證行和貸款人，使其不受任何和所有記錄和備案費用以及任何和所有與未支付或延遲支付單據、印花、消費税和其他類似 税有關或延遲支付的責任，與簽署和交付任何貸款文件，或完成任何貸款文件的任何修改、補充或修改，或根據或與之有關的任何豁免或同意而支付或確定應支付的費用，以及(D)在前述任何條款尚未涵蓋的範圍內，支付或償還與行政代理、開證行和任何貸款人的律師費用和與行政代理的代理有關的費用。開證行或該貸款人在與第11.1(F)條或第11.1(G)條所述類型的任何破產或其他程序有關或產生的任何事項上，包括但不限於(I)任何免除任何暫緩執行或類似命令的動議，(Ii)談判、準備、籤立和交付與債務有關的任何文件，以及(Iii)談判和準備任何債務人佔有的融資或任何借款人的任何重組計劃，無論是由借款人、貸款人或任何其他人提出的，以及該等費用和開支是否在該等訴訟開始之前、期間或之後產生，或在任何該等訴訟的確認或結束之前或之後發生。如果借款人 未能支付根據本節規定應由其支付的任何金額，行政代理和/或貸款人可以代表借款人支付該金額，該金額應被視為本協議項下的債務。

第13.3節           印花税、無形税金和記賬税金。

借款人將支付任何和所有印花税、消費税、無形資產、登記、記錄和類似的税費或費用，並應賠償行政代理和每個貸款人因任何延遲付款或因遺漏支付任何此類税費或費用而承擔的任何和所有責任，這些責任可能是或被確定為與本協議、票據和任何其他貸款文件的簽署、交付、記錄、履行或執行，以及本協議項下的修改、補充、修改或放棄或同意有關的。票據或任何其他貸款文件或本協議、票據或任何其他貸款文件項下任何權利或留置權的完善情況。

第 第13.4節           抵銷。

借款人根據第3.3節的規定，除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，並不以限制此類權利的方式授權行政代理、開證行、每個貸款人、行政代理的每個附屬機構、開證行或任何貸款人和每個參與者，在違約事件發生期間的任何時間或不時，無需通知借款人或任何其他人，任何此類通知在此明確放棄，但對於開證行，貸款人，開證行或貸款人或參與者的關聯公司，在收到必要貸款人的事先書面同意後，可自行酌情決定沖銷和運用任何和所有存款(一般或特別存款，包括但不限於由到期或未到期的存單證明的債務)和行政代理、開證行、該貸款人、行政代理的任何關聯公司、開證行或該貸款人或該參與者在任何時間持有或欠下的任何其他債務，向借款人或借款人的貸方或賬户支付任何債務， 無論任何或所有貸款和所有其他債務是否已被宣佈為第11.2節所允許的到期和應付，儘管該等債務應為或有或未到期。儘管本節有任何相反規定，但如果任何違約貸款人應行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第3.9節的規定進一步申請，並且在支付之前，應由該違約貸款機構將其與其他資金分開，並視為為行政代理機構的利益而以信託形式持有。開證行和貸款人以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權應對違約貸款人承擔的義務。

第13.5節           訴訟；管轄權；其他事項；豁免。

(A)              本合同的每一方承認，借款人、行政代理、開證行或任何貸款人之間或之間的任何糾紛或爭議都將基於困難和複雜的法律和事實問題，並將導致延誤和給 各方帶來費用。因此，在適用法律允許的範圍內，借款人、行政代理人、開證行和借款人在任何法院或法庭的任何訴訟或任何性質的訴訟或訴訟中，均放棄接受陪審團審判的權利。 因本協議或任何其他貸款文件，或因借款人、行政代理人、簽發銀行或任何貸款人之間或之間與任何貸款文件有關的任何其他訴訟、訴訟原因或爭議，可由或針對本協議或任何其他貸款文件的任何一方提起訴訟。

(B)               借款人不可撤銷且無條件地同意，它不會在南卡羅來納州法院以外的任何法院對行政代理人、任何貸款人、開證行或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述文件有關的交易有關，以及美國南卡羅來納州地區法院和任何上訴法院，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄權，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的所有索賠均可在南卡羅來納州法院或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或開證行有權在任何司法管轄區的 法院對任何借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序。每一方還放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟或訴訟在任何此類法院提起的任何異議，或此類訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的，並且雙方同意不抗辯或 要求相同。本節規定的法院選擇不應被視為排除行政代理人、開證行或任何貸款人提起任何訴訟，或行政代理人、開證行或任何貸款人在任何其他適當的司法管轄區執行在該法院獲得的任何判決。

(C)              借款人特此放棄面交送達該傳票和起訴書，或其中發出的其他程序或文件，並同意該傳票和起訴書或其他程序或文件可通過掛號信或掛號信寄往借款人的地址送達。如果借款人在任何傳票、投訴、訴訟程序或文件郵寄後三十(30)天內未能出庭或答覆，借款人應被視為違約，並可根據該等傳票、投訴、訴訟程序或文件中的要求或祈禱，對其作出命令和/或判決。

(D)               各方在充分了解其法律後果的情況下，在律師的建議和充分了解其法律後果的情況下審議了本節的規定，並應在支付貸款和本協議項下或其他貸款文件項下的所有其他應付金額、所有信用證終止或到期以及本協議終止後繼續有效。

第 13.6節           繼承人和分配。

(A)               繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但借款人在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列第(B)款規定的合格受讓人除外：(Ii)按照緊隨其後的第(D)款的規定參與，或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但須受緊隨的第(E)款的限制(並且，除第(B)款緊隨的第(B)款最後一句的規定外，本合同的任何其他當事人的任何其他轉讓或轉讓均應無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理的相關方和貸款人)任何法律或衡平法權利、 補救或索賠。

(B)貸款人的               轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人 (包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(I)                最低限額。

(A)             如果轉讓循環貸款人的循環承付款的全部剩餘金額和/或當時欠它的貸款，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和

(B)              在前一個第(A)款沒有描述的任何情況下，指循環承付款的總額(就此目的而言，循環承付款包括根據其規定未償還的貸款)，或者，如果適用的循環承付款當時尚未生效，則指受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人未償還貸款的本金(在每一種情況下，轉讓和假定交付給行政代理的日期為 )或，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則對於循環承諾的任何轉讓，交易日期(截至交易日期)不得低於10,000,000美元，除非行政代理另行同意(此類同意不得被無理扣留或推遲)；但是，如果在轉讓生效後，轉讓貸款人所持的承諾額或轉讓貸款人未償還的貸款本金餘額(視情況而定)將少於1,000,000美元，則該轉讓貸款人應將其全部承諾額和當時欠其的貸款全部轉讓。

(Ii)            按比例計算的金額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或已轉讓循環承諾的所有權利和義務的比例 部分進行轉讓。

(Iii)           需要一致意見。除本款第(B)款第(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)             除非(X)在轉讓時存在違約或違約事件，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或批准的基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓，否則應被視為已同意轉讓(此類同意不得無理拒絕或推遲)

(B)               關於循環承諾的轉讓，如轉讓的對象不是已作出承諾的貸款人、貸款人的附屬機構或與貸款人有關的核準基金，則須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延) ；以及

(C)               循環承付款的任何轉讓均須徵得開證行同意。

(4)         轉讓和驗收；附註。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及每項轉讓的處理和記錄費4,500美元(對於任何違約的貸款人，處理和記錄費為7,500美元)(行政代理可自行決定放棄這筆費用)，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。如果轉讓人貸款人或受讓人提出要求，在任何轉讓完成後，轉讓人出借人、行政代理和借款人應作出適當的安排，以便視情況向受讓人和該轉讓人出借人發行新票據。

(V)          不分配給某些人。不得將此類轉讓轉讓給(A)任何借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)項下的貸款人後將構成上述任何人的任何個人。

(Vi)         不分配給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)進行此類轉讓。

(Vii)       某些額外付款 。就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按適用比例按比例支付先前請求但並非由違約貸款人提供資金的貸款，適用的受讓人和轉讓人(br}特此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、開證行和其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其循環的 承諾百分比獲取(並視情況提供資金)其在所有貸款和信用證參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務轉讓在適用法律下不符合本款規定而生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到該違約發生 為止。

在行政代理根據緊隨其後的第(C)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除 本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方)，但仍有權享有第5.4條的利益，

13.2和13.10以及本協議的其他條款和第13.11節中規定的其他貸款文件，涉及此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除 任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務如不符合本款規定，就本協議而言，應視為貸款人根據緊隨其後的第(Br)(D)款出售 參與此類權利和義務。

(C)               註冊。僅為此目的而作為非受託機構行事的行政代理

管理 代理

借款人的代理人應在總辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據不定期的本協議條款(“登記冊”)向每個貸款人承諾的貸款本金金額(和所述利息)。對於本協議的所有目的，借款人、行政代理和貸款人應根據本協議的所有條款，將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人。借款人和任何出借人應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。

(D)              Participations。 任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，向 任何人(自然人，或為自然人、任何借款人或借款人的任何附屬公司或子公司擁有和經營主要利益的自然人、控股公司、投資工具或信託除外)出售參與權(每個、該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務 (包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，以及(Iii)借款人、行政代理、開證行和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，貸款人應 保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，貸款人不得同意(W)增加貸款人的承諾，(X)延長欠貸款人的貸款或部分貸款本金的支付日期，或(Y)降低應付利息的利率。借款人同意， 每個參與者都有權享有第3.10、5.1、5.4節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第3.10(G)節的要求(應理解為第3.10(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並已根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但此類參與者(A)同意遵守第5.6節的規定，如同其是本節(B)第(B)款下的受讓人一樣；以及(B)對於任何參與活動， 無權根據第5.1或3.10節獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但如參與者獲得適用的參與活動後發生法律變更而獲得更大的付款結果，則不在此範圍內。出售參與權的每個貸款人 同意應借款人的要求和費用，盡合理努力與借款人合作，以履行第5.6節關於任何參與方的 規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應 有權享受第13.4條的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第3.3節的約束，就像它是貸款人一樣。           出售參與者的每個貸款人應 僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在貸款中的權益或貸款文件中其他義務的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有任何 義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款 文件中的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，出借方仍應在本協議的所有目的中將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與者的所有者。           為免生疑問，行政代理人(以行政代理人的身份)不承擔維護參與者登記冊的責任。

(E)               某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)                 無註冊。每一貸款人同意，未經借款人和行政代理的事先書面同意，將不會以任何方式或在任何情況下進行本協議項下的任何轉讓，該轉讓需要根據《證券法》或美國或任何其他司法管轄區的《證券法》或任何其他證券法進行任何貸款或票據的登記、資格或備案。

(g)              美國愛國者法案通知;合規性。為了使行政代理人遵守“瞭解您的客户”和 反洗錢法，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》，在根據美利堅合眾國以外的司法管轄區的法律組建的任何 公司成為本協議的一方之前， 行政代理人可以要求，且該公司應向行政代理人提供，其名稱、地址、税務識別 號和/或行政代理人遵守聯邦 法律所需的其他識別信息。

第 13.7節修訂和豁免。           

(a)               Generally. Except as otherwise expressly provided in this Agreement, (i) any consent or approval required or permitted by this Agreement or any other Loan Document to be given by the Lenders may be given, (ii) any term of this Agreement or of any other Loan Document may be amended, (iii) the performance or observance by the Borrower or any Subsidiary of any terms of this Agreement or such other Loan Document may be waived, and (iv) the continuance of any Default or Event of Default may be waived (either generally or in a particular instance and either retroactively or prospectively) with, but only with, the written consent of the Requisite Lenders (or the Administrative Agent at the written direction of the Requisite Lenders), and, in the case of an amendment to any Loan Document, the written consent of each Borrower which is party thereto. Subject to the immediately following subsection (c), any term of this Agreement or of any other Loan Document relating to the rights or obligations of the Revolving Lenders, and not any other Lenders, may be amended, and the performance or observance by the Borrower or any Subsidiary of any such terms may be waived (either generally or in a particular instance and either retroactively or prospectively) with, and only with, the written consent of the Requisite Lenders (and, in the case of an amendment to any Loan Document, the written consent of each Borrower which is party thereto). Notwithstanding anything to the contrary contained in this Section, the Fee Letter may only be amended, and the performance or observance by any Borrower thereunder may only be waived, in a writing executed by the parties thereto.

(b)               附加許可。除上述要求外，任何修訂、棄權 或同意均不得：[(i)                 未經承包商書面同意，增加（或恢復）承包商的承諾或使承包商承擔任何額外義務 ;](ii)               未經直接受影響的每個借款人的書面同意， 減少任何貸款或其他債務的本金或應計利息或對未償還本金收取的利率; 但是，僅需要求貸款人的書面同意，即可免除按違約後利率 計算的應付利息，撤銷按違約後利率徵收利息及修訂“違約後 利率”的定義;

(iii)             在未獲得承包商書面同意的情況下，減少應支付給承包商的任何費用;

(iv)             修改“循環貸款終止日”的定義（根據 第2.14節的規定除外）或“循環承諾百分比”，以其他方式推遲或免除任何循環貸款的本金或利息的任何支付或費用或任何其他欠循環貸款人的債務的支付， 或將任何信用證的到期日延長至循環貸款終止日之前三十天， 在每種情況下，未經各循環貸款人的書面同意

直接和不利的 影響;

(v)               未經各承包商書面同意，修改或以其他方式修改“循環承付款百分比”的定義或第3.2節或第3.3節的 規定

直接 並因此受到不利影響;

(vi)             未經各借款人書面同意，修改本節或修改本協議或其他貸款 文件中使用的術語的定義，只要這些定義影響本節的實質內容;

(vii)           修改術語“必要貸款人”的定義或以任何其他方式修改 做出任何決定或放棄本協議項下任何權利或未經各循環貸款人書面同意修改本協議項下任何 條款所需的循環貸款人的數量或百分比;

（viii） 免除任何借款人在本協議項下或適用貸款文件項下的義務，而無需 各借款人的書面同意;        

(ix)             未經各借款人書面同意 ，修改或放棄借款人遵守第2.16節的規定;

(x)               未經各擔保人書面同意，解除或處置任何擔保品，除非按照本協議條款（包括第4.2、10.4或12.4條）的規定解除或處置; 或

（Xi） 允許 抵押品擔保除（A）信貸融資和（B）借款人與信貸融資有關的任何特定衍生工具義務以外的任何債務，除非本協議另有允許。             

(c)               Amendment of Administrative Agent’s Duties, Etc. Unless in writing and signed by the Administrative Agent, in addition to the Lenders required hereinabove to take such action, no amendment, waiver or consent shall affect the rights or duties of the Administrative Agent under this Agreement or any of the other Loan Documents.           Any amendment, waiver or consent relating to Section 2.4 or the obligations of the Issuing Bank under this Agreement or any other Loan Document shall, in addition to the Lenders required hereinabove to take such action, require the written consent of the Issuing Bank. Any amendment, waiver or consent with respect to any Loan Document that (i) diminishes the rights of a Specified Derivatives Provider in a manner or to an extent dissimilar to that affecting the Lenders or (ii) increases the liabilities or obligations of a Specified Derivatives Provider shall, in addition to the Lenders required hereinabove to take such action, require the consent of the Lender that is (or having an Affiliate that is) such Specified Derivatives Provider. Notwithstanding anything to the contrary herein, no Defaulting Lender shall have any right to approve or disapprove any amendment, waiver or consent hereunder (and any amendment, waiver or consent which by its terms requires the consent of all Lenders or each affected Lender may be effected with the consent of the applicable Lenders other than Defaulting Lenders), except that (x) the Commitments of any Defaulting Lender may not be increased, reinstated or extended without the written consent of such Defaulting Lender and (y) any waiver, amendment or modification requiring the consent of all Lenders or each affected Lender that by its terms affects any Defaulting Lender more adversely than other affected Lenders shall require the written consent of such Defaulting Lender. No waiver shall extend to or affect any obligation not expressly waived or impair any right consequent thereon and any amendment, waiver or consent shall be effective only in the specific instance and for the specific purpose set forth therein. No course of dealing or delay or omission on the part of the Administrative Agent or any Lender in exercising any right shall operate as a waiver thereof or otherwise be prejudicial thereto. Any Event of Default occurring hereunder shall continue to exist until such time as such Event of Default is waived in writing in accordance with the terms of this Section, notwithstanding any attempted cure or other action by the Borrower or any other Person subsequent to the occurrence of such Event of Default. Except as otherwise explicitly provided for herein or in any other Loan Document, no notice to or demand upon the Borrower shall entitle the Borrower to other or further notice or demand in similar or other circumstances.

(d)               技術性修改。儘管本第13.7條有任何相反規定， 如果行政代理人和借款人共同發現本 協議任何條款中存在歧義、遺漏、錯誤或缺陷，或本協議條款之間存在不一致之處，則應允許行政代理人和借款人修改 此類條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤，缺陷或不一致，只要這樣做不會對貸款人和開證銀行的利益產生不利影響。任何此類修訂均應生效，無需本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意。

(e)               基準更換。儘管本節有任何相反規定， （i）行政代理人和借款人可在未經任何借款人同意的情況下，對本 協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或在行政代理人合理認為 的情況下籤訂其他貸款文件為了實施任何基準替換或任何一致性變更或以其他方式根據第5.2（c）節的條款實現第5.2（c）節的條款，

(f)                 修訂和重述。儘管本協議中有任何相反規定， 雙方均在此授權行政代理人代表其行事，且無需徵得任何代理人的進一步同意（但經借款人和行政代理人同意）修改和重述本協議，如果在該等修改和重述生效後，該方不再是本協議的一方（經修訂和重述），該借款人 的承諾應已終止，該借款人在本協議項下無其他承諾或其他義務，並應已全額支付 所有本金，本協定項下應付或應計的利息和其他款項。

第13.8節行政代理人和貸款人的免責。           

借款人與貸款人、開證行和行政代理之間的關係應僅限於借款人和貸款人之間的關係。行政代理、開證行或任何貸款人均不對借款人負有任何受託責任，本協議或任何其他貸款文件中也沒有任何規定，行政代理、開證行或任何貸款人對任何貸款人、借款人或任何子公司的任何交易過程均不應被視為產生任何受託責任。行政代理、開證行或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任，即審查或通知借款人與借款人業務或運營的任何階段有關的任何事項。

第 13.9節           機密性。

行政代理、開證行和每家貸款人應對所有信息保密(定義見下文)，但在任何情況下均可披露：(A)向其關聯公司及其各自的關聯方披露(有一項理解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對該信息保密)；(B)根據與本節條款基本相同的條款的協議，(I)任何實際或擬議的受讓人、參與者或其他受讓人，涉及本協議允許的任何承諾或參與的潛在轉讓，或(Ii)與借款人及其債務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)；(C)任何政府當局或其代表的要求或要求，或根據法律程序或任何法律程序，或按適用法律的其他要求；(D)行政代理、開證行或貸款人的獨立審計師和其他專業顧問(但應被告知信息的保密性質)；。(E)與根據任何貸款文件(或任何指定衍生品合同)行使任何補救措施有關的或與任何貸款文件(或任何該等指定衍生品合同)有關的任何訴訟或程序，或與根據本協議或其執行權利有關的任何訴訟或程序；。(F)如果此類信息(I)變得公開，而不是由於違反了 行政代理、開證行或貸款人實際知道的違反本節的行為，或者(Ii)行政代理、開證行、任何貸款人或行政代理的任何附屬機構以非保密的方式從借款人或借款人的任何附屬機構獲得的信息；(G)到 任何國家認可的評級機構或監管機構或類似機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求向其披露的程度；(Br)對銀行行業出版物，此類信息包括交易條款和此類出版物中通常可找到的其他信息；(I)向任何其他當事人披露；以及(J)徵得借款人同意。儘管有上述規定，行政代理、開證行和每個貸款人可以在不通知借款人的情況下，向政府當局披露與行政代理、開證行或貸款人的任何監管審查有關的任何此類機密信息，或根據行政代理、開證行或貸款人的監管合規政策。如本節中所用，術語“信息”是指從借款人或任何其他子公司或關聯公司收到的與任何借款人或其各自業務有關的所有信息，但在借款人、任何子公司或任何關聯公司披露之前，行政代理、任何貸款人或開證行在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，但在本協議日期之後從借款人、任何子公司或 關聯公司收到的任何此類信息，此類信息在交付時已明確標識為機密。要求 按照本節規定對信息保密的任何人應被視為已履行其義務 ，如果此人對此類信息的保密程度與該人 根據其自己的保密信息所做的保密程度相同。

第 第13.10節         賠償。

(A)              借款人應賠償上述任何人的行政代理(及其任何分代理)、開證行、每一貸款人和每一關聯方(每個此等人士被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方不受損害，並應就任何及所有損失、索賠(包括但不限於環境索賠)、損害賠償、債務和相關費用(包括但不限於費用)支付或償還任何此類受賠方。 任何受補償方的任何律師的費用和支出(該律師可以是任何受補償方的僱員)， 由任何受補償方產生的或由該受補償方及其關聯方以外的任何人(包括借款人或任何其他 附屬公司)對任何受補償方提出的指控，產生、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付有關，或由於(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，本協議或本協議項下的各方履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議所設想的交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用或擬議用途(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在借款人或任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產上或從該財產上或從該財產中釋放危險材料，或以任何方式與借款人或任何附屬公司有關的任何環境索賠，(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序(“賠償程序”)，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他附屬公司提出，也不論任何受保障的 方是否為其中一方，(V)任何索賠(包括但不限於任何環境索賠)、調查、訴訟或其他程序(不論行政代理是否，開證行或任何貸款人是本協議的一方)以及因貸款、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件或本協議或因此而計劃進行的交易而引起的起訴和抗辯，包括但不限於：(Br)合理的律師和諮詢費；(Vi)行政代理和貸款人訂立本協議；(Vii)建立以借款人為受益人的信貸安排；(Viii)行政代理和/或貸款人被視為借款人的債權人，(br}持有借款人的信息，(Ix)被視為主要債權人的行政代理和/或貸款人，被指控施加了直接或間接影響，(X)行政代理和/或貸款人根據任何貸款文件行使他們可獲得的任何權利或補救措施，(Xi)OFAC因借款人的行為而評估的任何民事處罰或罰款，以及與此相關的所有費用和支出，或(Xii)違反，或不遵守任何適用法律。

(B)               如果借款人在本節項下的義務因任何原因而無法強制執行，借款人在此同意盡適用法律所允許的最大貢獻來支付和履行該等義務。

(C)               借款人在本節項下的義務在本協議和其他貸款文件終止以及債務全額現金支付後繼續有效，並且是對本協議或借款人所屬任何其他貸款文件中規定的任何其他義務的補充，而不是替代。

在本第13.10節中，對“出借人”或“出借人”的提及應被視為包括以特定衍生品提供者身份行事的此等人士(及其附屬公司) 。

第13.11節         終止；生存。

本協議應在下列情況下終止：(A)所有承諾均已終止，

(B) 所有信用證已經終止、過期或被取消，(C)根據本協議，任何貸款人都沒有義務發放任何貸款，開證行也不再有義務簽發信用證，以及(D)所有債務(以下句子中規定有效的債務除外)均已全部償付和履行。行政代理、開證行和貸款人根據第3.10、5.1、5.4、12.8、13.2、13.3和13.10款的規定以及本協議和其他貸款文件的任何其他規定以及第13.5、13.6和13.7款的規定有權獲得的賠償應繼續充分有效，並應保護行政代理、開證行和貸款人：(I)儘管本協議或其他貸款文件已終止， 在終止後和終止之前發生的事件，以及(Ii)在任何一方不再是本協議一方之後的任何時間，就該一方不再是本協議一方之日或之前存在的所有事項和事件而承擔的責任。第13.12節規定的         可分割性。

如果 本協議或其他貸款文件的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該條款應被視為與貸款文件分離，其餘條款的有效性、合法性和可執行性應保持完全有效，就像無效、非法或不可執行的條款從未作為貸款文件的一部分一樣。第13.13節         適用法律。本協議應受南卡羅來納州適用於已簽署合同的法律管轄和解釋，並應在該州全面履行。

第13.14節         對應物；電子執行。

(A)               對應方。為便於簽署，本協議和任何修訂、豁免、同意或補充協議可在方便或需要時以任何數量的副本簽署(可通過傳真、便攜文檔格式(“PDF”)或其他類似電子方式有效交付)。各方或其代表的簽名或對任何一方有約束力的所有人的簽名無需出現在每一份副本上。 所有副本應共同構成一份文件。在證明本文件時，無需出示包含本文件每一方各自簽名或代表本文件每一方簽字的一份以上副本。

(B)               電子執行。本協議、任何其他貸款文件或與本協議、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易一起簽署或交付的詞語，以及與本協議、任何其他貸款文件或與本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易相關的類似詞語，應視為包括電子簽名或執行。在行政代理批准的電子平臺上建立電子簽名和合同，以電子形式交付或保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球電子簽名法》和《國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於統一的《電子交易法》的任何其他類似州法律)中規定的範圍內，具有與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以供傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，行政代理人沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理人根據其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理人已同意接受本合同任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理人和本合同的其他各方應 有權依賴據稱由執行方或代表執行方提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證 和(Ii)在行政代理人或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即附有手動簽署的原始電子簽名副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和借款人之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄任何爭論。僅基於缺少任何貸款文件的紙質原件(包括其任何簽名頁)而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的抗辯或權利。

第 13.15節關於借款人及其子公司和關聯公司的         義務。

任何借款人在本協議中規定的指示或禁止任何其他借款人、子公司或附屬公司採取某些行動的義務 應是絕對的，不受適用借款人不控制該借款人、子公司或附屬公司的抗辯。

第13.16節《         公約的獨立性》。

本公約項下的所有公約應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許， 如果採取了此類行動或條件，則即使該行動或條件被另一公約的例外情況所允許或在其限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生。

第13.17節         責任限制。

行政代理、開證行、任何貸款人或其各自的任何關聯方對借款人因本協議、任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件而遭受或發生的任何特殊、間接、附帶或懲罰性損害賠償的任何索賠，均不承擔任何責任，借款人特此放棄、免除並同意不起訴他們中的任何一方。

第 第13.18節         完整協議。

本協議和其他貸款文件包含本協議各方之間的最終、完整的協議，並取代與本協議及其標的相關的任何和所有先前承諾、協議、陳述和諒解，無論是書面的還是口頭的，不得因之前、同時或隨後的口頭協議或雙方討論的證據而 相矛盾或改變。 如果本協議的任何條款與本協議各方所屬的任何其他貸款文件的條款不一致，則本協議的條款應在這種不一致的範圍內予以控制。本合同雙方未達成任何口頭協議。第 13.19節         構造。

行政代理、開證行、借款人和每一貸款人都承認，他們各自都得到了自己選擇的法律顧問的幫助，並有機會與其法律顧問一起審查本協議和其他貸款文件， 本協議和其他貸款文件應視為由行政代理、開證行、借款人和每一貸款人共同起草。第 節13.20         標題。

本協議中的段落和章節標題僅為方便參考而提供，不應影響其解釋 或解釋。

第13.21節         承認和同意受影響的金融機構的自救。

儘管 在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意， ，並承認並同意受以下約束：

(A)               適用決議機構的任何減記和轉換權力適用於 本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的任何此類負債；和

(B)               任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括(I)全部或部分減少或取消任何此類債務，(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，且本公司將接受該等股份或其他所有權文件，以取代就本協議或任何其他貸款文件項下的任何該等負債或(Iii)該等負債的條款因行使適用決議授權的減記及轉換權力而作出的任何權利。

第13.22節有關任何受支持的QFC的         確認。

對於貸款文件通過擔保或其他方式為衍生品合同或任何其他協議或作為QFC的工具提供支持的程度(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC為“受支持的QFC”)， 雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同在此頒佈的法規)的決議權力如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》 (儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但仍適用以下規定)：

(A)               如果作為受支持的合格資質的一方的受覆蓋實體(每個，“受保方”) 成為美國特別決議制度下的訴訟程序，則該受支持的合格資質的轉讓和該合格資質信用支持的利益(以及在該受支持合格資質和該合格資質信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益、 財產的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方的承保方或BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過根據美國特別決議制度可以行使的此類默認權利。如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄，則允許行使的違約權利不得超過該等違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意當事人關於違約貸款人的權利和補救辦法 在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

如第13.22節中所用，下列術語具有以下含義：

“一方的BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體” 指下列任何一項：

(I)                 該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；

(2)               “擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii)             12 C.F.R.第 節382.2(B)節中定義並根據該術語解釋的“承保財務安全倡議”。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的 解釋。

“合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應按照其解釋。

第13.23節         共同借款人條款 。

每個借款人都承認並同意其應對貸款以及本協議和/或任何其他貸款文件項下產生的所有其他義務承擔連帶責任。為進一步説明，每個借款人承認並同意如下：

(A)               為了執行貸款文件中的聯合借款人條款，每個借款人 在此不可撤銷地為貸款文件的所有目的(包括髮出和接收通知及其他通信)指定對方借款人為其代理人和事實代理人，行政代理和貸款人應有權依賴任何借款人的請求和指示。

(B)               誘使貸款人發放貸款，作為對價，每個借款人同意 賠償行政代理、貸款人和其他受賠方的損失，並使行政代理、貸款人和其他受賠方免受任何和所有自掏腰包的責任、費用、損失、任何借款人或任何其他人因行政代理和/或貸款人根據任何借款人的任何請求或指示而產生或發生的損害和/或損害或傷害索賠 。

(C)               每個借款人都承認，本文件和其他貸款文件中創建或授予的留置權和擔保權益將保證每個借款人在貸款文件項下的義務，並且在充分認識到這一事實的情況下，每個借款人同意並同意行政代理和/或貸款人可以隨時和不時地不經通知或提出要求，且不影響本文件或任何其他貸款文件的可執行性或安全性：(I)                 同意任何借款人補充、修改、修改、延長、續期、加速或以其他方式更改付款時間或債務條款或其任何部分，包括其利息利率(S)的任何增減 ；

(Ii)               同意任何借款人補充、修改、修訂或放棄，或就債務或其任何部分或任何貸款文件或任何額外擔保或擔保，或其中或其下的任何條件、契諾、失責、補救、權利、陳述或條款達成或給予任何協議、批准或同意；

(3)             接受新的或額外的票據、文件或協議，以換取或與任何貸款文件或債務或其任何部分相關；

(4)           接受對債務的部分付款；

(V)            收到債務或其任何部分並持有額外擔保或擔保；

第13.25節公司間義務的         從屬 。

(A)              每個執行本協議或任何其他貸款文件的借款人，並同意所有債務、本金、利息(包括在任何案件或破產程序開始後或任何借款人重組後產生的利息)、費用、收費、開支、律師費和任何其他借款人欠該借款人的任何其他款項、義務或債務，包括任何公司間貿易應付款或特許權使用費或許可費(統稱為“公司間義務”)的支付從屬於該借款人。在本節13.25規定的範圍和方式下，優先全額現金支付所有債務，且從屬於行政代理人、開證行和貸款人，行政代理人、開證行和貸款人可直接執行此類規定。

(B)              (br}簽署本協議或任何其他貸款文件的每個借款人在此(I)授權行政代理、開證行和貸款人要求具體履行本第13.25條的條款，無論其他借款人是否已遵守本協議適用於其的任何條款，當借款人 未能遵守本第13.25條中適用於其的任何規定，並且(Ii)在不受 禁止的範圍內，適用法律不可撤銷地放棄基於法律救濟的充分性的任何抗辯，這可能被斷言為禁止此類具體履行的救濟 。

(C)               在任何解散、清盤、清盤或重組(不論是在破產、無力償債或接管程序中，或在 為債權人利益或其他方面的轉讓)中對任何借款人的資產進行任何分配時，除本文另有允許的範圍外：

(I)                 所有債務應全部和最終得到支付和履行，行政代理人、開證行和貸款人在任何借款人有權收到因公司間債務而產生的任何付款之前，應終止本合同項下信貸延期的所有義務；

(Ii)               除本第13.25條的規定外，任何其他借款人有權獲得的任何種類或性質的任何借款人資產的任何付款或分配，無論是現金、財產或證券，應由清算受託人或代理人或其他直接向行政代理支付或分配的人支付，支付金額為對債務進行全額和最後付款所需的 ；以及

(Iii)             如果任何類型或性質的借款人的任何資產的任何付款或分配，無論是現金、財產還是證券，在行政代理、開證行和貸款人在本合同項下延長信貸的所有義務全部和最終支付和履行 之前，任何其他借款人因公司間債務而收到的任何付款或分配，應被收取和保留，並應支付給 行政代理申請償還債務。

(D)               行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他現在或未來的持有人 不得在任何時間因借款人的任何 作為或不作為，或任何該等持有人的任何善意或不作為，或任何借款人不遵守本協議條款而受到任何損害或損害，不論任何該等持有人可能知悉或以其他方式被控知悉有關情況。

第13.26節         同意的標準。

除 行政代理、開證行或任何貸款人的同意或批准被允許以該方的單獨和/或絕對自由裁量權給予，且除本合同另有明確規定外，根據本合同或任何其他貸款文件，只要行政代理、開證行或任何貸款人同意或批准，此類同意或批准不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

第13.27節         假設 併合併到現有的信貸協議和現有的貸款文件。

UHG hereby acknowledges that it has assumed, and has agreed to perform and observe, each and every one of the covenants, rights, promises, agreements, terms, conditions, obligations, appointments, duties and liabilities of the “Borrower” under the Existing Credit Agreement, as amended by this Agreement, and all of the other Existing Loan Documents, as amended by the Loan Documents (other than any covenants, rights, promises, agreements, terms, conditions, obligations, appointments, duties or liabilities under any Existing Loan Document to the extent that direct ownership of the Land is required to satisfy same, in which case UHG shall cause GSH to perform in accordance with such Existing Loan Documents), applicable to it as a Borrower under the Existing Credit Agreement, as amended by this Agreement. By virtue of the foregoing, UHG hereby accepts and assumes any liability of the Borrower related to each representation, warranty, covenant or obligation made by a Borrower in the Existing Credit Agreement, as amended by this Agreement, and any other Existing Loan Documents, as amended by the Loan Documents (other than any representation, warranty, covenant or obligation under any Existing Loan Document to the extent that direct ownership of the Land is required to satisfy same, in which case GSH alone makes such representations and warranties and UHG shall cause GSH to perform such covenants and obligations), and hereby expressly affirms, as of the date hereof, each of such representations, warranties, covenants and obligations.

第13.28條修訂和 重述的信貸協議。         

This Agreement shall amend and restate the Existing Credit Agreement in its entirety. Without limiting the generality of the foregoing, (i) the Existing Credit Agreement is merged and incorporated into this Agreement and (ii) this Agreement shall supersede and control any inconsistent provision in the Existing Credit Agreement. All references in the Loan Documents (including the Existing Loan Documents) and the Existing Hazardous Materials Indemnity Agreement to the Existing Credit Agreement are hereby modified and shall now be deemed to refer to this Agreement. All references in the Loan Documents (including the Existing Loan Documents) and the Existing Hazardous Materials Indemnity Agreement to the Obligations, the Notes, the Loan Documents and other terms defined herein are hereby modified and shall now be deemed to refer to such terms and items as defined or described in this Agreement. Except as modified hereby or by any other Loan Document (whether dated as of or prior to the Agreement Date) which expressly modifies any of the Existing Loan Documents or the Existing Hazardous Materials Indemnity Agreement, all of the terms and provisions of the Existing Loan Documents and Existing Hazardous Materials Indemnity (in each case, including schedules and exhibits thereto), and the indebtedness, duties and obligations thereunder, are ratified and affirmed in all respects and shall remain in full force and effect. This Agreement shall not, however, constitute a novation of the Borrower’s indebtedness, duties and obligations under or with respect to the Existing Loan Documents or Existing Hazardous Materials Indemnity Agreement.

第13.29節保持健康。         

作為合格ECP擔保人的每個 借款人在此共同和個別地、絕對地、無條件地和可撤銷地承諾 向不是合格ECP擔保人的每個借款人提供此類資金或其他支持（每一個“指定貸款 方”），以履行其在本 協議項下與掉期義務有關的所有義務（但是，在每種情況下，僅限於在不使該借款人在本節項下的義務根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉移有關的適用法律失效的情況下， 由此產生的該等責任的最高金額，而不是任何更高的金額）。在所有循環貸款已全部和最終支付、履行和清償，且貸款人根據本協議支付款項的所有義務終止之前，各借款人在本節項下的義務應 保持完全有效。每個借款人都希望本節構成， 且本節應被視為構成，為每個 特定貸款方的利益，為商品交易法的所有目的的“保持良好、支持或其他協議”。

簽名 有意省略的頁面

(a)               the application of any Write-Down and Conversion Powers by the applicable Resolution Authority to any such liabilities arising hereunder which may be payable to it by any party hereto that is an Affected Financial Institution; and

(b)               the effects of any Bail-in Action on any such liability, including, if applicable (i) a reduction in full or in part or cancellation of any such liability, (ii) a conversion of all, or a portion of, such liability into shares or other instruments of ownership in such Affected Financial Institution, its parent undertaking, or a bridge institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such shares or other instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any other Loan Document or (iii) the variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the Write-Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority.

Section 13.22         Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs.

To the extent that the Loan Documents provide support, through a guarantee or otherwise, for Derivatives Contracts or any other agreement or instrument that is a QFC (such support, “QFC Credit Support” and each such QFC a “Supported QFC”), the parties acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “U.S. Special Resolution Regime”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provisions below applicable notwithstanding that the Loan Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the laws of the State of New York and/or of the United States or any other state of the United States):

(a)               In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under the Loan Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Loan Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Defaulting Lender shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support.

“BHC Act Affiliate” of a party means an “affiliate” (as such term is defined under, and interpreted in accordance with, 12 U.S.C. 1841(k)) of such party.

“Covered Entity” means any of the following:

(i)                 a “covered entity” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. §252.82(b);

(ii)               a “covered bank” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. §47.3(b); or

(iii)             a “covered FSI” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. §382.2(b).

“Default Right” has the meaning assigned to that term in, and shall be interpreted in accordance with, 12 C.F.R. §§252.81, 47.2 or 382.1, as applicable.

“QFC” has the meaning assigned to the term “qualified financial contract” in, and shall be interpreted in accordance with, 12 U.S.C. 5390(c)(8)(D).

Section 13.23         Co-Borrower Provisions.

Each Borrower acknowledges and agrees that it shall be jointly and severally liable for the Loan and all other obligations arising under this Agreement and/or any of the other Loan Documents. In furtherance thereof, each Borrower acknowledges and agrees as follows:

(a)               For the purpose of implementing the joint borrower provisions of the Loan Documents, each Borrower hereby irrevocably appoints each other Borrower as its agent and attorney-in-fact for all purposes of the Loan Documents, including the giving and receiving of notices and other communications, and Administrative Agent and Lenders shall be entitled to rely on requests and instructions of any Borrower.

(b)               To induce Lenders to make the Loan, and in consideration thereof, each Borrower hereby agrees to indemnify Administrative Agent, Lenders, and the other Indemnified Parties against, and hold Administrative Agent, Lenders and the other Indemnified Parties harmless from, any and all out of pocket liabilities, expenses, losses, damages and/or claims of damage or injury asserted against Administrative Agent and/or Lenders by any Borrower or by any other Person arising from or incurred by reason of reliance by Administrative Agent and/or Lenders on any requests or instructions from any Borrower.

(c)               Each Borrower acknowledges that the liens and security interests created or granted herein and by the other Loan Documents will secure the obligations of each Borrower under the Loan Documents and, in full recognition of that fact, each Borrower consents and agrees that Administrative Agent and/or Lenders may, at any time and from time to time, without notice or demand, and without affecting the enforceability or security hereof or of any other Loan Document:

(i)                 agree with any Borrower to supplement, modify, amend, extend, renew, accelerate, or otherwise change the time for payment or the terms of the obligations or any part thereof, including any increase or decrease of the rate(s) of interest thereon;

(ii)               agree with any Borrower to supplement, modify, amend or waive, or enter into or give any agreement, approval or consent with respect to, the obligations or any part thereof or any of the Loan Documents or any additional security or guaranties, or any condition, covenant, default, remedy, right, representation or term thereof or thereunder;

(iii)             accept new or additional instruments, documents or agreements in exchange for or relative to any of the Loan Documents or the obligations or any part thereof;

(iv)            accept partial payments on the obligations;

(v)             receive and hold additional security or guaranties for the obligations or any part thereof;

(vi)             release, reconvey, terminate, waive, abandon, subordinate, exchange, substitute, transfer and enforce any security for or guaranties of the obligations, and apply any security and direct the order or manner of sale thereof as Administrative Agent, in its sole and absolute discretion, may determine;

(vii)           release any Person or any guarantor from any personal liability with respect to the obligations or any part thereof; or

(viii)         settle, release on terms satisfactory to Administrative Agent or by operation of applicable laws or otherwise liquidate or enforce any obligations and any security therefor or guaranty thereof in any manner, consent to the transfer of any such security and bid and purchase at any sale; and consent to the merger, change or any other restructuring or termination of the corporate existence of any Borrower or any other Person, and correspondingly restructure the obligations of such Borrower or other Person, and any such merger, change, restructuring or termination shall not affect the liability of any Borrower or the continuing existence of any lien or security interest hereunder, under any other Loan Document to which any Borrower is a party or the enforceability hereof or thereof with respect to all or any part of the obligations.

(d)               Upon the occurrence of and during the continuance of any Event of Default, Administrative Agent may enforce this Agreement and the other Loan Documents independently as to each Borrower and independently of any other remedy or security Administrative Agent and/or Lenders at any time may have or hold in connection with the obligations, and in collecting on the Loan it shall not be necessary for Administrative Agent to marshal assets in favor of any Borrower or any other Person or to proceed upon or against and/or exhaust any other security or remedy before proceeding to enforce this Agreement and the other Loan Documents. Each Borrower expressly waives any right to require Administrative Agent and/or Lenders, in connection with Administrative Agent’s and/or Lenders’ efforts to obtain repayment of the Loan and other obligations, to marshal assets in favor of any Borrower or any other Person or to proceed against any other Person or any collateral provided by any other Person, and agrees that Administrative Agent and/or Lenders may proceed against any Persons and/or collateral in such order as it shall determine in its sole and absolute discretion in connection with Administrative Agent’s efforts to obtain repayment of the Loan and other obligations. Administrative Agent may file a separate action or actions against each Borrower to enforce the obligations, whether action is brought or prosecuted with respect to any other security or against any other Person, or whether any other Person is joined in any such action or actions. Each Borrower agrees that Administrative Agent, Lenders, each other Borrower and/or any other Person may deal with Administrative Agent and Lenders in connection with the obligations or otherwise, or alter any contracts or agreements now or hereafter existing between any of them or between any Borrower and/or any other Person, in any manner whatsoever, all without in any way altering or affecting the security of this Agreement or the other Loan Documents. The rights of Administrative Agent and/or Lenders hereunder and under the other Loan Documents shall be reinstated and revived, and the enforceability of this Agreement and the other Loan Documents shall continue, with respect to any amount at any time paid on account of the obligations thereunder which thereafter shall be required to be restored or returned by Administrative Agent and/or Lenders as a result of the bankruptcy, insolvency or reorganization of any Borrower or any other Person, or otherwise, all as though such amount had not been paid. The enforceability of this Agreement and the other Loan Documents at all times shall remain effective in accordance with their terms as to any remaining party even though any or all obligations, or any other security or guaranty therefor, may be or hereafter may become invalid or otherwise unenforceable as against any Borrower or any other Person and whether or not any Borrower or any other Person shall have any personal liability with respect thereto. Each Borrower expressly waives any and all defenses to the enforcement of its obligations under the Loan Documents now or hereafter arising or asserted by reason of: (i) any disability or other defense of any other Borrower or any other Person with respect to the obligations; (ii) any defense based upon any lack of authority of the officers, directors, partners or agents acting or purporting to act on behalf of any other Borrower or any principal thereof or any defect in the formation of any Borrower or any such principal; (iii) any defense based upon the application by any Borrower of the proceeds of the Loan for purposes other than the purposes permitted under this Agreement or any other Loan Document; (iv) any and all rights and defenses arising out of an election of remedies by Administrative Agent and/or Lenders; (v) any defense based upon Administrative Agent and/or Lender’s failure to disclose any information concerning any other Borrower’s financial condition or any other circumstances bearing on any other Borrower’s ability to pay all sums payable under the Notes or any of the other Loan Documents; (vi) the unenforceability or invalidity of any security or guaranty for the obligations or the lack of perfection or continuing perfection or failure of priority of any security for the obligations; (vii) the cessation for any cause whatsoever of the liability of any other Borrower or any other Person (other than by reason of the full and final payment and performance of all obligations); (viii) any failure of Administrative Agent and/or Lenders to marshal assets in favor of any Borrower or any other Person; (ix) any failure of Administrative Agent and/or Lenders to give notice of sale or other disposition of any Collateral for the obligations to any Borrower or to any other Person or any defect in any notice that may be given in connection with any such sale or disposition; (x) any failure of Administrative Agent and/or Lenders to comply in any non-material respect with applicable laws in connection with the sale or other disposition of any Collateral or other security for any obligation; (xi) any act or omission of Administrative Agent and/or Lenders or others that directly or indirectly results in or aids the discharge or release of any other Borrower or of any other Person or of any of the obligations or any other security or guaranty therefor by operation of law or otherwise; (xii) any law which provides that the obligation of a surety or guarantor must neither be larger in amount nor in other respects more burdensome than that of the principal or which reduces a surety’s or guarantor’s obligation in proportion to the principal obligation; (xiii) any right to enforce any remedy which Administrative Agent and/or Lenders may have against any other Borrower and any right to participate in, or benefit from, any security for the Note or the other Loan Documents now or hereafter held by Administrative Agent and/or Lenders; (xiv) the benefit of any statute of limitations affecting the liability of each Borrower or the enforcement hereof; (xv) any failure of Administrative Agent and/or Lenders to file or enforce a claim in any bankruptcy proceeding with respect to any Person; (xvi) the election by Administrative Agent and/or Lenders, in any bankruptcy proceeding of any Person, of the application or non-application of Section 1111(b)(2) of the United States Bankruptcy Code; (xvii) any extension of credit or the grant of any lien under Section 364 of the United States Bankruptcy Code except to the extent otherwise provided in this Agreement; (xviii) any use of cash collateral under Section 363 of the United States Bankruptcy Code; (xix) any agreement or stipulation with respect to the provision of adequate protection in any bankruptcy proceeding of any Person; (xx) the avoidance of any lien or security interest in favor of Administrative Agent securing the obligations for any reason; or (xxi) any bankruptcy proceeding commenced by or against any Person, including any discharge of, or bar or stay against collecting, all or any of the obligations (or any interest thereon) in or as a result of any such proceeding.

(e)               Each Borrower represents and warrants to Administrative Agent and Lenders that it has established adequate means of obtaining from each other Borrower, on a continuing basis, financial and other information pertaining to their respective businesses, operations and condition (financial and otherwise) and their respective properties, and each now is and hereafter will be completely familiar with the businesses, operations and condition (financial and otherwise) of the other and their respective properties. Each Borrower hereby expressly waives and relinquishes any duty on the part of Administrative Agent and/or Lenders to disclose to such Borrower any matter, fact or thing related to the businesses, operations or condition (financial or otherwise) of any other Borrower or any other Borrower’s property, whether now known or hereafter known by Administrative Agent and/or Lenders during the life of this Agreement. If Administrative Agent or any Lender, in its sole discretion, undertakes at any time or from time to time to provide any such information to a Borrower, Administrative Agent or such Lender shall not be under any obligation to update any such information or to provide any such information to such Borrower or any other Person on any subsequent occasion. With respect to any of the obligations, Administrative Agent and/or Lenders need not inquire into the powers of any Borrower or the officers, employees or other Persons acting or purporting to act on such Borrower’s behalf.

(f)                 Each Borrower understands that the exercise by Administrative Agent and/or Lenders of certain rights and remedies may affect or eliminate such Borrower’s right of subrogation against any other Borrower and that such Borrower may therefore incur partially or totally nonreimbursable liability hereunder.           Nevertheless, each Borrower hereby authorizes and empowers Administrative Agent, Lenders and their successors, endorsees and assigns, to exercise in its or their sole discretion (but subject to the terms of the Loan Documents), any rights and remedies, or any combination thereof, which may then be available, it being the purpose and intent of such Borrower that the obligations hereunder shall be absolute, continuing, independent and unconditional until fully satisfied. Notwithstanding any other provision of the Loan Documents to the contrary, until all obligations have been repaid and each Mortgage has been released or reconveyed, each Borrower hereby waives and releases any claim or other rights which such Borrower may now have or hereafter acquire against any other Borrower of all or any of the obligations of such Borrower hereunder that arise from the existence or performance of such Borrower’s obligations under this Agreement or any of the other Loan Documents, including any right of subrogation, reimbursement, exoneration, contribution or indemnification, any right to participate in any claim or remedy of Administrative Agent and Lenders against any other Borrower or any collateral which Administrative Agent now has or hereafter acquires, whether or not such claim, remedy or right arises in equity or under contract, statute or common law, by any payment made hereunder or otherwise, including, without limitation, the right to take or receive from any other Borrower, directly or indirectly, in cash or other property or by setoff or in any other manner, payment or security on account of such claim or other rights.

(g)               Without limiting the foregoing, or anything else contained in this Agreement, each Borrower waives all rights and defenses that it may have because the obligations are secured by real property. This means, among other things:

(i)                 Administrative Agent and/or Lenders may collect on the Loan obligations from any Borrower without first foreclosing on any real or personal property collateral pledged by any other Borrower; and

(ii)               If Administrative Agent and/or Lenders foreclose on any real property collateral pledged by any Borrower for the Loan obligations: (A) the amount of the indebtedness owed by any other Borrower hereunder may be reduced only by the price for which that collateral is sold at the foreclosure sale, even if the collateral is worth more than the sale price; and (B) Administrative Agent and Lenders may collect from any Borrower even if Administrative Agent and/or Lenders, by foreclosing on the real property collateral, has destroyed any right any Borrower may have to collect from any other Borrower.

(iii)             The immediately preceding subparagraphs (i) and (ii) represent unconditional and irrevocable waivers of any rights and defenses each Borrower may have because the obligations are secured by real property.

(h)                Without limiting the foregoing waivers and release contained in this Section 13.23:

(i)                 Each Borrower subordinates all present and future indebtedness owing by any other Borrower to such Borrower to the obligations at any time owing by any other Borrower to Administrative Agent and Lenders under this Agreement and the other Loan Documents. Each Borrower assigns all such indebtedness to Lender as security for the obligations.

(ii)               Each Borrower agrees to make no claim on such indebtedness until all obligations of any other Borrower under this Agreement and the other Loan Documents have been fully discharged.

(iii)             Each Borrower further agrees not to assign all or any part of any such indebtedness unless Administrative Agent is given prior notice and such assignment is expressly made subject to the terms of this Agreement and the other Loan Documents. If Administrative Agent so requests, (i) all instruments evidencing such indebtedness shall be duly endorsed and delivered to Administrative Agent, (ii) all security for such indebtedness shall be duly assigned and delivered to Administrative Agent, (iii) such indebtedness shall be enforced, collected and held by such Borrower as trustee for Administrative Agent and shall be paid over to Administrative Agent on account of the Loan, but without reducing or affecting in any manner the liability of such Borrower under the other provisions of this Agreement and the other Loan Documents, and (iv) such Borrower shall execute, file and record such documents and instruments and take such other action as Administrative Agent deems necessary or appropriate to perfect, preserve and enforce Administrative Agent’s rights in and to such indebtedness and any security therefor.           If such Borrower fails to take any such action, Administrative Agent, as attorney in fact for such Borrower, is hereby authorized to do so in the name of such Borrower. The foregoing power of attorney is coupled with an interest and cannot be revoked.

Each Borrower acknowledges that: (a) the obligations under the Loan Documents are complex in nature, (b) numerous possible defenses to the enforceability of these obligations may presently exist and/or may arise hereafter, and (c) as part of Administrative Agent’s and Lenders’ consideration for entering into these transactions, Administrative Agent and Lenders have specifically bargained for the waiver and relinquishment by each Borrower of all such defenses, and each Borrower has had the opportunity to seek and receive legal advice from skilled legal counsel in the area of financial transactions of the type contemplated herein. Given all of the above, each Borrower does hereby represent and confirm to Administrative Agent and Lenders that each Borrower is fully informed regarding, and thoroughly understands: (i) the nature of all such possible defenses, (ii) the circumstances under which such defenses may arise, (iii) the benefits which such defenses might confer upon Borrower, and (iv) the legal consequences to Borrower of waiving such defenses. Each Borrower acknowledges that all of the informed waivers herein shall be fully enforceable by Administrative Agent and/or Lenders, and that Administrative Agent and Lenders are induced to enter into this transaction in material reliance upon the presumed full enforceability thereof. If any of the waivers or consents set forth herein are determined to be contrary to any applicable law or public policy, such waivers and consents shall be effective to the maximum extent permitted by law.

Section 13.24         Contribution Agreement.

(a)               Each Borrower represents and warrants to Administrative Agent and Lenders that it will derive benefit, directly and indirectly, from the collective administration and availability of the Loan under this Agreement, the Note and the other Loan Documents. Each Borrower agrees that Administrative Agent and Lenders will not be required to inquire as to the disposition by any Borrower of funds disbursed in accordance with the terms of this Agreement, the Note or any of the other Loan Documents.

(b)               As used in this Section 13.24: (i) the “Allocable Amount” of any Borrower, as of any date of determination, shall be determined to be an amount equal to one hundred percent (100%) of the maximum amount which could then be claimed against such Borrower with respect to the Loan without rendering such claim voidable or avoidable under Section 548 of Chapter 11 of the Bankruptcy Code or under any applicable state Uniform Fraudulent Transfer Act, Uniform Fraudulent Conveyance Act or similar statute or common law; and (ii) the term “Allocable Share” mean, at the relevant time of calculation with respect to any Borrower, a fraction, the numerator of which equals such Borrower’s Allocable Amount and the denominator of which equals the Allocable Amounts of each Borrower, collectively.

(c)               To the extent that a payment is made on the Loan by a Borrower (an “Individual Borrower Payment”) which, taking into account all other Individual Borrower Payments then previously or concurrently made by or attributable to any other Borrower, exceeds such Borrower’s Allocable Share of all such Individual Borrower Payments (as such share would then be calculated immediately prior to such Individual Borrower Payment), then such Borrower shall be entitled to contribution and indemnification from, and to be reimbursed by, each other Borrower for the amount of such excess, pro rata based upon their respective Allocable Shares as in effect immediately prior to such Individual Borrower Payment. Notwithstanding the foregoing, each Borrower may provide for an allocation consistent with the foregoing which requires each Borrower which received a direct financial benefit from the Loan in respect of which a payment by a Borrower has been made and for which contribution is sought to make contribution payments before each Borrower which did not receive a direct financial benefit is obligated to make contribution payments.

(d)               Each Borrower acknowledges that the rights of contribution and indemnification hereunder shall constitute an asset in favor of any Borrower to which such contribution and indemnification is owing. This Section 13.24 is intended only to define the relative rights of each Borrower, and nothing set forth in this Section 13.24 is intended to or shall impair or expand the obligations of any Borrower with respect to its obligations and liabilities to Administrative Agent and Lenders under this Agreement or any of the other Loan Documents.

Section 13.25         Subordination of Intercompany Obligations.

(a)               Each Borrower executing this Agreement or any other Loan Document covenants and agrees that the payment of all obligations, principal, interest (including interest which accrues after the commencement of any case or proceeding in bankruptcy, or for the reorganization of any Borrower), fees, charges, expenses, attorneys’ fees and any other sum, obligation or liability owing by any other Borrower to such Borrower, including any intercompany trade payables or royalty or licensing fees (collectively, the “Intercompany Obligations”), is subordinated, to the extent and in the manner provided in this Section 13.25, to the prior payment in full in cash of all Obligations and that the subordination is for the benefit of Administrative Agent, the Issuing Bank, and Lenders, and Administrative Agent, the Issuing Bank, and Lenders may enforce such provisions directly.

(b)               Each Borrower executing this Agreement or any other Loan Document hereby (i) authorizes Administrative Agent, the Issuing Bank, and Lenders to demand specific performance of the terms of this Section 13.25 irrespective of whether any other Borrower shall have complied with any of the provisions hereof applicable to it, at any time when such Borrower shall have failed to comply with any provisions of this Section 13.25 that are applicable to it and (ii) to the extent not prohibited by applicable law irrevocably waives any defense based on the adequacy of a remedy at law, which might be asserted as a bar to such remedy of specific performance.

(c)               Except to the extent otherwise permitted herein, upon any distribution of assets of any Borrower in any dissolution, winding-up, liquidation or reorganization (whether in bankruptcy, insolvency or receivership proceedings or upon an assignment for the benefit of creditors or otherwise):

(i)                 all Obligations shall be fully and finally paid and performed and all of the obligations of Administrative Agent, the Issuing Bank, and Lenders to make extensions of credit hereunder shall be terminated before any Borrower is entitled to receive any payment on account of the Intercompany Obligations;

(ii)               any payment or distribution of assets of any Borrower of any kind or character, whether in cash, property or securities, to which any other Borrower would be entitled, except for the provisions of this Section 13.25 shall be paid by the liquidating trustee or agent or other Person making such payment or distribution directly to Administrative Agent, to the extent necessary to make full and final payment on the Obligations; and

(iii)             if any payment or distribution of assets of any Borrower of any kind or character, whether in cash, property or securities, shall be received by any other Borrower on account of the Intercompany Obligations before the full and final payment and performance of the Obligations and the termination of all of the obligations of Administrative Agent, the Issuing Bank, and Lenders to make extensions of credit hereunder, such payment or distribution shall be received and held for and shall be paid over to Administrative Agent for application to the payment of the Obligations.

(d)               No right of Administrative Agent, the Issuing Bank, any Lender or any other present or future holders of any of the Obligations to enforce the subordination provisions herein shall at any time in any way be prejudiced or impaired by any act or failure to act on the part of any Borrower or by any act or failure to act, in good faith, by any such holder, or by any noncompliance by any Borrower with the terms hereof, regardless of any knowledge thereof which any such holder may have or be otherwise charged with.

Section 13.26         Standard of Consent.

Except where the consent or approval of Administrative Agent, the Issuing Bank or any Lender is permitted to be given in such party’s sole and/or absolute discretion, and except as otherwise expressly set forth herein, whenever the consent or approval of the Administrative Agent, the Issuing Bank or any Lender is required hereunder or under any other Loan Document, such consent or approval shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed.

Section 13.27         Assumption and Joinder to Existing Credit Agreement and Existing Loan Documents.

UHG hereby acknowledges that it has assumed, and has agreed to perform and observe, each and every one of the covenants, rights, promises, agreements, terms, conditions, obligations, appointments, duties and liabilities of the “Borrower” under the Existing Credit Agreement, as amended by this Agreement, and all of the other Existing Loan Documents, as amended by the Loan Documents (other than any covenants, rights, promises, agreements, terms, conditions, obligations, appointments, duties or liabilities under any Existing Loan Document to the extent that direct ownership of the Land is required to satisfy same, in which case UHG shall cause GSH to perform in accordance with such Existing Loan Documents), applicable to it as a Borrower under the Existing Credit Agreement, as amended by this Agreement. By virtue of the foregoing, UHG hereby accepts and assumes any liability of the Borrower related to each representation, warranty, covenant or obligation made by a Borrower in the Existing Credit Agreement, as amended by this Agreement, and any other Existing Loan Documents, as amended by the Loan Documents (other than any representation, warranty, covenant or obligation under any Existing Loan Document to the extent that direct ownership of the Land is required to satisfy same, in which case GSH alone makes such representations and warranties and UHG shall cause GSH to perform such covenants and obligations), and hereby expressly affirms, as of the date hereof, each of such representations, warranties, covenants and obligations.

Section 13.28         Amended and Restated Credit Agreement.

This Agreement shall amend and restate the Existing Credit Agreement in its entirety. Without limiting the generality of the foregoing, (i) the Existing Credit Agreement is merged and incorporated into this Agreement and (ii) this Agreement shall supersede and control any inconsistent provision in the Existing Credit Agreement. All references in the Loan Documents (including the Existing Loan Documents) and the Existing Hazardous Materials Indemnity Agreement to the Existing Credit Agreement are hereby modified and shall now be deemed to refer to this Agreement. All references in the Loan Documents (including the Existing Loan Documents) and the Existing Hazardous Materials Indemnity Agreement to the Obligations, the Notes, the Loan Documents and other terms defined herein are hereby modified and shall now be deemed to refer to such terms and items as defined or described in this Agreement. Except as modified hereby or by any other Loan Document (whether dated as of or prior to the Agreement Date) which expressly modifies any of the Existing Loan Documents or the Existing Hazardous Materials Indemnity Agreement, all of the terms and provisions of the Existing Loan Documents and Existing Hazardous Materials Indemnity (in each case, including schedules and exhibits thereto), and the indebtedness, duties and obligations thereunder, are ratified and affirmed in all respects and shall remain in full force and effect. This Agreement shall not, however, constitute a novation of the Borrower’s indebtedness, duties and obligations under or with respect to the Existing Loan Documents or Existing Hazardous Materials Indemnity Agreement.

Section 13.29         Keepwell.

Each Borrower that is a Qualified ECP Guarantor hereby jointly and severally, absolutely, unconditionally and irrevocably undertakes to provide such funds or other support to each Borrower that is not a Qualified ECP Guarantor (each a “Specified Loan Party”) as may be needed by such Specified Loan Party from time to time to honor all of its obligations under this Agreement in respect of Swap Obligations (but, in each case, only up to the maximum amount of such liability that can be hereby incurred without rendering such Borrower’s obligations under this Section voidable under applicable law relating to fraudulent conveyance or fraudulent transfer, and not for any greater amount). The obligations of each such Borrower under this Section shall remain in full force and effect until all Revolving Loans have been fully and finally paid, performed and discharged and all obligations of Lenders to make disbursements under this Agreement have terminated. Each Borrower intends this Section to constitute, and this Section shall be deemed to constitute, a “keepwell, support, or other agreement” for the benefit of, each Specified Loan Party for all purposes of the Commodity Exchange Act.

[Signatures Pages Intentionally Omitted]