美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 2 月 16 日
聯合家居集團有限公司
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| （州或其他司法管轄區 註冊或組織） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 識別碼） |
|
查平路 917 號 查賓， |
|
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(844)
註冊人的電話號碼，包括 區號
（如果自上次報告以來更改了 ，則以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款的申報義務，請勾選下面的相應複選框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 |
每個交易所的名稱 是在哪個註冊的 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長 公司。
新興成長型公司 x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§
第 5.02 項。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
2024 年 2 月 16 日，聯合家居集團有限公司（“公司”）董事會（“董事會”）薪酬委員會 （“委員會”）批准了公司 高管（“高管”）的 2024 年薪酬框架（“2024 年高管薪酬框架”），包括其指定執行官，其中包括基本工資、現金獎勵和股權獎勵 ，詳情見下文。關於股權獎勵，委員會批准了 (1) 績效股票單位形式的基於績效的股權 補助金，以及 (2) 股票期權（統稱為 “獎勵”）形式的基於時間的股權補助， ，這些補助隨後根據聯合住房集團公司2023年股權激勵計劃（“計劃”）發放。以下 描述了 2024 年高管薪酬框架和獎勵的實質性條款和條件。
2024 年高管薪酬 框架
委員會在制定2024年高管薪酬框架時聘請了WealthPoint 商業諮詢服務有限責任公司（“WealthPoint”），WealthPoint 應委員會的要求和指導與管理層合作。2024 年高管薪酬框架包括 以下內容：
| ● | 2024財年的基本工資； |
| ● | 潛在的現金獎勵，根據該潛力，高管將有權根據定量 和定性指標獲得獎金；以及 |
| ● | 股權獎勵，根據該獎勵，高管將有權獲得基於時間和績效的 股權獎勵。 |
委員會對2024年高管薪酬框架 的批准基於各種因素，包括WealthPoint提出的建議等。
基本工資和現金 獎金
委員會為公司每位指定執行官和首席財務官設定的2024年基本工資和 目標獎金如下：
| 執行官員 | 基本工資 | 可能的現金獎勵 量化目標 |
可能的現金獎勵 定性目標 |
||||
| 邁克爾·尼裏，董事長兼首席執行官 | $1,033,907 | $1,628,406 | $697,887 | ||||
| Shelton Twine，首席運營官 | $338,635 | $296,306 | $101,591 | ||||
| 基思·費爾德曼，首席財務官 | $400,000 | $350,000 | $120,000 | ||||
| Pennington Nieri，建築服務聯合執行副總裁 | $288,634 | $202,044 | $86,590 |
2024年每項目標獎金的量化部分將根據三個獨立的績效指標進行評估：（i） 公司報告的調整後息税折舊攤銷前利潤；（ii）收入；（iii）房屋關閉。符合績效衡量標準 門檻要求的績效將根據該績效衡量標準支付獎勵部分的50％。符合目標 要求的績效將根據該績效衡量標準支付獎勵部分的75％。滿足 最高要求的績效將根據該績效衡量標準支付 100% 的獎勵部分。每個獎勵的定性 部分基於個人績效目標，根據業績，其範圍也在 50% 到 100% 之間，前提是 公司實現了至少4000萬美元的調整後息税折舊攤銷前利潤，高管才有資格根據定性目標獲得 獎金。如果性能介於兩個級別之間，則應用線性插值。 如果公司的業績未達到門檻要求，則不會根據該績效衡量標準對獎勵的定量部分 進行支付。如果公司的業績超過最高要求， 對獎勵量化部分的支付將以該績效衡量標準的最大支付金額為上限。
股權獎勵
股票獎勵包括 基於時間的股票期權和基於業績的限制性股票單位（“PSU”）。委員會 為公司每位指定執行官和首席財務官設定的股權獎勵如下：
| 執行官員 | 股票 選項 |
高性能股票 個單位 |
||||
| 邁克爾·尼裏，董事長兼首席執行官 | 337,500 | 112,500 | ||||
| Shelton Twine，首席運營官 | 105,000 | 35,000 | ||||
| 基思·費爾德曼，首席財務官 | 120,000 | 40,000 | ||||
| Pennington Nieri，建築服務聯合執行副總裁 | 105,000 | 35,000 |
適用於股權獎勵的某些重要條款 ，例如控制權變更的影響以及受益人終止 僱傭關係時此類獎勵的處理，受每位接受者各自與公司的僱傭協議約束，公司於2023年4月5日提交的8-K表格中有更多 的詳細描述，此類描述以引用方式納入此處。以下是對基於時間的期權和PSU的某些其他條款和條件的描述 。
基於時間的股票期權
基於時間的股票期權從授予之日起的四年內按比例歸屬 ，但要視接受者在適用的歸屬日期之前是否繼續工作 或服務而定。
基於業績的限制 股票單位
PSU將在截至2028年3月30日的這段時間內， （如果有）將公司在過去連續30個交易日中的20個A類普通股的交易量加權平均價格高於或等於18.00美元（如果有）歸屬。
上述 基於時間的股票期權和PSU的摘要是參照基於時間的 股票期權和PSU的獎勵協議形式進行了全面限定，後者分別作為附錄10.1和10.2附於此，並以引用方式納入此處， 計劃條款（先前作為附錄10.15提交給公司在S-1表格上提交的註冊聲明中）2023 年 4 月 28 日。
第 9.01 項。財務報表和展品。
(d) 展品。
10.1 基於時間的股票期權獎勵和協議的形式
10.2 績效股票單位獎勵和協議的形式
104 封面 頁交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中）
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 2 月 23 日
| 聯合家居集團有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 基思·費爾德曼 | |
| 姓名： | 基思·費爾德曼 | |
| 標題： | 首席財務官 | |