2024年2月23日

Carvana Co.

300 E. Rio Salado 公園大道

亞利桑那州坦佩 85281

回覆：S-8 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們擔任特拉華州的一家公司Carvana Co.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，負責公司根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）在S-8表格（“註冊聲明”）上提交註冊聲明，向美國證券交易委員會（“委員會”）提供最多2,284,784股公司A類普通股的發行，每股面值0.001美元（“股份”），以及優先股購買權（“權利”，連同股份的 “證券”）與此相關的是，根據Carvana Co. 2017年綜合激勵計劃（經2017年6月5日、2017年8月22日和2023年5月1日修訂的 “綜合計劃”），包括根據綜合計劃的股份計數、股份回收和其他條款和條件，根據綜合計劃中的獎勵可能再次可供交割的股票。權利條款載於公司與作為權利代理人的Equiniti Trust Company, LLC於2023年7月18日簽訂的經修訂和重述的第382條權利協議（“權利協議”）中。

在得出本意見書所述意見時，我們審查了我們認為對本意見書而言必要或可取的文件、記錄、證書、決議和其他文書，包括 (i) 公司組織文件，包括經修訂和重述的公司註冊證書，(ii) 公司議事記錄和記錄，包括公司董事會（“董事會”）通過的某些決議，(iii) 綜合計劃，(iv) 權利協議，以及 (v)註冊聲明及其證物。

出於本意見的目的，我們假設：(i) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性，(ii) 作為副本提交給我們的所有文件的原件的一致性，以及作為副本提交給我們的所有文件的原件的真實性，(iii) 所有自然人的法律行為能力，(iv) 所有簽名的真實性，(v) 所有代表簽署提交給我們的所有文件的個人的權力其當事方，(vi) 我們審查的所有文件中包含的所有信息是真實、正確和完整的，(vii) 股票將根據綜合計劃的條款發行，以及 (v)

權利將根據權利協議的條款發行。我們沒有獨立證實或核實與我們在此表達的觀點相關的任何事實，而是依賴於公司高管或其他代表的陳述和陳述。

基於並遵守上述限定、假設和限制以及此處規定的其他限制，並適當考慮我們認為相關的法律考慮，我們認為：

1. 股票已獲得正式授權，當 (i) 註冊聲明根據該法生效，以及 (ii) 股票根據經修訂和重述的公司註冊證書、綜合計劃及根據該計劃執行的文書的條款發行時，股票將有效發行、全額支付且不可評估；以及

2. 與股票相關的權利已獲得正式授權，當（i）註冊聲明根據該法生效，（ii）此類關聯股份按上文第1段的規定發行，以及（iii）權利根據權利協議發行時，權利將得到有效發行。

關於我們對上文第2段中權利的看法，我們對權利協議或董事會在通過權利協議和批准權利發行時是否以符合適用法律規定的信託義務的方式行事表示任何意見，此類意見是基於這樣的假設，即此類採納和發行符合此類義務。此外，本意見並未涉及法院根據當時存在的事實和情況可能作出的決定，即董事會是否需要在未來的某個時候贖回或終止這些權利，或者對這些權利採取其他行動。該意見涉及權利和權利協議的全部內容，應該理解的是，權利協議的任何特定條款或根據該協議簽發的購買權的無效是否會使這些權利全部失效，尚無定論。

我們上述觀點受限定條件，即我們對除特拉華州通用公司法以外的任何法律的適用性、遵守情況或效力不發表任何意見。

除其他外，我們在沒有進行獨立調查的情況下依賴了公司的保證，即公司在其經修訂和重述的公司註冊證書中獲準發行的股票數量超過已發行的股票數量以及公司有義務為除發行股份以外的任何目的發行（或以其他方式預留髮行）的股票數量，至少超過股票數量

而且我們假設，在今後與本意見有關的所有時候，這種情況都將保持不變。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1提交給委員會。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會規章和條例要求徵得同意的人。

我們認為沒有必要出於本意見的目的，因此我們無意在此涵蓋各州證券或 “藍天” 法律對證券發行和銷售的適用情況。

本意見僅限於此處涉及的具體問題，除本文明確規定的意見外，不得推斷或暗示任何意見。該意見僅適用於截至本文發佈之日。如果通過立法行動、司法裁決或其他手段修改《特拉華州通用公司法》，我們認為沒有義務修改或補充本意見。本意見是在根據該法第S-K條例第601 (b) (5) 項的要求提交註冊聲明時向您提供的，不得用於任何其他目的。

真誠地，