正如 2024 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

        

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

CARVANA CO.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

Carvana Co. 2017 年綜合激勵計劃

（計劃的完整標題）

歐內斯特·加西亞三世

總裁、首席執行官兼董事長

300 E. Rio Salado 公園大道

亞利桑那州坦佩 85281

電話：(602) 852-6604

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

Robert M. Hayward，P.C.

羅伯特 E. 戈德特，P.C.

Michael P. Keeley，P.C.

Kirkland & Ellis LLP

300 北拉薩爾

伊利諾伊州芝加哥 60654

(312) 862-2000

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

解釋性説明

Carvana Co.（“公司”）正在S-8表格上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交本註冊聲明，以註冊最多2,284,784股公司的A類普通股，面值每股0.001美元（“A類普通股”），以及根據Carvana Co. 2017綜合激勵計劃保留髮行的相關優先股購買權（“購買權”）（經2017年6月5日、2017年8月22日和2023年5月1日修訂，即 “計劃”），這是該計劃下年度常青增長的結果。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的規定，包含本表格S-8註冊聲明（以下簡稱 “註冊聲明”）第一部分中規定的信息的文件將交付給Carvana Co. 2017年綜合激勵計劃（“計劃”）的參與者。根據《證券法》第424條，此類文件不必也不會作為本註冊聲明的一部分或招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會。這些文件和根據本註冊聲明第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息。

根據《證券法》第428（b）條，第一部分第2項所要求的書面陳述包含在向本註冊聲明所涵蓋計劃的參與者交付的文件中。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

公司先前向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

•公司於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•公司於2024年1月16日提交的關於8-K表的當前報告；

•公司於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄4.28中包含的公司證券描述，以及為更新此類描述而提交的所有修正案和報告；以及

•公司根據《交易法》第12條於2023年1月17日向委員會提交的表格8-A註冊聲明中對購買權的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外，公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（根據第2.02項或8-K表格第7.01項提供的8-K表最新報告除外），在本註冊聲明發布之日之後以及提交生效後的修正案之前，表明根據本註冊聲明發行的所有證券均已出售或註銷所有證券仍未售出，應視為以引用方式納入本註冊聲明併成為其中的一部分本註冊聲明自提交這些文件之日起生效。根據聯邦證券法 “提供” 給美國證券交易委員會（SEC）但未向美國證券交易委員會 “提交” 的任何報告、文件或其中的一部分均不應被視為以引用方式納入本註冊聲明。

就本註冊聲明而言，包含在或視為以引用方式納入本註冊聲明或視為本註冊聲明一部分的文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本註冊聲明或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了本註冊聲明。在最近生效日期之後被視為以引用方式納入或被視為本註冊聲明一部分的文件中包含的任何聲明均可修改或取代本註冊聲明中包含的現有聲明。除非經過修改或替換，否則任何經過修改或替換的此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益

此處提供的A類普通股和購買權的有效性將由伊利諾伊州芝加哥的Kirkland & Ellis LLP移交給公司。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事不會因違反董事的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非該董事違反了忠誠義務，未能本着誠意行事，故意參與不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購，這違反了特拉華州的規定公司法或獲得不正當的個人利益。公司的註冊證書規定了這種責任限制。

DGCL第145條（“第145條”）規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經、正在或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（不包括該公司的行為或其權利的行動），因為該人是或曾經是此類公司的高級職員、董事、僱員或代理人公司或應該公司的要求正在或曾經擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或企業。賠償可能包括該人與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理的開支（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，以他合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何因公司目前或曾經是另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅的、待處理的或已完成的訴訟或訴訟的當事方的人。賠償可能包括該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟而實際合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並以他合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，前提是如果高管、董事、僱員或代理人被裁定對公司負有責任，則未經司法批准，不允許賠償。如果高級管理人員或董事根據案情或以其他方式成功為上述任何行動進行辯護，則公司必須賠償該高級管理人員或董事實際和合理支出的費用。

第145條進一步授權公司代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司要求擔任另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免他以任何此類身份對其聲稱和承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有其他責任根據第 145 條向他提供賠償的權力。

公司的章程規定，公司將在DGCL授權的最大範圍內向其董事和高級管理人員提供賠償，並且還必須在受賠人或代表受賠人交付承諾後在最終處置之前支付為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用，前提是最終確定該人無權根據本節或其他規定獲得賠償，則償還所有預付款。

公司是與其每位執行官和董事簽訂的賠償協議的當事方。賠償協議為執行官和董事提供了在DGCL允許的最大範圍內獲得賠償、開支預付款和報銷的合同權利。

上述賠償權不排除受賠人根據任何法規、公司註冊證書或章程的規定、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

這些賠償條款可能足夠廣泛，足以允許對公司高管和董事根據《證券法》承擔的責任進行賠償。

公司維持標準的保險單，為（1）公司的董事和高級管理人員提供保險，以防因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所造成的損失，（2）為公司可能向此類董事和高級管理人員支付的賠償金向公司提供保障。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

* 隨函提交。

第 9 項。承諾。

1。本公司特此承諾：

(a) (1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(A) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(B) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過設定的最高總髮行價格的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中排名第四註冊聲明；以及

(C) 在註冊聲明中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果公司根據《交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告包含在本註冊聲明中，則第 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b)。公司特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份公司年度報告（以及在適用的情況下，根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），以引用方式納入註冊聲明的公司年度報告均應被視為與所發行證券有關的新註冊聲明其中，當時此類證券的發行應被視為是其首次真誠發行。

(c)。就根據上述規定或其他規定允許公司的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，公司被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債（公司支付的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其法律顧問認為此事已通過控制先例解決，否則公司將向具有適當管轄權的法院提交此類賠償是否存在的問題這違反了《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月23日在亞利桑那州坦佩市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命保羅·布羅克斯和斯蒂芬·帕爾默以及他們中的任何一人，包括他或她的真實合法事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替，以任何和所有身份在S-8表格上籤署本註冊聲明的任何和所有修正案，以及向美國證券公司提交相同的證物以及與之相關的其他文件交易委員會授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，讓他們可以合法地採取和執行與之相關的每一項行為和必要的事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分做到這一點，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其中任何一人，或其替代人或其替代人或替代者的所有行為憑此做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以2024年2月23日指定的身份簽署。