附錄 99.1
公開市場銷售協議第 1 號修正案軍士長
2024年2月23日
傑富瑞有限責任公司
麥迪遜大道 520 號
紐約,紐約 10022
女士們、先生們:
本公開市場銷售協議第 1 號修正案軍士長,日期為2024年2月23日,由Intellia Therapeutics, Inc.(以下簡稱 “公司”)和傑富瑞有限責任公司( 代理商)簽訂協議。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有銷售協議(定義見下文)中賦予它們的相應含義。
鑑於,公司和代理商已經簽訂了特定的公開市場銷售 協議軍士長,日期為2022年3月4日(銷售協議),涉及普通股的發行和出售;以及
鑑於,公司和代理商希望按照此處的規定修改銷售協議。
因此,鑑於上述情況,公司和代理商特此對銷售協議進行如下修改:
1。應對《銷售協議》第1頁的序言進行修改,使提及的4億美元為 7.5億美元。
2。對作為銷售協議附錄A附錄A的發行通知的第一句進行了修改,添加了 字樣,該修訂於2024年2月23日緊接着於2022年3月4日之後修訂。
3.應對《銷售 協議》第 8 (d) 節進行修改,使之提及
古德温寶潔律師事務所
交易所
北方 大道 100 號
馬薩諸塞州波士頓 02210
注意:Arthur McGivern,Esq。
應該是
古德温寶潔律師事務所
北方大道 100 號
波士頓, 馬薩諸塞州 02210
注意:邁克爾·比森,Esq
4。銷售協議附表A應進行修改,規定提及約翰 海耶斯(john.hayes@intelliatx.com)的名稱應為邁克·杜貝(Mike.Dube@intelliatx.com)。
5。公司應在本文發佈之日起兩個工作日內根據經修訂的1933年《證券法》第424(b)條提交招股説明書 補充文件,以反映本修正案。
6。本修正案應並已納入銷售協議並構成《銷售協議》的一部分。
7。本修正案自上述第一份撰寫之日起生效。
8。本修正案可在兩份或更多份對應方中執行,每份對應方均應被視為原件,但所有對應方 共同構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的修正案可以通過傳真或電子傳輸進行。
9。根據雙方的明確協議,本修正案應受紐約州法律管轄,並根據 紐約州法律進行解釋和執行,不考慮紐約州法律的法律衝突條款。公司和代理人特此同意將紐約民法適用於本修正案的解釋、解釋和 執行,並同意將紐約民法適用於與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的程序方面,包括但不限於法律程序、判決的執行和其他法律補救措施。
10。除非本協議另有規定,否則銷售協議應保持完全效力和效力。
[簽名頁面關注]
2
為此,本協議各方促使本修正案自上文首次撰寫之日起 正式執行,以昭信守。
INTELLIA 治療公司 | ||
由 | /s/ 約翰 ·M· 倫納德 | |
姓名: | 約翰·倫納德 | |
標題: | 首席執行官兼總裁 | |
傑富瑞有限責任公司 | ||
由 | /s/ 邁克爾·馬加羅 | |
姓名: | 邁克爾·馬加羅 | |
標題: | 董事總經理 |