信貸協議
日期為2023年9月29日，
由日期為2024年2月22日的第1號修正案補充，
其中
本協議所涉及的金融機構，
作為貸款人和開證行
和
摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理和抵押品代理
和
維斯塔斯公司，
作為美國借款人
加拿大亞麻布和地毯服務公司，
作為加拿大借款人
和
其他擔保人不時在此
摩根大通銀行，N.A.
PNC資本市場有限責任公司
富國證券有限責任公司
Truist Securities，Inc.
高盛美國銀行
道明銀行，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
摩根大通銀行，N.A.
PNC資本市場有限責任公司
富國證券有限責任公司
真實的銀行
高盛美國銀行
北卡羅來納州道明銀行
作為辛迪加代理
加拿大皇家銀行資本市場
大寫字母一，N.A.
豐業銀行，
作為文檔代理
目錄
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頁面
|
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第一條
|
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|
|
|
定義
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| |
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第1.01節
|
定義的術語
|
1
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|
第1.02節
|
貸款和借款的分類
|
6067
|
|
第1.03節
|
貨幣兑換
|
6067
|
|
第1.04節
|
術語一般
|
6168
|
|
第1.05節
|
某些計算和測試
|
6168
|
|
第1.06節
|
貨幣兑換
|
6168
|
|
第1.07節
|
通過適用的貸款辦事處提供資金
|
6168
|
|
第1.08節
|
會計術語.公認會計原則
|
6269
|
|
第1.09節
|
其他可用貨幣。
|
6269
|
|
第1.10節
|
信用證金額
|
6370
|
|
第1.11節
|
有限條件收購交易記錄
|
6370
|
|
第1.12節
|
利率；基準通知。
|
6471
|
|
第1.13節
|
師
|
6572
|
|
第1.14節
|
形式計算
|
6572
|
|
第二條
|
| |
|
|
|
學分
|
| |
|
第2.01節
|
承付款
|
6673
|
|
第2.02節
|
貸款和借款
|
6674
|
|
第2.03節
|
Swingline貸款
|
6875
|
|
第2.04節
|
信用證
|
6977
|
|
第2.05節
|
終止和減少承付款
|
7583
|
|
第2.06節
|
償還貸款
|
7583
|
|
第2.07節
|
債項的證據
|
7684
|
|
第2.08節
|
可選擇提前償還貸款
|
7684
|
|
第2.09節
|
強制提前還款
|
7785
|
|
第2.10節
|
費用
|
7988
|
|
第2.11節
|
利息
|
8089
|
|
第2.12節
|
轉換/繼續選項
|
8291
|
|
第2.13節
|
付款和計算
|
8391
|
|
第2.14節
|
增加的費用；更改法律等
|
8493
|
|
第2.15節
|
税費
|
8695
|
|
第2.16節
|
收益的分配；抵銷的分享
|
9099
|
|
第2.17節
|
緩解義務；替換貸款人
|
91101
|
|
第2.18節
|
替代利率
|
92101
|
|
第2.19節
|
增量設施
|
94104
|
| |
|
頁面
|
| |
|
|
|
第2.20節
|
違約貸款人
|
98108
|
|
第三條
|
| |
|
|
|
申述及保證
|
| |
|
第3.01節
|
組織；權力
|
100110
|
|
第3.02節
|
授權；可執行性
|
100110
|
|
第3.03節
|
政府批准；沒有衝突
|
100110
|
|
第3.04節
|
財務狀況；無重大不利變化
|
100110
|
|
第3.05節
|
屬性
|
100111
|
|
第3.06節
|
訴訟與環境問題
|
101111
|
|
第3.07節
|
遵守法律和協議；許可證和許可證
|
101112
|
|
第3.08節
|
投資公司狀況
|
102112
|
|
第3.09節
|
税費
|
102112
|
|
第3.10節
|
[已保留]
|
102112
|
|
第3.11節
|
[已保留]
|
102112
|
|
第3.12節
|
ERISA
|
102112
|
|
第3.13節
|
披露
|
102113
|
|
第3.14節
|
材料協議
|
103113
|
|
第3.15節
|
償付能力
|
103113
|
|
第3.16節
|
保險
|
103114
|
|
第3.17節
|
資本化和子公司
|
104114
|
|
第3.18節
|
抵押品擔保權益
|
104114
|
|
第3.19節
|
[已保留]
|
104114
|
|
第3.20節
|
《聯邦儲備條例》
|
104114
|
|
第3.21節
|
反腐敗法和制裁法
|
104115
|
| |
|
第四條
|
| |
|
|
|
條件
|
| |
|
第4.01節
|
生效的先決條件
|
105115
|
|
第4.02節
|
每筆貸款和信用證的先決條件
|
107117
|
| |
|
第五條
|
| |
|
|
|
平權契約
|
| |
|
第5.01節
|
財務報表和其他信息
|
107118
|
|
第5.02節
|
重大事件通知
|
110120
|
|
第5.03節
|
存在；業務行為
|
110121
|
|
第5.04節
|
繳税
|
110121
|
|
第5.05節
|
物業的保養
|
110121
|
|
第5.06節
|
書籍和記錄；查閲權
|
111121
|
|
第5.07節
|
[已保留]
|
111122
|
| |
|
頁面
|
| |
|
|
|
第5.08節
|
遵守法律
|
111122
|
|
第5.09節
|
收益的使用
|
111122
|
|
第5.10節
|
保險
|
112122
|
|
第5.11節
|
額外抵押品；進一步保證
|
112123
|
|
第5.12節
|
關閉後的要求
|
114125
|
|
第5.13節
|
衍生產品
|
114125
|
| |
|
第六條
|
| |
|
|
|
消極契約
|
| |
|
第6.01節
|
對債務產生和發行不合格股票和優先股的限制
|
115125
|
|
第6.02節
|
留置權的限制
|
121133
|
|
第6.03節
|
合併、合併或出售所有或幾乎所有資產
|
121133
|
|
第6.04節
|
對受限制付款的限制
|
124136
|
|
第6.05節
|
與關聯公司交易的限制
|
127139
|
|
第6.06節
|
性情
|
129141
|
|
第6.07節
|
投資限制及指定不受限制附屬公司
|
131143
|
|
第6.08節
|
影響受限制子公司的股息和其他支付限制
|
131143
|
|
第6.09節
|
對次級債務和組織文件的修正
|
133145
|
|
第6.10節
|
金融契約
|
133145
|
|
第6.11節
|
美國借款人和受限制子公司的業務
|
133146
|
|
第6.12節
|
對財政年度變更的限制
|
134146
|
| |
|
第七條
|
| |
|
|
|
違約事件
|
| |
|
第7.01節
|
違約事件
|
134146
|
|
第7.02節
|
在失責情況下的補救
|
136149
|
| |
|
第八條
|
| |
|
|
|
代理
|
| |
|
第8.01節
|
機構規定。
|
137149
|
|
第8.02節
|
信用招標
|
143156
|
|
第8.03節
|
預提税金
|
144157
|
| |
頁面
|
| |
|
第九條
|
| |
|
|
|
其他
|
| |
|
第9.01節
|
通告
|
144157
|
|
第9.02節
|
豁免；修訂
|
147160
|
|
第9.03節
|
費用；賠償；損害豁免
|
150163
|
|
第9.04節
|
繼承人和受讓人
|
151165
|
|
第9.05節
|
生死存亡
|
157171
|
|
第9.06節
|
相對人；一體化；效力；電子執行
|
157171
|
|
第9.07節
|
可分割性
|
158172
|
|
第9.08節
|
抵銷權
|
158172
|
|
第9.09節
|
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件
|
159173
|
|
第9.10節
|
放棄陪審團審訊
|
161175
|
|
第9.11節
|
標題
|
161175
|
|
第9.12節
|
保密性
|
161175
|
|
第9.13節
|
數項義務；不信賴；違法
|
161176
|
|
第9.14節
|
《美國愛國者法案》
|
162176
|
|
第9.15節
|
披露
|
162176
|
|
第9.16節
|
利率限制
|
162176
|
|
第9.17節
|
重大非公開信息
|
162176
|
|
第9.18節
|
無受信人責任等
|
163177
|
|
第9.19節
|
保持井
|
163178
|
|
第9.20節
|
承認並同意接受受影響金融機構的自救
|
164178
|
|
第9.21節
|
關於任何受支持的QFC的確認
|
164178
|
|
第9.22節
|
判斷貨幣
|
165179
|
|
第9.23節
|
某些ERISA很重要。
|
165179
|
| |
|
第十條
|
| |
|
|
|
貸款擔保
|
| |
|
第10.01條
|
擔保
|
166181
|
|
第10.02條
|
付款擔保
|
167181
|
|
第10.03條
|
不解除或減少貸款擔保
|
167181
|
|
第10.04條
|
免責辯護
|
167182
|
|
第10.05條
|
代位權
|
168182
|
|
第10.06條
|
恢復；停止加速
|
168183
|
|
第10.07條
|
信息
|
168183
|
|
第10.08條
|
[已保留]
|
168183
|
|
第10.09條
|
最高法律責任
|
168183
|
|
第10.10節
|
貢獻
|
169183
|
|
第10.11節
|
累計負債
|
169184
|
|
第10.12條
|
免除貸款擔保人的責任
|
169184
|
|
時間表：
|
|
|
| |
|
|
|
附表I
|
—
|
承付款
|
|
附表1.01(A)
|
—
|
非實質性子公司
|
|
附表1.01(B)
|
—
|
抵押物業
|
|
附表2.04
|
—
|
現有信用證
|
|
附表3.05(A)
|
—
|
主要營業地點及行政總裁辦公室
|
|
附表3.05(E)
|
—
|
知識產權
|
|
附表3.17
|
—
|
資本化和子公司
|
|
附表5.12
|
—
|
關閉後的要求
|
|
附表6.01
|
—
|
已有債務
|
|
附表6.02
|
—
|
現有留置權
|
|
附表6.04
|
—
|
年度股息金額
|
|
附表6.05
|
—
|
現有關聯交易
|
|
附表6.07
|
—
|
現有投資
|
|
附表9.01
|
—
|
美國借款人網站提供電子交付服務
|
|
展品：
|
|
|
| |
|
|
|
附件A
|
—
|
行政調查問卷格式
|
|
附件B
|
—
|
轉讓的形式和假設
|
|
附件C
|
—
|
符合證書的格式
|
|
附件D
|
—
|
合併協議的格式
|
|
附件E
|
—
|
借閲申請表格
|
|
附件F-1
|
—
|
循環貸方票據的格式
|
|
展品F-2
|
—
|
定期貸款票據格式
|
|
附件G
|
—
|
轉換或延續通知的格式
|
|
附件H
|
—
|
第一留置權債權人間協議的格式
|
|
證物一
|
—
|
次級留置權債權人間協議的形式
|
|
附件J-1
|
—
|
美國税務合規證書格式
|
|
附件J-2
|
—
|
美國税務合規證書格式
|
|
證物J-3
|
—
|
美國税務合規證書格式
|
|
證物J-4
|
—
|
美國税務合規證書格式
|
|
附件K
|
—
|
拍賣程序
|
|
附件L
|
—
|
公開市場轉讓及假設協議的格式
|
日期為2023年9月29日的信貸協議(經第1號修正案補充(定義如下)，並可不時進一步修訂、補充或以其他方式修改本《協議》)，由Vestis Corporation、特拉華州的一家公司(“美國借款人”)、加拿大亞麻製品公司和根據加拿大法律組建的公司(“加拿大借款人”，與美國借款人和任何其他外國借款人一起，稱為“借款人”)簽訂，不時成為本協議一方的美國借款人的每一家子公司、貸款人(定義見第I條)、本條款所述的開證行和摩根大通銀行作為貸款人的行政代理(在該身份下稱為“行政代理”)和本協議項下擔保當事人的抵押品代理(在該身份下稱為“抵押品代理”)(以該身份，連同其在該身份下的繼任者和受讓人，稱為“代理人”)。
鑑於借款人要求(A)某些定期貸款機構在截止日期以下列形式發放定期貸款：(I)向美國借款人發放8億美元的A-1定期貸款(“A-1定期貸款”)，以及(Ii)向美國借款人發放7億美元的A-2定期貸款(“A-2定期貸款”)；(B)循環貸款機構向借款人提供初始循環承諾，本金總額為3億美元。
鑑於：(I)在結算日提供資金的定期貸款的收益將在結算日使用；(X)美國借款人向Aramark Uniform&Career Apparel
Group，Inc.(“Auca Group”)提供公司間貸款的資金總額為1,486,000,000美元(統稱為“結算日公司間貸款”)，其收益將由Auca Group用於償還欠Aramark
Services的部分公司間票據，公司(“Aramark”)在結算日(“指定還款”)未償還的總金額為1,555,000,000美元，(Y)支付與上述有關的費用和開支；和(Ii)初始循環貸款的收益應不時用於一般企業用途。
因此，現在雙方同意如下：
第一條
定義
第1.01節介紹了定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
“AA參考時間”具有“適用數量”定義中規定的含義。
“被收購實體或企業”是指由美國借款人或任何受限制子公司獲得的任何個人、財產、企業或資產，但其後未由美國借款人或該受限制子公司出售、轉讓或以其他方式處置。
“後天負債”指，就任何指明人士而言，(A)在該其他人士與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司時，任何其他人所存在的債務，包括與該其他人合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司而產生的債務，或因預期該其他人合併或併入或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致的債務；及(B)由以該指明人士所取得的任何資產作押的留置權所擔保的債務。
“其他外國借款人”是指根據加拿大或其任何省或地區的法律或任何其他司法管轄區成立的美國借款人的任何受限子公司，或任何其他合理地令代理人和循環貸款人滿意的司法管轄區，根據交付給代理人的高級人員證書被指定為本協議項下的額外外國借款人，並根據本協議的附錄和其他令代理人合理滿意的文件成為本協議項下的外國借款人；但在任何情況下，(I)在任何情況下，根據受制裁國家的法律組織的任何受限子公司或作為受制裁人的任何受限子公司都不會成為額外的外國借款人，以及(Ii)在任何循環貸款項下的任何額外外國借款人的情況下，美國借款人應根據該循環貸款向循環貸款人提供不少於15個工作日的提前通知，並應在提供該通知之日起五個工作日內向代理人和循環貸款人提供他們中任何一方可能合理要求的所有信息和文件，以符合適用的“瞭解您的客户”的要求。
“調整後的CDOR”是指，就任何利息期間以加元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息
期間的CDOR乘以(B)法定準備金利率；*條件是，如果如此確定的調整後的CDOR低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該利率應被視為下限。
“調整後期限SOFR”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率加(B)0.10%(10個基點)術語SOFR調整；條件是，如果如此確定的調整後的SOFR期限將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該利率應被視為下限。
“行政代理”具有本協議序言中賦予該術語的含義。
“行政調查問卷”是指代理人提供的形式的行政調查問卷。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本協議而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)用於任何人時，應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過協議還是其他方式。
“關聯公司分配的權利”具有第2.04(K)節中賦予該術語的含義。
“關聯交易”具有第6.05(A)節中賦予該術語的含義。
“代理商”具有本協議序言中賦予該術語的含義。
“代理人辦公室”就任何貨幣而言，是指代理人的地址，以及代理人可能不時通知美國借款人和貸款人的有關該貨幣的賬户。
“協議”具有本協議序言中規定的含義。
“協議貨幣”具有第9.09(F)節中賦予該術語的含義。
“替代貨幣”是指除美元外可自由兑換成美元的任何合法貨幣。
“第1號修正案”是指貸款方、行政代理和貸款方之間於2024年2月22日提出的第1號修正案。
“第1號修正案生效日期”具有第1號修正案所規定的含義。
“附屬文件”的含義與第9.06(B)節所賦予的含義相同。
“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。
“適用金額”是指在任何時候(“AA基準時間”)，相當於(A)以下各項之和的金額，但不重複：
(I)支付相當於美國借款人從2023年9月30日至美國借款人最近一個會計季度結束(在AA參考時間根據第5.01節交付財務報表)期間(作為一個會計期間)的綜合淨收入(不包括綜合淨收入，僅為此目的，不包括根據下文第(Iv)或(V)條增加適用金額的任何
金額)的50%的金額，或如該期間的綜合淨收入為赤字，減去該赤字的100%，另加
(Ii)不超過向美國借款人發行股權(或已轉換或交換為美國借款人股權的債務證券和不合格股票)的任何現金、有價證券或合格收益，或任何現金、有價證券或合格收益的金額(在每種情況下，除(X)不包括的繳款和
(Y)指定優先股以外)由美國借款人從緊接截止日期之後的營業日(包括AA參考時間)收到的)，加上
(3)根據下文(B)(Ii)條，在尚未反映為綜合淨收入增加或反映為資本返還或被視為此類投資金額減少的範圍內，根據以下第(B)(Ii)條，就任何投資所收到的任何(1)現金、有價證券或合格收益分配的金額，以及(2)從不受限制的附屬公司收到的現金、有價證券或合格收益的股息。在每種情況下，由美國借款人或任何受限制的子公司，加上
(Iv)根據下文(B)(Ii)條，在尚未反映為資本返還或此類投資金額被視為減少的範圍內，美國借款人以現金或有價證券形式收到的總金額和公平市場價值，由美國借款人善意確定。美國借款人及其受限制子公司在截止日期後通過以下方式收到的合格收益：出售或其他處置(美國借款人或受限制子公司除外)依據“允許投資”定義(R)條款進行的投資，回購和贖回此類投資(美國借款人或任何受限制子公司除外)，以及償還構成此類投資的貸款或墊款。
(v) [保留區]，加號
(Vi)*112,500,000190,000,000和(Y)30在AA參考時間之前最近結束的測試期內EBITDA的50%，外加
(Vii)確定任何減少的金額，外加
減去(B)以下各項的總和(不重複)：
(I)報告自截止日期至AA參考時間之前，根據第6.04(I)節支付的限制性付款的實際總額；以及
(Ii)根據“準許投資”定義第(R)項作出的實際投資總額(扣除有關投資的任何資本回報或被視為減少的投資金額，包括但不限於將任何不受限制的附屬公司重新指定為受限制附屬公司或出售任何該等投資以換取現金或合資格的
收益)。
“適用的承諾費費率”是指每年相當於：
(A)就最初的循環貸款安排而言，政府和政府之間的關係不大。
(I)在根據第5.01(B)節提交截至2024年9月30日的財政季度的財務報表和根據第5.01(C)節提交相關合規證書之前，每年支付0.25%；
(Ii)在此之後，根據代理商根據第5.01(C)節收到的最新合規證書
中規定的綜合總淨槓桿率，每年支付以下百分比：
|
定價
水平
|
|
已整合
總淨值
槓桿率
|
承諾費
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I
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|
> 4.00至1.00
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0.30%
|
|
第二部分：
|
|
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0.25%
|
|
(三)
|
|
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0.20%
|
|
IV
|
|
|
0.20%
|
|
V
|
|
|
0.20%
|
根據本條款（a）（ii），因綜合總淨槓桿比率的變化而導致的適用承諾費率的任何增加或減少應在
根據第5.01（c）節規定交付合規證書之日後第三個營業日;但如果合規證書未在第5.01（c）節要求的日期交付，
則定價水平I應自要求交付該等合規證書之日後的營業日起適用，直至交付該等合規證書之日後的第一個營業日止;及
（b） 對於任何新循環貸款下的任何循環貸款，
第2.19節。
“適用貸款辦事處”指，就每個貸款人而言，（a）其美國貸款辦事處（如果是向美國借款人提供的貸款），以及（b）其加拿大貸款辦事處（如果是
向加拿大借款人貸款。
“適用百分比”是指，對於任何貸款，此類貸款所代表的未償還貸款和承諾總額的美元等值總額的百分比
貸款和承諾;但在第2.19節的情況下，當存在違約風險時，“適用百分比”應指未償還貸款總額的美元等值總額的百分比，
承諾（不考慮任何違約方的貸款和承諾），由該違約方未償還貸款和承諾總額的美元等值表示。如果循環貸款已償還，承諾已
終止或到期時，應根據最新生效的貸款和承諾確定適用擔保，使任何轉讓和任何違約方在確定時的違約狀態生效。
根據上下文的要求，任何貸款和任何類別的適用百分比應指該貸款和類別的未償還貸款和承諾總額的美元等值總額的百分比，該百分比由該貸款和類別代表
這類貸款和承諾。
“適用的預付款百分比”是指，（a）如果合併 總收入第一留置權淨槓桿比率在最近結束的財政季度的最後一天大於3.50至1.00，（b）50%，如果
綜合 總收入第一留置權網
截至最近結束的財政季度的最後一天，槓桿率等於或小於3.50至1.00且大於3.00至1.00，並且（c）如果合併 總計
毛截至最近結束的財政季度的最後一天，第一留置權淨槓桿率等於或
不到三點到一點。
“適用費率”是指每年等於以下百分比的百分比：
(a) 使用使用尊重
A-1期貸款， tA-2期貸款融資和初始循環融資：
（i） 直至根據第5.01（b）節和相關合規證書交付截至2024年9月30日的財政季度的財務報表
根據第5.01（c）節，（A）定期基準貸款為2.25%，（B）基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款為1.25%;
(Ii)在此之後，根據代理商根據第5.01(C)節收到的最近一份合規證書中規定的綜合總淨槓桿率，每年支付以下百分比：
|
定價水平
|
|
已整合
總淨值
槓桿率
|
術語
基準
貸款
|
基本利率貸款
和加拿大
最優惠利率
貸款
|
|
I
|
|
> 4.00至1.00
|
2.50%
|
1.50%
|
|
第二部分：
|
|
|
2.25%
|
1.25%
|
|
(三)
|
|
|
2.00%
|
1.00%
|
|
IV
|
|
|
1.75%
|
0.75%
|
|
V
|
|
|
1.50%
|
0.50%
|
根據第(A)(Ii)款，因綜合總淨槓桿率發生變化而導致的適用費率的任何增加或減少，應自根據第5.01(C)節交付合規性證書之日之後的第三個營業日起生效；但如果合規性證書未在第5.01(C)節所要求的日期之前交付，則I級定價將從合規性證書被要求交付之日起至合規性證書交付之日後第一個工作日生效。
(B)就B-1設施一詞提出更多的建議，
(I)在根據第5.01(B)節提交截至2024年9月30日的財政季度的財務報表和根據第5.01(C)節提交相關合規性證書之前，對定期基準貸款執行債務，直到交付為止；(A)定期基準貸款，2.25%；(B)基準利率貸款，1.25%；
(Ii)在此之後，根據代理人根據第5.01(C)節收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率，每年支付以下百分比：
|
定價水平
|
|
已整合
第一留置網
槓桿率
|
術語
基準
貸款
|
基本利率貸款
|
|
I
|
|
>3.30至1.00
|
2.25%
|
1.25%
|
|
第二部分：
|
|
|
2.00%
|
1.00%
|
因綜合第一留置權淨槓桿率的變化而導致的根據第(B)(Ii)款規定的適用費率的任何增加或減少
應自根據第5.01(C)節交付合規證書之日後的第三個工作日起生效；如果在第5.01(C)節要求的日期之前未交付合規性證書，則I級定價將從要求交付合規性證書之日起至合規性證書交付之日後第一個工作日
適用。
(c) (b)
對於任何類別的任何新定期貸款或延期定期貸款，或任何新循環貸款項下的任何循環貸款，根據第(Br)2.19節訂立的與之相關的附錄中規定的“適用利率”。
“經批准的電子平臺”具有第9.01(D)(I)節所賦予的含義。
“核準基金”具有第9.04(B)節所賦予的含義。
“阿拉馬克”一詞的含義與本書的獨奏曲中的含義相同。
“資產出售預付款事件”是指對構成抵押品的美國借款人或任何受限制子公司的任何業務單位、資產或其他財產進行的任何處置，而該處置不是在正常業務過程中進行的(包括對美國借款人或受限制子公司擁有的美國借款人的任何子公司的任何股權的任何處置，只要此類股權構成抵押品)。
儘管有上述規定，術語“資產出售預付事件”不應包括第6.06節允許(或未明確禁止)的任何交易。除依據第6.06(J)條完成的交易外， (n) 或(P)。
“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以附件B或代理人批准的任何其他形式接受的轉讓和假定。
“可歸屬債務”指在確定時，在確定時，該交易所包括的租賃期內承租人支付租金的全部債務的現值(按A-2期貸款當時所承擔的利率貼現)，該貸款為SOFR定期貸款(如同此類貸款當時未償還一樣)，按年複利計算(包括該租期已延長的任何期限)；但條件是，如果這種回售交易產生資本化租賃債務，則其所代表的債務數額將按照“資本化租賃債務”的定義確定。
“澳卡集團”的含義與本演奏會中所闡述的相同。
“拍賣金額”具有本合同附件K所規定的含義。
“拍賣管理人”是指摩根大通，或由美國借款人和代理人以拍賣管理人身份選擇的另一家金融機構。
“拍賣程序”應統稱為拍賣程序、拍賣通知、回標和借款人轉讓協議，其實質形式如本協議附件K所示，或拍賣管理人和美國借款人合理接受的其他形式，只要其與本協議的規定相一致；但條件是，經美國借款人事先書面同意，拍賣管理人可修改或修改與任何借款人貸款購買有關的程序、通知、投標和借款人轉讓協議(但在任何貸款人有效地提供與該拍賣有關的要約中要求的定期貸款後，不包括該特定拍賣的經濟條款，但增加拍賣金額或提高適用於該拍賣的折扣範圍除外)；此外，條件是不得在此類拍賣中提交投標的日期和時間前24小時之後實施此類修改或修改。
“可用貨幣”是指美元、加元和根據第1.09節批准的任何其他貨幣。
“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何可用貨幣當時的基準而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期長度，用於確定根據本協議計算的截至該日期的利息支付頻率，但為免生疑問，不包括：根據第
2.18(E)節從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基調。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國、實施法、歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的規章規則或要求，以及(B)就英國而言，指《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司有關的條例或規則(通過清算、破產管理或其他破產程序除外)。
“破產法”係指“美國法典”第11章(“美國法典”第11編第101條及以後)，或任何後續法規。
“破產事件”，對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人的利益而指定的託管人、受讓人或負責重組或清算其業務的類似人，或在代理人善意確定的情況下，已採取任何行動促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不應僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的取得而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或使其免於執行判決或資產扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否定該人所訂立的任何合同或協議。
“破產計劃”是指根據任何債務救濟法進行的重組或清算計劃。
“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加上1.00%的
，以及(C)在該日(或，該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限SOFR加上1.00%中的最大者，但就本定義而言，任何一天的調整後期限SOFR應以凌晨5：00左右的期限SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開盤時生效。如果根據第2.18節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.18節確定基準替代利率之前)，則基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述
確定的基本利率低於1.00%，則就本協議和其他貸款文件而言，該利率應被視為1.00%。
“基準利率貸款”是指以基準利率確定的計息貸款。
“基準”最初是指對於以可用貨幣計價的任何期限基準貸款而言，該可用貨幣的相關利率；條件是，如果發生了基準轉換事件，並且相關基準更換日期發生在適用的相關利率或該可用貨幣當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換
，範圍是該基準替換已根據第2.18(B)節取代了先前的基準利率。
“基準替換”是指，對於任何可用的期限，可由適用基準替換日期的行政代理確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以替代貨幣計價的任何貸款，“基準替換”應指以下(B)段
所述的替換：
(A)就任何以美元計價的貸款而言，即(I)每日簡單SOFR和(Ii)0.10%(10個基點)的總和；或
(B)由行政代理和借款人選定的適用貨幣的替代基準利率，以取代當時適用的可用期限的基準利率，同時適當考慮到(A)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(B)確定替代基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例。當時以適用的可用貨幣計價的銀團信貸安排的現行基準，此時在美國，以及(Ii)相關的基準更換調整；
如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
“基準替換調整”是指，對於任何適用的利息期間和該未調整的基準替換的任何設置，將適用的可用貨幣的當前基準替換為未調整的基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和借款人為適用的可用基期選擇的任何基準替換、利差調整或計算或確定該利差的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定利差調整的方法，以便相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未調整基準替換該基準
或(B)確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或計算或確定利差調整的方法，以適用的未調整基準替換此類基準
以當時可用貨幣計價的銀團信貸安排的替換。
“符合基準置換變更”是指，對於任何基準置換和/或任何期限基準循環貸款，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“利息期”的定義、“營業日”的定義或“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變更，行政或操作事項)行政代理根據其合理決定權(與借款人協商)決定可能是適當的，以反映此類基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理以其合理的酌情決定權決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準的市場慣例)，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
“基準更換日期”就任何基準而言，指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：
(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提到的公開聲明或信息公佈的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該
基準是定期利率，則該基準的所有可用期限(或其組成部分)停止提供的日期；或
(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，該基準的所有可用基調(或用於計算其的已公佈的
組成部分)的所有可用基調的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基調(或其組成部分)已由監管監督確定並宣佈該
基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但該等不具代表性將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。
為免生疑問，(1)如果引起基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的日期，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(A)或(B)款中關於任何基準的情況下，當(br}該基準的所有當時可用承諾書(或用於計算該基準的已公佈部分)的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”。
對於任何基準，“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，
宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，
條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；
(B)為該基準的管理人(或計算其
時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的可用貨幣的中央銀行、對該
基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員提供公開聲明或發佈信息，對該基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準(或其組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限。但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或
(C)為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用術語不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)
發生了上述公開聲明或信息發佈，則將被視為已就任何基準發生了“基準過渡事件”。
“基準不可用期間”是指就任何基準而言，自根據該定義第(A)或(B)款規定的基準更換日期發生之時起的(I)期間(如有)，在下列情況下，未根據第
第2.18節和(Ii)在基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.18節的任何貸款文件替換該當時的基準時終止。
“福利計劃”是指(1)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(2)受《守則》第4975節約束的“計劃”，或(3)其資產包括任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或本守則第4975節的目的)。
“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
“董事會”指(A)就公司而言，是指該公司的董事會；(B)就合夥而言，是指該合夥的普通合夥人的董事會；(C)就任何其他人而言，是指履行類似職能的人的董事會或委員會。
“董事會決議”就美國借款人而言，是指美國借款人董事會或其任何委員會正式通過的決議。
“借款人轉讓協議”對於根據拍賣程序完成的、根據第9.04(E)節向美國借款人或其子公司的任何轉讓而言，是指基本上採用拍賣程序附件C(可根據拍賣程序的定義不時修改)形式的轉讓和驗收協議。
“借款人貸款購買”是指美國借款人或其子公司根據第9.04(E)節購買的任何定期貸款。
“借款人”具有本協議序言中賦予該術語的含義；但一旦向任何外國借款人發放的所有貸款得到全額償還，並退還為該外國借款人開具的所有信用證，則該外國借款人應不再構成本協議項下的“借款人”或“外國借款人”(或任何同等術語)。
“借款”是指同一借款人在同一日期向同一借款人發放、轉換或繼續發放的同一類別、類型和貨幣的任何貸款，就定期基準貸款而言，指單利期有效的貸款。
“借款請求”是指借款人根據第2.02節的規定提出的借款請求，基本上採用本合同附件E的形式，或代理人批准的其他形式。
“營業日”是指任何不是週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的日子，以及(A)如果適用的營業日與與加拿大最優惠利率、調整後的CDOR、加拿大最優惠利率貸款或CDOR貸款有關的通知、決定、資金和付款有關，則指一年中銀行不需要或不被授權在加拿大多倫多關閉的日期，以及(C)與參考調整後期限SOFR(或其任何組成部分)和任何利率設置、資金、支付有關的貸款。任何涉及調整期限SOFR(或其任何組成部分)的此類貸款的結算或支付，或涉及調整期限SOFR的任何其他此類貸款的交易，即僅為美國政府證券營業日的任何此類日期。
“加拿大借款人”具有本協議序言中賦予該術語的含義。
“加元”和“加元”分別表示加拿大的法定貨幣。
“加拿大貸款辦公室”就任何貸款人而言，是指在其行政調查問卷中指定為其“加拿大貸款辦公室”的貸款人的辦事處，或該貸款人不時向美國借款人和代理人指定的其他辦事處。
“加拿大貸款方”是指根據加拿大或其任何省或地區的法律成立的任何貸款方。
“加拿大方”的含義與第3.21節中賦予該術語的含義相同。
“加拿大最優惠匯率”是指在任何一天，由行政代理決定的匯率，以(I)在上午10：15彭博屏幕上顯示的與PRIMCAN指數匯率相等的匯率中較高者為準。在該日的多倫多時間(或者，如果PRIMCAN指數不是由彭博社發佈的，則發佈該指數的任何其他信息服務機構，由管理代理根據其合理的酌情權選擇)和(Ii)路透社屏幕CDOR頁面上顯示的三十(30)天加元銀行承兑匯票的平均匯率(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在任何後續或替代頁面上或顯示該匯率的屏幕上，或在行政代理以其合理酌情權選擇的不時公佈該費率的其他信息服務的適當頁面上)上午10：15。多倫多時間當日，
加1%的年利率；但如果上述費率低於1%，則就本協議而言，該費率應被視為1%。由於PRIMCAN指數或CDOR的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR的這種變化的生效日期起(包括該日)起生效。
“加拿大最優惠利率貸款”是指以加拿大最優惠利率確定的利率計息的任何貸款。
“資本支出”是指在任何期間，沒有重複的：(A)美國借款人和受限制子公司在該期間的所有支出
(無論是以現金支付還是作為負債應計)，按照公認會計原則，在該期間作為或必須包括在該期間對美國借款人和受限制子公司的綜合資產負債表中反映的財產、廠房或設備的增加；(B)美國借款人及其受限制子公司在該
期間發生的任何資本化租賃債務的資本化金額；及(C)為客户合同投資作出的支出，並在此期間作為對反映在美國借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表中的其他資產的增加。
“股本”是指(A)就公司而言，是公司股份；(B)就協會或商業實體而言，是指任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(C)就合夥或有限責任公司而言，是合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及(D)賦予
個人有權分享發行人的損益或資產分配的任何其他權益或參與。
除第1.08節另有規定外，“資本化租賃債務”係指在對其作出任何決定時，根據公認會計原則要求在資產負債表(不包括其腳註)上資本化和反映為負債的與資本租賃有關的負債額。
“分拆財務報表”是指截至2023年6月30日止的財政季度，美國借款人的合併分拆資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表。
“現金等價物”是指：
(A)買入美元，購買美元；
(B)購買加拿大元，或在任何外國子公司的情況下，在正常業務過程中不時持有的這種當地貨幣；
(C)購買由美利堅合眾國政府或其任何機構或工具發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自取得之日起到期日為24個月或更短；
(D)包括購買之日起一年或以下期限的定期存單、定期存款和歐洲美元定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，每種情況下資本和盈餘超過250,000,000美元的任何商業銀行；
(E)為上文(C)和(D)款所述類型的標的證券與符合上文(D)款規定的
資格的任何金融機構簽訂的所有標的證券履行必要的回購義務；
(F)發行被穆迪評為至少“P-1”級或被S評為至少“A-1”級的商業票據，且每種票據均在發行之日起12個月內到期；
(G)將至少95%的資產投資於上文(A)至(F)款所述類型的證券的投資基金；
(H)美國任何州或其任何政治分區發行的、具有穆迪或S公司可獲得的兩個最高評級類別之一、自收購之日起24個月或更短期限的、隨時可出售的直接債券；
(I)收購自收購之日起12個月或以下的S或穆迪評級為A或A2或以上的人士發行的債務或優先股，其期限為12個月或以下
；
(J)將任何外國子公司的投資期限和信用質量與前述(A)至(I)項所述的投資或其他高質量的短期投資相比較，在每種情況下，這些投資通常用於該外國子公司為短期現金管理目的而運營的國家。
儘管有上述規定，現金等價物應包括以上文(A)和(B)款以外的貨幣計價的金額；但此類金額應在實際可行的情況下儘快兑換成上文(A)和(B)款所述的一種或多種貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十個工作日內兑換。
“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議或安排，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、購物卡、電子轉賬、雙邊信用證和其他現金管理安排。
“意外事故”是指，就構成抵押品的美國借款人或任何受限制附屬公司的任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)而言，政府當局對該等財產的任何損失或損壞，或政府當局對該等財產的任何譴責或以其他方式接管，即美國借款人或任何受限制附屬公司收到保險收益，或因更換或修理該財產而獲得的沒收賠償或其他賠償收益，在每種情況下，該等財產的價值均超過10,000,000美元。
“CDOR”是指，就任何利息期內以加元計價的任何期限基準借款而言，指該利息期開始之日的CDOR篩選利率。
“CDOR貸款”是指以調整後的CDOR確定的利率計息的任何貸款。
“CDOR屏幕利率”是指在相關利息期間的任何一天，年利率等於加元銀行承兑匯票在適用期間適用的平均利率，該利率出現在國際掉期交易商協會定義的“路透社屏幕CDOR頁面”上(或，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕、顯示該利率的任何後續頁面或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上)，由管理代理以其合理的酌情決定權選擇)，四捨五入到最接近的1/100這是1%(其中0.005%四捨五入)，截至上午10：15。多倫多當地時間在該利息期的第一天，如果該日不是營業日，則在前一個營業日(由行政代理在上午10：15之後調整)多倫多當地時間，以反映公佈的利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)。
“cfc”係指本守則第957條所指的“受控外國公司”的外國子公司。
“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋或適用的任何更改；或(C)貸款人(或在第2.14(C)(Ii)節中，貸款人的任何貸款辦事處或貸款人的控股公司(如有))遵守在本協議日期後作出或發出的任何政府當局的任何請求、指導方針、要求或指令(無論是否具有法律效力)；如果
儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指南、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、指南、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，在任何情況下，均應被視為“法律變更”，無論制定、通過、發佈或實施的日期是什麼，但僅限於代理人或任何貸款人對美國借款人及其子公司適用此類規則、法規或指令的方式與在類似銀團信貸安排下適用於其他類似情況借款人的方式基本相同的情況下。
“控制權變更”指最早發生下列情況的情況：
(a) [已保留];
(B)支持任何個人或集團直接或間接通過合併、合併或其他業務合併或購買實益所有權的方式，在單一交易或一系列相關交易中收購任何個人或集團，包括為收購、持有或處置證券(在交易日生效的《交易所法》下規則13d-5(B)(1)所指的)而行事的任何集團；美國借款人總投票權的40%或以上；
(c) [已保留];
(d) [已保留]或
(E)在外國借款人的任何外國債務(未主張索賠的或有債務除外)仍未清償的任何時候，該外國借款人不再是美國借款人的直接或間接受限制子公司(除非借款人或附屬擔保人明確承擔了該外國借款人在本協議項下的所有外國債務，以及該外國借款人根據協議以令代理人和美國借款人合理滿意的形式簽署的其他貸款文件)。
就本定義而言，包括本文使用的與本定義有關的其他定義的術語，(I)“受益所有權”應如在本定義之日生效的《交易法》規則13(D)-3和13(D)-5中所定義的那樣，以及(Ii) 個人或團體一詞符合《交易法》第13(D)或14(D)節的含義，但不包括該個人或團體或其子公司的任何員工福利計劃，以及以其受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何人。
即使此定義或交易所法案第13d-3條的任何規定有任何相反的規定，個人或集團不得被視為實益擁有將由該個人或集團根據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議收購的股權，直至完成與該協議預期的交易相關的股權收購
。
“類別”用於(A)任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否是初始循環貸款，術語A貸款或期限-1\f25 A-1貸款、期限-1\f25 B-1貸款、-1\f25 Swingline-1\f6貸款、任何系列的新期限貸款或任何延期系列的延長期限貸款，(B)關於任何承諾，指的是這種承諾是否為初始循環承諾、條款A-1-2承諾或，一個術語A-2B-1承諾、新循環承諾或新期限承諾(就一系列新期限貸款而言)及(C)就任何貸款人而言，指該貸款人是特定循環安排下的循環貸款人、Swingline貸款人、定期貸款貸款人或有新期限承諾的貸款人或持有任何其他類別的新期限貸款或延長期限貸款。
“截止日期”是指2023年9月29日。
“截止日期公司間貸款”具有本協議序言中賦予該術語的含義。
“CME Term Sofr管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任者
管理人)。
“聯合文件代理”是指(I)加拿大皇家銀行資本市場、(Ii)第一資本、N.A和(Iii)豐業銀行。
“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。
“抵押品”是指擔保協議中定義的任何“抵押品”、抵押財產以及個人不時擁有、租賃或經營的任何和所有財產，受擔保文件項下以代理人為受益人的擔保權益或留置權的限制。
“抵押品代理人”具有本協議序言中賦予該術語的含義。
“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、抵押和授予或聲稱授予抵押品留置權的任何其他文件，作為擔保債務的償付擔保
。
“承諾”就任何貸款人而言，是指該貸款人的循環承諾(如有)和該貸款人的定期承諾(如有)。
“承諾費”具有第2.10(A)節中賦予該術語的含義。
“承諾”是指所有貸款人的循環承諾和定期承諾的總和。
“承諾表”是指本合同的附表一。
“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。
“競爭者”具有在“不合格貸款人”的定義中賦予該術語的含義。
“合規證書”是指美國借款人基本上以附件C的形式出具的證書。
“綜合折舊及攤銷費用”是指任何人在任何期間的綜合折舊及攤銷費用總額(包括但不限於根據客户合同投入使用的制服的折舊及攤銷費用)，該人及其受限制的附屬公司在綜合基礎上並以其他方式根據公認會計原則確定的折舊及攤銷費用總額。
“綜合第一留置權淨槓桿率”是指在任何確定日期對任何人而言，(A)(A)(I)在同等優先權的基礎上(但不考慮補救措施的控制)所有或幾乎所有抵押品上的留置權擔保的合併總債務與(Ii)相當於該日期不受限制的現金金額與(B)此人在最近結束測試
期間期間的EBITDA總額的比率，該留置權保證債務的留置權已根據第5.01節交付財務報表。在每種情況下，根據第1.14節進行適當的形式調整。
“綜合利息支出”是指，就任何人而言，在任何期間，(A)該人及其受限制的附屬公司在該期間的綜合利息支出，但在計算綜合淨收入(包括：(I)因低於面值的債務發行而產生的原始發行折扣攤銷；(Ii)與信用證或銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費)中扣除此類支出的範圍內，(A)該人及其受限子公司在該期間的綜合利息支出的總和；(Iii)非現金利息支付(但不包括可歸因於根據公認會計原則對衝債務或其他衍生工具按市值計價的任何非現金利息支出)、(Iv)資本化租賃債務的利息部分、(V)根據與債務有關的利率對衝義務的淨付款(如有)及(Vi)與任何應收賬款有關的利息支出性質的所有佣金、折扣、收益率及其他費用及收費，但不包括(A)遞延融資費、債務發行成本、佣金、費用及開支的攤銷，(B)任何過渡期、承諾費及其他融資費的支出，以及(C)與贖回任何債務有關而支付的任何贖回溢價)，加上(B)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應計的，減去(C)該期間的利息收入。就此定義而言，資本化租賃債務的利息應被視為按該人士根據公認會計原則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。
“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其受限制的附屬公司在該期間的淨收入的總和，在綜合基礎上，並按照公認會計準則以其他方式確定；但在不重複的情況下：
(A)不包括任何税後非常、非經常性或異常收益或虧損(減去與此相關的所有費用和支出)或支出(包括與遣散費、搬遷、不尋常合同終止、一次性補償費用、認股權證或購買美國借款人股本的期權有關的費用)，
(B)會計準則規定，該期間的淨收入不應包括按照公認會計原則在該期間內改變會計原則的累積影響，
(C)不包括因處置或停止經營而產生的任何税後淨收益(虧損)，以及因處置或停止經營而產生的任何税後淨收益或虧損
，
(D)不包括因資產處置或出售或以其他方式處置美國借款人在正常業務過程中確定的任何人的任何資本股票而產生的任何税後淨收益或虧損(減去與此相關的所有費用和支出)。
(E)不包括非受限制附屬公司的任何人士在該期間的淨收入，或按權益會計法核算的淨收入；但條件是，美國借款人的綜合淨收入應在該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)實際支付給美國借款人或其受限制子公司的股息或分配或其他付款的金額增加(如果是向受限制子公司支付的股息、分配或其他付款，則受以下(F)款所載限制的限制)，
(F)如果僅為確定適用金額的目的，任何受限制子公司(任何附屬擔保人除外)在確定之日宣佈或支付其淨收益的股息或類似分配，或未經任何事先政府批准(尚未獲得)或直接或間接地通過其章程條款或任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則的實施而完全允許，則應將該受限制子公司該期間的淨收入排除在外。或適用於該受限制子公司或其股東的政府法規，
，除非在支付股息或類似分配方面的這種限制已在法律上被放棄；如果美國借款人的綜合淨收入將在該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)實際支付給美國借款人或附屬擔保人的股息或其他
分配或其他付款的金額增加，但範圍尚未包括在內，
(G)對於在截止日期之前或之後完成的任何收購，不包括因應用採購會計而導致的攤銷或折舊或其他非現金費用的任何增加，扣除税款後，
(H)不包括因提前清償債務或對衝義務或其他衍生工具而產生的任何税後淨收益(虧損)。
(I)根據公認會計原則，在每一種情況下，對資產進行任何減值費用或資產沖銷，根據公認會計準則產生的無形資產攤銷應不包括在內；以及
（j） 因應用會計準則第718號而產生的任何非現金補償費用或扣除任何現金的任何遞延補償費用
在此期間，根據此類遞延薪酬計劃向高級職員、董事、經理、顧問或員工（或其遺產、受控投資關聯公司或直系親屬）支付的款項應排除在外。
於任何釐定日期的“綜合有抵押淨槓桿比率”指（a）（i）由以下各項擔保的綜合總負債的超出部分的比率： 任何a截至最近一個財政季度末的抵押品留置權，該財政季度的財務報表已根據第5.01節的第（ii）段交付
等於該日期的不受限制現金金額的金額與（b）美國借款人最近結束的測試期期間的EBITDA之比，在每種情況下，根據第1.14節進行適當的備考調整。
“綜合總總槓桿比率”對於任何人在任何確定日期，指（a）
截至根據第5.01節提交財務報表的最近一個財政季度末，該人員的綜合債務總額為（b）該人員的EBITDA總額
對於最近結束的測試期，在每種情況下，根據第1.14節進行適當的備考調整。
“Consolidated Total Indebtedness” means, as at any date of determination, an amount equal to the sum of (a) the aggregate amount of all outstanding Indebtedness of the U.S. Borrower and the
Restricted Subsidiaries on a consolidated basis consisting of Indebtedness for borrowed money (including any such Indebtedness for borrowed money consisting of loans under any Receivables Facility that would be reflected as indebtedness on a
balance sheet prepared as of such date on a consolidated basis in accordance with GAAP), obligations in respect of Capitalized Lease Obligations and debt obligations evidenced by bonds, notes, debentures or similar instruments or letters of credit
or bankers’ acceptances (excluding (i) obligations in respect of letters of credit (including Letters of Credit), surety bonds, performance or similar bonds, except, in each case, to the extent of unreimbursed amounts
thereunder (provided that any amounts on deposit with respect to performance and similar bonds, including surety bonds, and drawn amounts under letters of credit or with respect to performance and similar bonds that are reimbursed within one
Business Day, shall not be counted as Consolidated Total Indebtedness), (ii) obligations under Hedge Agreements (but including unpaid termination payments under Hedge Agreements) and Cash Management Agreements, and (iii) for the avoidance of doubt,
undrawn amounts under revolving credit facilities) and (b) the aggregate amount of all outstanding Disqualified Stock of the U.S. Borrower and all Disqualified Stock and Preferred Stock of the Restricted Subsidiaries on a consolidated basis, with
the amount of such Disqualified Stock and Preferred Stock equal to the greater of their respective voluntary or involuntary liquidation preferences and Maximum Fixed Repurchase Prices, in each case, in an amount that would be reflected on a balance
sheet prepared as of such date on a consolidated basis in accordance with GAAP (but (x) excluding the effects of any discounting of indebtedness resulting from the application of purchase accounting in connection with the Transaction, any Permitted
Acquisition or any other acquisition pursuant to Section 6.07 and (y) any indebtedness that is issued at a discount to its initial principal amount shall be calculated based on the entire stated principal amount thereof, without giving
effect to any discounts or upfront payments). For purposes of this definition, the “Maximum Fixed Repurchase Price” of any Disqualified Stock or Preferred Stock that does not have a fixed repurchase price shall be calculated in accordance
with the terms of such Disqualified Stock or Preferred Stock as if such Disqualified Stock or Preferred Stock were purchased on any date on which Consolidated Total Indebtedness shall be required to be determined pursuant to this Agreement, and if
such price is based upon, or measured by, the fair market value of such Disqualified Stock or Preferred Stock, such fair market value shall be determined reasonably and in good faith by the U.S. Borrower. For the avoidance of doubt, “Consolidated
Total Indebtedness” shall not include (i) obligations under Receivables Facilities (except as set forth in clause (a) above) or (ii) Attributable Debt in respect of Sale and Lease-Back Transactions.
“綜合總淨槓桿比率”對於任何人士而言，在任何確定日期，指（a）超過（i）該人士的綜合總負債的比率， 根據第5.01節規定提交財務報表的最近一個財政季度末，（ii）等於該日無限制現金金額的金額除以（b）EBITDA
總額 在最近結束的測試期內，在每種情況下，根據第1.14節進行適當的形式調整;前提是，為了測試違約事件是否
如果在任何試驗日期發生了第6.10節規定的任何事件，則不得對該試驗日期之後發生的任何事件進行形式上的調整。
“綜合營運資本”是指在任何日期，(A)符合公認會計原則的所有金額(現金和現金等價物除外)在該日美國借款人及其受限制子公司的合併資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似的標題)相對列示的所有金額的總和。在該日美國借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似標題)相對列出，包括遞延收入，但不包括(I)任何出資債務的當期部分，(Ii)應計利息的當期部分，以及(Iii)當期和遞延所得税的當期部分；但就在超額現金流量定義中計算綜合營運資本的增減而言，流動資產或流動負債的任何變動應不包括由於(X)套期保值協議下已確認資產或負債金額波動的影響、(Y)根據公認會計原則對流動或非流動資產或負債的任何重新分類(時間流逝的結果除外)及
(Z)收購法會計的影響。
“或有債務”對任何人而言，是指該人對不構成任何其他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接負債的任何租賃、分紅或其他債務(“主要債務”)的擔保義務，包括該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何此類主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產。(B)墊付或提供資金(I)購買或支付任何該等主要債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，或(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主債務人有能力就有關損失支付該等主要債務。
“合同對價”具有“超額現金流量”定義中賦予該術語的含義。
“受控投資附屬公司”對任何人而言，是指直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人，
由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了對美國借款人和/或其他公司進行直接或間接的股權或債務投資。
“承保實體”係指下列任何一項：
(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，保險公司是指“涵蓋實體”；
(2)根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，“擔保銀行”指的是“擔保銀行”；或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，我們不能將該術語定義為“覆蓋的金融安全倡議”。
“信用方”是指每個聯合牽頭安排人、每個辛迪加代理、每個共同文件代理、每個條款B-1聯合牽頭安排人、代理人、每個開證行、每個Swingline貸款人和任何其他貸款人。
《日常簡單的索菲爾》 指任何一天(“SOFR Rate Day”)的年利率等於在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的五個美國政府證券營業日之前的
日(該日“SOFR確定日”)，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。每日簡單SOFR因SOFR變更而發生的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，不通知借款人。如果在下午5：00之前(紐約時間)2日(2日)發送)緊接任何SOFR確定日期之後的美國政府證券營業日，關於該SOFR確定日期的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈
，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日期的SOFR將與在SOFR管理人網站上發佈該SOFR的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同。
“債務提前還款事件”是指美國借款人或任何受限制子公司發行或發生的(A)任何債務(不包括根據第6.01(B)(Xxv)(A)節以外的第6.01節允許發行或發生的任何債務)或(B)任何再融資定期貸款。
“債務人救濟法”係指美國的《破產法》、《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤和重組法》(加拿大)和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、安排、重新安排、接管、破產、重組、審查或美國、加拿大或其他適用司法管轄區的類似債務人救濟法，通常影響債權人的權利(就任何加拿大貸款方而言，《加拿大商業公司法》)。
“遞減金額”具有第2.09(F)節中賦予此類術語的含義。
“違約”是指任何違約事件，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
“違約貸款人”是指以下任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本協議規定的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知代理人，該失敗是由於該貸款人善意確定尚未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有)，(B)已以書面形式通知任何借款人或任何貸款方，或已就此發表公開聲明，它不打算或預計不會履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如果有))，或(C)在貸款方提出請求後三個工作日內未能履行其承諾提供信貸的其他協議項下的任何融資義務，真誠行事(無論是代表其本人行事，還是應任何借款人的合理要求行事(不言而喻，代理人應遵守
任何此類合理要求))，提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行此類義務)，為未來的貸款提供資金，並參與本協議項下當時未償還的信用證和Swingline貸款；但根據本條(C)，在貸方收到其和代理人滿意的形式和實質證明後，該貸款人即不再是違約貸款人，或(D)已成為(A)破產事件或(B)自救行動的標的。
“遞延現金收益淨額”具有在“現金收益淨額”的定義中規定的含義。
“衍生品交易”是指(A)利率交易，包括利率互換、基差互換、遠期利率協議、利率期權(包括上限、下限和下限)，以及與引起類似信用風險的利率掛鈎的任何其他工具(包括何時發行的證券和接受的遠期存款)；(B)匯率交易，包括交叉貨幣利率互換、遠期外匯合同、貨幣期權、以及(C)商品(包括貴金屬)衍生品交易，包括與商品掛鈎的掉期、與商品掛鈎的期權、遠期與商品掛鈎的合約，以及與引起類似信用風險的商品掛鈎的任何其他工具。
“指定非現金對價”是指美國借款人或受限制子公司根據第6.06(J)節的規定收到的與處置有關的非現金對價的公平市場價值，根據向代理人提交的負責人證書指定為指定非現金對價，該證書規定了此類估值的基礎(該金額將從美國借款人或任何受限制子公司(美國借款人或受限制子公司除外)隨後收到的與任何後續還款有關的現金收益中減去。贖回或處置此類非現金對價)。
“指定債務”是指借款人關於(A)貸款本金和利息、(B)信用證付款及其利息和(C)貸款文件規定的應計費用和未付費用的所有債務。
“指定優先股”是指美國借款人的優先股(在每種情況下都不包括不合格股票)，該優先股是以現金(限制子公司除外)發行的，並且根據在發行日由美國借款人的負責人簽署的高級職員證書被指定為指定優先股，其現金收益不包括在“適用金額”定義中規定的
計算。
“確定日期”是指(A)對於任何CDOR貸款(Swingline貸款除外)，適用於該貸款的經調整CDOR的每個確定日期(如果任何利息期超過三個月，則在自該利息期的第一天起每三個月發生一次的該利息期內的每個日期)；(B)對於任何加拿大最優惠利率貸款(Swingline貸款除外)，該貸款的發放日期和該貸款的開具利息發票的每個日期，(C)對於每一份以加元計價的信用證，每個日曆月的第一個營業日，以及(D)對於任何Swingline貸款，該貸款需要償還的日期和循環信貸終止日期。
“債務解除”應被視為在下列第一天發生：(A)所有承諾均已終止，(B)貸款文件項下產生的所有債務(未主張索賠的或有債務除外)均已全額償還，以及(C)任何信用證均不得未清償(除非信用證的發行人根據其自行決定合理接受的安排同意的範圍內)。
“折扣幅度”具有本合同附件K所規定的含義。
“處置”或“處置”是指美國借款人或任何受限制子公司的任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易，以及發行或出售任何子公司的股權)。
“不合格貸款人”是指(A)在本合同簽署之日或之前被美國借款人以書面形式指定給代理人的“不合格貸款人”，(B)美國借款人或其任何子公司的競爭對手，其業務範圍相同或相似，在每種情況下，均由美國借款人以書面方式向代理人指定地址：jpmdq_Contact@jpmgan.com，或代理人不時提供的其他地址(每個此類實體，A)和(C)第(A)或(B)款所述人員的關聯企業，只要該關聯企業易於識別(根據該關聯企業的名稱與書面確定的實體名稱的相似性)，或由美國借款人通過jpmdq_Contact@jpmgan.com以其他方式向代理人識別，並且如果該等關聯企業不是主要從事發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款的真正債務基金或投資工具，債券以及正常業務過程中信貸和證券的類似延伸，並設置適當的信息壁壘；但是，(I)在代理人收到書面通知後三(3)個工作日之前，對被取消資格的貸款人名單的此類更新不得視為有效，並且(Ii)對於在該轉讓或參與時本合同所允許的任何貸款人的任何先前轉讓或參與，不具有追溯力。
“不合格股”對任何人來説，是指該人的任何股本，根據其條款，或根據其可轉換為或可轉換或可交換的證券的條款，或在發生任何事件時到期或強制贖回(不是不合格股的股本)，但由於控制權變更或資產出售、根據償債基金債務或其他原因而產生的結果除外。或可由其持有人選擇贖回(但由於控制權變更或資產出售的結果除外，條件是該股本條款規定，在發生債務解除或本協議以其他方式允許此類回購或贖回(包括因本協議下的豁免而允許的情形)之前，不得要求回購或贖回該股本)，在每種情況下，全部或部分贖回或部分贖回，在發行時和債務解除時的最後到期日之後91天之前；但如果此類股本是為美國借款人或其子公司的員工的利益而發行的，或通過任何此類計劃向此類員工發行的，則此類股本不應僅因為美國借款人或其子公司為履行適用的法定或監管義務而可能需要回購而構成不合格股票；此外，美國借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問(或他們各自的遺產、受控投資附屬公司或直系親屬)、其任何子公司或美國借款人或受限制子公司擁有投資的任何其他實體持有的任何股本，在每種情況下都應根據任何股東協議，被美國借款人的董事會(或其任何薪酬委員會)真誠地指定為“附屬公司”。管理層股權計劃或股票激勵計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議不應僅因為在美國借款人或其子公司終止僱用任何此類員工、董事、經理或顧問後，美國借款人或其子公司可能需要回購這些股票而構成
不合格股票。
任何數額的“美元等值”是指，在確定數額時，(A)如果該數額是以美元表示的，則該數額，(B)如果該數額是以替代貨幣表示的，通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過發佈或以其他方式提供給代理商)的美元購買美元的匯率確定的美元等價物，或者如果該服務不再可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，(C)(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則由該其他可公開提供的信息服務提供該匯率，以取代代理商在其全權酌情決定下選擇的路透社(或者，如果該服務不再可用或停止提供該匯率，則為管理代理使用其認為適當的任何確定方法確定的美元金額的等值)。以美元為單位的等值金額，由代理人在其唯一合理的酌情決定權內使用其認為適當的任何確定方法確定。
“美元”和“$”符號分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。
“國內債務”是指向美國借款人發放的貸款的所有未付本金和應計未付利息，或根據信用證為美國借款人的賬户，包括代表其任何美國子公司(為免生疑問，不包括與任何外國借款人或其子公司有關的此類債務或金額構成外國債務的部分)、所有應計和未付費用(包括根據本協議第2.10條)、所有費用、報銷、貸款方對貸款人或任何貸款人、代理人、任何開證行或根據貸款文件產生的任何受保方承擔的賠償和其他義務(包括對任何貸款方啟動任何破產或破產程序後產生的擔保義務、利息和費用，無論該程序是否允許)。
“境內子公司”對任何人而言，是指該人的任何受限制子公司，但外國子公司除外。
“ECF百分比”是指，就美國借款人的任何財政年度而言，第2.09(A)節規定的預付款，如果截至該財政年度末的綜合擔保淨槓桿率(在根據第2.09(A)節實施適用的預付款之前，但在根據該預付款之日之前根據該條款進行的任何自願預付款生效後)大於3.75至1.00，超過該財政年度超額現金流量的50%，(B)小於或等於3.75至1.00但大於3.25至1.00，為該財政年度超額現金流量的25%；及(C)等於或小於3.25至1.00，為該財政年度超額現金流量的0%。
“EBITDA”就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入，
(一)新增(不含重複)：
(I)為計算該期間的綜合淨收入時扣除的按收入或利潤，加上特許經營税或類似税，為該期間計提的税項準備金，加上
(Ii)計算該期間的綜合淨收入時，扣除該期間的綜合利息支出，再加上
(3)扣除該期間的綜合折舊和攤銷費用，但在計算該期間的綜合淨收入時扣除該等折舊和攤銷費用
，加上
(Iv)披露任何首次公開上市公司的成本及與交易有關的任何開支或收費、任何股權發售、準許投資、收購、處置、資本重組或本協議項下允許產生的債務，包括對其進行再融資(不論是否成功，幷包括在截止日期前進行的任何此類交易)，以及對任何此等交易的
條款的任何修訂或修改，包括在計算該期間綜合淨收入時扣除的所有費用、開支或收費，加上
(V)在計算該期間的綜合淨收入時，考慮在該期間內扣除的任何重組費用或準備金的款額，包括因(A)收購，不論是在截止日期之前或之後完成，或(B)關閉或合併設施，而產生的任何一次性成本，加上
(6)不計任何核銷、減記或其他減少該期間綜合淨收入的非現金費用，在每種情況下，不包括代表未來期間現金支出的應計或準備金的任何此類費用，外加
(Vii)扣除在計算該期間綜合淨收入時扣除的任何非控制利息支出的金額，加上
(Viii)扣除美國借款人或任何受限制附屬公司因採取或將採取與任何收購、處置或其他允許投資有關的行動而在該期間內實現的成本節約淨額(按形式計算，如同該等成本節約是在該期間的第一天實現的一樣)，扣除該等行動在該期間實現的實際收益金額；但條件是：(A)此類成本節約是合理可識別和可事實支持的，(B)在收購或處置日期後18個月內採取或預期採取此類行動，以及(C)根據第(Viii)款增加的成本節約總額不得超過在確定日期(根據第(Viii)款實施任何調整後計算)之前最近結束的測試期內美國借款人的EBITDA的20%(這些調整可能是根據第1.14節進行的形式調整的增量)，
(Ix)支付美國借款人或受限制子公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或支出，但此類成本或支出的資金來源為貢獻給美國借款人資本的現金收益或發行美國借款人股權(不合格股票除外)的現金淨收益。僅限於此類現金收益不包括在適用數額的計算中，加上
(X)不包括任何税後非經常性或異常損益(加上與此相關的所有費用和支出)或支出
(包括但不限於遣散費、搬遷、不尋常的合同終止、一次性補償費用、認股權證或購買美國借款人股本的期權)，加上
(Xi)保證在保險承保範圍內並實際得到償還，或者，只要美國借款人已確定存在合理證據表明該金額實際上將由保險公司償還，且僅限於(A)適用承運人在180天內未以書面拒絕，以及(B)事實上在該證據提供之日起365天內已償還該金額(並對如此增加的任何金額進行扣除，直至在該365天內未如此償還)，與責任或傷亡事件或業務中斷有關的費用，加上
(十二)減少與賺取和類似債務有關的現金支出，加上
(Xiii)在第三方賠償或承保的範圍內支付費用、損失、利潤損失、費用或註銷，包括與交易、第6.07條允許的任何其他收購或第6.03條允許的任何交易有關的賠償條款
所涵蓋的費用，在每種情況下，在承保範圍未被拒絕的範圍內，只要在根據第(Xiii)條首次將相關金額添加到EBITDA後12個月內，該等金額實際以現金償還給美國借款人或其受限制的子公司；
(B)當期應收賬款減去(無重複)該人在該期間的綜合淨收入中包括的非現金收益，分別超過2,000,000美元，不包括任何非現金收益，這些非現金收益代表着沖銷任何前期預期現金費用的任何應計或現金儲備(不包括在根據這一定義計算EBITDA時已重新計入綜合淨收入的此類現金費用)；以及
(C)對應收賬款進行(視情況而定)增加(虧損)或減少(損益)(視情況而定)：(I)因對衝義務和適用財務會計準則815而導致該期間的任何非現金淨收益或虧損，以及(Ii)因與債務貨幣重新計量和(Iii)公司間餘額重估有關的貨幣換算收益或損失而導致該期間的任何非現金淨收益或虧損。
儘管如上所述，僅為了確定是否遵守第6.10節規定的公約(而非出於任何其他目的，包括為免生疑問，計算適用税率)，截至2022年12月30日、2023年3月31日和2023年6月30日的財政季度的EBITDA應分別為92,091,000美元、92,619,000美元和106,506,000美元。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立並受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)
在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義(A)款(A)或(B)所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
代理人將與美國借款人協商，並根據普遍接受的財務慣例確定任何債務在任何確定日期的“有效收益率”，利用(A)適用於該日期該債務的任何“下限”或下限，(B)該等債務在該日期的利差，及。(C)該等債務的發行價(在實施任何原有的
發行折扣(以假設的四年平均年期至到期日的直線基礎上相等於利息)或預付費用(須被視為構成相同數額的原始發行折扣)，
在每種情況下，已招致或須支付予該等債務的貸款人，但不包括安排、包銷、承擔、結構、勾選、未用額度，修改費用和其他類似費用一般不支付給此類債務的主要銀團中的所有貸款人
；但就包括“下限”或下限的任何債務而言，(I)在計算有效收益率的
日，如經調整的術語SOFR(不影響該定義中的任何下限)適用於該下限，則該差額應被視為加至該債務的利差；及(Ii)在該日期的經調整術語SOFR(不影響該定義中的任何下限)(視何者適用而定)大於該下限的範圍內，則不應理會下限。
“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。
“環境法”是指所有適用的法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令或具有法律約束力的協議，由任何政府當局發佈、頒佈或簽訂，以任何方式與環境保護、自然資源的保存或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或暴露，或在與人類暴露於危險材料、健康和安全事項有關的範圍內。
“環境責任”是指美國借款人或任何受限制的子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括但不限於損害賠償、環境調查、補救、恢復或監測費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法或違反任何環境法規定的責任；(B)任何危險材料的產生、使用、處理或處置；(C)人類或動物暴露於任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何有害物質或(E)任何合同、
協議或其他具有法律約束力的協商一致安排，據此承擔或施加對上述任何行為的責任。
“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。
“股票發售”是指公開或非公開出售美國借款人的普通股或優先股(不包括不合格股票)，但不包括(A)在S-4表格或S-8表格中登記的有關美國借款人的公開發行或任何直接或間接母公司普通股，(B)構成除外出資的任何此類公開或非公開出售，以及(C)向美國借款人或美國借款人的任何子公司發行。
“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。
“ERISA附屬公司”是指與美國借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。
“ERISA事件”是指(A)任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)關於任何計劃是否存在“累積資金不足”(如守則第412節或ERISA第302節所定義)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(D)條或ERISA第303(D)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；。(D)美國借款人或其任何ERISA附屬公司根據《ERISA》第四章就終止任何計劃承擔任何責任；(E)美國借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何意向通知，意在終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃；。(F)美國借款人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而承擔的任何責任；(G)美國借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從美國借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任或根據ERISA第四章的含義確定多僱主計劃資不抵債；
或(H)發生與美國借款人或任何ERISA關聯公司維護或貢獻的任何計劃有關的非豁免禁止交易。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。
“超額現金流”是指在任何超額現金流動期內，相當於下列超額數額的數額：
（a） 以下各項的總和，不重複：
(I)統計美國借款人在該期間的綜合淨收入，
(2)扣除的數額等於在得出該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的數額，
(Iii)該期間綜合週轉資金和長期應收賬款的淨減少(但因(I)將項目從短期重新分類為長期或長期重新分類，(Ii)採用採購會計，或(Iii)美國借款人及其受限制子公司在此期間完成的收購)而產生的任何此類減少除外；以及
(4)扣除相當於美國借款人及其受限制子公司在此期間出售、租賃、轉讓或以其他方式處置資產(正常業務過程中的銷售除外)的淨非現金損失總額的金額
，以達到上述綜合淨收入時扣除的範圍為限；
（b） 以下各項的總和，不重複：
(I)支付一筆數額，該數額等於在得出“綜合淨收入”定義(A)至(J)款所述的綜合淨收入和現金費用時所包括的所有非現金貸方的數額，幷包括在得出該綜合淨收入時的數額。
(Ii)在不重複得出該綜合淨收入時扣除的金額或根據下文(Xi)條款(Xi)在此期間以現金支付的資本支出，但此類資本支出不是由內部產生的資金提供資金的範圍除外，
(Iii)計算美國借款人及其受限制子公司的所有債務本金償付總額(包括(X)根據第2.06節對定期貸款的任何預定償還金額，(Y)與資本化租賃義務有關的付款的主要組成部分，以及(Z)根據第2.09(A)節對任何貸款的預付款金額，或，在處置的收益導致綜合淨收入增加且不超過增加的金額的範圍內(第2.09(B)節，但不包括貸款的所有其他預付款)在該期間內作出的(除任何循環信貸安排外，在其下的承諾沒有相應的永久性減少)，除非由美國借款人或其受限制附屬公司的其他債務收益提供資金(任何循環信貸安排除外)，
(Iv)支付相當於美國借款人及其受限制子公司在此期間出售、租賃、轉讓或以其他方式處置資產所獲得的淨非現金收益總額(正常業務過程中的銷售除外)的金額
，以達到該綜合淨收入的程度為限。
(V)預計該期間綜合週轉金和長期應收賬款顯著增加(但因(I)將項目從短期重新分類為長期或長期重新分類，(Ii)採用採購會計，或(Iii)美國借款人及其受限制子公司在此期間收購個人或業務單位而產生的任何此類增加除外)；
(Vi)允許美國借款人及其受限制子公司在此期間就美國借款人及其受限制子公司的長期債務(債務除外)支付現金；
(Vii)在不重複以前期間根據下文(Xi)條款扣除的金額的情況下，在第6.07節允許的範圍內在該期間內進行的投資和收購的金額(不包括對(X)現金
等價物、(Y)投資級證券和(Z)美國借款人或其任何受限制子公司的投資)，只要該等投資和收購是由內部產生的資金提供資金的，
(Viii)在第6.04節第(I)、(Iii)、(Vii)、(Ix)、(Xi)、(Xii)、(Xvi)和(Xvii)條允許的範圍內，限制以現金支付的金額，只要此類限制支付是由內部產生的資金支付的，
(Ix)將美國借款人和受限制子公司在此期間實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費的支出)計算在內，但此類支出在此期間未支出，
(X)評估美國借款人和受限制子公司在此期間因任何債務預付款而需要支付的任何保費、全額或罰款的實際金額，
(Xi)在不重複得出該綜合淨收入或從前期超額現金流量中扣除的金額的情況下，(A)根據具有約束力的合同，美國借款人或其任何
受限制的子公司需要以現金支付的總對價，在與允許的收購或資本支出有關的期間之前或期間簽訂的意向書或採購訂單(“合同對價”)，以及(B)在相關超額現金流量申請日期之前提交給代理人的財務官證書中規定的範圍內，合理預期美國借款人或其任何受限子公司計劃的現金資本支出(“計劃資本支出”)支付的現金總額，在每一種情況下，均應在美國借款人連續四個財政季度期間內完成或完成該期間
結束後；如果在連續四個會計季度期間，實際用於為此類收購、資本支出或計劃資本支出提供資金的內部產生資金的總額少於合同對價或計劃資本支出，則應在該連續四個會計季度結束時將這種差額計入超額現金流量的計算中。
(十二)扣除在該期間內繳納的現金税款(包括罰款和利息)或預留或應付(無重複)的税款，但不得超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税費數額；以及
(Xiii)支付相當於美國借款人及其受限制子公司在此期間出售、租賃、轉讓或以其他方式處置資產(正常業務過程中的銷售除外)的現金淨虧損總額的金額
，在確定綜合淨收入時扣除。
“超額現金流量申請日期”具有第2.09(A)節賦予該術語的含義。
“超額現金流期間”是指美國借款人的每個財政年度，從截至2025年9月30日的財政年度
開始。
“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。
“除外資產”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。
“除外出資”是指美國借款人從(A)向其普通股資本(指定優先股收益除外)和(B)向美國借款人的子公司或任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議出售美國借款人的股本(不合格股票或指定優先股除外)中獲得的現金淨收益、有價證券或合格收益。在每一種情況下，根據執行副總裁總裁和美國借款人的主要財務官在作出該等出資或出售該等股權之日(視屬何情況而定)簽署的高級人員證書，將其指定為除外出資，但不包括在適用金額的計算中。
“除外子公司”係指下列情況的任何國內子公司：(A)不是全資子公司，(B)非限制子公司，(C)FSHCO，(D)作為氟氯化碳的外國子公司的子公司，(E)應收賬款子公司，(F)非實質性子公司，(G)作為保險公司進行監管，(H)被組織為非營利性組織，或(I)在該境內子公司成為子公司時受到任何對該子公司具有約束力的協議的禁止，並且不是考慮到該子公司成為子公司擔保人而設立的(只要該禁令仍然有效)。
“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，如果該借款方的全部或部分擔保，或該借款方為擔保該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，且在此範圍內，任何互換義務。由於該借款方在該借款方的擔保對該等相關互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格合同參與者”，該借款方將被視為商品期貨交易委員會的監管或命令(或其申請或官方解釋)。
對於任何代理人、開證行、貸款人或任何其他將由借款人或任何其他貸款方的義務或因借款人或任何其他貸款方的義務而支付款項的代理人、開證行、貸款人或其他收款人而言，是指(A)由於收款人組織或設有其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，有其適用的貸款辦事處，司法管轄區對其淨收入(無論計價多少)(或在加拿大資本税的情況下為資本)徵收的所得税或特許經營税(或加拿大資本税)。在該司法管轄區，(B)根據《守則》第884條徵收的任何分支利得税，或由第(A)款所述司法管轄區徵收的任何類似税項，(C)貸款人(借款人根據第2.17(B)條提出的請求或根據第2.16(B)條購買參與權的貸款人除外)，(I)對於因向美國借款人提供的任何貸款的任何義務而支付的任何款項(或可分配給任何此類貸款的任何部分，如果是與本協議或整個貸款有關的任何義務，包括任何承諾費)或為美國借款人的賬户開具的任何信用證，根據貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)之日生效的法律對應支付給該貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權，根據第2.15(A)或(E)和(Ii)節，就向加拿大借款人或為加拿大借款人開具的信用證支付的任何款項，從美國借款人或任何其他貸款方獲得
此類預扣税的額外金額，因以下原因而產生的任何加拿大聯邦預扣税：(X)該貸款人或開證行未與加拿大借款人按《所得税法》(加拿大)或(Y)《所得税法》(加拿大)第18(5)款規定與該借款人的“指定股東”保持一定的交易距離(或不與加拿大借款人的“指定股東”保持距離交易)(非指定股東關係產生或貸款人為“指定股東”的情況除外)。或由於貸款人已成為貸款文件項下的擔保權益的當事人、接受或完善擔保權益、或根據貸款文件接受或完善擔保權益、或強制執行貸款文件項下的任何權利而與“特定股東”保持距離)；(D)根據FATCA徵收的任何税項，以及(E)可歸因於貸款人未遵守第2.15(G)節的任何税項。
“現有類別”具有第2.19(E)節中賦予該術語的含義。
“現有信用證”是指附表2.04中所列的信用證。
“延長期限貸款”具有第2.19(E)節中賦予該術語的含義。
“延伸出借人”具有第2.19(E)節中賦予該術語的含義。
“延期選舉”具有第2.19(E)節中賦予該術語的含義。
“延期請求”具有第2.19(E)節中賦予該術語的含義。
“延期系列”是指根據第2.19節根據同一補編設立的所有延期定期貸款(除非該補編明確規定，其中規定的延期定期貸款是任何先前確定的定期貸款類別的一部分)，並提供相同的利差、延期費用和攤銷時間表。
“貸款”係指循環貸款或定期貸款，視情況而定。
“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，政府當局根據上述條款訂立的任何政府間協議，以及根據任何此類政府間協議或政府當局之間的任何條約或公約通過的財政或監管立法、規則或慣例，並執行上述規定。
“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率，應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果聯邦基金有效利率低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該利率應被視為下限。
“最終分配”具有在“衍生產品”的定義中賦予這一術語的含義。
“財務官”是指美國借款人的首席財務官、首席會計官、財務主管或控制人。
“第一留置權債權人間協議”是指實質上以附件H的形式訂立的協議，其變更應為代理人和美國借款人合理接受；但此類變更不得對貸款人的利益造成實質性的不利影響。
“洪水保險法”統稱為(I)1994年“全國洪水保險改革法”(對現在或以後生效的“國家洪水保險法”和“1973年洪水災害保護法”進行了全面修訂)，(Ii)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後生效的2012年“比格特-沃特斯洪水保險改革法”或其任何後續法規。
“下限”指的是0.00%。
“外國借款人”是指除美國借款人以外的任何借款人(為免生疑問，包括加拿大借款人)。
“外國債務”是指外國借款人根據信用證支付給外國借款人的貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息，以及根據任何外國借款人或其任何子公司開具的信用證付款，所有應計和未付費用(包括根據本協議第2.10(B)款的規定)，以及外國借款人對貸款人或該外國借款人所屬的任何貸款人、代理人、任何開證行或任何受賠方承擔的所有費用、補償、賠償和其他義務(包括擔保義務，在針對任何貸款方的任何破產或破產程序啟動後應計的利息和費用，無論該程序是否允許)。
“外國計劃”是指由任何外國借款人或其任何子公司為在美國境外受僱的員工發起或維護的任何員工福利計劃、計劃或協議(適用法律規定的福利計劃、計劃或協議除外)。
“外國子公司”對任何人來説，是指該人沒有根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何受限制的子公司。
“FSHCO”是指直接或間接擁有一家或多家外國子公司的股本(或股本和債務)以外的任何直接或間接重大資產的境內子公司。
“融資債務”是指美國借款人及其受限制子公司因借款而欠下的所有債務，這些債務自創建之日起一年以上到期，或在自該日期起一年內到期，且可由借款人選擇續期或延期至該日期起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務從該日期起在
期間發放一年以上的信貸，包括與貸款有關的債務。
“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被公認為有效的會計原則，但第1.08節另有規定。
“政府當局”是指美利堅合眾國政府、加拿大政府、任何其他國家、主權或政府、任何州、省、地區或其任何政治分區，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。
“擔保”是指對任何債務或其他義務的全部或任何部分的直接或間接擔保(不包括在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據)，當用作動詞時，應具有相應的含義。
“擔保債務”具有第10.01(A)節中賦予該術語的含義。
“擔保人百分比”具有第10.10節中賦予該術語的含義。
“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質或廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含有石棉的材料、多氯聯苯、氡氣、感染性或醫療廢物，以及根據任何環境法規定為危險或有害的所有其他物質、廢物或任何性質的其他污染物。
“套期保值協議”是指美國借款人或任何受限制子公司與任何其他人之間的任何衍生品交易的任何協議。
“套期保值義務”對任何人來説，是指此人在任何套期保值協議下的義務。
“非實質性子公司”是指，在確定日期的任何日期，由美國借款人以書面指定的任何受限子公司，且(A)在最近結束的測試期內貢獻了美國借款人的EBITDA的2.5%或更少，以及(B)在根據第(Br)
節第5.01節交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天，其合併資產佔總資產的2.5%或更少；但所有作為非實質性子公司的國內子公司的組成應少於5.0佔總資產的10.0%及以下5.0根據第5.01(A)或(B)節規定必須提交財務報表的每個期間結束時，美國借款人和受限制子公司EBITDA的10.0%。截至截止日期的非重大附屬公司列於附表1.01(A)。
“直系家庭成員”是指任何個人的子女、繼子女、孫子女或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳(包括收養關係)和任何信託，合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是上述任何個人，或由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈者的任何捐贈者建議基金。
“增加金額日期”的含義與第2.19(A)節賦予該術語的含義相同。
“招致”具有第6.01(A)節規定的含義。
“發生”具有第6.01(A)節規定的含義。
“負債”對任何人來説，是指(A)該人的任何債務(包括本金和溢價)，不論是否或有(I)借款，(Ii)以債券、票據、債權證或類似票據或信用證或銀行承兑書(或無重複地，指償還協議)證明，(Iii)代表任何財產(包括資本化租賃債務)購買價格的遞延和未付餘額，但構成對貿易債權人的應付貿易或類似債務的任何此類餘額除外。在正常業務過程中累積的每一種情況下，(Iv)應收賬款融資項下或與應收賬款融資有關的墊款，或(V)代表任何對衝義務，如果和只要上述任何債務(信用證和對衝義務除外)將作為負債出現在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表
(不包括其腳註)上；(B)在未包括的範圍內，該人以債務人、擔保人或其他身份對另一人的(A)款所指的
類債務負有責任或付款的任何義務(不論該等項目是否會出現在該債務人或擔保人的資產負債表上)，但在正常業務過程中背書可轉讓票據以託收者除外；(Br)(C)以留置權為擔保的另一人對其擁有的任何資產所承擔的(A)款所述類型的債務，但在未包括的範圍內，不論該等債務是否由該人承擔，亦不論該等債務是否會出現在該人的資產負債表上；但該等負債的數額須以該資產在釐定當日的公平市值及如此擔保的負債數額中較小者為準；及(D)與售後租回交易有關的可歸屬債務；但儘管有上述規定，負債將被視為不包括在正常業務過程中發生的與不構成上述(A)至(D)任何一種債務類型的債務有關的或有債務。
“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因其義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
“獨立財務顧問”是指具有國家認可地位的會計、評估、投資銀行公司或顧問，即根據美國借款人的善意判斷，有資格執行其所從事的任務，且獨立於美國借款人及其附屬公司。
“不合格機構”具有第9.04(B)節賦予它的含義。
“信息”具有第3.13(A)節規定的含義。
“上市公司初始成本”對任何人來説，是指與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其相關頒佈的規則和條例的要求相關的或預期遵守或準備遵守的一次性成本，以及與遵守證券法和交易法的規定有關的成本，這些規定適用於由公眾持有股權的公司、具有上市股權的全國性證券交易所公司的規則、董事薪酬、費用和費用補償、與投資者關係、股東大會和股東報告有關的成本，董事和高級管理人員保險費和其他行政費用、法律和其他專業費用以及上市費，每一項費用僅限於該人的股權證券首次在國家證券交易所上市所產生的費用；但該人的股權證券或債務證券在國家證券交易所首次上市後，上述與其作為上市股權或上市債務證券的持續運作有關的成本所產生的任何此類成本，均不構成上市公司初始成本。
“初始循環承諾”是指就每個循環貸款人而言，該循環貸款人承諾發放初始循環貸款，並參與本合同項下的信貸和Swingline貸款。在承諾表中與該循環貸款人名稱相對的“初始循環承諾”標題下列出的本金總額，經調整以反映該循環貸款人執行的每項轉讓和假設，並可根據本協定增加或減少該數額。截至截止日期，所有循環貸款人的初始循環承付款總額為3億美元。
“初始循環貸款”是指初始循環承付款和本協議中與初始循環貸款、信用證和Swingline貸款相關的撥備。
“初始循環貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。
“銀行同業拆借利率”是指，在任何期間，(A)就以美元計價的貸款而言，是聯邦基金的有效利率，以及(B)對於以任何其他貨幣計價的貸款，代理人在該期間為該貨幣(由代理人合理地確定)支付的資金成本。
“利息保險比率”指任何人在任何期間的EBITDA與該人在該
期間的綜合利息支出的比率。
“利息選擇請求”是指借款人根據第2.12節提出的轉換或繼續借款的請求。
“利息期限”是指(A)對於每筆CDOR貸款，自該CDOR貸款被支付、轉換為CDOR貸款或繼續作為CDOR貸款之日起至之後一個月或三個月之日止，在每一種情況下，由適用借款人在其借款申請中選擇的日期結束；(B)對於每筆定期SOFR貸款，自該期限SOFR貸款被支付、轉換為或繼續作為定期SOFR貸款之日起至此後一個月、三個月或六個月之日止。在每種情況下，由適用的借款人在其借款請求或利息選擇請求中選擇；但條件是：
(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，
開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)的任何利息期間應在該計息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；
(Iii)根據第2.18(E)節從本定義中刪除的任何基期不得在該借款請求或利息
選擇請求中指定；以及
(四)利息期限不得超過適用的到期日。
“中間分銷”具有在“衍生產品”的定義中賦予這一術語的含義。
“內部產生的資金”是指美國借款人及其受限制子公司支出的任何金額，但不代表(A)美國借款人或任何受限制子公司對現金淨收益的再投資，包括在正常業務過程或意外事故之外的任何處置，(B)美國借款人或任何受限制附屬公司發行任何債務的收益(任何循環信貸安排下的債務除外)或(C)美國借款人或任何受限制附屬公司因實質上
類似財產或任何“同類資產交換”的財產交易而獲得的任何信貸。
“投資級證券”是指(A)由美利堅合眾國政府或其任何機構或工具發行或直接全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)，(B)評級為BBB-或S或Baa3或以上的債務證券或債務工具，或穆迪或該評級機構的同等評級，或如果當時沒有S或穆迪的評級，則指任何其他國家認可的證券評級機構的此類評級的等價物。但不包括構成美國借款人及其子公司之間的貸款或墊款的任何債務證券或工具，(C)對專門投資於(A)和(B)款所述類型投資的任何基金的投資，該基金還可能持有非實質性數額的現金等待投資或分配，以及(D)在美國以外的國家
通常用於高質量投資的相應工具，在每種情況下，均應符合美國借款人的現金管理和投資實踐。
“投資”對任何人而言，是指該人以擔保、貸款或墊款或資本的形式對他人(包括關聯公司)的所有投資(但不包括在正常業務過程中產生的、期限不超過364天的任何公司間貸款或墊款，此外，為免生疑問，不包括在正常業務過程中對商業信用的任何擴展)，或購買或以其他方式收購該人發行的股票、債券、債券、票據或類似證券。就“非限制性附屬公司”的定義和第6.07節而言，(A)
“投資”應包括在美國借款人的子公司被指定為非限制性附屬公司時，該附屬公司的公平市場價值部分(與美國借款人在該附屬公司的股權權益成比例)；但在將該非限制性附屬公司重新指定為受限附屬公司後，美國借款人應被視為繼續在非限制性附屬公司擁有永久性“投資”，其金額(如果為正)等於(I)美國借款人在重新指定時對該附屬公司的“投資”，減去(Ii)在重新指定時該附屬公司的公平市場淨資產的部分(與美國借款人在該附屬公司的股權權益成比例)。以及(B)向非限制性子公司轉讓或從非限制性子公司轉讓的任何財產應按轉讓時的公平市場價值估值，每種情況均由美國借款人本着善意確定
。為免生疑問，指定人士對另一人(“主要債務人”)債務的擔保，在該擔保範圍內應被視為該特定人士對主要債務人的投資，但任何貸款方對以借款方為受益人的主要債務人義務的任何擔保應被視為貸款方對另一貸款方的投資。
“美國國税局”指美國國税局。
“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或簽發時有效的較新版本)。
“開證行”是指(A)承諾表中“信用證承諾”項下所列的每一個人，以及(B)經代理人和美國借款人批准的、同意作為本合同項下開證行的任何其他循環貸款人(此類批准不得無理扣留)。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司開具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司，除非該開證行另有約定，否則根據本協議規定須就該開證行開具的信用證向該開證行支付的所有款項應改為支付給開具該信用證的關聯公司。儘管有上述規定，循環融資項下的任何開證行不應被要求作為任何新循環融資項下的開證行，除非它在新循環融資建立之時或之後以書面肯定地同意這樣做。
“合併協議”具有第5.11(A)節中賦予該術語的含義。
“聯合牽頭安排人”指(I)摩根大通銀行，(Ii)PNC資本市場有限責任公司，(Iii)富國證券有限責任公司，(Iv)Truist Securities，Inc.，(V)高盛美國銀行和(Vi)TD Bank，N.A.
“判定貨幣”具有第9.09(F)節中賦予該術語的含義。
“次級負債”指美國借款人或構成(A)的任何受限制子公司的實質性負債無擔保債務(包括可轉換為或可交換或可行使任何股權的無擔保債務)，(B)以抵押品上的留置權擔保的債務
擔保債務的留置權或(cB)
次級債務。
“次級留置權債權人間協議”是指實質上以附件I的形式訂立的協議，其變更應為代理人和美國借款人合理接受；但此類變更不得對貸款人的利益造成重大不利影響。
“最晚到期日”是指本協議項下任何類別的承諾或定期貸款在任何時候有效的最晚最終到期日。
“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。
“信用證風險”指，在任何時候，就任何循環貸款而言，等同於以下金額的美元：(A)該循環貸款項下所有未提取信用證的未支取總額加上(B)在該循環貸款項下尚未償還的、當時尚未由借款人或其代表償還的信用證的所有信用證付款總額。任何循環貸款人在任何時候在任何循環貸款項下的信用證風險敞口，應為其當時在該循環貸款項下的信用證風險敞口總額的適用百分比。
“信用證費用”具有第2.10(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。
“LCALCT
選舉”具有第1.11節中提供的含義。
“LCALCT
測試日期”具有第1.11節中給出的含義。
“母公司”指就任何子公司而言，該子公司直接或間接作為子公司的任何人。
“貸款人”是指不時或在任何時間作出承諾或提供貸款的貸款人，根據上下文需要，包括Swingline貸款人和開證行及其根據本協議允許的相應繼承人和受讓人，以及根據第2.19節或轉讓和假設成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等個人除外。
“信用證”是指根據第2.04(A)款開具的信用證。信用證只能作為備用信用證開具。
信用證的開具形式不得允許在發生信用證開具時恢復金額。
“信用證協議”具有第2.04(B)節中賦予該術語的含義。
“信用證承諾”是指開證行對各開證行簽發本信用證項下信用證的承諾。每個開證行的信用證承諾的初始金額列在承諾表的“信用證承諾”項下，或者，如果開證行已訂立轉讓和假定，則在代理人保存的登記簿中為該開證行規定的金額作為其信用證承諾書。
“留置權”指，就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益、抵押權或產權負擔，不論是否已提交、記錄
或根據適用法律以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、其性質的任何租賃、出售或提供擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據UCC或任何司法管轄區的PPSA(或同等法規)提交任何融資聲明的任何提交或協議；但在任何情況下，經營租約或許可證不得被視為構成留置權。
“有限條件收購”是指美國借款人或任何受限制子公司對被收購實體或企業的任何收購，其完成不以獲得或獲得融資為條件。
“有限條件交易”是指已發出不可撤銷的還款通知(或類似通知)的有限條件收購或無條件償還或贖回或要約購買任何債務。
“有限擔保人債務例外”具有第6.01(G)節中賦予該術語的含義。
“貸款單據”是指本協議、根據本協議發行的任何本票和抵押品文件。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括貸款文件的所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修改、重述、補充或其他修改。
“貸款擔保人”是指每一貸款方(除(I)其自身的主要義務、借款人和(Ii)任何外國借款人外)。
“貸款擔保”係指本協議第十條。
“貸款方”是指每個借款人、在截止日期作為貸款擔保人加入本協議的美國借款人的每一家國內子公司，或根據合併協議成為本協議的一方的每一家國內子公司，以及它們各自的繼承人和受讓人，但根據本協議被解除貸款擔保人資格的任何此類國內子公司除外。
“貸款”統稱為循環貸款和定期貸款。
“保證金股票”的含義與美國法規賦予該術語的含義相同。
“重大收購”是指任何財產收購或一系列相關財產收購，包括(A)由企業或企業運營單位的全部或基本上全部或任何重要的
部分組成的資產，或(Ii)個人的全部或基本上所有普通股或其他股權權益，以及(B)涉及美國借款人及其受限制的子公司支付超過$100,000,000的對價。
“重大不利影響”是指對(A)美國借款人和受限制子公司作為一個整體的業務、資產、運營或財務狀況的重大不利影響，(B)借款人和其他貸款方(作為一個整體)履行貸款文件規定的付款義務的能力，或(C)代理人或貸款人根據貸款文件享有的權利或可獲得的補救措施。
“實質性債務”是指任何一家或多家美國借款人和受限制的子公司本金總額超過50,000,000美元(或僅就第7.01(E)節而言，為75,000,000美元)的債務(貸款除外)，或與一項或多項對衝協議有關的債務。為確定重大債務，美國借款人或任何受限制附屬公司在任何時間就任何對衝協議所承擔的“義務”，應為
如果該對衝協議在此時終止，美國借款人或該受限制附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。
“實質性知識產權”是指對美國借款方、加拿大借款方及其各自子公司的業務運營至關重要的任何知識產權。
“到期日”指(I)就術語A而言貸款，期限-1\f25 A-1\f6到期日；(Ii)相對於期限-1\f25 A-1\f6-2貸款，期限A-2到期日；(2)關於期限B-1貸款，期限B-1到期日；(3)關於循環貸款，循環信貸終止日期；(4)就任何一批延長的定期貸款而言，指適用的補充條款或修正案所指明的最終到期日；。(V)就任何新的定期貸款或新的循環貸款而言，指適用的補充條款或修正案所指明的最終到期日；及。(6)就任何再融資定期貸款或重置循環承諾而言，為適用的補充條款或修正案或適用協議所指明的最終到期日；。但在任何情況下，如果該日不是營業日，到期日應為緊接該日之前的營業日。
“最大增量金額”是指在任何時候，(A)較大的(I)375,000,000美元和(Ii)100%的EBITDA，在本協議期限內最近結束的測試期內，在確定時按預計基礎計算的EBITDA減去先前根據本條款確定或產生的新定期貸款、新的循環承諾和允許的替代增量融資債務的美元等值金額(在發生時測量)，
加上(B)總的美元等值金額(在預付款時測量)。回購或減少)定期貸款(A-1期貸款除外)，，其他條款
在結算日之後且在結算日或之前可選擇預付、根據第(br}9.04(E)節回購或可選擇減少(不包括根據任何循環信貸安排借款的長期債務收益)的債務，以及在結算日(或根據上文(A)款確定的)未償還的循環承付款(或根據上文(A)款確定的未償還的循環承付款)，以及不包括以新的循環承付款取代的循環承付款(和，如果是根據第2.08(D)款對定期貸款進行提前還款，則基於借款人根據第2.08(D)款(而非本金)支出的美元等值金額(在每次適用的提前還款時計算)加上(C)無限制的金額，只要僅就第(C)款而言，在備考基礎上(包括運用由此產生的收益，但不包括現金和現金等價物的任何增加，並將根據本條款(C)設立的任何新的循環承諾視為全額提取(但不實施根據前述(A)和(B)條作出的任何新的定期貸款、新的循環承諾或允許的替代融資債務的任何實質上同時發生的)；綜合第一留置權淨槓桿率將不超過
4.00至1.00(或(X)對於根據第(C)款發生並由初級抵押品擔保的允許替代增量融資債務，綜合擔保淨槓桿率將不超過4.25%至1.00，以及(Y)對於根據第(C)款發生的無擔保的允許替代增量融資債務，綜合總淨槓桿率將不超過4.50至1.00(應理解為借款人在使用(A)或(B)項下的金額之前應被視為已使用(C)項下的金額(在符合本條款的範圍內))。儘管有任何相反規定，因依賴本定義(A)或(B)款而產生的任何債務的任何部分應自動重新分類為根據本定義(C)款產生的債務，只要借款人在任何時間滿足適用的(C)款債務產生的綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率或綜合總淨槓桿率(如果適用)(除非借款人另行通知行政代理)。
“最大責任”一詞的含義與第10.09節中賦予的含義相同。
“最低貨幣門檻”是指(I)就基本利率貸款而言，超過2,000,000加元或其1,000,000美元的整數倍；(Ii)就SOFR定期貸款而言，為5,000,000美元或其超出1,000,000美元的整數倍；(Iii)就CDOR貸款及加拿大最優惠利率貸款而言，為1,000,000加元或其超出1,000,000加元的整數倍。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。
“抵押財產”最初是指附表1.01(B)中規定的貸款方擁有的不動產，應包括根據第5.11節授予抵押的不動產及其改進。
“抵押”是指任何抵押、信託契據或其他協議，該協議為代理人和其他擔保當事人的利益，對貸款方收費所有的不動產轉讓或證明留置權，包括對其的任何修改、修改或補充。
“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。
“現金淨收益”指，就任何預付款事件而言，(A)現金收益總額(包括不時就分期付款義務支付的款項，如果適用的話)
，當美國借款人或任何受限制的子公司就該預付款事件實際收到或可自由轉讓時，減去(B)以下金額：
(I)披露美國借款人或任何受限制子公司因該預付款事件而支付或估計應支付的所有税款的金額(如果有)，
(Ii)支付根據GAAP就以下事項建立的任何合理準備金的金額：(A)屬於資產出售
預付款事件標的的資產的銷售價格(包括營運資本調整或此類資產的評估)或(B)與屬於該
預付款事件標的的資產有關的任何負債(根據上文第(I)款扣除的任何税項除外)(X)和(Y)由美國借款人或任何受限制子公司保留的資產，包括養卹金和其他離職後福利負債以及與環境事項有關或與此類交易相關的任何賠償義務的負債。但該準備金隨後的任何減少的數額(與任何購買價格調整或該負債的付款有關的除外)，應被視為在該減少發生之日發生的此類預付款事件的現金淨收益，
(Iii)對由留置權擔保的任何債務的本金、保費或罰款(如有)、利息和其他應付金額予以補償，這些債務是作為該預付款事件標的的資產的留置權(本協議項下的債務和在債務的同等優先基礎或較低優先權基礎上擔保的債務除外)，只要該債務或根據設立或證明該債務的文書
要求在該預付款事件完成後償還，
(Iv)在任何資產出售預付款事件或意外傷害事件的情況下，指美國借款人或任何受限制的
子公司已將(或打算在再投資期內)再投資於美國借款人或任何受限制子公司的業務的任何預付款事件的任何收益的金額；但該等收益的任何部分如在該再投資期內未作上述再投資(就該預付事項而言，稱為“遞延現金收益淨額”)，應(X)被視為在該再投資期的最後一天發生的資產出售預付款事件或意外事故的現金淨收益，以及(Y)根據第2.09(B)節的規定用於償還定期貸款
(V)對與此類預付款活動有關的實際發生的合理自付費用和支出進行評估。
“淨收益”是指任何人的淨收益(虧損)，根據公認會計原則確定，在優先股股息減少之前。
“新承諾”具有第2.19(A)節賦予的含義。
“新貸款人”指的是每個貸款人提供新的承諾。
“新的循環承付款項”具有第2.19(A)節賦予的含義。
“新的循環設施”具有第2.19(A)節賦予的含義。
“新的循環貸款人”具有第2.19(B)節賦予的含義。
“新的循環貸款”具有第2.19(B)節賦予的含義。
“新的期限承諾”具有第2.19(A)節賦予的含義。
“新定期貸款”具有第2.19(C)節賦予的含義。
“新定期貸款貸款人”具有第2.19(C)節賦予的含義。
“非同意貸款人”具有第9.02(E)節中賦予該術語的含義。
“非融資貸款人”具有第2.02(E)節規定的含義。
“不付款的擔保人”具有第10.10節中賦予該術語的含義。
“非美國貸款人”係指不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的貸款人。
“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。
“NYFRB利率”指，就任何一天而言，指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到該日；此外，如果上述利率中的任何一項低於下限，則該利率應被視為本協議和其他貸款文件的下限。
“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
“被義務方”具有第10.02節中賦予該術語的含義。
“義務”指國內義務和國外義務。
“高級職員”是指董事會主席、首席執行官、首席會計官、總裁、首席財務官、財務主管、任何執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁或美國借款人的祕書。
“官員證書”是指由美國借款人的官員代表美國借款人簽署的證書。
“公開市場轉讓和假設協議”應指實質上採用本合同附件L所附形式或代理商合理接受的其他形式的公開市場轉讓和假設協議。
“其他信息”具有第3.13(B)節中賦予該術語的含義。
“其他税項”是指任何現有或未來的印章、登記、法院或單據、無形、記錄、抵押記錄、存檔或類似税項，因根據本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付履行、強制執行或登記，或因根據本協議或任何其他貸款文件收取或完善擔保權益而支付或要求支付的任何款項而產生的任何或所有現有或未來的税項。除外税定義(A)或(B)款中所述的對轉讓(根據第2.17(B)節進行的轉讓除外)徵收的任何
税除外。
“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構的美國管理的銀行辦公室以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率
(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。
“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。
“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。
“付款擔保人”具有第10.10節中賦予該術語的含義。
“付款”具有第8.01(P)節中賦予該術語的含義。
“付款通知”具有第8.01(P)(I)節中賦予該術語的含義。
“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。
“完美證書”是指擔保協議附件B形式的證書或代理人批准的任何其他形式的證書。
“允許收購”是指美國借款人或其任何受限制子公司通過購買、合併、合併或其他方式進行的任何收購，只要(A)緊接在美國借款人或其受限制子公司與賣方就此訂立具有約束力的合同之後，且在該收購及相關交易正式生效後，美國借款人或其受限制子公司與賣方之間的全部或實質上全部或基本上全部的業務、財產或資產，或此人或其任何部門或業務線中50%以上的股權，違約事件尚未發生且仍在繼續或將導致違約，截至最近的測試期，美國借款人及其受限子公司應在形式基礎上遵守第6.10條(無論當時是否適用)(使此類收購和任何相關的預期債務發生和償還生效，就好像在相關測試期的第一天完成一樣)。(B)如屬準許收購，而該項收購包括購買或取得任何人的股權，而該人並未成為本條例下的貸款擔保人，或購買或取得不得成為抵押品的業務、財產或資產，在所有此類允許收購中支付的對價(不包括借款人的股權)不得超過總額
，其等於(X)190,000,000美元和(Y)本協議期限內最近結束的測試期在確定時計算的EBITDA的50%，兩者中的較大者，以及(C)對於超過50,000,000美元的允許收購，美國借款人已向代理人提交了符合上文(A)和(B)款規定的效果的證書。以及將被收購的人或資產的所有相關財務信息。
“允許的替代增量融資債務”具有第6.01(B)(Xxvii)節中賦予這一術語的含義。
“許可業務”是指由美國借款人或其任何受限子公司開展的、不違反第6.11節規定的任何業務。
“獲準投資”指：
(A)禁止美國借款人或在美國借款人的任何受限制子公司或任何受限制附屬公司進行的任何投資；但美國借款人或任何貸款擔保人對非貸款擔保人的美國借款人的受限制子公司的投資總額不得超過(I)95,000,000美元和(Ii)截至測試期結束的最近一次測試期間EBITDA的25%的較大者；
(B)投資於現金及現金等價物或投資級證券；
(C)批准中國政府批准允許的收購；
(D)對任何不構成現金、現金等價物或投資級證券的證券或其他資產的投資，以及因根據第6.06節進行的處置而收到的任何投資；
(E)對截止日期存在的或依據截止日期已有並列於附表的具有法律約束力的書面承諾作出的任何投資進行審查。
6.07；
(F)向員工提供貸款、墊款和其他信貸擴展，以及對員工債務的擔保，總額在任何時候不超過10,000,000美元，
；
(G)對美國借款人或任何受限制子公司獲得的任何投資進行清算：(I)以美國借款人或任何受限制子公司持有的任何其他投資或應收賬款為交換條件，這些投資或應收賬款與進行此類其他投資的人或作為此類應收賬款的債務人的破產、清算、重組或資本重組有關，或由於破產、清算、重組或資本重組而進行；(Ii)履行對他人不利的判決，或(Iii)由於美國借款人或任何受限制子公司就任何擔保投資或任何違約投資的其他所有權轉讓而取消抵押品贖回權；
(H)履行第6.01(B)(Xii)節允許的對衝義務；
(I)向高級管理人員、董事和員工提供貸款、墊款和其他信貸擴展：(I)用於與商務相關的差旅費用、搬家費用和其他類似費用，每種情況下均在正常業務過程中發生或與過去的做法一致，或(Ii)根據美國借款人董事會或其任何薪酬委員會善意批准的補償計劃，為該人購買美國借款人的股權提供資金；
(j) [已保留];
(K)包括：(I)正常業務過程中的業績保證；(Ii)第6.01(B)(Xiv)和(Iii)條明確允許的對美國借款人或美國借款人及其受限制子公司的任何員工福利計劃的任何受限制子公司的義務的擔保，以及以其作為任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人的身份行事的任何人；
(L)在正常業務過程中，根據與他人的聯合營銷安排，管理包括購買和獲取庫存、用品、材料或設備或知識產權的許可或貢獻的其他投資；
(M)管理包括在正常業務過程中購買和收購資產或服務的私人投資；
(N)審查在正常業務過程中與獲得、維持或續簽客户合同有關的投資；
(O)僅在美國借款人或其受限制子公司在成交日期為一方並在附表6.07披露的合資企業的組織文件(與成交日期相同)所設想的範圍內，對美國借款人或其受限制子公司進行投資；
(P)只要沒有違約事件發生並且正在繼續或將會導致違約事件，對合資企業和非受限子公司的投資(或對任何受限子公司的投資，以使該受限子公司能夠實質上同時投資於非受限子公司)，金額(當與(I)根據本條款作出的當時未償還的所有其他投資一起計算時)。(Ii)根據第6.06節對非限制性子公司的所有處置和(Iii)根據第6.04節向非限制性子公司支付的所有限制性付款)不得超過(Br)最近結束的測試期EBITDA的(X)75,000,000美元和(Y)20%的較大值；
(Q)管理與應收賬款融資有關的習慣投資；
(R)允許從適用的金額中收回投資；條件是在進行任何此類投資時，並在給予此類投資形式上的效力後，(X)沒有發生違約事件，並且仍在繼續，以及(Y)美國借款人將在形式上遵守第6.10節規定的財務契約；
(S)從被排除的出資中選擇投資；
(T)根據第6.05(B)節的規定進行的任何交易(不包括第6.05(B)節第(I)、(V)和(Xiv)款所述的任何交易)；
(U)除根據本條(U)作出的所有其他投資外，根據本條款(U)作出的所有其他投資當時未償還的金額不得超過(X)150,000,000美元和(Y)EBITDA的40%(每項投資的公平市值在當時計量，且不影響隨後的
價值變化，但扣除該等投資的任何實際資本回報率)；
(V)如果美國借款人的綜合總淨槓桿率小於或等於4.00至1.00，只要沒有發生違約事件，並正在繼續或將由此導致的違約事件，就可以進行無限量的額外投資，這是在進行任何此類投資時按形式確定的；
(W)與第6.06節(第6.06(E)節除外)不禁止的處置(或任何其他不構成處置的資產)有關而收到的全部本票和其他投資(包括非現金對價)；以及
(X)對於構成投資的任何交易，投資者應接受，包括債務(包括對其的擔保)、留置權、基本變動、
限制性付款，以及第6.01節(第6.01(B)(Xii)和(Xiv)節除外)、第6.02、6.03、6.04節(第6.04(Xiv)節除外)和第6.06節(第6.06(E)節除外)允許的處置。
儘管本協議有任何相反規定，在不受限制的子公司中進行的任何投資或對這些子公司的指定只能依據本
定義的(P)條款進行。
“允許留置權”指，就任何人而言：
(A)確保(I)對賬户、付款無形資產和相關資產的留置權，以確保任何應收款融資，(Ii)對第(I)款所述資產的託收賬户留置權，以及(Iii)根據貸款文件產生的留置權；
(B)接受該人根據工人補償法、失業保險法或類似法律作出的承諾或存款，或誠意存款，以保證該人為當事一方的投標、投標、合同(償還債務除外)或租賃，或為保證該人的公共或法定義務而支付的存款，或為保證該人為當事一方的擔保或上訴債券而存放的現金或美國政府債券，或作為有爭議的税項或進口税或支付租金的保證的存款，在正常業務過程中發生的每一種情況；
(C)取消法律規定的其他留置權，例如承運人、倉庫管理員和機械師的留置權和其他類似的留置權，在每一種情況下，對於尚未逾期超過三十(30)天的款項，或通過適當的程序或因對該人的判決或裁決而產生的其他留置權真誠地提出爭議，該人應就其進行上訴或
其他程序進行復核，前提是按照公認會計原則在該人的賬簿上保留了足夠的準備金；
(D)對尚未支付或逾期超過三十(30)天的税款、評税或其他政府收費或索賠，或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的税收、評税或其他政府收費或索賠，如果按照公認會計原則在該人的賬簿上保持足夠的準備金，對這些税款、評税或其他政府收費或索賠提供足夠的留置權；
（e） 有利於履約保證金和擔保保證金或投標保證金髮行人的留置權，或與其他監管要求或已簽發的信用證有關的留置權
在其正常業務過程中，根據該人士的要求併為該人士的利益;
（f） 小型勘測例外、小型特許權、地役權或其他人對許可證、路權、下水道、電線的保留或權利，
電報和電話線及其他類似用途，或分區或其他限制，以使用不動產或留置權附帶的經營業務的人或其財產的所有權，在每一種情況下，
與債務無關，且總體上不會對上述財產的價值產生實質性不利影響，也不會實質性損害其在該人員業務運營中的使用;
（g） 截止日存在的留置權;前提是任何擔保融資債務的留置權超過（x）15，000，000美元或（y）30，000，000美元
除
外，根據本條款（g），不允許總計（當與所有其他擔保未償還的基金債務的留置權一起使用時，該留置權依賴於本條款（g），未在附表6.02中列出） 在附表6.02中規定的該留置權的範圍內;
（h） 在某人成為限制性子公司時對該人財產的留置權;前提是該留置權不是在
與該等其他人士成為該等受限子公司有關或預期該等其他人士成為該等受限子公司;此外，該等留置權不得延伸至美國借款人或任何受限子公司擁有的任何其他財產;
（i） 美國借款人或受限子公司收購財產時的財產留置權，包括通過合併或
與美國借款人或任何受限制子公司合併;前提是此類留置權不是在與此類收購有關或預期中產生或產生的;此外，
留置權不得延伸至美國借款人或任何受限子公司擁有的任何其他財產;
（j） 擔保美國借款人或受限子公司欠美國借款人或另一受限子公司的債務或其他義務的留置權
根據第6.01（b）節第（ix）或（x）款允許發生的補貼;
（k） 對任何人的特定存貨項目或其他貨物和收益的留置權，以保證該人在銀行承兑方面的義務
為該等人士的賬户發行或創建，以方便該等庫存或其他貨物的購買、裝運或儲存;
（l） 在正常經營過程中授予他人的租賃、轉租、許可和再許可，但不會實質上幹擾正常經營
美國借款人或任何受限制子公司的業務行為，不擔保任何債務;
（m） 根據UCC、PPSA或與
簽訂的經營租賃有關的類似州或省法律， 美國借款人及其受限制子公司在正常業務過程中;
（n） 美國借款人或任何子公司擔保人的留置權;
（o） 在正常業務過程中授予美國借款人或任何受限子公司的庫存或設備留置權，或
此類庫存或設備所在的受限子公司客户;
（p） 留置權，以確保任何再融資、退款、延期、續期或更換（或連續再融資、退款、延期、
更新或替換）作為本定義第（g）、（h）、（i）和（q）款所述留置權擔保的任何債務的全部或部分;但（x）此類新留置權應限於
擔保原始留置權的相同財產的全部或部分（加上對該財產的改進），並且（y）該留置權在此時擔保的債務不增加到大於（A）未償還本金
根據本協議，在原始留置權成為許可留置權時，本定義第（g）、（h）、（i）和（q）款所述的債務的金額或承諾金額（如果較大），以及（B）
支付與該再融資、退款、延期、續期或更換相關的任何費用和開支（包括保險費）所需的金額;
（q） 擔保根據第6.01（b）（vi）、（b）（xix）節允許發生的債務的留置權 和（b）（xxi）及（b）（xxii）;惟（A）擔保債務的留置權獲準為
根據第6.01（b）（vi）節產生的債務在任何時候都不對除由該債務及其收益和產品提供資金的財產以外的任何財產構成抵押，（B）擔保允許產生的債務的留置權
根據第6.01（b）（xix）節，僅適用於外國子公司的資產， 和(C)留置
根據第6.01（b）（xxi）條允許產生的擔保債務僅適用於在適用的售後回租交易中處置的財產;，以及（D）擔保根據第6.01（b）（xxii）節允許產生的債務的留置權僅在
被收購實體或業務的已收購財產或資產（包括任何已收購股權）（視情況而定）;
（r） 在正常業務過程中為保證對保險公司的法律責任而作的保證金;
(S)對根據第7.01(H)節不構成違約事件的款項的支付獲得判決的其他留置權，只要此類留置權有足夠的擔保，並且可能已為審查此類判決而正式啟動但尚未最終終止的任何適當法律程序，或可啟動此類程序的期限尚未屆滿；
(T)為海關和税務機關設立留置權，以確保在正常業務過程中支付與進口貨物有關的關税；
(U)禁止託收銀行(I)根據《UCC》第4-210條(或同等法規)產生的託收銀行對託收過程中的項目的留置權，(Ii)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，以及(Iii)有利於作為法律事項產生的銀行機構限制存款(包括抵銷權)，並在銀行業習慣的一般參數範圍內；
(V)禁止作為合同抵銷權的其他留置權(I)與銀行建立存管關係，而不是與發行債務有關的
，(Ii)與美國借款人或其任何受限制子公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還在美國借款人及其受限制子公司的正常業務過程中發生的透支或類似債務，或(Iii)與美國借款人或其任何受限制子公司的客户在正常業務過程中籤訂的採購訂單和其他協議有關；
(W)禁止對商品交易賬户或其他經紀賬户附加合理的慣常初始存款和保證金存款以及類似的留置權，而不是出於投機目的；
(X)將在第6.01節允許的回購協議中的投資視為存在的其他留置權視為存在；條件是此類留置權不延伸至除屬於此類回購協議標的的資產外的任何資產；
(Y)對確保根據第6.01(B)節允許發生的債務的任何外國子公司的資產，取消對其資產的留置權；
(Z)確保債務總額不超過(X)美元較大者的其他留置權包括債權人、債權人和其他留置權。95,000,000150,000,000和(Y)25在最近結束的測試期內產生任何此類留置權的EBITDA的40%；
(Aa)對外國子公司的資產取消留置權，這些外國子公司擔保此類外國子公司達成的對衝義務，這些義務是第(br}6.01(B)(Xii)節允許的，並且不構成擔保債務；以及
(Bb)對根據第6.01(B)(Xxv)節和第6.01(B)(Xxvii)節發行的保證債務的抵押品(或其任何部分)享有更多留置權，只要在發生該等債務時，該債務的持有人(或其代表)已與代理人訂立第一留置權債權人間協議或初級留置權債權人間協議，並同意該等留置權受其條款所規限。
“允許再融資票據”是指美國借款人(或由美國借款人擔保的附屬擔保人)在截止日期(A)之後發生的優先擔保票據、優先無擔保或優先次級債務證券，其條款沒有規定在該等債務證券發行日期的最後一個到期日之前的任何預定本金償還、強制贖回或償債基金義務(不包括在控制權變更、資產出售或發生損失時回購的慣常要約以及違約事件後的慣常加速權利)。(B)契諾、違約事件、擔保、抵押品和其他條款(利率、催繳保護和贖回溢價除外)對美國借款人和子公司的限制不比本協議中規定的限制更大；但美國借款人的財務官在該債務發生前至少三個工作日(或該代理人可能合理同意的較短期限)真誠地向代理人提交的證明，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草案，説明美國借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據。(C)美國借款人的子公司不是任何貸款方以外的發行人或擔保人，以及(D)
不以美國借款人或其任何子公司的任何資產(構成抵押品的貸款方的資產除外)的任何留置權作為擔保。
“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、公司、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。
“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，且在
中，美國借款人或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為)ERISA第3(5)條所定義的“僱主”，或美國借款人或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任(無論是實際的或或有的)。
“計劃資本支出”具有“超額現金流量”定義中賦予這一術語的含義。
“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。
“PPSA”指不時有效的《個人財產保障法》(安大略省)，包括其下的法規，但如果根據本協議設立的抵押品上的任何留置權的有效性、完美性或不完備性的效果或優先權受在安大略省以外的司法管轄區有效的關於個人財產安全的個人財產安全法或其他適用法律的管轄，則“PPSA”應指在該其他司法管轄區內不時有效的個人財產安全法。(Br)完美或不完美的效果，視情況而定。
“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。
“預付款事件”是指任何資產出售預付款事件、債務發生預付款事件或意外傷害事件。
“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會發布的H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或美聯儲發佈的任何類似利率(由管理代理確定)。最優惠匯率的每一次更改應自該更改公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該更改之日)。
“預測”指截至2023年7月20日貸款人演示文稿中包括的美國借款人和受限制子公司的預測，以及在截止日期前由或代表美國借款人或任何子公司向貸款人或代理人提供的任何其他預測和此類實體的任何前瞻性陳述。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“Public-Sider”指其代表在持有美國借款人根據本協議條款提供的財務報表的同時，可以交易美國借款人或其控制人或其任何子公司的證券的貸款人。
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
“QFC信用支持”的含義與第9.21節中賦予該術語的含義相同。
“合格ECP擔保人”指，就任何互換義務而言，指在本協議項下的相關擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務生效時，總資產超過10,000,000美元的每一位貸款擔保人，或構成商品交易法或其下頒佈的任何法規下的“合資格合同參與者”，並可通過簽訂商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條下的維護協議而導致另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”的每一位貸款擔保人。
“合格收益”是指在許可業務中使用或有用的資產；但任何此類資產的公平市場價值應由美國借款人本着善意確定。
“應收款融資”是指一個或多個應收款融資或應收款購買融資或計劃，在每一種情況下，經修訂、補充、修改、延長、增加、續訂、重述、退款、替換或再融資，其債務對美國借款人及其受限制子公司(應收款子公司除外)無追索權(標準應收賬款融資業務除外)，美國借款人或其任何受限制子公司據此出售、轉讓和/或質押其賬户，向(A)非受限制附屬公司或(B)應收賬款附屬公司出售、轉讓及/或質押其賬目、付款無形資產及相關資產予非受限制附屬公司的人士。
“應收賬款融資回購義務”是指美國借款人或作為應收賬款融資資產賣家的受限子公司因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而回購其根據應收賬款出售的資產的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、未能採取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收款或其部分受到任何類型的任何主張的抗辯、攤薄、爭議、抵消或反索賠
。
“應收款費用”是指直接或以折扣方式對與任何應收賬款融資相關的任何參與權益進行的分配或支付，以及向並非與應收賬款融資相關的受限制附屬公司的個人支付的其他費用。
“應收賬款子公司”是指僅為從事一個或多個應收賬款業務而成立的任何子公司。
就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指(A)如果該基準是調整後的SOFR，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(B)如果基準是Daily Simple Sofr，則在設定之前的四個美國政府證券營業日，(C)如果基準是調整後的CDOR，上午11：00。多倫多當地時間，或(D)如果該基準不是調整期限SOFR或每日簡單SOFR，則由管理代理在其合理決定權中確定的時間。
“參照期”具有第1.14節中賦予該術語的含義。
“再融資負債”具有第6.01(B)(Xv)節中賦予該術語的含義。
“再融資定期貸款”是指在根據第2.19節設立的適用補充條款中被指定為“再融資定期貸款”的任何新定期貸款。
“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。
“規則T”指董事會不時生效的規則T，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋，以及其任何後續規定。
“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋，以及其任何後續規定。
“規則X”指董事會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋，以及其任何後續條款。
“償付義務”具有第2.04(K)節中賦予該術語的含義。
“再投資期”是指自資產出售預付款事件或意外事故發生之日起18個月(或如果晚於美國借款人或受限制的子公司作出具有約束力的承諾，在該18個月到期前將任何此類資產出售預付款事件或意外事故的收益進行再投資的180天后)。
“關聯方”就任何特定個人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。
“相關政府機構”指(I)就以美元計價的貸款的任何基準替換而言，或由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Ii)就以加元計價的貸款的任何基準而言，加拿大銀行，或由加拿大銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。和(Iii)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換，(X)該基準替換所計價貨幣的中央銀行，或負責監督(1)該基準替換或(2)該基準替換的管理人，或(Y)由(1)該中央銀行為該基準替換所計價的貨幣的任何工作組或委員會，(2)負責監督(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監督者或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監督者。
“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後期限SOFR，以及(Ii)對於以加元計價的任何期限基準借款，調整後CDOR(視適用情況而定)。
“相關時間”具有第2.01(B)(I)節中賦予該術語的含義。
“RemainCo信用協議”是指由Aramark、Aramark Intermediate Holdco Corporation、其他貸款方、貸款人和開證行(在每一種情況下，定義如下)一方以及作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂的、日期為2017年3月28日的特定信用協議(該信用協議在本協議日期之前已被修訂、修訂和重述、補充或修改)。
“替代循環承付款”是指在適用的補編中指定的新的循環承付款，根據第
2.19節將這種新的循環承付款指定為“替代循環承付款”；但只有在下列情況下，新的循環承付款才可被指定為“替代循環承付款”：在任何增加的數額日期確定此類替代循環承付款(以及同時減少任何其他循環承付款的數額)後，有效的循環承付款總額不得超過緊接在此類新的循環承付款生效之前生效的
循環承付款的數額(但不構成替代循環承付款且根據第2.19節與之同時確定的任何額外的新循環承付款在計算時應不予計算)。
“重新定價交易”是指，除與構成控制權變更或變革性收購的交易有關外，(I)使用B-1期貸款的收益對B-1期貸款進行任何提前償還或償還，或將B-1期貸款轉換為以相同貨幣計價的任何新的或替代債務，構成有效收益率低於適用於B-1期貸款的有效收益率的交易，以及(Ii)對本協議的任何修改，以降低適用於B-1期貸款的有效收益率，以及，在第(I)款和第(Ii)款的情況下，第(Br)款的主要目的是降低B-1期貸款的有效收益率。
“所需類別貸款人”指(I)就任何定期貸款安排而言，持有該定期貸款安排下超過50%定期承諾及定期貸款的貸款人，(Ii)就任何循環貸款安排而言，持有該循環貸款安排下超過50%循環承諾的貸款人，或(如就該循環貸款安排而言，循環信貸終止日期已發生)超過該循環貸款安排下循環信貸風險的50%，及(Iii)就循環貸款安排而言，指所需的循環貸款人。任何違約貸款人的定期貸款、循環承諾和循環信用風險敞口不應
計入“所需類別貸款人”的計算。就本定義而言，為確定貸款人的數目，相互關聯的貸款人應被視為一個貸款人。
“所需財務契約貸款人”統稱為貸款人，其金額超過以下金額的50%：(A)循環承諾的未償還總額，或(就循環信貸終止日期後有關該循環貸款的任何循環貸款而言)該循環貸款項下的循環未償還貸款，加上(B)上述任何未償還貸款的所有A-2期貸款、新A期貸款和延期定期貸款的未償還總額。任何違約貸款人的循環承付款、循環餘額和定期貸款不應計入“所需財務契約貸款人”的計算中。就本定義而言，在確定貸款人的數目時，相互關聯的貸款人應被視為一個貸款人。
“所需貸款人”是指總金額超過美元等值50%的貸款人(A)循環承諾的未償還總額，或在循環信貸終止日期後對任何循環貸款的循環信貸風險敞口)和(B)當時所有未償還定期貸款的本金總額。
任何違約貸款人的定期貸款、循環信貸風險和循環信貸風險不應包括在“所需貸款機構”的計算中。就本定義中確定出借人數量而言，相互關聯的出借人應視為同一出借人。
“所需循環貸款人”統稱為擁有相當於循環承諾未償還總額的美元等值金額50%以上的貸款人，或就循環信貸終止日期後的任何循環貸款而言，指該循環貸款項下的循環信貸風險。任何違約貸款人的循環承諾和循環信貸風險敞口不應計入“所需循環貸款人”的計算中。就本定義而言，為確定貸款人的數目，相互關聯的貸款人應被視為一個貸款人。
“法律規定”對任何人來説，是指該人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、行政命令或規章或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
任何人的“負責人”是指該人的首席執行官、首席會計官、總裁、任何副總裁總裁、任何董事、首席運營官或任何財務官，以及負責管理該人在本協議方面義務的任何其他官員或類似官員，對於截止日期交付的任何文件(但須遵守第4.01節所述的明確要求)，應包括借款方的任何祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件如經貸款方負責人簽署，應被最終推定為已獲得借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表貸款方行事。
“限制性債務償付”具有第6.04節中賦予該術語的含義。
“限制付款”的含義與第6.04節中賦予該術語的含義相同。
“受限子公司”是指在任何時候，美國借款人的任何直接或間接子公司(包括任何外國子公司)，而該子公司當時不是非受限子公司；如果發生非受限子公司不再是非受限子公司的情況，則該子公司應包括在“受限子公司”的定義中。
“循環承諾”是指初始循環承諾和任何新的循環承諾。
“循環信貸風險敞口”是指任何貸款人在任何時候的循環貸款本金餘額、其LC風險敞口和當時的擺動額度風險敞口的總和。在使用時，(I)就任何借款人而言，循環信貸敞口應構成向該借款人或其代表作出的循環信貸敞口的一部分，及(Ii)就任何循環貸款人而言，該貸款人在任何循環貸款項下的循環信貸敞口應為其在該循環貸款項下的循環貸款、LC敞口及擺動額度敞口的美元等值。
“循環信用票據”是指借款人在循環貸款項下基本上以附件F-1的形式發行的本票。
“循環信貸終止日期”就任何循環貸款而言，指(A)該循環貸款預定的循環信貸終止日期和(B)中最早出現的日期春運到期日(如果適用)和
(C)根據第2.05節終止該循環融資項下的所有循環承付款的日期，即該循環融資項下的貸款根據第
7.02(A)節到期並應支付的日期或該循環融資項下的循環承諾終止之日。
“循環設施”是指初始循環設施和每個新的循環設施。
“循環設施”是指任何單獨的此類設施。
“循環信用證費用”具有第2.10(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。
“循環貸款人”是指以循環承諾或循環信貸風險敞口為身份的貸款人。
“循環貸款”是指初始循環貸款或新的循環貸款。
“循環昇華”指(I)就加拿大借款人而言，為100,000,000美元；及(Ii)就任何額外的外國借款人而言，指代理人與美國借款人在該額外的外國借款人根據該循環貸款成為該循環貸款的借款人時所議定的金額。
“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的一個分支，以及其評級機構業務的任何繼承者。
“回售交易”是指與任何人達成的任何協議，該協議規定由美國借款人或任何受限制的子公司租賃任何不動產或有形的個人財產，而該財產已經或將要由美國借款人或該受限制的子公司出售或轉讓給考慮進行此類租賃的該人。
“受制裁國家”是指在任何時候是或其政府是全國範圍制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至截止日期，烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和敍利亞的克里米亞地區)。
“受制裁人員”是指：(A)任何列在美國政府維持的與制裁有關的指定人員名單上的任何人，包括美國財政部、美國國務院、美國商務部或聯合國安全理事會、聯合王國財政部、加拿大政府的外國資產控制辦公室；或對本協議各方具有管轄權的任何其他
相關制裁機構，(B)位於受制裁國家/地區的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款(包括但不限於定義受制裁人，因為所有權和控制權可在任何
適用法律、規則、法規或命令中定義和/或建立)擁有或控制的任何
人擁有或控制的任何人。
“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、聯合王國國王陛下的財政部、加拿大政府或對本協定各方具有管轄權的其他相關制裁機構。
“預定循環信貸終止日期”指(I)就初始循環信貸而言，即2028年9月29日；及(Ii)就任何新循環信貸而言，指根據第2.19節設立該等新循環信貸的適用補充文件所指定的日期。
“預定期限A-2到期日”是指2028年9月29日。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何或全部職能的政府機構。
“有擔保現金管理債務”是指美國借款人或任何受限制附屬公司欠代理商、聯合牽頭安排人、前述任何一項的任何關聯公司、或在成交日期或在現金管理協議簽訂時是貸款人或貸款人的關聯公司的所有債務。
“有擔保的套期保值義務”是指美國借款人或任何受限制附屬公司欠代理商、聯合牽頭安排人、前述任何一項的任何關聯公司、或在成交日期或在套期保值協議簽訂時是貸款人或貸款人的關聯公司的所有套期保值義務。
“有擔保債務”是指以留置權為擔保的任何債務。
“有擔保債務”是指所有債務，連同所有有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務，對於任何貸款方而言，不包括該借款方的互換債務。
“擔保當事人”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。
“證券法”是指經修訂的1933年證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。
“擔保協議”是指貸款擔保人和代理人之間為代理人和其他擔保當事人的利益而訂立的、截止日期的某些質押和擔保協議。
“分離和分配協議”是指Aramark和美國借款人之間就剝離事宜簽訂的、日期為2023年9月29日並於2023年9月29日生效的分離和分配協議。
“系列”具有第2.19(A)節中賦予此類術語的含義。
“重要附屬公司”是指美國借款人的任何附屬公司(或附屬公司組，適用第7.01節(F)或(G)款中規定的任何條件)，該附屬公司將是根據證券法頒佈的S-X法規第一條第2-02條所界定的“重要附屬公司”，該法規自本條例之日起生效。
“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。
“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。
“指定還款”一詞的含義與本協議摘錄中所給的含義相同。
“指定陳述”係指第3.01(A)、3.02(限於與適用的新承諾相關的交易)、3.03(C)和(D)(在每種情況下，僅限於與適用的新承諾不與任何現有債務文件相沖突的交易)、3.08、3.15(A)、3.18、3.20和3.21(僅限於使用適用的新承諾的收益)中包含的陳述和擔保。
“分拆”是指通過以下方式將Aramark的制服業務從Aramark分離出來：(I)將Aramark Services，Inc.擁有的美國借款人的幾乎所有普通股股份分配給Aramark Intermediate HoldCo Corporation；(Ii)將Aramark Intermediate HoldCo Corporation擁有的幾乎所有美國借款人普通股股份分配給Aramark(第(I)和(Ii)款中所述的分配，統稱為“中間分銷”)；(Iii)於相關記錄日期(“最終分派”)將Aramark擁有的美國借款人的幾乎所有普通股股份分派給Aramark的股東(“最終分派”)及(Iv)分拆及分派協議預期的其他交易。
“彈性到期日”是指在A-1期限到期日之前4個月的日期，如果任何A-1期限貸款(或延長、續期、退款或替換A-1期限貸款的債務)截至該日期仍未償還，並且在該日期的預定到期日早於預定期限A-2到期日或預定循環信貸終止日期(視適用情況而定)。
“標準應收賬款融資承諾”是指由美國借款人或美國借款人的任何受限制的子公司訂立的陳述、擔保、契諾和賠償，美國借款人善意地將其確定為與應收賬款融資類似的融資中的慣例，包括但不限於與應收賬款融資子公司的資產服務有關的融資，應理解為任何應收賬款融資回購義務應被視為標準應收賬款融資承諾。
“法定儲備率”是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特殊、應急或補充準備金)表示為聯邦儲備委員會設立的一個小數，行政代理就調整後的歐洲貨幣資金(目前在法規D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構為維持
承諾或貸款資金而施加的任何其他準備金率或類似要求，遵守該小數。該準備金百分比應包括根據條例D施加的準備金百分比定期基準貸款參照法定準備金利率進行調整的定期基準貸款(根據該基準的相關定義)應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。
“附屬債務”是指美國借款人或任何附屬擔保人的任何債務(欠美國借款人或受限制附屬公司的債務除外)，而根據其條款，該債務明確從屬於美國借款人或該附屬擔保人在本協議項下的債務。
“後續交易”具有第1.11節規定的含義。
“附屬公司”指：(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)，其有權在董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權(不論是否發生)的50%以上在確定時直接或間接擁有或控制，(B)任何合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似的實體，(I)超過50%的資本賬户、分配權、總股本和投票權或普通或有限合夥企業的權益(視情況而定)由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論是會員制、普通合夥、特別合夥、有限合夥或其他形式；及(Ii)該人士或該人士的任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。
“附屬擔保人”是指在截止日期作為貸款擔保人執行本協議的美國借款人的每一家受限制子公司，以及
美國借款人此後根據加入協議成為附屬擔保人的其他受限制子公司，但根據本協議條款被解除為附屬擔保人的任何受限制子公司除外。
“繼任外國借款人”具有第6.03(D)(I)節中賦予該術語的含義。
“繼承人”具有第6.03(B)(I)節中賦予該術語的含義。
“繼任美國借款人”具有第6.03(A)(I)節中賦予該術語的含義。
“受支持的QFC”具有第9.21節中賦予該術語的含義。
“互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。
“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比(如果是Swingline貸款機構，則不包括其發放的當時未償還的Swingline貸款)，並對其進行調整，以實施當時有效的Swingline風險敞口第2.20節下的任何重新分配，以及(B)如果任何循環貸款機構是Swingline貸款機構，
該貸款人在當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額，減去其他循環貸款人蔘與此類Swingline貸款的金額。
“Swingline Lending”指(I)摩根大通銀行、(Ii)PNC銀行、(Iii)富國銀行全國協會、(Iv)Truist Bank、(V)Goldman Sachs Bank USA(Br)和(Vi)TD Bank，N.A.(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，各自作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。
“擺動額度貸款”是指根據第2.03節發放的貸款。
“Swingline suimimit”對每個Swingline貸款人來説，是指在附表一“Swingline Sublimit”標題下與該Swingline貸款人名稱相對的金額，或在轉讓和假設中的
，根據該轉讓和假設，該貸款人應承擔其Swingline suimit(視適用情況而定)。所有Swingline貸款人的Swingline昇華本金總額為50,000,000美元。
“辛迪加代理”指(I)摩根大通銀行，N.A.，(Ii)PNC Capital Markets LLC，(Iii)Wells Fargo Securities，LLC，(Iv)Truist Bank，(V)Goldman Sachs Bank USA和(Vi)TD Bank，N.A.
“税務協議”是指美國借款人和阿拉馬克之間日期為2023年9月29日且生效的某些税務協議。
“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、罰金或税款附加費。
“術語A-1承諾“-2\f25”-2\f6對於每個定期貸款出借人來説，是指在“-2\f25 Term A-2\f6”標題下與該出借人名稱相對的承諾明細表中列出的金額。-1--2項承諾“。聚合項A-1-2截至截止日期，所有定期貸款機構的承諾為$800,000,000700,000,000.
“術語A-1-2\f25“-2\f25”-2\f6具有-2\f25-2\f25 cf1“-2\f6”-2\f6的-2\f25-2\f6的含義。
“術語A-1-2\f25 Loan“-2\f6具有第-2\f25 2.01(B)-2\f6節中指定給該術語的-2\f25
-2\f6含義(iIi)。
“術語A-1到期日“
表示9月29日，20252028.
“術語A-2B-1承諾“
對於每個術語來説，是指貸款B-1貸款人，金額載於承諾第1號修正案附表1在“定期”標題下與該貸款人名稱相對之處A-2B-1承諾“。合計術語A-2所有定期貸款機構的B-1承諾，截至結業第1號修正案生效日期為$700,000,000800,000,000.
“A-2設施”一詞的含義與本説明書中給出的含義相同。
“條款B-1貸款”是指由條款B-1貸款人在第1號修正案生效之日向美國借款人發放的期限為B-1的貸款組成的信貸安排。
“術語A-2B-1貸款“
具有第2.01(B)(Iiiii)節中賦予該術語的含義。
“期限A-2到期日”指(I)預定期限A-2到期日和(Ii)春季到期日中較早出現的日期。
“B-1聯合牽頭協調人”係指(I)富國證券有限責任公司、(Ii)摩根大通銀行、(Iii)PNC Capital Markets LLC、(Iv)Truist Securities，Inc.、(V)高盛美國銀行、(Vi)道明證券(美國)有限責任公司、(Vii)加拿大皇家銀行、(Viii)Capital One，National Association和(Ix)豐業銀行。
“B-1期貸款機構”是指每一個有B-1期貸款承諾或持有B-1期貸款的定期貸款機構。
“條款B-1到期日”是指2031年2月22日。
“期限基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按
參考調整後期限SOFR或調整後CDOR(視適用情況而定)確定的利率計息。
“定期承諾”係指術語A中的每一項-1-2承諾，術語A-2關於任何系列的B-1承諾和新期限承諾(如果適用)。
“定期貸款”指A-2期貸款、B-1期貸款、A-2期貸款以及，如果適用，與任何系列和任何延長期限貸款有關的新期限貸款。
“定期貸款貸款”一詞是指，根據上下文，術語A-1貸款工具，期限A-2級貸款B-1設施, 彼此展期系列展期定期貸款和各系列新期限貸款。
“定期貸款貸款人”是指每個有定期承諾或持有定期貸款的貸款人。
“定期貸款票據”是指適用借款人的本票，其實質形式為附件F-2。
“期限調整”是指(A)對於A-2期貸款和循環貸款，為0.10%(10個基點)；(B)對於B-1期貸款，為0.00%(零個基點)。
“術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR參考匯率”的定義下賦予它的含義。
“SOFR定期貸款”是指根據調整後的SOFR期限(基本利率定義的第(C)款除外)確定的利率計息的任何貸款。
“定期SOFR利率”是指，對於任何以美元為單位的定期基準借款，以及與適用計息期相當的任何期限，
期限SOFR參考利率約為上午5：00，芝加哥時間，該期限開始前兩個美國政府證券營業日，與適用的計息期相當，因為該利率由CME期限
SOFR管理員。
“定期SOFR參考利率”是指在任何日期和時間（該日為“定期SOFR確定日”），對於以美元計價的任何定期基準借款，以及
任何與適用計息期相當的期限，即由CME定期SOFR管理人公佈並由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性定期利率的年利率。如果到下午5：00（紐約市
時間），CME定期SOFR管理員尚未發佈適用期限的“定期SOFR參考利率”，且尚未發生有關定期SOFR利率的基準替換日期，
則只要該日是美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將為就前一個美國政府證券交易日公佈的期限SOFR參考利率。
CME定期SOFR管理人公佈該定期SOFR參考利率的政府證券營業日，只要該前一個美國政府證券營業日不超過五個美國政府
證券交易日在該期限SOFR確定日之前。
“測試期”是指，在任何確定日期，（i）為了確定實際符合第6.10節，最近完成的連續四個財政
美國借款人截至本報告所述日期的季度，以及（ii）出於所有其他目的，美國借款人最近完成的連續四個財政季度，截至該日期或之前，財務報表
已經（或被要求已經）根據第5.01節交付。
“總資產”是指美國借款人和受限制子公司的所有資產總額，根據公認會計原則在合併基礎上確定，如最
美國借款人最近的資產負債表。
“交易”是指（i）分拆，（ii）在交割日借入定期貸款，（iii）美國借款人將定期貸款的收益用於（x）
截止日期公司間貸款及（y）支付交易費用，及（iv）AUCA集團運用截止日期公司間貸款的所得款項作出指定還款。
“轉型收購”是指美國借款人或任何受限
子公司或其他類似投資，（a）在完成該交易之前本協議不允許，或（b）如果在完成該交易之前本協議允許，
協議將不會為美國借款人及其受限制子公司提供足夠的靈活性，以便在美國借款人合理確定的完成後繼續或擴大其合併業務。
是出於善意
“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參照
調整後的期限SOFR、基本利率、加拿大最優惠利率或調整後的CDOR。
“UCC”指紐約州或任何其他州不時生效的《統一商法典》，
擔保物權的完善問題。
“英國金融機構”指英國保誠
頒佈的任何BRRD承諾（該術語定義見PRA規則手冊（不時修訂）） 監管局）或屬於英國金融行為監管局頒佈的FCA手冊（不時修訂）IFPRU 11.6範圍內的任何人，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及
這些信貸機構或投資公司的某些附屬機構。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
“不受限制現金”指（i）美國借款人及其受限制子公司的不受限制現金和現金等價物，無論
抵押賬户中持有的現金和現金等價物，以及（ii）美國借款人及其受限制子公司的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物以貸款為受益人（也可能包括為其他債務提供擔保的現金和現金等價物，由
抵押品的留置權以及貸款），在每種情況下，這種不受限制的現金和限制的現金和現金等價物將根據公認會計原則確定。
“不受限制的子公司”指（a）在確定時為不受限制的子公司的美國借款人的任何子公司（由美國借款人指定，按規定
（b）任何非受限制附屬公司的附屬公司。
只要沒有發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，美國借款人可指定美國借款人的任何受限子公司（任何外國借款人除外）
（包括任何現有的受限制子公司和任何新收購或新成立的子公司）為不受限制子公司，除非該子公司或其任何子公司擁有
的任何股權或債務，或擁有或持有
美國借款人或美國借款人的任何子公司（指定的子公司的任何子公司除外）的任何留置權、任何財產;前提是（i）任何不受限制的子公司必須是
有權在選舉董事時至少投出具有普通投票權的所有股份或股權的多數票的股本或其他股權（包括合夥權益），或
其他管理機構由美國借款人直接或間接擁有，（ii）該指定符合第6.07節的規定，以及（iii）（A）被指定的子公司和（B）其子公司在
指定，並且此後不會創建、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔任何債務，根據這些債務，貸方可以追索美國借款人的任何資產
或任何受限子公司。
美國借款人可指定任何不受限制的子公司為受限制的子公司;但在指定生效後， 違約應已經發生並持續，並且（x）美國借款人可能根據第6.01（a）節所述的綜合總淨槓桿率測試產生至少1.00美元的額外債務，或（y）
美國借款人及其受限制子公司的綜合總淨槓桿比率將大於美國借款人及其受限制子公司在此指定之前的此類比率，在每種情況下， 考慮到這種指定的形式基礎。
美國借款人應立即向代理行提交一份使該等指定生效的任何適用董事會決議的副本，以通知代理行美國借款人的任何此類指定。
指定和證明該指定符合上述規定的高級船員證書。儘管有上述規定，截至截止日期，美國借款人的所有子公司將受到限制
子公司
“美國借款人”具有本協議序言中賦予該術語的含義;但在確定資產的公平市場價值時，
除非另有明確説明，當該等資產或負債的公平市場價值等於或超過
一億美元
“美國借款人擔保債務”具有第10.01（b）條賦予該術語的含義。
“美國政府證券營業日”是指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）證券業和金融市場協會
建議其成員的固定收益部門全天關閉，以便交易美國政府證券。
“美國貸款辦事處”指，就任何貸款人而言，在其行政調查表中指定為“美國貸款辦事處”的貸款人辦事處或
美國借款人和代理人可不時指定的費用。
“美國特別決議制度”具有第9.21節中賦予該術語的含義。
“美國税務符合性證書”具有第2.15(G)節中賦予該術語的含義。
“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改。
任何人在任何日期的“有表決權股票”，是指該人當時有權在其董事會選舉中投票的股本。
當適用於任何負債、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)時，“加權平均到期日”指於任何日期的商數除以(Br)(1)自確定日期起至有關該等不合格股票或優先股的每一次預定本金付款日期為止的年數乘積乘以(2)所有該等付款的總和。
任何人士的“全資附屬公司”指該人士的受限制附屬公司，指當時由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的100%已發行股本或其他所有權權益(董事
合資格股份除外)。
“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的
股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書將具有效力，猶如已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。
第1.02節介紹了貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(例如，“初始循環貸款”)或類型(例如，“定期SOFR貸款”)或按類別和類型(例如，“定期SOFR初始循環貸款”)進行分類和提及。借款也可按類別(如“初始循環借款”)或按類型(如“SOFR借款”)
或按類別和類型(如“SOFR循環借款”)進行分類和指代。
第1.03節討論了貨幣兑換問題。
(A)人民幣、人民幣、美元等值貨幣。代理商應根據本協議的要求確定相當於任何金額的美元，代理商的決定應推定為正確的，不存在明顯錯誤。代理人可以，但沒有義務依賴任何貸款方在交付給代理人的任何文件中作出的任何決定。代理應在每個確定日期確定或重新確定每筆貸款和每一份信用證的美元等值，除非本合同另有規定，否則代理可在其合理酌情決定的任何其他日期確定或重新確定本合同項下任何金額的美元等值。為了計算必要百分比的貸款人是否同意對任何貸款文件進行任何修改、豁免或修改，代理商可在與美國借款人協商後設定一個記錄日期，以確定任何貸款或承諾的等值金額，只要該記錄日期在該修改、豁免或修改生效日期的30天內即可。
(B)三位數，三位數，四捨五入。代理商可建立適當的四捨五入機制，或以其他方式將本協議項下的金額以整美元或分
表示為最接近的較高或較低金額，以確保任何一方根據本協議所欠或以其他方式需要計算或轉換的金額以整美元或整分表示，視需要或適當而定。
(三)簽署《憲法》、《憲法》、《消極公約》等。借款人不得僅因採取任何行動之日之後的匯率波動而被視為違反了第VI條(第6.10節除外)中規定的任何契約(如果該行動在採取行動之日被允許)。
第1.04節概括地介紹了這些術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語
的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”。
除非另有特別説明，任何人的“合併”一詞是指與其受限子公司合併的人，並且不包括任何非受限子公司，如同該非受限子公司不是該人的關聯公司一樣。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語以及類似含義的詞語，應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定規定；(D)除另有説明外，本協議中提及的所有條款、章節、證物和附表應解釋為指本協議的條款和章節以及本協議的證物和附表；(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、
帳户和合同權限。
第1.05節説明瞭某些計算和測試。為確定需要計算本協議項下任何財務比率或測試的任何行動、變更、交易或事件的允許性，應在採取此類行動、作出此類變更、完成此類交易或發生此類事件(視具體情況而定)時計算(符合第1.11和1.14節的規定)此類財務比率或測試，且不應僅因採取此類行動後發生的此類財務比率或測試的變化而視為發生違約或違約事件。進行此類更改、完成此類交易或發生此類事件，視具體情況而定。
第1.06節：貨幣兑換。本協議的每一條款均應符合代理人在徵得美國借款人同意後不時指定的合理解釋變更，以適當反映任何國家/地區的貨幣變動以及與該貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。
第1.07節規定，貸款機構可以通過適用的貸款辦公室籌集資金。任何貸款人可通過通知代理人和美國借款人，就該貸款人向任何借款人發放的任何貸款指定該貸款人的附屬公司作為其適用的貸款辦公室(為免生疑問，貸款人可以指定不同的適用的貸款辦公室，一方面向美國借款人，另一方面向任何外國借款人發放貸款，在同一循環貸款下)或通過促使任何借款人的任何外國或國內分支機構或關聯公司提供此類貸款而向該借款人提供任何貸款。
如果貸款人指定該貸款人的關聯機構作為其適用的貸款辦公室，以在任何貸款機制下向任何借款人提供貸款，或通過促使該貸款人的任何外國或國內分支機構或關聯公司提供此類貸款而向該借款人提供任何貸款，則貸款人根據該貸款安排向借款人提供資金的所有貸款和償還義務應由適用的貸款辦公室或外國或國內分支機構或附屬公司提供資金，根據該貸款安排支付給該貸款人的所有利息、費用、本金和其他金額應支付給適用的貸款辦公室或外國或國內分支機構或附屬公司(視情況而定)。除前一句中規定的
外，任何貸款人指定附屬公司為其適用的貸款辦公室，或通過促使該貸款人的任何外國或國內分支機構或附屬公司發放貸款來向任何借款人提供任何貸款，都不應改變適用借款人支付本合同項下任何本金、利息、費用或其他金額的義務。
第1.08節介紹了新的會計術語；GAAP。
（a） 除非本協議另有明確規定，否則所有會計或財務性質的條款均應根據不時生效的GAAP進行解釋;但
如果美國借款人通知代理人，美國借款人請求對本協議的任何條款進行修訂，以消除本協議日期後發生的GAAP或GAAP應用對
運營的任何變更的影響， 此類規定（或如果代理人通知美國借款人，要求貸款人為此目的要求修訂本協議的任何規定），無論此類通知是在GAAP或
應用，則該規定應根據現行公認會計原則解釋，並在該變更生效前立即適用，直至該通知被撤回或
中的該規定被修訂。 與此相符。儘管本協議中包含任何其他規定，但本協議中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應在不
使根據財務會計準則委員會會計準則彙編825（或具有類似結果或影響的任何其他財務會計準則）對
的任何債務或其他負債進行估值的任何選擇生效 美國借款人或任何子公司的“公允價值”，如本文所定義。
（b） 儘管第1.08（a）節或“資本化租賃債務”的定義中有任何相反的規定， 由於採用財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號，租賃（主題842）（“FAS 842”）而產生的GAAP，如果採用該準則，則需要處理任何租賃（或類似安排
轉讓使用權）作為資本租賃，如果該租賃（或類似安排）不需要根據2015年12月31日生效的GAAP進行處理，則該租賃不應被視為資本租賃，所有
本協議或任何其他貸款文件項下的計算和交付應根據本協議或任何其他貸款文件進行或交付（如適用）。
第1.09節討論了增加可用貨幣的問題。(A)美國借款人可不時要求在任何循環貸款項下以“可用貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放或簽發定期基準循環貸款或信用證，但所要求的貨幣必須是可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(不包括美元)。如果是關於發放定期基準循環貸款的任何此類請求，則該請求應得到代理和適用循環貸款項下的循環貸款人的合理批准；如果是關於簽發信用證的任何此類請求，則該請求應經代理和被要求以該貨幣簽發信用證的各開證行的合理批准。
(B)任何此類請求應不遲於所需循環貸款或以適用貨幣開立任何信用證的日期(或代理可能商定的其他時間或日期，如果是與信用證有關的情況下，則為每家適用開證行自行決定)之前15個工作日的上午11：00向代理提出。如果是與任何循環貸款項下的定期基準貸款有關的任何此類請求，代理人應迅速通知該循環貸款項下的每個循環貸款人；如果是與信用證有關的任何此類請求，代理人應迅速通知被要求以該貨幣開具信用證的各開證行。適用循環融資項下的每一循環貸款人(如屬與定期基準貸款有關的請求)或各適用開證行(如屬與將由開證行出具的信用證有關的請求)應在收到請求後五個工作日內於上午11時前通知代理人是否同意以所請求的貨幣發放定期基準貸款或簽發信用證(視情況而定)。
(C)如貸款人或開證行(視屬何情況而定)未能在前款規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)拒絕以所要求的貨幣發放定期基準貸款或簽發信用證。如果代理人和適用循環貸款項下的所有循環貸款人同意以該要求的貨幣發放定期基準貸款，代理人應將此通知美國借款人，並在所有情況下將該貨幣視為該循環貸款項下的任何定期基準循環貸款的可用貨幣。如果代理人和開證行同意以所要求的貨幣開立信用證，代理人應將此通知美國借款人，並且該貨幣在任何情況下都應被視為開證行開具的信用證項下的可用貨幣。如果代理商未能根據第1.09條獲得任何額外貨幣請求的同意，則代理商應立即通知美國借款人。
第1.10節説明瞭信用證的金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額均應視為該信用證剩餘使用期限內可提取的規定金額的美元等價物。
第1.11節説明瞭Limited的條件收購交易記錄。因為它與僅在有限條件下采取的任何行動有關採辦交易，用於以下目的：
(A)繼續確定是否遵守本協議的任何規定(除確定是否已根據第6.10條發生違約事件外)，該規定要求計算任何財務比率或財務測試，
(B)根據本協定規定的籃子(包括通過參考EBITDA或總資產確定的籃子)，對可用性進行測試或
(C)繼續測試違約或違約事件是否已經發生，並就任何為此類有限條件提供資金的新定期貸款採辦交易，測試截至該日期任何貸款文件中的任何陳述或擔保是否正確，
在每種情況下，根據美國借款人的選擇(美國借款人選擇就任何有限條件行使該選擇權採辦交易，一個“生命週期評價LCT
選舉“)，確定是否允許根據本協議採取任何此類行動的日期，任何此類違約或違約事件的存在，以及任何此類陳述或保證是正確的，應被視為此類有限條件的最終
協議的日期採辦交易已達成(“生命週期評價或相關的不可撤銷的還款通知已交付(如適用)(LCT測試日期)，並且在給予有限條件形式上的效力後採辦交易(以及與此相關的其他交易，包括任何債務的產生和收益的使用，如同它們發生在最近結束的測試期的第一天生命週期評價LCT測試日期，包括根據本合同第1.14節進行的任何調整)，則美國借款人或適用的受限制子公司將被允許對相關的生命週期評價LCT測試日期符合該比率、測試或籃子，則該比率、測試或籃子應被視為已得到遵守，或者如果不存在此類違約或違約事件生命週期評價LCT測試日期或此類陳述或保修的正確性為
生命週期評價LCT測試日期，則該條件應在該限制條件完成之日被視為滿足採辦為上文第(C)款
的目的進行的交易；但如果一個或多個後續會計期間的財務報表已可用，美國借款人可自行決定根據此類財務報表重新確定所有此類比率、測試或籃子，在這種情況下，此後應將重新確定的日期視為適用日期生命週期評價LCT測試日期。為了避免懷疑，如果美國借款人已經做出了生命週期評價LCT選舉和任何比率、測試或籃子，其符合性已被確定或測試生命週期評價由於任何此類比率、測試或籃子的波動，包括借款人或受該有限條件約束的個人的EBITDA或總資產的波動，LCT測試日期將無法得到遵守採辦相關交易完成時或之前的交易，或任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，或任何貸款文件中的任何此類陳述或擔保在該有限條件的日期是不正確的採辦在交易中，此類比率、測試或比率或要求不會因該等情況而被視為不合格；然而，如果任何比率因該等波動而改善或籃子增加，則可利用該等改善比率或比率或籃子。如果美國借款人做出了生命週期評價任何受限條件下的LCT選舉採辦交易，然後與任何比率、測試或籃子可用性的任何計算有關的任何交易(每個，隨後的
交易)在相關生命週期評價LCT測試日期及之前的日期
該限制條件採辦交易完成或此類有限條件的最終協議的日期採辦交易終止或到期
未完成此類有限條件採辦交易，為確定本協議是否允許此類後續交易，任何此類比率、測試或籃子應在假定該有限條件的形式基礎上得到滿足採辦交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和所得款項的使用，以及包括根據本協議第1.14節進行的任何調整)已經完成。
第1.12節：調整利率；基準通知。以美元或替代貨幣計價的貸款的利率可以
從一個利率基準中得出，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.18節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否類似或產生相同的價值或經濟等價性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。被替換的現有利率或具有與其終止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率
(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定本協議中使用的任何
利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人或
實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或
計算。
第1.13節規定了兩個部門之間的關係。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天由其股權持有人在該時間
時組織和收購。
第1.14節介紹了臨時計算方法。儘管本協議有任何相反規定(符合第1.11節的規定)，本信貸協議中的“預計”一詞應指，就本協議項下的任何測試、財務比率、籃子或契約的計算而言，包括綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率，綜合總總槓桿率及綜合淨槓桿率，以及計算任何人士及其受限制附屬公司於任何日期的綜合利息開支、綜合淨收益、綜合負債總額、EBITDA及總資產，任何收購、合併、投資、任何發行、發生、假設、擔保、贖回或償還債務(包括因任何相關交易而發行、招致、假設、擔保、償還或償還的債務)，或為任何相關交易融資而進行的任何此類測試、財務比率、任何優先股或不合格股的發行或贖回，任何子公司、業務線、部門、部門或經營單位的所有銷售、轉讓和其他處置或停產，或任何與上述任何一項有關的經營變更和非限制性現金的接收或消耗，在每一種情況下，均發生在用於計算此類測試的該人的連續四個財政季度期間，
財務比率、籃子或契約(“參考期”)，或(除(A)綜合總收入與確定適用的預付款百分比有關的第一留置權淨槓桿率和(B)第6.10節規定的財務契諾)在該計算所涉及的參考期開始之後，但在根據第1.14節作出決定的事件(包括成為受限制的附屬公司或被合併的人發生的任何此類事件)之前或同時發生的任何此類事件，在參考期開始後與主體人或主體的任何其他受限制附屬公司合併或合併)(包括就已獲得或尋求融資的主體人的任何擬議投資或收購而言，根據第1.14節對其作出確定的投資或收購可發生在作出有關確定或計算的日期之後)，在每種情況下，如同每次此類事件發生在參考期的第一天一樣；但根據本第1.14節的規定，不得在與計算該參考期EBITDA時包括的金額
重複的範圍內追加任何金額。為進行上述任何計算：
(1)如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將根據第1.14節作出決定之日的有效利率視為整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何對衝協議)；
(2)資本化租賃債券的利息，須當作按美國借款人的財務主任按照公認會計原則合理釐定的利率累算，該利率即為該資本化租賃債券所隱含的利率；
(3)可根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣同業銀行同業拆借利率或其他利率中的一個因素隨意確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，如果相關協議另有規定，則基於當時有效的利率，如果沒有，則基於美國借款人可能指定的可選利率；以及
(4)循環信貸安排或應收賬款安排項下任何債務的利息，應以適用期間內此類債務的每日平均餘額為基礎計算。
第二條
學分
第2.01節介紹了新的承諾。
(A)提供更多循環承諾。根據本協議中包含的條款和條件，每個循環貸款人各自同意在從結算日到循環信貸終止日期間的任何營業日內，以任何可用貨幣
不時向任何借款人(每個，“初始循環貸款”)提供貸款，總額為美元等值，不會導致該貸款人的循環信貸敞口超過其初始循環承諾；但是，任何循環貸款人在任何時候都沒有義務提供超過該循環貸款人在初始循環承諾額中的適用百分比的初始循環貸款；此外，如果作出這種初始循環貸款會導致外國借款人的循環信貸風險超過該外國借款人的循環昇華，則任何循環貸款人在任何時候都沒有義務向外國借款人提供初始循環貸款。在每個循環貸款人的初始循環承諾限額內，借款人可以根據第2.01(A)節的規定重新借款償還的初始循環貸款。
(B)提供更多長期承諾。
(i) [已保留].
(二)中國政府和中國政府。(i) 術語A-1--2項承諾。根據本協議中包含的條款和條件，每個定期貸款貸款人分別同意發放定期貸款(每個定期貸款貸款人均為“定期A”-1-2\f25“-2\f25 Loan”-2\f6(-2\f25“-2\f6美元-2\f6)-2\f6在相關時間的截止日期向-2\f25 US-2\f6借款人提供-2\f25”-2\f6，金額與貸款方的條款-2\f25 A-2\f6相同。-1-2承諾。條款A的金額-1已償還或預付的貸款不能再借入。“相關時間”是指公司間貸款結算日、指定還款結算日和中期分配完成前的結算日，且不早於最終分配的前一(1)個工作日。
(三)三、三、三(Ii)術語
A-2B-1承諾。根據本協議中包含的條款和條件，每個條款貸款B-1貸款人分別同意
發放定期貸款(每個定期貸款A-2B-1貸款“)以美元支付給美國借款人。結業第1號修正案生效日期
在相關時間，金額相當於該貸款人的條款A-2B-1承諾。該條款的金額A-2已償還或已預付的B-1貸款不得轉借。
第2.02節介紹了銀行的貸款和借款。
（a） 循環信貸借款。任何循環貸款項下的每次借款均應在相關借款人以借款申請的形式通知
代理人不得遲於（i）在提議借款日期的同一個工作日下午1：00（紐約市時間）（如果是基本利率貸款借款），（ii）在
在加拿大最優惠利率貸款的情況下，提議的借款;以及（iii）在定期基準貸款的情況下，在請求借款日期前三個工作日的上午11：00（紐約市時間）。每一份此類通知應
基本上採用附件E的形式，並應説明（A）請求借款的日期，（B）該等擬議借款的總金額，（C）該等貸款所依據的循環貸款，（D）借款人
該循環貸款的發放對象，（E）該貸款計價的可用貨幣，（F）在任何定期基準貸款的情況下，初始利息期，以及（G）
這些借款都是要存的。以美元計價的循環貸款應作為基本利率貸款或定期SOFR貸款;前提是每筆搖擺線貸款應為基本利率貸款。以加元計價的循環貸款應
加拿大最優惠利率貸款或CDOR貸款。如果任何定期基準貸款未指定利息期，則適用的借款人應被視為已選擇一個月的利息期。每個
借款總額不得低於適用的最低貨幣限額。
（b） 定期貸款借款。所有定期貸款借款應在收到美國借款人向代理人發出的借款申請後，在不遲於（i）中午12：00（新
如果是基本利率貸款，則在請求借款日期前一個工作日上午11：00（紐約市時間）;如果是定期SOFR貸款，則在請求借款日期前三個工作日上午11：00（紐約市時間）（或
如果在截止日進行任何借款，則在代理商可能同意的較晚時間進行）。借款申請書應説明（A）借款申請日期，（B）該等擬議借款的總金額，（C）定期貸款
該等借款所依據的貸款，（D）在任何定期基準貸款的情況下，初始計息期，以及（E）該等借款的收益將存入的賬户。如果沒有計息期，則
如果借款人未就任何定期基準貸款指定利息期，則應視為借款人已選擇為期一個月的利息期。每次借款的總金額應不低於最低貨幣額
定期SOFR貸款或基本利率貸款的門檻（如適用）。
（c） 代理人收到借款申請後，應立即通知各相關的借款人，如果在此類借款中適當申請了定期基準貸款，則
根據第2.11（a）節確定的適用利率。每個適用的代理人應在提議借款之日下午3：00（紐約市時間）之前，在代理人辦公室向代理人提供，
在立即可用的資金中，該借款人在該提議借款中的適用百分比。如果代理人向代理人提供此類借款，則在
的請求日期履行（或根據第9.02節的規定適當豁免）後， 根據第4.01條或第4.02條規定的條件進行借款（如適用），在代理商收到此類資金後，代理商應將此類資金提供給適用的借款人。
（d） 除非代理人在任何提議借款日期之前收到借款人的通知，該借款人將不會向代理人提供該借款人的適用
如果代理人未按照第2.02條的規定向代理人提供此類借款（或其任何部分）的適用比例，則代理人可以假定，代理人已按照第2.02條的規定在此類借款之日向代理人提供了此類適用比例，並且代理人
可根據該假設，在該日期向適用借款人提供相應金額。如果且在一定程度上，該代理商未向代理商提供該適用百分比，則該代理商
且相關借款人各自同意，應代理行要求，立即向代理行償還該等相應金額以及自該等金額提供給相關借款人之日起至
該金額應按以下利率償還給代理行：（i）對於借款人，適用於包含該借款的貸款當時的利率;（ii）對於借款人，適用於第一個營業日的銀行間同業拆借利率;
此後，按當時適用於構成該借款的貸款的利率計算。如果代理人應向代理人償還相應的金額，則償還的金額應構成代理人的貸款，作為
為本協議之目的借款。如果適用的借款人應向代理行償還該等相應金額，則該等付款不應解除代理行在本協議項下對該借款人的任何義務。
(E)即使任何貸款人未能在指定日期提供任何貸款或其要求的任何付款(該貸款人在違約期間為“非融資貸款人”)，
包括就其參與信用證而支付的任何款項，不應解除任何其他貸款人在該日期作出此類貸款或付款的義務，但任何該等其他貸款人不應對任何
非融資貸款人未能提供本協議所規定的貸款或付款負責。
第2.03節介紹了Swingline的貸款。
(A)在符合本協議規定的條款和條件下，在循環信貸終止日期前，各Swingline貸款人不時個別同意在任何未償還時間向借款人發放本金總額
的Swingline貸款，該貸款不會導致(I)該Swingline貸款人發放的未償還Swingline貸款本金總額超過該Swingline貸款人的Swingline貸款本金總額，或(Ii)任何循環貸款人的循環信貸敞口超過其循環承諾；但Swingline貸款人不得將Swingline貸款用於為未償還的Swingline貸款再融資。借款人可以在上述限制範圍內，在符合本協議所列條款和條件的情況下，借入、預付和再借Swingline貸款。
(B)在無法申請Swingline貸款之前，適用的借款人應在上午11：00之前通過傳真或電子郵件向代理人提交書面通知。(紐約市時間)，在擬議的Swingline貸款的
天。每份此類通知應採用代理商批准的格式，不可撤銷，並應指明請求的日期(應為營業日)和請求的Swingline貸款的金額。代理商將立即將從適用借款人處收到的任何此類通知通知Swingline貸款人。每名Swingline貸款人應將其申請的Swingline貸款的應評税部分(該應評税部分根據Swingline貸款人的Swingline再提升至所有Swingline貸款人的Swingline再提升總額計算)提供給適用的借款人，方法是將貸方記入適用借款人的賬户，並在紐約市時間下午3：00之前指定用於此目的，該賬户在申請該Swingline貸款的日期為紐約市代理人。
(C)即使任何Swingline貸款人未能在Swingline貸款中支付其應評税部分，也不解除任何其他Swingline貸款人在該Swingline貸款之日在該Swingline貸款中的應評税部分的義務，但任何其他Swingline貸款人不對任何其他Swingline貸款人在任何Swingline貸款之日未能提供Swingline貸款的可評税部分承擔責任。
(d) Any Swingline Lender may by written notice given to the Agent require the Lenders to acquire participations in all or a portion of its Swingline Loans outstanding. Such notice shall
specify the aggregate amount of Swingline Loans in which Revolving Lenders will participate. Promptly upon receipt of such notice, the Agent will give notice thereof to each Revolving Lender, specifying in such notice such Lender’s Applicable
Percentage of such Swingline Loans. Each Revolving Lender hereby absolutely and unconditionally agrees, promptly upon receipt of such notice from the Agent (and in any event, if such notice is received by 12:00 noon, New York City time, on a
Business Day no later than 5:00 p.m. New York City time on such Business Day and if received after 12:00 noon, New York City time, on a Business Day shall mean no later than 10:00 a.m. New York City time on the immediately succeeding Business
Day), to pay to the Agent, for the account of such Swingline Lenders, such Revolving Lender’s Applicable Percentage of such Swingline Loans. Each Revolving Lender acknowledges and agrees that its obligation to acquire participations in
Swingline Loans pursuant to this paragraph is absolute and unconditional and shall not be affected by any circumstance whatsoever, including the occurrence and continuance of a Default or reduction or termination of the Commitments, and that
each such payment shall be made without any offset, abatement, withholding or reduction whatsoever. Each Revolving Lender shall comply with its obligation under this paragraph by wire transfer of immediately available funds, in the same manner
as provided in Section 2.05 with respect to Loans made by such Lender (and Section 2.05 shall apply, mutatis mutandis, to the payment obligations of the Lenders), and the Agent shall
promptly pay to such Swingline Lenders the amounts so received by it from the Revolving Lenders. The Agent shall notify the Borrowers of any participations in any Swingline Loan acquired pursuant to this paragraph, and thereafter payments in
respect of such Swingline Loan shall be made to the Agent and not to such Swingline Lenders. Any amounts received by a Swingline Lender from the applicable Borrower (or other party on behalf of the applicable Borrower) in respect of a Swingline
Loan after receipt by such Swingline Lender of the proceeds of a sale of participations therein shall be promptly remitted to the Agent; any such amounts received by the Agent shall be promptly remitted by the Agent to the Revolving Lenders
that shall have made their payments pursuant to this paragraph and to such Swingline Lenders, as their interests may appear; provided that any such payment so remitted shall be repaid to such Swingline Lender or to the Agent, as
applicable, if and to the extent such payment is required to be refunded to the applicable Borrower for any reason. The purchase of participations in a Swingline Loan pursuant to this paragraph shall not relieve the Borrowers of any default in
the payment thereof.
（e） 借款人、代理人、被替換的Swingline代理人和繼任Swingline代理人之間可隨時通過書面協議替換任何Swingline代理人。代理人應
通知循環放款人任何此類更換的搖擺線錨。在任何此類替換生效時，借款人應根據
支付被替換的搖擺線管道賬户的所有未付應計利息 第2.11（a）節。自任何此類更換生效之日起，（x）繼任Swingline經銷商應擁有被更換Swingline經銷商在本協議項下與Swingline相關的所有權利和義務
此後提供的貸款以及（y）此處提及的術語“Swingline貸款人”應被視為指該繼任者或任何先前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有先前的Swingline貸款人，視上下文而定
需要.在本協議項下更換Swingline經銷商後，被更換的Swingline經銷商仍應是本協議的一方，並應繼續享有Swingline經銷商在本協議項下的所有權利和義務， 在其更換之前由其提供的搖擺線貸款，但不得要求其提供額外的搖擺線貸款。
（f） 在任命和接受繼任Swingline貸款人或由其他Swingline貸款人承擔辭職Swingline貸款人的Swingline子限額的前提下，任何
在提前30天書面通知代理人、借款人和貸款人的情況下，Swingline貸款人可隨時辭去Swingline貸款人的職務，在此情況下，該Swingline貸款人應根據上文第（e）段的規定被替換。
第2.04節 信用證。
(A)他是聯合國祕書長。在本協議所載條款及條件的規限下，任何借款人均可在其為借款人的任何循環融資項下隨時及不時地要求(及適用開證行鬚髮出)該循環融資項下的備用信用證，直至(但不包括在循環信貸終止日期前五個營業日)該循環融資項下最新到期的循環承諾額以代理人及有關開證行(視屬何情況而定)合理接受的形式存入該借款人或任何受限制附屬公司的賬户。根據任何循環融資出具的任何信用證均可用適用借款人選擇的任何可用貨幣計值。即使本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下均無義務開具、修改或
發放任何信用證，而該信用證的收益將提供給下列任何人：(I)為違反制裁規定的任何受制裁人員或與任何受制裁人員的任何活動或業務提供資金，或(Ii)在提供此類資金時屬於任何制裁對象的任何國家或地區，或(Ii)以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁規定。所有現有信用證應被視為在本協議項下以美國借款人的名義開具，用於美國借款人或美國借款人的受限制子公司的利益和賬户，其現有信用證在截止日期前仍未結清，並應構成符合本協議條款的信用證
。
(B)發佈、修改、延期的通知；某些條件。請求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)，
提出請求的借款人應向適用的開證行和代理人(在要求開具、修改或延長的日期前合理提前)親手遞交或傳真(或通過電子通信發送)，要求開具信用證，或指明要修改或延長的信用證，並指明(A)簽發日期，修改或延期(應為營業日)，(B)信用證的到期日(應符合第2.04(C)節)，(C)信用證的金額，(D)信用證面值的可用貨幣，(E)簽發信用證的循環安排，(F)受益人的名稱和地址；及(G)開立、修改或延長信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，提出請求的借款人應以開證行的標準格式(每份為“信用證協議”)提交信用證申請。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件發生衝突，以本協議的條款和條件為準。只有在信用證簽發、修改或延期生效後(且在每份信用證簽發、修改或延期時，提出要求的借款人應被視為表示並保證)，方可開立、修改或延期信用證。(I)(X)該開證行當時簽發的所有未提取信用證的未提取美元等值總額
加上(Y)該開證行在該時間尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的總額
不得超過其信用證承諾，(Ii)信用證風險敞口不得超過信用證承諾總額，(Iii)貸款人的循環信貸風險敞口不得超過其循環承諾，(4)所有貸款人對某一借款人的循環信貸風險敞口不得超過相關的循環再融資額度，(V)所有循環貸款下的信用證風險敞口不得超過30,000,000美元；不言而喻，為確定是否符合前述第(I)至(V)款，代理人應在提出請求的借款人發出請求信用證的通知後，並在每個確定日期，按照第1.03節的規定，就要求以任何替代貨幣計價的任何信用證計算美元等值金額。經開證行同意，適用借款人可隨時、不時地減少開證行的信用證承諾額；但條件是借款人不得減少開證行的信用證承諾額，條件是在給予上述(I)至(V)款規定的條件不能滿足的情況下，借款人不得減少開證行的信用證承諾額。一旦開立任何信用證或增加信用證金額，美國借款人應
立即通知代理人。此外，在下列情況下，開證行沒有義務開具、修改或延長任何信用證：(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束開證行開立、修改或延長信用證，或要求開證行不開立、修改或延長信用證，或適用於開證行的任何法律應禁止開出、修改或延長一般信用證或特別是此類信用證，或任何此類命令，判決、法令或法律應對開證行施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本或流動性要求(開證行在本合同項下未獲補償)，或對開證行施加在截止日期不適用且開證行真誠地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用；或(Ii)此類信用證的開立、修改或延期將違反此類開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。
(C)指定有效期限。每份信用證應在(I)信用證開具日期後一年，或(如果是任何延期的情況下)有效期延長一年後一年的營業結束前的
當日或之前失效(或受適用開證行通知該信用證受益人的通知的終止)；但如提出請求的借款人和適用開證行同意，任何信用證均可規定自動延長該信用證的連續一年期限(符合第(Ii)款的規定)；以及(Ii)在開立該信用證的循環融資的預定循環信用證終止日期前三個營業日的日期，除非該信用證是根據適用開證行合理滿意的
安排以現金作抵押或支持的。
(D)鼓勵更多人蔘與。
(I)在根據任何循環融資開具信用證(或修改信用證以增加金額或延長其期限)的情況下，在適用開證行或該循環融資項下的循環貸款人不採取任何進一步行動的情況下，各開證行特此向該循環融資項下的每個循環貸款人授予
每個循環貸款人，且每個此類循環貸款人特此向該開證行採購：對每份此類信用證的參與度等於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。為考慮並促進前述規定，各循環貸款人特此絕對及無條件地同意為適用開證行的賬户向代理人支付該循環貸款人根據任何循環貸款出具的信用證付款的適用百分比，該信用證付款是該開證行持有循環承諾的，而借款人在第2.04(E)款規定的到期日期或因任何原因(包括在相關到期日之後)須向借款人退還的任何償還款項，均不獲借款人償還。每筆此類付款均應
支付，不得有任何抵銷、減免、扣繳或扣減。每一循環貸款人承認並同意，其根據第2.04(D)節就根據循環貸款出具的信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括任何信用證的修改或延期，或循環承諾的違約、減少或終止，且每次付款不得有任何抵銷、抵免或終止。
任何扣繳或扣減。
(E)償還債務，不償還債務。
(I)如果開證行應就其簽發的信用證進行任何信用證付款，適用的借款人應不遲於其收到信用證付款通知後的營業日，以該信用證付款的幣種向代理人支付等同於該信用證付款的金額，以償還該信用證付款；但只要已通知代理人的違約沒有繼續發生，並且在循環貸款項下有未使用的循環承付款的情況下，借款人、各開證行、代理人和貸款人特此約定，如果開證行根據根據循環貸款簽發的信用證付款，適用的借款人在根據第2.04(E)(I)節到期時不應得到償還。這種未償還的信用證付款和借款人與之相關的所有債務在到期和應付時應通過借入一筆或多筆以美元計價的循環貸款來償還，這些循環貸款是基礎利率貸款，金額相當於借款人在此確認的此類未償還信用證付款的美元等值，循環貸款人在此同意
資金；此外，在發放任何此類循環貸款之前，代理人可以(但不應被要求)向美國借款人確認滿足第4.02節中規定的條件，如果美國借款人不確認將滿足該條件，則代理人沒有義務促成此類循環貸款的發放。
(Ii)如果借款人未能就根據第2.04(E)(I)節到期的信用證支付任何到期款項，且根據第2.04(E)(I)節沒有發放循環貸款(包括，為免生疑問，如果不符合第4.02節規定的條件，為免生疑問)，代理人應將適用的信用證付款通知適用的循環貸款機構。當時應由該借款人支付的款項，以及該貸款人所佔的適用百分比。收到通知後，每一循環貸款人應立即向代理人支付該借款人當時應支付的款項的適用百分比，其方式與第2.02節就該貸款人發放的貸款所規定的方式相同(第2.02節在必要的變通後應適用於循環貸款人的付款義務)，代理人應立即向已支付信用證的開證行支付其從循環貸款人收到的金額。代理人收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款支付付款的情況下，再分發給循環貸款人和適用的開證行，視其利益而定。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述基本利率循環貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除適用借款人償還此類信用證付款的義務。
(F)不承擔任何絕對義務。第2.04(E)款規定的每個借款人償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，無論下列情況，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議或其中的任何條款或條款是否缺乏有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明是偽造的，都應嚴格按照本協議的條款履行。在任何方面具有欺詐性或無效性，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，
(Iii)開證行根據信用證付款，提交不符合信用證條款的匯票或其他單據(以下另有規定的除外)，(Iv)任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況相似，如果沒有第2.04節的規定，可能構成合法或公平的解除，或提供抵銷權，借款人在本協議項下的義務
，或(V)借款人或任何子公司或一般相關貨幣市場的相關匯率或相關替代貨幣可獲得性方面的任何不利變化。代理人、貸款人、開證行及其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或任何付款或未能根據信用證付款或未能付款而承擔任何責任或責任
(無論上一句中提到的任何情況)，或因任何匯票的傳送或交付中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔責任。任何信用證項下或與之有關的通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)、對技術術語的任何錯誤解釋、任何翻譯錯誤或因適用開證行無法控制的原因引起的任何後果；但本款規定不得解釋為開證行對任何借款人所遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，在適用法律允許的範圍內，各借款人在此放棄索賠)對任何借款人負有責任，而該直接損害賠償是由於開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合其條款時不謹慎造成的。如果開證行沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中確定)，則該開證行應被視為在每一次此類確定中都已謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。
（g） 支付程序。開證銀行應在收到信用證後，在適用法律或信用證具體條款允許的時間內，審查
聲稱代表信用證項下付款要求的所有單據。髮卡行應在審查後立即通過電話（通過傳真或電子郵件確認）通知代理行和美國借款人。 如果該開證銀行已經或將要根據該信用證付款，則要求付款;但該通知不需要在開證銀行付款之前發出，任何未能發出或延遲發出該通知的行為應
不免除任何借款人償還開證銀行和循環貸款人關於任何此類信用證支付的義務。
（h） 中期利息。如果開證銀行進行任何信用證支付，則除非適用的借款人應在適用的
在支付該信用證之日，未支付的金額應在支付該信用證之日（包括支付該信用證之日）至償還到期應付之日（不包括償還到期應付之日）的每一天在
適用於適用循環貸款項下的基本利率循環貸款的年利率，且該利息應在應支付該償還款之日到期支付;但如果借款人未能
根據第2.04（e）節規定，當該信用證支付到期時，償還（或促使另一帳户方償還）該信用證支付，則第2.11（c）節應自該到期日起適用，直至該償還完成。根據
本款規定的付款應由進行該信用證支付的開證銀行承擔，但根據第2.04（e）（ii）節，任何循環銀行為償付開證銀行而在付款之日及之後產生的利息除外。 銀行應在該付款的範圍內為該客户承擔責任。
（i） 開證銀行的替換;對開證銀行以此種資格行事的義務的限制。
（i） 美國借款人、代理人、被替換的
開證銀行和繼任開證銀行。代理行應通知循環貸款人任何此類更換開證銀行的情況。在任何此類替換生效時，每個借款人應支付
根據第2.10節，被替換的開證銀行的賬户。自任何此類替換生效之日起及之後，（1）繼任的開證銀行應享有本
關於此後開立的信用證的協議，以及（2）此處提及的術語“開證銀行”應被視為指該繼任者或任何先前的開證銀行，或該繼任者和所有先前的開證銀行
銀行，視情況而定。本協議項下的開證銀行更換後，被更換的開證銀行仍為本協議的一方，並繼續享有本協議項下開證銀行的所有權利和義務
但不得要求其簽發額外的信用證或修改或延長任何先前簽發的信用證。
（ii） 在指定並接受繼任的開證銀行的前提下，任何開證銀行均可辭去開證銀行的職務
提前30天書面通知代理行、美國借款人和循環貸款人，在此情況下，應根據前款規定更換該辭職的開證銀行。
(J)提供現金抵押品。如果發生並持續發生任何違約事件，在美國借款人收到代理人或所需的循環貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，或如果借款人根據第2.09(D)條被要求兑現抵押信用證，則每個借款人應存入一個或多個賬户
，該賬户應由代理人以代理人的名義併為循環貸款人、開證行的利益在此時設立。以適用信用證風險的貨幣計價的現金金額等於截至該日期的LC
風險加上任何應計和未支付的費用；但一旦發生第7.01(F)或(G)節所述有關美國借款人的任何違約事件，存入此類現金抵押品的義務應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。代理人應持有每一筆此類存款作為抵押品，用於支付和履行借款人在本協議項下就此類信用證風險承擔的義務，並應投資於代理人自行選擇的短期現金等價物(不言而喻，代理人在任何情況下均不對此類現金等價物的選擇或與之相關的投資損失負責，包括因在規定期限之前清算此類現金等價物而產生的損失)。代理商對該賬户擁有獨家的支配權和控制權，包括獨家的提款權。除由代理人同意並由借款人承擔風險和費用的投資所賺取的任何利息外，此類存款不得計息。
此類投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。代理人應將該賬户中的款項用於償還各開證行尚未償付的信用證付款，並在未如此運用的範圍內，為滿足借款人在當時適用的信用證風險的償還義務而持有該款項。如果任何借款人因違約事件的發生而被要求提供本協議項下一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件治癒或免除後的三個工作日內，該金額(未按前述方式使用)應迅速退還給借款人。如果任何借款人在本協議項下需要提供一定數額的現金抵押品，則應向借款人退還該金額(未按前述方式使用)，且退還金額的範圍為：在退還生效後，不會發生違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生。
(K)完成一項任務。雙方承認並同意：(A)作為開證行的實體，在未經本協議任何一方同意的情況下，可將借款人在第2.04(E)節項下的任何義務(“補償義務”)中的所有權利、所有權和利益(“關聯轉讓權利”)轉讓給關聯公司，以償還開證行的信用證付款(“償還義務”)；(B)就構成關聯轉讓權利的所有此類償還義務，就本協議的所有目的而言，該關聯公司應被視為“開證行”，(C)循環貸款人和借款人對開證行的義務，在關聯公司轉讓權利的情況下，(D)借款人及/或任何循環貸款人向取得或已取得該附屬公司轉讓權利的附屬公司支付的所有款項，應在支付的範圍內，以其他方式履行因轉讓該附屬公司轉讓權利而欠開行的所有該等債務。前款規定不影響作為本協議項下開證行的實體的權利和義務。
(L)他強調了互聯網服務提供商的適用性。除非開證行和適用的借款人在開立信用證時另有明確約定，否則互聯網服務提供商的規則應適用於每份信用證。
(M)為子公司的賬户開立一份有效的信用證。即使本協議項下開立或未兑現的信用證支持美國借款人子公司的任何義務或為其賬户服務，或聲明該子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“委託方”等，且不減損適用開證行對該子公司的任何權利(無論是根據合同、法律、衡平法或其他方式產生的)，美國借款人(I)應對該信用證項下的適用開證行
進行償付、賠償和賠償(包括償付該信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由美國借款人開立的，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該子公司就該信用證承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。美國借款人特此承認，為其
子公司簽發此類信用證有利於美國借款人，美國借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。
第2.05節規定了承諾的終止和減少。美國借款人在事先通知代理人至少三個工作日後，可全部終止或部分減少任何循環貸款項下循環承付款的未使用部分；但條件是：(I)每次部分減免的總金額不得低於SOFR定期貸款的最低貨幣門檻，(Ii)任何此類減免應適用於按比例和永久性地減少每一貸款人在該循環貸款項下的循環承諾額，但儘管有上述規定，與根據第2.19節在任何日期確定的任何替代循環承諾額有關，在該日期提供任何此類替代循環承付款的任何一個或多個貸款人的循環承付款可在該日期與適用的循環貸款項下的其他貸款人按比例全部或部分減少；此外，任何循環貸款人在實施任何該等減免及償還於該日實際發放的任何循環貸款後，在該循環貸款項下的循環信貸風險不超過其循環承擔額)。在以前未使用的範圍內，截止日期生效的所有條款
應於下午5：00終止。(紐約市時間)在截止日期。
第2.06節規定，銀行需要償還貸款。
(A)如果每個借款人承諾：(I)在循環信貸終止日為任何循環貸款向每個循環貸款人的賬户償還根據該循環貸款根據該循環貸款向借款人提供的循環貸款的全部未償還本金，以貸款計價的貨幣計算，以及(Ii)向行政代理償還每筆Swingline貸款在循環信貸終止日期和該Swingline貸款發放後的第五個工作日的當時未償還的本金；但在借入循環貸款的每一天，適用的借款人應償還當時未償還的所有Swingline貸款，任何此類借款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的Swingline貸款。
(b) [已保留].
(c) (b) 美國借款人承諾以美元償還條款A-1-2筆貸款期限：A-1到期(I)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，自2023年12月開始，本金總額相當於截止日期(受第2.08(B)、2.08(D)和2.09條的限制)的A-2期限貸款本金總額的1.25%；及(Ii)在A-2期限貸款到期日，A-2期限貸款在該日期的全部未償還本金金額。
(d) (c) 美國借款人承諾在該期限內以美元償還A-2B-1貸款：(I)每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日，從2023年12月2024年6月，本金總額
等於1.25期限本金總額的0.25%A-2截至年末的B-1未償還貸款結業第1號修正案生效日期(須受第2.08(B)、2.08(D)及2.09條規限)及(Ii)A-2B-1到期日，期限的全部未付本金A-2在該日期未償還的B-1貸款。
第2.07節規定了債務的證據。
(A)在所有借款人之間，每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明每個借款人因該貸款人的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息。
(B)在此之前，代理人應保存賬户，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用於本協議項下每筆貸款的利息期(如有)，(Ii)每名借款人在本協議項下到期和應付或即將到期和應付的任何本金、利息和手續費的金額，以及(Iii)代理在本協議項下為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。
(C)根據本第2.07節(A)或(B)段保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響任何借款人
根據本協議條款償還其義務的義務。
(D)任何貸款人均可要求其提供本票作為其貸款的證明。在這種情況下，適用的借款人應合理地迅速編制、簽署並向該貸款人交付一份應付給該貸款人及其登記受讓人的循環信用票據或定期貸款票據，並基本上採用本合同附件F-1或附件F-2的形式(視情況而定)，並適當插入和刪除。
第2.08節規定了貸款的可選提前還款。
(A)控制循環貸款。每一借款人可在不遲於上午11：00事先通知代理人。(紐約市時間)(I)對於任何定期基準貸款的預付款，在至少三個工作日之前，或(Ii)對於基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款，在預付款之日，在任何時間以任何循環貸款計價的貨幣全部或部分預付任何循環貸款項下的任何或全部循環貸款的未償還本金金額；然而，如果任何定期基準貸款的任何預付款是由借款人在該貸款的利息期限的最後一天以外進行的，該借款人還應支付預付本金和根據第2.14(E)節所欠任何金額的所有利息和費用；此外，每筆部分預付款的本金總額應不低於SOFR定期貸款的最低貨幣門檻。在發出任何提前還款通知後，將於通知中指定的預付循環貸款本金到期並於通知中指定的預付款日期支付(但與融資安排的全部或部分再融資有關的任何提前還款通知可能取決於完成此類再融資)。
(B)提供更多的定期貸款。任何借款人在不遲於(X)下午1：00事先通知代理人。(紐約市時間)(I)提前至少三個工作日(如果是提前償還基準定期貸款的情況)和(Ii)在提前還款之日(如果是提前償還基本利率貸款的情況下)，在沒有溢價或罰款(以下第(C)款所述除外)的情況下提前償還其在任何定期貸款安排項下的定期貸款，全部或部分，連同預付本金金額的應計利息；然而，如果任何定期基準貸款的任何預付款是由借款人在該貸款的利息期的最後一天以外進行的，則該借款人還應支付根據第2.14(E)節所欠的任何金額；此外，前提是每筆部分預付款的總額應不低於SOFR定期貸款的最低貨幣門檻，並且任何此類部分預付款應按照美國借款人的指示應用於定期貸款安排。在發出任何提前還款通知時，其中規定的應提前償還的定期貸款的本金應於通知中規定的提前還款日期到期並支付(但與全部或部分貸款再融資有關的任何提前還款通知可能取決於再融資的完成情況)。
(c) [已保留].
(C)取消預付保險費。
如果在第1號修正案生效之日起6個月內，(X)美國借款人對與任何重新定價交易有關的B-1期貸款進行了任何預付款，或(Y)在重新定價交易中對本協議進行了任何修改，
美國借款人應向代理商支付，對於每個B-1期限貸款人的賬户(包括根據第9.02(E)節要求轉讓其相關貸款的任何貸款人，但不包括其受讓人)，(I)在第(X)款的情況下，預付溢價為該貸款人就該重新定價交易償還的B-1期貸款金額的1%，以及(Ii)在第(Y)款的情況下，相當於該貸款人B-1期限貸款總額的1%的付款，該貸款須接受此類重新定價交易，且在緊接該項修訂之前尚未償還。
(D)根據第2.08(B)條，除根據第2.08(B)條規定的任何定期貸款的預付款外，任何借款人可隨時按借款人和該貸款人共同商定的價格
預付任何類別貸款人的定期貸款(為免生疑問，這可能是以低於面值的折扣預付)，根據與任何貸款人單獨協商的交易或對借款人選擇的任何類別定期貸款的所有貸款人開放的預付款要約，只要(I)在根據第2.08(D)節執行任何此類預付款時並在實施後，沒有違約事件發生且仍在繼續，(Ii)循環貸款的任何收益均未用於為任何此類預付款提供資金，及(Iii)借款人及根據第2.08(D)節須預付定期貸款的每一貸款人簽署並向代理人交付一份文件，以確定
每類貸款人須預付的定期貸款金額、預付款日期及預付款價格。根據第2.08(D)條規定預付的任何類別定期貸款的本金應按比例減少此類定期貸款的剩餘計劃攤銷(如果適用)。
(E)即使本協議有任何相反規定，如果在任何日期，貸款人的未償還定期貸款將按照第(Br)2.08(B)、2.08(D)或2.09節的規定從將在該日期設立的任何新定期貸款的收益中預付，則如果適用的借款人和該貸款人以書面方式同意交付給代理人，該貸款人的此類未償還定期貸款可在無現金滾動的基礎上轉換為在該日期設立的新定期貸款。
第2.09節規定了強制提前償還貸款的規定。
(A)在符合以下(E)條
規定的情況下，不遲於(I)美國借款人每個財政年度結束後九十(90)天，自2025年9月30日或前後結束的財政年度開始，和(Ii)根據第5.01(A)節就該財政年度提交財務報表的日期(“超額現金流量申請日期”)中較早者之後的三個工作日，美國借款人應預付(或促使其他借款人預付)未償還的B-1期貸款，本金總額等於當時結束的超額現金流動期的ECF百分比；但對於任何超額現金流動期，只要該超額現金流動期的超額現金流量低於1,000萬美元，就不需要預付款；只要，進一步，在要求預付的超額現金流
期間開始至前一天結束的期間內，該預付款的金額應再減去(不重複根據“超額現金流量”定義扣除的任何款項，或任何其他年度根據本條款(A)規定須預付的B-1期貸款金額的減去)，減去的金額相當於根據第2.08節規定預付的貸款額超額現金流申請日期(循環貸款的預付款除外，但循環承諾額相應減少的範圍除外)，如果是根據第2.08(D)節進行的定期貸款的預付，但不包括用產生長期債務的收益提供資金的預付款(根據任何循環信貸安排除外)(但為免生疑問，未用於減少根據本第2.09(A)節不時到期的付款的任何此類預付款應結轉至以後的期間，並可在隨後的期間內根據第2.09(A)節不時減少到期的付款，直至此類預付款減少可能不時到期的付款為止)。
(a) 如果最終分配不是在截止日期之後的工作日或之前進行的，如第
節5.13在此，美國借款人應(或應促使其他借款人)在下一個營業日或之前預付當時未償還的債務總額(為免生疑問，包括在結算日支付的定期貸款本金
金額和規定的應計利息第2.11節見下文)。根據本協議提前償還定期貸款所需的金額第
2.09(A)節應按比例用於根據定期貸款安排提前償還定期貸款。
(B)根據以下(E)條的規定，每次發生預付款事件時，美國借款人應(或應促使其他借款人)在該預付款事件發生後五個工作日內(或在遞延現金收益淨額的情況下，在與該預付款事件有關的再投資期最後一天之後的五個工作日內)，根據以下(C)
條款預付一筆定期貸款本金(或，在選擇與債務發生提前還款事件相關的美國借款人時，減少循環承諾額，等於從該提前還款事件中獲得的淨現金的適用提前還款百分比；但在任何因任何資產出售預付款事件而導致的任何會計年度內，不需要預付任何款項，直到該會計年度內所有資產出售預付款事件的現金淨收益合計超過最近結束測試期的EBITDA的(X)30,000,000美元和(Y)7.5%兩者中的較大者，然後只需將超出該金額的
用於預付貸款；此外，對於資產出售預付款事件或意外傷害事件的現金淨收益，美國借款人可以使用該現金收益淨額的一部分來預付或回購在同等基礎上與債務擔保的其他債務(貸款除外)(在任何循環債務的情況下，相應減少承諾)，前提是美國借款人因此類預付款事件而需要提前償還此類其他債務。在每一種情況下，不得超過(X)該現金淨收益數額乘以(Y)分數的乘積，該分數的分子是該其他債務的未償還本金金額，其分母是該等其他債務的未償還本金金額與定期貸款的未償還本金金額之和。
(C)根據第2.09(A)或(B)條的規定，美國借款人應在每次預付款時，(I)由美國借款人的財務官簽署的證書，合理詳細地列出預付款金額的計算，並(Ii)在切實可行的範圍內，至少提前三個營業日向代理人交付預付款的書面通知。根據第2.09(A)和(B)節要求用於預付定期貸款的金額應按比例用於預付適用定期貸款安排項下的定期貸款(基於預付款日每項定期貸款安排下未償還的定期貸款的美元等值金額)，並在適用範圍內適用於美國借款人指示的此類定期貸款的預定攤銷；但儘管有上述規定，美國借款人仍可自行決定使用任何債務產生的預付款所得的現金淨額事件提前償還美國借款人選擇的任何類別的定期貸款(或減少任何類別的循環承諾)的事件。每份提前還款通知應指明提前還款日期、每筆預付貸款的類型以及每筆貸款(或其部分)的本金金額。
按照第2.11節的要求，提前還款應附有應計利息。根據第2.09條規定的所有借款的預付款應遵守第2.14條(如果是重新定價交易，則應遵守第2.08(C)條)，但在其他情況下不應收取保險費或罰款。
(D)如果代理人在任何時候通知美國借款人，任何循環貸款項下循環信貸敞口的美元總額超過了該循環貸款項下的循環承諾總額，則該循環貸款項下的每個借款人應立即按比例與該循環貸款項下的任何其他借款人按比例預付在該循環貸款項下向該借款人(S)發放的循環貸款，當時該循環貸款項下的借款人(S)的未償還總額等於上述超額部分；然而，如果該等超額款項完全是因匯率變動而導致
，則除非該等超額款項的數額導致該循環貸款項下的循環信貸風險超過該循環貸款項下循環承擔額的105%，否則借款人無須預付該等款項。如在預付適用循環貸款項下的未償還循環貸款總額後仍有任何該等超額款項，則各適用借款人應按比例向該循環貸款項下的任何其他借款人提供現金抵押品，以第2.04(J)節規定的方式向該循環貸款項下的借款人(S)按第2.04(J)節規定的方式為該借款方開立信用證，抵押品的總金額相當於該超出部分。
(E)儘管第2.09條有任何其他規定，(A)境外子公司根據第2.09(B)條產生預付款的任何資產出售預付款事件的任何或全部現金淨收益。(或可歸因於根據第2.09(A)節產生預付款的外國子公司的任何超額現金流(任何此類事件，“外國預付款事件”)被法律的任何要求禁止或延遲就定期貸款匯回給借款人，受此影響的現金淨收益或超額現金流將不需要在第2.09節規定的時間用於償還定期貸款。該金額可由適用的外國子公司保留，但僅限於適用的法律要求不允許匯回借款人(借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用法律要求允許匯回的所有行動)，以及一旦受影響的現金收益淨額或超額現金流量根據適用的法律要求允許匯回。根據第2.09節和(B)，只要借款人真誠地確定匯回任何或全部淨現金收益或超額現金流量，則該等匯回的現金收益淨額或超額現金流量將迅速(無論如何不遲於匯回後三個工作日)用於(扣除因此而應支付或預留的額外税款)償還定期貸款，且只要借款人真誠地確定如果發生任何外國預付款事件，將對美國借款人及其子公司產生實質性的不利税收後果(考慮到與匯回有關的任何外國税收抵免或實際實現的利益)，對於此類淨現金收益或超額現金流量，受影響的淨現金收益或超額現金流量將不需要
在第2.09節規定的時間用於償還定期貸款，且此類金額可由適用的外國子公司保留；如果借款人真誠地確定，任何外國預付款事件的任何一項或全部淨現金收益和/或超額現金流量的匯回不再對美國借款人及其子公司造成實質性的不利税收後果(考慮到與此類匯回相關的任何外國税收抵免或利益)，這些淨現金收益或超額現金流量應迅速(無論如何不遲於匯回後三個工作日)用於(扣除因此而應支付或預留的額外税款)，以償還第2.09節規定的定期貸款。
(F)除上述規定外，任何定期貸款機構均可根據上文第2.09(Ba)或第(Cb)節的規定，選擇在預付款日前至少一(1)個營業日向代理人發出書面通知，拒絕其定期貸款的全部或部分預付款(任何該等已拒絕的金額，即“已拒絕的金額”)。
第2.10節規定，不需要支付任何費用。
(一)取消承諾費。美國借款人同意以美元立即可用資金向每個循環貸款人支付一筆承諾費(“承諾費”)，該承諾費相當於該循環貸款人在適用循環貸款項下的循環承諾超出該循環貸款人(A)在該循環貸款項下的未償還本金和(B)該循環貸款項下的LC風險敞口的每日實際金額的美元，在兩種情況下，自本協議之日起至該循環貸款的循環信貸終止日為止，應按適用的承諾費費率支付上一個日曆季度的欠款
(X)，不遲於每個日曆季度的第15天，從截止日期後的第一個營業日開始，以及(Y)該循環貸款的循環信貸終止日。
(二)取消信用證費用。每一借款人同意以即期可用資金就開證行應借款人的要求籤發的信用證支付以美元計價的下列金額：
(I)就開證行簽發的每份信用證向各開證行支付相當於上一歷季該信用證最高未提取金額的0.125美元/年的開證費用(A)，不遲於每個歷季的第15天；開立信用證後的第一個營業日和(B)開具該信用證的循環融資的循環信用證終止日期；
(2)在簽發信用證的任何循環貸款項下，為循環貸款人的應課差餉利益向代理人支付費用(“循環信用證費用”)，按相當於適用於定期基準貸款的適用利率的年利率計算，每一份信用證以相當於此類信用證最高未提取金額的美元等值計算，(A)上一日曆季度的欠款(A)，不遲於每個日曆季度的第15天，自開出信用證後的第一個營業日開始，以及(B)開出該信用證的循環融資的循環信用證終止日；和
(3)根據開證行在開具、修改、轉讓或開出信用證時有效的單據和手續費標準時間表，向各開證行就其開具、修改或轉讓的任何信用證的開具、修改或轉讓、單據和手續費的開具、修改、轉讓或轉讓向各開證行支付費用。
(C)不收取額外費用。美國借款人應向代理人支付由美國借款人和代理人另行商定的額外費用。
第2.11節説明瞭銀行和銀行的利益。
(A)提高利率。
(I)根據本協議規定的條款和條件，由適用借款人選擇(A)所有以美元計價的貸款
應作為基本利率貸款(包括每筆Swingline貸款)或定期SOFR貸款發放，以及(B)所有以加元計價的貸款應以加拿大最優惠利率貸款或CDOR貸款發放。
(Ii)在此之前，所有貸款的未付本金應計入利息，並應自貸款發放之日起以該貸款計價的貨幣
支付，具體如下：
(A)提供基本利率貸款，年利率等於(1)不時生效的基本利率和(2)不時生效的適用利率的總和；
(B)為加拿大最優惠利率貸款提供貸款，年利率等於(1)不時生效的加拿大最優惠利率和(2)不時生效的適用利率之和；
(C)為定期SOFR貸款提供貸款，年利率等於(A)適用利息期的調整期限SOFR和(B)不時生效的適用利率之和；
(D)如果是CDOR貸款，其年利率為：(A)調整後的適用利息期的CDOR和(B)不時生效的適用利率的總和；
(B)償還債務，償還利息。(I)每筆基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的應計利息應以欠款形式支付(A)上一個日曆季度，不遲於每個日曆季度的第四個營業日，從作出該基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款後的第一個工作日開始，(B)在全部或部分付款或預付時，以及(C)如果以前沒有全額支付，則在該基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款到期時(無論是否以加速或其他方式)支付，(2)每筆定期基準貸款的應計利息應以拖欠形式支付：(A)適用於該貸款的每個利息期的最後一天，如該利息期持續時間超過三個月，則在自該利息期的第一天起每三個月發生的該利息期內的每一日；(B)在全部或部分償付或預付時；及(C)如以前沒有全額償付，則在該定期基準貸款到期時(不論是否以加速或其他方式)支付，和(3)所有其他債務的應計利息應從
要求支付，並在該債務到期和應付之後(無論是通過加速或其他方式)。
(C)債務、債務、債務和違約利息。如果全部或部分(I)任何貸款或任何信用證付款的本金或(Ii)任何應付利息、承諾費或信用證費用在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)不支付，則該逾期金額應按年利率計息，利率為(X)逾期本金，本應適用的利率加2%，(Y)任何信用證付款，在任何逾期利息、承諾費或信用證費用的情況下，在適用法律允許的範圍內，按照第2.04(H)節規定的適用費率加上2%和(Z)，按照第2.10節或第2.11(A)節(以適用為準)描述的費率，加上自該未付款之日起至(但不包括)該金額全額支付之日(判決後和判決前)的2%。
(D)執行《刑事利率/利率法案》(加拿大)。
(I)就《利息法》(加拿大)而言，只要任何利息是以365天或366天(視適用情況而定)以外的時間段為基礎計算的，則根據這種計算使用的每種利率的年利率等於這樣使用的利率乘以要確定該利率的日曆年的實際天數，再除以在這種計算中使用的天數。利息被視為再投資的原則不適用於貸款文件下的任何利息計算，本協議規定的利率為名義利率，而不是實際利率或收益率。
(Ii)如果本協議或任何其他貸款文件的任何規定將使加拿大借款人有義務根據任何貸款文件向任何貸款人支付利息或其他款項，其金額或計算利率將被法律禁止，或將導致貸款人按刑事利率(如《刑法》(加拿大)解釋的)收取利息，則儘管有該規定，該金額或利率應被視為已調整至最高金額或利率，並具有追溯力。視情況而定，在法律不禁止或不會導致貸款人以刑事利率收取利息的情況下，調整應在必要的範圍內實施，(A)首先，通過降低根據第2.11條規定必須支付給受影響貸款人的利息金額或利率，以及(B)此後，通過降低任何費用、佣金、要求向受影響貸款人支付的保險費和其他數額，根據《刑法》第347條的規定構成利息
(加拿大)。
(Iii)儘管有第(D)(Ii)條的規定，但在實施所有調整後，如果任何貸款人
收到的金額超過了《刑法》(加拿大)允許的最高限額，則加拿大借款人有權通過書面通知受影響的貸款人從該貸款人那裏獲得等同於超出部分的金額
，在償還之前，超出的金額應被視為該貸款人應向加拿大借款人支付的金額。
(Iv)第2.11(D)節所指的任何金額或利率均應根據公認的精算慣例和原則確定為協議期限內的有效年利率，前提是任何符合《刑法》(加拿大)定義的費用、手續費或開支應在該期限內按比例分攤，如有爭議，代理人所委任的加拿大精算師學會會員證書，就該決定而言為最終決定。
第2.12節介紹了轉換/延續選項。
(A)每個適用借款人可以(I)在任何工作日的任何時間選擇(X)將基本利率貸款或其任何部分轉換為定期SOFR貸款，(Y)在任何工作日的任何時間將加拿大最優惠利率貸款或其任何部分轉換為CDOR貸款，或(Z)在適用於定期基準貸款的任何利息期結束時，將此類貸款轉換為基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款；以及
(二)在任何適用的利息期結束時，選擇在一個額外的利息期內繼續定期基準貸款或其任何部分；但在上述第(一)和(二)款的情況下，每個利息期的定期基準貸款總額不得低於最低貨幣門檻。每一次轉換或續展應按照貸款人適用的百分比在各貸款人的貸款中進行分配。每次此類選擇應基本上採用附件G的形式，並應在中午12：00(紐約市時間)至少提前三個工作日向代理商發出事先書面通知，説明(A)轉換或延續的貸款的金額和類型，(B)如果轉換為或延續定期基準貸款，適用的利息期限，以及(C)如果轉換，則為轉換的日期。本節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款。
(B)在任何情況下，代理人應迅速將其收到的利息選擇請求和其中選擇的選項通知每個適用的貸款人。儘管如此，(I)以美元以外的任何貨幣計價的貸款不得轉換為基本利率貸款或定期SOFR貸款，(Ii)以加元以外的任何貨幣計價的貸款不得轉換為加拿大最優惠利率貸款或CDOR貸款，以及(br}(Iii)不得(A)全部或部分基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或加拿大最優惠利率貸款轉換為CDOR貸款，或(B)在任何適用的
利息期屆滿後，在下列情況下，應允許在下列情況下繼續發放全部或部分定期基準貸款或CDOR貸款：(I)違約事件將已發生且仍在繼續，且代理人或所需貸款人應已決定不允許此類繼續或轉換，或(Ii)繼續或轉換為定期基準貸款將違反第2.18(A)節的任何規定。如果在本條款第2.12條規定的期限內，代理商未收到適用借款人的利息
選擇請求，其中包含允許選擇在額外的利息期內繼續任何定期基準貸款或轉換任何此類貸款，則在適用的利息期到期時，以美元計價的貸款應自動轉換為基本利率貸款，以加元計價的貸款應自動轉換為加拿大最優惠利率貸款。每項利益選擇請求都是不可撤銷的。
第2.13節規定了所有付款和計算的規則。
(A)根據協議，每個借款人應在不遲於下午1點之前支付本協議項下的每筆款項(包括費用和開支)。(紐約市時間)，在每一種情況下，在到期之日，以發放此類貸款的貨幣(或美元)向代理商辦公室的代理人支付該貨幣的款項，而不進行抵銷或反索賠。此後，代理人應立即安排將與向適用貸款人的適用貸款辦事處支付本金、利息或費用有關的立即可用的資金按比例分配給適用貸款人在該日期到期並欠該貸款人的本金、利息或手續費的金額；但是，(X)根據第2.14節或第2.15節應支付的金額應僅支付給受影響的開證行、貸款人或貸款人，以及(Y)根據第2.10節或Swingline Lending應支付給開證行或Swingline Lending的金額應直接支付給該開證行或Swingline貸款人(視情況而定)。代理商在下午1：00(紐約市時間)之後收到的付款，由代理商選擇，視為在下一個營業日收到。
(B)此外，所有利息和費用的計算均應由代理商以一年360天為基礎(不包括基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款和CDOR貸款的利息計算，這些貸款應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎進行計算)，在每種情況下，應支付此類利息和費用的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)均由代理商計算。代理人對本合同項下利率的每一次確定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
(C)除本合同另有規定外，借款人就任何貸款或信用證支付的每一筆款項以及可償還費用或賠償債務的每一筆償還應以作出該貸款、簽發該信用證或產生該等費用或債務的貨幣支付。
(D)如果本合同項下的任何付款規定在營業日以外的某一天到期，則該付款的到期日應延長至下一個營業日，在此情況下，該延期應計入利息或費用的支付(視情況而定)；但如果延期會導致任何期限的基準貸款的利息或本金在下一個日曆月支付，則應在緊接的前一個營業日付款。所有以美元或加元計價的循環貸款或定期貸款的償還方式如下：第一，償還未償還的貸款，如基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)；第二，償還未償還的貸款，如定期基準貸款，利息期限早於
的定期基準貸款優先於利息期限晚到期的貸款償還。
(E)除非代理人在本協議項下的任何付款到期日期前已收到任何借款人向貸款人發出的通知，表示該借款人不會在該日期向代理人全額付款，否則代理人可假定該借款人已在該日期向代理人全額付款，並可根據該假設，安排在該到期日向每名適用的貸款人分發一筆相等於該貸款人當時到期的金額的款項。如果借款人並未向代理人全額支付該款項，則每個適用的貸款人應應要求立即向代理人償還分配給該貸款人的該等款項連同其利息(按第一個營業日的銀行同業拆借利率，此後按適用於基本利率貸款的利率)，自該款項分配給該貸款人之日起至該貸款人向該代理人償還該款項之日為止的每一天的利息。
第2.14節説明瞭增加的成本；法律的變更等。
(一)不確定利率。代理人應根據“調整後的CDOR”或“調整後的期限SOFR”的定義確定(I)CDOR貸款每個利息期的調整後CDOR和(Ii)每個期限基準貸款的調整後期限SOFR。
(b) [已保留]
(C)減少了成本，增加了成本。
(I)如果法律有任何變化，應：
(A)有權對任何貸款人或開證行的資產、在其賬户或為其賬户存款或為其提供信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求。
(B)不得對任何貸款人(包括任何開證行)或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人發放的定期基準貸款的任何其他條件；或
(C)不應要求任何貸款人(包括任何開證行)對其貸款、信用證、承諾書或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(保證税或免税除外)；
而上述任何一項的結果應是增加貸款人發放或維持任何貸款的成本，或增加開證行開立或維持信用證的成本，或減少該貸款人或開證行在本合同項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，然後，在交付本條(C)款第(Iii)款所設想的證書後，適用的借款人應根據下述第(Iii)款向該貸款人或開證行支付額外金額，以補償該貸款人或開證行根據第2.14節類似條款的規定合理地
確定(該決定應本着善意(而非武斷或任性)作出的)所產生的額外費用或所遭受的減損。
(Ii)如果任何貸款人或開證行確定有關資本金或流動性要求的任何法律變更已經或將產生降低該貸款人資本或該貸款人控股公司(如果有)的資本回報率的效果，由於本協議或該開證行出具的貸款或信用證低於該人或該人的控股公司如果沒有法律上的改變(考慮到該人的政策和該人的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)所能達到的水平，則在第2.14條第(C)款第(Iii)款所規定的證書交付後，適用的借款人將根據第(Iii)款向該貸款人或發證銀行支付額外金額，以補償該人或該人的控股公司所遭受的任何此類減值，由該貸款人或開證行根據具有類似於第2.14節規定的協議合理確定(該確定應本着善意(而非武斷或反覆無常的基礎)並以與該貸款人或開證行(視情況而定)處境相似的借款人一致的方式作出)。
(Iii)根據貸款人或開證行出具的證明，列明本條(C)第(I)或(Ii)款規定的對貸款人或開證行或其控股公司進行賠償所需的一筆或多筆金額，併合理詳細地列出確定該金額或這些金額的方式，應交付給適用的借款人，且
應為無明顯錯誤的決定性金額。適用的借款人應在收到任何此類憑證後十天內向貸款人或開證行支付任何此類憑證上顯示的到期金額。
(4)任何貸款人或開證行未能或遲延根據第(C)款要求賠償，並不構成放棄該人要求賠償的權利；但借款人無須在貸款人或開證行將導致費用增加或減少的法律變更通知貸款人或開證行之日超過180天之前，根據本條(C)向貸款人或開證行賠償費用增加或減少，以及該人就此提出索賠的意向；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。
(D)譴責違法行為。儘管本協議有任何其他規定，但如果任何貸款人認定，在本協議日期後引入任何法律、條約或政府規章、法規或命令，或對其解釋進行任何更改，將使其違法，或任何中央銀行或其他政府當局應主張，該貸款人或其適用的貸款辦公室提供定期基準貸款，或繼續為定期基準貸款提供資金或維持定期基準貸款是非法的，則在收到通知並由該貸款人通過代理人要求美國借款人時，(I)貸款人發放或繼續發放或繼續發放定期基準貸款並將基準利率貸款轉換為定期基準貸款的義務應暫停，每一貸款人應發放基準利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)，作為定期基準貸款申請的一部分；(Ii)如果當時有任何以美元或加元為定期基準貸款的未償還貸款，適用的借款人應立即將每筆此類貸款轉換為基準利率貸款或加拿大最優惠利率貸款，在適用的情況下，(Iii)如果任何受影響的貸款不是以美元或加元計價的，則此類貸款應按代理人確定的替代利率計息，以充分反映貸款人的資金成本。如果在貸款人根據第(D)款發出通知後的任何時間，該貸款人確定其可以合法發放定期基準貸款，則該貸款人應立即將該決定通知美國借款人和代理人，代理人應迅速將通知轉給對方貸款人。每一借款人提出申請的權利以及該貸款人如有義務(如有)提供適用的定期基準貸款，應隨即恢復。
(E)降低破碎費用。除第2.11節規定的借款人必須支付的所有金額外，每個借款人應根據本(E)款的書面要求，賠償已向借款人提供貸款的每個貸款人的所有損失，費用和負債(包括因清算或重新使用該貸款人為向借款人提供資金或維持貸款人的定期基準貸款而獲得的存款或其他資金的任何損失或支出，但不包括相關貸款的適用利率的任何損失)，如果(I)出於任何原因(不是由於
該貸款人是非融資貸款人)，在借款人提出的借款請求或利息選擇請求中指定的日期，或借款人通過電話提出的借款、轉換或續貸請求中指定的日期，未發生定期基準貸款的轉換或延續，或者連續的利息期限在根據第2.12節發出通知後未開始，(Ii)如果任何期限基準貸款因任何原因在不是適用利息期的最後一天的日期償還或預付(包括根據第2.09節)，(Iii)因上述(D)款所述事件而需將定期基準貸款轉換為基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的結果，或(Iv)根據適用借款人根據第2.17節的要求轉讓任何定期基準貸款的結果。在CDOR貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或費用應被視為該貸款人確定的超額(如果有)：(I)如果沒有發生該事件，調整後的CDOR本應適用於該貸款的本金的利息金額，從該事件發生之日起至當前利息期限的最後一天(或在未能借款的情況下，轉換或(br}在本應為該貸款的利息期的期間內繼續)，超過(Ii)該本金在該期間內的應計利息金額，利率為該貸款人在該期間開始時在銀行同業市場上向其他銀行競投同等數額和期間的美元存款時所會競投的利率。適用借款人應在收到後十天內向適用貸款人支付交付給該借款人的任何證書上顯示的到期金額，並列出該貸款人根據本條款(E)有權獲得的任何一筆或多筆金額及其依據；但該證書應合理地詳細説明確定該等金額的方式。
第2.15節規定了更多的税收。
（a） 任何借款人或任何其他貸款方在任何貸款文件項下的任何和所有付款，或因任何借款人或任何其他貸款方的任何義務而進行的任何和所有付款，應不受任何扣除或
預扣任何税款，除非適用法律要求進行扣除或預扣;但如果法律要求任何適用的預扣代理人從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則除外
(as由該扣繳義務人善意確定），則（i）在該税款為補償税的範圍內，該借款人或其他貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在所有此類要求的扣除或
適用的預扣代理人的預扣（包括適用於根據本第2.15條應支付的額外金額的扣除或預扣），代理人（或，如果代理人為自己的賬户收到付款，
代理人）收到的金額等於未進行此類扣除或預扣税時本應收到的金額，（ii）適用的預扣税代理人應進行此類要求的扣除或預扣税，以及（iii）適用的
預扣代理人應在允許的時間內並根據適用法律及時向相關政府機構支付全部扣除或預扣的金額。如果在任何時候借款人或貸款方需要適用
根據法律從任何貸款文件項下的任何應付款項中扣除或預扣任何款項，借款人或貸款方應在獲悉此類情況後立即通知相關代理人或代理人。
(b) [已保留].
(c) [已保留].
（d） 借款人和其他貸款方應根據適用法律及時向相關政府機構付款，或根據代理人的選擇及時償還。
支付任何其他税款。
（e） 在收到書面要求後十天內，每個借款人和每個其他貸款方應單獨而非共同向代理人和每個貸款方賠償
由該代理人或買方應付或支付的或要求從向該
代理商或代理商以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論該等彌償税是否由相關政府機構正確或合法徵收或主張。關於
金額的證書 如果沒有明顯的錯誤，代理行或代理行代表其自身或代理行向適用借款人交付的此類付款或債務應是決定性的。
（f） 在借款人或其他貸款方根據本第2.15條向政府機構支付任何税款後，該借款人或其他貸款方
當事人應向代理人提交該政府機構出具的證明該付款的收據原件或經認證的副本、報告該付款的申報表副本或其他合理令人滿意的該付款證據
給探員
(g)
（i） 合法享有任何付款的預扣税豁免或減免的每個納税人
根據任何貸款文件作出的任何文件，應在適用借款人或代理人合理要求的時間，向適用借款人和代理人交付
借款人或代理行允許在不預扣或降低預扣率的情況下支付此類款項。此外，如果相關借款人或代理人合理要求，任何代理人應交付其他
適用法律規定的或借款人或代理人合理要求的文件，這些文件將使借款人或代理人能夠確定此類貸款是否受備用預扣或信息報告的約束
要求.儘管前兩句中有任何相反的規定，完成、簽署和提交此類文件（第2.15（g）（ii）（A）、（ii）（B）、
及（ii）（D）或（就加拿大預扣税而言）CRA表格NR 301、NR 302或NR 303（如適用）及其任何後續表格），如果税務局合理判斷， 提交將使該投標人承擔任何重大的未償還成本或費用，或將嚴重損害該投標人的法律或商業地位。各供應商同意，如果之前交付的任何表格或證明
到期或在任何方面過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即書面通知相關借款人和代理行其法律上無法這樣做。
（ii） 在不限制上述第2.15（g）（i）條的一般性的情況下，對於向美國借款人或
如果任何其他借款人通知貸款人，該借款人在任何貸款文件項下的任何義務的付款或由於該借款人的任何義務的付款將受到美國預扣税的影響：
（A） 每一位符合《法典》第7701（a）（30）節定義的美國人同意填寫並向美國借款人和代理人交付
在該借款人成為本協議項下的借款人之日或之前（以及此後根據美國借款人或代理人的合理要求），兩份正式填寫並簽署的IRS表格W-9（或
繼承人表格），證明此類資產免除美國聯邦備用預扣税。
（B） 各非美國借款人應在該借款人成為本協議項下的借款人之日或之前向美國借款人和代理人交付（
此後，應美國借款人或代理人的合理要求，不時提供兩份適當填寫並簽署的下列文件副本：
（一） 如果非美國納税人要求享受美國作為締約方的所得税協定的利益，IRS表格W-8BEN-E（或任何後續表格）
根據該等條約豁免或減少美國聯邦預扣税;
（二） IRS表格W-8 ECI（或任何後續表格）;
（三） 如果非美國公司根據《法典》第881（c）節要求豁免證券組合權益的利益，（x）
附件J-1的格式，表明該非美國銀行不是《守則》第881（c）（3）（A）節定義的“銀行”、《守則》第881（c）（3）（B）節定義的美國借款人的“10%股東”或
《法典》第881（c）（3）（C）節中所述的“受控外國公司”，且此類貸款的利息支付與此類非美國公司在美國的貿易或業務行為沒有實際聯繫（“美國税收
合規證書”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或任何後續表格）;或
（四） 如果非美國納税人不是受益所有人，則應提供經正式簽署、正確填寫的IRS表格W-8IMY（或任何後續表格）副本，並隨附IRS
W-8 ECI表格、IRS W-8BEN表格、IRS W-8BEN-E表格（或任何後續表格）、實質上採用附件J-2或附件J-3格式的美國税務合規證書、IRS W-9表格（或任何後續表格）和/或
每個受益所有人（如適用）;但如果非美國公司是合夥企業，且該非美國公司的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合權益豁免，則該非美國公司可以
代表每個此類直接和間接合作夥伴提供實質上符合附件J-4格式的美國税務合規證書;
（C） 各非美國銀行應在
日或之前向美國借款人和代理人交付（副本數量由接收人要求）。 該非美國借款人成為本協議項下的借款人（以及此後根據美國借款人或代理人的合理要求），
規定的其他正式填寫和簽署的表格或證書 適用法律作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的此類補充文件，以允許美國借款人或代理人確定
須予預扣或扣除的款額;及
（D） 各借款人應在法律規定的時間和美國政府合理要求的時間向美國借款人和代理人交付。
借款人或代理人提供適用法律規定的文件（包括《法典》第1471（b）（3）（C）（i）節規定的文件）以及美國借款人或代理人合理要求的其他必要文件
美國借款人和代理人遵守其在FATCA項下的義務，並確定該借款人是否已遵守其在FATCA項下的義務，或確定從該付款中扣除和預扣的金額。
僅就本（D）條而言，“FATCA”應包括本協議日期後對FATCA作出的任何修訂。
(Iii)即使第2.15(G)節有任何相反規定，貸款人不應被要求提供第2.15(G)(Ii)(B)和(Ii)(C)節規定的、該貸款人在法律上沒有資格提供的任何文件。
(Iv)根據第2.15(G)節的規定，各貸款人在此授權代理人向借款人和其他貸款方以及任何繼任代理人交付該貸款人提供給代理人的任何文件。
(V)如果代理人是守則第7701(A)(30)節所指的美國人，則應在截止日期或之前(如果是繼任代理人，在成為本守則下的代理人、協理或分代理人之日或之前)向美國借款人提供一份填妥並正式簽署的IRS Form W-9副本，確認代理人免於美國聯邦支持扣繳。如果代理人不是守則第7701(A)(30)條所指的美國人，則代理人應在截止日期或之前(或，如果是繼任代理人，則在其成為本守則下的代理人、共同代理人或分代理人之日或之前)向美國借款人提供：(A)為代理人自己賬户向代理人支付的款項，正確填寫並簽署的IRS表格W-8ECI(或要求免除美國預扣税的其他適用版本的IRS表格W-8)，以及(B)關於代表任何貸款人向代理人支付的款項，兩份正確填寫並簽署的美國國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，證明代理人是(1)已根據守則第3章和第4章承擔主要扣繳責任的“合格中間人”，以及主要表格1099報告和備份扣繳責任
，或(2)為美國聯邦預扣税目的(如《美國財政部條例》第1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)條所設想的)與美國借款人達成協議將其視為“美國人”的協議的美國分行，且其為此類貸款人的賬户收到的付款與其在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫。如果代理商
之前提交的任何表格或認證過期、過時或在任何方面不準確，它將立即更新該表格或認證。
(H)如果代理人或貸款人依據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到並保留任何已由借款人或其他貸款方賠償的税款，或借款人或貸款方根據第2.15條支付了額外金額，則代理人或貸款人應向該借款人或貸款方支付退款(但僅限於已支付的賠償款項或已支付的額外金額)。借款方或借款方根據第2.15節的規定，扣除代理人或貸款方的所有自付費用(包括税金)，不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但在代理人或貸款人的要求下，借款人或貸款方同意在代理人或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，將已支付給借款人或貸款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給代理人或貸款人。即使第2.15(H)節有任何相反規定，在任何情況下，任何代理人或貸款人都不會被要求向借款人或貸款人支付任何金額，而根據本條款
2.15支付的款項將使該代理人或貸款人的税後淨額處於較不利的税後淨值位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收並未支付賠償款項或與該税項有關的額外金額，則該代理人或貸款人的税後淨額將處於不利地位。本第2.15(H)節不得解釋為要求代理人或任何貸款人向任何借款人或任何其他貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或
任何其他與其税收有關的其認為保密的信息)。
(I)任何一方根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何金額不包括任何增值税、商品和服務税或
可能與該金額相關的類似性質的其他税。如果任何此類税項應徵收，適用的借款人或適用的其他貸款方必須向代理人或貸款方(如適用)支付(除支付該
金額之外且同時)與交付有效發票(如適用)的税額相當的金額。
(J)在本協議或任何其他貸款文件要求任何一方向代理人或任何貸款人(視屬何情況而定)償還任何費用或開支的情況下，該方還必須同時向代理人或貸款人(視屬何情況而定)支付和賠償任何增值税，代理人或貸款人(視屬何情況而定)就該等費用或支出(視屬何情況而定)招致的商品及服務税及其他類似性質的税項，但僅限於代理人或貸款人(視屬何情況而定)(合理行事)決定其無權就該等税項獲得有關税務機關的抵免或償還。
(K)確認雙方在本第2.15條下的義務應在代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換後繼續存在，
在承諾終止、所有信用證到期或取消以及任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或解除後繼續有效。
(L)為免生疑問，就本第2.15節而言，“貸款人”一詞包括任何開證行，而“適用法律”一詞則包括FATCA。
第2.16節規定了收益的分配；抵銷的分享。
(A)償還代理人在違約事件發生後收到並仍在繼續的任何抵押品的所有收益，且所有或任何部分貸款應根據本協議第7.02節進行加速
，在代理人選擇後或在所需貸款人的指示下，應首先按比例支付任何借款人當時應支付給代理人的任何費用、賠償或費用償還(與有擔保的對衝義務或有擔保的現金管理義務有關的除外)，其次，按比例支付借款人當時應付給開證行或貸款人的任何費用償還(與有擔保對衝義務或有擔保現金管理義務有關的費用除外)，第三，支付承諾費，貸款的到期和應付利息和信用證費用，按比例支付貸款本金和未付信用證付款，以及與有擔保對衝債務或有擔保現金管理債務有關的任何欠款，並以等同於未償還可用金額的信用證作為現金抵押。如果任何信用證到期而未被提取，則為該信用證未提取部分持有的任何現金抵押品應按第1款至第5款規定的順序適用於其他擔保債務，按比例適用於支付應付給代理人或任何貸款人的任何其他擔保債務，第6款適用於適用的借款方或美國借款人指示的付款。(I)代理人不得根據第2.16(A)條向任何有擔保對衝債務或有擔保現金管理債務的持有人支付任何金額，除非其持有人或美國借款人已在根據第2.16(A)條規定的適用付款日期之前向代理人發出通知；及(Ii)任何貸款方的任何抵押品所收到的任何金額均不得用於支付與該貸款方的除外互換債務有關的任何擔保債務。
(B)確認在第7.01(A)節(但僅限於在放棄該違約事件之前，發生第7.01(F)節(對美國借款人)的違約事件或根據第7.02節的貸款加速)、第7.01(F)節(對美國借款人)或根據第7.02節的任何貸款加速的情況下，是否發生違約事件。任何貸款人應通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何貸款的任何費用、本金或利息獲得付款，從而導致該貸款人獲得其貸款總額及其應計利息和費用的支付比例高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的時間內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息和費用的總和按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，且不收取利息，(Ii)本款的規定不得解釋為適用於任何借款人根據並按照本協議的明示條款(包括但不限於，第2.08(D)節)或貸款人因將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款)和(3)如果任何貸款人因從任何外國借款人那裏收到任何金額而被要求購買任何參與國內債務，則該貸款人不應被要求購買任何此類國內債務的任何參與。每一借款人均同意上述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷、合併和反索償的權利，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。
(C)如任何貸款人未能支付根據本協議須由其支付的任何款項，則代理人可酌情決定(儘管本協議另有相反規定)將代理人其後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人的該等債務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。
第2.17節討論了減輕義務；更換貸款人。
(A)如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或如果借款人根據第2.15節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.14或2.15節(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)
不會使該貸款人(或其母公司)承擔任何重大的未償還成本或支出，並且在其他方面不會在任何重大方面對該貸款人不利。美國借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和費用。
(B)如果任何貸款人根據第2.14條要求賠償，或如果借款人根據第2.15條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人成為非融資性貸款人，則該借款人在通知該貸款人和代理人後，可自行承擔費用和努力，通過要求該貸款人
轉讓和轉授(該貸款人有義務轉讓和轉授)來取代該出借人，在沒有追索權的情況下(按照第9.04節的規定並受第9.04節所載限制的約束)，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但(I)借款人應事先獲得代理人的書面同意(如果正在轉讓循環承付款，則為開證行和Swingline貸款人)，該同意不得被無理拒絕，(Ii)該貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金的付款，以及
該貸款人提供資金的Swingline貸款和信用證的任何參與(如有)、應計利息、應計費用以及本合同項下應支付給它的所有其他金額。從受讓人(以未償還的本金或參與額為限)或借款人(就所有其他金額而言)和(Iii)在根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.15條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，使適用借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。
第2.18節規定了一種替代利率。
(A)實行不同的替代利率。在符合本第2.18節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的前提下，如果：
(I)如果行政代理在期限基準借款的任何利息期開始
之前確定(這一確定應是決定性的，無明顯錯誤)，不存在足夠和合理的手段來確定適用的可用貨幣和該利息期的調整後期限SOFR或調整後CDOR；或
(Ii)如果需要的貸款人告知行政代理，在
期限基準貸款的任何利息期開始之前，適用可用貨幣和該利息期的調整後期限SOFR或調整後CDOR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用可用貨幣和該利息期發放或維持其貸款(或其
貸款)的成本；
然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)管理代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致該通知的情況，以及(Y)適用的借款人根據第2.12節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.02節的條款提交新的借款請求，(A)以美元計價的貸款，任何要求轉換為SOFR定期貸款或延續任何SOFR定期貸款的利息選擇請求，以及任何請求SOFR定期貸款的借款請求，應被視為適用於基本利率貸款的利息選擇請求或借款請求
；以及(2)任何要求轉換為CDOR貸款或繼續任何CDOR貸款的利息選擇請求，以及任何請求CDOR貸款的借款請求，應被視為適用於加拿大最優惠利率貸款的利息選擇請求或借款請求。此外，如果任何期限基準貸款在借款人收到本節所指管理代理的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在和(Y)適用借款人根據第2.12節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.02節的條款提交新的借款請求之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何定期SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為基本利率貸款，並應構成基本利率貸款；和(B)對於以加元計價的貸款，任何CDOR貸款應(I)在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為加拿大最優惠利率貸款，並應構成加拿大最優惠利率貸款(或如果代理確定(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤)加拿大最優惠利率不能確定，則任何未償還的受影響的CDOR貸款應：在適用借款人在該日之前的選擇中(1)由有關借款人在該日預付，或(2)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以加元計價的該定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時以美元計價的定期基準貸款適用的相同利率計息)，和(Ii)按加拿大最優惠利率貸款計息(或如果代理人確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤時具有約束力)加拿大最優惠利率無法確定，則受影響的任何未償還CDOR貸款應在適用借款人的選擇下(1)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於加元)
或(2)立即全額預付)。
(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期在基準時間之前發生，且與當時當前基準的任何設置有關，則(X)如果基準替換是根據關於該基準
替換日期的“基準替換”定義(A)條款確定的，此類基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中就此類基準設置和後續基準設置的所有目的替換此類基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，且(Y)如果基準替換是根據基準替換日期內任何可用貨幣的基準替換定義第(B)款確定的，對於下午5：00或之後的任何基準設置，該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(br})，只要行政代理人在該時間尚未收到由每個受影響類別所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人發出通知。
(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時
進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方
採取任何進一步行動或同意。
(D)在以下情況下，管理代理應立即通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，
(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。
管理代理或(如果適用)可能做出的任何決定、決定或選擇，任何貸方(或貸方集團)依據本第2.18條作出的任何決定，包括關於期限、利率或
調整或某一事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可由其自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非根據本第2.18條明確要求。
(E)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果
當時的基準是定期利率(包括經調整的期限SOFR或經調整的CDOR)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款移除的基準期或者(A)隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前
移除的期限。
(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，適用的借款人可撤銷任何關於定期基準借款、在任何基準不可用期間轉換為或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款的請求，如果不這樣做，適用的借款人將被視為已將任何定期基準貸款請求
轉換為借入或轉換為基本利率貸款(關於以美元計價的貸款)或加拿大最優惠利率貸款(關於以加元計價的貸款)。此外，如果任何期限基準貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款的相關利率的基準不可用期限開始之日的通知之日仍未償還，則在根據第2.18節實施基準更換之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由管理代理轉換為基本利率貸款，並且
應構成基本利率貸款；和(B)對於以加元計價的貸款，任何CDOR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為加拿大最優惠利率貸款，並應構成加拿大最優惠利率貸款(或如果代理確定(該確定應是決定性的和具有約束力的)加拿大最優惠利率不能確定，則任何未償還的受影響的CDOR貸款應：在適用的
借款人選擇在該日之前(1)由有關借款人在該日預付或(2)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以加元計價的該定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計提利息)。在任何基準不可用期間
或當時基準的期限不是可用的期限的任何時間，以當時基準為基礎的美元貸款基本利率的組成部分或該基準的該期限(視適用情況而定)不得用於確定以美元計價的貸款的基本利率。
第2.19節介紹瞭如何為增量設施提供資金。
(A)如果美國借款人向代理人發出書面通知，選擇請求設立代理人合理接受的任何類別的美元或任何其他替代貨幣的一個或多個(X)額外部分定期貸款，或申請增加A-2期限貸款的新承諾(本條(X)中所述的承諾，即“新期限承諾”)，(Y)增加一個或多個當時現有循環設施項下的循環承付款，或增加新循環設施(“新循環設施”)項下的新循環承付款(本條(Y)項、“新循環承付款”和“新循環承付款”項下的任何此類承付款)以及新的長期承付款，新承諾)的美元等值金額在任何時候不得超過(關於定期貸款再融資和/或循環重置承諾的任何新承諾除外)當時的最大增量金額，且不低於單獨相當於25,000,000美元的金額(或應由代理商批准的較小金額或構成本合同項下全部剩餘可用金額的較小金額)。每份此類通知應具體説明適用借款人提議新承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)，該日期不得早於該通知送達代理人之日(或代理人可能同意的較短期限)之後的五個營業日；但任何提出或接洽以提供全部或部分新承諾的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供新承諾。該等新承諾應自增加金額之日起生效；但(I)除第1.11節另有規定外，在適用的該等新承諾生效之前或之後，在該增加金額日期不應出現任何違約或違約事件；(Ii)在實施任何新定期貸款或新循環貸款之前及之後，均須滿足第
4.02節所列各項條件；但對於用於為有限條件收購提供資金的任何新承諾，應允許提供此類新承諾的新貸款人放棄或限制(或不要求滿足)第4.02(B)(I)節規定的任何條件的全部或部分(除第4.02(B)(I)節所要求的準確性外，未經現有貸款人同意，就該等收購或投資(如有)及第4.02(B)(Ii)條(第7.01(A)、(F)或(G)條下的任何違約事件除外)
作出任何指定申述及慣常指定購買協議申述；(Iii)根據第1.11節的規定，美國借款人和受限制子公司應在最近結束的財政季度的最後一天遵守第6.10節的規定，並在該增加金額日期之前生效，並在實施該等新承諾和任何與此相關的投資後生效，包括根據第1.14節與此相關的任何預計調整；和(Iv)新承諾應根據貸款各方、新貸款人和代理人簽署和交付的本協議的一個或多個補充條款進行。就本協議的所有目的而言，在增加金額之日發放的新期限貸款(指定為增加任何先前確定的定期貸款類別的金額的任何新期限貸款除外)應被指定為單獨的新期限貸款系列(“系列”)
。在根據第2.19(A)條獲得任何新的承諾時，美國借款人應或應促使其他適用的貸款方對抵押品文件進行
修改，並採取代理人合理要求的其他習慣行動(如有)，以保留和保護擔保債務的抵押品的留置權(在該等新承諾的增加金額日期之前或之後的30天
(或代理人可能同意的較長期限)內)。
(B)在根據任何現有循環貸款(但不包括在該日期設立的任何新循環貸款)下實現新循環承諾的任何增加的金額日期之前，在滿足上述條款和條件的前提下，(A)每個根據適用循環貸款獲得循環承諾的貸款人應將新的循環承諾轉讓給每個貸款人(每個為“新循環貸款人”)，並且每個新循環貸款人應向每個根據適用循環貸款作出循環承諾的貸款人進行採購，按本金計算，適用循環貸款項下未償還循環貸款的利息
在增加金額之日為必要之日，以便在實施所有此類轉讓和購買後，此類循環貸款將由現有貸款人和新循環貸款人按其適用的百分比持有，在該循環貸款安排中增加此類新的循環承諾額後，按適用的百分比按比例持有此類循環貸款(B)就所有目的而言，該等新循環承諾額應被視為適用循環貸款項下的循環承諾額，而根據該等新循環貸款作出的每筆貸款(“新循環貸款”)在所有目的下均應被視為適用循環貸款項下的循環貸款；及(C)就新循環貸款承諾及與之相關的一切事宜而言，根據現有循環貸款機制獲得新循環承諾額的每名新循環貸款人應成為適用循環貸款項下的貸款人。在任何新循環融資項下達成新循環信貸承諾的任何增加金額日期，在滿足上述條款及條件的情況下，代理人與借款人應對本協議作出修訂，以實質上與適用於現有循環融資的條款相同的條款納入本協議項下的該等新循環融資條款(適用於該新循環融資的利息利率及預定循環信貸終止日期除外，且除非該代理人合理地接受)。
(C)在任何類別的任何新期限承諾生效的任何增加的金額日期之前，在滿足上述條款和條件的情況下，(I)任何類別的每個新期限承諾的貸款人(每個，“新期限貸款機構”)應以所請求的貨幣向適用的借款人提供貸款(“新期限貸款”)，貸款金額等於其對該類別的新期限承諾，及(Ii)
任何類別的每名新定期貸款貸款人，在該類別的新定期貸款承諾及據此發放的該類別新定期貸款方面，均應成為本協議項下的貸款人。
(D)除非本合同另有規定或與之相關的適用補編另有規定，否則新定期貸款和新定期承諾的條款和規定應與現有定期貸款相同；但(I)新定期貸款的最終到期日不得早於(X)術語A-2最後到期日，以及(Y)在對定期貸款進行再融資的情況下，再融資的定期貸款或循環承諾，以及對於所有新的定期貸款(不包括最長為一年的習慣“過橋”貸款，只要任何此類習慣“過橋”貸款按習慣條款自動轉換為的長期債務滿足上述要求)，適用於新期限貸款的強制性提前還款條款
不應要求根據第2.09節規定的任何強制性提前還款適用於此類新期限貸款，(Ii)適用於每個系列的任何新期限貸款的貨幣、可選的
提前還款條款、利率和攤銷時間表應由適用的借款人和適用的新貸款人確定，並應在與其相關的適用的
附錄中闡明；條件是：(A)任何新期限貸款的加權平均到期日不短於(X)的加權平均到期日這個任何類別的術語A-2
當時未償還的貸款和(Y)在再融資定期貸款的情況下，再融資的定期貸款或由此取代的循環承諾的加權平均到期日(不包括最長一年的習慣“過橋”貸款，只要任何此類習慣“過橋”貸款按照習慣條款自動轉換為的長期債務滿足上述要求)。,*和(B)如果以美元計價的任何以美元計價的廣泛銀團新貸款的實際收益率超過B-1期限貸款的有效收益率0.50%以上，且該等貸款與B-1期限貸款(不包括最終到期日在B-1期限到期日後12個月以上的再融資定期貸款和新期限貸款)和
以美元計價的廣泛銀團貸款的實際收益率超出B-1期限貸款的有效收益率0.50%以上，B-1期貸款的適用利率應在必要的程度上提高，以便在實施這種增加後，B-1期貸款的有效收益率等於此類新期限貸款的有效收益率減去0.50%，(Iii)新的定期貸款不應由美國借款人的任何不是貸款方的子公司擔保，並應與抵押品文件規定的其他義務在同等基礎上進行擔保，以及(Iv)僅適用於定期貸款最後到期日之後的契諾或其他
條款除外，但對此類債務的持有人有利並應使定期貸款持有人受益的任何條款除外(不得同意要求代理人或任何貸款人為該利益增加該撥備)，代理人應合理地接受適用於每個系列的新定期貸款的與現有定期貸款不同的所有其他條款(如其執行與之相關的適用補充條款所證明的)。構成任何當時現有循環貸款增加的新循環貸款和新循環承諾的條款和規定，應與循環貸款和該循環貸款項下的循環承諾相同；但就任何新的循環貸款而言，(I)與之相關的預定循環信貸終止日期應在適用的補編中列明，且不得早於當時有效的任何當時有效的循環貸款的預定循環信貸終止日期，(Ii)適用的利率和費用應由適用的借款人和適用的新貸款人確定，並應在與之相關的適用補編中列明。(Iii)此類新的循環貸款不得由美國借款人的任何非貸款方子公司擔保，並應與抵押品文件規定的其他債務在同等基礎上進行擔保，(Iv)但僅適用於適用於循環貸款的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外，也不包括對此類債務的持有人有利並使循環貸款的持有人受益的任何條款(且無需代理人同意或任何貸款人為該等利益加入該等撥備)，
與現有循環融資項下現有循環貸款和循環承諾不同的所有其他適用條款(包括但不限於該新循環融資項下的任何貨幣或該新循環融資的任何借款人)應為代理商合理接受(簽署與此相關的適用補充條款即可證明)。
（e） (i)任何借款人可隨時要求將該借款人（“現有類別”）的任何定期貸款額度下的全部或部分定期貸款
轉換為延長與此類定期貸款的全部或部分本金有關的任何本金支付的預定到期日，和/或修改為降低其有效收益率（已
如此轉換和/或延長，“長期貸款”），並規定與本第2.19（e）條一致的其他條款。為了建立任何延期貸款，適用的借款人應向代理人提供通知
(who應向適用的現有類別的各貸款人提供一份該通知的副本）（“延期請求”），列明擬設立的延期貸款的擬議條款，該通知應與
現有類別的定期貸款，這些貸款將被轉換，但（w）延長期貸款本金的所有或任何計劃攤銷付款可能會延遲至比本金計劃攤銷更晚的日期
在該現有類別的定期貸款中，（x）（A）關於延長期貸款的利率和費用規定可能與適用於該現有類別的定期貸款的利率和費用規定不同（並且延長期貸款可以提供
與適用於此類現有類別的提前還款保護不同）和/或（B）除任何增加的保證金之外或代替任何增加的保證金，可能向提供此類延期貸款的貸款人支付額外費用
（i）根據前述條款（A），（y）為此類長期貸款提供的補充條款可規定適用於此類長期貸款的其他條款，只要（A）此類附加條款在所有
在建立此類長期貸款之前尚未償還的定期貸款和承諾已被償還、終止或返還（如適用），（B）此類附加條款對長期貸款持有人不利
貸款，而不是相應的現有類別，或（C）該等額外條款已獲規定貸款人批准，及（z）延長期限貸款的強制性提前還款權與該等現有類別的強制性提前還款權可能不同，只要
按比例計算，該等長期貸款有權獲得的所得款項比例（如有）不得高於現有類別有權收取的該等所得款項比例。
（ii） 借款人應在
要求現有類別下的貸款人作出答覆（或代理商可能同意的較短期限）。任何借款人（“展期借款人”）希望其現有類別的全部或部分定期貸款受
轉換為展期貸款的展期申請應在展期申請中規定的日期或之前通知代理（“展期選擇”）其選擇的現有類別的定期貸款金額
轉為長期貸款。如果根據延期選擇的現有類別的定期貸款總額超過根據延期請求所請求的延期貸款金額，定期貸款
根據延期選擇，應根據每個延期選擇中包含的定期貸款金額按比例轉換為延期貸款（根據代理行認為合適的四捨五入）。任何延長期限
貸款應在適用的借款人和代理行根據本第2.19（e）條簽訂的適用補充協議中規定的日期確定（雙方理解，通過提供延期選擇，
延伸的內容將同意受其約束）。
（f） 根據本第2.19條的規定，每一份補充文件可以在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行修改，
代理商和聯合牽頭人認為，為實現本第2.19條的規定，必要或適當的。
（g） 本第2.19條的規定應優先於第9.02條的任何相反規定，為免生疑問，優先於第2.09（b）條的規定。
第2.20節規定了對違約貸款人的監管。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：
(A)根據第2.10(A)節的規定，違約貸款人的循環承諾中的無資金部分應停止計提已償還的承諾費；
(B)確認違約貸款人的循環承諾和循環信貸敞口不應包括在確定所需貸款人(或根據第七條或第9.02條規定的任何貸款人的其他必要百分比)是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括同意根據第9.02條對任何修訂、豁免或
其他修改)；但如修訂、豁免或其他修改須經失責貸款人或每名受其影響的貸款人同意，則本條(B)不適用於該失責貸款人的表決；
(C)如果違約貸款人是循環貸款人的循環貸款項下有任何Swingline風險敞口或信用證或信用證付款未償還，則
(I)允許該違約貸款人蔘與Swingline風險敞口、信用證和信用證付款的全部或任何部分(但違約貸款人為Swingline貸款人的情況除外，在該術語定義的(B)款中所指的此類Swingline風險敞口的部分，應根據其各自適用的百分比在該循環安排下的非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人在該循環安排下的循環信用風險敞口加上
該違約貸款人在信用證、Swingline風險敞口和信用證支付中的適用百分比的總和不超過所有非違約貸款人在該循環安排下的循環承諾的總和；
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，適用借款人應在代理人發出通知後的一個工作日內(X)首先預付該Swingline風險，以及(Y)第二，根據第2.04(J)節規定的程序，只要該等信用證或信用證付款尚未完成，現金就按照第2.04(J)節規定的程序抵押該違約貸款人在該循環貸款項下的信用證和信用證付款的適用百分比(在根據上述第(I)款實施任何部分再分配之後)；
(Iii)如果適用的借款人現金抵押了該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分，則在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，該借款人不應根據第2.10(B)(Ii)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；
(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第2.10(A)節和第2.10(B)(Ii)節向貸款人支付的費用應按照該等
非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及
(V)如果該違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分沒有根據上述第(I)或(Ii)款重新分配或進行現金抵押，則在不損害任何適用的開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，根據第2.10(B)(Ii)條就該違約貸款人的信用證風險應支付的所有信用證費用應支付給已開具信用證的開證行，直到該信用證風險重新分配和/或以現金為抵押為止；和
(D)除非貸款人是違約貸款人，否則不要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也不要求開證行開具、修改或增加任何信用證，除非它信納相關風險和違約貸款人當時未償還的LC風險將100%由非違約貸款人的循環承諾覆蓋，和/或現金抵押品將由適用的借款人根據第2.20(C)節提供。與任何新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險，或與新簽發或
增加的信用證相關的LC風險，應以與第2.20(C)(I)節一致的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。
如果(I)關於貸款人母公司的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，且只要該事件繼續發生，或(Ii)任何開證行善意地相信，
任何貸款人違約履行了該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則任何開證行均不需要開立、修改或增加任何信用證，除非該開證行已與借款人或該貸款人達成安排，使該開證行滿意，以消除其在本合同項下對該貸款人的任何風險。
如果代理人、借款人、開證行和Swingline貸款人均同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，
然後，貸款人關於LC敞口的Swingline風險敞口和參與義務應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾的納入，並且在該日期，該貸款人應按面值購買代理確定的其他循環貸款人的循環貸款(Swingline貸款除外)，以便該循環貸款人按照其適用的百分比持有此類循環貸款。
第三條
申述及保證
每一貸款方向貸款人聲明並保證：
第3.01節規定了該組織的職能；權力。除非合理地預期不會個別或整體造成重大不利影響，否則每一貸款方及每一受限制附屬公司(A)已妥為組織或註冊，並根據其組織或註冊(視屬何情況而定)的司法管轄區法律有效地存在，及(B)擁有所有必要的權力及權限，以擁有其現時所進行的財產及資產，並經營其業務，並有資格在該等附屬公司開展業務，並在要求此類資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽(在適用的司法管轄區內存在此類概念的範圍內)。
第3.02節規定，法律沒有授權；可執行性。該等交易屬各適用借款方的公司權力範圍內，並已獲得該借款方所有必要的公司及股東(如有需要)的正式授權。每一貸款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，是該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受影響債權人權利的適用法律、破產或類似法律以及衡平法一般原則的約束。
第3.03節適用於政府審批；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，除非(A)已經獲得或作出並具有完全效力和效力的交易，以及(B)根據貸款文件完善留置權所需的備案和登記，(B)不違反適用於任何借款方或任何受限制子公司的法律要求，(C)不違反或導致任何契約違約，對任何貸款
方或任何受限制子公司或其各自資產具有約束力的協議或其他文書，或(交易除外)產生要求任何借款方或任何受限制子公司支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對任何借款方或任何受限制子公司的任何資產設定或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外；但在上文(A)至(D)項中的每一項情況下
，任何此類違反、違約或權利，或任何未能獲得此類同意或批准或採取任何此類行動的行為，都不會合理地預期會導致實質性的不利影響。
第3.04節説明瞭財務狀況；沒有實質性的不利變化。
(A)在根據本協議交付時，根據本協議第5.1節第(A)或(B)款提交的分拆財務報表和財務報表
在所有重要方面都公平地列報了截至該等財務報表的日期以及根據美國公認會計準則
所述期間的美國借款人及其合併子公司的財務狀況和經營成果及現金流量。
（b） 自2023年2月22日以來，沒有發生任何事件、變化或情況，這些事件、變化或情況已經產生或合理預期會產生重大不利影響。
第3.05節 特性.
（a） 截至交割日，附表1.01（b）規定了
由各貸款方（加拿大借款人除外）擁有，總賬面價值（由美國借款人善意確定）超過15，000，000美元，或美國借款人另行同意最初應為
抵押財產。附表3.05（a）確定了截止日期各貸款方的主要營業地點和首席執行官辦公室。
（b） 每個美國借款人和每個受限制子公司都擁有良好的可保險費用的簡單所有權、有效的租賃權益、地役權或其他有限財產
所有不動產（包括所有抵押財產）的權益，並對其個人財產和資產擁有良好且可出售的所有權，但不嚴重影響其
按照目前的方式開展業務，或將此類財產和資產用於其預期目的，除非無法合理預期無法獲得此類所有權將單獨或共同產生
重大不良影響。所有這些財產和資產都是免費的和明確的留置權，除了允許留置權。
（c） 截至截止日期，美國借款人尚未收到任何通知，也不知道任何影響任何抵押人
財產或任何出售或處置，以代替譴責。
（d） 據美國借款人所知，截至截止日期，美國借款人或任何受限子公司均無任何優先購買權、選擇權或其他權利義務
出售、轉讓或以其他方式處置任何抵押財產或其中任何權益的合同權利。
（e） 據美國借款人所知，美國借款人和受限制子公司各自擁有或佔有或被許可使用所有專利、商標、服務標誌、貿易
名稱和版權以及與上述內容相關的所有許可和權利，這些許可和權利是當前開展業務所必需的，與他人的權利沒有任何衝突，並且不受當前行為的任何繁瑣限制
除非未能根據許可證擁有、佔有或持有，或此類衝突和限制不會合理預期單獨或共同產生重大不利影響，或除非
第3.05節（e）
第3.06節 訴訟和環境問題。
（a） 美國借款人不知道任何政府機構針對貸款方或
的任何訴訟、訴訟或程序正在進行或受到威脅。 其任何子公司（i）存在不利決定的合理可能性，並且如果不利決定，將合理預期單獨或共同導致重大不利影響，或
(ii)涉及任何貸款文件或交易。
（b） 除個別或整體上不會合理預期導致重大不利影響的任何事項外，（i）貸款方及其任何子公司
收到有關任何環境責任的任何索賠的書面通知，且（ii）貸款方或其任何子公司（1）均未遵守任何環境法律或未獲得、維持或遵守任何許可、執照或
任何環境法要求的其他批准，或（2）受任何環境責任的約束。
第3.07節 遵守法律和協議;執照和許可證。
（a） 各貸款方和各受限子公司遵守適用於其自身或其財產的所有法律要求以及所有契約、協議和其他文書
對公司或其財產具有約束力，除非單獨或總體上未能做到這一點不會合理預期會導致重大不利影響。
（b） 各貸款方和受限制子公司已獲得並持有所有特許經營權、許可證、租約、許可證、證書、授權，
資格、地役權、通行權以及其他權利和批准，這些權利和批准對於其目前經營的和擬經營的業務的經營是必要的或可取的，除非未能獲得這些權利和批准
或持有或生效，單獨或彙總，將不會合理預期導致重大不利影響。任何貸款方或任何受限子公司均未違反任何此類特許權的條款，
許可證、租賃、許可證、證書、授權、資格、地役權、通行權、權利或批准，除非任何此類違規行為（單獨或共同）不會合理地導致重大不利
效果
第3.08節 投資公司地位。貸款方均不是投資協議中定義的“投資公司”，也不需要根據投資協議進行註冊
1940年公司法。
第3.09節規定了税收和税收。每一貸款方和子公司已及時提交或促使提交要求已提交的所有納税申報單和報告，並已及時支付或促使全額支付其應支付的所有税款(無論是否顯示在納税申報表上)，但(A)正在通過適當程序真誠地提出異議的税款，且該借款方或該子公司(視情況而定)已根據公認會計準則在其賬面上為其留出充足的準備金，或(B)未能這樣做的程度，個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響。每一貸款方和子公司已按照適用法律的税收、社保和失業扣繳條款，在所有期間扣繳各自員工的所有款項，並已及時向各自的政府當局支付此類扣繳，除非未能單獨扣繳和支付不會合理地預期會導致重大不利影響。
第3.10節：第一節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第二節：第二節：第三節：第二節：第三節：第二節：第二節：[已保留].
第3.11節介紹了這兩種情況。[已保留].
第3.12節介紹了美國ERISA；外國計劃。每個計劃和外國計劃都是按照其條款以及任何和所有適用法律的要求進行維護的，除非合理地預計不會導致實質性的不利影響。在作出或被視為作出本陳述之日之前的五年內，未發生任何ERISA事件，且該事件仍在繼續或合理地預期將發生，當與所有其他合理預期將發生的此類ERISA事件合在一起時，將合理地預期會導致重大不利影響。
除非合理地預期不會產生重大不利影響，截至反映這些數額的最近一次財務報表之日，所有計劃下所有累計福利債務的現值(根據財務會計準則第87號報表使用的假設)總體上不超過此類計劃資產的公平市場價值。任何外國借款人或任何子公司均未因終止或退出任何外國計劃而承擔任何義務。
第3.13節規定了財務報告、財務報告和信息披露。
(A)提供所有關於美國借款人、受限制子公司、交易和任何其他交易的一般經濟性質的書面信息(預測、預計財務報表和估計及一般經濟性質的信息除外)，這些信息包括在日期為2023年7月20日的貸款人演示文稿中，或由前述人士或其代表以其他方式準備，並以書面形式向貸款人或代理人提供與截止日期或截止日期之前的交易有關的信息(“信息”)。截至向代理人或該等貸款人(視屬何情況而定)提供該等資料之日起，
並無就任何該等日期的重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述為使其中所載的陳述不會因作出該等陳述的情況而具有重大誤導性所必需的重大事實。
(B)對預測進行修正，由美國借款人或其任何代表編制並在截止日期或之前以書面形式提供給任何貸款人或代理人的一般經濟性質的備考財務報表、估計和信息(“其他信息”)(I)基於美國借款人認為截至交易日期是合理的假設而真誠編制的(應理解，實際結果可能與其他信息大不相同)，以及(Ii)截至截止日期，美國借款人未在任何重大方面進行修改。
第3.14節討論了貿易協定、貿易協定和實質性協議。任何貸款方或任何受限制附屬公司在履行、遵守或履行(I)其作為一方的任何重大協議或(Ii)其作為一方證明或管轄債務的任何協議或文書中所載的任何義務時，均不存在任何實質性方面的違約，除非
任何此類違約不會
合理地個別或整體產生重大不利影響。
第3.15節介紹了美國、美國和美國的償付能力。
(A)如果交易在交易完成後立即在成交日發生，(I)貸款當事人的資產在綜合基礎上的公允價值，按公允估值，
將超過貸款當事人在綜合基礎上的直接、從屬、或有的債務和負債；(Ii)貸款方在綜合基礎上的財產目前的公平可出售價值將大於支付貸款方在綜合基礎上對其債務和其他債務的可能負債所需的金額，這些債務和其他債務是直接的、從屬的、或有的，因為這些債務和其他負債成為絕對的和到期的；。(Iii)當這些債務和負債成為絕對的和到期的時，綜合基礎上的貸款當事人將能夠償付其直接的、從屬的、或有的或有的債務和負債；。以及(Iv)合併基礎上的貸款各方將不會有不合理的小額資本來開展其從事的業務，因為該等業務目前正在進行，並擬在成交日期之後進行。
(B)考慮到貸款當事人收到現金的時間和金額，以及貸款當事人就其債務或就其債務支付的現金的時間和金額，確保貸款當事人不打算在到期時產生超出其償還能力的債務。
第3.16節包括保險公司和保險公司。在截止日期交付的完美證書的附表9對貸款方和受限制子公司或其代表在截止日期和生效後所維持的所有商業保險進行了真實、完整和正確的描述(包括剝離，就好像最終分配是在該日期進行的一樣)。截至截止日期及生效後(包括分拆，猶如最終分派已於該日期作出)，所有該等保險均具有十足效力及效力，有關該等保險的所有保費亦已妥為支付。美國借款人認為，由美國借款人和受限制子公司或代表其維持的保險是足夠的，並符合正常的行業慣例。
第3.17節介紹了資本結構和子公司。截至截止日期及生效後(包括已在該日期進行最終分配的剝離)，附表3.17規定(A)美國借款人所有子公司的名稱和與美國借款人的關係的正確而完整的清單，(B)真實而完整的美國借款人每一類授權股權的列表，其中所有此類已發行股票均已有效發行、已發行、(C)美國借款人及其每一家國內子公司的實體類型。任何貸款方擁有的受限制附屬公司的所有已發行及未償還股權已獲正式授權及發行(在該等概念
與該等所有權權益相關的範圍內)，且已悉數繳足且無須評估，且沒有任何留置權(根據貸款文件設立的留置權除外)。
第3.18節規定了擔保在抵押品中的權益。抵押品文件的規定對所有抵押品設定了合法和有效的留置權，以代理人為受益人，為擔保當事人的利益；根據第4.01(K)節要求的UCC融資報表和與抵押財產和通過控制而完善的抵押品有關的任何抵押，在交付佔有或控制權時，在抵押品文件要求的範圍內交付後，此類留置權構成抵押品的完善和持續留置權，確保擔保債務，
可針對適用的貸款方和所有第三方強制執行。並優先於抵押品上的所有其他留置權(允許留置權除外)，但僅在此類留置權需要根據貸款文件的條款(包括第5.11(C)節)完善的範圍內。
第3.19節介紹了美國和中國的關係。[已保留].
第3.20節介紹了美國聯邦儲備委員會的規定。
(一)中國政府表示，抵押品均不是融資融券。
(B)財務報告指出，美國借款人和受限制附屬公司並無主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。
(C)承諾，任何貸款所得款項的任何部分，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，都不會被用於(I)購買或攜帶保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務，或(Ii)任何導致違反或違反
T、U或X規則的規定的目的。
第3.21節是對反腐敗和制裁法律的修訂。
(A)確保美國借款人及其每一家子公司實施並保持合理設計的政策和程序，以促進美國借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工在代表美國借款人或其子公司行事時遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁。美國借款人、其子公司以及據美國借款人所知，其各自的董事、高級管理人員和員工遵守適用的(I)所有重大方面的反腐敗法律和(Ii)所有重大方面的制裁，並且不會在知情的情況下從事任何可能導致任何此類人員被指定為受制裁人員的活動。(A)美國借款人或任何子公司，或(B)據美國借款人、美國借款人的任何高管、僱員或代理人，或將以任何身份與本協議建立的信貸安排相關或從中受益的任何子公司，均不是受制裁個人。任何借款或信用證、使用收益或本協議規定的其他交易
均不違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。
(B)只有在同意遵守、行使、擁有該義務或權利或以其他方式作出上述(A)項所載陳述的情況下，上述陳述才不會被置於違反任何加拿大法律或任何其他與外國貿易有關的法律或任何其他適用法律的範圍內，包括但不限於1984年《外國域外措施法》和上述(A)段應受此限制
，且不適用於此程度。
(C)儘管有前述規定，本協議中的任何規定均不要求任何加拿大貸款方或其根據加拿大或其任何省或地區的法律組織或成立的任何子公司(每個該等方，“加拿大方”)採取行動或不採取任何行動，只要該等規定與1992年《外國域外措施(美國)令》相牴觸，或要求任何該等加拿大方和本協定規定的任何通知加拿大總檢察長，包括但不限於，本第3.21節應加以限制，並作相應解釋。
第四條
條件
第4.01節規定了生效的先決條件。本協議將自下列所有條件均已滿足之日起生效。
(A)簽署《信貸協議》和貸款文件。代理人應已收到(I)本協議的每一方當事人(A)代表該方簽署的本協議副本，或(B)令代理人滿意的書面證據，證明該當事人已簽署本協議副本，(Ii)將在截止日期簽訂的其他貸款文件的完整簽署副本，以及代理人就本協議和其他貸款文件所預期的交易合理要求的其他證書、文件、文書和協議，包括貸款人根據第2.07節要求至少在截止日期前五個工作日要求的任何本票。
(二)徵求法律意見。代理應在截止日期代表自身和貸款人收到(I)貸款當事人的紐約特別律師Mayer Brown LLP和(Ii)貸款當事人的加拿大特別律師McMillan LLP的有利書面意見，在每種情況下(A)均註明截止日期，(B)在截止日期以代理人和貸款人為收件人；及(C)以代理人合理滿意的形式和實質
，並涵蓋代理人應
合理要求而獲準從事與貸款文件和交易有關的實務的有關司法管轄區的法律下的慣常事項。
(C)編制財務報表和預測。貸款人應已收到分拆財務報表。
(D)簽署正式結案證書；註冊成立證書；良好信譽證書。代理人應已收到(I)貸款方的證書，日期為截止日期，由其祕書、助理祕書或董事簽署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權簽署、交付和履行其為當事人的貸款文件的決議，(B)按姓名和頭銜識別並有該貸款方授權簽署其為當事人的貸款文件的其他人員的簽名，以及(C)包含適當的附件。包括每個借款方的證書或公司章程或組織(如果是任何貸款方，則由該借款方組織所在司法管轄區的相關當局認證)，以及其章程、章程大綱和章程或經營、管理、合夥或同等協議的真實、正確的副本，以適用的範圍為限；以及(Ii)每個貸款方在其組織管轄範圍內的良好信譽證書。
(五)提高收費標準和收費標準。貸款人和代理人應在截止日期前三個工作日收到要求支付的所有費用和發票的所有費用(包括貸方紐約特別律師Latham&Watkins LLP和貸方加拿大特別律師Blake，Cassel&Graydon LLP根據第9.03(A)節規定由美國借款人支付的合理有據可查的費用和開支)。
(六)審判、審判、留置和判決搜查。代理人應已收到最近在其合理要求的每個司法管轄區進行的留置權和判決搜查的結果。
(G)將債務、債務和償付能力分開。代理人應已收到美國借款人的首席財務官或財務主管出具的慣常證明，證明貸款方在成交日前發生的交易生效後，在合併的基礎上具有償付能力(符合第3.15節的規定)。
(H)管理質押股票；股票權力；質押票據。代理人應已收到(I)代表根據擔保協議質押的每一家國內子公司的股本股份的證書，以及由出質人的正式授權人員空白簽署的每份此類證書的未註明日期的股票權力，(Ii)
根據擔保協議質押給代理人的每張本票和其他票據(如有)(在擔保協議要求的範圍內)，由出質人空白背書(無追索權)(或附有已籤立的空白轉讓表格)和(Iii)根據擔保協議(在擔保協議要求的範圍內)根據加拿大(或其任何省)法律形成的相當於每一受限制附屬公司股本股份的證書，連同由出質人妥為授權的高級人員以空白籤立的每份該等證明書的未註明日期的股票權。
(一)出具完善性證書；備案、登記、備案。代理人應已收到(I)註明截止日期並由美國借款人的負責官員簽署的完整的
完美證書，以及由此預計的所有附件，以及(Ii)代理人合理地要求存檔、登記或記錄的每一份文件(包括任何UCC融資聲明)，以便為擔保當事人的利益為代理人創建完善的抵押品留置權。
(j) [已保留].
(K)發佈一份報告、一份報告、一份報告。代理人應已收到證據，證明借款方在《剩餘信用協議》項下的義務和擔保，以及對貸款方資產的任何留置權，應在中期分配完成後於截止日期立即自動解除。
(L)起草了《愛國者法案》。代理商應在截止日期前至少五個工作日收到其合理要求的所有文件和其他信息，這些文件和信息是監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢或恐怖分子融資規則以及包括《美國愛國者法案》在內的法規要求獲得或維護的。
(M)根據協議，代理商應已收到一份註明成交日期的證書，並由美國借款人的一名負責官員簽署，證明已滿足第4.02(B)節中規定的各項條件。
第4.02節規定了每筆貸款和信用證的先決條件。每個貸款人在任何日期發放任何貸款的義務，或任何開證行開具、增加、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足下列各項先決條件：
(A)借款人提出借款或簽發信用證的請求。對於任何貸款，代理人應已收到正式簽署的借款請求，對於任何信用證，代理人和相關開證行應已收到符合第
2.04節規定的信用證請求。
(B)沒有違約；沒有違約；沒有違約。在不牴觸第(Br)
第(1.11)節的規定下，在該貸款或發行之日，在其生效之前和之後，以及在任何貸款的情況下，對其收益的運用：
(I)第三條
和其他貸款文件中所述的陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確，其效力與在該日期和截至該日期所作的相同，但該等陳述和保證明確涉及較早日期的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面均真實和正確；但任何關於重要性或“重大不利影響”的陳述或擔保應在各方面真實和正確；以及
(Ii)根據協議，不應發生任何違約或違約事件，也不會因該建議的信貸延期或其所得款項的運用而繼續或將會導致任何違約或違約事件。
除第1.11款另有規定外，借款人接受任何借款請求中所要求的每筆貸款的收益，並應任何借款人的要求籤發本合同項下要求的每份信用證，應視為構成該借款人在發放該貸款或簽發該信用證之日就上述(B)款規定的事項作出的陳述和擔保(但不需要就代理人或所要求的貸款人對任何單據的滿意度發表意見，儀器或其他物質)。
第五條
平權契約
在履行義務之前，每一貸款方與所有貸款方共同和個別地與貸款方約定並同意：
第5.01節包括財務報表和其他信息。美國借款人將向代理人提供(代理人將根據其慣例立即向貸款人提供此類信息)：
(A)在截至2024年9月30日的美國借款人的財政年度結束後120天內，以及在美國借款人的每個財政年度結束後90天內，
自2025年9月30日結束的財政年度開始，其經審計的綜合資產負債表以及截至該財政年度結束和截至該財政年度的相關收益、股東權益和現金流量表，分別以比較形式列出上一財政年度的數字，所有由德勤會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告，並被代理人合理接受(沒有關於此類審計範圍的“持續經營”或類似的資格或例外或例外)(僅因本協議項下即將到期或任何實際或潛在無法在未來日期或未來期間履行任何財務契約而產生的“持續經營”資格除外)，表明該等合併財務報表在所有重要方面均公平地列報。根據公認會計準則，美國借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果；
(B)在美國借款人從截至2023年12月29日的財政季度開始的每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內，
其綜合資產負債表以及截至該財政季度結束和當時已過去的部分的綜合資產負債表和相關的收益和現金流量表，以比較形式列出
相應時期(或在資產負債表的情況下，截至上一財年末，經其一名財務官認證，根據GAAP在綜合基礎上公平地反映了美國借款人及其合併子公司的財務狀況和
經營結果，但須進行正常的年終審計調整；
(C)在提交上述(A)或(B)款下的任何財務報表的同時，向美國借款人提供一份由美國借款人的財務官簽署的合規證書，該證書基本上採用附件C(I)的形式，其中列出了此類格式中規定的計算，包括：(Ii)證明未發生任何違約或違約事件，或(如果違約或違約事件已經發生)，指明違約或違約事件的細節以及就此採取的任何行動或擬採取的任何行動，以及(Iii)在根據第(A)款提交的財務報表的情況下，所有非實質性子公司的名稱清單(如果有)，該清單上列出的每個受限子公司單獨符合非實質性子公司的資格，以及所有被列為非實質性子公司的國內子公司的總數少於5.0財務報表所涉期間期末美國借款人和受限制子公司總資產的10.0%(按繳款計算)5.0財務報表所涉期間美國借款人EBITDA的10.0%；但對於本條款第(I)款所述的計算，代理人有權要求美國借款人提供合理詳細的備份計算；
(D)在根據上述(A)或(B)條交付任何合併財務報表的同時，將未經審計的相關合並財務信息納入合併財務報表，以反映從此類合併財務報表中消除非限制性子公司(如有)賬户所需的調整；
(e) [已保留];
(F)在代理人提出合理要求後，他們應在切實可行的範圍內儘快提交最新的完美證書(或如果該請求涉及完美證書中包含的指定信息，則為此類信息)，以反映自根據本第5.01(F)節或第5.11節最近收到的信息的日期以來的所有更改；
(G)美國借款人或任何受限制的子公司向美國證券交易委員會或任何其他證券交易所公開提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或在首次公開發行美國借款人的股本股票後，由美國借款人分發給其股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或在首次公開募股美國借款人的股票後，由美國借款人分發給其一般股東的副本；
(H)在代理人提出要求後，他們應立即通知代理人代表其或代表任何貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以便
遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢或恐怖分子融資規則和條例下的持續義務，包括《美國愛國者法案》；以及
(I)在代理人提出要求後，應在合理可行的情況下，不時向其提供代理人可能(代表其本人或任何貸款人)合理要求的有關美國借款人或任何受限制附屬公司的運營、商業事務和財務狀況的其他信息，或任何貸款文件條款的遵守情況。
儘管有上述規定，本第5.01節(A)和(B)款中關於美國借款人及其子公司的財務信息的義務可通過提供美國借款人向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格(視情況而定)來履行；只要該等信息取代本節第5.01(A)節要求提供的信息，則該等材料應附有德勤會計師事務所或其他具有公認國家地位併為代理人合理接受的獨立公共會計師的報告和意見，該報告和意見
應按照公認的審計準則編制，不受任何“持續經營”或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外(但僅可歸因於本協議項下即將到期或任何實際或潛在無法在未來日期或未來期間履行任何財務契約的“持續經營”除外)。
美國借款人代表並保證，在每種情況下，其、其控制人和任何子公司(如果有)或者(I)沒有未償還的註冊證券或上市交易證券，
或(Ii)向美國證券交易委員會提交其財務報表(或其控制人的財務報表連同關於美國借款人的綜合信息)和/或向其144A證券的潛在持有人提供其財務報表(或其控制人的財務報表連同關於美國借款人的綜合信息)，因此，美國借款人特此(I)授權代理人將根據上文第5.01(A)和(B)節提供的財務報表與貸款文件一起向公眾提供，並且(Ii)同意在根據本協議提供此類財務報表時，這些財務報表應已向其證券持有人提供。美國借款人不會要求將任何其他材料張貼到Public-Siders，除非以書面明確表示並保證該等材料不構成聯邦證券法所指的
重大非公開信息，或者美國借款人及其每個控制人沒有未償還的上市交易證券，包括144A證券。儘管
本協議有任何相反規定，但在任何情況下，美國借款人均不得要求代理人向公眾提供關於借款人遵守本協議的預算或任何證書、報告或計算
。
根據本第5.01條第(A)、(B)、(D)或(F)款要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應視為已在下列日期交付：(I)美國借款人發佈此類文件或在互聯網上的美國借款人網站上按附表9.01所列網址提供指向該文件的鏈接；(Ii)在哪些平臺上代表美國借款人在IntraLinks™或實質上類似的電子平臺(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和代理人均可訪問該電子平臺(無論是商業、第三方網站還是由代理人贊助)；或(Iii)在其上存檔此類文件以供在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上公開獲取；但美國借款人應通知代理人(可以通過傳真或電子郵件)張貼任何此類文件，並通過電子郵件向代理人提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。
第5.02節 重大事件的通知。美國借款人應在任何責任
美國借款人的官員獲得以下信息：
（a） 發生任何違約事件或違約;
（b） 提起或開始任何訴訟、起訴或程序，無論是在法律或衡平法上，還是由任何政府機構提起或在任何政府機構面前提起或在仲裁中，針對美國
借款人或任何受限制子公司，合理地可能對其作出不利決定，如果作出不利決定，合理地預期將產生重大不利影響;以及
（c） (i)任何ERISA事件的發生，連同所有其他已經發生並正在持續的ERISA事件，合理預期會產生重大不良
影響;或（ii）就外國計劃而言，發生終止、撤銷或不遵守適用法律或計劃條款的情況，併合理預期會產生重大不利影響。
根據本第5.02節交付的每份通知應隨附美國借款人負責官員的聲明，其中應列出要求
通知及就該通知而採取或擬採取的任何行動。
第5.03節 存在;經營業務。各貸款方將，並將促使各受限子公司，做或促使
採取一切合理必要的措施，以維護、更新和保持其合法存在以及權利、資格、許可證、許可證、特許經營權、政府授權、知識產權、許可證
及許可證（除非該等許可證在正常業務過程中會合理到期、被放棄或獲準失效），並維持一切必要的授權以進行其業務
在其開展業務的每個司法管轄區開展業務，但（i）除與任何借款人的存在有關的情況外，如果未能這樣做，合理預期不會產生重大不利影響，或（ii）
根據第6.03條允許的交易。
第5.04節 支付税款。各貸款方將並將促使各子公司支付或清償所有重大税款
債務，在其成為拖欠或違約之前，除非（a）其有效性或金額通過適當的程序善意地受到質疑，並且該貸款方或該子公司已將其
根據公認會計原則，就其計提充足的準備金，或（b）在該等爭議之前未能單獨或合計付款，不會合理預期會導致重大不利影響。
第5.05節 財產的維護。各貸款方將，並將促使各受限子公司（a）始終
維持和保存其業務正常開展所需的所有重要財產，使其處於良好的維修狀態、工作狀態和狀況，正常磨損除外，意外事故或報廢除外，以及（b）使或導致
按照審慎的行業慣例，進行所有必要和適當的維修、更新、添加、改進和更換，以便與此相關的業務（如有）可以
在任何時候都應適當地進行，除非在每種情況下，單獨或總體上未能這樣做不會合理地預期會導致重大不利影響。
第5.06節包括版權、版權、圖書和記錄；檢查權。美國借款人應並應促使其受限制的子公司允許代理人和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並從中摘錄，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都由美國借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間和合理期望的頻率下進行。在向美國借款人發出合理的事先通知後(有一項理解是，在任何此類會議或來自此類獨立會計師的建議的情況下，如果美國借款人已採取商業上合理的努力促使其獨立會計師參加任何此類會議，則應被視為已履行其在本節5.06項下的義務)；但不包括違約事件持續期間的任何此類訪問、會議和檢查，只有代理人可以代表貸款人行使本第5.06條規定的代理人和貸款人權利，代理人在任何日曆年內不得行使此類權利超過兩次，且只有一(1)次行使該權利的費用由美國借款人承擔；此外，如果發生違約事件，代理人或任何貸款人(或其各自的代表或獨立承包商中的任何一人)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由美國借款人承擔費用，但不限於頻率。代理人和貸款人應讓美國借款人有機會參與與美國借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。
第5.07節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：[已保留].
第5.08節規定了法律規定的合規性。每一貸款方將並將促使每一子公司在所有實質性方面遵守適用於其或其財產的法律和税務事項協議的所有要求，除非個別或整體未能遵守的情況下，合理地預計不會導致重大不利影響。
第5.09節規定，銀行應禁止收益的使用。
(A)根據協議，本協議項下貸款和其他信貸擴展的收益將僅用於本協議介紹性聲明中規定的目的。本協議項下任何貸款或其他信貸擴展的部分收益不得直接或間接用於任何可能導致違反T、U或X規定的目的。
(B)就上文(A)段所載陳述而言，只有在同意遵守、行使、具有該義務或權利或其他情況下，該陳述才不會被置於違反任何加拿大法律或任何其他與對外貿易有關的法律或任何其他適用法律，包括但不限於1984年《外國域外措施法》和(A)段的範圍內，且不適用於該範圍。
(C)保證借款人不會、也不允許其任何子公司請求任何借款或信用證，借款人不得使用，並應促使其子公司不得使用，並應盡合理努力促使其各自的董事、高級管理人員、僱員和借款人及其子公司的代理人不得將任何借款或信用證的收益用於推進要約、付款、付款承諾，或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反
任何反腐敗法，(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家或在任何受制裁國家或地區的任何活動、業務或交易提供資金、資金或交易，但
需要遵守制裁的人允許的範圍內，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。
第5.10節介紹保險公司、保險公司和保險公司。
(A)保證每個借款方將並將導致每個受限子公司與財務穩健和信譽良好的保險公司保持(I)針對此類風險的保險金額和
，由在相同或相似地點經營相同或類似業務的相同或類似業務的類似公司通常維護的(在對類似的公司實施任何合理和慣例的自我保險後)和(Ii)根據抵押品文件要求的所有保險(並應採取商業上合理的努力，使代理人被列為承保抵押品損失或
損壞的財產和意外傷害保單的損失收款人，並被列為商業一般責任保單的額外被保險人)。美國借款人應代理人的要求，向代理人提供有關所維持保險的合理詳細信息。
(B)對於每個抵押財產，如果在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)出版的任何洪水保險費率地圖中，任何抵押財產的任何改善所在的區域在任何時間被指定為特殊的“洪水危險區域”，(I)按照代理人可能不時合理要求的總金額維持洪水保險，否則足以
遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，否則在形式和實質上應令代理人合理滿意，並遵守洪水保險法；及(Ii)
向代理人提交該保險在形式和實質上符合代理人合理接受的證據，包括但不限於此類保險每年續期的證據。
第5.11節規定，債權人需要額外的抵押品；進一步的保證。
(A)美國借款人應促使(I)其每一家國內子公司(任何被排除的子公司除外)在截止日期後成為國內子公司，以及(Ii)作為被排除的子公司但截至美國借款人最近結束的財政季度結束時不再有資格成為非實質性子公司的任何此類國內子公司，此後在合理可行的情況下(且無論如何在該附屬公司成為國內附屬公司或不再是被排除附屬公司之日起60天內(或代理人可能合理同意的較長期間內))簽署實質上如本協議附件D所載形式的加入協議(“加入協議”)，即成為貸款方。一旦籤立並交付，每個上述人員(I)將自動成為本協議項下的貸款擔保人，並由此享有以下所有權利、利益、義務、以及(Ii)將同時或在切實可行的範圍內(無論如何，在該子公司成為國內子公司或不再是被排除的子公司之日起60天內(或代理人可能合理商定的較長時間段內)，為代理人和其他擔保當事人的利益，在抵押品文件所要求的範圍內)向代理人授予留置權，在貸款方的任何財產(受以下第5.11(B)節和擔保協議中規定的股權限制、下文第5.11(F)節中規定的不動產限制和擔保協議中規定的任何其他限制的約束)中，按照根據
抵押品文件的條款可能要求的條款或以其他方式構成排除資產。
(B)向美國借款人和作為貸款方的每一家國內子公司支付的債務將導致(I)其各國內子公司的已發行和未償還股權的100%，
(X)任何FSHCO，(Y)作為氟氯化碳的外國子公司的任何國內子公司和(Z)任何應收款子公司，以及(Ii)(A)有權投票的已發行和未償還股權的65%。第1.956-2(C)(2)條)和(B)100%無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊第1.956-2(C)(2)條)在上述第(Br)條、第(A)款和第(B)款中，根據代理人合理要求的貸款文件或其他擔保文件的條款和條件，FSHCO和作為美國借款人直接擁有的氟氯化碳的外國子公司的每個國內子公司或任何附屬擔保人始終享有以代理人為受益人的優先完善留置權；但(X)第(B)款並不要求任何貸款方授予任何不受限制附屬公司的股權的擔保權益，以及(Y)只要根據擔保協議的條款將股權排除在抵押品之外，則無需質押任何股權。
(C)在不限制前述規定的情況下，每一借款方(任何外國借款方除外)將並將促使每一借款方(任何外國借款方除外)籤立並將該等文件、協議和文書交付給代理人，或促使其簽署並交付該等文件、協議和文書，並將採取或促使採取此類進一步行動(包括對融資報表、固定裝置檔案、抵押貸款進行歸檔和記錄，信託契約和其他文件以及適用的第四條要求的其他行動或交付)，代理人可不時合理地要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保由抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權(受上文第5.11(B)節規定的股權限制的限制)，以下第5.11(F)節規定的對不動產的限制以及《擔保協議》規定的任何其他限制)，所有費用均由貸款方承擔。
(D)在符合本第5.11節規定或提到的限制的情況下，如果任何實質性資產(包括任何不動產或其改進或其中的任何權益)在截止日期後被美國借款人或作為貸款方的任何子公司收購(不包括(I)排除的資產和(Ii)根據擔保協議構成抵押品的資產，該資產在收購時自動受留置權的約束，以代理人為受益人)，美國借款人將通知代理人及其貸款人，美國借款人將使此類資產受到擔保債務的留置權的約束，並將採取並促使作為子公司的貸款方採取代理人為授予和完善此類留置權而必要或合理要求的行動(包括附表5.12中所列的交付成果)(在每種情況下，按照上文第(A)、(B)和(C)款、下文(F)款所要求的程度)。第5.12節和擔保協議)，包括第5.11節(C)款所述的行為，一切費用由貸款方承擔。
(E)美國政府表示，如果在截止日期後的任何時間和不時，完全因為是非實質性子公司而被排除在外的國內子公司在
中佔美國借款人在最近結束的財政季度末總資產的5.0%以上，或在最近結束的測試期內超過美國借款人EBITDA的5.0%，則美國借款人
應不遲於根據本協議規定須提交該季度財務報表之日起60天內，致使一家或多家此類境內子公司成為額外貸款方
(儘管此類境內子公司個別為非實質性子公司)，使上述條件不再適用。
(F)即使本第5.11節有任何相反規定，也不適用於中國。根據本第5.11條規定須抵押的不動產應僅限於賬面價值在15,000,000美元或以上的貸款方以手續費擁有的位於美利堅合眾國的不動產，並且
不構成排除資產(如擔保協議中所定義)(前提是完成此類留置權的成本相對於由此在代理人中提供的擔保給貸款人的利益而言並非不合理)。S在與美國借款人磋商後做出合理判斷)。
(G)在以下情況下，儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中的任何相反規定，(A)本第5.11節(或貸款文件的其他規定)的前述規定不應要求建立或完善對貸款方特定資產的質押或擔保權益，或獲得所有權保險、法律意見或其他交付成果，或由任何子公司提供擔保，如果：只要代理人和美國借款人合理地以書面形式商定，在此類資產中建立或完善此類質押或擔保權益，或就此類資產獲得此類所有權保險、法律意見或其他交付成果，或提供此類擔保的成本(考慮到對美國借款人及其子公司的任何重大不利税收後果(包括徵收預扣税或其他實質性税))，鑑於貸款人將從中獲得的利益，(Br)在任何情況下都不需要對存款賬户、證券賬户或商品賬户採取控制協議或其他控制或類似安排，(C)不需要對受所有權證書約束的車輛和其他資產採取完善行動(提交UCC財務報表除外)，(D)對於本金金額低於1,000,000美元的本金金額少於1,000,000美元的本票，不需要對證明借款債務的本票採取完善行動(提交UCC財務報表除外)，(E)不需要在任何非美國司法管轄區內或任何非美國司法管轄區的法律所要求的情況下采取任何行動，以在美國境外的資產(包括外國子公司的任何股權權益和任何外國知識產權)上設立任何擔保權益，或完善或使任何此類資產上的任何擔保權益可予執行(不言而喻，將不會有任何擔保協議或質押協議受任何非美國司法管轄區的法律管轄)，(F)不需要採取任何行動來建立或完善商業侵權的擔保權益
價值低於10,000,000美元的債權或信用證權利(就信用證權利而言，提交UCC融資報表除外)和(G)在任何情況下，抵押品都不應包括任何被排除的資產。如果代理人確定，在本協議或其他貸款文件要求完成的時間或時間之前，如果沒有不適當的努力或費用，此類行動無法完成，則代理人可以延長時間或豁免建立和完善特定資產的擔保權益、法律意見或與特定資產有關的其他交付成果，或由任何子公司提供任何擔保。
第5.12節介紹了收盤後的要求。除非代理人自行決定另有約定，否則美國借款人應在附表5.12規定的時間內(或代理人自行決定的較長時間內)交付並促使其他貸款各方交付每一份文件、文書和協議，並採取附表5.12所列的每一項行動。
第5.13節介紹了兩家公司的合併和分拆。美國借款人應在不遲於截止日期後的一(1)個工作日內完成公司間貸款的完成、指定還款的完成、中間分配的完成和最終分配的完成。
第六條
消極契約
在履行義務之前，貸款當事人與貸款人共同和各別約定：
第6.01節規定了對債務產生和發行不合格股票和優先股的限制。
(A)保證美國借款人不會，也不會允許任何受限子公司直接或間接地創造、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔或或有責任(統稱為“招致”和統稱為“產生”)，對任何債務(包括後天債務)負有
責任，美國借款人不會發行任何不合格股票，也不會允許任何受限子公司發行任何不合格股票或優先股；
只要(X)違約事件尚未發生且仍在繼續(只要提供與有限條件收購相關的債務的貸款人可以同意放棄該條件(不包括第7.01(A)、(F)、
或(G)款下的任何違約事件)，(Y)截至最近結束的測試期的最後一天，美國借款人應形式上遵守第(Br)6.10節規定的財務契約，(Z)在實施該等債務之前和之後，滿足第4.02(B)(I)條規定的條件)，美國借款人可能產生債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票，且任何受限附屬公司可能產生債務(包括已獲得的債務)，發行
不合格股票或發行優先股，如果美國借款人的綜合總淨槓桿率小於或等於4.50至1.00，按形式確定(不將適用債務的現金收益或發行不合格股票計入淨值)，就好像已經發生了額外的債務，或者不合格股票或優先股已經發行(視情況而定)，並且其收益的運用是在該試驗期開始時發生的。此外，根據本條款(A)產生的任何債務應遵守第2.19(D)節規定的到期日和加權平均壽命至到期日限制。
(B)本章第(B)款第(A)款規定的限制不適用於下列任何一項：
(I)在任何應收賬款安排下償還債務；
(Ii)根據貸款文件，控制美國借款人及其任何受限制子公司的債務；
(Iii)對不是附屬擔保人的美國借款人的受限子公司發生的債務進行控制，
與根據第(Iii)條發生的所有其他債務的本金合計後，不超過最近結束的測試期內發生此類債務時EBITDA的(X)
$70,000,000美元和(Y)17.5%中的較大者；
(四)確定截止日期後的公司間同業拆借；
(V)清償截止日期存在的債務(任何應收賬款安排下的債務除外)；但任何超過(X)10,000,000美元單獨或(Y)50,000,000美元的債務(與依賴於本條款第(V)款未列於附表6.01的所有其他未償債務一起計算時)，僅在該債務列於附表6.01的範圍內，才可根據第(Br)條允許；
(Vi)償還美國借款人或任何受限制附屬公司產生的債務(包括資本化租賃債務)、不合格股票和優先股，為房地產(不動產或個人)的開發、建設、購買、租賃(根據買賣和回租交易租賃除外)提供資金，截止日期由美國借款人或任何受限制子公司擁有的設備或其他固定資產或資本資產，或在截止日期後由美國借款人或任何受限制子公司獲得的設備或其他固定資產或資本資產，以換取或用出售該等資產的收益(br}截至成交日由美國借款人或任何受限制子公司擁有的資產)、維修、增加或改善財產(不動產或非土地)、設備或其他固定資產或資本資產；但在產生該等債務或發行該等不合格股份或優先股時，根據第(Vi)款產生的所有未償還債務、不合格股份及優先股，與根據第(Br)條第(Br)(Xv)條為依賴第(Vi)款而產生的債務再融資而招致的未償還債務總額合計，不超過(A)$112,500,000190,000,000和(B)30發生任何此類債務時，最近結束測試期的EBITDA的50%；
(Vii)控制美國借款人或任何構成償還義務的受限制子公司就正常業務過程中籤發的信用證或擔保債券而產生的債務，包括與工人賠償索賠有關的信用證，或與工人賠償索賠有關的報銷類型債務
；
(Viii)解決因美國借款人或受限制子公司的協議而產生的債務，該協議規定在每種情況下，因處置任何業務、資產或子公司而發生或承擔的賠償、購買價格調整或類似義務，但不包括任何人為為此類收購融資而收購全部或任何部分此類業務、資產或子公司而產生的債務擔保；
(Ix)控制美國借款人對受限制子公司的債務；條件是
不是附屬擔保人的受限制子公司欠下的任何此類債務在償還權上從屬於債務；但其後發行或轉讓任何股本，或任何其他導致任何上述受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何其他其後轉讓任何該等債務(對美國借款人或另一受限制附屬公司除外)的事件，在每種情況下均應視為該等債務的產生；
(X)償還受限制子公司對美國借款人或另一受限制子公司的債務；條件是，如果附屬擔保人對不是附屬擔保人的受限制子公司產生這種債務，則這種債務從屬於該附屬擔保人根據其貸款擔保承擔的義務；此外，
任何隨後發行或轉讓股本，或任何其他導致任何此類受限子公司不再是受限子公司的事件，或任何此類債務(對美國借款人或
另一受限子公司除外)隨後的轉讓，在每種情況下均應被視為本條第(X)款不允許的此類債務的產生；
(Xi)根據第6.07條的規定，向美國借款人或其他受限制子公司發行受限制子公司的優先股
。但其後發行或轉讓股本，或任何其他導致任何上述受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何此類優先股隨後的轉讓(美國借款人或另一受限制附屬公司除外)，在每種情況下均應視為發行本條不允許的該等優先股股份(Xi)；
(Xii)為限制(X)本協定允許的任何未償債務的利率風險，(Y)匯率風險，和(Z)商品定價風險，對所有對衝義務(不包括為投機目的訂立的對衝義務)進行了評估；
(十三)包括美國借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中提供的履約、投標、上訴和擔保保證金以及完成擔保和類似
義務方面的債務；
(Xiv)拒絕(A)美國借款人或受限制子公司對任何受限制附屬公司的債務或其他義務的任何擔保，只要在任何債務擔保的情況下，根據本協議的條款允許發生此類債務，或(B)受限制子公司對根據本協議條款允許發生的美國借款人的債務進行任何擔保；但在每種情況下，在美國借款人或任何附屬擔保人的債務擔保由不是附屬擔保人的任何受限制附屬公司提供的情況下，該受限制附屬公司簽署聯合協議以成為本協議項下的附屬擔保人；
(Xv)對美國借款人或任何受限制子公司產生的用於延長、替換、退款、再融資、續期或使上述第6.01節第(Br)(A)段和上文第(V)和(Vi)款、第(Xv)和(Vi)款以及第(Xvi)、(Xvii)、(Xix)款所允許的該人的任何債務、不合格股票或優先股產生的債務、不合格股票或優先股進行再融資。和、本(B)段第(Xx)項和第(Xxii)項，或為擴大、替換、退款、再融資、更新或消除該等債務而發行的任何債務、不合格股票或
優先股，不合格股票或優先股，包括為支付溢價而產生的額外債務、不合格股票或優先股，以及與此相關的費用(包括合理的貸款人溢價)(“再融資債務”)；然而，只要該再融資債務(A)在發生該再融資債務時具有不少於被延長、替換、退款、再融資、更新或失敗的債務、不合格股票或優先股的剩餘加權平均到期壽命的加權平均壽命，(B)在該再融資債務延伸、替換、退款、再融資、更新或失敗的範圍內(1)從屬於任何附屬擔保人的債務或貸款擔保的債務，此類再融資債務從屬於債務或此類貸款擔保，其程度至少與債務的延期、替換、退款、再融資、更新或失敗或(2)不合格股或優先股相同，且(Br)此類再融資債務必須分別為不合格股或優先股，且(C)不應包括(1)不是對債務進行再融資的附屬擔保人的受限子公司的債務、不合格股或優先股，不合格的
美國借款人的股票或優先股，(2)不是附屬擔保人的受限子公司的債務、不合格的股票或優先股，為附屬擔保人的債務、不合格的股票或優先股進行再融資的，或(3)為不受限制的子公司的債務、不合格的股票或優先股進行再融資的美國借款人或受限子公司的債務、不合格的股票或優先股；此外，任何不是第(Xv)款附屬擔保人的受限制附屬公司的任何債務或發行不合格股票或優先股，應遵守第6.01(G)節規定的限制，其程度與再融資的債務相同；
(Xvi)償還美國借款人或任何受限制子公司的債務、不合格股票或優先股(X)，
為美國借款人或任何受限制子公司根據本協議的條款合併到美國借款人或受限制子公司或由美國借款人或受限制子公司就此類投資承擔的任何允許收購或(Y)個人收購而產生的債務、不合格股票或優先股；但條件是：(A)在僅根據上述(Y)款假設的擔保債務的情況下，根據發行或承擔此類債務、不合格股票或優先股以及由此產生的收益的預計基礎，美國借款人將遵守美國借款人最近結束的測試期的第6.10節；(B)在上文第(X)和(Y)款的情況下，根據第6.01(A)節規定的綜合總淨槓桿率測試，美國借款人將被允許產生至少1.00美元的額外債務，這是在發行或承擔此類債務的形式基礎上，
不合格股票或優先股及其收益的運用；(C)在第(X)款的情況下，上述債務、不合格股票或優先股是無擔保債務；。(D)在上述第(X)和(Y)款的情況下，上述債務、不合格股票或優先股在發生違約事件時不會產生，因此不會導致違約事件；。(E)僅在上文第(X)款的情況下，上述
債務。不合格股票或優先股不到期(如果是不合格股票或優先股，則不能強制贖回)，並且不要求在到期日之前支付本金。以及(F)僅在上文第(Y)款的情況下，此類債務、不合格股票或優先股不是在考慮此類收購或合併時產生的；此外，任何不是第(16)款附屬擔保人的受限制子公司發生的任何債務或發行不合格股票或優先股，均應遵守第6.01(G)節規定的限制；
(Xvii)防止銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或類似票據以彌補資金不足而產生的債務；
(Xviii)允許本金金額不超過該信用證可用金額的信用證支持的債務；
(Xix)表示外國子公司發生的債務，與根據本條款(Xix)發生的所有其他債務的本金合計，不超過最近結束的
測試期發生此類債務時EBITDA的(X)$57,000,000和(Y)15%中的較大者；
(Xx)包括美國借款人或本協議不允許的任何受限制子公司的債務、不合格股票和優先股，與根據本條款第(Xx)款產生的
所有其他債務的本金金額和清算優先權合計，不合格股票和優先股，然後未償還(連同與任何此類債務有關的任何再融資債務，根據上文第(Xv)款未償還的不合格股票或優先股
，未償還股票在任何時間均不超過(X)$中較大者135,000,000190,000,000和(Y)35發生債務、不合格股票或優先股時，最近結束測試期內EBITDA的50%(不言而喻，根據第(Xx)款產生的任何債務、不合格股票和優先股，就第(Xx)款而言，應不再被視為已根據第(Xx)款發生或未償還，但應根據第6.01(A)條從美國借款人或受限制子公司(視情況而定)可能產生此類債務的第一日起及之後被視為已發生，根據第6.01(A)節取消資格的股票或優先股，而不依賴於該條款(Xx))；但任何不是第(Xx)款附屬擔保人的受限制附屬公司的負債或發行不合格的股票或優先股，應受第6.01(G)節規定的限制；
(Xxi)對美國借款人或任何受限制子公司根據出售和回租
交易而發生的可歸屬債務進行控制，這些財產(不動產或非土地)、設備或其他固定資產或資本資產由美國借款人或任何受限制子公司在成交日期擁有，或在成交日期後由美國借款人或任何受限制子公司收購，以換取或用出售的收益，截至結算日由美國借款人或任何受限制子公司擁有的資產；但條件是根據本條(Xxi)產生的可歸屬債務總額不超過(X)$80,000,000和(Y)最近結束的測試期EBITDA的20%，兩者中較大者在發生該可歸屬債務時；
(Xxii)[已保留];
(Xxii)對美國借款人或與任何許可收購相關承擔的任何受限制子公司的債務、不合格股票和優先股進行擔保，僅以適用的許可收購中收購的資產或業務(包括任何收購的股權)為擔保，只要在緊接其生效之前和之後都不存在違約事件或由此導致的違約事件；但在本條款第(Xxii)款下的任何一次未清償債務的本金總額或清算優先權(當與其有關的任何未償還再融資債務合計時)，不得超過(X)截至該債務時最近結束的測試期的(A)$95,000,000和(B)EBITDA的22.5%的(X)較大者。不合格股票或優先股的產生超過(Y)因依附於第(Xxii)款而產生的債務總額；此外，任何不是第(Xxii)款附屬擔保人的受限附屬公司的債務或發行不合格股票或優先股，應受第6.01(G)節規定的限制；
(Xiiii)向美國借款人或其任何子公司的前任、未來和現任員工、高級管理人員、經理、董事或顧問(或其各自的遺產、受控投資附屬公司或直系親屬)發行的美國借款人的債務、不合格股票和優先股，在每種情況下都是為了根據第6.04(Iii)條允許的購買或
贖回美國借款人的股權提供資金；
(二十四)中國、中國。[已保留];
（二十五） 貸款方就以現金為代價發行的許可再融資票據（A）的負債，
根據
年發佈的第2.09（B）節，將由此產生的淨現金收益用於永久償還定期貸款或減少循環承諾的程度 根據交換要約，交換任何定期貸款融資項下的全部或部分定期貸款（且本金額不超過美國借款人收到的定期貸款本金額）
由美國借款人根據代理行和美國借款人滿意的交換程序（包括但不限於遵守美國聯邦和州證券法）進行的所有或任何
任何定期貸款工具下未償還的定期貸款的一部分（或者，在未根據證券法登記的許可再融資票據的交換要約的情況下，
由作為“合格機構買家”（根據《證券法》頒佈的第144 A條的定義）的貸款人持有，雙方理解並同意，不要求任何機構參與任何此類交換要約;
但美國借款人獲得的與任何此類要約有關的任何定期貸款應視為在
獲得後立即償還。 美國借款人和（C）上述（A）或（B）款規定的任何債務的任何再融資、再融資、續期或延期;此外，前提是（x）任何此類
債務不會增加至高於緊接該等再融資、再融資、續期或延期前尚未償還的本金額（但不包括任何原始發行折扣、應計及未付利息及金額
與該等再融資有關的費用、開支及溢價）及（y）該等再融資、退款、續期或延期符合許可再融資票據定義所載的規定;
（二十六） [已保留];
(xxvii) (A) Indebtedness (in the form of senior secured, senior unsecured, senior subordinated, or subordinated notes
or junior lien or unsecured loans) incurred by the U.S. Borrower in an aggregate principal amount not to exceed the then remaining Maximum Incremental Amount deemed such Indebtedness to be incurred in reliance on, Section 2.19; provided that (i) such Indebtedness shall not mature earlier than the Latest Maturity Date in effect at such time,
(ii) as of the date of the incurrence of such Indebtedness, the Weighted Average Life to Maturity of such Indebtedness in the form of notes or term loans shall be no shorter than that of the Weighted Average Life to Maturity of the existing
Term Loans under any Term Loan Facility, (iii) no Restricted Subsidiary is a borrower or guarantor with respect to such Indebtedness other than any Loan Party (other than a Foreign Borrower), (iv) the covenants, events of default,
guarantees, collateral and other terms of such Indebtedness (other than pricing and optional prepayment or redemption terms), taken as a whole, are not more materially restrictive to the U.S. Borrower and the Subsidiaries, as reasonably
determined by the U.S. Borrower, than those set forth in this Agreement; (v) if such indebtedness is secured by Collateral, at the time of incurrence the holders of such Indebtedness (or a representative thereof on behalf of such holders)
shall have entered into a First Lien Intercreditor Agreement or Junior Lien Intercreditor Agreement with the Agent agreeing that any Liens securing such Indebtedness are subject to the terms thereof and (vi) the U.S. Borrower has delivered
to the Agent a certificate of a Responsible Officer of the U.S. Borrower, together with a reasonably detailed description of the material terms and conditions of such Indebtedness or drafts of the documentation relating thereto, stating
that the U.S. Borrower has determined in good faith that such terms and conditions satisfy the foregoing requirements set forth in clauses (i)-(v) (and which shall be conclusive evidence that such terms and conditions satisfy the foregoing
requirement) (such Indebtedness incurred pursuant to this clause (xxvii) being referred to as “Permitted Alternative
Incremental Facilities Debt”) and (B) any refinancing, refunding, renewal or extension of any Indebtedness specified in subclause (A) above; provided that (x) the principal amount of any such Indebtedness is not increased above the principal amount thereof outstanding immediately prior to such refinancing, refunding,
renewal or extension (except for any original issue discount thereon, accrued and unpaid interest and the amount of fees, expenses and premium in connection with such refinancing) and (y) such refinancing, refunding, renewal or extension
meets the requirements set forth in clauses (A)(i) through (A)(vi) above.
(C)為了確定是否符合本第6.01條的規定，如果一項債務、
在任何時間不合格的股票或優先股(或其任何部分)滿足本第6.01條(B)第(I)至(Xxvii)款中所述的一種以上類別的標準，或有權根據本第6.01條的第(A)款發生，則美國借款人：應自行決定對該等負債、不合格股或優先股(或其任何部分)進行分類或重新分類，或稍後對其進行劃分、分類或重新分類，並且只需在此時將該等負債、不合格股或優先股的數額和類型包括在上述一項或多項條款中；但(X)貸款文件
項下的所有未償債務在任何時候都應被視為依賴第6.01(B)、
和(Y)款第(Ii)款中的例外而產生的)由於依賴最大增量金額而產生的債務，以後不能在此類定義和(Z)中規定的條款中重新分類)任何應收賬款融資項下的所有未償債務在任何時候都應被視為因依賴第6.01(B)節第(I)款中的例外而產生。
(D)對於利息的應計、增值和以額外負債、不合格股或優先股的形式支付的利息，就本第6.01節而言，不應被視為債務、不合格股或優先股的產生。
(E)為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，在確定是否遵守任何以美元計價的債務限制的情況下，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據發生這種債務之日有效的有關貨幣匯率計算，如為定期債務，則為定期債務，或為循環信用債務，為首次承諾；但如為延長、更換、退款、再融資、續期或取消以外幣計價的其他債務而產生此類債務，且此類延期、更換、退款、再融資、續期或失效將導致超出適用的以美元計價的限制(如按延期、更換、退款、再融資、續期或失效之日有效的有關貨幣匯率計算)。只要此類再融資債務的本金不超過被延長、替換、退還、再融資、續期或作廢的本金，則應視為未超過以美元計價的限制。
(F)如因延期、替換、退款、再融資、續期或作廢而產生的任何債務的本金金額不包括因延長、替換、退款、再融資、續期或作廢而產生的任何債務的本金金額，則應按債務延期、替換、退款、再融資、續期或作廢之日所用貨幣適用的貨幣匯率計算。
(G)即使第6.01節第(A)或(B)款有任何相反規定，根據第(十五)、(十六)款，美國借款人的任何非附屬擔保人的受限附屬公司不得產生任何債務或
發行任何不合格股票或優先股。和、第(Xx)款和第(Xxii)款第(br}6.01(B)節(前述規定(明確排除的除外)統稱為“有限擔保人債務例外”))如果
此類債務、不合格股票和優先股的金額與所有其他債務的金額合計，有限擔保人債務例外項下的不合格股票和已發行優先股(連同與此相關的任何再融資債務)將超過(A)30,000,000美元和(B)最近結束測試期的EBITDA的7.5%，兩者中較大者(截至產生該債務、不合格股票或優先股時)。但在任何情況下，任何並非附屬公司擔保人的受限制附屬公司的任何負債、喪失資格的股份或優先股，不得(I)
在其成為受限制附屬公司時已存在，或(Ii)因收購、合併或收購非全資附屬公司的少數股權而承擔(就第(I)及(Ii)款而言，並非因預期該人成為受限制附屬公司或該項收購而產生，合併或收購少數股權)就本條款(G)而言，應被視為有限擔保人債務例外項下的未償債務。
第6.02節規定了對留置權的限制。美國借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人直接或
間接對美國借款人或現在擁有或今後獲得的任何受限制子公司的任何資產或財產，或從中獲得的任何收入或利潤，或
轉讓或轉讓從中獲得的任何權利，設立、產生、承擔或忍受任何留置權(準許留置權除外)。美國借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人扣押、抵押或設立任何留置權，以確保借來的錢對位於美國的任何不動產(抵押貸款除外)在美國擁有的任何財產上獲得債務，且此類留置權不構成允許留置權。
第6.03節規定了對所有或基本上所有資產的合併、合併或出售。
(A)在一個或多個相關交易中，美國借款人不得在合併的基礎上將構成美國借款人和受限制子公司的所有或基本上所有財產或資產的財產和資產出售、轉讓、轉讓、租賃、
轉讓或以其他方式處置給任何
個人，除非：
(I)美國借款人是尚存的公司，或由任何此類合併或合併(如果不是美國借款人)組成或存續的人，或根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、有限合夥企業或有限責任公司，或已進行此類出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的個人。或其任何領土(美國借款人或在此稱為“繼任美國借款人”的人，視屬何情況而定)；
(Ii)根據代理人認為合理滿意的貸款文件或其他文件或票據的補充文件，由代理人對繼任的美國借款人(如果不是美國借款人)明確承擔本協議和其他貸款文件項下美國借款人的所有義務；
(三)在此類交易發生後，不存在違約或違約事件；
(Iv)根據第6.01(A)節規定的綜合總淨槓桿率測試，如果交易發生在最近結束的測試期開始時，繼任者美國借款人將被允許在給予此類交易形式上的效力後立即承擔至少1.00美元的額外債務；
(V)債權人對每一貸款擔保人的擔保，除非其是上述交易的另一方且不是美國借款人的繼承人，應通過補充貸款文件確認其對債務的擔保應適用於該美國借款人在貸款文件和貸款下的義務；以及
(Vi)根據協議，美國借款人應已向代理人交付(I)高級人員證書，説明此類合併、合併或轉讓以及對貸款文件的此類補充(如有)符合本協議和其他貸款文件，以及(Ii)律師對上文第(V)款所述補充以及代理人在抵押品文件下持續(且不減損)擔保權益的意見；
但美國借款人應迅速將任何此類交易通知代理人，並應在交易之前或之後30天內(或代理人可能同意的較長期限內)採取一切必要的行動，以保留和保護擔保債務的抵押品上的留置權；此外，在代理人(代表其本人或任何貸款人)提出要求後，美國借款人應立即提供代理人或該貸款人合理要求的有關該繼任美國借款人的所有合理文件和其他信息，這是法律的要求，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則以及包括《美國愛國者法案》在內的
法規規定的持續義務。
符合上述要求後，根據本協議和其他貸款文件，繼任美國借款人將接替並被替代美國借款人，並且，除租賃交易的情況外，前任美國借款人將被解除其在本協議和其他貸款文件下的義務。儘管有第6.03節(A)段第(Iii)和(Iv)款的規定，(I)任何受限子公司可與美國借款人合併、合併或向美國借款人轉讓其全部或部分財產和資產，(Ii)只要不增加美國借款人和受限制子公司的債務金額，美國借款人可以與美國借款人的附屬公司合併，而合併的目的完全是為了將美國借款人在美利堅合眾國另一個州重新註冊。
(B)除第10.12條另有規定外，任何附屬擔保人不得，且美國借款人不得允許任何附屬擔保人與任何人合併或合併或清盤(不論該附屬擔保人是否是尚存的公司)，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其在一項或多項相關交易中的全部或實質所有財產或資產予任何人，除非：
(I)根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領土的法律組織或存在的公司、合夥、有限合夥、有限責任公司或信託，上述附屬擔保人是尚存的公司，或由任何該等合併或合併(如該附屬擔保人除外)組成或倖存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的人(該附屬擔保人或該人，視情況而定)，(B)繼承人(如果不是該附屬擔保人)，(B)繼承人明確承擔該附屬擔保人在該附屬擔保人的貸款擔保和其他貸款文件項下的所有義務，其依據的是合併協議以及貸款文件或其他文件或票據的補充文件，其形式合理地令代理人滿意；(C)緊接該交易之後，不存在違約事件；(D)美國借款人應已向代理人提交一份高級人員證書，説明該合併、合併或轉讓以及此類合併協議和補充協議(如有)符合本協議和其他貸款文件，以及(Y)律師對本協議和本條款(B)所述補充協議的意見，以及代理人在抵押品文件項下持續的擔保權益不受損害；或
(Ii)證明交易是按照第6.06節(除(E)款外)或第6.07節進行的；
但美國借款人應將以上第(I)款中提到的任何交易通知代理人，並應在交易前或交易後30天內(或代理人可能同意的較長期限內)採取所有必要的行動，以保留和保護擔保債務的抵押品的留置權。
在符合上述第(I)款的要求後，繼承人將根據該附屬擔保人的貸款擔保和其他貸款文件繼承並替代該附屬擔保人，並且，除租賃交易的情況外，該附屬擔保人將被免除其在該附屬擔保人貸款擔保和其他貸款文件項下的義務。儘管有上述規定，任何附屬擔保人均可將其全部或部分財產和資產併入或轉讓給另一附屬擔保人或美國借款人。
(c) [已保留].
（d） 任何外國借款人不得合併、合併或併入或清盤（無論該外國借款人是否為存續實體），或出售、轉讓、
在一項或多項相關交易中，向任何人士轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或絕大部分財產或資產，除非（A）借款人或子擔保人應明確承擔所有
該外國借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務，根據貸款文件或其他文件或文書的補充文件，其形式合理地令代理人滿意，（B）所有此類義務
（未主張的債權的或有債務除外）已被償還，且為該外國借款人開立的信用證均未結清，或（C）滿足以下條件
滿意：
（i） 該外國借款人是存續公司或由任何此類合併組建或存續的個人，
合併或兼併（如果不是該外國借款人），或該等出售、轉讓、轉讓、租賃、讓與或其他處置的對象是公司、有限合夥企業或其他有限責任公司
根據美國法律或該外國借款人組織或成立的司法管轄區（視情況而定）成立或存在（該外國借款人或該人士（視情況而定）在本協議中被稱為
“繼承外國借款人”）;
（ii） 繼承外國借款人（如果不是此類外國借款人）明確承擔此類
本協議項下的外國借款人，依據本協議的補充協議，以代理行合理滿意的形式;
（iii） 在該等交易後，不存在違約事件;
（iv） 美國借款人和各貸款擔保人應通過補充貸款文件確認其
債務擔保應適用於本協議項下該外國借款人的債務;
（五） 美國借款人應向代理人提交（x）一份高級職員證書，聲明該合併，
合併、兼併或轉讓以及貸款文件的補充文件（如有）符合本協議和其他貸款文件，以及（y）律師關於上述第（iv）款所述補充文件的意見以及代理商在抵押文件下的持續（且不損害）擔保權益;
但是，美國借款人應或應促使在收到請求後立即
由代理人（代表其自身或任何代理人）提供代理人或此類代理人合理要求的有關此類繼承外國借款人的所有合理文件和其他信息，這是
中的法律要求 為了遵守其在適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例下的持續義務，包括《美國愛國者法》。
在遵守上述要求後，繼承外國借款人應繼承並取代本協議項下的適用外國借款人，以及適用的
前任外國借款人將被解除其在本協議項下的義務。儘管有上述規定，任何外國借款人可以轉讓其全部或部分財產和資產（通過合併除外，
根據第6.06節和第6.07節，向任何外國借款人、美國借款人或子公司擔保人提供（合併或合併）。
(e) [已保留].
（f） 就本第6.03條而言，
美國借款人的一個或多個子公司的全部或幾乎全部財產和資產，如果這些財產和資產由美國借款人而不是這些子公司持有，將構成
美國借款人及其受限制子公司的財產和資產在合併基礎上（不包括非美國借款人受限制子公司的任何人士），應被視為轉讓
美國借款人的全部或絕大部分財產和資產的合併。但是，美國借款人與受限制子公司之間根據第6.06節和第6.07節進行的資產轉讓不受本節
的約束。 6.03（f）.
第6.04節 限制付款的限制。美國借款人不得，也不得允許任何受限子公司，
直接或間接地（x）宣佈或支付任何股息或就美國借款人或任何受限制子公司的股權作出任何分配，包括與任何合併有關的任何應付股息或分配，
合併或整合，但不包括（A）美國借款人以美國借款人的股權（不包括不合格股票）支付的股息或分配，或（B）受限子公司的股息或分配，因此
只要在由非全資子公司的受限制子公司發行的任何類別或系列證券的應付股息或分配中，美國借款人或受限制子公司收到
根據其在該類別或系列證券中的股權，至少按比例分享該股息或分配，（y）購買、贖回、廢除或以其他方式獲得或收回
的任何股權 美國借款人，包括與任何合併或整合有關的，或（z）在任何預定還款之前，在每種情況下，支付任何本金，或贖回、回購、廢除或以其他方式獲得或收回價值， 基金支付或到期日，任何次級債務（購買、回購或以其他方式收購次級債務除外，購買次級債務是為了滿足償債基金義務、本金分期付款或最終到期日，
在購買、回購或收購之日起一年內到期）（上述第（z）款規定的所有此類付款和其他行動統稱為“限制性債務付款”，所有
上述第（x）至（z）條規定的此類付款和其他行為統稱為“受限付款”，但以下情況除外：
（i） 受限制付款的金額不得超過適用金額;但在作出任何該等受限制付款時及在給予該等受限制付款形式上的效力後，（x）並無違約或違約事件發生且持續存在，及（y）美國
借款人將遵守第6.10條規定的財務契約，以形式為基礎;
(Ii)為美國借款人或附屬擔保人的次級債務的失敗、贖回、回購或其他收購或報廢提供擔保，通過交換或從基本上同時出售該人因遵守第6.01(B)(Xv)節而產生的再融資債務的收益中獲得；
(Iii)美國借款人的任何未來、現任或前任員工、董事、經理或顧問(或他們各自的遺產、受控投資附屬公司或直系親屬)持有的美國借款人股權的回購、退休或其他收購或退休的有限制付款，以支付美國借款人的權益價值
。其任何子公司或任何其他實體，其中美國借款人或受限制的子公司擁有投資，並被美國借款人的董事會(或其任何薪酬委員會)真誠地指定為“附屬公司”，在每種情況下，根據任何股東協議、任何管理層股權計劃或股票激勵計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議；但在截止日期後的任何財政年度，根據第(Iii)款支付的限制性付款總額不得超過10,000,000美元(任何財政年度的未使用金額將結轉至下一個財政年度，但任何財政年度的最高限額為20,000,000美元(不執行以下但書)；條件是，在任何財政年度內，上述金額的增加不得超過(A)美國借款人和受限制子公司在截止日期後收到的關鍵人人壽保險的現金收益，加上(B)美國借款人出售股權(不合格股票除外)的現金收益，在每種情況下，出售給管理層成員、董事、經理或顧問(或他們各自的遺產)，美國借款人或其任何子公司的受控投資附屬公司或直系家庭成員)，只要出售此類股權的現金收益沒有以其他方式用於根據本條款第6.04條
(I)支付限制性付款或根據
允許投資定義第(R)條進行投資，減去(C)先前依據第(3)款(A)和(B)款作出的任何限制性付款的數額；此外，如果取消美國借款人或任何受限制子公司因回購任何美國借款人的股權而欠美國借款人或任何受限制子公司的債務，則就本第6.04節或本協議的任何其他規定而言，取消美國借款人或任何受限制子公司的管理層、董事、經理或顧問(或其各自的遺產、受控投資附屬公司或直系親屬)的債務，不應被視為構成受限制的付款；
(四)禁止使用被排除的捐款支付的限制性付款；
(v) [已保留];
(六)拖欠指定還款金額的；
(Vii)停止應收款費用的分配或支付；
(Viii)批准贖回、回購、報廢或以其他方式收購美國借款人的任何股權，以換取或從基本上同時出售(除受限制附屬公司外)美國借款人的股權(任何不合格股票除外)的收益中提取；
(Ix)如果任何股息或分派在宣佈之日應符合本協定的規定，則應在宣佈之日起60天內支付股息或分派；
(X)如果股權
代表該等期權或認股權證的全部或部分行使價，則對在行使股票期權或認股權證時被視為發生的股權的回購提出建議；
(Xi)接受限制性債務償付的金額，與根據本條款(Xi)支付的所有其他限制性債務付款一起，不超過(X)112,500,000美元和(Y)截至支付任何此類
限制性債務時最近結束的測試期EBITDA的30%.
(Xii)支付其他限制性付款(限制性債務付款除外)的金額，與根據第(Xii)條支付的所有其他限制性付款一起，不得超過最近結束的測試期的EBITDA的(X)$95,000,000和(Y)25%中的較大者，即支付任何此類限制性付款時的
；
(Xiii)允許任何不受限制的附屬公司(不受限制的附屬公司除外，其主要資產為現金和/或現金等價物)將任何不受限制的附屬公司(其主要資產為現金和/或現金等價物的不受限制的附屬公司除外)的股權或債務股份作為股息或其他方式(以及宣佈該等股息)分配給美國借款人或受限制附屬公司；
(Xiv)禁止向不受限制的附屬公司支付受限制款項，但以構成根據“準許投資”定義(P)條款準許的投資為限；
(Xv)限制其他限制性付款；條件是：(I)在最近結束的測試期內，在形式上實施此類限制性付款後，美國借款人和受限子公司在綜合基礎上的綜合總淨槓桿率將小於或等於3.50%至1.00，以及(Ii)沒有發生違約或違約事件，並且正在繼續或將由此導致；
(Xvi)規定每個財政年度宣佈和支付美國借款人普通股股息的金額不得超過附表6.04中規定的金額；
(Xvii)限制美國借款人或任何受限制子公司就任何未來、現任或前任員工、董事、經理或顧問(或其各自的遺產、受控制的投資關聯公司或直系親屬)所持有的股權進行的任何
回購(包括與此相關的扣繳或類似應繳税款)而支付或預期支付的限制性付款，包括與行使股票期權或歸屬或發放其他股權激勵獎勵相關的被視為回購；以及
(Xviii)在構成限制性債務支付的範圍內，就第6.01節允許的任何
債務支付實物利息；
但是，在本條款第6.04條第(I)、(Xii)、(Xv)和(Xvi)款允許的任何
限制付款生效時和生效後，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不應因違約或違約事件而繼續發生或將因違約或違約事件而發生。
即使本協議有任何相反規定，向非限制性附屬公司支付的任何限制性付款只能根據本第6.04節第(Xiv)款的規定進行，並應降低“允許投資”定義第(P)款下的能力。
第6.05節規定了對與附屬公司進行交易的限制。
(A)根據協議，美國借款人不得、也不得允許任何受限制子公司向美國借款人的任何附屬公司支付任何款項，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從美國借款人的任何附屬公司購買任何財產或資產，或與美國借款人的任何附屬公司訂立任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保。涉及總金額超過20,000,000美元的關聯交易)，除非(I)此類關聯交易的條款對美國借款人或相關受限附屬公司的有利程度並不比美國借款人或此類受限附屬公司與無關人士在可比交易中獲得的條件差很多，以及(Ii)
美國借款人就任何關聯交易或涉及總計超過30,000,000美元的對價的一系列關聯關聯交易向代理商交付，由美國借款人董事會多數成員
通過的批准該關聯交易的董事會決議，並在高級職員證書中闡明，證明該關聯交易符合上述第(I)條。
(B)本章第(B)款第(A)項規定的限制不適用於：
(I)批准美國借款人或任何受限制附屬公司之間或之間的交易；
(Ii)對第
6.04節規定允許的限制性付款和允許的投資(及其償還)進行限制；
(Iii)支付向美國借款人或任何受限制子公司的高級職員、董事、經理、僱員或顧問支付的合理和慣常費用以及代表其提供的賠償；
(四)對交易進行監督、監督和監督；
(V)允許美國借款人或任何受限制子公司(視情況而定)向代理人提交獨立財務顧問的信件，説明從財務角度來看，此類交易對美國借款人或受限制子公司是公平的，或符合本節第6.05節(A)(I)款的要求；
（vi） (A)債務、不合格股票和優先股的支付和發行（以及任何
美國借款人及其受限制子公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問（或其各自的遺產、受控投資關聯公司或直系親屬
美國借款人、其任何子公司或美國借款人或受限制子公司投資的任何其他實體的成員），且美國借款人或受限制子公司的董事會善意地指定其為“關聯公司”。
借款人（或其任何薪酬委員會），在每種情況下，根據任何股東協議、管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利、計劃或協議;以及（B）任何僱用
與任何此類員工、董事、經理或顧問（或其各自的遺產、受控投資關聯公司或直系親屬）簽訂的協議、股票期權計劃和其他補償安排，
在美國借款人善意批准的情況下;
㈦ 截止日期及生效後生效的任何協議、文書或安排
（包括分拆，如同最終分派已於該日期作出），或其任何修訂（只要任何該等修訂
與美國借款人本着誠信原則合理確定的截止日期生效的適用協議相比，在任何重大方面整體上對貸款人均無不利影響）;
（八） 美國借款人或其
任何受限子公司的存在或美國借款人或其任何受限子公司的履約情況 截至交割日，其作為一方的任何股東協議或其等效協議（包括任何註冊權協議或與其相關的購買協議）以及
此後，它可以進入;但是，如果美國的存在或履行。
借款人或任何受限制子公司根據任何此類現有協議的任何未來修訂或在截止日期後簽訂的任何類似協議的義務，僅在
任何此類現有協議的條款及其所有修訂案（作為一個整體）或新協議的條款不要求美國借款人或任何受限制子公司支付實質上超出要求的款項
根據美國借款人本着誠信原則合理確定的在截止日期生效的原始協議的條款;
(九)中國政府、中國政府和中國政府[已保留];
（十） 與顧客、客户、供應商或貨物或服務的買方或賣方進行的交易，
在正常業務過程中，以及在其他方面符合本協議條款，且董事會或高級管理層合理確定，對美國借款人和受限子公司公平
美國借款人，或條款至少與當時從非關聯方合理獲得的條款一樣有利;
（Xi） 向
發行、轉讓或扣留美國借款人的股權（不包括不合格股票） 或來自美國借款人或其任何子公司的任何前任、現任或未來董事、經理、高級職員、僱員或顧問（或其各自的遺產、受控投資關聯公司或直系親屬）;
（xii） 銷售、質押和/或轉讓應收賬款、付款無形資產和相關資產或參與
其中，與任何擔保貸款和標準擔保貸款承諾有關;
(十三)改革開放。[已保留]及
（xiv） 在正常業務過程中向任何合營企業支付或從任何合營企業收取的款項以及與任何合營企業進行的交易。
第6.06節 部署。美國借款人不得也不得允許任何受限子公司進行任何處置或訂立任何
同意作出任何處置，但下列情況除外：
（a） 在日常業務過程中處置陳舊或磨損的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置不再使用或有用的財產
美國借款人和受限制子公司開展業務;
（b） 在正常經營過程中處置庫存、待售貨物和無形資產;
（c） 財產處置，以（i）該財產被交換為信貸，以換取類似替代財產的購買價格，或（ii）該
立即對此類重置財產的購買價格進行處置;
（d） 向美國借款人或受限子公司處置財產（包括通過解散任何受限子公司）;
（e） 第6.03節和第6.04節允許的處置，
第6.02節允許的留置權和第6.07節允許的投資;
（f） 現金等價物的處置;
（g） 與應收賬款的收取或妥協有關的應收賬款的處置或
中應收賬款、付款無形資產和相關資產的處置 與本協議項下允許的任何臨時貸款有關;
（h） 租賃、轉租、轉讓、許可或再許可，在每種情況下均在正常業務過程中進行，且不會對美國的業務造成實質性幹擾。
借款人和受限制的子公司;
（i） 在收到此類傷亡事件的淨現金收益後，轉移受傷亡事件影響的財產;
（j） 本第6.06節不允許的財產處置（與證券化交易有關的任何資產處置除外）;但（i）在該處置時（根據具有法律約束力的
在不存在違約或違約事件的情況下訂立的承諾），不存在違約事件，也不會因該等處置而產生違約事件，以及（ii）對於根據本條（j）進行的總公允市值超過20，000，000美元的任何處置，美國借款人或受限制子公司應以現金或現金
的形式收到不少於該對價的75% 等同物（在每種情況下，在收到時不受所有留置權的限制，第7.02節允許的非自願留置權除外）;但是，前提是，為了本條款（ii）的目的，（A）任何
美國借款人或該受限子公司的負債（如本協議項下提供的美國借款人最新合併資產負債表或其腳註所示），但不包括
由已處置資產擔保，該資產由受讓人就適用的處置承擔，且美國借款人和所有受限子公司應已被所有適用
債權人，（B）美國借款人或該受限制子公司從該受讓人處收到的任何證券，這些證券由美國借款人或該受限制子公司在180年內轉換為現金（以收到的現金為限） 適用的處置結束後30天內，以及（C）美國借款人或該受限子公司就該處置收到的任何指定非現金對價，其總公允市值
連同根據本條款（C）收到的所有其他指定非現金對價，在當時尚未支付，但不超過（x）中的較大者
80，000，000美元，以及（y）美國借款人在收到該指定非現金對價時的EBITDA的20%，指定非現金對價的每個項目的公允市場價值在收到時進行計量，
在（A）、（B）及（C）款所述的每一情況下，均須當作現金，而不影響其後的價值變動;
（k） 發行或出售不受限制子公司的股權、債務或其他證券;
（l） 在《法典》第1031條（或類似或後續條款）允許的範圍內，任何類似財產的交換（不包括此類
或在許可業務中使用;
（m） 解除任何對衝責任;
（n） 與第6.01（b）（xxi）條允許的售後回租交易有關的處置;
（o） 在
中規定的合資企業各方要求的範圍內，或根據合資企業各方之間的慣例買賣安排進行的合資企業投資處置 合營安排和類似的有約束力的安排;
（p） 涉及公平市場價值不超過15，000，000美元的財產的任何處置（當與任何相關處置或一系列處置一起考慮時）;以及
（q） 向Aramark或其任何
子公司，如分拆及分銷協議所規定;
（i）任何處置或一系列相關處置， 根據本第6.06節（第6.06（d）和（q）節除外），公允市場價值超過20，000，000美元的財產，其價格應不低於該財產在
處置;及（ii）根據本第6.06條對不受限制子公司進行的任何處置必須依賴第6.06（e）條規定的一攬子交易，僅當其與
第（p）款的規定，並應根據該第（p）款的規定減少容量。在本節明確允許的範圍內處置任何擔保品
6.06對於貸款方以外的任何人，此類抵押品應不受貸款文件所設定的留置權的影響而自由出售，代理人應有權採取任何適當的行動，以實現
前述。
第6.07節 投資限制及指定無限制附屬公司。
（a） 美國借款人不得，也不得允許任何受限子公司直接或間接進行除允許投資以外的任何投資。
（b） 美國借款人不得允許任何非限制性子公司成為限制性子公司，除非符合“非限制性
”定義的倒數第二段 子公司。”為了將任何受限制子公司指定為不受限制子公司，美國借款人和受限制子公司對指定子公司的所有未償還投資（已償還的除外）
應被視為投資，其金額根據“投資”定義的最後一句確定;但為避免疑問，此類投資應符合第6.07（a）節的規定。
（包括“允許投資”定義的最後一段，只有在該子公司符合“不受限制子公司”定義的情況下，才允許指定該子公司。
（c） 儘管本協議有任何相反規定，（i）不得允許貸款方出資、處置或以其他方式轉讓法定所有權，或
在排他性基礎上向任何非限制性子公司許可任何重大知識產權，以及（ii）不允許美國借款人指定持有重大知識產權的任何限制性子公司作為
不受限制的子公司（不言而喻，第（ii）款應僅在指定適用人員為不受限制的
子公司）。
第6.08節 影響受限制子公司的股息和其他付款限制。
（a） 美國借款人不得也不得允許任何非子公司擔保人的受限子公司直接或間接創建或以其他方式導致或遭受
對任何此類受限子公司的以下能力存在任何經雙方同意的限制或經雙方同意的限制：
（i） (A)向美國借款人或任何受限子公司支付股息或進行任何其他資本分配
股票或任何其他利益或參與，或衡量，其利潤，或（B）支付欠美國借款人或任何受限制的子公司的任何債務;
（ii） 向美國借款人或任何受限制子公司提供貸款或預付款;
（iii） 向美國借款人或任何受限子公司出售、租賃或轉讓其任何財產或資產;或
（iv） 對於任何子擔保人，擔保本協議項下的義務或
抵押物的留置權保證義務有利於擔保方。
（b） 本節
第（a）款規定的限制 6.08（在每一情況下）均不適用於根據或由於以下原因而存在的上述限制或限制：
（i） 截止日期生效的合同限制或限制，包括根據貸款文件
以及相關文件（包括抵押文件）和套期保值義務;
(二)中國政府、中國政府和中國政府。[已保留];
(Iii)對在正常業務過程中獲得的財產承擔的購置款義務，以及對如此獲得的財產施加本第6.08節(A)(Iii)款所述性質限制的資本化租賃義務；
(4)適用於任何適用的法律或任何適用的規則、條例或命令；
(V)對美國借款人或
在收購時存在的任何受限制附屬公司收購的人的任何協議或其他文書(但不是與此相關或考慮到的)的任何產權負擔或限制不適用於任何人，或除
人以外的任何人的財產或資產，或如此收購的人的財產或資產；
(Vi)根據已簽訂的關於出售或處置受限制子公司的全部或幾乎所有股本或資產的協議，批准所有受限制的資產出售合同，包括對受限制子公司的慣例限制
；
(Vii)限制債務人處置擔保債務的權利的第6.01節和第6.02節限制了債務人處置擔保這種債務的資產的權利；
(Viii)根據客户在正常業務過程中籤訂的合同，禁止對客户的現金或其他存款或淨資產施加限制；
(Ix)根據第6.01節允許發生的其他債務、不合格股票或優先股；
(十)在合資企業協議和其他類似協議中加入習慣規定；
(Xi)包括在正常業務過程中籤訂的租賃和其他協議中包含的習慣條款；
(Xii)禁止與任何應收賬款融資相關的限制；條件是，對於在關閉日期後建立的應收賬款融資，在美國借款人善意確定的情況下，此類限制是必要的或可取的，以實施此類
應收賬款融資；
(Xiii)禁止美國借款人或其任何受限制子公司在正常業務過程中籤訂的任何交易、淨額結算、經營、建築、服務、供應、購買或其他協議中包含的限制或條件；但該協議
禁止僅對屬於該協議標的的美國借款人或該受限制子公司的一項或多項財產、根據該協議產生的付款權或其收益進行產權負擔，且不適用於該美國借款人或該受限制子公司的任何其他資產或財產或任何其他受限制子公司的資產或財產；
(十四)中國政府、中國政府、中國政府[已保留]根據第6.01(B)(Xxii)節允許發生的債務中包含的僅適用於用這種債務的收益獲得的個人或資產的產權負擔或限制；
(十五)中國政府、中國政府和中國政府。[已保留]及
(Xvi)禁止因合同的任何修改、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資而造成本條款第6.08節第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)款中第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)款所述類型的任何產權負擔或限制。本條(B)項第(一)至(十五)款所指的文書或義務；條件是，根據美國借款人的善意判斷，此類修改、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資與此類修改、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資之前相比，對此類負擔和其他限制的限制不會有實質性的增加；此外，對於截止日期存在的合同、文書或債務，任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、更換或再融資不得比截止日期生效的此類合同、文書或債務中所包含的限制有實質性的限制。
第6.09節規定，根據對次級債務和組織文件的修訂，美國借款人將不會也不允許任何附屬擔保人
在每種情況下都不會、也不允許任何附屬擔保人
修改、修改或更改(A)管理任何次級債務的文件或(B)其任何公司證書或章程細則、章程、證書或組織章程或成立章程或章程細則以及經營或有限責任公司協議，或與此相關的任何其他協議、文書、備案或通知，以任何對貸款人的利益有實質性不利的方式。
第6.10節介紹了金融契約的內容。這個只要與上述條款有關的任何循環承諾、A-2期限貸款或延長期限貸款仍未償還，美國借款人不得允許：
(A)公佈截至任何測試期最後一天的綜合淨槓桿率，從(X)2025年3月31日之前結束的任何財政季度超過5.25%至1.00開始；
或(Y)2025年3月31日或之後結束的任何財政季度超過4.50%至1.00；但就前述條款(Y)而言，僅就完成重大收購而言，在美國借款人的選擇下，自第一個測試期開始的四個連續測試期的最後一天的綜合總淨槓桿率不得超過5.00：1.00；
(B)美國政府要求美國借款人的利息覆蓋率在任何測試期的最後一天低於2.00至1.00。
第6.11節介紹了美國借款人和受限制子公司的破產管理業務。美國借款人和受限制子公司作為一個整體，不會
從根本上和實質上改變其整體業務的性質，與美國借款人和受限制子公司作為一個整體在結算日進行的業務相比。為免生疑問，上述規定不應限制美國借款人或任何受限制子公司在結算日開展與美國借款人和受限制子公司作為一個整體的業務合理相關、互補或輔助的任何業務。
第6.12節規定了會計準則對財政年度變化的限制。美國借款人或任何受限制子公司均不得將其會計年度結束日期更改為除每年9月最後一個營業日以外的日期(條件是在截止日期後收購或成立的任何受限制子公司或被指定為非受限制子公司的人均可更改其會計年度以與美國借款人的會計年度相匹配)。
第七條
違約事件
第7.01節説明瞭債務違約事件的發生。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：
(一)不付款、不付款、不付款。任何借款人或任何其他貸款方未能支付(I)任何貸款的本金金額或與任何信用證付款有關的任何償還義務(除非根據第2.04(E)(I)節規定的循環貸款應得到償還)，或(Ii)在貸款到期後十個工作日內支付任何貸款的利息或根據本協議或就任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或
(B)簽署一系列具體的公約。美國借款人未能履行或遵守第5.02(A)條、第5.03條(僅針對借款人)、第5.09條、第5.13條或第6條中的任何條款、約定或協議；或但第6.10節下的任何違約事件不應構成任何B-1期限貸款的違約事件，直到所需的財務契約貸款人根據第7.02節對“所需的財務契約貸款人”的定義中所指的循環貸款和定期貸款行使任何補救措施之日為止；此外，第6.10節下的任何違約事件可由所需的財務契約貸款人不時放棄、修改或以其他方式修改；或
(C)債務違約、債務違約和其他違約。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文第7.01(A)或(B)節中規定)，且在代理人通知美國借款人後，該等
違約持續三十(30)天；或
(D)包括客户、客户的陳述和保證。由美國借款人或本合同中的任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在要求與本協議或相關文件一起交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬不正確或誤導性；或
(E)債務、債務、債務和交叉違約。任何貸款方或任何受限附屬公司(A)未能在適用的
寬限期之後就任何實質性債務(本協議項下的債務和任何一方對另一借款方的債務除外)支付任何款項(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)，或(B)未遵守或履行與任何此類重大債務有關的任何其他協議或條件(本協議項下的債務和任何貸款方對另一借款方的債務除外)，
或任何其他事件發生時，違約或其他事件將導致或允許該重大債務的持有人(或代表該持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)
在需要時發出通知後導致該重大債務到期或被回購、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)，或提出回購、預付、作廢或贖回該等債務。在其聲明的到期日之前；但(E)(B)款不適用於(I)因自願出售或轉讓擔保該等重大債務的財產或資產而到期的有擔保重大債務，或(Ii)根據構成重大債務的任何對衝協議而發生的終止事件或類似事件(應理解，(E)(B)條將適用於因任何該等終止或類似事件而未能支付任何所需付款的情況)；或
(六)申請破產、破產、破產程序等。任何借款人或任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意該機構進行任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為該程序或其全部或任何重要部分委任任何接管人、接管人、受託人、託管人、保管人、清盤人、改革者、管理人、行政接管人、審查員或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復管理人、管理人、
行政接管人、審查員或類似官員未經此人申請或同意而被任命，且該任命在六十(60)個日曆日內未予解除或中止；或根據任何債務人的救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何訴訟，在未經該人同意的情況下提起，並在六十(60)個歷日內不被駁回或中止，或在任何此類訴訟中作出濟助令；或
(G)債權人表示無力償還債務；附隨。(I)任何借款人或任何重要附屬公司變得無力或以書面形式承認其無力或普遍未能在到期時償付其重大債務，或(Ii)任何扣押令或執行令或類似的程序是針對貸款當事人的財產的全部或任何重要部分發出或徵收的，且在發出或徵收後六十(60)天內未予解除、騰出或完全擔保；或
（h） 審判。針對任何貸款方或任何受限制子公司的最終判決或命令
支付總額超過$100，000，000的款項（在獨立第三方保險不承保的範圍內，而保險人已獲通知該判決或命令，且沒有拒絕承保，則
就本協議而言，應理解，發出權利保留函將不被視為拒絕承保），且此類判決或命令不得被履行、撤銷、解除、中止或擔保
在連續六十（60）天內等待上訴;或
（i） 艾麗莎(i)ERISA事件與計劃或多僱主計劃相關，導致或可能
合理預期導致任何貸款方在ERISA第四章項下的責任，總金額合理預期導致重大不利影響，或（ii）任何貸款方或任何ERISA關聯公司未能
在任何適用的寬限期到期後，根據ERISA第4201條，在多僱主計劃下支付與其提款責任有關的任何分期付款，總金額合理地為
預期會導致重大不利影響，或（iii）就境外計劃而言，發生終止、撤銷或不遵守適用法律或計劃條款的情況，可合理預期會導致重大不利影響
影響;或
（j） 貸款文件無效。任何貸款文件的任何重要條款，在其簽署後的任何時間，
交付以及本協議或本協議項下明確允許以外的任何原因（包括第6.03或6.05節允許的交易的結果，或完全履行當時到期和應付的所有債務的結果（未提出索賠的或有賠償義務除外
聲明））或由於代理人或任何擔保人的行為或疏忽或義務的履行而終止完全有效;或任何貸款方以書面形式質疑任何
貸款文件;或任何貸款方以書面形式否認其在任何貸款文件項下負有任何或進一步的責任或義務（根據條款
或以書面形式撤銷或撤銷任何貸款文件;或
（k） 控制權變更。發生任何控制權變更;或
（l） 抵押文件。在任何責任
根據第4.01、5.11或5.12條或根據
條，美國借款人的高級職員在交付任何抵押文件後獲悉（包括在代理人通知美國借款人後）或合理地應當獲悉任何抵押文件。 抵押文件應出於任何原因（根據其條款除外，包括第6.03或6.05節允許的交易的結果，或由於完全履行所有到期和應付的債務的結果（未提出索賠的或有賠償義務除外
（聲明））停止在
的任何實質部分上建立有效和完善的留置權，並具有擔保文件要求的優先權，（或聲稱在適用擔保品上建立的其他擔保） 擔保物聲稱被包括在其中，受第6.02節所允許的留置權的限制，除非任何此類完整性或優先權的喪失是由（A）
代理人不再擁有實際交付給其的代表抵押文件下質押證券的證書，或（B）由於未及時提交延續聲明，UCC備案已失效
方式，除非抵押品由不動產組成，但此類損失由貸方的產權保險單承保，且該保險公司未拒絕承保，或（ii）美國
借款人根據《擔保協議》的規定不再享有除《擔保協議》設定的留置權以外的留置權或僅因法律的實施而產生的任何未經同意的留置權，在第（i）和（ii）款的情況下，向
在該等股權或其他抵押品的總公平市值超過100，000，000美元的情況下。
第7.02條 違約事件的補救措施。如果任何違約事件發生並持續，代理人應要求貸款人的要求，應
採取以下任何或所有行動: (it在此期間，只有
如果存在第6.10節規定的違約事件，則代理人應要求的財務契約貸款人的要求，應採取下述任何行動，但僅限於與循環貸款和定期貸款相關的行動
（包括在“規定的財務契約貸款人”定義的第（b）條中）：
（a） 宣佈各銀行的貸款承諾和開證銀行的開證、修改或延長信用證的任何義務終止，因此
承諾和義務應終止;
(B)借款人必須宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些貸款，並要求所有未償還信用證按照第2.04(J)節的規定以現金作抵押。
(C)銀行應代表其自身、開證行和貸款人行使其、開證行和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；
但根據任何債務人救濟法，在實際或被視為登記關於借款人的救濟命令時，每個貸款人發放貸款的義務以及開證行簽發、修改或延長信用證的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的本金金額以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，在每種情況下，代理人、開證行或任何貸款人均不再採取進一步行動。
就上述任何加速債務而言，代理人、任何貸款方或任何貸款人無需採取進一步行動，即可自動將指定債務轉換為等值美元，由加速之日起確定(或，如為加速之日之後的任何信用證付款，自適用信用證項下提款之日起)，自該日起及之後，就該等指定債務而應累算並欠貸款人的所有
金額應按本合同項下適用的匯率以美元計提並支付。
第八條
代理
第8.01節介紹了國際能源署的規定。
(A)根據本協議，各貸款人和每家開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為代理人的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，各貸款人和每家開證行授權代理人代表其採取代理行動，並行使根據該等協議授予代理人的本協議和其他貸款文件項下的權力，以及行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行在此授權代理人簽署和交付代理人作為當事人的每份貸款文件，並履行其義務，並行使代理人在該等貸款文件下可能擁有的所有權利、權力和補救措施。
(B)對於本貸款文件和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，代理人不應被要求行使任何酌情權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或
百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時受到充分保護)，以及除非以書面形式撤銷，否則此類指示對每一貸款人和每一開證行均具有約束力；但是，代理人不得被要求採取下列行為：(I)代理人善意地認為使其承擔責任，除非代理人收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除其在此類行動方面的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括任何可能違反任何債務人救濟法或法律要求下的自動中止、可能影響沒收的任何行動。違反債務救濟法修改或終止違約貸款人的財產；此外，代理人可在執行任何該等指示的行動前，向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，代理人沒有任何責任
披露任何與借款人、任何附屬公司或任何前述任何附屬公司有關的信息，也不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給代理人或其附屬公司或其任何附屬公司或由其取得的。如果代理人有合理理由相信沒有合理地保證償還該等資金或對該等風險或責任作出足夠的賠償，則本協議中的任何規定均不要求代理人在履行其在本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。
(C)除在履行本協議及其他貸款文件項下的職能及職責外，代理人僅代表貸款人及開證行行事(除本協議明確規定與維持登記冊有關的有限情況外)，其職責完全是機械及行政性質的。代理人的動機本質上是商業動機，不會投資於借款人的一般業績或運營。在不限制前述一般性的原則下：
(I)鑑於代理人不承擔也不應被視為已承擔作為任何貸款人、開證行或其代理人、受託人或任何其他義務的持有人的任何義務或義務或任何其他關係，除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續(且雙方理解並同意，在本文件或任何其他貸款文件中，使用“代理人”一詞(或任何類似術語)並不意味着任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，並且該術語是作為市場習慣使用的，並且僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，不會因代理人違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向代理人提出任何索賠；
(Ii)對於代理人被要求或被視為對依據明示受美國法律管轄的貸款文件而設定擔保權益的任何抵押品擔任受託人，或根據前述規定被要求或被視為“以信託方式”持有任何抵押品的，代理人應在適用法律允許的最大限度內排除代理人作為受託人對擔保當事人的義務和責任；以及
(Iii)本協議或任何貸款文件中的任何規定均不要求代理人向任何貸款人説明任何款項或代理人為自己賬户收到的任何款項的利潤因素；
(d) [已保留].
(E)除任何聯合牽頭安排人外，B-1期聯合牽頭安排人或任何其他安排人在本協議或任何其他貸款文件項下不承擔任何義務或責任，且不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人士
應享有本協議規定的賠償的利益。
(F)在任何聯邦、州、省或外國破產、接管或類似法律規定的任何貸款方的訴訟懸而未決的情況下，破產管理人負責處理現在或以後生效的法律，代理人(不論任何貸款或任何償還義務的本金屆時是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並須予支付，亦不論代理人
是否已向借款人提出任何要求)有權介入或以其他方式介入該程序，並獲賦權(但無義務)：
(I)借款人有義務就所欠和未付的貸款、信用證付款和所有其他債務的全部本金和利息提出索賠並予以證明，並提交必要或可取的其他文件，以便獲得貸款人、開證行和代理人的索賠(包括1.07節下的任何索賠)。1.12和9.03)
允許進入此類司法程序；和
(Ii)有權收取任何此類索賠的任何款項或其他應付或交付的財產，並將其分發
；
任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人、各開證行和每一其他擔保當事人授權向代理人支付此類款項，如果代理人同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類款項，則可根據貸款文件(包括第9.03節)以代理人身份向代理人支付應付給代理人的任何款項。本協議所載內容不得被視為授權代理人代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權代理人在任何此類訴訟中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。
(G)任何借款人或其任何附屬公司或其任何聯營公司均不享有任何該等條文下作為第三方受益人的任何權利，除非借款人根據本條所載條件及在該等條件的規限下享有同意的權利，否則本細則的任何其他規定完全是為了代理人、貸款人及開證行的利益。每一有擔保的當事人，不論是否為本合同的當事人，只要接受抵押品的利益和對貸款單據所規定義務的擔保，即被視為同意本條的規定。
(H)作為本協議項下代理人的銀行應享有與任何其他貸款方作為貸款人的同等權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是代理人一樣，且該銀行及其關聯公司可接受貸款方或借款方或其其他關聯公司的存款、向其放貸以及一般與其從事任何類型的業務，猶如其不是本合同項下的代理人
一樣。
(I)根據協議，代理人還應擔任貸款文件下的“抵押品代理人”，每個貸款人和開證行(包括以有擔保對衝債務和有擔保現金管理義務持有人的身份)擔任“抵押品代理人”，以及代理人為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權而指定的任何協理代理人、分代理人和事實上的代理人，或在代理人的指示下行使其項下的任何權利和救濟，應有權享有本條第八條和第九條的所有規定的利益(如同該等共同代理人、分代理人和事實上的代理人是貸款文件中的“擔保品代理人”)
，一如在此全文所述。
(J)除貸款文件中明確規定的義務外，代理人不應承擔任何義務或義務。在不限制前述一般性的原則下，(A)代理人不應
承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)代理人不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，除貸款文件明確規定代理人應按所需貸款人的指示以書面形式行使的自由裁量權和權力(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)外，以及(C)除貸款文件中明確規定外，代理人沒有任何披露義務，也不對未能披露承擔責任。任何與任何貸款方或其任何子公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給作為代理人的銀行或其任何附屬公司或由其獲得的。對於代理人在徵得所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求下采取或不採取的任何行動，或在有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定其本身沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，代理人不承擔任何責任。除非美國借款人或貸款人向代理人發出書面通知，否則代理人應被視為不知道有任何違約行為，代理人不應負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議交付或與任何貸款文件有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況。任何貸款文件中規定的任何協議或其他條款或條件，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)抵押品的價值或充分性，或抵押品的設立、完善或優先權，或抵押品的存在，或(Vi)是否滿足條款IV或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的項目除外。
(K)在任何情況下，代理商應有權信賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或
相信是真實的、由適當的人簽署或發送的其他文字，並且不會因此而承擔任何責任。代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，因此不會因此而承擔任何責任。代理人可諮詢法律顧問(他們可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
(L)發言人表示，代理人可以通過代理人指定的任何一名或多名分代理人履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。代理商和任何此類分代理商可通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。上述免責條款適用於上述任何一家分銷商和該分銷商的關聯方，並適用於他們各自與本協議規定的信貸便利銀團相關的活動以及作為代理商的活動。代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。
（m） 代理人可隨時辭職，但須提前30天書面通知貸款人、發行銀行和美國借款人，無論繼任代理人是否已
被任命。在任何此類辭職後，所需貸款人應有權指定繼任代理人。如果所需貸款人未指定繼任代理人，且繼任代理人已接受該指定，則
在卸任代理人發出辭職通知後30天，卸任代理人可代表貸款人和開證銀行指定繼任代理人，繼任代理人應為在紐約、紐約或
任何該等銀行的附屬機構。在任何一種情況下，此類任命應事先獲得美國借款人的書面批准（該批准不得無理拒絕，且在違約事件
已經發生並正在繼續）。繼任代理人接受代理人的任何委任後，繼任代理人應繼承並被賦予卸任代理人的所有權利、權力、特權和職責。在
代理人接受繼任代理人的委任，代理人將被解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務。在任何退休代理人辭去代理人職務之前，
卸任代理人應採取合理必要的行動，將其作為貸款文件項下代理人的權利轉讓給繼任代理人。
（n） 儘管有上述第（m）款的規定，如果沒有指定繼任代理， 在卸任代理人發出辭職意向通知後30天內接受該任命，卸任代理人可向貸款人、開證銀行和美國銀行發出辭職生效通知。
借款人，因此，在該通知中所述的辭職生效之日，（i）退休代理人應解除其在本協議項下和其他貸款文件項下的職責和義務;但僅為了維護任何抵押文件項下為擔保方的利益授予代理人的任何擔保權益，退休代理人應繼續
作為擔保方的利益的擔保代理人，被授予此類擔保權益，並繼續享有此類擔保文件和貸款文件中規定的權利，並且，對於
中的任何擔保品， 在每種情況下，應繼續持有該擔保品，直至根據本節指定繼任代理人並接受該指定為止（雙方理解並同意，
退休代理人沒有責任或義務採取任何抵押文件下的任何進一步行動，包括為保持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動），且（ii）所需貸款人應成功
並被授予退休代理人的所有權利、權力、特權和職責;前提是（A）本協議項下或任何
為代理行以外的任何人的帳户向代理行提供的其他貸款文件應直接向該人發出，並且（B）要求或預期向代理行發出或發出的所有通知和其他通信應直接
每一個人，每一個人。代理人辭去代理人職務後，本條款和第9.03節的規定，以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以利於該代理人、其分代理人及其
各關聯方就其在卸任行政代理人擔任代理人期間所採取或遺漏採取的任何行動以及就上文第（i）條但書所述的事項向其提供意見。
(O)向每家貸款行和每家開證行提供擔保：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)以貸款人身份參與，
它從事發放、收購或持有商業貸款，並提供本文所述適用於該貸款行或開證行的其他便利，在每一種情況下，在正常業務過程中，而不是為了投資於借款人的一般業績或業務，
或為了購買、獲取或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且各貸款人和各開證行同意不提出違反前述規定的債權，如聯邦、州或省證券法下的債權)，(Iii)其基於其認為適當的文件和信息，獨立且不依賴於代理人、任何安排人、任何其他貸款人或開證行，或上述任何相關方，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款的決定以及提供適用於該貸款人或開證行的本協議所述的其他便利方面是成熟的，且其或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使自由裁量權的人經驗豐富，收購或持有此類商業貸款或提供此類其他
便利。每一貸款人和每一開證行還承認，它將在不依賴代理人、任何安排人或任何其他貸款人或開證行、或上述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其附屬公司的美國證券法所指的重大、非公開信息)，繼續自行決定根據或基於本協議採取或不採取行動。根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何相關協議或任何文件。
(P)對每一貸款人而言，在截止日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認已收到並同意和批准在截止日期須交付給代理人或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由代理人或貸款人批准或滿意
。
(Q)在以下情況下：(I)各貸款人特此同意：(X)如果代理人通知該貸款人，代理人已全權酌情決定該貸款人從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該款項(或其部分)，則該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日(或代理人可全權酌情決定以書面規定的較後日期)，將該等款項(或部分款項)的金額退還給代理人，連同利息(除代理人書面豁免的範圍外)，自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率和代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者償還給代理人之日止的每一天，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，貸款人不得主張並特此放棄：對於代理人而言，任何索賠、反索賠、抗辯或與代理人就退還收到的任何款項而提出的任何要求、索賠或反索賠有關的抗辯權，包括但不限於任何基於“按價值清償”或任何類似原則的抗辯。代理人根據本條款第8.01(P)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(I)在此之前，各貸款人還同意，如果從代理人或其任何關聯公司收到的付款(X)的金額或日期與代理人(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，均應予以通知。在這種付款方面發生了錯誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知代理人，並應代理人的要求迅速通知代理人，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日(或代理人可自行酌情以書面規定的較後日期)，向代理人退還任何該等款項(或其部分)的款額(或其部分)，即自貸款人收到該等款項(或其部分)之日起計至該代理人按NYFRB利率及代理人根據不時有效的銀行同業補償規則釐定的利率(以較大者為準)起計的每一天的利息(或其部分除外)，
連同利息(除非代理人以書面豁免為限)。
(Ii)根據協議，借款人和雙方貸款方特此約定：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，代理人應代位於該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得
支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。
（iii） 各方在本第8.01（p）條下的義務
代理人辭職或被替換，代理人的任何權利或義務轉讓或替換，承諾終止或
項下所有義務的償還、履行或解除， 任何貸款文件。
（r） 聯合牽頭人、聯合代理、聯合文件代理、B-1期限聯合牽頭人、其他代理、聯合發行人、聯合賬簿管理人、聯合聯合代理和聯合文件代理不應擁有任何權利、權力、義務、
本協議項下的責任、義務或義務，適用於所有貸款人的除外。
（s） 各借款人授權並指示代理人應美國借款人的要求，與
的任何借款人貸款項下的任何代理人簽訂任何債權人間協議。 美國借款人或其任何受限制子公司以及各借款人同意受本協議項下適用於其的條款的約束。
（t） 對本協議的任何補充，影響美國借款人的任何子公司成為額外的外國借款人，可能包括“平行債務”條款或類似條款
在該等額外外國借款人的組織管轄範圍內組織的借款人的信貸便利的慣例規定。
SECTION 8.02 Credit Bidding. The Secured Parties hereby irrevocably authorize the Agent, at the direction of the Required Lenders,
to credit bid all or any portion of the Obligations (including by accepting some or all of the Collateral in satisfaction of some or all of the Obligations pursuant to a deed in lieu of foreclosure or otherwise) and in such manner purchase
(either directly or through one or more acquisition vehicles) all or any portion of the Collateral (a) at any sale thereof conducted under the provisions of the Bankruptcy Code of the United States, including under Sections 363, 1123 or
1129 of the Bankruptcy Code of the United States, or any similar laws in any other jurisdictions, or (b) at any other sale, foreclosure or acceptance of collateral in lieu of debt conducted by (or with the consent or at the direction of)
the Agent (whether by judicial action or otherwise) in accordance with any applicable law. In connection with any such credit bid and purchase, the Obligations owed to the Secured Parties shall be entitled to be, and shall be, credit bid by
the Agent at the direction of the Required Lenders on a ratable basis (with Obligations with respect to contingent or unliquidated claims receiving contingent interests in the acquired assets on a ratable basis that shall vest upon the
liquidation of such claims in an amount proportional to the liquidated portion of the contingent claim amount used in allocating the contingent interests) for the asset or assets so purchased (or for the equity interests or debt instruments
of the acquisition vehicle or vehicles that are issued in connection with such purchase). In connection with any such bid (i) the Agent shall be authorized to form one or more acquisition vehicles and to assign any successful credit bid to
such acquisition vehicle or vehicles (ii) each of the Secured Parties’ ratable interests in the Obligations which were credit bid shall be deemed without any further action under this Agreement to be assigned to such vehicle or vehicles for
the purpose of closing such sale, (iii) the Agent shall be authorized to adopt documents providing for the governance of the acquisition vehicle or vehicles (provided that any actions by the Agent with respect to such acquisition
vehicle or vehicles, including any disposition of the assets or equity interests thereof, shall be governed, directly or indirectly, by, and the governing documents shall provide for, control by the vote of the Required Lenders or their
permitted assignees under the terms of this Agreement or the governing documents of the applicable acquisition vehicle or vehicles, as the case may be, irrespective of the termination of this Agreement and without giving effect to the
limitations on actions by the Required Lenders contained in Section 9.02 of this Agreement), (iv) the Agent on behalf of such acquisition vehicle or vehicles shall be authorized to issue to each of the Secured Parties, ratably on
account of the relevant Obligations which were credit bid, interests, whether as equity, partnership, limited partnership interests or membership interests, in any such acquisition vehicle and/or debt instruments issued by such acquisition
vehicle, all without the need for any Secured Party or acquisition vehicle to take any further action, and (v) to the extent that Obligations that are assigned to an acquisition vehicle are not used to acquire Collateral for any reason (as
a result of another bid being higher or better, because the amount of Obligations assigned to the acquisition vehicle exceeds the amount of Obligations credit bid by the acquisition vehicle or otherwise), such Obligations shall
automatically be reassigned to the Secured Parties pro rata and the equity interests and/or debt instruments issued by any acquisition vehicle on account of such Obligations shall automatically be cancelled, without the need for any Secured
Party or any acquisition vehicle to take any further action. Notwithstanding that the ratable portion of the Obligations of each Secured Party are deemed assigned to the acquisition vehicle or vehicles as set forth in clause (ii) above,
each Secured Party shall execute such documents and provide such information regarding the Secured Party (and/or any designee of the Secured Party which will receive interests in or debt instruments issued by such acquisition vehicle) as
the Agent may reasonably request in connection with the formation of any acquisition vehicle, the formulation or submission of any credit bid or the consummation of the transactions contemplated by such credit bid.
第8.03節規定了税收、税收和預扣税款。在任何適用法律要求的範圍內，代理人可以扣留相當於任何適用預扣税的金額給任何貸款人。在不限制或擴大第2.15節規定的情況下，每個貸款人應在發出書面要求後十天內賠償代理人，使其免受因代理人因任何原因(包括但不限於，包括但不限於，因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為貸款人沒有通知代理人情況的變化，導致免徵或減少預扣税無效)。代理人向任何貸款人提交的關於此類付款或債務金額的證明應是確鑿的，且無明顯錯誤。每一貸款人在此授權代理人在任何時候用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項抵銷代理人根據本條第VIII條應付的任何款項。為免生疑問，就本款而言，“貸款人”應包括任何開證行。在代理人辭職和/或替換、貸款人轉讓權利或替換、承諾終止以及償還、清償或履行所有其他義務後，本款中的協議應繼續有效。
第九條
其他
第9.01節列出了美國、美國和美國的通知。
(A)在任何情況下，除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(並符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信或傳真方式送達，如下：
如貸款給任何借款方，則以下列方式支付：
威斯蒂斯公司
殖民中心公園大道500號，140套房
佐治亞州羅斯威爾，郵編：30076
注意：達雷爾·哈里森
電子郵件地址：harrison-darrell@aramark.com
將副本複製到：
Mayer Brown LLP
美洲大道1221號
紐約州紐約市，郵編：10020
注意：喬迪·A·西瑪拉；亞當·C·沃爾克
電子郵件地址：jsimala@mayerbrown.com；awolk@mayerbrown.com
如果發送給代理，則發送至：
摩根大通銀行，N.A.
斯坦頓克里斯蒂亞納路500號
NCC5/1ST地板
德州紐瓦克，郵編：19713
注意：貸款與代理服務集團
電子郵件：sean.burke@chee.com
代扣代繳税金查詢：
電子郵件：agency.ax.reporting@jpmgan.com
機構合規性/財務/內部鏈接：
電子郵件：covenant.Compliance@jpmche e.com
以及一份副本，以供：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
注意：Corey Wright；Nicole Fanjul
電郵地址：corey.wright@lw.com；Nicole.fan jul@lw.com
如果是抵押品代理人，請在以下地址：
摩根大通。
CIB DMO WLO
郵編NY1-C413
4 CMC，紐約布魯克林，郵編：11245-0001
美國
電子郵件：ib.truateral.services@jpmche e.com
以及一份副本，以供：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
注意：Corey Wright；Nicole Fanjul
電郵地址：corey.wright@lw.com；Nicole.fan jul@lw.com
如致各開證行信用證(視情況而定)：
摩根大通銀行，N.A.
10420高地莊園4樓博士
佛羅裏達州坦帕，郵編：33610
注意：備用LC單元
電話：800-364-1969
傳真：856-294-5267
電子郵件：GTS.Client.Services@jpmche e.com
如果給任何其他貸款人(包括Swingline貸款人)，按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼發送給該貸款人。
所有此類通知和其他通信(I)通過專人或隔夜快遞服務寄送，或通過掛號或掛號信郵寄，在收到或(Ii)通過傳真發送時應視為已發出
，應視為已發出，且已通過電話確認收到；但如果未在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出。
(B)根據本合同項下向貸款當事人、貸款人和開證行發出的書面通知和其他通信，可根據代理人批准的程序，通過使用經批准的電子平臺交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條
發出的通知，除非代理人和適用的貸款人另有約定。代理人或美國借款人(代表貸款方)可酌情同意根據其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應被視為已被視為已收到，
預期收件人應按上述第(I)款所述的電子郵件地址收到，通知可獲得此類通知或通信，並標明其網址；但上述第(I)、(Br)和(Ii)項，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日
開業時發送。
(C)本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。
(D)管理電子系統公司。
(I)借款人同意，代理人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或代理人選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“核準電子平臺”)上張貼該通訊，向開證行和其他貸款人提供通訊(定義如下)
。
(Ii)經批准的電子平臺：儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站由代理商不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括截至截止日期的用户ID/密碼授權系統)保護，而且經批准的電子平臺是通過按交易
授權方法獲得保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但每個貸款人，每一開證行和貸款方都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全，代理商不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在
保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和貸款方在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並且
理解並承擔此類分發的風險。“通信”統稱為指代理人、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或文件中設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據本條款提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。
(3)向經批准的電子平臺發送電子郵件，並“按原樣”和“按可用”提供通信。適用的
各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證
。在任何情況下，代理人、任何安排人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。
第9.02節規定了更多的法律豁免；修正案。
代理、任何開證行或任何貸款人在行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的任何失敗或延誤，均不得視為放棄該等權利或權力，也不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。開證行和貸款人在本合同項下和任何其他貸款文件項下具有累積性，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。任何貸款文件的任何條款的放棄或任何借款方對其任何偏離的同意在任何情況下都不會生效，除非得到本第9.02節第(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，在法律允許的範圍內，發放貸款或簽發信用證不得被解釋為放棄任何違約，無論代理人、任何開證行或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約。
(B)除第2.18(B)和(C)款另有規定外，本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或(Ii)如屬任何其他貸款文件(為完成其他貸款文件條款明文規定的修改而作出的任何修訂除外)，須經所需貸款人同意，並依據代理人與貸款方訂立的一項或多於一項書面協議；但條件是，此類協議不得(A)在未經任何貸款人書面同意的情況下增加該貸款人的承諾；不言而喻，放棄第四條規定的任何先決條件或放棄任何違約或強制性預付款不應構成任何貸款人的任何承諾的增加，(B)減少或免除本合同項下與信用證付款有關的任何貸款或償還義務的本金，或降低其利率，或減少或免除本合同項下應支付的任何利息或費用，或改變要求支付任何此類金額的貨幣，除非直接受此影響的每個貸款人的書面同意，(C)未經直接受影響的貸款人書面同意，推遲任何貸款本金的預定付款日期，或任何根據本合同應支付的利息、手續費或其他債務的付款日期，或任何信用證付款的償還日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日；但只需徵得所需貸款人的同意，即可修改第2.11(C)節關於違約利率的規定，或免除任何借款人按該違約利率支付利息的任何義務；(D)更改第2.16(A)或(B)節、“適用百分比”的定義，或任何涉及分攤付款的相對優先次序的條款，以改變此類付款的分攤方式，未經各貸款人書面同意
受其不利影響，(E)更改本第9.02節的任何規定或“必需貸款人”、“必需類別貸款人”的定義，或“所需的循環貸款人”、“所需的財務契約貸款人”，或任何貸款文件的任何其他規定，規定貸款人放棄、修改或修改其項下的任何權利或作出任何決定或給予任何
同意的數目或百分比，而無需受到不利影響的每個貸款人的書面同意，(F)(X)將擔保抵押品上的所有或幾乎所有抵押品的任何義務置於保證任何其他債務的抵押品上的留置權之後
(Y)將合同項下貸款的償還權置於任何其他債務之後，或(Z)解除抵押品、附屬擔保人或美國借款人在其貸款擔保下的義務的所有或基本上所有留置權(除非(I)在本條款(X)和(Z)的每一種情況下，如在本條款或其他貸款文件中允許的，在每種情況下，在本條款第(X)和(Y)款的每種情況下，(Ii)在截止日期生效時，只要向每個貸款人提供機會以相同的條款(真誠的後援費和任何安排或重組費用除外)按比例提供其在啟動債務中的份額，而無需得到每個貸款人的書面同意，(G)除本第9.02節第(Br)(C)和(D)條或任何抵押品文件中規定的情況外，在未經各貸款人書面同意的情況下釋放全部或幾乎所有抵押品，(H)未經受其不利影響的各貸款人書面同意，修改“有擔保債務”、“有擔保對衝債務”或“有擔保現金管理債務”的定義，或(I)放棄第4.02節中關於未經所需循環貸款人書面同意而在一個或多個循環貸款下借款的任何條件(br}為免生疑問，不需要所需貸款人的同意)；此外，任何此類協議均不得修改、修改或以其他方式(X)影響代理人、Swingline貸款人或任何開證行在本協議項下的權利或義務，除非事先徵得代理人、Swingline貸款人或該開證行(視情況而定)的書面同意，或(Y)根據其條款影響任何類別貸款人在未經所需類別貸款人書面同意的情況下以任何不同於任何其他類別貸款人的方式接受付款的權利；此外，如果未經所需財務契約貸款人的書面同意，對第6.10節的任何條款和規定(及相關定義)的任何修訂、修改、豁免或同意不得生效，而任何此類修改、補充、修改或豁免應僅在所需的財務契約貸款人(或事先獲得其書面同意的代理人)和借款人的書面同意下才有效。另一方面。
儘管本文有任何相反規定，任何修正案不得要求任何循環貸款人在未經循環貸款人同意的情況下，向該循環貸款機制下的適用借款人以外的借款人提供循環貸款。
(C)借款人在此不可撤銷地同意，借款方授予代理人的任何抵押品留置權應自動解除：(I)在債務解除後，(Ii)在構成該抵押品的財產出售或以其他方式處置(包括作為本協議允許的任何其他出售或其他處置的一部分或與之相關)給除另一貸款方以外的任何人時，如果此類出售或其他處置是按照本協議的條款進行的(且代理人可最終依賴任何貸款方應其合理請求向其提供的證明，而無需進一步詢問)，(Iii)在符合第9.02節(B)款的規定下，如果此類留置權的解除得到所需貸款人的書面批准、授權或批准，(Iv)構成此類抵押品的財產歸任何貸款擔保人所有，當該貸款擔保人根據本協議的規定解除其在其貸款擔保項下的義務時，
(V)在代理人和貸款人根據抵押品文件行使任何補救措施時，
(V)需要對該抵押品進行任何出售或其他處置，或(Vi)對於任何抵押財產，當該抵押財產成為排除資產(定義見擔保協議)時。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款各方保留的所有權益(包括任何出售的收益)所承擔的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，所有這些權益應在貸款文件規定的範圍內繼續構成抵押品的一部分。貸款人不可撤銷地授權代理人解除對代理人或抵押品代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權，或將其置於允許留置權定義(僅限於與根據第6.01(B)(Vi)條允許發生的債務有關的情況下)的任何留置權持有人的位置。或、(B)(Xxi)或
(B)(Xxii))(在每一種情況下，以此類留置權所擔保的義務的條款所要求的範圍為限))。
(D)即使本第9.02節、(A)擔保和相關文件(如有)中有任何相反規定，也不應拒絕接受擔保。外國子公司就本協議簽署的合同可採用代理人合理確定的形式，並可在美國借款人的要求下經代理人同意進行修改和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，前提是此類修改或放棄是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)消除歧義或缺陷，或(Iii)使該擔保或其他文件與本協議和其他貸款文件相一致，以及(B)任何豁免，根據本協議的條款影響持有某一特定類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議項下的權利或義務，並且在任何其他類別的任何實質性方面並不不利的本協議的修訂或修改，可通過僅由美國借款人簽訂的一份或多份書面協議來實現。代理人和受影響的貸款人類別所需的利息百分比，説明如果受影響的貸款人類別是本條款當時唯一的貸款人類別，則根據本節規定必須同意。
(E)如果任何擬議的修正案、豁免或同意需要“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”的同意，但未徵得其他必要貸款人的同意(必須但未徵得其他必要貸款人同意的任何此類貸款人，在此稱為“不同意的貸款人”)，然後，美國借款人可以選擇取代未經同意的貸款人作為本協議的貸款方(或從尋求同意的類別中替換該未經同意的貸款人)；但在替換的同時，(I)美國借款人和代理人合理滿意的另一家銀行或其他實體，以及對於作為循環貸款人的受讓人，各開證行應同意，自該日期起，根據轉讓和假設以現金方式購買欠非同意貸款人的貸款和其他債務，並根據本協議的所有目的
成為貸款人，承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)(Ii)
的要求，(Ii)替代貸款人應就適用的擬議修正案批准其同意，豁免或同意，以及(Iii)適用的借款人
應在更換之日向該非同意貸款人支付當時應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、手續費和其他款項，直至(br}終止之日及包括在內)，包括但不限於根據第2.14和2.15節應支付給該非同意貸款人的款項(假設該非同意貸款人的貸款已在該日期預付，而不是出售給替代貸款人)。
(F)如果代理人和美國借款人共同行動發現本協議或任何其他貸款文件的任何條款中存在任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則代理人和美國借款人應被允許修改、修改或補充此類條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議任何其他方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。
(G)如果代理人、借款人、每個Swingline貸款人和每個開證行中的每一個都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，然後，貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按面值購買代理人確定的其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。
第9.03節規定，賠償費用；賠償；損害豁免。
(A)根據協議，美國借款人應支付(並且，在直接歸因於本協議項下向任何外國借款人提供的便利的範圍內，每個外國借款人應分別支付，而不是與美國借款人共同支付)(I)代理及其附屬公司發生的所有合理的有據可查的自付費用，包括代理律師事務所Latham&Watkins LLP的合理費用、收費和支出，以及代理的每一位當地非美國法律顧問(包括但不限於，通過互聯網或通過Intralinks等服務)辛迪加和分發本文所提供的信貸便利，以及準備貸款文件和相關文件，(Ii)代理及其附屬公司發生的所有合理的有文件記錄的自付費用，包括與任何修訂相關的代理外部法律顧問的合理費用、收費和支出，修改或豁免任何貸款文件的條款
(無論由此計劃的交易是否完成)，(Iii)代理人、開證行或貸款人發生的所有合理的有文件記錄的自付費用，包括作為一個整體考慮的合理的有文件記錄的費用、收費和律師為所有這些當事人支付的費用(僅在發生利益衝突的情況下，為每組受影響的當事人增加一名律師，如有合理必要，每個相關司法管轄區有一名當地律師(但不包括內部法律顧問的分配費用和費用)，與執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與貸款和根據本協議進行的其他信貸擴展有關的權利，包括與此類貸款有關的任何編制、重組或相關談判期間發生的所有此類合理的有據可查的自付費用，以及
(Iv)符合本協議的任何其他規定，在貸款文件或借款人和代理人就此訂立的任何單獨協議中，代理人在管理貸款文件時發生的所有合理的有據可查的自付費用。在不限制前述一般性的情況下，除任何貸款文件的任何其他適用條款另有規定外，美國借款人根據本條款可報銷的費用包括：
(I)登記財產、財產、留置權和產權查詢，以及產權保險；以及
(Ii)為記錄抵押貸款、提交融資報表和續期而減少税收、手續費和其他費用，以及
完善、保護和延續代理人留置權的其他行動。
(二)借款人應向借款人賠償債務。代理人、每家開證行和每家貸款人貸方以貸方身份和任何前述人員的每一關聯方(每個上述人員
被稱為“受賠方”)反對並使每個受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、罰款、債務和相關的合理記錄的自付費用的損害，包括任何受賠方的任何律師的合理有文件記錄的費用、收費和支出(限於所有受賠方的一名律師，作為一個整體(並且僅在發生利益衝突的情況下，
為每組受影響的受賠付人增加一名律師，如有合理必要，每個相關司法管轄區增加一名當地律師，但不包括內部律師的分攤費用和費用))，因下列原因引起的或對受賠人提出的主張：(I)簽署或交付貸款文件或由此預計的任何協議或文書，當事人履行其各自的義務，或完成本協議規定的交易或任何其他交易，(Ii)以任何方式與美國借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或與美國借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產有關的任何環境責任，(Iii)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受賠人是否為當事人(也不論該事項是由第三方還是由任何借款人發起)，任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司)或(Iv)任何貸款或信用證或其收益的用途或擬議用途；但上述損失、索賠、損害賠償、罰金、債務或相關費用，如經具有司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受賠人的重大疏忽、惡意或故意的不當行為，或實質上違反了該受賠人在任何貸款文件下的義務，則不得獲得該賠償。或並非因借款人或其任何關聯公司的作為或不作為而由受賠人針對任何其他受償人提出的(不包括以聯席牽頭安排人的身份或履行其作為聯合牽頭安排人、代理人或本協議下任何類似角色而對任何聯合牽頭安排人提出的任何索賠
)。為免生疑問，本節9.03(B)不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
(C)在借款人未能向代理人支付根據本第9.03節(A)
或(B)條款要求其向代理人支付的任何款項的情況下，每個貸款人各自同意向代理人支付貸款人適用的
百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)該未付款項；但未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、罰款、責任或相關費用(視屬何情況而定)須由代理人以代理人身份招致或向代理人提出。
(D)在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均不得主張並在此放棄根據任何責任理論向任何信用方或本協議任何其他方或其任何關聯方提出的因本協議或本協議或本協議預期的任何貸款引起、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠，任何信用證或其收益的使用；但本條(D)並不免除借款人因第三方對該受償人提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償而可能需要賠償的任何義務。
(E)根據上述(A)和(B)款到期的所有款項，除要求在成交日期支付的金額外，應在收到相關發票併合理詳細列出該等費用後的十個工作日內由適用借款人支付。貸款人根據上述(C)款應支付的所有
金額應在書面要求後立即支付。
第9.04節規定了新的繼任者和受讓人。
(A)根據本協議，本協議的規定應對本協議雙方及其在此允許的各自的繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的任何開證行的任何關聯公司)的利益具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)除第6.03節或“控制權變更”的定義允許外，“未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何此類借款人未經同意而進行的任何轉讓或轉讓均屬無效)；及(Ii)除依照本節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)以及在本協議明確規定的範圍內根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)在(I)符合以下(B)(Ii)段規定的條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠它的貸款)轉讓給一個或多個
個人(不符合資格的機構除外)
，並事先獲得以下各方的書面同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)：
(A)允許美國借款人轉讓定期貸款；但除非美國借款人在收到書面通知後十個工作日內以書面通知方式反對轉讓定期貸款，否則應視為美國借款人同意轉讓定期貸款；但條件是，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或(如果第7.01節(A)、
(F)或(G)款規定的違約事件已經發生且仍在繼續)不需要美國借款人的同意。
(B)向代理人轉讓；但向受讓人(違約貸款人除外)轉讓任何循環承諾時，不需要代理人同意；及(Y)向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金轉讓全部或部分定期貸款；及
(C)向每一家開證行和每一家Swingline貸款人轉讓定期貸款；但轉讓全部或部分定期貸款不需要開證行和Swingline貸款人的同意。
(二)工作人員、工作人員和工作人員的分配應附加下列條件：
(A)除向貸款人或貸款人的附屬機構轉讓或轉讓轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額的情況外，受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款金額(自轉讓和與轉讓有關的假設交付代理人之日起確定)不得少於，(X)如屬任何循環承諾或循環貸款，及(Y)如屬定期貸款，$1,000,000 或超過$1,000,000的整數倍，在每種情況下，除非美國借款人和代理人另有同意；但如果第7.01節(A)、(F)或(G)段規定的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要美國借款人的同意；
(B)根據協議，每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分的轉讓；但該款不得被解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；
(C)根據《協議》，每項轉讓的當事人應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，(Y)根據代理人和轉讓和承擔的參與方的平臺，以參考方式納入轉讓和假設的協議，以及3,500美元的處理和記錄費；以及
(D)根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦、州和省級證券法)，所有銀團級別的信息(可能包含有關貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給受讓人，受讓人應向代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一個或多個信貸聯繫人，並向受讓人提供所有銀團級別的信息(可能包含有關貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及誰可以獲得此類信息。
就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：
“核準基金”是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸業務的任何人士(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。
“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)為自然人或其親屬(S)的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的，(D)借款人或其任何關聯公司，或(E)不符合資格的貸款人；但就第(C)款而言，上述控股公司、投資工具或信託
如(X)並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而設立，(Y)由專業顧問管理，而該專業顧問並非上述自然人或其親屬，且在作出或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗，則該控股公司、投資工具或信託不構成不合資格機構，以及(Z)擁有超過25,000,000美元的資產，其大部分活動包括在其正常業務過程中發放或購買商業貸款和類似的
信貸延期。
(Iii)根據本節第(Br)(B)(四)款接受和記錄的債務，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而出讓貸款人應在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，解除其在本協議下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但應繼續享有第2.14、2.15和9.03節關於轉讓生效之日或之前發生的事實和情況的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第(Br)節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。
（iv） 代理人作為借款人的非信託代理人，應在其辦事處之一
交付給其的每項轉讓和承擔的副本，以及記錄貸方名稱和地址的登記簿，以及貸款和信用證支付的承諾和本金金額（和規定利息）
每一個人，都有自己的故事，每一個人，都有自己的故事。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯的錯誤，每個借款人，
代理行、開證銀行和貸款人應將根據本協議條款登記在冊的每一個人視為本協議項下的受益人，儘管有相反的通知。該
登記簿應可供任何借款人、任何開證銀行和任何其他銀行在任何合理時間和合理的事先通知後隨時查閲，且僅限於其自身利益。在任何情況下， 代理人有責任或義務監控名單或身份，或執行與不合格貸款人有關的規定。代理人應有權，且借款人特此明確授權代理人，提供
不合格貸款人的名單給任何貸款人或潛在的貸款人，並且每個貸款人可以在保密的基礎上將該名單分發給任何參與者或潛在的參與者。
（五） 在收到（x）由轉讓方和受讓方簽署的正式完成的轉讓和承擔後
或（y）在適用的範圍內，根據平臺通過引用包含轉讓和承擔的協議，代理人和轉讓和承擔的各方是參與者），受讓人完成
行政調查表（除非受讓人已經是本協議項下的受讓人）、本節第（b）段中提到的處理和記錄費，以及
本節第（b）段要求的任何書面同意，代理商應接受此類轉讓和假設，並記錄所含信息
其中，《易經》。但如果轉讓方或受讓方未能按照第2.02、2.04、2.16（b）或9.03（c）節的規定支付任何款項，則代理商無義務接受此類轉讓和承擔，並將其中的信息記錄在登記簿中，除非且直至此類付款已
已全數支付，連同所有應計利息。就本協定而言，任何轉讓除非已按本款規定在登記冊中登記，否則無效。
(C)根據本協議，任何貸款人均可在未經任何借款人、代理人、Swingline貸款人或開證行同意的情況下，向一個或多個銀行或非合格機構的其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的參與權；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他當事人負全部責任；及(C)各借款人、代理人、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書第(A)、(B)、(C)、(D)、(F)(Z)和(G)條所述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.14和2.15節的利益(受這些節的要求和限制的約束，應理解並同意，第2.15(G)節所要求的文件應僅交付給參與貸款人)，其程度與其作為貸款人並已根據第(br}9.04節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據第
節
第2.14或2.15節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的更多付款，除非該權利
因參與者獲得適用參與後發生的法律變更而獲得更大的付款結果。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.16(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為適用借款人的非受託代理人
保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下適用貸款或其他債務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，但在為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或《美國財政部條例》擬議的1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂的或後續的節)以登記形式進行的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者。為免生疑問，代理人(以代理人身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(D)根據本協議，任何貸款人可以隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此類擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。
(E)無論第9.04節或本
協議的任何其他規定是否有任何相反規定，美國借款人及其子公司可以(但不應被要求)在拍賣管理人管理的拍賣中根據為每項此類購買建立的拍賣程序購買未償還定期貸款(X)，或通過公開市場購買購買，但僅受以下條件的限制：
(I)就根據拍賣程序進行的任何借款人貸款購買而言，(X)在發出適用的採購通知時(定義見附件K)，沒有違約事件發生，並且正在繼續或將由此導致違約事件，以及(Y)對於通過公開市場購買完成的任何借款人貸款購買，在適用轉讓的交易日期，沒有發生違約事件，並且正在繼續違約或將由此導致違約事件；
（ii） 在任何借款人貸款購買後，應立即取消根據該貸款購買的定期貸款，不再存在未償還貸款（以及
不得由美國借款人轉售、轉讓或參與），用於本協議和所有其他貸款文件的所有目的，包括但不限於（A）根據
本協議或任何其他貸款文件，（B）根據本協議或任何其他貸款文件作出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或棄權，（C）向美國借款人提供任何權利，或
其任何子公司作為本協議或任何其他貸款文件項下的貸款人，以及（D）確定本協議或任何其他貸款文件項下的所需貸款人，或出於任何類似或相關目的;
（iii） 對於每筆借款人貸款購買，如果該借款人貸款購買根據拍賣完成，代理人應收到（x）
程序，一份完全簽署和完成的借款人轉讓協議，以實現其轉讓，以及（y）如果該借款人貸款購買是根據公開市場購買完成的，一份完全簽署和完成的公開市場
轉讓和承擔協議，實現其轉讓;
（iv） 美國借款人及其子公司不得使用任何循環貸款的收益為購買本第9.04（e）節規定的未償還貸款提供資金;以及
（五） 美國借款人或其任何子公司均無需聲明或保證其不掌握非公開信息
就美國借款人和/或其任何子公司和/或其各自的證券而言，與本第9.04（e）條允許的任何購買有關。
(F)在以下情況下：(I)不得向在適用貸款人簽訂具有約束力的協議將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人的任何人進行轉讓(除非美國借款人已同意本第9.04節所規定的轉讓)，否則不得向截至該日(“交易日期”)不合格的貸款人進行轉讓。在這種情況下，就該項轉讓而言，該人不會被視為喪失資格的貸款人)。為免生疑問，對於在適用的交易日期之後的任何時間(包括因根據“不合格貸款人”的定義發出通知和/或通知期限屆滿而成為不合格貸款人的任何受讓人)，(X)該受讓人不應追溯性地喪失成為貸款人的資格，和(Y)就該時間之後的轉讓而言，美國借款人執行有關受讓人的轉讓和假設本身並不會導致該受讓人不再被視為不合格的貸款人。任何違反第
(F)(I)款的轉讓不應無效，但適用第(F)款的其他規定。
(Ii)對於任何被取消資格的貸款人，如果在未經美國借款人事先書面同意的情況下向任何被取消資格的貸款人進行任何轉讓或參與，違反本第9.04條，美國借款人可自行承擔費用和努力，在通知適用的被取消資格的貸款人和代理人後，(A)
終止該被取消資格的貸款人的任何循環承諾，並償還借款人因該被取消資格的貸款人而承擔的與該循環承諾有關的所有債務，(B)對於被取消資格的貸款人持有的未償還定期貸款，購買或預付(X)本金和(Y)被取消資格的貸款人為獲得此類貸款而支付的金額中的最低者，在每種情況下，加上應計利息、累計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金除外)和/或(C)要求該被取消資格的貸款人在沒有追索權的情況下(按照第9.04節所載的限制)轉讓其所有利息，將本協議項下的權利和義務轉給一個或多個人(不符合資格的機構除外)，(X)本金
金額和(Y)該不符合資格的貸款人為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額中的最低者，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他金額(本金以外的所有金額)
(Iii)即使本協議有任何相反規定，被取消資格的貸款人(A)將無權(X)接收由美國借款人或任何子公司、代理人或任何其他貸款人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和代理人蔘加的會議，或(Z)
訪問為出借人建立的任何電子網站或代理人或出借人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)為了同意對根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動的任何修改、放棄或修改或
任何指示而採取任何行動(或避免採取任何行動)，每個被取消資格的貸款人將被視為已按未被取消資格的貸款人同意該事項的相同比例同意，以及(Y)為了就任何破產計劃進行投票，每個被取消資格的貸款人特此同意(1)不就該破產計劃投票，(2)如果該被取消資格的貸款人儘管受到前述第(1)款的限制，仍就該破產計劃進行投票，這種表決將被視為不是善意的，並應根據《破產法》1126(E)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以“指定”，在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕該破產計劃，以及(3)不對任何一方要求美國破產法院(或其他具有管轄權的適用法院)執行上述第(2)款的裁決提出異議時，不應計入此類投票。
第9.04(B)(Ii)(C)節規定的處理和記錄費用不適用於根據第9.04(E)節完成的任何借款人貸款購買。
第9.05節是關於美國政府和美國人生存的問題。貸款各方在貸款文件和根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的簽署和交付以及任何貸款的發放後繼續有效。無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使代理人或任何貸款人可能在本協議項下任何信貸展期時已知悉或知道任何違約或
不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本
協議應支付的任何其他款項仍未清償，且只要承諾尚未到期或終止，該代理或任何貸款人應繼續完全有效。第2.14、2.15和9.03節以及第八條的規定將繼續有效，並保持完全有效和有效，無論本協議或本協議的任何規定是否完成、義務的履行或終止。
第9.06節規定了電子執行；整合；效力；電子執行。
(A)根據本協議，本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，應構成一份單一合同。本協議、截至2023年7月20日由Aramark Uniform&Career Apparel LLC和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署並相互之間的本協議、其他貸款文件和費用函，以及任何關於向代理商支付費用的單獨信函協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。除第IV條另有規定外，本協議應在代理人簽署後生效，且代理人收到本協議副本時，所有副本均由本協議其他各方簽字，此後本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
(B)同意交付(X)本協議簽字頁的簽署副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、
通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、證書、請求、聲明、披露或授權，任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個都是“附屬文件”)，是通過傳真、電子郵件發送的pdf發送的電子簽名。或複製實際簽署的簽字頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、此類其他貸款文件或此類
適用的附屬文件一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每個電子手段應與人工簽署的簽字、實際交付的簽字或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本合同中的任何規定均不得要求代理人在未經其事先書面同意的情況下並根據其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在代理人同意接受任何電子簽名的範圍內，代理人和每個貸款人有權依賴據稱由任何貸款方或代表任何貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在代理人或任何貸款人提出要求時，應在任何電子簽名之後立即手動簽署對應的電子簽名。在不限制上述一般性的情況下，每一貸款當事人在此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與代理人、貸款人和貸款當事人之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真傳送的電子簽名、通過電子郵件發送的PDF。或複製本協議實際簽署的簽名頁面圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)代理人和每一貸款人可自行選擇以任何格式以成像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅基於缺少本協議的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。該等其他貸款文件及/或該等附屬文件，分別包括：(br}有關文件的任何簽名頁)及(D)放棄就代理人及/或任何貸款人依賴或使用電子簽署及/或以傳真、電郵pdf傳送而產生的任何責任向任何貸款人或關聯方提出的任何索賠。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段，包括因任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。
第9.07節規定了風險和可分割性。在法律允許的範圍內，任何貸款文件的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，對於該司法管轄區而言，在該無效、違法性或不可執行性的範圍內無效，而不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；在特定司法管轄區的特定規定的無效不應使該規定在任何其他司法管轄區無效。
第9.08節規定了抵銷權和抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其每個附屬公司在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)和
該貸款人或附屬公司在任何時間欠任何借款人或任何貸款擔保人的信用或賬户的其他債務，以抵銷該貸款人持有的任何和所有擔保債務，無論貸款人是否應根據貸款文件提出任何要求，儘管此類債務可能未到期。適用的貸款人應將該抵銷或申請通知借款人和代理人；但任何未能發出或延遲發出該通知的情況，不應影響根據本第9.08條提出的任何此類抵銷或申請的有效性。每一貸款人在本條款9.08項下的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他
抵銷權)之外的權利。儘管如上所述，在任何擔保債務應以位於加利福尼亞州的不動產擔保的任何時候，任何貸款人不得行使抵銷權、貸款人的留置權或反索賠，或提起任何法院或行政訴訟或提起任何程序，以強制執行本協議或任何貸款文件的任何條款，除非是經本協議第9.02節要求的貸款人同意而採取的，如果該抵銷或訴訟或程序將或可能(根據第580a、580b、580b、加州民事訴訟法典580d和726或加州民法典第2924條(如果適用，或其他情況)影響或損害根據抵押品文件授予代理人的留置權的有效性、優先權或可執行性，或影響或損害根據抵押文件授予代理人的留置權的有效性、優先權或可執行性，且任何貸款人試圖行使的任何權利或任何此類權利
未徵得當事人以上要求的同意，均應無效。本款應僅為各貸款人的利益而定。
第9.09節規定了適用法律；管轄權；同意送達程序文件。
(A)本協議和其他貸款文件(除任何其他貸款文件中明確規定的除外)以外的其他貸款文件應按照紐約州法律解釋並受其管轄。
(B)在任何因任何貸款文件而引起或與任何貸款文件有關的訴訟或法律程序中，或就任何判決的承認或執行，每一貸款方在此不可撤銷地無條件地為其本人及其財產接受任何美國聯邦或紐約州法院的專屬管轄權。本合同雙方均不可撤銷地、無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響代理人或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(C)借款方、借款方本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。
(D)所有外國借款人均在此指定美國借款人為其代表和代理人，其目的是代表任何借款人或貸款文件中的所有借款人發出通知、發出指示、
並接收本協議或任何其他貸款文件項下的所有通知和同意，並採取所有其他行動(包括遵守契諾)。
美國借款人特此接受此類任命。行政代理和每個貸款人可將根據美國借款人的任何貸款文件發出的任何通知或其他通信視為來自所有借款人的通知或通信
，並可代表該借款人或該等借款人向美國借款人發出本協議項下要求或允許向該借款人發出的任何通知或通信。借款人同意，就所有目的而言，美國借款人作出的每項通知、選舉、陳述和擔保、契諾、協議和承諾應被視為由所有借款人作出，並對所有借款人具有約束力和可強制執行的程度，如同其是由該借款人直接作出的一樣，但在每種情況下，僅限於該等通知、選舉、陳述和保證、契諾、協議或承諾按其條款適用於該等借款人。在美利堅合眾國提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，每一外國借款人在此不可撤銷地指定、指定並授權美國借款人(“程序代理”)作為其指定、指定和代理，以接收、接受和確認為其和代表其，並就其財產、任何和所有法律程序、傳票、可在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中送達的通知和文件。此類服務可通過郵寄(掛號信或掛號信、預付郵資)或將此類流程的副本遞送至流程代理上述地址的流程代理來提供，每一外國借款人特此不可撤銷地授權並指示流程代理代表其接受此類服務。作為另一種送達方式，每個外國借款人都不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中通過將該程序的副本郵寄(掛號信或掛號信、預付郵資)給該程序的代理人或該外國借款人在第9.01節中指定的地址向該程序的任何和所有程序提供服務。美國借款人特此確認並接受其作為每個外國借款人的流程代理的任命，以及本(D)款規定的相應權利和義務。
(E)在法律允許的範圍內，本協議的每一方在此不可撤銷地放棄對其進行的任何和所有程序的面交送達，並同意可以按照第9.01節規定的通知地址向其發送掛號信(要求回執)，或在任何外國借款人的情況下，按照第9.09(D)節的規定以掛號郵寄方式向其送達通知。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
(F)如果代理人為了在任何法院獲得判決而有必要將本合同項下到期的美元或加元兑換成另一種貨幣，則雙方當事人應儘可能有效地同意，所使用的匯率應為代理人根據正常銀行程序可購買美元或加元(視具體情況而定)的匯率。按代理商上午11：00報價的即期匯率與該等其他貨幣進行交易。(紐約市時間)在作出最終判決的前一個工作日，購買美元或加拿大元(視屬何情況而定)，在兩個工作日後交付。根據本協議或其他貸款文件，借款人就其應付給代理人或貸款人的任何此類款項所承擔的義務，即使有任何貨幣(“判定貨幣”)的判決，也僅限於代理人在收到被判定為應以判定貨幣支付的任何款項後的第二個營業日，代理商可以按照正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣計算應支付給代理人的金額，則每個借款人同意作為
單獨的義務，並且儘管有任何此類判決，也要賠償代理人或該義務所欠個人的此類損失。
第9.10節規定，不允許放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，放棄在因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。
本協議的每一方(A)證明，在發生訴訟的情況下，沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示該另一方不會，尋求執行上述豁免，並(B)
承認IT和本協議的其他各方是受本協議9.10節中的相互放棄和認證等因素的誘使而訂立本協議的。
第9.11節列出了不同的標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建或在解釋本協議時被考慮在內。
第9.12節規定了保密問題，包括保密問題。代理和每家貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工和代理人，包括會計師、法律顧問、市場數據收集者和其他顧問披露信息(有一項理解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管機構要求的範圍內，政府或行政當局，(C)在法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或根據本協議或其下的任何權利的執行，(F)除包含與第9.12節的條款大體相似或一致的條款的協議外，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，(Ii)第9.04(D)節所述的任何質權人
或(Iii)與貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)經美國借款人同意，或(H)在此類信息(I)
因違反本第9.12條以外的原因而變得公開的範圍內，或(Ii)代理人或任何貸款人以非保密的方式從任何借款人以外的來源獲得的信息。就本節而言，“信息”是指從任何借款方或任何外國借款人收到的與借款方、子公司或其各自業務或交易有關的所有信息，但代理人或任何貸款人在任何貸款方或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的信息，或由於該代理人或貸款人違反本合同項下的義務而變得公開的信息除外。按照本第9.12節的規定對信息保密的任何人，如果其對該信息的保密程度與該人根據其自身的保密信息所採取的謹慎程度基本相同，則應被視為已履行其義務。
第9.13節規定了債權人應承擔的幾項義務；不信賴；違法。貸款人在本協議項下各自承擔的義務是多項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行本協議項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。每一貸款人在此聲明：(A)它不依賴或不指望任何保證金股票來償還借款和本協議規定的其他信用擴展，並承認抵押品不應包括任何保證金股票；(B)它不是也不會成為規則T中定義的“債權人”或規則X所指的“經紀-交易商的外國分支機構”。儘管本協議中包含的任何內容與之相反，貸款人沒有義務向任何違反法律要求的借款人提供信貸。
第9.14節介紹了美國《愛國者法案》。受《美國愛國者法案》或《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》要求約束的每一貸款人特此通知每一貸款方，根據該法案或法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，其中
信息包括每一貸款方的名稱和地址以及使該貸款方能夠根據該等行為識別每一貸款方的其他信息。每一貸款方應在代理人(代表其本人或任何貸款人)提出要求後，迅速提供代理人或該貸款人合理要求的所有合理文件和其他信息，以履行適用的
《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》和《犯罪所得(洗錢)和恐怖分子融資法》(加拿大)下的持續義務)。
第9.15節規定了財務報告和信息披露。每一貸款方和每一貸款人在此確認並同意，代理商和/或其關聯公司可不時持有任何貸款方及其關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。
第9.16節規定了銀行間同業拆借利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立合同、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則就該貸款支付的利率，連同就該貸款支付的所有費用，
應以最高利率為限，並且在合法範圍內，應就此類貸款支付的利息和費用應累加
，而就其他貸款或期間向貸款人支付的利息和費用應增加(但不得高於其最高利率)，直至該累計金額連同其按聯邦基金有效利率計算的利息至還款之日為止。應已由該貸款人收到。
第9.17節包括非公開信息、非公開信息和重大信息。
(A)在所有借款人之間，每個貸款人都承認根據本協議向IT提供的第9.12(A)節中定義的信息可能包括關於每個借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
(B)任何借款人或代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是
銀團級別的信息，其中可能包含有關貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和代理人表示，它已在其管理問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，該聯繫人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。
第9.18節規定了債權人、債權人、無受託責任等。
(A)在此之前，每個借款方均承認、同意並承認其子公司的理解，即除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每個貸款方僅以借款人在貸款文件、本合同中擬進行的交易及其中的交易中與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為任何借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。每一借款人同意，其不會因任何貸方違反與本協議及本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向該貸方提出任何索賠。此外，每個借款人都承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有任何貸款方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向任何借款人提供諮詢。每一借款人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本合同或其他貸款文件中設想的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。
(B)每個借款方均進一步確認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每個貸款方及其關聯公司除了提供或參與本協議項下提供的商業借貸安排外，還是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何貸款方可以向借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其唯一的酌情權。
(C)向借款人提供貸款。此外，每個借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個貸款方及其附屬公司可能向借款人可能就本文所述交易和其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何貸款方都不會使用從借款方通過貸款文件預期的交易或與借款方的其他關係從借款方獲得的與該借款方為其他
公司提供的服務相關的機密信息，也不會向其他公司提供任何此類信息。每一借款人也承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所設想的交易相關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。
第9.19節規定，我們需要保持良好的關係。每個合格的ECP擔保人在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地
承諾提供其他借款方可能需要的資金或其他支持，以履行本協議項下與互換義務有關的所有義務(但條件是，每個合格的ECP擔保人僅對本第9.19條下的責任承擔責任，但不履行本第9.19條下的義務或本協議下的責任)。根據與欺詐性運輸或欺詐性轉讓有關的適用法律，可以作廢，但不能超過任何數額)。每名合格ECP擔保人在本條款9.19項下的義務應保持完全有效
，直至所有擔保義務得到清償和履行。美國借款人和每一位合格的ECP擔保人打算根據《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的，為美國借款人和每一位合格的ECP擔保人的利益制定、且本第9.19節應被視為
構成一份為美國借款人和每一位合格ECP擔保人的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。
第9.20節規定，金融機構必須承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，
可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：
(A)對於適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用適用的決議授權機構的任何減記和轉換權力；和
(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：
(I)政府同意全部或部分減少或取消任何此類責任；
(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，可向其發行或以其他方式授予它，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以取代根據本協議或任何其他貸款文件對任何此類債務具有的任何權利；或
(Iii)對於與適用的決議機構行使減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更，破產清算機構負責監督。
第9.21節規定了對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC Credit Support，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，並同意如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律
管轄，但仍適用以下規定)：
如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得的任何財產權利(以及該受支持的QFC或該QFC信用支持)的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過
在美國特別決議制度下可以行使的此類違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
第9.22節介紹了貨幣、貨幣和判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的金額或任何其他貨幣的貸款單據轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是代理人根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本合同或根據其他貸款文件應支付給代理人或貸款人的任何該等款項的債務，儘管有任何其他貨幣(“判定貨幣”)的判決，但僅限於代理人或貸款人(視屬何情況而定)在收到判定貨幣後的營業日以判定貨幣計價以外的貨幣(“協議貨幣”)。代理人或貸款人(視屬何情況而定)可根據正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額少於借款人最初以協議貨幣支付給代理人或任何貸款人的金額，借款人
同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，賠償代理人或貸款人(視屬何情況而定)的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該協議貨幣計算的最初欠代理商或任何貸款人的金額，則代理商或貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。
第9.23節規定了ERISA的某些事項。
(A)自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，為代理人、聯合牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他借款方的利益，(A)對每個貸款人(X)作出陳述和作出保證，並(Y)作出保證。以下情況中至少有一項是真的，將來也是真的：
(I)關於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議，該貸款人沒有使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義或其他含義)；
(Ii)修訂了一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；
(Ii)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(Iii)貸款的訂立、參與、管理及履行，(Iii)貸款的訂立、參與、管理及履行；信用證、承諾書和本協議滿足PTE 84-14第一部分第(B)至(G)小節的要求和(Iv)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書、承諾和本協議而言，滿足第84-14部分(A)分段的要求；或
(Iv)代理人與該貸款人之間可由代理人自行決定以書面商定的其他陳述、保證和契諾。
(B)除其他外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已根據緊接在第(A)款之前的第(Br)款第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)代表及(Y)契諾在該人成為本契諾的貸款方之日起，從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日為止，為了代理人的利益，並且為免生疑問，代理人並不是借款人或任何其他貸款方的受託人，代理人不是該貸款人資產的受託人，該貸款人的資產涉及該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證，承諾和本協議(包括與代理商保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。
第十條
貸款擔保
第10.01節規定，美國聯邦住房金融局將負責擔保。
(A)債務擔保人在此同意，其作為主債務人而不僅僅是擔保人，對擔保債務(連同美國借款人擔保債務共同承擔)負有連帶責任，並絕對和無條件地向擔保當事人保證擔保債務到期時，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，以及之後的任何時間，都能及時和完整地付款和履約(與美國借款人擔保債務一起，稱為“擔保債務”)。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使有任何此類延期或續期，其仍受其擔保的約束。為免生疑問，除非適用法律另有要求，本協議雙方確認並同意一致報告：出於美國聯邦和州税收的目的，作為美國借款人國內子公司的每個貸款擔保人應被視為美國借款人擔保債務的主要債務人。
(B)美國借款人在此同意，其作為主債務人而不僅僅是作為擔保人，對擔保債務(擔保債務除外)負有連帶責任，並絕對和無條件地保證擔保當事人在到期時，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，以及之後的任何時間，對擔保債務(根據任何貸款文件的條款明確為美國借款人的義務的擔保債務除外)的及時和完整的付款和履約。對衝協議或現金管理協議，其擔保債務應繼續是美國借款人的主要債務)
(統稱為“美國借款人擔保債務”)。美國借款人還同意，美國借款人的擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得其同意，並且即使有任何此類延期或續期，其擔保仍具有約束力。第X條
(第10.12節除外)的規定同樣適用於作為美國借款人擔保債務擔保人的美國借款人，如同該條款同樣適用於作為擔保債務擔保人的貸款擔保人
。
第10.02節規定了付款擔保。本貸款保證是對付款的持續保證，而不是對收款的保證。每個貸款擔保人放棄任何權利，
要求代理人或任何擔保方起訴任何借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或任何部分擔保義務負有義務的任何其他人(每個人，“義務方”)，或以其他方式以任何擔保全部或部分擔保義務的抵押品強制其付款。
第10.03節規定，貸款擔保不得解除或減少。
(A)除本協議另有規定外，除本協議另有規定外，本協議項下每個貸款擔保人的義務是無條件和絕對的，不受任何理由的任何減值、限制、減值或終止(不能全額現金支付擔保債務除外)，包括(I)通過法律實施或其他方式對任何擔保債務的任何豁免、免除、延期、續期、和解、退回、變更或妥協的任何索賠；(2)任何借款人或其任何其他擔保人或對任何擔保債務負有責任的其他人的公司存在、結構或所有權的任何變化；(3)影響任何債務人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何債務人的任何債務；或(Iv)任何貸款擔保人可能在任何時間針對任何義務方、代理人、任何擔保方或任何其他人享有的任何債權、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議或任何無關交易有關的權利。
(B)根據本協議，每個貸款擔保人的義務不因任何擔保義務的無效、非法性或不可執行性或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止，或適用法律或法規中任何旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的規定。
(C)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不會因以下原因而解除或受損或受到其他影響：(I)代理人或任何擔保方未能就全部或部分擔保債務提出任何索賠或要求、增加或強制執行任何補救措施；(Ii)對與擔保債務有關的任何協議的任何規定的任何放棄、修改或補充；(3)任何借款人對全部或部分擔保債務的任何間接或直接擔保的解除、不完善或失效，或任何其他擔保人或對任何擔保債務負有責任的其他人的任何義務；(4)代理人或任何擔保當事人對擔保任何部分擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取任何行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務時的任何違約、不履行或拖延、故意或
其他情況，或可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險的任何其他情況、作為、不作為或拖延，或因法律或衡平法問題而被視為解除任何貸款擔保人責任的行為(不能全額現金償付擔保債務除外)。
第10.04節規定，法院不會放棄任何抗辯。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人特此免除基於任何借款人或任何貸款擔保人的任何辯護，或因任何原因導致全部或部分擔保債務無法執行，或因任何借款人或任何貸款擔保人的責任終止而產生的任何抗辯
，但不能全額現金支付擔保債務除外。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款擔保人均不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時間對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。代理人可在其選擇時取消一項或多項司法或非司法銷售所持有的任何抵押品的抵押品贖回權，接受任何此類抵押品的轉讓以代替喪失抵押品贖回權，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其針對任何義務方的任何其他權利或補救措施。不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，除非擔保債務已以現金全額支付且不可行。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何貸款擔保人針對任何義務方或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。
第10.05節規定了代位權。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對代理人和擔保當事人的所有義務之前，任何貸款擔保人都不會主張任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於對任何義務方或任何抵押品的代位權、出資或賠償要求。
第10.06節規定，不允許恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款被撤銷，或在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下，必須以其他方式恢復或退還，則每個貸款擔保人根據本貸款擔保就該付款承擔的義務應在未付款的情況下恢復
。如果因任何借款人破產、破產或重組而暫停加快任何擔保債務的付款時間，則貸款擔保人應應擔保方的要求立即支付所有此類款項，否則，根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人應立即支付。
第10.07節介紹了這些信息。每一貸款擔保人承擔一切責任，以告知並隨時瞭解每一借款人的財務狀況和資產，以及所有其他與無法償付擔保債務的風險有關的情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意代理人或任何擔保方均無義務將其所知道的有關該等情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。
第10.08節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第三節：第二節：第二節[已保留].
第10.09節規定了破產管理人的最大責任。本貸款擔保的條款是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律的任何訴訟或訴訟中，如果本貸款擔保項下任何貸款擔保人的義務因該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任金額而被認定為可撤銷、無效或不可執行，則即使本貸款擔保中有任何其他相反的規定，在貸款擔保人或擔保當事人不採取任何進一步行動的情況下，此類責任的金額應自動受到限制，並減少到在該訴訟或訴訟中確定的有效和可強制執行的最高金額(該最高金額在本協議下確定的最高金額為相關貸款擔保人的“最高責任”)。關於每個貸款擔保人的最高責任的第10.09節僅旨在最大限度地維護受擔保當事人的權利，不受適用法律的限制，任何貸款擔保人或任何其他個人或實體不得根據第10.09節就此類最高責任享有任何權利或索賠，
除非在必要的範圍內，以使任何貸款擔保人的義務根據適用法律不得被撤銷。每一貸款擔保人同意，擔保義務可隨時和不時地超過每一貸款擔保人的最高責任，而不損害本貸款擔保或影響本貸款擔保人在本協議項下的權利和救濟；但本句中的任何內容不得解釋為增加
任何貸款擔保人在本協議項下的義務超過其最高責任。
第10.10節規定，美國政府不會做出任何貢獻。如果任何貸款擔保人(“付款擔保人”)在本貸款擔保項下支付任何一筆或多筆款項，或因其為保證其在本貸款擔保項下的義務而提供的抵押品變現而蒙受任何損失，則其他貸款擔保人(各自為“不付款擔保人”)應向付款擔保人提供相當於該付款擔保人所支付的一筆或多筆付款或遭受的損失的“擔保人百分比”的金額。就本條第X條而言，每名不付款的擔保人對付款的擔保人的任何付款或損失的“擔保人百分比”，應在付款或損失發生之日起參照以下比率確定：(I)該不付款的擔保人截至該日的最大責任比率(不履行接受本條款規定的任何出資的任何權利或義務)，或者，如果該不付款的擔保人的最高責任尚未確定，在截止日期後(無論是通過貸款、注資或其他方式)該未付款擔保人從任何借款人收到的所有款項的總額，直至(Ii)截至該日期(不履行接受或承擔本合同項下任何出資的任何權利或義務)的所有貸款擔保人(包括付款擔保人)的最高負債總額，或在尚未確定任何貸款擔保人的最高負債的範圍內，該貸款擔保人在截止日期後(無論是通過貸款、注資或其他方式)從任何借款人那裏收到的全部款項的總額。本規定不影響任何貸款擔保人對全部擔保債務的若干責任(不超過該貸款擔保人的最高責任)。每一貸款擔保人承諾並同意，其在本貸款擔保項下從不付款的擔保人處獲得任何出資的權利，應從屬於全額支付擔保債務的付款權利。這一規定是為了代理人、擔保方和貸款擔保人的利益，並可根據本條款由任何一人、多人或所有人執行。
第10.11節規定了債務和債務的累積責任。每一貸款方在本條款X項下作為貸款擔保人的責任是對每一貸款方在本協議和該借款方所屬的其他貸款文件項下對代理人和擔保當事人的所有責任，或就其他貸款方的任何義務或債務承擔的責任，並應與之累加，但不對金額有任何限制，除非證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反。
第10.12節規定了貸款擔保人的釋放。儘管第9.02(B)節有任何相反規定，(I)附屬擔保人應自動解除其在本合同項下的義務，其貸款擔保應在本合同允許的任何交易完成後自動解除，而該附屬擔保人不再是美國借款人的國內子公司；(Ii)只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，如果(A)貸款擔保人是或成為非實質性子公司，且此類免除不會導致根據第5.11(E)節的規定要求任何非實質性子公司成為本協議項下的貸款方(除非在該項免除之日起，一家或多家其他非重大子公司成為本協議項下的貸款擔保人，並且在實施所有此類增加和免除後，滿足第5.11(E)節的規定)。(B)根據第
第6.07節將受限子公司指定為非受限子公司，(C)受限子公司被指定為與應收賬款融資相關的應收賬款子公司，且該受限子公司不擁有任何資產或從事除
屬於該應收賬款融資標的的資產或活動以外的任何活動，或(D)貸款擔保人因本協議允許的交易而不再是全資子公司，為真正的商業目的而訂立，而為免生疑問，並非為導致該等豁免的主要目的；則在第(A)、(B)、(C)和(D)條款的情況下，
該附屬擔保人應自動解除其在本條款下的義務，其貸款擔保應在美國借款人通知代理人後自動解除。對於任何此類解除，代理人應簽署並向任何附屬擔保人交付該附屬擔保人應合理要求作為終止或解除證據的所有文件，費用由該附屬擔保人承擔。根據本條款第10.12條的前一句，任何文件的簽署和交付均不受代理人的追索或擔保。
[簽名頁跟隨故意遺漏]
192
附件C
[表格]
合規證書
致：銀行、銀行、銀行和貸款人之間的關係
信貸協議如下所述
請參閲Vestis Corporation之間於2023年9月29日簽訂的信貸協議(可不時修訂、補充或以其他方式修改)，Vestis Corporation是特拉華州的一家公司(美國借款人)，加拿大亞麻和制服服務有限公司，根據加拿大法律成立的公司(加拿大借款人，與美國借款人和任何額外的外國借款人一起，稱為“借款人”)，是美國借款人的每個子公司，不時成為信貸協議的一方、貸款人和開證行，以及摩根大通銀行，作為貸款人的行政代理和擔保當事人的抵押品代理(以此等身份，連同其以此等身份的繼承人和受讓人，稱為“代理人”)和其他當事人的行政代理。
本文中使用的大寫術語沒有定義，具有信貸協議中規定的含義。
以下籤署人特此證明：
1.我是正式當選的美國借款人的首席執行官，也是美國借款人的財務官；
2.在此之前，我已經審查了信貸協議的條款，我已經或已經在我的監督下對所附財務報表涵蓋的會計期間美國借款人及其子公司的交易和條件進行了審查；
3.據稱，除下文所述外，第2段所述的審查沒有披露，本人也不知道是否存在構成在所附財務報表所涵蓋的會計期間或會計期間結束時或截至本證書日期發生的違約或違約事件的任何條件或事件，且以下所述披露在
中規定了任何此類條件或事件的合理細節以及就此採取或擬採取的任何行動；
4.在任何情況下，沒有任何貸款方在未按照《擔保協議》第4.1(G)節的要求向代理人發出通知的情況下，更改(A)其名稱、(B)其首席執行官辦公室或其主要營業地點，或(C)其組織法人名稱或註冊或成立的管轄權；
5.本附件的附表一合理詳細地列出了(A)所附財務報表所涵蓋的會計期間結束時美國借款人的綜合淨槓桿率，(B)所附財務報表所涵蓋的會計期間結束時的美國借款人的利息覆蓋率，以及(C)在所附財務報表所涉會計期間結束時，美國借款人的綜合第一留置權淨槓桿率；
6. [[對於年度證書，請添加：]附表二列出了美國借款人的所有非實質性子公司的名稱清單，
附表二所列的每一受限制子公司單獨符合非重大子公司的資格，所有列為非重大子公司的國內子公司在所附財務報表所涵蓋的會計期間結束時，佔美國借款人和受限制子公司總資產的比例不到10.0%，(按貢獻計算)不到美國借款人在該期間EBITDA的10.0%；]和
7. [[對於年度證書，請添加：]附表III列出了自上一年根據信貸協議第5.01(A)節交付財務合規證書以來，任何設保人已向美國專利商標局或美國版權局申請註冊的對設保人(定義見安全協議)業務的開展具有重要意義的任何專利、商標和版權的清單。]
[[添加(如果適用)]以下説明通過合理詳細地列出條件或事件的性質、自其存在以來的大概日期以及美國借款人針對每個此類條件或事件已經採取、正在採取或提議採取的行動，列出了第3款的例外情況：
上述證書連同本證書附表中所列信息以及與本證書一起交付的財務報表，於20月20日製作並交付。
附表II
對美國借款人的計算
綜合總淨槓桿率和利息覆蓋率
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綜合總淨槓桿率的計算
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的比例
(A)超額部分
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(I)綜合總負債，
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$____________________
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(2)等同於無限制現金數額的數額；
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$____________________
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計算(A)條
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$____________________
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至(B)美國借款人的EBITDA
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$____________________
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綜合總淨槓桿率
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[]: 1.00
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自確定之日起的契約要求
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不大於[]:1
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利息覆蓋率的計算
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的比例
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(A)美國借款人的EBITDA至
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$_____________________
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至(B)美國借款人的綜合利息支出
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$_____________________
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利息覆蓋率
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[]: 1.00
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《公約》要求
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不少於2.00：1
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合併第一留置權淨槓桿率的計算
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的比例
(A)超額部分
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(I)以所有或幾乎所有抵押品的留置權為擔保的綜合總債務，在同等優先權的基礎上(但不考慮對補救措施的控制)，留置權擔保債務，
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$____________________
|
|
(2)等同於無限制現金數額的數額；
|
$____________________
|
|
計算(A)條
|
$____________________
|
|
至(B)美國借款人的EBITDA
|
$____________________
|
|
合併第一留置權淨槓桿率
|
[]: 1.00
|
|
自確定之日起的契約要求
|
無
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非實質性子公司
[所有非實質性子公司名單]/[沒有。]
材料知識產權
[材料知識產權清單]