0001267919--12-31假的2019FY00012679192019-01-012019-12-3100012679192019-12-310001267919DEI：前地址成員2019-01-012019-12-3100012679192019-06-3000012679192021-09-3000012679192018-12-3100012679192018-01-012018-12-310001267919美國公認會計準則：優先股成員2018-12-310001267919美國公認會計準則：優先股成員2017-12-310001267919美國通用會計準則：普通股成員2018-12-310001267919美國通用會計準則：普通股成員2017-12-310001267919美國通用會計準則：普通股成員2019-01-012019-12-310001267919美國通用會計準則：普通股成員2018-01-012018-12-310001267919美國通用會計準則：普通股成員2019-12-310001267919US-GAAP：額外實收資本會員2018-12-310001267919US-GAAP：額外實收資本會員2017-12-310001267919US-GAAP：留存收益會員2018-12-310001267919US-GAAP：留存收益會員2017-12-310001267919US-GAAP：留存收益會員2019-01-012019-12-310001267919US-GAAP：留存收益會員2018-01-012018-12-310001267919US-GAAP：留存收益會員2019-12-3100012679192017-12-310001267919fil: Event1Member2019-01-012019-12-310001267919文件:Event2Member2019-01-012019-12-310001267919文件:Event3Member2019-01-012019-12-310001267919文件:Event4Member2019-01-012019-12-310001267919fil: Event5Member2019-01-012019-12-310001267919文件:Event6Member2019-01-012019-12-310001267919文件:Event7Member2019-01-012019-12-310001267919文件:Event8Member2019-01-012019-12-310001267919文件:Event9Member2019-01-012019-12-310001267919fil: Event10Member2019-01-012019-12-310001267919fil: Event11Member2019-01-012019-12-31iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-K

 

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的年度期間 2019 年 12 月 31 日

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 _______ 到 _______ 的過渡時期

 

簽名設備公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

懷俄明州	000-53349	87-2230335
（州或其他司法管轄區）	（委員會	（國税局僱主
公司註冊的）	文件號）	識別號）

 

暗影溪巷 30 號

着陸器, 為什麼82520

(主要行政辦公室地址)

 

(650) 654-4800

註冊人的電話號碼，包括區號

 

北古爾德街 30 號, 5187 套房, 謝裏丹, 為什麼82801

(以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化。)

 

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。

是的 ☐  沒有☒

 

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的 ☐  沒有☒

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根據《交易法》第13條或第15（d）條，檢查註冊人是否無需提交報告。

是的o     沒有 x   

 

根據《證券法》第405條的規定，檢查註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的o     沒有 x

 

根據此處包含的第S-K號法規（本章第229.405節）第405項，檢查是否沒有披露逾期申報者，據註冊人所知，在本10-K表格第三部分或本10-K表格的任何修正案中以引用方式納入的最終委託書或信息聲明中不會包含任何披露。 o

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☐ 加速過濾器 ☐ 

非加速過濾器☒ 規模較小的申報公司 ☒ 

新興成長型公司 ☒ 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

 

發行人的非關聯公司持有的普通股的總市值為美元0.002020 年 6 月 30 日。

 

截至 2021 年 9 月 30 日，有 6,746,636,426我們已發行和流通的普通股。

 

截至 2021 年 9 月 30 日，有 3,850,572我們已發行和流通的優先股股份。

 

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2

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發行人的當前報告

在年底期間

2019年12月31日

_____________________________________________________________________________________

投資小型企業涉及高風險，除非投資者能夠承受全部投資損失，否則不應向該公司投資任何資金。閲讀管理層認為對投資者構成最大風險並在本報告中披露的風險因素。

 

在做出投資決策時，投資者必須依靠自己對發行人和任何發行條款的審查，包括所涉及的利弊和風險。本報告中描述的證券未經任何聯邦或州證券委員會或監管機構推薦或批准。此外, 這些當局沒有透露這份文件的準確性或充分性。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

 

本報告包含公司就其證券所作的所有陳述，任何人不得作出與本報告所載陳述不同或更廣泛的陳述。提醒投資者不要依賴本報告中未明確列出的任何信息。

 

截至2019年12月31日，本報告中包含的信息是正確的。除非本報告載有任何此類進一步承諾, 否則本報告內容的提交和公佈並不意味着該信息在本報告發布之日之後的任何日期都是正確的。

 

本報告的讀者應特別注意風險部分或本報告中重點介紹的項目，因為管理層認為，這些部分或項目描述了股東和投資者面臨的現有或潛在的重大風險。

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3

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-目錄-

 

前瞻性陳述5 

N名稱 的 這個 I發證人 和 ITS 前輩們6 

A地址 的 這個 發行人’S 校長 行政的 辦公室7 

S安全 I信息7 

I發行 H歷史7 

財務報表9 

T他 I發證人’S B業務, P產品 和 S服務19 

I發證人’S F設施25 

O軍官, D導演們, 和 C控制 P人們25 

T第三 P附庸風雅 P提供商31 

I發證人 C認證.31 

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4

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前瞻性陳述

 

本季度報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述是對事件、收入、收入、未來經濟表現或管理層未來運營計劃和目標的預測。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括 “風險因素” 部分中的風險和下文列出的風險，其中任何風險都可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。舉例而言，這些風險包括但不限於：

 

●基於我們的虧損歷史的盈利能力的不確定性；

●與未能按可接受的條件及時獲得充足的資金以繼續經營有關的風險；

●與我們的運營相關的風險以及

●與我們的業務計劃和業務戰略相關的其他風險和不確定性。

 

這份清單並不是可能影響我們任何前瞻性陳述的因素的詳盡清單。應仔細考慮這些因素和其他因素，讀者不應過分依賴我們的前瞻性陳述。前瞻性陳述是根據管理層在陳述發表之日的信念、估計和觀點做出的，如果這些信念、估計和觀點或其他情況發生變化，我們沒有義務更新前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非適用法律（包括美國證券法）要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。

 

我們的財務報表以美元（US$）列報，並根據美國公認會計原則編制。所有提及 “普通股” 的內容均指我們股本中的普通股。

 

信息未知或不可用；控制免責聲明。

由於許多我們無法控制的因素，我們不擁有許多一般公司文件和財務歷史數據和記錄，如果沒有不合理的努力和費用，我們就無法獲得這些文件和記錄。我們認為，這些記錄由我們的某些前高管、董事和/或審計師保管，因此，在我們的控制權發生了一系列變化以及我們的前任總裁一再要求向我們提供同樣的記錄之後，這些記錄尚未交付給我們現任的高級管理層。

 

儘管我們認為本報告中的信息是準確的；但是，如果不擁有和審查我們的所有記錄，我們的管理層就無法聲明本報告中包含的信息是完整的。從這個意義上講，我們依賴於1934年《證券交易法》（17 CFR 240.12b-22）第12b-22條中更全面描述的免責聲明。

 

不依賴第三方信息。

 

除 (i) 由特拉華州國務卿辦公室保存並在其網站上查閲的記錄或 (ii) 美國證券交易委員會在其網站上提供的記錄外，如果本報告中的任何信息最初是由第三方提供給我們的，或者根據任何此類第三方的陳述以引用方式納入此處，我們不能保證或陳述任何此類信息的準確性或充分性，我們也不會對任何此類第三方信息的真實性負責。您可以根據從中獲得的可用信息得出自己的結論。

 

以下是本文檔中包含的一些信息的摘要。除非上下文另有要求，否則本文檔中提及的 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “簽名設備” 均指Signature Devices, Inc.

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5

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發行人及其前身的名稱

 

發行人姓名

 

Signature Devices, Inc. “SDVI” 在場外交易公告板和OTCQB上交易，OTCQB是一項報價服務，顯示與做市商進行場外交易（“場外交易”）的交易量信息。所有這些報價都反映了交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。我們的普通股交易是有限和零星的，無法保證任何流動性交易市場會發展，如果確實發展，也無法保證可以維持。

 

Signature Devices, Inc. 是一家總部位於加利福尼亞州爾灣的科技公司，專注於移動應用程序和物聯網業務。Signature Devices將支撐廣受歡迎的Morpheus媒體服務器、Tazerwear的人工智能軟件、Truck IT的信標平臺以及Knoton的硬件、基礎設施和軟件的最佳技術相結合。結果是公司將定製軟件和強大的硬件物聯網互聯設備融為一體。

 

它的前身和歷史

 

該公司根據內華達州的法律於2002年7月24日成立，名為Signature Devices, Inc.（“Signature Nevada”），其業務是創建和開發社交網絡系統。該公司的社交網絡系統包括社交網絡服務器軟件、社交網絡遊戲和主機遊戲。2016 年 6 月 3 日，董事會決定解散 Signature Nevada。同日，Signature Devices, Inc.根據特拉華州（“特拉華州簽名”）的法律成立。

 

2016年2月23日，特拉華州Signature 成立了特拉華州的一家公司簽名設備控股有限公司。

 

2016年2月23日，Signature Devices Holdings, Inc. 成立並組建了特拉華州的一家公司簽名設備服務有限公司。

 

2017年2月9日（“截止日期”），Signature Devices, Inc.簽訂了一項協議和合並計劃（“合併協議”），根據該協議，該公司的全資子公司Signature Devices Services, Inc.併入了Signature Holdings, Inc.。合併完成後，Signature Devices Services解散。此次合併意味着Signature Devices, Inc.與Signature Holdings, Inc.之間將進行股票交換，Signature Holdings獲得了特拉華州Signature Holdings的所有普通股和優先股，而Signature Delaware則獲得了

 

2018年10月23日（“截止日期”），Signature Devices, Inc.在股票購買協議中批准了與Nano 101, Inc的合併。Nano 101獲得了5,100,000股優先股的支付，以託管方式持有，並在多種條件下發行，例如履行申報義務和實現里程碑式的目標，包括到2019年12月31日達到200萬美元的市值，到2021年12月31日達到5000萬美元的市值。

 

在截止日期，雙方簽署了所有文件並向特拉華州國務卿提交了合併計劃。

 

合併後，Signature Holdings更名為 “Signature Devices, Inc.”。在所有重組條款（包括向監管機構提交的必要文件）完成後，Signature Devices, Inc.將成為母組織。

 

2016年7月16日，我們根據經修訂的1986年《美國國税局法》（“《守則》”）第368條及以下條款中列舉的適用條款，進入了非破產三角重組和同期股票交易所。

 

2018年2月，我們完成了對Azure控股集團公司（“Azure”）的子公司Graffiti Entertainment, Inc. 的出售。這使我們能夠與Azure合作推出一種人工智能加密貨幣，該加密貨幣可用於各種應用程序，包括物聯網設備、視頻遊戲、廣告等。

 

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6

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Signature Devices將持有Azure Holding Group Inc.21％的投票權和免費交易股份。塗鴉資產將使Azure Holding Group Inc.能夠利用區塊鏈技術和人工智能加密貨幣貨幣化整合利潤豐厚的遊戲業務和廣告。

 

作為交易的一部分，Graffiti股東還將獲得免費交易股票，以換取他們目前的股份。兩家公司將共同努力，在接下來的60-90天內完成股票互換。

 

在已完成的交易中，每位Graffiti股東將獲得上市公司Azure Holding Group Inc. 的股份。收購協議要求將一股Azure Holding Group Corp股份換成一股Graffiti Entertainment股票（“收購價格”）。Signature Devices將通過其目前持有的塗鴉股份獲得Azure控股集團的股份。

發行人主要執行辦公室的地址

 

我們不擁有任何不動產。我們的郵寄地址和主要營業地址是懷俄明州蘭德市暗影布魯克路36號 82850。

安全信息

 

交易代碼： SDVI

流通證券的確切所有權和類別： 普通股

CUSIP: 82668Y106

面值或規定價值： .00001

授權股份總數：7,000,000,000截至： 2021年9月30日 

已發行股票總數：6,746,636,426截至： 2021年9月30日 

公眾持股量中的股票數量：6,746,636,426截至： 2021年9月30日 

登記在冊的股東總數：91截至： 2021年9月30日 

 

 

轉賬代理

Action Stock Transfert Corporation2469 東堡聯合大道，214 套房
猶他州鹽湖城 84121

網站：https://www.actionstocktransfer.com/

過户代理人是否根據《交易法》註冊？是的： ☒ 不： ☐ 

 

列出對證券轉讓的所有限制：

 

沒有

 

描述美國證券交易委員會在過去12個月中發佈的任何暫停交易令。

 

沒有

 

列出當前預期的或過去 12 個月內發生的任何股票分割、股票分紅、資本重組、合併、收購、分拆或重組：

 

沒有

 

發行歷史

 

下面按時間順序列出導致發行人在過去兩個財政年度和任何過渡期中已發行股份總額變動的所有事件。該清單應包括所有股權證券的發行，包括可轉換為股權證券的債務，無論是私募還是公開，以及收購此類證券的所有股票或任何其他證券或期權

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7

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為服務而發行，描述 (1) 證券，(2) 發行此類證券的個人或實體，(3) 此類個人或實體提供的服務。該清單應表明：

 

A.每項發行的性質（例如，《證券法》第504條、州內發行等）；

 

沒有

 

B.任何註冊或認可此次發行的司法管轄區；

 

沒有

 

C.發行的股票數量；

 

沒有

 

D.出售的股票數量；

 

沒有

 

E.股票的發行價格以及實際支付給發行人的金額；

 

不適用

 

F.股票的交易狀況；以及

 

不適用

 

G.證明股票的證書或其他文件是否包含圖例（1）説明股票未根據《證券法》註冊，以及（2）規定或提及《證券法》對股票可轉讓和出售的限制。

 

不適用

 

普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

持有者。

 

根據Signature Devices過户代理人的記錄，截至2019年12月31日，Signature Devices, Inc.共有91名登記在冊的股東，該公司認為受益持有人的人數要多得多。該數字不包括由經紀人以街道名義持有股份的不確定數量的股東。

 

分紅

 

迄今為止，我們尚未支付任何股息，也無意在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅。

 

性能圖

 

根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下的信息。

 

出售未註冊證券

 

在本報告所涉期間，沒有發生先前未報告的未經登記的證券銷售

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8

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財務報表

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9

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簽名設備有限公司

簡明合併資產負債表

截至 2018 年 12 月 31 日，以及

2019 年 12 月 31 日（未經審計）

 

 

見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）。

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10

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簽名設備有限公司

簡明合併運營報表

（未經審計）

 

 

見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）。

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11

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簽名設備有限公司

股東權益簡明合併報表

（未經審計）

 

 

見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）。

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12

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簽名設備有限公司

簡明合併現金流量表

（未經審計）

 

 

見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）。

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13

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附註1-業務的組織和性質

 

Signature Devices, Inc.（“我們”、“我們的”、“公司” 或 “簽名設備”）成立於 2002年7月24日根據內華達州的法律。2016 年 2 月，Signature Devices, Inc. 併入 Signature Devices Services, Inc.，成為簽名設備控股有限公司（均為特拉華州公司）的子公司。同日，Signature Devices, Holding, Inc. 更名為簽名設備科技公司。

該公司將支撐廣受歡迎的Morpheus媒體服務器、平臺的最佳技術與Knoton的硬件、基礎設施和軟件以及CBD補丁相結合。結果是公司將定製軟件和強大的硬件、物聯網互聯設備以及CBD補丁的分銷和銷售融為一體。

附註2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要

 

演示基礎

 

隨附的合併財務報表由公司根據美利堅合眾國公認的會計原則編制，反映了所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為這些調整對於公允列報公司截至2019年12月31日的季度財務狀況、經營業績和現金流是必要的。

 

整合原則

 

合併財務報表包括公司及其全資子公司。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。

 

繼續關注

 

公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則編制的，該原則適用於持續經營企業，該會計原則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。該公司尚未建立足以支付其運營成本並允許其繼續經營的持續收入來源。截至2019年12月31日，該公司的累計赤字為美元11,052,007。公司繼續經營的能力取決於公司獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直到盈利。如果公司無法獲得足夠的資本，則可能被迫停止或減少其業務。

 

為了繼續經營業務，除其他外，公司將需要額外的資本資源。公司將繼續通過出售其股權證券或發行應付票據來籌集資金，以獲得額外的運營資本。公司取決於其能力，並將繼續努力獲得額外的股權和/或債務融資，直到公司能夠從運營中獲得收入並實現正現金流。無法保證公司將成功賺取收入並從運營中實現正現金流。如果沒有足夠的融資，公司就不太可能繼續經營下去。

 

根據公司目前的現金流出率、手頭現金以及先前出售股權證券和發行可轉換票據的收益，管理層認為其目前的現金將不足以滿足未來12個月營運資金的預期現金需求。公司有關其流動性問題的計劃包括但不限於以下內容：

 

	1)	繼續發行限制性股票，以支付顧問應得的薪酬及其遺留應付賬款以代替現金支付；以及優先股
	2)	在推出當前正在開發的產品、應對競爭壓力、開發新產品和服務以及支持新的戰略合作伙伴關係的同時，在公開股權市場尋求更多資金以繼續運營。該公司目前正在評估額外的債務或股權融資機會，並可能在適當時執行這些機會。但是，無法保證公司能夠完成這樣的交易或以優惠的價格完成交易。

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14

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公司繼續經營的能力取決於其成功完成前段所述計劃以及最終獲得其他融資來源和實現盈利運營的能力。這些簡明的合併財務報表不包括與記錄的資產金額或金額的可收回性和分類以及負債分類相關的任何調整，這些調整可能由這種不確定性引起。

 

改敍

 

為了符合本期的列報方式，對以往各期的金額進行了某些重新分類。所有改敍均一貫適用於所列期間。

 

估算值的使用

 

根據美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

 

收入確認

 

公司在收入時確認收入，在發生時確認相關的銷售成本和支出。公司根據財務會計準則委員會ASC主題605-10-599確認收入，美國證券交易委員會材料的總體收入確認（“第 605-10-599 節”）。第605-10-599條要求在確認收入之前必須滿足四個基本標準：（1）存在有説服力的安排證據；（2）已交付或已提供服務；（3）費用是固定且可確定的；（4）可收款性得到合理保證。收入成本包括與相應銷售交易相關的購買商品和人工的成本。當存在回報權時，公司將收入推遲到回報權到期。公司在服務完成時確認服務收入。

 

應收賬款和可疑賬款備抵金

 

公司的應收賬款主要由貿易應收賬款組成。公司可以根據歷史趨勢、客户知識、任何已知爭議、應收賬款餘額賬齡以及管理層對未來潛在可收回性的估計來記錄可疑賬款備抵金。在所有收取應收款的嘗試均失敗後，應收賬款將從備抵中註銷。該公司認為，截至2019年12月31日，其可疑賬目備抵充足，但實際註銷額可能超過記錄的備抵額。

 

無形資產

 

由網站、客户名單、內容和出版商關係、開發的技術和商品名稱組成的無形資產按成本列報。為延長或延長已確認的無形資產的期限和實質性地延長使用壽命而發生的費用支出記為資本。當資產因資產減值而出售或以其他方式註銷時，成本和相關的累計攤銷將從賬户中扣除，所有已實現的收益或虧損將在當時予以確認。定期評估無形資產的使用壽命是否合理，每當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，都會對資產進行減值測試。

 

內部使用軟件開發成本

 

公司承擔開發供內部使用的軟件的費用。公司將與開發的規劃和實施後階段有關的所有成本列為研發費用。當初步工作成功完成，管理層已批准並承諾提供項目資金，並且該項目很可能會完成並按預期使用，公司就會將成本資本化。預計會帶來更多實質功能的增強所產生的成本將計入資本化。

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15

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附註3 — 應付債務

 

在截至2008年12月31日的年度中，公司與JSJ Investments簽訂了總額為242,500美元的期票。該公司在同年收到了票據的金額。截至本報告編寫之日，期票的未清金額為242,500美元。由於票據從票據持有人手中註銷，而且公司無法償還該期票，因此該期票在本季度被列為收入。截至2019年12月31日，該公司還從Tri-Bridge Ventures收到了另一張4萬美元的期票，以及來自S&K Enterprises, Inc.的26,612美元的期票，總額為66,612美元。該公司將282,500美元的票據作為收入，使收入增加了282,500美元。剩餘的票據價值為美元26,612應付給 S&K Enterprises 的款項仍為未償負債。

 

附註4 — 股東權益

 

優先股

 

公司的公司章程授權公司發行最多 10,000,000優先股股票，美元0.00001每股面值。我們的優先股未在任何國家或地區證券交易所上市，也未在場外報價。在1,000萬股優先股中， 4,969,672已發行並向二十三（23）名股東流通。

我們尚未訂閲優先股的CUSIP標識符；但是，優先股保存在Action Stock Transfer的股票轉讓賬簿上。

 

我們的優先股的投票權、名稱、偏好、限制、限制、相對權利、參與權、可選權和其他權利，以及其資格、限制或限制如下：

 

●股息率。在向A系列普通股的持有人從合法可用的資產中向A系列普通股的持有人支付股息之前，A系列優先股的持有人有權獲得相當於其合法可用資產的10％（百分之十）的股息。

●投票權。A系列優先股已發行和流通股的持有人每持有一股A系列優先股有權獲得1,000張（一千）張選票。

●清算權。如果我們的業務發生清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，在公司進行任何清算或解散的情況下，A系列優先股的持有人應優先於我們可供分配的資產。公司與任何其他人合併、轉換、交換或合併，或出售或轉讓我們的全部或任何部分資產（實際上不會導致我們的清算和向股東分配資產）不應被視為自願或非自願清算、解散或清算我們公司事務

●轉換、贖回或優先購買權。A系列優先股的持有人有權將其A系列優先股的股份轉換為A系列普通股，經董事會批准，其持有或持有的每股A系列優先股分別獲得1,000股A系列普通股，並應根據不少於51％的公司持有人批准的公司行動的書面同意從不時確定的條款中獲得贖回權的股東投票權。

●股票對價。未來發行的A系列優先股的發行應以董事會不時確定的對價進行發行。

●A系列優先股股東的行動。當上述系列股票的任何股份的持有人單獨或集體行動時，持有51％或以上股東表決權的持有人可以通過書面同意影響任何公司行動。

●公司章程修正案。未經不少於五十一（51%）股東投票權的持有人投贊成票，不得對我們的條款進行修改、修改、變更或廢除。

●章程的通過和修訂。修改或重申我們的章程時，必須獲得不少於公司51％的股東投票權的持有人投贊成票。

●影響流通證券的資本重組。未經不少於51％的股東投票權持有人的同意，董事會不得通過任何重組或資本重組計劃

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影響公司的已發行證券，包括但不限於對公司所有已發行證券進行正向或反向拆分，或向任何類別或系列普通股的持有人宣佈任何股息。

 

普通股的發行

 

我們的A系列普通股（“普通股”）通過場外交易市場集團公司在 “SDVI”（US.SDVI.PK）下管理的粉紅層電子中介報價系統進行識別和報價。截至本報告發布之日，我們被授權發行70億英鎊（7,000,000,000) 我們的普通股，以及三十億九百二十萬股、四十五萬二千四百七十二股 (3,902,452,472) 我們的普通股股份，美元0.00001每股面值，已發行和流通。我們普通股的CUSIP標識符是 82668Y106。

 

我們普通股的投票權、指定、偏好、限制、限制、相對權利、參與權、可選權和其他權利及其資格、限制或限制如下：

 

●股息率。受A系列優先股持有人在分紅方面享有優先權的權利，除非我們的經修訂的公司章程（“章程”）另有規定，或

●特拉華州法規（“DS”），當董事會宣佈A系列普通股的合法可用資產中時，以及如果董事會宣佈A系列普通股的持有人有權獲得股息。

●投票權。除非DS另有規定，否則經正式授權和發行的A系列普通股的每位持有人有權為其持有的每股股票獲得一票。A系列普通股的持有人無權累積選票。

●清算權。在清算、解散或清算我們的業務時，無論是自願還是非自願的，但須遵守A系列優先股持有人的優先權利和保留，A系列普通股的持有人可以按比例分享我們的資產，並在A系列優先股的任何清算優先權生效後，應平等按比例分享我們可供分配的資產。公司與任何其他人合併、轉換、交換或合併，或出售或轉讓我們的全部或任何部分資產（實際上不會導致我們的清算和向股東分配資產）不應被視為自願或非自願清算、解散或清算我們的事務。

●沒有轉換、兑換或優先購買權。A系列普通股的持有人不得擁有任何轉換、贖回或先發制人的權利。

●股票對價。我們章程授權的A系列普通股應按董事會不時確定的對價發行。

 

控制權的變化。2015年12月14日，我們的前首席執行官兼董事會成員兼優先股壓倒性多數的持有人肯尼思·赫利與公司簽訂了一項協議；根據該協議，赫爾利先生將解除公司的債務並將其優先股轉讓給查爾斯·湯森德和Inqubus Inc.的200萬美元（合2,000,000.00）的未償債務和Hurley先生擁有的優先股以普通股發行為交換。該協議還允許該公司從Inqubus, Inc.收購Signature Devices, Inc.旗下的四家公司，這與Signature Devices, Inc.在物聯網領域的新業務方向一致。由於這筆交易，控制權發生了變化，董事會成員查爾斯·湯森德被任命為我們的董事長、總裁兼首席執行官。

 

附註5 — 承付款和意外開支

 

辦公室租賃協議

沒有

 

法律訴訟

沒有

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註釋 6-後續事件

 

開啟 2019年11月6日, Stockvest將10,000股優先股轉換為1,000萬股普通股，從而將普通已發行股票增加到3,902,452,472股。

 

開啟 2020 年 3 月 17 日，根據與 Tri-Bridge Ventures 達成的協議， Tri-Bridge發行了386,342,795股免費交易普通股，每天支付500美元的罰款從2018年10月25日的期票開始，普通已發行股票增加到4,288,795,267股。

 

開啟 2020年5月28日， 公司與納維德（Nick）Wadood等人簽署了期票和解協議日期為2019年7月16日，於2018年10月22日收購Nano 101，併發行5,100,000股優先股。董事會與Nawid（Nick）Wadood之間在處理Nano 101的業務事務方面出現了某些爭議。將所有Nano 101庫存退還給該公司。

 

開啟 2020年6月23日， 董事會收到了伊納斯·阿扎姆所有職位的辭職作為Signature Devices, Inc.，該公司計劃向伊納斯·阿扎姆推出Innovo Technologies，因為該業務在幾年內無法盈利。

 

開啟 2020年12月4日，根據與 Tri-Bridge Ventures 達成的協議， Tri-Bridge 已發行 424,590,731免費交易普通股要求每天從2018年10月25日的期票中支付500美元的罰款，從而將普通已發行的普通股增加到4,713,385,998股。Tri-Bridge Ventures 有資格獲得這些股票，因為之前的股票已向公眾出售，從而將其持股量減少到

 

開啟 2020年12月10日，根據與 Tri-Bridge Ventures 達成的協議， Tri-Bridge 已發行 466,625,214免費交易普通股，每天支付500美元這是2018年10月25日期票的罰款，因此普通已發行股票增加到5,180,011,212股。Tri-Bridge Ventures 有資格獲得這些股票，因為之前的股票已向公眾出售，從而將其持股量減少到

 

開啟 2020年12月16日，根據與 Tri-Bridge Ventures 達成的協議， Tri-Bridge 已發行 466,625,214免費交易普通股，每天支付500美元這是2018年10月25日期票的罰款，因此普通已發行股票增加到5,646,636,426股。Tri-Bridge Ventures 有資格獲得這些股票，因為之前的股票已向公眾出售，從而將其持股量減少到

 

開啟 2021年5月24日，根據與赫利家族信託基金的和解協議， Hurley Family Trust 將 50 萬股優先股轉換為 5 億股自由交易普通股從而將普通已發行股票增加到6,146,636,426股。這也將已發行優先股從4,950,572股減少到4,450,572股。

 

開啟 2021年5月24日，根據與赫利家族信託基金的和解協議， Hurley Family Trust 將 60 萬股優先股轉換為 600,000,000 股自由交易普通股從而將普通已發行股票增加到6,746,636,426股。這也將已發行優先股從4,450,572股減少到3,850,572股。

 

2021 年 8 月， 公司決定通過塗鴉娛樂的多數票重新收購Graffiti Entertainment, Inc作為子公司。儘管Graffiti Entertainment不會成為全資子公司，但它將由Signature Devices, Inc.持有多數股權。根據我們先前宣佈的與Genius Ventures, Inc.的合作伙伴關係，該公司將憑藉Graffiti Entertainment開發的遊戲進入人工智能/機器學習基礎設施領域。

 

開啟 2021年8月16日， 公司提交了繼續使用條款，要求將住所地從特拉華州遷至懷俄明州。新的公司地址現在是懷俄明州蘭德市暗影布魯克路36號，郵編82850。該公司在全球開展業務，自covid大流行開始以來，主要是虛擬的。董事會認為，公司此時最好不要承擔辦公空間的費用。

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發行人的業務、產品和服務

 

截至2019年，該公司專注於移動應用程序和物聯網業務，並收購了基於大麻的主題領域的Nano 101。該公司的財政年度與日曆年度重合。我們的主要 SIC 代碼是 7372 — 預打包的軟件，主要的 NAICS 代碼是 511210。

 

行業概述

 

過去十二個月的物聯網（IoT）預測和市場估計反映了企業對物聯網計劃的規模、範圍和投資回報率（ROI）的更高期望。根據Statista的數據，全球物聯網（IoT）市場預計將從2014年的2.99萬億美元增長到2020年的8.9萬億美元，達到19.92％的複合年增長率（CAGR）。預計工業製造業的全球物聯網支出將從2014年的4720億美元增加到8,900億美元。醫療保健和生命科學預計將從2014年的5200億美元增加到2020年的13.35萬億美元。

 

GrowthEnabler估計，全球物聯網市場將從2016年的1570億美元增長到2020年的4570億美元，達到28.5％的複合年增長率（CAGR）。根據GrowthEnabler和MarketsandMarkets的分析，全球物聯網市場份額將由三個子領域主導：智能城市（26％）、工業物聯網（24％）和互聯健康（20％）。其次是智能家居（14％）、聯網汽車（7％）、智能公用事業（4％）和可穿戴設備（3％）。

 

貝恩預測，到2020年，B2B物聯網細分市場每年將產生超過3000億美元的收入，其中包括工業領域的約850億美元。諮詢公司貝恩預測，物聯網最具競爭力的領域將是企業和工業領域。貝恩預測，到2020年，消費者應用程序將產生1500億美元的收入，其中B2B應用程序的價值將超過3000億美元。根據貝恩的估計，全球對物聯網的熱情推動了主要供應商超過800億美元的併購（M&A）投資和超過300億美元的風險投資。

 

隨着大麻提取技術的進步，人們對暴露於大麻植物的精神活性成分四氫大麻酚（四氫大麻酚）的擔憂已大大減輕。這為大麻植物成分的使用鋪平了道路，例如大麻二酚（CBD）和其他非四氫大麻酚植物大麻素，可以用於治療，不會對使用者產生任何有害的副作用。

 

因此，在過去的幾年中，整個大麻/大麻行業持續增長。該行業已為未來幾年的強勁增長做好了準備，尤其是隨着該工廠在全球範圍內的合法化程度不斷提高。在美國尤其如此，因為最近於2018年通過了《農場法》，該法案現在將大麻植物歸類為一種商品，並將CBD和CBG（大麻酚）等大麻植物衍生物的使用合法化。

 

大麻商業計劃預測，到2021年，僅在北美，成人用途和醫療用途的大麻總市場就將達到245億美元。到2027年，這一數額預計將增長到473億美元。在此期間，複合年增長率將達到近28％。

 

Grand View Research預計，到2025年，全球大麻市場將達到1464億美元，預測期內的複合年增長率為34.6％。

 

我們還可以專門研究大麻二醇市場。根據布萊特菲爾德集團的報告，隨着2018年農業法案的通過，大麻二醇（CBD）市場預計到2022年將達到220億美元。Technavio的分析師預計，在此期間，複合年增長率將略高於31％。隨着大麻及其衍生物的持續全球合法化和接受，全球CBD石油市場的前景一片光明。千禧一代和年輕一代的需求尤其強勁，他們更願意接受基於大麻的替代療法。

 

企業概述

 

Signature Devices, Inc.（www.signaturedevices.com）（場外交易代碼：SDVI）是一家控股公司，其子公司通過其子公司Signature Devices Technologies, Inc.開發物聯網（IOT）產品。

 

Signature Devices結合了支撐廣受歡迎的Morpheus媒體服務器、Knoton的硬件、基礎設施和軟件以及CBD補丁的最佳技術。結果是公司將定製軟件和軟件融為一體

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強大的硬件物聯網連接設備，並通過子公司Nano 101銷售CBD補丁。要了解更多信息，請訪問：https://www.signaturedevices.com

Signature Devices是一家領先的軟硬件開發公司，專注於物聯網（IoT）。Signature Devices公司收購了四家公司，成立了一個名為Signature Devices的新實體。Signature Devices以其Morpheus品牌開發和製造用於數字家庭媒體管理的設備，以其Knoton品牌開發和製造定位信標和物聯網硬件。收購的實體用於創建物聯網的互聯平臺。該交易的截止日期為2017年2月1日。四家公司中有兩家有收入。

 

Signature Devices 將自定義軟件和強大的硬件融為一體，可創建物聯網互連設備。Signature Devices 結合了支撐廣受歡迎的 Morpheus 媒體服務器的最佳技術；Knoton 的創新硬件設計適用於物聯網、家庭自動化和支持 GPS 的設備。

 

簽名設備平臺由硬件和軟件組成。硬件的設計質量極高。有些硬件是簽名設備專有的。該軟件由內部開發並獲得第三方許可，然後集成到單一平臺中。內部開發的硬件和軟件也是潛在專利的候選者。

 

Signature Devices, Inc.總部位於懷俄明州蘭德市暗影布魯克巷36號，在加利福尼亞州羅斯維爾和亞利桑那州安瑟姆設有其他辦事處，將支撐廣受歡迎的Morpheus媒體服務器、Tazerwear的人工智能軟件、Truck IT的信標平臺的最佳技術與諾頓的硬件、基礎設施和軟件相結合。結果是公司將定製軟件和強大的硬件物聯網互聯設備融為一體。

 

隨着Signature Devices合併收購Nano 101，該公司現已進入蓬勃發展的大麻領域，隨着2018年《農業法》的通過，該領域為未來幾年全球的強勁增長做好了準備。預計增長最快的主要大麻衍生物是CBD（大麻二酚），它具有多種治療功效，而不會產生四氫大麻酚（四氫大麻）的有害精神活性作用。Nano 101通過開發最強大的CBD局部補丁系統進入了這個CBD市場。此外，到2018年第二季度，Nano 101推出了其大麻補丁產品系列。

 

當前產品

 

●Morpheus

Morpheus媒體服務器和播放器為消費者提供了高端媒體存儲庫，可以與蘋果電視和Roku等產品以及Morpheus自己的專用exHBR® 播放器完美集成。Morpheus 提供多種解決方案，目前出售給分銷商和安裝商。Signature Devices正專注於生產該產品的直接面向消費者的版本，該版本已經處於測試階段。Morpheus 服務器已在市場上得到證實，並出售給亞洲、歐洲、南美、北美和中東的客户。該公司在幾乎沒有大張旗鼓的情況下創造了超過30萬美元的產品銷售額。家庭媒體服務器的全球市場預計將達到2000億美元。

 

作為一個平臺，Morpheus 支持 exHBR（極高比特率）流媒體以提供高質量的流媒體和超高清（4K）內容。Morpheus的新產品已經支持4k，這是媒體分辨率的新標準。

 

Morpheus 的競爭優勢

1.專為消費者設計，具有易於安裝和設置的嚮導

2.它體積小巧且依賴本地存儲

3.它基於極高比特率技術 (exHBR)-高質量/高性能/高可靠性

4.獨立或集成到現有的家庭自動化和安全系統中

5.客户端和服務器架構經過優化，專門針對高清晰度音頻和視頻傳輸進行了配置

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●Knoton

Knoton 是負責基於區塊鏈的物聯網設備的部門，其支持軟件可用於許多基於物聯網的產品。便攜式設備可用於跟蹤個人的健康狀況、寵物的位置、兒童追蹤器、智能家居自動化和其他物聯網服務。模塊化平臺使硬件開發人員能夠使用涵蓋健康、生活方式和安全的傳感器庫開發自己的產品。2016年，物聯網設備市場的價值為1570億美元。Knoton 產品系列使用基於人工智能的軟件進行智能對象識別，並將這些算法應用於傳感器和信標以創建事件和通知。

 

Knoton 的競爭優勢

Knoton 規格經過精心設計，可在架構上進行擴展。這些設備將具有多個可擴展層，它們共享完全相同的印刷電路板、外殼和工業設計。這將為簽名設備節省大量的製造成本。預計Knoton的採用率將非常高；用例很多，但以下是我們目前正在推動的用例：

 

1.兒童追蹤和地理圍欄。通過利用內置的基於 L5 信號的 GPS、運動和環境傳感器以及專有電路，Knoton 可以對多種可以保護、跟蹤兒童並與之互動的場景做出反應。這就像讓一個安全小組和孩子一起監視任何可能對孩子造成傷害的事件。Knoton 是一名家庭保鏢。

2.個人緊急警報和通知系統。任何人都可以攜帶 Knoton；在緊急情況下，攜帶 Knoton 的人只需按一下按鈕（或預定義的交互模式，例如休克）即可激活各種警報、消息、音頻/視頻錄製和 911-911 短碼消息。Knoton 是一款人身安全設備。

3.通過 GPS 和攝像頭進行位置識別（可在谷歌地圖上識別，便於即時導航）。Knoton 發送的數據包含用户定義的位置數據、短信數據、蜂窩數據、語音和視頻。Knoton 是一款多用途信標。

4.對註冊的犯罪者（例如性掠奪者和罪犯）進行面部識別。Knoton 會查看用户周圍的區域，尋找人臉（默認情況下）。這些人臉會持續發送到後端服務器，後端服務器使用人工智能根據新開發的算法識別這些人臉，並根據預定義的標準向Knoton航空公司（如執法人員或士兵）或父母發出警報，就像跟蹤/監控嬰兒或兒童一樣。Knoton 是一款兒童安全設備。

5.嬰兒監測和預防 flip 誘發的猝死綜合症。Knoton 可以在家中用來監視嬰兒。對嬰兒圖像進行本地（在 Knoton 平臺上）分析，以產生對嬰兒翻轉臉部的最快反應時間，並防止翻轉引起的猝死綜合症。Knoton 旨在拯救生命。

6.家庭自動化（使用隨附的Wi-Fi連接）。Knoton 可用於家庭/辦公室 Wi-Fi 網絡，充當真實的開關，執行照明控制、場景自動化、窗簾控制等自動化任務。Knoton 是一款便於生活的設備。

7.靜音警報應用程序。Knoton 極高的連接靈活性使企業、銀行、零售場所、家庭以及任何需要靜音警報器的地方几乎可以在任何需要的地方安裝靜音警報；在抽屜裏、桌子下面、步入式冰箱裏等。Knoton 是一款隨時開啟的警報設備。

8.作為可焊接設備的軍事用途，用於自動識別已知和註冊的恐怖分子和罪犯。Knoton 可以在戰場上識別恐怖分子，從而使士兵更安全地抵禦沉默的攻擊者。軍用級Knoton是士兵可以擁有的極其強大的資產；能夠在人羣之間識別恐怖分子對士兵的生存至關重要。Knoton 是戰場上的盾牌。

9.通過藍牙輕鬆設置。Knoton 的設置方法非常獨特。儘管如此，它既簡單又直觀。使用藍牙，用户可以以圖形方式（簡單）將 Knoton 設置為所需的模式。該軟件接受用户的輸入並將其轉換為內部為 Knoton 定製的詳細設置。Knoton 會説視覺語言。

10.通過 USB C 型連接器使用可充電電池進行全天（24 小時）操作。Knoton 確實是可移動的。

11.Knoton 也是首批成為區塊鏈設備的物聯網設備之一，該設備可以驗證和安全地驗證任何交易，並且可以經得起未來考驗，以實現真正的去中心化連接

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生態系統。該設備將成為物聯網加密貨幣和密碼學在移動生態系統中的第一款設備。Knoton 在鏈子裏。

 

●納米 CBD 補丁

來自Nano 101的120毫克納米CBD貼劑是該公司首次推出的旗艦外用大麻二酚貼劑。在發佈之前，進行了大量研究，並對最佳的局部使用系統進行了大量研究。結果是內部開發了一項專有技術。全球大麻衍生物合法化，尤其是美國2018年農業法案的合法化，是引入比標準口服制劑（食品、電子煙等）新的CBD交付系統的理想時機。CBD市場是整個大麻/大麻市場的最大部分，預計到2022年，僅在美國就將達到220億美元。

 

納米CBD補丁的競爭優勢

1.下一代話題技術。納米CBD補丁代表了局部輸送系統的下一次演變。在引入之前，許多局部地帶都使用了中央儲層系統，該系統通常體積龐大，效果不理想。結果是一個不舒服的補丁，只輸送了中央井區內容物的一小部分。在 2000 年代中期，對局部補丁進行了升級，採用了局部分層和局部直接系統。納米CBD補丁在一個內部開發的補丁中使用了5種技術。基於這些技術的幾項專利正處於初始規劃階段。Nano-Vive技術使我們能夠提取CBD或任何其他可溶性成分的幹當量，並創建可以放置在貼劑上的納米顆粒預注入基質。不需要凌亂或笨重的中央儲水器。該補丁提供了注入成分的全部效力。

2.延長交貨時間。除了提供幹當量的全部效力外，CBD的交付還需要很長一段時間。對於大多數用户來説，該窗口在 8 到 12 小時之間。與口服CBD製劑相比，這可以提供更長的長期分娩時間。口服產品中所含的大部分CBD在進入血液之前會被消化過程滅活。此外，這些產品產生的CBD最初會激增，然後急劇下降。外用CBD油摩擦也非常低效，只有一小部分可以以如此粘稠的形式滲透皮膚。納米CBD可提供更穩定和長期的CBD，而不會產生任何激增或下降。

3.方便又簡單。由於CBD劑量本質上是顆粒，因此我們能夠以比傳統局部貼劑系統小得多的尺寸包裝CBD劑量的全部效力。我們的補丁只有 1.25 英寸 x 1.25 英寸，非常纖薄且不顯眼。許多用户報告説，感覺好像什麼都沒有。儘管大多數口服制劑和精油必須每天服用幾次，但由於分娩時間延長，大多數使用者每天只需要服用一片貼劑。

4.舒適。該貼片採用手術級粘合劑背襯，手感輕盈，佩戴舒適長達 24 小時。許多較舊的局部貼劑系統會在幾個小時後開始刺激和擦傷皮膚。納米CBD貼片易於塗抹，也很容易去除，沒有疼痛。纖薄的設計在使用過程中提供持久的舒適感。

5.定製。納米CBD貼片可以很容易地用剪刀剪裁以定製劑量。雖然我們發現 120 毫克是 8 小時以上配送的理想劑量，但實際上有些用户可能需要更多才能滿足他們的需求。用户可以輕鬆添加半個補丁甚至另一個完整補丁以提供 240mg。如果用户希望自定義 CBD 的劑量，則纖薄的設計便於切割貼片。

6.高品質。最重要的是從最高質量的大麻植物中種植和提取大麻衍生物。我們的大麻植物生長在俄勒岡州舉世聞名的大麻植物帶。所有植物均在無農藥和毒素的環境中生長，確保提取的CBD油純淨且不含外來有毒溶劑。

7.極具競爭力的價格點。這些補丁的劑量是市場上所有其他競爭對手中最高的，並且使用最優質的材料在美國製造。憑藉我們的生產能力，我們能夠將它們的價格遠低於最接近的競爭對手。以前面討論的例子為例，Marys Medicinals提供一種採用舊貼劑技術的10毫克貼劑，價格為10毫克貼劑，價格為10美元。6種這樣的貼劑的價格約為60美元。Nano 101 Technology 能夠以零售價出售 6 個 120 毫克補丁，價格僅為 48 美元。Nano 101 Technology已準備好提供最先進的CBD和大麻外用系統，其價格是其他補丁製造商無法比擬的。

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純大麻補丁

75mg Pure Hemp 補丁於 2018 年第二季度推出，在 Nano 101 Technology 局部補丁系列中排名第二。它具有納米CBD貼劑提供的所有競爭優勢，但注入了不同的預浸基質，富含大麻衍生的植物大麻素和萜烯。

 

競爭

Morpheus 的競爭對手是 Kaleidescape、Imerge 和 VidaBox。兩者都是總部位於美國的公司，提供成熟的產品。但是，它們的運作價位不同，Kaleidescape和Imerge處於價格區間的較高端（高達25,000美元），而VidaBox的Morpheus處於相同的目標等級（1,000美元建議零售價）。主要差異化因素的重點如下所示：

 

	存儲	藍光 撕裂	高清翻錄/ Vie	多- 區域	平臺	音樂 直播	因特網 電臺	價格
Morpheus Pro	8 TB	是的	是的	是的	Linux的	5 個端口	5 個區域	$3000 （+299 美元/客户）
Morpheus 消費者	納斯	Externa	是的	是的	Linux的	1 個端口	1 個區域	999 美元（+299 美元/客户）
VidaBox	4TB	是的	沒有	是的	贏了	0	0	$11,500 （+700美元/客户）
Kaleidescape	4TB	沒有	沒有	沒有	Linux的	0	0	$17,000 （+2,500 美元/客户）
聚變研究	4TB	是的	是的	是的	Linux的	0	0	$5,000 (+1200/客户)
ADMS Crestron	4TB	沒有	沒有	沒有	贏了	0	0	$9,000
Imerge	3TB	是的	是的	沒有	贏了	0	0	$11,000 (+ 3500美元/客户）

 

儘管隨着最近通過的《農業法案》，預計中央商務區將充斥着各種各樣的產品，但就競爭而言，當前的話題空間非常有限。將CBD轉化為8小時以上的長期配送貼劑需要將精油注入某種補丁矩陣中。Nano 101技術的大多數競爭對手都使用1970年代首次開發的中央水庫補丁輸送系統。這些系統通常非常龐大且繁瑣，無法長時間運行。該領域的主要競爭對手包括Marys Nutrionals、Pure Rations CBD補丁和Papa & Barkley's。這些補丁利用中央儲層，注入了較低劑量的CBD油。一些純比率補丁也與四氫大麻酚混合在一起。Nano 101是第一家提供下一代納米顆粒體熱激活貼片系統的CBD外用藥公司。除了提供下一代交付機制外，Nano 101還提供最高劑量和更具競爭力的價格。例如，Marys Nutrionals的單個貼劑含有10毫克，價格為10美元。六種此類貼劑的零售價為60美元，而Nano 101已將六種120MG外用貼劑的零售價定為48美元。

 

業務發展

 

我們的業務發展工作集中在 4 個主要領域：

 

●發佈新設計的 Knoton 以及用例和營銷計劃。Knoton 是一款很有前途的設備，它將利用不斷增長的物聯網市場。Knoton 還將被設計為一款安全的區塊鏈物聯網設備，可以編織成一個完整的物聯網系統。這樣的設備在部署成千上萬個單元時，可以形成一個完整的系統，可以在加密貨幣和分佈式計算細分市場中具有深遠的用途。物聯網市場仍處於起步階段，發展迅速。Knoton 旨在利用這個龐大的市場。

●改造我們的Morpheus產品線，以保持媒體交付市場的尖端優勢。計劃中的一些升級包括將整個系列升級到4K，以及推出專為消費市場而不僅僅是專業市場設計的Morpheus設備。

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●通過社交媒體和其他在線渠道擴大Nano CBD Plus和Pure Hemp Patch的電子商務營銷。隨着《農業法案》的通過，我們預計Facebook和谷歌等社交媒體平臺將在不久的將來允許在其平臺上營銷CBD產品。迄今為止，Cannabidool對這些渠道的限制一直是電子商務領域營銷工作的主要障礙。

●投資於 Nano CBD 的持續搜索引擎優化。銷售增長主要是由谷歌和雅虎的自然搜索流量推動的。在兩個搜索引擎上，納米CBD在與CBD相關的主要關鍵字中排名很高。該公司的SEO重點將是在來年提高這兩個引擎的這些以及更多主要搜索關鍵字的排名。

●擴大純大麻補丁產品系列的數字營銷。儘管CBD可能會受到Facebook和谷歌等公司的限制，但允許使用大麻產品。來年，用於谷歌顯示屏、谷歌購物、谷歌搜索和Facebook營銷的營銷預算將增加。亞馬遜還允許使用大麻產品，並且是我們將重點關注的在線購物平臺。

●在納米CBD和純大麻下實現產品線的多樣化。《農業法案》的通過緩解了許多潛在客户的擔憂。Nano 101 Technology計劃開發不同強度和大小的外用貼劑，以滿足希望在貼片中添加更強或更低劑量的CBD油的消費者的需求。

●Nano CBD還將開發各種配方，其中包括CBD和其他天然草藥。已經開始開發可能有助於緩解某些疾病（例如關節痛或失眠）的局部外用系統。這不僅是外用補丁領域的第一次，而且是整個CBD市場的第一次，迄今為止，該市場僅限於CBD的製劑。

 

投資增長

 

在2019年，Signature Devices計劃投資額外的業務開發資源，以提高目標客户對該平臺的認識和採用率。我們還計劃投資其他功能和技術，例如物聯網和媒體服務器。我們還打算繼續投資與開發相關的研發，以進一步增加我們的產品供應和競爭優勢。這些開發工作的目標將是最大限度地提高我們在物聯網內多種收入來源中的市場滲透率，同時改善用户體驗。

 

Signature Devices將對收購的Nano 101物業採取三管齊下的投資增長戰略。首先是擴大其Pure Hemp產品線的數字營銷工作。儘管CBD仍然受到限制，但允許在谷歌，Facebook和亞馬遜市場上進行營銷和銷售，帶有大麻標籤的產品。隨着我們最近對谷歌購買純大麻補丁的投資，回報率已達到投資的4倍至5倍。我們認為在這些電子商務營銷平臺上推廣大麻產品線的潛力巨大。我們還投入了大量精力用於持續的研究和開發，尤其是我們的CBD產品。隨着《農業法案》的通過，我們預計將發佈各種具有不同強度和定製配方的補丁。我們的第三種策略是投資將我們的產品投放到傳統的實體零售店。我們最初的重點是小型執業者辦公室（脊醫辦公室、自然療法、順勢療法等）、健康中心、藥房、電子煙商店，因為這些分銷渠道更容易進入市場。最終，更大的零售空間將成為目標，例如知名藥房和零售商店（CVS、沃爾格林、塔吉特、沃爾瑪等）。

 

業務發展

 

Innovo Technology目前通過多個國家的分銷商進行銷售。在過去的三年中，Innovo Technology樹立了良好的聲譽，是高質量軟件和硬件的代名詞。目前生產的產品線是Morpheus，它面向專業安裝人員和專業家庭自動化集成商。我們將繼續擴大我們的國際分銷商基礎和美國經銷商基礎。

 

Signature Devices將大量投資於研發，發展目前的製造關係以生產其產品，並專注於營銷和銷售活動。該公司計劃擴大在美國的業務，同時增加其海外節目合資企業。

 

我們的業務發展工作集中在三個主要領域。首先是在私有媒體服務器中擴展。第二是專注於為校園和個人安全提供物聯網設備。第三個重點領域是將基於Knoton技術的TruckIt應用程序進一步擴展到美國市場。這意味着通過銷售物理硬件、提供雲服務和月度訂閲費來創造收入。

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Nano 101技術的業務發展計劃將有三個目標。我們的第一個目標是擴展可供使用的電子商務營銷平臺。儘管谷歌、Facebook和亞馬遜目前不願贊助CBD產品，但我們仍然可以利用其他數字商務渠道來推銷補丁。儘管光是有機流量在銷售方面就非常出色，但對允許使用CBD的途徑進行大量投資將是一個巨大的好處。

 

在允許使用大麻相關產品的前提下，我們還將繼續通過谷歌、亞馬遜和Facebook推送Pure Hemp補丁。最近的營銷活動，尤其是谷歌購物，對我們來説是一個巨大的優勢，回報率是4到5倍。亞馬遜上缺少大麻補丁也是一個很大的競爭優勢。

 

最後，我們將繼續進行研究和開發，以擴大我們的外用產品線。我們預計會有不同強度和大小的補丁。例如，我們計劃使用我們的下一代技術製造更大尺寸的補丁，其劑量是CBD劑量的兩倍至三倍。我們還在規劃階段推出了強度較低的CBD外用藥物。我們研究中最令人興奮的方面之一是開發注入CBD的配方以及其他草藥成分，以製造可能治療關節痛、失眠和焦慮等不同症狀的貼劑。

 

來年，我們還將大力推動我們滲透到零售領域。我們已經與小型零售健康商店、替代醫學診所和藥房建立了有利可圖的關係。我們將繼續擴張，在全國各地的商店中都有純大麻和CBD補丁。我們最初的戰略是與小型零售店合作，但正在計劃在CVD、Walgreens、Target等規模更大、更成熟的連鎖店中推出我們的定製CBD配方。

 

知識產權和許可

 

我們的成功和競爭能力在很大程度上取決於我們內部開發的技術和專業知識。

 

我們依靠專利、版權、商業祕密和商標法來保護我們的技術。我們目前有幾項專利申請待處理。我們還認為，員工的技術和創造技能以及新產品的開發和改進等因素對於建立和保持技術領導地位至關重要。無法保證其他人不會開發出與我們的技術相似或優越的技術。

我們的成功將部分取決於我們保護知識產權的能力。我們無法確定其他各方不會對我們的知識產權提出異議。

 

員工

 

截至本報告發布之日，我們僱用了三名全職員工，查爾斯·湯森德擔任董事會主席、代理祕書和代理財務主管，伊納斯·阿扎姆擔任總裁兼首席執行官。其他員工未透露姓名。我們認為我們與員工的關係非常好。我們不是任何集體談判協議的當事方。

 

發行人的設施

 

我們不擁有任何不動產。我們的主要郵寄地址和辦公室位於懷俄明州蘭德市暗影布魯克巷36號82850此前我們在加利福尼亞州Acero Mission Viejo的26060號租用了一間辦公室。

高級職員、董事和控制人員

 

在迴應本信息聲明時，請提供截至本信息聲明發布之日發行人的每位執行官、董事、普通合夥人和控制人（控制人是發行人任何類別股權證券百分之五（5％）以上的受益所有人）的姓名。

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A. 高級職員、董事和控制人員的姓名.   

 

下表列出了有關我們的執行官、董事和重要員工的信息，包括他們截至2019年12月31日的年齡：

 

姓名和主要職位		年齡		任期		近似 每小時數 周
查爾斯·湯森德/董事長		52		2013 年 8 月		20
Inas Azzam /首席執行官		48		2016 年 8 月		60

 

查爾斯·湯森，董事長兼祕書

 

湯森先生是一位經驗豐富的經理，擁有15年的經驗。湯森德先生擁有專業知識，擅長跟蹤收入和實施有效的銷售技巧以實現生產力目標。

 

Inas Azzam，首席執行官/總裁、董事

 

阿扎姆先生自2016年8月至今擔任Innovo Technology的首席執行官兼首席技術官。從 2012 年到 2016 年，阿扎姆先生擔任 AVWorld, Inc. 的首席執行官兼首席技術官。

 

控制人員
Cede & Co. 華盛頓大道 570 號。 新澤西州澤西城 07310

 

Inas Azzam /首席執行官
查爾斯·湯森德/董事長

 

B.法律/學科歷史。截至本報告發布之日，沒有未決訴訟。

 

在過去的五年中，除交通違規和輕微違法行為外，我們的高管和董事以及控股股東查爾斯·湯森德（Inas Azzam）一直沒有

 

1.在刑事訴訟中被定罪或在未決的刑事訴訟中被指定為被告；

 

2.永久禁止、禁止、暫停或以其他方式參與任何類型的商業、證券、大宗商品或銀行活動的命令、判決或法令的主體，該命令、判決或法令的標的，這些命令、判決或法令隨後未被有管轄權的法院撤銷、暫停或撤銷；

 

3.具有司法管轄權的法院（在民事訴訟中）、證券交易委員會、商品期貨交易委員會或州證券監管機構對違反美國聯邦或州證券或大宗商品交易法的行為作出的裁定或判決的主體，該裁決或判決未被撤銷、暫停或撤銷；或

 

4.自律組織命令的主體，該命令永久或暫時禁止、暫停或以其他方式限制湯森德先生參與任何類型的商業或證券活動。

 

根據證券交易委員會第 230.262 條、第 230.505 (b) (2) (iii) 條和第 230.506 (d) (2) (ii) 條，湯森德先生和阿扎姆先生不是取消資格的人。

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C. 受益股東. 

 

受益所有人是一個法律術語，其中股權中的特定產權（“使用和所有權”）屬於一個人，即使財產的法定所有權屬於另一個人。

 

在確定受益所有權百分比時，我們在完全攤薄的基礎上計算出，A系列優先股和普通系列A股的投票權從一股優先股轉換為1,000股普通股。這使得優先股A系列股東成為擁有投票權的普通股的受益所有者。此外，優先B股賦予我們的董事絕大多數投票權

 

姓名和地址	擁有的普通股	的百分比普通股 出色於2019年12月31日
Cede & Co. 華盛頓大道 570 號。 新澤西州澤西城 07310	2,180,404,935	27.08%

 

股東的姓名和地址	的股份 A 系列 優先股已擁有	的百分比 A 系列 普通股 出色於2019年12月31日
查爾斯·湯森 26060 Acero，米申維耶霍，92691，加利福尼亞州	2,518,658	31.28%
伊納斯·阿扎姆 26060 Acero，米申維耶霍，92691，加利福尼亞州	538,294	6.68%

 

股東的姓名和地址	的股份 B 系列 優先股已擁有	的百分比 B 系列 投票權 2019年12月31日
查爾斯·湯森 26060 Acero，米申維耶霍，92691，加利福尼亞州	6550	65.5%

 

我們的董事目前控制着大多數投票權。因此，我們的董事只能決定和控制所有公司決策，即使此類決策可能不符合少數股東的最大利益.

 

我們的B系列優先股的持有人對公司的業務、管理或事務擁有投票權，相當於在記錄的投票日期每100股優先B股中所有類別股票投票權的1％。因此，湯森德先生擁有該股的大部分股份，擁有65.5％的超級投票權，這使他能夠控制該公司。

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資本化

 

股票類別	面值	已授權	截至目前為止表現出色 2019年12月31日
A 類優先股，系列 1	$0.0001	10,000,000	4,960,572
優先股，B 系列	$0.0001	20,000	9,100
普通股	$0.0001	7,000,000,000	3,892,452,472

 

證券描述

 

普通股

 

我們被授權發行7,000,000,000股普通股，面值0.00001美元。普通股持有人有權從普通股的合法可用資金中獲得相等的股息和分配，前提是董事會宣佈從普通股中獲得同等的股息和分配。普通股持有人均無任何優先權認購我們的任何股票，也不得贖回任何股票。在我們清算、解散或清盤後，在向債權人和支付任何應付給優先證券的款項之後，資產將按比例分配給普通股持有人。在本次發行完成和任何優先股轉換後，目前已發行的所有普通股現在和將來都已全額支付，已有效發行且不可估税。

 

我們普通股的持有人沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的50％以上股份的持有人如果選擇這樣做，將能夠選出100％的董事，在這種情況下，剩餘股份的持有人將無法選舉任何董事會成員。

 

公司從未向普通股的股東支付過任何股息。未來任何現金或股票分紅的申報將取決於我們的資本要求和財務狀況、總體經濟狀況和其他相關因素。我們目前打算在可預見的將來不支付任何現金或股票分紅。管理層打算將收益（如果有）再投資於我們業務的發展和擴張。在全額支付所有優先股股息之前，不得對普通股支付股息。

 

由於公開市場有限，我們的普通股可能不容易出售。

我們的普通股交易市場有限，無法保證持續的流動性交易市場會發展。我們所有的普通股僅在場外交易公告板和OTCQB上交易，無法保證普通股會在任何其他市場獲得任何流動交易量或在任何證券交易所上市。

 

我們的業務很難評估，因為我們的運營歷史有限。

我們有營業虧損的歷史，2018年的利潤微乎其微，只有在2019年的利潤有所增加的同時，我們的業務仍存在許多風險因素。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的九個月中，我們的淨收入為

373,569 美元和 248,429 美元。在截至2019年的9個月中，該公司的淨收入為632,657美元，比2018年的淨利潤19,998美元有所增加。除其他外，這些利潤部分歸因於公司無法償還的債務，這帶來了282,500美元的額外收入。儘管管理層認為我們將來可能會實現盈利，但無法保證我們會實現盈利。我們創造和維持可觀的額外收入或實現盈利的能力將取決於我們無法控制的許多因素，包括廣告和軟件產品的銷售以及債務的減少。

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由於多種因素，包括有限的公眾持股量，我們的股價可能會高度波動。

我們股票的市場價格可能高度波動，因為我們的股票的交易市場相對較弱，這導致小批股票的交易對我們的股價產生重大影響。由於市場對波動的反應，在波動一段時間之後，您可能無法輕易地回購或轉售我們的普通股。

 

可能導致這種波動的其他因素可能包括，除其他外：

●有關我們戰略的公告；

●訴訟；以及

●總體市場狀況。

 

由於我們的普通股被視為 “便士股”，因此對普通股的任何投資都被視為高風險投資，並且受到適銷性的限制。

我們的普通股目前在場外交易公告板和OTCQB上市，被視為 “便士股”。場外交易公告板和OTCQB通常被認為是效率低於納斯達克資本市場的交易市場。

 

美國證券交易委員會已經通過了監管與 “便士股” 交易有關的經紀交易商行為的規則。細價股通常是價格低於5.00美元的股票證券（在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克系統上報的證券除外，前提是有關此類證券交易的當前價格和交易量信息由交易所或系統提供）。細價股規則要求經紀交易商在以其他方式不受這些規則約束的便士股票進行交易之前，提交一份由美國證券交易委員會編制的標準化風險披露文件，其中具體説明瞭細價股的信息以及細價股市場風險的性質和重要性。經紀交易商還必須向客户提供便士股票的買入和賣出報價、經紀交易商和交易中任何銷售人員的報酬，以及顯示客户賬户中每股便士股票市值的月度賬單。此外，細價股規則要求，在進行細價股交易之前，不能以其他方式不受這些規則的約束；經紀交易商必須做出特別的書面決定，確定便士股票是適合買方的投資，並獲得買方的書面交易協議。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動。

 

由於我們的普通股受適用於細價股的法規的約束，因此我們普通股的市場流動性可能會受到不利影響，因為細價股的監管可能會限制經紀交易商出售我們的普通股的能力，從而限制您在二級市場出售普通股的能力。

 

該公司可能會發行更多股票，這將導致大幅稀釋。

我們的公司註冊證書授權最多發行7,000,000,000（70億）股普通股和1,000萬股（1000萬股）優先股。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行任何或全部此類已授權但未發行的股票。只要發行更多普通股或優先股，股東的利益就會被稀釋，普通股持有人的權利可能會受到重大不利影響。

 

FINRA的銷售慣例要求也可能限制股東買入和賣出我們股票的能力。

除了上述 “便士股” 規則外，金融業監管局（FINRA）還通過了規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資時必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀交易商必須盡合理努力獲取有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很可能至少不適合某些客户。

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FINRA的要求使經紀交易商更難建議其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買入和賣出我們股票的能力，並對我們的股票市場產生不利影響。

 

我們的內部控制可能不足，這可能導致我們的財務報告不可靠，並導致向公眾傳播錯誤信息。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。根據《交易法》第13a-15 (f) 條的定義，財務報告的內部控制是由主要執行官和首席財務官設計或監督的程序，由董事會、管理層和其他人員執行，旨在合理保證財務報告的可靠性，以及根據普遍接受的會計原則編制用於外部目的的財務報表，包括與維護財務報表有關的政策和程序：(i) 與維護財務報表有關的政策和程序記錄了那個以合理的細節、準確、公平地反映我們資產的交易和處置情況；(ii) 提供合理的保證，確保根據公認的會計原則記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收支僅根據管理層和董事的授權進行；(iii) 為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置資產的情況提供合理的保證，因為這些資產可能導致未經授權的收購、使用或處置對合並財務報表的重大影響。

 

我們從未為普通股支付過股息。

我們從未為普通股支付過股息，目前也不打算在可預見的將來支付任何股息。我們預計，任何可用於支付股息的資金都將再投資於公司，以推進其業務戰略。

 

第 2 項。財產描述

我們不擁有任何不動產。我們在加利福尼亞州爾灣商業中心大道2091號92612租了一間辦公室。我們以前的總部位於懷俄明州謝裏登市北古爾德街30號5187套房，82801。

 

第 3 項。法律訴訟

截至本報告發布之日，沒有未決訴訟。

 

在過去的五年中，除交通違規和輕微違法行為外，我們唯一的高級管理人員和董事以及控股股東查爾斯·湯森德一直沒有

 

a)在刑事訴訟中被定罪或在未決的刑事訴訟中被指定為被告；

b)永久禁止、禁止、暫停或以其他方式參與任何類型的商業、證券、大宗商品或銀行活動的命令、判決或法令的主體，該命令、判決或法令的標的，這些命令、判決或法令隨後未被有管轄權的法院撤銷、暫停或撤銷；

c)具有司法管轄權的法院（在民事訴訟中）、證券交易委員會、商品期貨交易委員會或州證券監管機構對違反美國聯邦或州證券或大宗商品交易法的行為作出的裁定或判決的主體，該裁決或判決未被推翻、暫停或撤銷；或

d)自律組織命令的主體，該命令永久或暫時禁止、暫停或以其他方式限制湯森德先生參與任何類型的商業或證券活動。

 

根據美國證券交易委員會第 230.262 條、第 230.505 (b) (2) (iii) 條和第 230.506 (d) (2) (ii) 條，湯森先生不是取消資格的人。

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第三方提供商

 

以下清單列出了向公司提供與運營、業務發展和披露有關的每家外部專業服務提供商的名稱、地址、電話號碼和電子郵件地址：

 

股票轉讓代理。

Action Stock Transfert Corporation2469 東堡聯合大道，214 套房
猶他州鹽湖城 84121

電話：(801) 274-1088

網站：www.actionstocktransfer.com

 

展品

 

附錄 31-發行人認證

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