展品 10.55

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和解協議

本和解 協議於 28 日生效^第四2023 年 8 月，原告 MWC（定義見下文）和被告 3M（定義見下文）之間以及兩者之間。

演奏會

鑑於 MWC 已在訴訟（定義見下文）中就3M製造、銷售和排放全氟辛烷磺酸 （定義見下文）和含有全氟辛烷磺酸的產品向3M提出索賠；

鑑於 MWC 在訴訟中提出的 索賠實質上聲稱，3M 生產或銷售的產品中的全氟辛烷磺酸污染了 MWC 用於向其位於新澤西州南普萊恩菲爾德的公園大道水處理廠（“公園大道工廠”）供水的地下水井；

而， [*];

鑑於 3M 否認 並繼續否認與 MWC 在《行動》中指控的所有不當行為指控和指控相關的任何不當行為，特別是 否認和質疑 MWC 的指控和指控所謂的科學、醫學、事實和其他依據；

鑑於 各方希望根據此處規定的條款和條件解決MWC在訴訟中對3M提出的索賠；

鑑於本 協議與AFFF MDL中的公共供水系統與3M公司之間的和解協議（“集體和解 協議”）（見www.pfaswatersettlement.com）同時執行，根據該協議，MWC 仍將是集體協議

成員並獲得其在和解資金中的份額 ，包括MWC可能就CJO工廠提交的任何額外索賠，3M將獲得3M根據本協議向MWC支付的全額款項的付款抵免 ；以及

鑑於 考慮到下文規定的承諾和共同契約，雙方通過律師行事，簽訂了本協議。

因此，為了 的良好和寶貴的報酬，本協議各締約方特此確認其已收到並充足，各締約方特此商定如下：

就本協議而言，以下 術語的含義如下：

“3M” 指 3M 公司。

僅就本協議而言，“3M PFAS” 是指由 被釋放方製造、銷售或處置的任何含全氟辛烷磺酸或含全氟辛烷磺酸的物品或物質，或從被釋放方製造、銷售或處置的任何 PFAS 或 PFAS 含有 的物品或物質衍生、散發或源自任何含有 PFAS 或 PFAS 的物品或物質。

“AFFF MDL” 表示 回覆：水性成膜泡沫產品責任訴訟，MDL 編號 2:18-mn-2873-RMG，理查德·格格爾閣下 主持。

“訴訟” 是指民事訴訟 米德爾塞克斯自來水公司訴3M公司編號 2:18-cv-15366 (D.N.J.)。

“協議” 指本和解 協議。

“集體成員” 的含義應與《集體和解協議》中規定的含義相同。

“法院” 是指美國新澤西地區法院 。“生效日期” 是指雙方簽署本協議的日期。 “締約方” 是指 3M 和 MWC。

“派對” 指 3M 或 MWC。

僅就本協議而言，“PFAS” 是指任何含有至少一個全氟甲基 或亞甲碳原子（不附帶任何氫氣、氯、溴或碘原子）的全氟烷基或多氟烷基物質。本協議 的意圖是 “PFAS” 的定義儘可能廣泛、廣泛和包容。

“已發放的索賠” 是指 本協議第 5 款中發佈的所有索賠。“獲釋方” 是指 3M 及其各自的過去、現在 或未來的管理員，

顧問、關聯企業實體、 關聯公司、代理人、受讓人、律師、3M 在 合併或合併中吸收的組成公司或實體（包括成分組成部分）、法律顧問、客户（僅限於他們使用或發佈 3M PFAS）、董事、部門、員工福利 計劃、員工福利計劃參與者或受益人、員工、執行人、繼承人、保險公司、經理、成員、高級職員、所有者、 父母、合夥人、合夥人、前任、負責人、由此產生的公司或實體、僕人，股東、代行人、子公司、 繼任者、受託人、信託和任何其他代表，無論是個人還是以公司或個人身份，以及任何代表他們 行事的人，包括以代表身份或衍生身份。本協議的意圖是，對已釋放 方的定義儘可能廣泛、廣泛和包容。

“和解” 指本協議中描述的和解 。

“結算 資金” 的含義應與《集體和解協議》中規定的含義相同。

“MWC” 是指米德爾塞克斯 自來水公司，這是一家根據新澤西州法律組建和存在的公司。

a. 考慮到本協議中規定的所有承諾、契約、陳述和保證，包括但不限於 的駁回訴訟中提出的索賠和發佈針對被釋放方的已發佈索賠，3M 應向MWC支付總額九千三百萬一百六十二萬和00/100美元（93,162,620.00美元）。 3M 將在 2023 年 12 月 15 日之前向 MWC 首次支付二千三百萬二十九萬六百五十五和 00/100 美元（23,290,655.00 美元） 。3M 將在 2024 年 7 月 15 日之前向 MWC 支付第二筆六千九百萬八十七萬九千九百六十五 和 00/100 美元（69,871,965.00 美元）。

b. MWC 將繼續作為集體成員並分配其在和解資金中的份額，包括 MWC 可能就 CJO 工廠提出 的任何額外索賠。MWC 提交的任何和解資金索賠，包括與 CJO 有關的索賠， 不導致 3M 額外付款。

c. 根據第 6.7.2、6.8.6 段及其附錄 K，本協議第 2.a 段所述所有款項的總金額應計入 3M 根據集體和解協議應付的 款項。 的確切發放時間應由3M決定，對於第一階段和第二階段的付款，3M應以總體上公平的方式使用抵免額。 3M 應與集體法律顧問協商，合理而真誠地行使自由裁量權。但是，如果集體和解，本段中的任何內容 均不解除 3M 在本協議第 2.a 段下的義務

協議因任何原因終止。

d. 根據經修訂的《1986年美國國税法》第 162 (f) (1) 條及其下的《財政條例》第1.162-21 (a) 條所指，根據本和解支付的任何款項均不涉及違反任何民事或刑法的行為，或任何政府或政府實體對可能違反任何民事或刑法行為的調查 或調查 或調查。根據本和解支付的所有款項 均用於恢復或補救（包括處理）全氟辛烷磺酸污染。如果 確定此類金額的一部分與違法行為或潛在違法行為有關，則該部分構成經修訂的1986年《美國國税法》第162（f）（2）（A）條和該法下的《財政條例》 第1.162-21（a）條所指的賠償 或補救措施。MWC 應自行承擔費用，包括所有法律費用和律師費。MWC 的所有法律費用 和律師費將從支付的賠償金或補救金中支付。根據本 協議支付的任何金額的任何部分均不構成罰款、罰款或懲罰性賠償金的支付、利潤的支付、訴訟或 調查費用或律師費或為解決上述任何索賠而支付的金額；如果 作出相反的決定，則根據第 (2) 和 () 款的例外情況，支付的金額符合條件第 162 (f) 條第 3) 款。

a. 除非任何適用的法律和/或法規要求提前披露，否則雙方應在法律允許的最大範圍內嚴格保密和解條款 。此類法律和/或法規包括向 美國證券交易委員會 (SEC) 提交文件，申報方自行判斷，披露任何或所有和解 條款是確保合規的必要條件。雙方理解

並同意 授權 MWC 和 3M 在 向雙方以及任何保險公司提供金融或法律服務所必需的範圍內向雙方的財務或法定代表披露和解條款和本協議，但前提是此類代表 或保險公司同意遵守本第 3 款的規定。

b. 前述分段要求的保密對價為一百美元零美分 （100.00美元），這已包含在3M根據本協議第2.a段支付的第一筆款項中。

c. 雙方將就與和解相關的溝通問題進行真誠合作，雙方應在發佈前不少於四十八 (48) 小時向對方提供任何計劃中的 新聞稿或公開聲明，以供對方審查。各方同意不在任何公開 論壇（包括媒體和公開會議）中貶低另一方或其業務或環境慣例。各締約方還同意不煽動或誘使媒體或任何其他實體或個人 貶低另一方或其業務或環境慣例。

在生效日期後十四 (14) 天內，MWC應向3M提供一份簽署的解僱條款，但不影響訴訟中針對3M的所有索賠 ，以及任何交叉索賠或第三方索賠 [*]行動（“規定”）。3M 可根據其合理的自由裁量權提交 條款。各方應承擔自己的費用和律師費，下文第 9 段中規定的 除外。

MWC 特此解除 ，並永久免除每位被釋放方的任何和所有過去、現在或未來的索賠、交叉索賠、第三方索賠、 損失、損害賠償（無論是

補償性、法定性、懲罰性、 或其他）、律師費、成本和開支，不論是否聲稱、應計與否、已知或未知、法律或公平、 貨幣性或禁令性或宣告性，這些費用和開支是由於任何 AFFF、任何 PFAS 的存在 而產生或可能在未來任何時候產生的產品、任何 PFAS 和任何 3M PFAS，包括在 MWC 內或其周圍或與之相關的，但不限於 周圍或來自 MWC、MWC 公共供水系統擁有、運營或使用的任何水或財產，或來自處置或安排處置可能以任何方式歸因於 3M 的 。本協議的意圖是，本次釋放各方的內容儘可能廣泛， 的範圍和包容性。

MWC 不得根據已發佈的索賠對任何被釋放方提起、起訴或 促使對任何被釋放方提起或起訴任何訴訟或其他訴訟。

a. 本協議或根據本協議在訴訟中下達的任何解除令中的任何內容均不構成對被釋放方的任何責任或不當行為的承認 或讓步，也不構成被釋放方承認或讓步 對訴訟中的任何索賠或指控是有效的。被釋放方沒有承認或承認任何責任或不當行為， 承認訴訟中的索賠或指控是有效的，也沒有承認3M在訴訟中的辯護存在任何弱點。 被釋放方否認並繼續否認與製造、銷售或處置3M PFAS有關的任何不當行為， 並明確否認和質疑據稱支持MWC主張的科學、醫學、事實和其他依據。本協議或與本協議相關的任何文件中包含 的任何內容均不得被任何人解釋為在本行動或任何其他行動中以任何方式暗示 有任何相反之處。

b. 不得在任何訴訟中出於任何目的提供本協議或與和解或和解談判相關的任何信息或材料作為證據， 作為證據， 用於完善或執行本協議或維護其對已決事項的辯護、附帶禁止反言、釋放、 或其他索賠排除理論的效力、問題排除或類似的辯護。

MWC代表 並保證（i）本和解協議已向其全額補償了據稱歸因於3M的全氟辛烷磺酸，（ii）未來因全氟辛烷磺酸而對其公共供水系統的增建、修改、 或改善將由MWC全權負責，而不是被釋放方的責任。MWC 不得 斷言任何未來的加息請求是由被釋放方開發、製造、配方、分銷、 銷售、運輸、儲存、裝載、混合、應用或使用全氟辛烷磺酸或任何使用或含有全氟辛烷磺酸的產品引起的。MWC 保留 以任何理由更改其費率的權利，只要 MWC 不將變更歸因於已發佈方。

a. 雙方同意對原告提出的索賠進行聯合調解 [*].

b. 如果雙方達成共同協議以解決原告的索賠 [*]訴訟，扣除 可以合理支付給 MWC 的保險，MWC 同意支付或促成支付 [*]. 3M 同意支付或

有理由付款 [*].

c. 僅當 3M 和 MWC 都同意與 原告簽訂的聯合和解協議的條款時，上文第 9.b 段的規定才適用 [*]訴訟，導致原告對3M和MWC的索賠不偏不倚地獲釋。 但是，本協議中的任何內容均不得解釋為要求 3M 和/或 MWC 同意任何和解協議 [*]行動。

d. 除了上文第2.a和9.b段規定的金額外，3M還應支付 [*]或 代表 MWC 因以下服務而產生的律師費 [*]與 [*]行動，最高可支付 30M [*].

a. 雙方聲明並保證 經其律師進行公平談判，他們自願簽訂本協議；在執行本協議時，他們完全依賴自己的判斷、信念和知識，以及他們自己獨立挑選的律師就其權利和主張的性質、範圍和期限以及與之相關的所有事項提出的建議 和建議本文的主題。雙方承認，在執行本協議的過程中，除本協議中明確規定的以外， 在任何程度上均未受到另一方的任何承諾、陳述、陳述或遺漏的影響。各方都承擔在事實或法律方面出現錯誤的風險。

b. 各方聲明並保證其已仔細閲讀本協議的內容，並且本協議由執行本協議的每個人自由簽署

代表該黨。各方 進一步聲明並保證，已對與和解 和本協議有關的事實、法律和其他事項進行了其認為必要的調查。

c. MWC 聲明並保證，它未向任何其他 個人或實體分配、轉讓或轉讓已發佈索賠的任何部分。

d. MWC 聲明並保證，它不會反對或選擇退出《集體和解協議》。

e. 各方聲明並保證，其執行、交付和履行本協議不違反該方的任何章程、法律或其他組織文件的條款、條件 或規定。

f. 各方聲明並保證，其已獲得所有必要的公司或政府批准，允許雙方下列簽署的 代表通過執行本協議來約束一方。

a. 類別 成員資格。無論本協議中有任何規定，就集體和解 協議而言，MWC 仍是集體成員。無論根據集體和解協議，MWC的最終分配如何，3M的付款義務及其根據集體和解 協議應付的款項獲得的抵免額都不會改變。

b. 建築。 雙方承認本協議是共同起草的，他們同意，如果其中任何條款含糊不清，則不得在解釋本 協議時使用解釋不利於起草方含糊之處的 解釋規則。

c. 管轄 的法律。本協議受南卡羅來納州法律管轄，並根據南卡羅來納州法律進行解釋，不考慮任何 其他適用原則

法律衝突或法律選擇規則（無論是新澤西州還是任何其他司法管轄區），這將導致適用任何其他司法管轄區的實質性或程序性 規則或法律。

d. 管轄權 和地點。AFFF MDL 應是與本協議或 有關的所有訴訟的專屬管轄權和地點，這些訴訟是因本和解協議相關或協議中涉及的任何事項而產生的。

e. 合理的 擴展名。和解雙方可以書面同意合理延長執行 協議任何條款的時間。

f. 修正。 本協議只能通過本協議所有各方簽署的書面文件進行修改。

g. 可分割性。 如果本協議的任何條款被宣佈或視為無效或不可執行，則此類無效或 不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性或可執行性。

h. 豁免。 只有通過放棄方簽署的書面協議，才能放棄本協議的條款。任何一方對任何 違反本協議的放棄均不應被視為或解釋為對任何其他違約行為的放棄，無論是在本協議之前、之後還是 同時發生的。

i. 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其各自的代理人、 員工、代表、繼任者和受讓人具有約束力，並使其受益。

j. 第三方 受益人。除被釋放方外，本協議不創建任何第三方受益人。

k. 執行。本協議可以在對應方中執行，並在

生效日期，對執行本 或任何對應的締約方具有約束力。

對於原告米德爾塞克斯自來水公司：

/s/ Jay L. Kooper

簽名

Jay L. Kooper

姓名

副總裁、總法律顧問兼祕書

標題

執行時間：2023 年 8 月 29 日

對於被告 3M 公司：

/s/Steven F. Reich

簽名

3M 公司執行副總裁 Steven F. Reich

3M 中心，0220-09W-15

明尼蘇達州聖保羅 55144-1000 執行時間：2023 年 8 月 29 日