註冊人登記的證券的説明
根據1934年《證券交易法》第12條
BrightHouse Financial，Inc.(“Bright House Financial”、“Company”、“We”、“Our”或“Us”)擁有根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第12節登記的六種未償還證券類別：(I)普通股，每股面值$0.01(“普通股”)，(Ii)存托股份(“A系列存托股份”)，每股相當於6.600%的非累積優先股，A系列的存托股份的千分之一權益，存托股份(“A系列優先股”)，(3)存托股份(“B系列存托股份”)，每股相當於6.750非累積優先股股份的1,000權益，B系列優先股(“B系列優先股”)，(4)存托股份(“C系列存托股份”)，每股相當於5.375%非累積優先股的1/1000權益，C系列優先股(“C系列優先股”)，(V)存托股份(“D系列存托股份”)，每股佔Bright Tower Financial，Inc.D系列非累積優先股(“D系列優先股”)股份4.625%的1,000權益(“D系列優先股”)及(Vi)於2058年到期的6.250%次級債券(“2058年債券”)。
普通股説明
以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。它受我們經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、經修訂及重訂的附例(“附例”)及界定本公司普通股持有人權利的特拉華州公司法(下稱“DGCL”)所規限，並受其整體規限。您應該閲讀我們的公司註冊證書和章程以及DGCL的規定，以瞭解我們普通股條款的完整描述。我們的公司註冊證書和章程作為10-K表格年度報告的附件存檔，本附件是其中的一部分，並通過引用將其併入本文。
法定普通股
我們的法定普通股由1,000,000,000股組成，每股票面價值0.01美元。截至2022年2月18日，我們有76,630,436股已發行普通股。
股息權
在本公司任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的規限下，當本公司董事會(“董事會”)酌情宣佈時，本公司普通股持有人有權從本公司合法可動用的任何資金中收取股息。
投票權
本公司普通股的每位持有人有權就提交股東投票表決的所有事項，包括董事的選舉，享有每股一票的投票權，並在董事會批准的任何優先股指定證書所規定的可適用於任何尚未發行的優先股系列的優先股的優惠的規限下，本公司普通股持有人擁有所有投票權。除適用法律或適用於本公司的任何證券交易所的規則及規例另有規定外(及除股東罷免董事外)，所有須由股東在出席會議的會議上表決的事項，均須經親身出席會議或委派代表出席會議並有權就該等股份投票的股份的過半數投票權通過。在有法定人數的會議上，董事的選舉由親身出席或由受委代表出席會議並有權投票的股份的過半數投票決定，但如在該會議上當選為董事的獲提名人數目超過在該會議上須選出的董事數目(“有爭議的選舉”)，則將適用多數原則，即獲得最多票數的被提名人將當選，即使該獲提名人的票數少於多數。我們的章程規定，在無競爭對手的選舉中，任何現任董事成員如未能獲得支持其當選的過半數選票，應向董事會提名和公司治理委員會提出辭去董事會職務。然後，董事會的提名和公司治理委員會將向董事會建議是否接受或拒絕該辭職，董事會將公開披露其關於該辭職的決定。
清算
如果我們清算、解散或結束我們的事務，我們普通股的持有者有權在償還我們的所有債務和其他債務後按比例分享可分配給股東的資產，但前提是我們的任何未償還優先股系列的持有者的權利(如果有)。
其他權利
我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。本公司普通股持有人的權利、優先及特權受制於本公司董事會可能指定及發行的任何系列優先股股份持有人的權利，並可能受到其不利影響。
上市
我們的普通股在納斯達克股份有限公司(“納斯達克”)上市，代碼為“BHF”。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。
我國公司註冊證書、章程和準據法中的若干反收購條款
我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會阻止或增加股東可能考慮的最大利益的收購企圖。這些規定也可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
移走。我們的公司註冊證書規定，股東可以在至少三分之二的流通股持有者有權在一般情況下投票選舉董事的情況下或在沒有理由的情況下罷免我們的董事。
董事會規模和空缺。我們的公司註冊證書和章程規定，董事的人數將完全由董事會決定；但是，在任何情況下，董事的人數不得少於三名或多於十五名。在當時授予任何系列已發行優先股股份持有人的任何權利的規限下，除非適用法律另有明確要求，否則由於法定董事人數的增加或因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的任何空缺而在本公司董事會設立的任何新設董事職位，將由在任董事的過半數(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。獲委任填補本公司董事會空缺的任何董事的任期，直至其繼任者選出及符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職、退休、喪失資格或卸任為止。
股東書面同意的訴訟。我們的公司註冊證書禁止我們的股東在書面同意下行事。股東行動只能在正式召開的股東年會或特別會議上進行。
股東提名和提議提前通知的要求。我們的章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的提前通知程序。
沒有累積投票。我們的公司註冊證書不提供累積投票權。
非指定優先股。我們董事會擁有的發行優先股的權力可能會被用來阻止第三方試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權，從而使此類嘗試變得更加困難。我們的董事會可以發行帶有投票權或轉換權的優先股，如果行使這些權利，可能會稀釋普通股持有人的投票權。
特拉華州公司法第203條。作為特拉華州的一家公司，我們受DGCL第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與“利益股東”進行“企業合併”，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。除其他事項外，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有投票權的股票的人。根據第203條，除非滿足下列條件之一，否則禁止公司與有利害關係的股東之間的業務合併：
·在股東成為有利害關係的股東之前，董事會核準了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；
·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行有表決權股票而由董事和高級管理人員持有的股份；或
·在股東開始感興趣時或之後，企業合併得到董事會的批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的已發行、但不屬於感興趣的股東擁有的有表決權股票的贊成票予以批准。
這一條款預計將對未經本公司董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致我們的股東持有的普通股股票溢價的嘗試。
保險條例。我們保險子公司所在州的保險法律法規可能會推遲或阻礙涉及我們的業務合併。國家保險法禁止實體在未經國內保險監管機構事先批准的情況下獲得對保險公司的控制權。根據大多數州的法規，如果一個實體直接或間接擁有一家保險公司或其母公司10%或更多的有表決權股票，則該實體被推定為擁有該保險公司的控制權。這些監管限制可能會延遲、阻止或阻止我們公司的潛在合併或出售，即使董事會認為我們合併或出售符合股東的最佳利益。這些限制還可能推遲我們的銷售或第三方對我們子公司的收購。
論壇的選擇
我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是任何(I)代表我們提起的派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或股東違反對我們或我們的股東的受信責任的訴訟，(Iii)聲稱由於或根據DGCL或我們的公司註冊證書或我們的章程產生或依據DGCL或我們的章程或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的訴訟，或(Iv)聲稱受內部事務原則管轄的索賠的唯一和獨家法庭。成為我們公司的股東，您將被視為已知悉並同意我們的公司註冊證書中與選擇地點有關的條款。
董事及高級人員的責任限制及彌償
DGCL授權公司限制或免除董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員作為董事或高級管理人員的受信責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，而我們的公司註冊證書包括這類免責條款。我們的公司註冊證書規定，在DGCL目前允許的最大範圍內或未來可能被修改的範圍內，我們的任何董事或高級管理人員都不會因違反作為董事或高級管理人員的受信責任而對我們或我們的股東承擔任何個人責任。根據《香港政府合同法》，這種責任限制是不允許的：
·任何違反董事或高管對我們或我們股東忠誠義務的行為；
·對於非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；
·對於董事，根據DGCL第174條支付非法股息或非法購買或贖回股票；
·董事或官員從任何交易中獲得不正當的個人利益；或
·對於高級管理人員，在公司採取的任何行動中或在公司權利範圍內。
這些規定不影響公平補救措施的可獲得性，例如基於董事人員或其違反注意義務的禁令或撤銷。
吾等的公司註冊證書及本公司的附例包括規定吾等因作為董事或吾等的高級職員所採取的行動，或因應吾等的要求作為董事或其他公司或企業的高級職員而採取的行動而向吾等的董事或高級職員作出的補償及預支開支的條款，並在現行的《條例》所允許的範圍內，或在日後可能修訂的範圍內，向吾等的董事或高級職員預支開支。
該條例第145條規定，如董事及高級職員以及其他僱員及個人真誠行事，並以他們合理地相信符合或不反對法團最大利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟或法律程序而招致的開支，包括律師費、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，如他們沒有合理因由相信其行為屬違法，則可就與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的開支向他們作出彌償，而該等訴訟、訴訟或法律程序並非由該法團提出或根據該法團的權利而提出的，稱為衍生訴訟。類似的標準也適用於衍生訴訟，但賠償只適用於與這類訴訟的辯護或和解有關的費用，包括律師費，如果尋求賠償的人被認定對公司負有責任，則法規需要法院批准才能進行任何賠償。該法規規定，它不排除公司章程、公正的董事投票、股東投票、協議或其他方式可能授予的其他賠償。
本公司章程要求本公司向任何曾經是或現在是一方或被威脅成為法律程序的一方或以其他方式參與法律程序的任何人，因為他或她現在或過去是董事或光明之家金融公司的高管，或正在或曾經應我們的要求作為董事或另一家公司或企業的高管(視屬何情況而定)而受到DGCL現在或以後可能修訂的授權，就所有費用、法律責任和損失(包括律師費、判決書、罰款、僱員退休收入保障法徵收税款或罰金以及為達成和解而支付的金額)該董事或該人員因此類服務而合理招致或蒙受的損失。在我們的章程中，獲得賠償的權利包括由光明金融支付為任何訴訟辯護而產生的費用的權利，該訴訟可能在訴訟最終處置之前尋求賠償，但受某些限制。吾等承保董事及高級職員保險，以保障吾等、董事之任何高級職員、僱員或代理人，或應吾等要求作為董事另一公司或企業之高級職員、僱員或代理人(視屬何情況而定)而免受任何開支、責任或損失，不論吾等是否有權向大昌華富保險下的人士作出賠償。
我們的公司註冊證書和我們的章程中的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。
A系列存托股份簡介
以下A系列存托股份(每股相當於6.600%非累積優先股股份的1,000權益)及A系列存托股份相關優先股的描述並不完整。本公司須受本公司、ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.(統稱為“託管人”)及本公司不時所述存託憑證持有人之間於2019年3月25日發出的設立A系列優先股的指定證書(“A系列指定證書”)、存託協議(“A系列存託協議”)及DGCL相關章節的指定證書(“A系列指定證書”)所規限，並受其整體規限。您應該閲讀我們的公司註冊證書、A系列指定證書和A系列存託協議，以瞭解A系列存托股份和相關A系列優先股的條款的完整描述。公司註冊證書、A系列指定證書和A系列存款協議作為10-K表格的年度報告的附件提交，本附件是其中的一部分，並通過引用併入本文。
一般信息
截至2022年2月18日，我們有17,000,000股A系列存托股票已發行。託管機構是A系列優先股的唯一持有人，凡提及A系列優先股持有人時，均指託管機構。然而，A系列存托股份的持有者有權通過存託機構行使A系列優先股的權利和優先權。
A系列存托股份的持有人指持有以其個人名義登記在我們或存託機構為此目的而保存的賬簿上的A系列存托股份的人，而非間接持有以街道名稱登記或通過存託信託公司（“DTC”）以記賬形式發行的A系列存托股份的實益權益的人。在A系列存託協議條款的規限下，A系列存托股份的各持有人有權透過存託處，按該等A系列存托股份所代表的A系列優先股股份的適用分數比例，享有其所代表的A系列優先股的所有權利及優先權（包括股息、投票權、贖回權及清盤權）。
A系列優先股
授權優先股
我們的授權優先股包括100，000，000股，每股面值0.01美元。截至2022年2月18日，我們共有70，100股已發行優先股，其中17，000股為A系列優先股。A系列優先股的每股“規定金額”為25，000美元。
互換性
我們可不時在不通知A系列存托股份及相關A系列優先股持有人或未經其同意的情況下，發行額外A系列優先股及相關A系列存托股份;前提是，我們將只發行額外的A系列優先股和A系列存托股，前提是它們在税收方面可與最初發行的A系列優先股和A系列存托股互換。存托股份。A系列優先股的額外股份及相關A系列存托股份將被視為分別與最初發行的A系列優先股及相關A系列存托股份組成單一系列。A系列優先股的每股股份在各方面均應與A系列優先股的其他每股股份相同，但2019年3月25日之後發行的A系列優先股股份應自董事會（或其正式授權的委員會）確定的日期起累計股息。
一般信息
A系列優先股不可轉換或交換為Brighthouse Financial或我們的子公司的任何其他類別或系列的股票或其他證券。A系列優先股沒有規定的到期日，並且不受任何償債基金、退休基金或購買基金或我們贖回、回購或退休A系列優先股的其他義務的約束。A系列優先股以非證書形式發行。
轉會代理和註冊處
北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company是A系列優先股的轉讓代理、登記商和股息支付代理。
分紅
A系列存托股份的每股股息的數額等於A系列優先股每股宣佈股息的1,000分之一，但分配給A系列存托股份持有人的金額將減去託管人或我們因税收或其他政府費用而需要預扣的任何金額。
我們僅在董事會(或其正式授權的委員會)宣佈從合法可用於支付股息的資金中支付A系列優先股的股息時才支付股息。任何該等股息將於每年3月、6月、9月及12月25日(各自為“A系列股息支付日”)按非累積方式派發，年息率為6.600%，由最初發行日期起計，每季度拖欠一次，自2019年6月25日開始。A系列股息支付日期可能會根據營業日進行調整。
於適用的記錄日期，即A系列股息支付日期前第15個歷日，或本公司董事會(或其正式授權的委員會)釐定的不遲於該A系列股息支付日期前60天亦不少於該A系列股息支付日期(每個為“A系列股息記錄日期”)前10天的其他記錄日期，須向A系列優先股的記錄持有人支付股息。無論特定的A系列紅利記錄日期是否為營業日，紅利記錄日期都將適用。
“A系列股息期”是指從一個A系列股息支付日期起至下一個A系列股息支付日期(但不包括該日期)的期間。A系列優先股的股息不是累積性的，也不是強制性的。因此，倘董事會(或其正式授權的委員會)並無就任何A系列股息期宣派股息，吾等並無責任於該A系列股息期的A系列股息支付日期當日或之後派發該A系列股息期的應計股息，不論是否就任何未來A系列股息期宣派A系列優先股的股息。
在任何A系列股息期內，只要任何A系列優先股仍未支付，除非已就所有未償還的A系列優先股及平價股(如本A系列存托股份，包括B系列優先股及C系列優先股)宣佈和支付最近完成的A系列股息期的全部股息，或已宣佈派發一筆足以支付該等股息的款項：
·不應在我們的普通股或其他初級股票(如本A系列存托股份的定義)上支付或宣佈股息(但在支付股息和在任何清算、解散或清盤時資產分配方面低於A系列優先股的純股票支付的股息除外)；以及
·不得支付或提供用於贖回或報廢初級股票的償債基金的資金，也不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購任何普通股或其他初級股票以供我們考慮(在每種情況下，除了由於對該等初級股票的重新分類，或將該初級股票的一股交換或轉換為A系列優先股以外的另一股股票，以支付股息以及關於Bright House Financial的任何清算、解散或清盤時的資產分配)。
就任何A系列股息期而言，如A系列優先股或任何平價股(包括B系列優先股及C系列優先股)未悉數派發股息，則就該A系列股息期就A系列優先股及該等平價股宣佈的所有股息應按比例公佈。
在A系列存托股份的描述中，“初級股”是指我們的普通股，以及在支付股息(無論該等股息是累積的還是非累積的)或在任何清算、解散或清盤時的資產分配方面低於A系列優先股的任何其他類別或系列的我們的股本。
在本A系列存托股份的描述中，“平價股票”是指B系列優先股、C系列優先股以及在支付股息(無論該等股息是累積的還是非累積的)以及在任何清算、解散或清盤時在資產分配方面與A系列優先股同等的任何其他股票類別或系列。
清算權
在Bright Tower Financial的任何自動或非自願清算、解散或清盤時，A系列優先股和任何平價股票(包括B系列優先股和C系列優先股)的持有人有權在償還對我們債權人的債務和義務後，從我們的資產或其收益(無論是資本或盈餘)中獲得可供分配給股東的資金，然後才可以向普通股和任何其他初級股票的持有人進行任何此類資產的分配或從我們的資產中進行支付。A系列優先股每股25,000美元的清算分派(相當於A系列存托股份每股25，00美元)，加上已宣佈和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息。A系列優先股持有人在收到其全部清算優先權(如本A系列存托股份的定義)後，將不再有權從我們那裏獲得任何其他金額。
在任何此類分配中，如果我們的資產不足以向A系列優先股的所有持有人和任何平價股票的所有持有人全額支付清算優先股，則支付給A系列優先股持有人和任何平價股票持有人的金額將根據該等持有人各自的總清算優先股按比例支付。在任何此類分派中，任何優先股持有人的“清算優先權”是指在該分派中應支付給該持有人的金額(假設我們可用於該分派的資產不受限制)，包括任何已宣佈但未支付的股息(以及任何未支付、累計股息(A系列優先股除外)的任何股票持有人，無論是否已宣佈，視具體情況而定)。如果清算優先權已全額支付給A系列優先股的所有持有人和所有平價股票的持有人，我們初級股票的持有人將有權根據他們各自的權利和偏好獲得光明金融的所有剩餘資產(或其收益)。
可選的贖回
如果我們全部或部分贖回A系列存托股份所代表的A系列優先股，相應數量的A系列存托股份將從存託機構因贖回其持有的A系列優先股而獲得的收益中贖回。每股A系列存托股份的贖回價格將相當於A系列優先股每股應付贖回價格的1/1,000，加上相當於根據A系列指定證書的規定在贖回時應支付的任何股息的金額。每當吾等贖回託管人所持有的A系列優先股股份時，託管人將於贖回當日贖回相當於如此贖回的A系列優先股股份的A系列存托股份數目。
A系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金、退休基金、購買基金或其他類似條款的約束。我們可以根據自己的選擇贖回A系列優先股：
全部，但不是部分，在2024年3月25日之前的任何時間(在“評級機構事件”發生後90天內(如本A系列存托股份的定義))，贖回價格等於A系列優先股每股25,500美元(相當於A系列存托股份每股25.50美元)，外加(以下規定除外)相當於當時A系列股息期間至(但不包括)贖回日期的任何應計股息的每股股息；或
·(1)在2024年3月25日之前的任何時間(在“監管資本事件”(A系列存托股份的這一描述所界定的)發生後90天內)全部，但不是部分，或(2)在2024年3月25日或之後，在任何時間或不時以相當於A系列優先股每股25,000美元的贖回價格(相當於A系列存托股份每股25.00美元)，另加(以下規定除外)相當於當時截至贖回日(但不包括贖回日)的當前A系列股息期間應計但尚未宣佈和支付的每股股息的金額。
在A系列股息期間的A系列股息記錄日期之後在贖回日期支付的任何已申報但未支付的股息將不會構成或支付給有權在贖回日收到贖回價格的持有人，而是將在與該A系列股息支付日期相關的A系列股息記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。
A系列優先股的持有者無權要求贖回或回購A系列優先股。
“評級機構事件”是指交易法第3(A)(62)節所指的任何國家認可的統計評級機構(“評級機構”)隨後為我們發佈評級，修訂、澄清或更改其用於向A系列優先股等證券分配股權信用的標準，該修訂、澄清或更改將導致：
·與該評級機構或其前身在最初發行A系列優先股時本應向A系列優先股分配該級別股權信貸的時間長度相比，該評級機構向A系列優先股分配特定級別股權信貸的時間長度縮短；或
·與該評級機構或其前身在最初發行A系列優先股時分配的股權信用相比，該評級機構分配給A系列優先股的股權信用(包括最高數額較低)有所降低。
“監管資本事項”是指吾等須接受資本監管機構的資本充足率監管及適用於吾等的資本充足率指引的監管，該等監管資本充足率指引所載準則所載的A系列優先股的聲明總金額將不符合吾等可隨時自行決定的資本充足率指引所指的資本。
保管人將於A系列優先股及A系列存托股份的指定贖回日期前不少於30天，或不超過90天，向A系列存托股份持有人郵寄(或以其他授權方式傳送)贖回通知。
如擬贖回A系列優先股，贖回通知須以第一類郵遞方式發給將贖回的A系列優先股的記錄持有人，並於贖回A系列優先股的指定贖回日期前不少於30天或不超過90天郵寄(但如A系列優先股是透過DTC以簿記形式持有，我們可於該時間以DTC許可的任何方式發出該通知)。
倘若任何A系列優先股的贖回通知已妥為發出，而吾等已為任何被稱為贖回的A系列優先股持有人的利益撥備贖回所需的款項，則自贖回日期起及之後，該A系列優先股將停止派息，而該A系列優先股將不再未償還，而該A系列優先股持有人的所有權利將終止及終止，但收取贖回應付款項的權利除外，不包括利息。
假若有少於全部已發行A系列存托股份的贖回，將予贖回的A系列存托股份將由存託憑證按比例或按批選出(或如A系列存托股份為全球存託憑證形式，則須按照存託憑證當時適用的納斯達克規則按照存託憑證的適用程序挑選)。在任何此類情況下，託管機構將以1,000股A系列存托股份及其任何整數倍為增量贖回A系列存托股份。
投票權
當保管人收到A系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，保管人將把通知中包含的信息郵寄(或以其他授權的方式傳輸)給A系列保管股的記錄持有人。在記錄日期與A系列優先股的記錄日期相同的A系列存托股份的每個記錄持有人，可指示託管機構對持有者的A系列存托股份所代表的A系列優先股的金額進行表決。雖然每一股A系列存托股份有權獲得1,000次投票權，但存託機構只能對A系列優先股的全部股份進行投票。在可能的範圍內，託管人將根據其收到的指示，對A系列存托股份所代表的A系列優先股的金額進行表決。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到任何A系列存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決該A系列存托股份所代表的A系列優先股的金額。
除非下文另有規定或適用法律另有要求，A系列優先股的持有人將沒有投票權。
凡任何A系列優先股或任何其他系列有投票權優先股(如本A系列存托股份的描述所界定)的股息，包括B系列優先股及C系列優先股，在至少六個季度股息期內(不論是否就連續的股息期)並未宣佈和支付相等於全額股息的總額時(“不支付”)，該A系列優先股的持有人與當時已發行的任何及所有其他系列有投票權優先股的持有人作為一個單一類別一起投票，將有權投票(按其各自聲明的金額比例)選舉總共兩名額外的董事會成員(“優先股董事”)；但任何此類董事的選舉不應導致我們違反納斯達克(或我們的證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事。在此情況下，本公司董事會的董事人數將自動增加兩名，並應A系列優先股或任何其他系列有投票權優先股至少20%的記錄持有人的要求，在召開的特別會議上選舉新董事(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在此情況下，選舉應在該股東下一次年度會議或特別會議上舉行)，並在隨後的每次年度會議上選舉新董事。這些投票權將持續到A系列優先股和任何此類系列有投票權的優先股在不支付股息後至少連續四個股息期的股息全部支付為止。
如本A系列存托股份所用，“有投票權優先股”指在本公司清算、解散或清盤時，在支付股息或資產分配方面與A系列優先股同等排名的任何其他類別或系列的優先股，其上已授予並可行使類似的投票權，包括B系列優先股和C系列優先股。
倘於股息被拒後至少連續四個季度股息期的股息已悉數派發，則A系列優先股持有人將被剝奪前述投票權(其後每次未派發股息時須予撤銷)，而倘所有其他具投票權優先股持有人的該等投票權已終止，則如此選出的每股董事優先股的任期即告終止，而董事會董事人數將自動減少兩人。在確定拒絕支付後的四個股息期間是否已支付股息時，我們可能會考慮我們選擇在該期間的常規股息支付日期過後就該股息期間支付的任何股息。任何優先股董事均可由已發行或未發行的大部分A系列優先股和當時已發行的任何其他有投票權優先股的記錄持有人隨時除名，當他們擁有上述投票權時，他們將按照各自聲明的金額作為一個類別一起投票。只要拒付持續，優先股董事的任何空缺(不包括在拒付後的初次選舉之前)，應由留任優先股董事的書面同意填補，或僅在沒有優先股董事留任的情況下，由記錄在冊的多數已發行A系列優先股和當時已發行的有投票權優先股的任何其他股份的持有人投票填補，按照各自聲明的比例作為一個類別一起投票。優先股董事每人有權就任何事項按董事投一票。
只要任何A系列優先股仍未發行，且除某些例外情況外，我們不會採取某些公司行動，除非獲得至少三分之二的已發行A系列優先股及所有其他系列有投票權優先股的持有人的贊成票或同意(按其各自聲明的金額作為一個類別一起投票)，並親自或由其代表以書面或在會議上作出。
上述表決條文將不適用於以下情況：如在須進行表決的行為生效時或之前，所有未贖回的A系列優先股已在適當通知下贖回或被贖回，且吾等已為A系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行該等贖回。
上市
A系列存托股份於納斯達克掛牌上市，交易代碼為“BHFAP”。
A系列存托股份的形式
A系列存托股票由一種或多種全球證券代表，這些證券存放在DTC或其代名人名下並以其名義登記。
託管人
ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.共同是我們A系列存托股份的託管機構。
B系列存托股份簡介
以下有關B系列存托股份(每股佔6.750%非累積優先股股份1,000權益)及B系列存托股份相關B系列優先股的説明並不完整。本公司須受本公司註冊證書、設立B系列優先股的指定證書(“B系列指定證書”)、日期為2020年5月21日的存託協議(“B系列存託協議”)、本公司、存託機構及存託憑證持有人之間不時作出的存託憑證及DGCL的相關章節所規限，並受該等證書的整體規限。您應該閲讀我們的公司註冊證書、B系列指定證書和B系列存託協議，以瞭解B系列存托股份和基礎B系列優先股的條款的完整描述。公司註冊證書、B系列指定證書和B系列存款協議作為10-K表格的年度報告的附件提交，本附件是其中的一部分，並通過引用併入本文。
一般信息
截至2022年2月18日，我們有16,100,000股B系列存托股票流通股。保管人是B系列優先股的唯一持有人，凡提及B系列優先股持有人時，均指保管人。然而，B系列存托股份的持有者有權通過存託機構行使B系列優先股的權利和優先權。
B系列存托股份持有人指的是在我們或存託機構為此目的而保存的賬簿上以其自己的名義登記的B系列存托股份的持有人，而不是擁有以街道名義登記的B系列存托股份或通過DTC以簿記形式發行的B系列存托股份的間接持有人。在B系列存託協議條款的規限下，B系列存托股份的每一持有人均有權透過存託，按該等B系列存托股份所代表的B系列優先股的適用比例，享有該協議所代表的B系列優先股的所有權利及優惠權(包括股息、投票權、贖回及清盤權)。
B系列優先股
授權優先股
我們的授權優先股包括100,000,000股，每股面值0.01美元。截至2022年2月18日，我們總共有70,100股優先股流通股，其中16,100股為B系列優先股。B系列優先股的“聲明金額”為每股25,000美元。
互換性
吾等可不時不經B系列存托股份及相關B系列存托股份持有人通知或同意，發行額外的B系列優先股及相關的B系列存托股份；惟為税務目的，吾等只會發行額外的B系列優先股及B系列存托股份，以代替原來發行的B系列優先股及B系列存托股份。B系列優先股及相關B系列存托股份的額外股份將分別被視為與原來發行的B系列優先股及相關B系列存托股份組成單一系列。B系列優先股的每股股份在各方面應與B系列優先股的其他股份相同，但在2020年5月21日之後發行的B系列優先股的股份將從本公司董事會(或其正式授權的委員會)決定的日期起收取股息。
一般信息
B系列優先股不能轉換為或交換光明金融或我們子公司的任何其他類別或系列股票或其他證券的股份。B系列優先股沒有規定的到期日，不會受到任何償債基金、退休基金或購買基金或我們贖回、回購或註銷B系列優先股的其他義務的約束。B系列優先股以未經認證的形式發行。
轉會代理和註冊處
ComputerShare Trust Company，N.A.是B系列優先股的轉讓代理、登記商和股息支付代理。
分紅
B系列存托股份的每股股息的金額相當於B系列優先股每股宣佈股息的1,000分之一，但分配給B系列存托股份持有人的金額將減去託管人或我們因税收或其他政府費用而需要預扣的任何金額。
我們僅在董事會(或其正式授權的委員會)宣佈從合法可用於支付股息的資金中支付B系列優先股的股息時才支付股息。任何該等股息均按年利率6.750釐派發，由最初發行日期起按非累積方式派發，每季度於每年3月、6月、9月及12月25日(每個日期為“B系列股息支付日”)派發，自2020年9月25日起派發。B系列股息支付日期可能會根據工作日進行調整。
於適用的記錄日期，即B系列股息支付日期前第15個歷日，或本公司董事會(或其正式授權的委員會)釐定的不遲於該B系列股息支付日期前60天亦不少於該B系列股息支付日期(每個為“B系列股息記錄日期”)的其他記錄日期之前的第15個歷日，須向B系列優先股的記錄持有人支付股息。無論特定的B系列紅利記錄日期是否為營業日，紅利記錄日期都將適用。
“B系列股息期”是指從一個B系列股息支付日起至下一個B系列股息支付日(但不包括該日期)的期間。B系列優先股的股息不是累積性的，也不是強制性的。因此，倘董事會(或其正式授權的委員會)並無宣佈任何B系列股息期的股息，吾等並無責任於該B系列股息期的B系列股息支付日期當日或之後派發該B系列股息期的應計股息，不論是否就任何未來的B系列股息期宣佈B系列優先股的股息。
在任何B系列股息期內，只要任何B系列優先股仍未清償，除非所有未清償的B系列優先股及平價股(如本B系列存托股份，包括A系列優先股及C系列優先股)在最近完成的B系列股息期內的全部股息已予宣佈和支付，或已宣佈並已預留一筆足以支付該等股息的款項：
·不應在我們的普通股或其他初級股票(如本B系列存托股份的定義)上支付或宣佈股息(但在支付股息和在任何清算、解散或清盤時資產分配方面低於B系列優先股的純股票支付的股息除外)；以及
·不得支付或提供用於贖回或報廢初級股票的償債基金的資金，也不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購任何普通股或其他初級股票以供我們考慮(在每種情況下，除了由於對該等初級股票的重新分類，或將該初級股票的一股交換或轉換為B系列優先股以外的另一股股票，以支付股息以及關於Bright House Financial的任何清算、解散或清盤時的資產分配)。
對於任何B系列股息期，如果B系列優先股或任何平價股票(包括A系列優先股和C系列優先股)的股息沒有全額支付，則就該B系列股息期就B系列優先股和該等平價股票宣佈的所有股息應按比例宣佈。
在本B系列存托股份的描述中，“初級股票”是指我們的普通股，以及在支付股息(無論該等股息是累積的還是非累積的)或在任何清算、解散或清盤時的資產分配方面低於B系列優先股的任何其他類別或系列的我們的股本。
在本B系列存托股份的描述中，“平價股”是指A系列優先股、C系列優先股以及在支付股息(無論該等股息是累積的還是非累積的)以及在任何清算、解散或清盤時在資產分配方面與B系列優先股同等的任何其他類別或系列的我們的股票。
清算權
在Bright Tower Financial的任何自動或非自願清算、解散或清盤時，B系列優先股和任何平價股票(包括A系列優先股和C系列優先股)的持有人有權在償還對我們債權人的債務和義務(如果有)後，從我們的資產或收益(無論是資本或盈餘)中獲得可供分配給股東的資金，然後才可以向普通股和任何其他初級股票的持有人進行任何此類資產的分配或從我們的資產中進行支付。B系列優先股每股25,000美元的清算分派(相當於B系列存托股份每股25，00美元)，加上已宣佈和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息。B系列優先股的持有人在收到其全部清算優先權(如本B系列存托股份的定義)後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。
在任何此類分配中，如果我們的資產不足以向B系列優先股的所有持有人和任何平價股票的所有持有人全額支付清算優先股，則支付給B系列優先股持有人和任何平價股票持有人的金額將根據該等持有人各自的總清算優先股按比例支付。在任何此類分派中，任何優先股持有人的“清算優先權”是指在該分派中應支付給該持有人的金額(假設我們可用於該分派的資產不受限制)，包括任何已宣佈但未支付的股息(對於任何股票(B系列優先股除外)的任何持有人而言，以及任何未支付、應計累計股息，無論是否已宣佈，視情況而定)。如果清算優先權已經全額支付給B系列優先股的所有持有人和所有平價股票的持有人，我們初級股票的持有人將有權根據他們各自的權利和偏好獲得光明金融的所有剩餘資產(或其收益)。
可選的贖回
如果我們全部或部分贖回B系列存托股份所代表的B系列優先股，相應數量的B系列存托股份將從存託機構因贖回其持有的B系列優先股而獲得的收益中贖回。每一股B系列存托股份的贖回價格將等於B系列優先股每股贖回價格的1/1000，加上相當於根據B系列指定證書的規定在贖回時應支付的任何股息的金額。每當吾等贖回託管人所持有的B系列優先股股份時，託管人將於贖回當日贖回代表如此贖回的B系列優先股股份的B系列存托股份數目。
B系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金、退休基金、購買基金或其他類似條款的約束。我們可以根據我們的選擇贖回B系列優先股的股票：
全部，但不是部分，在2025年6月25日之前的任何時候(在“評級機構事件”(B系列存托股份的定義)發生後90天內)，贖回價格相當於B系列優先股每股25,500美元(相當於B系列存托股份每股25.50美元)，外加(以下規定除外)相當於當時B系列股息期至(但不包括)贖回日(但不包括)的任何應計股息的每股股息；或
·(一)在2025年6月25日之前的任何時間(在“監管資本事件”(B系列存托股份的這一描述所界定的)發生後90天內)全部但不是部分，或(二)在2025年6月25日或之後的任何時間，在任何時間或不時以相當於B系列優先股每股25,000美元的贖回價格(相當於每B系列存托股份25.00美元)，另加(以下規定除外)相當於在當時的B系列股息期間(但不包括贖回日期)應計但尚未宣佈和支付的每股股息的金額。
在B系列股息期間的B系列股息記錄日期之後，在贖回日期支付的任何已申報但未支付的股息將不會構成或支付給有權在贖回日收到贖回價格的持有人，而是將在與該B系列股息支付日期相關的B系列股息記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。
B系列優先股的持有者無權要求贖回或回購B系列優先股。
“評級機構事件”是指交易法第3(A)(62)節所指的任何國家認可的統計評級機構(“評級機構”)隨後為我們發佈評級，修訂、澄清或更改其用於向B系列優先股等證券分配股權信用的標準，該修訂、澄清或更改將導致：
·與該評級機構或其前身在最初發行B系列優先股時向B系列優先股分配該級別股權信貸的時間長度相比，該評級機構向B系列優先股分配某一特定級別的股權信貸的時間長度縮短；或
·與該評級機構或其前身在最初發行B系列優先股時分配的股權信用相比，該評級機構分配給B系列優先股的股權信用(包括最高金額較低)有所降低。
“監管資本事項”是指吾等須接受資本監管機構的資本充足率監管及適用於吾等的資本充足率指引的監管，而該等監管資本充足率指引所載的準則所載的B系列優先股的聲明總金額將不符合吾等可於任何時間自行決定的資本充足率指引所指的資本。
保管人將於B系列優先股及B系列存托股份的指定贖回日期前不少於30天，或不超過90天，向B系列存托股份持有人郵寄(或以其他授權方式傳送)贖回通知。
如果B系列優先股要贖回，贖回通知應以第一類郵件發送給B系列優先股的記錄持有人，並在贖回B系列優先股的指定贖回日期前不少於30天，但不超過90天郵寄(但如果B系列優先股通過DTC以簿記形式持有，我們可以在DTC允許的任何方式在該時間發出通知)。
如果任何B系列優先股的贖回通知已正式發出，而吾等已為任何被稱為贖回的B系列優先股持有人的利益撥備贖回所需的資金，則自贖回日期起及之後，該B系列優先股將停止累積股息，而該B系列優先股將不再未償還，而該B系列優先股持有人的所有權利將終止及終止，但收取贖回應付款項的權利除外，不包括利息。
假若任何贖回B系列已發行存托股份少於全部已發行存托股份，將由存託憑證按比例或按批挑選擬贖回的B系列存托股份(或如B系列存托股份為全球存託憑證形式，則將按照存託憑證的適用程序按照納斯達克當時適用的規則進行挑選)。在任何此類情況下，託管機構將以1,000股B系列存托股份及其任何整數倍為增量贖回B系列存托股份。
投票權
當保管人收到B系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，保管人將把通知中包含的信息郵寄(或以其他授權的方式傳輸)給B系列保管股的記錄持有人。在記錄日期與B系列優先股的記錄日期相同的B系列存托股份的每個記錄持有人，可指示存託機構對持有者的B系列存托股份所代表的B系列優先股的金額進行表決。雖然每一股B系列存托股份有權獲得1,000次投票權，但存託機構只能對B系列優先股的全部股份進行投票。在可能的範圍內，託管人將根據其收到的指示，對B系列存托股份所代表的B系列優先股的金額進行表決。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果保管人沒有收到任何B系列存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決該B系列存托股份所代表的B系列優先股的金額。
除非下文另有規定或適用法律另有要求，B系列優先股的持有者將沒有投票權。
當任何B系列優先股或任何其他系列有表決權優先股的股息（定義見本B系列存托股份説明），包括A系列優先股和C系列優先股，不得在至少六個季度股息期（無論是否連續股息期）內宣佈和支付相當於全額股息的總額（a）“未支付”，該B系列優先股的持有人，與當時未償付的任何及所有其他系列有表決權優先股的持有人作為一個單一類別一起投票，將有權投票（按其各自所述金額的比例）選舉優先股董事;前提是任何此類董事的選舉不得導致我們違反納斯達克（或我們證券可能上市的任何其他交易所）的公司治理要求，即上市公司必須擁有大多數獨立董事。在這種情況下，我們董事會的董事人數將自動增加兩名，新董事應在持有B系列優先股或任何其他系列有表決權優先股至少20%的記錄持有人要求召開的特別會議上選舉產生（除非該請求是在下一次年度股東大會或特別股東大會確定日期前90天內收到的，在此情況下，該選舉應在下一次年度股東大會或特別股東大會上進行），並在以後的每一次年會上。這些投票權將持續到B系列優先股和任何此類系列投票優先股在未支付後至少連續四個股息期的股息全部支付為止。
如本B系列存托股份説明中所用，“有表決權優先股”指在我們清算、解散或清盤時，在股息支付或資產分配方面與B系列優先股享有同等地位的任何其他類別或系列的我們優先股，並已賦予類似表決權且可行使，包括A系列優先股和C系列優先股。
如果在未支付股息後至少連續四個季度股息期的股息已全額支付，則B系列優先股持有人應被剝奪上述投票權（在以後每次未付款的情況下重新支付），如果所有其他有表決權的優先股持有人的表決權已經終止，每一位如此當選的優先股董事的任期應終止，董事會的董事人數應自動減少兩人。在確定未支付股息後是否已支付四個股息期的股息時，我們可能會考慮我們選擇在該期間的定期股息支付日期過後為該股息期支付的任何股息。任何優先股董事可在任何時候被B系列已發行優先股和當時已發行的任何其他有表決權優先股的多數記錄持有人無故或無故罷免，當他們擁有上述表決權時，他們作為一個單一類別按各自規定的金額比例一起表決。只要不付款的情況持續，優先股董事職位的任何空缺（不包括在未付款後的首次選舉之前）應由仍在任職的優先股董事書面同意填寫，或者，僅在沒有優先股董事仍在任職的情況下，B系列已發行優先股和當時已發行的任何其他有表決權優先股的多數記錄持有人的表決，作為一個單一類別按其各自規定的金額比例共同表決。優先股董事在任何事項上均享有一票表決權。
只要任何B系列優先股仍然未發行，並且除某些例外情況外，我們將不會採取某些公司行動，除非獲得至少三分之二的已發行B系列優先股和有權投票的所有其他系列投票優先股的持有人的贊成票或同意（按各自所述金額的比例作為一個單一類別共同投票），親自或由代理人以書面形式或在會議上提交。
如果在要求進行投票的行為生效之時或之前，所有未償還的B系列優先股已在適當通知後贖回或被要求贖回，並且我們已為B系列優先股持有人的利益預留足夠的資金以實現該贖回，則上述投票規定將不適用。
上市
B系列存托股份在納斯達克上市，代碼為“BHFAO”。
B系列存托股份的形式
B系列存托股份由一個或多個全球證券代表，這些證券以DTC或其代名人的名義存放和登記。
託管人
ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.共同是我們B系列存托股份的託管機構。
C系列存托股份簡介
以下有關C系列存托股份(每股相當於5.375%非累積優先股股份的1,000權益)、C系列及作為C系列存托股份基礎的C系列優先股的描述並不完整。本協議受本公司註冊證書、設立C系列優先股的指定證書(“C系列指定證書”)、日期為2020年11月20日的存託協議(“C系列存託協議”)、本公司、存託機構及存託憑證持有人之間不時作出的存託憑證以及DGCL的相關章節所規限，並受其整體規限。您應該閲讀我們的公司註冊證書、C系列指定證書和C系列存託協議，以獲得C系列存托股份和相關C系列優先股條款的完整描述。公司註冊證書、C系列指定證書和C系列存款協議作為10-K表格的年度報告的附件提交，本附件是其中的一部分，並通過引用併入本文。
一般信息
截至2022年2月18日，我們有23,000,000股C系列存托股份已發行。保管人是C系列優先股的唯一持有人，凡提及C系列優先股持有人時，均指保管人。然而，C系列存托股份的持有者有權通過存託機構行使C系列優先股的權利和優先權。
所指的C系列存托股份持有人是指在我們或存託機構為此目的而保存的賬簿上以其自己的名義登記的C系列存托股份的持有人，而不是擁有以街道名義登記的C系列存托股份或通過DTC以簿記形式發行的C系列存托股份的間接持有人。在符合《C系列存託協議》條款的情況下，C系列存托股份的每位持有人均有權通過《存託協議》，按該等C系列存托股份所代表的C系列優先股的適用部分的比例，享有該協議所代表的C系列優先股的所有權利及優惠權(包括股息、投票權、贖回及清算權)。
C系列優先股
授權優先股
我們的授權優先股包括100,000,000股，每股面值0.01美元。截至2022年2月18日，我們總共有70,100股優先股流通股，其中23,000股為C系列優先股。C系列優先股的“聲明金額”為每股25,000美元。
互換性
吾等可不時不經C系列存托股份及相關C系列優先股持有人通知或同意，發行額外的C系列優先股及相關的C系列存托股份；惟為税務目的，吾等只會發行額外的C系列優先股及C系列存托股份，與原來發行的C系列優先股及C系列存托股份互換。C系列優先股和相關C系列存托股份的增發股份將分別被視為與最初發行的C系列優先股和相關C系列存托股份組成單一系列。除在2020年11月20日後發行的C系列優先股的股份將從本公司董事會(或其正式授權的委員會)決定的日期起收取股息外，C系列優先股的每股股份在各方面應與C系列優先股的其他股份相同。
一般信息
C系列優先股不能轉換為或交換光明金融或我們子公司的任何其他類別或系列的股票或其他證券。C系列優先股沒有規定的到期日，不會受到任何償債基金、退休基金或購買基金或我們贖回、回購或註銷C系列優先股的其他義務的約束。C系列優先股以未經認證的形式發行。
轉會代理和註冊處
ComputerShare Trust Company，N.A.是C系列優先股的轉讓代理、登記商和股息支付代理。
分紅
C系列存托股份的每股股息的金額相當於C系列優先股每股宣佈股息的1,000分之一，但分配給C系列存托股份持有人的金額將減去託管人或我們因税收或其他政府費用而需要預扣的任何金額。
我們僅在董事會(或其正式授權的委員會)宣佈從合法可用於支付股息的資金中支付C系列優先股的股息時才支付股息。任何該等股息均按年利率5.375釐派發，以非累積式計算，於每年3月25日、6月、9月及12月(分別為“C系列股息支付日”)按季拖欠，自2021年3月25日起派發。C系列股息支付日期可能會根據工作日進行調整。
於適用的記錄日期，即C系列股息支付日期前第15個歷日，或本公司董事會(或其正式授權的委員會)釐定的不遲於該C系列股息支付日期前60天亦不少於10天的其他記錄日期(每個為“C系列股息記錄日期”)，向C系列優先股的記錄持有人支付股息。無論特定的C系列紅利記錄日期是否為營業日，紅利記錄日期都將適用。
“C系列股息期”是指從一個C系列股息支付日起至下一個C系列股息支付日(但不包括該日期)的期間。C系列優先股的股息不是累積性的，也不是強制性的。因此，倘董事會(或其正式授權的委員會)並無宣佈任何C系列股息期的股息，吾等並無責任於該C系列股息期的C系列股息支付日期當日或之後派發該C系列股息期的應計股息，不論是否就任何未來的C系列股息期宣佈C系列優先股的股息。
在任何C系列股息期內，只要任何C系列優先股仍未支付，除非所有未償還的C系列優先股及平價股(如本C系列存托股份，包括A系列優先股及B系列優先股)在最近完成的C系列股息期內的全部股息已予宣佈和支付，或已宣佈並已預留一筆足以支付該等股息的款項：
·不應對我們的普通股或其他初級股票(如本C系列存托股份的定義)支付或宣佈股息(但在支付股息和在任何清算、解散或清盤時資產分配方面低於C系列優先股的純股票支付股息除外)；以及
·不得支付或提供用於贖回或報廢初級股票的償債基金的資金，也不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購任何普通股或其他初級股票以供我們考慮(在每種情況下，除了由於對該等初級股票的重新分類，或將該初級股票的一股交換或轉換為C系列優先股以外的另一股股票，以支付股息以及關於在Bright House Financial的任何清算、解散或清盤時的資產分配)。
對於任何C系列股息期，如果C系列優先股或任何平價股票(包括A系列優先股和B系列優先股)沒有全額支付股息，則就該C系列股息期就C系列優先股和該等平價股票宣佈的所有股息應按比例宣佈。
在本C系列存托股份的描述中，“初級股”是指我們的普通股，以及在支付股息(無論該等股息是累積的還是非累積的)或在任何清算、解散或清盤時的資產分配方面低於C系列優先股的任何其他類別或系列的我們的股本。
在本C系列存托股份的描述中，“平價股”是指A系列優先股、B系列優先股以及在支付股息(無論該等股息是累積的還是非累積的)以及在任何清算、解散或清盤時在資產分配方面與C系列優先股同等的任何其他類別或系列的我們的股票。
清算權
在Bright Tower Financial的任何自動或非自願清算、解散或清盤時，C系列優先股和任何平價股票(包括A系列優先股和B系列優先股)的持有人有權在清償對我們債權人的債務和義務後，從我們的資產或其收益(無論是資本或盈餘)中獲得可供分配給股東的資金，然後才可以向普通股和任何其他初級股票的持有人進行任何此類資產的分配或從我們的資產中進行支付。C系列優先股每股25,000美元的清算分派(相當於每股C系列存托股份25美元)，外加已宣佈和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息。C系列優先股的持有人在收到其全部清算優先權(如本C系列存托股份的定義)後，將不再有權從我們那裏獲得任何其他金額。
在任何此類分配中，如果我們的資產不足以向C系列優先股的所有持有人和任何平價股票的所有持有人全額支付清算優先股，則支付給C系列優先股持有人和任何平價股票持有人的金額將根據該等持有人各自的總清算優先股按比例支付。在任何此類分配中，任何優先股持有人的“清算優先權”是指在此類分配中應支付給該持有人的金額(假設我們可用於此類分配的資產不受限制)，包括任何已宣佈但未支付的股息(對於任何股票(C系列優先股除外)的任何持有者而言，以及任何未支付、應計累計股息，無論是否已宣佈，視情況而定)。如果清算優先權已經全額支付給C系列優先股的所有持有人和所有平價股票的持有人，我們初級股票的持有人將有權根據他們各自的權利和偏好獲得光明金融的所有剩餘資產(或其收益)。
可選的贖回
倘吾等贖回C系列存托股份所代表的C系列優先股（全部或部分），則存託人將從贖回其持有的C系列優先股所得款項中贖回相應數目的C系列存托股份。每股C系列存托股份的贖回價將相等於就C系列優先股應付的每股贖回價的千分之一，另加相等於根據C系列指定證書的條文於贖回時應付的任何股息的金額。每當我們贖回存管處持有的C系列優先股股份時，存管處將於贖回日期贖回C系列存管股份數目（相當於所贖回的C系列優先股股份）。
C系列優先股不受任何強制贖回、償債基金、退休基金、購買基金或其他類似規定的限制。我們可以選擇贖回C系列優先股的股份：
·在2025年12月25日之前的任何時間，全部但不是部分（於“評級機構事件”（定義見本系列C存托股份説明）發生後90日內），贖回價相等於每股系列C優先股25，500結雅（相當於每股C系列存托股份25.50美元），加上（除下文規定者外）相等於截至贖回日期（不包括贖回日期）的當時C系列股息期間已應計但尚未宣派及派付的任何每股股息的金額;或
（i）在2025年12月25日之前的任何時間全部但非部分（於“監管資本事件”（定義見本系列C存托股份説明）發生後90日內）或（ii）於2025年12月25日或之後，隨時全部或不時部分贖回，在每種情況下，贖回價為25美元，每股C系列優先股000美元（相當於每股C系列存托股份25.00美元），另加（除下文規定外）相當於當時C系列股息期至（但不包括）贖回日期應計但未宣派和支付的任何每股股息的金額。
任何已宣派但於C系列股息記錄日期後的贖回日期應付的C系列股息期間的未付股息將不構成有權於贖回日期收取贖回價的持有人的一部分，亦不支付予有權於贖回日期收取贖回價的持有人，而是將於有關該系列C股息的系列C股息記錄日期支付予已贖回股份的記錄持有人付款日止
C系列優先股股份的持有人無權要求贖回或回購C系列優先股。
“評級機構事件”是指《證券交易法》第3（a）（62）條所指的任何國家認可的統計評級機構，然後為我們（“評級機構”）發佈評級，修訂、澄清或更改其用於將股權信用分配給證券（如C系列優先股）的標準，該修訂、澄清或更改導致：
·與該評級機構或其前身在C系列優先股首次發行時向C系列優先股分配特定股權信用級別的時間相比，C系列優先股被該評級機構分配特定股權信用級別的時間縮短;或
·與該評級機構或其前身在C系列優先股首次發行時分配的股權信用相比，該評級機構分配給C系列優先股的股權信用降低（包括最多更少的金額）。
“監管資本事項”是指我們受到資本監管機構的資本充足率監管和適用於我們的資本充足率指引的約束，根據這些監管資本充足率指引所列出的標準，C系列優先股的總聲明金額將不符合資本充足率指引的資本要求，該指引由吾等在任何時候自行決定。
存託機構將在C系列優先股和C系列存托股份的指定贖回日期前不少於30天，也不超過90天，向C系列存托股份持有人郵寄(或以其他授權方式發送)贖回通知。
如果要贖回C系列優先股，贖回通知應以第一類郵件發送給將贖回的C系列優先股的記錄持有人，並在贖回C系列優先股的指定贖回日期前不少於30天或不超過90天郵寄(但如果C系列優先股通過DTC以簿記形式持有，我們可以在DTC允許的任何方式在該時間發出通知)。
如果任何C系列優先股的贖回通知已正式發出，並且吾等已為任何被稱為贖回的C系列優先股的持有人的利益預留了贖回所需的資金，則從贖回日期起及之後，該C系列優先股將不再產生股息，該C系列優先股將不再未償還，該C系列優先股持有人的所有權利將停止和終止，但收取贖回應付金額的權利除外，不包括利息。
假若有少於全部已發行C系列存托股份的贖回，將予贖回的C系列存托股份將由存託憑證按比例或按批挑選(或如C系列存托股份為全球存託憑證形式，則將按照存託憑證的適用程序按照納斯達克當時適用的規則進行挑選)。在任何此類情況下，託管機構將以1,000股C系列存托股份及其任何整數倍為增量贖回C系列存托股份。
投票權
當保管人收到C系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，保管人將把通知中包含的信息郵寄(或以其他授權的方式傳輸)給C系列保管股的記錄持有人。在記錄日期與C系列優先股的記錄日期相同的C系列存托股份的每個記錄持有人，可指示保管人對持有者的C系列存托股份所代表的C系列優先股的金額進行表決。雖然每一股C系列存托股份有權獲得1,000次投票權，但存託機構只能對C系列優先股的全部股份進行投票。在可能的範圍內，託管人將根據其收到的指示，對C系列存托股份所代表的C系列優先股的金額進行表決。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果保管人沒有收到任何C系列存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決該等C系列存托股份所代表的C系列優先股的金額。
除非下文另有規定或適用法律另有要求，C系列優先股的持有者將沒有投票權。
當任何C系列優先股或任何其他系列有投票權的優先股(定義見本C系列存托股份的描述)的股息，包括A系列優先股和B系列優先股，在至少六個季度股息期內沒有宣佈和支付總額等於全額股息時，無論是否為連續的股息期(“不支付”)，該C系列優先股的持有人與當時已發行的任何和所有其他有投票權優先股的持有者作為一個單一類別一起投票，將有權投票(按其各自聲明的金額)選舉優先股董事；但任何此類董事的選舉不應導致我們違反納斯達克(或我們的證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事。在此情況下，本公司董事會的董事人數將自動增加兩名，並應記錄在案的C系列優先股或任何其他系列有投票權優先股至少20%的持有人的要求，在召開的特別會議上選舉新的董事(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，選舉應在下一次股東年度會議或特別會議上舉行)，並在隨後的每一次年度會議上選舉新董事。這些投票權將持續到C系列優先股和任何此類系列有投票權的優先股在不支付股息後至少連續四個股息期的股息全部支付為止。
如本C系列存托股份所用，“有投票權優先股”指在本公司清算、解散或清盤時，在支付股息或資產分配方面與C系列優先股同等排名的任何其他類別或系列的優先股，其上已授予並可行使類似的投票權，包括A系列優先股和B系列優先股。
如果或當股息被拖欠後至少連續四個季度股息期的股息已經全部支付，則C系列優先股的持有人將被剝奪上述投票權(在每次未支付的情況下受限制)，如果有投票權的優先股的所有其他持有人的該等投票權已經終止，則如此選出的每一股優先股董事的任期將終止，董事會的董事人數將自動減少兩人。在確定拒絕支付後的四個股息期間是否已支付股息時，我們可能會考慮我們選擇在該期間的常規股息支付日期過後就該股息期間支付的任何股息。任何優先股董事均可由已發行或未發行的大部分C系列優先股和當時已發行的任何其他有投票權優先股的記錄持有人在擁有上述投票權的情況下，按各自聲明的金額作為一個單一類別一起投票，無論是否有原因。只要拒付持續，優先股董事的任何空缺(不包括在拒付後的初次選舉之前)應由留任優先股董事的書面同意填補，或僅在沒有優先股董事留任的情況下，由登記在冊的多數已發行C系列優先股和當時已發行的有投票權優先股的任何其他股份的持有人投票填補，按照各自聲明的比例作為一個類別一起投票。優先股董事每人有權就任何事項按董事投一票。
只要任何C系列優先股仍未發行，且除某些例外情況外，我們不會採取某些公司行動，除非獲得至少三分之二的已發行C系列優先股和所有其他有投票權優先股的持有人的贊成票或同意(按其各自聲明的金額作為一個類別一起投票)，親自或委託代表以書面或在會議上作出。
上述投票條款將不適用於以下情況：在本應進行表決的行為生效之時或之前，所有未贖回的C系列優先股均已在適當通知後贖回或被贖回，且吾等已為C系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行該等贖回。
上市
本次發行的C系列存托股份於納斯達克掛牌上市，交易代碼為“BHFAN”。
C系列存托股份的形式
C系列存托股票由一種或多種全球證券代表，這些證券存放在DTC或其指定人名下並以其名義登記。
託管人
ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.共同是我們C系列存托股份的託管機構。
D系列存托股份簡介
以下D系列存托股份(每股相當於4.625%非累積優先股股份的1,000權益)及D系列存托股份相關的D系列優先股的描述並不完整。本公司須受本公司註冊證書、設立D系列優先股的指定證書(“D系列指定證書”)、日期為2021年11月22日的存託協議(“D系列存託協議”)、本公司、存託人及存託憑證持有人之間不時作出的存託憑證以及DGCL的相關章節所規限，並受該等證書的整體規限。您應該閲讀我們的公司註冊證書、D系列指定證書和D系列存託協議，以獲得D系列存托股份和相關D系列優先股條款的完整描述。公司註冊證書、D系列指定證書和D系列存款協議作為10-K表格的年度報告的附件提交，本附件是其中的一部分，並通過引用併入本文。
一般信息
截至2022年2月18日，我們有14,000,000股D系列存托股票已發行。保管人是D系列優先股的唯一持有人，凡提及D系列優先股持有人，均指保管人。然而，D系列存托股份的持有者有權通過存託機構行使D系列優先股的權利和優先權。
所指的D系列存托股份持有人是指在我們或存託機構為此目的而保存的賬簿上以其自己的名義登記的D系列存托股份的持有人，而不是擁有以街道名義登記的D系列存托股份或通過DTC以簿記形式發行的D系列存托股份的間接持有人。在《D系列存託協議》條款的規限下，每名D系列存托股份持有人均有權透過《存託協議》，按該等D系列存托股份所代表的D系列優先股的適用股份比例，享有該協議所代表的D系列優先股的所有權利及優惠權(包括股息、投票權、贖回及清盤權)。
D系列優先股
授權優先股
我們的授權優先股包括100,000,000股，每股面值0.01美元。截至2022年2月18日，我們總共有70,100股優先股流通股，其中14,000股為D系列優先股。D系列優先股的“聲明金額”為每股25,000美元。
互換性
吾等可不時無須通知或徵得D系列存托股份及相關D系列優先股持有人的同意，發行額外的D系列優先股及相關D系列存托股份；惟吾等只會發行額外的D系列優先股及D系列存托股份，前提是出於税務目的，該等股份可與原先發行的D系列優先股及D系列存托股份互換。增發的D系列優先股及相關D系列存托股份將分別被視為與原來發行的D系列優先股及相關D系列存托股份組成單一系列。D系列優先股的每股股份在各方面應與D系列優先股的其他股份相同，但在2021年11月22日之後發行的D系列優先股的股份(如有)將自本公司董事會(或其正式授權的委員會)決定的日期起收取股息。
一般信息
D系列優先股不能轉換為或交換光明金融或我們子公司的任何其他類別或系列的股票或其他證券。D系列優先股沒有規定的到期日，不會受到任何償債基金、退休基金或購買基金或我們贖回、回購或註銷D系列優先股的其他義務的約束。D系列優先股以未經認證的形式發行。
轉會代理和註冊處
ComputerShare Trust Company，N.A.是D系列優先股的轉讓代理、登記商和股息支付代理。
分紅
D系列存托股份的每股股息的金額相當於D系列優先股每股已宣佈股息的1,000分之一，但分配給D系列存托股份持有人的金額將減去託管人或我們因税收或其他政府費用而需要預扣的任何金額。
我們僅在董事會(或其正式授權的委員會)宣佈從合法可用於支付股息的資金中支付D系列優先股的股息時才支付股息。任何該等股息均可於每年3月25日、6月、9月及12月(每個為“D系列股息支付日”)派發，年息率為4.625%，由最初發行日期起按非累積方式派發，每季度拖欠股息一次。D系列股息支付日期可能會根據工作日進行調整。
於適用的記錄日期，即D系列股息支付日期前第15個歷日，或本公司董事會(或其正式授權的委員會)釐定的不遲於該D系列股息支付日期前60天亦不少於該D系列股息支付日期(每個為“D系列股息記錄日期”)的其他記錄日期之前的第15個歷日，D系列優先股的記錄持有人須獲支付D系列優先股的股息。無論特定的D系列紅利記錄日期是否為營業日，紅利記錄日期都將適用。
“D系列股息期”是指從一個D系列股息支付日起至下一個D系列股息支付日(但不包括該日期)的期間。D系列優先股的股息不是累積性的，也不是強制性的。因此，倘董事會(或其正式授權的委員會)並無就任何D系列股息期宣派股息，吾等並無責任於該D系列股息期的D系列股息支付日期當日或之後派發該D系列股息期的應計股息，不論D系列優先股是否已就任何未來D系列股息期宣派股息。
在任何D系列股息期內，只要任何D系列優先股仍未支付，除非所有D系列未償還優先股及平價股(如本D系列存托股份，包括A系列優先股、B系列優先股及C系列優先股)在最近完成的D系列股息期內的全部股息已予宣佈和支付，或已宣佈並已預留一筆足以支付該等股息的款項：
·不應就我們的普通股或其他初級股票(如本D系列存托股份的定義)支付或宣佈股息(但在支付股息和在任何清算、解散或清盤時資產分配方面，僅以股票支付的股息低於D系列優先股的股息除外)；
·不得支付或提供用於贖回或報廢初級股票的償債基金的資金，也不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購任何普通股或其他初級股票以供我們考慮(在每種情況下，除了由於對該等初級股票的重新分類，或將該初級股票的一股交換或轉換為D系列優先股以外的另一股股票，以支付股息以及關於Bright House Financial的任何清算、解散或清盤時的資產分配)。
就任何D系列股息期而言，如D系列優先股或任何平價股(包括A系列優先股、B系列優先股及C系列優先股)未悉數派發股息，則就該D系列股息期就D系列優先股及該等平價股宣佈的所有股息應按比例公佈。
在本描述的D系列存托股份中，“初級股票”是指我們的普通股，以及在支付股息(無論該等股息是累積的還是非累積的)或在任何清算、解散或清盤時的資產分配方面低於D系列優先股的任何其他類別或系列的我們的股本。
在本D系列存托股份的描述中，“平價股”是指A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股以及在支付股息(無論該等股息是累積還是非累積)以及在任何清算、解散或清盤時在資產分配方面與D系列優先股同等的任何其他類別或系列的我們的股票。
清算權
在Bright Tower Financial的任何自動或非自願清算、解散或清盤時，D系列優先股和任何平價股票(包括A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股)的持有人有權在償還對我們債權人的債務和義務(如果有)後，從我們的資產或其收益(無論是資本或盈餘)中獲得分配給股東的資金，然後才可以向普通股和任何其他初級股票的持有人分配或從我們的資產中支付。D系列優先股每股25,000美元的清算分派(相當於D系列存托股份每股25，00美元)，外加已宣佈和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息。D系列優先股持有人在收到他們的全部清算優先權(如本D系列存托股份的定義)後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。
在任何此類分配中，如果我們的資產不足以向D系列優先股的所有持有人和任何平價股票的所有持有人全額支付清算優先股，則支付給D系列優先股持有人和任何平價股票持有人的金額將根據該等持有人各自的總清算優先股按比例支付。在任何此類分派中，任何優先股持有人的“清算優先權”是指在該分派中應支付給該持有人的金額(假設我們可用於該分派的資產不受限制)，包括任何已宣佈但未支付的股息(如果是任何股票(D系列優先股除外)持有人，則為任何未支付、應計累計股息，無論是否已宣佈，視情況而定)。如果清算優先權已經全額支付給D系列優先股的所有持有人和所有平價股票的持有人，我們初級股票的持有人將有權根據他們各自的權利和偏好獲得光明金融的所有剩餘資產(或其收益)。
可選的贖回
如果我們全部或部分贖回D系列存托股份所代表的D系列優先股，相應數量的D系列存托股份將從存託機構因贖回其持有的D系列優先股而獲得的收益中贖回。每股D系列存托股份的贖回價格將等於就D系列優先股應付的每股贖回價格的1/1000，外加相當於根據D系列指定證書的規定在贖回時應支付的任何股息的金額。每當吾等贖回託管人所持有的D系列優先股股份時，託管人將於贖回當日贖回相當於如此贖回的D系列優先股股份的D系列存托股份數目。
D系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金、退休基金、購買基金或其他類似條款的約束。我們可以根據我們的選擇贖回D系列優先股：
全部，但不是部分，在2026年12月25日之前的任何時間(在“評級機構事件”發生後90天內(如本D系列存托股份的定義))，贖回價格相當於D系列優先股每股25,500美元(相當於每股D系列存托股份25.50美元)，外加(以下規定除外)相當於當時D系列股息期間(但不包括贖回日期)應計但未宣佈和支付的任何股息的每股股息；或
·(1)在2026年12月25日之前的任何時間(在“監管資本事件”(D系列存托股份的這一描述所界定的)發生後90天內)全部，但不是部分，或(2)在2026年12月25日或之後，在任何時間或不時以相當於D系列優先股每股25,000美元的贖回價格(相當於每股D系列存托股份25.00美元)，另加(以下規定除外)相當於在當時的D系列股息期間(但不包括贖回日期)應計但尚未宣佈和支付的每股股息的金額。
在D系列股息期間的D系列股息記錄日期之後於贖回日期支付的任何已申報但未支付的股息，將不會構成或支付給有權在贖回日收到贖回價格的持有人，而是將在與該D系列股息支付日期相關的D系列股息記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。
D系列優先股的持有者無權要求贖回或回購D系列優先股。
“評級機構事件”是指交易法第3(A)(62)節所指的任何國家認可的統計評級機構(“評級機構”)隨後為我們發佈評級，修改、澄清或更改其用於向D系列優先股等證券分配股權信用的標準，該修訂、澄清或更改將導致：
·與該評級機構或其前身在最初發行D系列優先股時本應向D系列優先股分配該級別股權信貸的時間長度相比，該評級機構向D系列優先股分配某一特定級別股權信貸的時間長度縮短；或
·與該評級機構或其前身在最初發行D系列優先股時分配的股權信用相比，該評級機構分配給D系列優先股的股權信用(包括最高數額較低)有所降低。
“監管資本事項”是指吾等須接受資本監管機構的資本充足率監管及適用於吾等的資本充足率指引的監管，該等監管資本充足率指引所載準則所載的D系列優先股的聲明總金額，將不符合吾等可隨時自行決定的該等資本充足率指引的資本資格。
保管人將於D系列優先股及D系列存托股份的指定贖回日期前不少於30天，或不超過90天，向D系列存托股份持有人郵寄(或以其他授權方式傳送)贖回通知。
如擬贖回D系列優先股，贖回通知須以第一類郵遞方式發給D系列優先股的記錄持有人，並於贖回D系列優先股的指定贖回日期前不少於30天或不超過90天郵寄(但如D系列優先股是透過DTC以簿記形式持有，我們可於該時間以DTC許可的任何方式發出通知)。
倘若任何D系列優先股的贖回通知已妥為發出，而吾等已為任何被稱為贖回的D系列優先股持有人的利益撥備贖回所需資金，則自贖回日期起及之後，該D系列優先股將停止派息，而該D系列優先股將不再未償還，而該D系列優先股持有人的所有權利將終止及終止，但收取贖回應付款項的權利除外。
假若任何贖回D系列已發行存托股份少於全部已發行存托股份，將由存託人按比例或按批挑選將予贖回的D系列存托股份(或如D系列存托股份為全球存託憑證形式，則將按照存託憑證的適用程序按照納斯達克當時適用的規則進行挑選)。在任何此類情況下，託管機構將以1,000股D系列存托股份及其任何整數倍為增量贖回D系列存托股份。
投票權
當保管人收到D系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，保管人將把通知中包含的信息郵寄(或以其他授權的方式傳輸)給D系列保管股的記錄持有人。在記錄日期與D系列優先股的記錄日期相同的D系列存托股份的每個記錄持有人，可指示存託機構對持有者的D系列存托股份所代表的D系列優先股的金額進行表決。雖然每一股D系列存托股份有權獲得1,000次投票權，但存託機構只能對D系列優先股的全部股份進行投票。在可能的範圍內，託管人將根據其收到的指示，對D系列存托股份所代表的D系列優先股的金額進行表決。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果保管人沒有收到任何D系列存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決該D系列存托股份所代表的D系列優先股的金額。
除非下文另有規定或適用法律另有要求，D系列優先股的持有者將沒有投票權。
凡任何D系列優先股或任何其他系列有投票權優先股(如本描述所界定的D系列存托股份)的股息，包括A系列優先股、B系列優先股及C系列優先股的股息，在至少六個季度股息期內(不論是否在連續的股息期內)尚未宣佈和支付相等於全額股息的總額時，該D系列優先股的持有人與當時已發行的任何及所有其他系列有投票權優先股的持有人作為一個單一類別一起投票，將有權投票(按其各自聲明的金額比例)選舉優先股董事；但任何此類董事的選舉不應導致我們違反納斯達克(或我們的證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事。在此情況下，本公司董事會的董事人數將自動增加兩名，新董事應應記錄在冊的D系列優先股或任何其他系列有投票權優先股至少20%的要求而召開的特別會議上選出(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在此情況下，選舉應在該股東下一次年度會議或特別會議上舉行)，並在隨後的每次年度會議上選舉新董事。這些投票權將持續到D系列優先股和任何此類系列有投票權優先股在不支付股息後至少連續四個股息期的股息全部支付為止。
如本D系列存托股份所用，“有投票權優先股”指在本公司清算、解散或清盤時，在支付股息或資產分配方面與D系列優先股同等排名的任何其他類別或系列的優先股，其上已授予並可行使類似的投票權，包括A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股。
倘若或當因不派發股息而連續至少四個季度股息期的股息已悉數派發時，D系列優先股持有人將被剝奪上述投票權(在其後每次不派發股息的情況下須予撤銷)，而假若所有其他有投票權優先股持有人的該等投票權已終止，則如此選出的每股董事優先股的任期將終止，而董事會的董事人數將自動減少兩人。在確定拒絕支付後的四個股息期間是否已支付股息時，我們可能會考慮我們選擇在該期間的常規股息支付日期過後就該股息期間支付的任何股息。持有多數已發行D系列優先股和當時已發行的任何其他有投票權優先股的記錄持有人可以在有或無理由的情況下隨時取消任何優先股董事，當他們擁有上述投票權時，他們可以按照各自聲明的金額作為一個單一類別一起投票。只要拒付持續，優先股董事的任何空缺(不包括在拒付後的初次選舉之前)應由留任優先股董事的書面同意填補，或僅在沒有優先股董事留任的情況下，由登記在冊的多數已發行D系列優先股和當時已發行的有投票權優先股的任何其他股份的持有人投票填補，按照各自聲明的比例作為一個類別一起投票。優先股董事每人有權就任何事項按董事投一票。
只要任何D系列優先股仍未發行，且除某些例外情況外，我們不會採取某些公司行動，除非獲得至少三分之二的已發行D系列優先股及所有其他系列有投票權優先股的持有人的贊成票或同意(按其各自聲明的金額作為一個類別一起投票)，並親自或由其代表以書面或在會議上作出。
上述表決條文將不適用於以下情況：於須進行表決的行為生效時或之前，所有未贖回的D系列優先股均已在發出適當通知後贖回或被贖回，而吾等已為D系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行該等贖回。
上市
D系列存托股份於納斯達克掛牌上市，代碼為“BHFAM”。
D系列存托股份的形式
D系列存托股票由一種或多種全球證券代表，這些證券存放在DTC或其代名人名下並以其名義登記。
託管人
ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.共同是我們D系列存托股份的託管機構。
2058年債券説明
以下對2058年到期的6.250%次級債券的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本公司受本公司與受託人美國銀行協會作為受託人(“受託人”)訂立的日期為2018年9月12日的次要附屬契約(“次要附屬契約”)所規限，並參照日期為2018年9月12日的次要附屬契約(“次要附屬契約”)及本公司與受託人之間的日期為“第一補充契約”(“第一補充契約”及與次要附屬契約一起稱為“附屬契約”)補充。你應該閲讀初級附屬契約和第一補充契約，以獲得2058年債券條款的完整描述。初級附屬義齒和第一補充義齒作為10-K表格年度報告的展品提交，本展品是該年度報告的一部分，並在此引用作為參考。
一般信息
2058年債券是Indenture下的初級次級債務證券。我們可以在不通知2058年債券持有人或徵得其同意的情況下，重新開放和發行2058年到期的6.250%次級債券，其等級、利率、到期日和其他條款與2058年債券相同，只要額外債券可與2058年債券互換，用於美國聯邦所得税目的，並且2058年債券不會發生違約事件並將繼續發生。任何額外的2058年債券，連同2058年債券，都將構成Indenture下的單一系列次級債務證券。
本金和到期
我們最初發行了2058年債券的本金總額為3.75億美元，這仍然是未償還的本金總額。2058年債券將於2058年9月15日到期。如果到期日不是營業日，將在到期日支付的本金和利息將在下一個營業日支付(但不會因此而產生利息)。2058年發行的債券面額為25美元，超過25美元的整數倍。
從屬關係
2058年的債券是我們的直接無擔保債務。2058年債券在償還權上從屬於我們現在和未來的所有“優先債務”(如本描述中對2058年債券的定義)。除適用的招股説明書補充文件或其他發售文件另有規定外，2058年債券與我們未來的任何次級債券享有同等的償付權，包括根據次級債券發行的所有其他系列次級債務證券。
如果光明金融拖欠任何優先債務的本金和溢價(如有)、利息或任何其他應付款項，或任何優先債務的到期日被宣佈在到期和應付日期之前到期和支付，則除非和直到該違約被治癒或免除或不再存在，或者任何加速被撤銷或取消，我們將不會就本金(包括2058年債務的任何贖回、退休、購買或其他收購)和溢價支付或分發任何種類或性質的款項或分派，或2058年債券的利息(包括任何額外利息)。
如果發生以下任何事件，光明大廈金融公司將在根據2058年債券向任何債券持有人支付或分配任何種類或性質的光明大廈金融公司資產之前，全額支付我們的優先債務到期的所有金額：
·光明金融的任何解散、清盤、清算或重組，無論是自願或非自願的，還是破產、資不抵債或接管；
·光明大廈金融公司為債權人的利益進行的任何一般轉讓；
·為債權人的利益而對光明大廈金融公司的資產或負債進行任何整理；或
·其他類似的訴訟。
就我們的次級債務證券(包括2058年債券)而言，“優先債務”是指與以下任何債務相關的所有債務到期金額，無論是在簽署次級債務契約之日，還是此後產生、產生或承擔的債務，以及任何此類債務的任何修訂、續期、延期或修改：
·Bright house Financial發行的證券、債權證、票據、債券或其他書面票據所證明的借款和債務的本金、溢價(如有)和應付利息；
·Bright Tower Financial作為承租人的所有義務，根據普遍接受的會計原則要求在其資產負債表上資本化的租賃，以及作為Bright house Financial參與的任何出售和回租交易的一部分進行的財產或資產租賃；
·作為財產、資產或企業的遞延購買價格發行或承擔的所有債務、光明金融的所有有條件出售債務以及任何所有權保留協議下的光明金融的所有債務(但不包括在正常業務過程中應支付的貿易賬款)；
·Bright Tower Financial對任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買融資或類似信貸交易的所有償還義務；
·Bright Tower Financial在商品合約、利率互換、上限、下限、領子或其他協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約及其他類似協議方面的所有義務；
·其他人作為債務人、擔保人或其他身份有責任或有責任支付的上述類型的所有債務；以及
·通過對光明金融的任何財產或資產的任何留置權擔保的其他人的上述類型的所有債務(無論此類債務是否由光明金融承擔)。
“高級負債”不包括：
·光明大廈金融公司在正常業務過程中為獲得材料或服務而產生或承擔的對貿易債權人的債務或貨幣義務；或
·任何債務或債務，根據其條款，在次級債務證券的償還權上從屬於次級債務證券，或在償付權上與次級債務證券並列。
優先債項應繼續屬優先債項，並有權享有附屬條文的利益，而不論該等優先債項的任何條款是否有任何修訂、修改或豁免。
利息
2058年債券自2018年9月12日(包括該日)起計息，年利率為6.250%，但不包括到期日或任何較早的贖回日，本公司於每年的3月15日、6月15日、9月15日及12月15日按季支付應計利息，但須受吾等延期支付利息的權利所規限。我們把這些日期中的每一個稱為“付息日期”。
利息支付予在緊接有關付息日期前的3月1日、6月1日、9月1日或12月1日(不論是否為營業日)營業時間結束時以其名義登記2058年債券的人士。我們把這些日期中的每一個都稱為“常規記錄日期”。然而，在到期日或贖回日不是付息日期的應付利息應支付給本金的收款人。於贖回日期(即付息日期)應付的利息，須於相關定期記錄日期的營業時間結束時支付予登記持有人。
利息支付包括自原發行日期起計的利息，或如已支付利息，則自已支付利息或已作適當撥備的最後日期至下一個後續付息日期、到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的累計利息。如果2058年債券的任何應付利息日期不是營業日，則在該日期應付的利息將在下一個營業日支付(並且不會就任何該等延遲支付任何利息或其他付款)。
任何違約利息和根據契約(如下所述)遞延的任何利息在適用法律允許的範圍內產生利息，年利率等於2058年債券的年利率，利率等於2058年債券的利率，自相關利息支付日期起計，幷包括在隨後的每個利息支付日期的複利(該等利息在2058年債券的本説明中稱為“額外利息”)。本2058年債券描述中所指的“利息”包括2058年債券目前應計的利息、任何應計和未付利息(包括任何遞延利息)和任何額外利息。
2058年債券的應付利息是以一年360天為基礎計算的，該年由12個30天的月組成。
推遲支付利息的選擇
只要與2058年債券有關的違約事件並未發生且仍在繼續，我們可隨時及不時選擇將2058年債券的利息延遲支付一個或多個連續的利息期間，而任何單一延展期不得超過五年(定義見此對2058年債券的描述)。然而，推遲支付利息不能延長到期後因違約事件或2058年債券的任何其他更早贖回而產生的任何較早的加速到期日。“延長期”是指自本行延遲支付利息的付息日期開始，至(I)該付息日期五週年及(Ii)下一次付息日期支付所有遞延及未付利息(包括該遞延利息的額外利息)及所有其他應計及未付利息的期間，兩者以較早者為準。
在延展期內，2058年債券繼續計息，遞延利息支付按相同利率計入額外利息，並在適用法律允許的範圍內於每個付息日期複利。在延期期間，我們被禁止支付2058年債券的當前利息，直到我們支付了所有應計和未支付的遞延利息，包括任何額外的利息。在延展期結束之前，2058年債券將不會到期和支付其他到期利息，除非由於違約事件(違約事件僅在Bright House Financial的破產、資不抵債、重組、清盤或清算(見“-違約事件”))或2058年債券在延展期內贖回的某些事件而加速發生。
於延展期開始後五年結束時，吾等須就延展期結束時的付息日期，向2058年債券在營業時間結束時以其名義登記的人士支付所有應計及未付的遞延利息，包括額外利息。如果在任何延長期結束時，我們已經支付了2058年債券到期的所有遞延利息，包括額外的利息，我們將有權再次如上所述推遲支付2058年債券的利息。
延期期間的付款限制
在我們發出延長期開始的通知後，在我們支付了2058年債券的所有應計和未付利息(包括額外利息)之前，我們將不會、也不會允許我們的任何子公司：
·宣佈或支付任何股息或其他分配，或贖回、購買、收購或就我們的股本(包括普通股和優先股)的任何股份支付清算款項；
·支付我們任何債務證券的本金或溢價(如有)或利息，或償還、購買或贖回我們的任何債務證券，其償付權與2058年債券的償還權同等或次於2058年債券的償還權；或
·就我們對我們任何子公司的任何證券的任何擔保進行任何擔保付款，如果該擔保與2058年債券的償付權同等或次於2058年債券的償付權。
以上列出的限制將不適用於：
·任何股息或股票分配，或認購或購買我們股本股份的期權、認股權證或權利，如行使該等期權、認股權證或其他權利而可發行的股息股票或股票與支付股息的股票相同，或與該等股票同等或排名較該等股票為低；
·宣佈與執行股東權利計劃有關的分紅，或根據任何這類計劃發行權利、股本或其他財產，或根據該計劃贖回或購買任何這類權利；
·由於對我們的股本的任何系列或類別進行重新分類，或將一類或一系列的股本交換或轉換為或轉換為另一類或系列的股本；
·根據收購或轉換或交換這些股本或正在轉換或交換的證券的規定，購買我國股本股份中的零星權益；
·任何購買、贖回或以其他方式收購本公司股本股份的行為，涉及：
·與任何一名或多名董事、官員、代理人、顧問、僱員或獨立承包人簽訂的或為其利益而訂立的任何僱用合同、福利計劃或其他類似安排；
·根據要求購買、贖回或其他收購的延長期開始前尚未履行的任何合同，履行我們的義務；
·股息再投資或股東收購計劃；或
·發行我們的股本，或可轉換為此類股本或可為此種股本行使的證券，作為收購交易的代價，其最終協議是在延長期之前訂立的；
·任何交換、贖回或轉換我們任何類別或系列的股本，或任何一家附屬公司的股本，以換取任何其他類別或系列的我們的股本，或任何類別或系列的負債，以換取任何類別或系列的我們的股本；及
·對與2058年債券具有同等償付權的證券支付當期或遞延利息，這些支付是按此類證券和2058年債券的到期金額按比例支付的，以及對與2058年債券具有同等償付權的證券的本金、本金或遞延利息的支付，如果不這樣做，將導致我們違反管理此類證券的文書的條款。
2058年債券的可選贖回
我們可以本金25美元的增量贖回2058年發行的債券：
·在2023年9月15日或之後的任何時間全部或部分贖回，贖回價格等於本金加上到贖回日但不包括在內的應計和未付利息(包括額外利息，如果有)；但如果2058年債券沒有全部贖回，2058年債券的本金總額至少必須在贖回後仍未償還2500萬美元；
·全部，但不是部分，在2023年9月15日之前的任何時候，在“税務事件”發生後90天內，贖回價格等於其本金加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如有的話)；
·在2023年9月15日之前的任何時間，在“監管資本事件”發生後90天內，全部(但不是部分)，贖回價格等於其本金加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(包括額外利息，如有)；或
·全部，但不是部分，在2023年9月15日之前的任何時間，在“評級機構事件”發生後90天內(如2058年債券的本描述所定義)，贖回價格等於其本金的102%加上到贖回日(但不包括)的任何應計和未付利息(包括額外利息，如果有)。
此外，如果由於在相關税務管轄區註冊、組織或以其他方式註冊、組織或以其他方式納税的美國以外的任何司法管轄區的法律的任何變更或修訂，或由於在相關税務管轄區成為相關税務管轄區之日或之後宣佈或生效的任何税務居民、任何政治區或其任何機關或其中任何有權徵税的機構(每個，“相關税務司法區”)或其官方解釋的任何變更或修訂(在該相關税務司法區成為相關税務司法區之前宣佈的任何該等變更或修訂除外)，我們將成為或，根據我們選擇的獨立律師的書面意見，本公司將有責任支付與2058年債券有關的若干額外款項，則吾等可隨時選擇贖回全部但非部分該等債券，提前不少於30天但不超過60天的通知，贖回價格相等於其本金的100%，另加該等債券的應計及未付利息(包括任何額外利息)，贖回日期定為贖回日期，但不包括在內。
“税務事件”是指我們將收到由在此類事務方面經驗豐富的全國公認的律師事務所提出的律師意見，其大意是，由於以下任何情況：
·修訂或更改(包括任何頒佈、頒佈、執行或修改)美國法律(或這些法律下的任何條例)或其任何政治分區或其中影響税收的法律；
·任何法院、政府機構或監管當局發佈的官方行政聲明(包括私人信件裁決、技術諮詢備忘錄或類似聲明)或解釋或適用前述要點所列法律或條例的司法決定或行政行動或其他官方聲明；或
·與對我們的審計有關的威脅挑戰，或針對通過發行與2058年債券基本相似的證券籌集資金的任何納税人的書面威脅挑戰，
(以上每項均為“税法變更”)無論是制定或生效的修訂或更改，還是宣佈的聲明或決定，或在2058年債券的最初發行日期或之後，我們對我們提出的挑戰或公開的挑戰，我們在2058年債券上應計或應付的利息不能或在意見提出之日起90天內不能全部或部分扣除美國聯邦所得税的風險增加了很多；但根據經修訂的1986年《國税法》第163(J)條(“第163(J)條”)(包括對第163(J)條的任何修訂，以及根據第163(J)條對條例或其他官方行政聲明的任何修訂或發佈而作出的税法更改，不得引起“税務事件”，除非在該等事宜上有經驗的獨立律師認為根據第163(J)條對税法的更改有限度，則屬例外。由於2058年債券的具體特點，推遲或禁止以與我們優先債務債務利息不同的方式或程度扣除2058年債券的利息。
“監管資本事項”指吾等須接受資本監管機構的資本充足率監管及適用於吾等的資本充足率指引所載準則，根據該等準則，2058年債券的全部本金將不符合吾等可隨時自行決定的資本充足率指引的資本資格。
“評級機構事件”是指根據《交易法》第3(A)(62)節的含義的任何國家認可的統計評級機構(評級機構)隨後發佈對我們的評級(評級機構)修訂、澄清或改變其用於向2058年債券等證券分配股權信用的標準，該修訂、澄清或改變導致：(A)與該評級機構或其前身在2058年債券初始發行時向其分配該級別股權信用的時間相比，該評級機構向2058年債券分配特定股權信用的時間長度縮短；或(B)與該評級機構或其前身在最初發行2058年債券時分配的股權信貸相比，該評級機構分配給2058年債券的股權信貸(包括最高金額較低)有所降低。
如要贖回的2058年債券少於全部，受託人將按比例、按抽籤方式或按其認為公平和適當的方式酌情決定，否則將按照託管人、2058年債券或2058年債券的部分的慣常程序選擇贖回。我們可以贖回2058年的債券和2058年債券的一部分，贖回金額為25美元，超過25美元的整數倍。
我們可能不會贖回2058年債券的一部分，除非在贖回日期或之前終止的所有利息期間，所有未償還的2058年債券的所有應計和未償還利息(包括額外利息)已全部支付。
於贖回日期及之後，2058年債券或2058年債券的任何部分將停止計息，除非吾等拖欠贖回金額。
2058年債券無權獲得任何償債基金或類似要求。
額外款額
在符合下列例外和限制的情況下，我們將向2058年債券支付必要的額外利息，以便我們或任何付款代理人在扣留或扣除後，僅就任何司法管轄區(美國以外的任何司法管轄區，其中光明金融在美國註冊、組織或以其他方式對居民或任何政治區或其任何當局或其中有權徵税的任何當局)徵收的任何當前或未來税收、評税或其他政府收費(統稱“税收”)，淨支付2058年債券的本金和利息。將不少於當時到期應付的2058年債券中規定的數額；但上述支付額外金額的義務不適用於：
A)本不會如此徵收、扣繳或扣除的任何税項，除非：
1)該持有人或實益擁有人(或該持有人或實益擁有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或其他股權擁有人，或有權控制該持有人或實益擁有人的人，如該持有人或實益擁有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體)與有關的課税司法管轄權之間，包括但不限於，該持有人或實益擁有人(或該受託、財產授予人、受益人、成員、股東或其他股權所有人或有此權力的人)是或曾經是有關税務管轄區的公民或居民或被視為有關税務管轄區的居民，或正在或曾經在有關税務管轄區從事貿易或業務，或現正或曾經在有關税務管轄區內，或在有關税務司法區擁有或曾經設有常設機構；或
(2)該持有人或實益所有人未能遵守有關其國籍、住所、身份或與有關税務管轄區有關連的任何適用的證明、資料、文件或其他申報要求，或以其他方式確立部分或全部豁免該等税項的權利(包括但不限於適用所得税條約下的任何文件要求)；
B)如非因該2058年債權證的持有人或實益擁有人出示該等2058年債權證的付款日期後10天或2058年債權證的付款已妥為規定及通知持有人的日期(以較後發生者為準)，則本不會如此徵收、扣繳或扣除的任何税款，但如持有人或實益擁有人在該10天期間內的任何日期出示該2058年債權證時本會有權獲得該等額外款額，則屬例外；
C)任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產、消費税、財產税或類似税項；
D)除扣繳該等2058年債券的本金或利息外，須繳付的任何税項；
E)不是2058年債券或2058年債券的一部分的實益所有人，或受託、合夥、有限責任公司或其他類似實體的持有人應繳納的任何税款，但僅限於如果這些實益所有人、財產授予人、受益人或成員直接收到其受益或分配的付款份額，該受託或此類合夥、有限責任公司或類似實體的實益所有人、受益人或財產授予人將無權獲得額外數額的支付；
F)任何付款代理人在支付2058年債券的本金或利息時須預扣的任何税款，但任何其他付款代理人無須扣留該等税款即可支付該等款項；
G)如非因任何法律、條約、條例或行政或司法解釋的改變，在適用的繳款到期或得到適當規定後生效，則不會徵收、扣繳或扣除的任何税款，只要法律、條約、條例或行政解釋的改變將追溯適用於此類繳税，則不會徵收、扣繳或扣除；
H)根據經修訂的《1986年國內税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性的修訂或後續條款)、《反洗錢法》、任何與此有關的協定(包括任何政府間協定)、或在實施《反洗錢法》或與《反洗錢法》有關的政府間協定的任何管轄區內頒佈的任何法律、條例或其他官方指導而徵收、扣繳或扣除的任何税款；或
(I)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)項的任何組合。
就本條而言，取得、擁有、強制執行或持有或收取與2058年債券有關的任何付款，並不構成(1)持有人或實益擁有人與有關課税管轄區之間的聯繫，或(2)該持有人或實益擁有人的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東或其他權益擁有人，或對該持有人或實益擁有人有權力的人之間的聯繫，如該持有人或實益擁有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、法團或其他實體及有關課税管轄區。
在契據或2058年債權證中，凡提及本金或利息之處，須當作亦指根據本條條文可予支付的額外款額。
除非《2058年債券》有明確規定，否則我們不會被要求就任何政府或任何政治分區或任何政府或政治分區的税務機關或在任何政府或政治分區內徵收的任何税收、關税、評估或其他政府收費支付任何款項。
《報告公約》
除非我們已根據下一段向美國證券交易委員會提交以下(A)和(B)項所述的財務報表，否則初級附屬企業要求我們在公共網站上發佈(並在我們在公共網站上發佈後15天內向受託人和2058年債券的持有人免費提供)：
A)在每個財政年度結束後90天內，我們的經審計的年度財務報表連同我們的獨立審計師的相關報告，按照適用於該等經審計的年度財務報表的要求編制，如果出現在我們作為非加速提交人(符合交易法第12b-2條的含義)提交的Form 10-K年度報告中，符合交易法第13節或第15(D)節的報告要求，或任何後續形式或類似形式；以及
B)在每個會計年度的前三個會計季度結束後的55天內，我們的未經審計的中期財務報表將按照適用於該等未經審計的中期財務報表的要求編制，如果該等未經審計的中期財務報表出現在我們作為非加速申報人(根據交易所法案第12b-2條的含義)提交的Form 10-Q季度報告中，則符合交易所法案第13節或第15(D)節的報告要求，或任何後續形式或類似形式。
只要我們遵守交易法第13條或第15條(D)項的報告要求，次級契約要求我們在我們向美國證券交易委員會提交文件或向美國證券交易委員會提供文件後15天內，向受託人提交併向2058年債券持有人免費提供我們根據交易法向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的所有文件(沒有證據)。通過美國證券交易委員會的EDGAR系統(或任何後續系統)公開獲得的任何此類文件，應被視為已提交受託人，並根據我們在次級契約項下的義務提供給持有人。
違約事件
與2058年債券有關的“違約事件”僅在Bright Tower Financial的破產、資不抵債、重組、清盤或清算等特定事件時發生。
如果發生違約事件，2058年債券的本金將自動到期並支付，而無需受託人或2058年債券持有人的任何聲明或其他行動。然而，在(I)本金或溢價(如有)或利息(包括任何遞延利息或額外利息)的任何違約或(Ii)吾等未能遵守契約所載的任何契諾的情況下，本金及2058年債券的本金及應計但未付利息將無權加速。
儘管有上述規定，初級附屬契約規定，如2058年債權證的本金或溢價(如有的話)或利息(包括任何額外利息)已到期並須予支付，而該債權證的本金或利息已到期並須予支付，而就任何利息(遞延利息除外)的支付而言，該項拖欠已持續30公曆日(如屬支付遞延利息，則該項違約已在任何延展期結束後持續30公曆日)，受託人或債權證持有人可或如獲2058年債權證的過半數本金持有人指示，受託人須在不牴觸初級附屬契約條文的情況下，要求支付當時到期及應付的款項，如吾等未能應要求付款，則受託人可提起法律訴訟以收取該等款項。
《2058年債券》的修改
根據次級債券，Bright Tower Financial和受託人可以為某些目的補充次級債券，而無需任何系列次級債務證券(包括2058年債券)的持有者同意，用於以下一個或多個目的：
·消除任何歧義、缺陷或不一致之處；
·為了任何系列次級債務證券持有人的利益，在Bright Tower Financial的契約中增加內容，或放棄契約賦予Bright Tower Financial的任何權利或權力；
·增加、刪除或修訂契約中規定的關於次級債務證券發行、認證和交付的授權數量、條款或目的的條件、限制和限制；
·作出不會對任何系列次級債務證券持有人的權利造成重大不利影響的任何更改；但對任何契據或補充債權證或任何系列次級債務證券的條款的任何更改，僅為符合與該系列次級債務證券的首次發售有關的發售文件、招股章程補編或其他類似發售文件中對該系列次級債務證券的描述，須視為不會對該系列次級債務證券持有人的權利造成重大不利影響；
·規定任何系列次級債務證券的發行和確立其形式及條款和條件，確定根據任何契據或任何系列次級債務證券的條款規定須提供的任何證書的形式，或增加任何系列次級債務證券持有人的權利；或
·為了任何次級債務證券系列的持有者的利益，增加任何額外的違約事件。
Brighthouse Financial和受託人可以修改次級債務契約或任何補充契約，包括第一補充契約，修改的方式會影響次級次級債務證券（包括2058年債券）持有人的權益或權利，在各受影響公司的未償還次級後償債務證券的本金總額中最少佔多數的持有人同意下，根據初級附屬契約發行的系列。然而，次級債務契約需要獲得次級債務證券（包括2058年債券）的每名持有人的同意，該等次級次級債務證券將受任何修改的影響，該修改將：
·除非次級後償契約及該系列次級後償債務證券的條款準許，延長任何系列次級後償債務證券的固定到期日，或減少其本金額，或減少其利息（包括額外利息）的利率或延長其支付時間，或減少其贖回時應付的任何溢價;
·減少原發行折扣次級次級債務證券或任何其他次級債務證券在其到期日提前時應付的本金額;
·改變Brighthouse Financial維持辦事處或代理機構的義務，並用於次級契約中指定的目的;
·更改任何次級次級債務證券或任何溢價或利息的應付貨幣;
·損害強制執行任何次級次級債務證券的任何付款的權利;
不利地改變轉換或交換的權利，包括降低任何次級次級債務證券的轉換率或提高轉換價（如適用）;
·減少任何系列的未償還次級後償債務證券的本金額百分比，其持有人須同意修改或修訂次級後償債務證券或豁免遵守次級後償債務證券的若干條文或豁免若干違約;或
·修改上述任何條款。
此外，吾等及受託人可在未經同意的情況下籤立任何補充契約，以設立任何新系列的次級後償債務證券。
合併、合併、出售資產和其他交易
契約規定，只要2058年債券尚未償還，（i）我們不得與另一實體合併或合併，（ii）我們不得向我們的直接或間接全資子公司以外的任何其他實體出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓我們的全部或絕大部分財產和資產，（iii）任何實體不得與我們合併或併入或與我們合併;或（iv）除我們的任何直接或間接全資附屬公司外，任何其他實體不得向我們出售、轉讓、移轉、出租或讓與其全部或絕大部分財產及資產，在每種情況下，除非：
·我們是倖存的公司;或由該等合併或整合形成或存續的實體，或該等出售、轉讓、轉讓、租賃或讓與的對象（如果不是我們），是根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區、百慕大、開曼羣島或經濟合作與發展組織成員國的任何國家或國家，並已通過補充契約明確承擔我們在2058年債券和契約項下的所有義務;
·在該交易生效後，沒有發生違約或違約事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之後將成為違約事件的事件已經發生並正在持續;以及
·我們向受託人交付一份高級職員證書和一份律師意見書，每一份都表明與交易有關的補充契約（如適用）以及此類合併、出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置符合次級契約。
繼承人將成為我們的繼承人，並將繼承、取代、並可行使契約項下Brighthouse的一切權利和權力，併成為2058年債券的債務人，其效力猶如繼承人已被指定為契約項下的發行人，此後我們將被免除契約項下的所有義務和契諾，但，如果租賃我們的全部或絕大部分財產和資產，我們將不會被免除支付2058年債券本金、溢價（如有）和利息的義務。
解除、失敗和聖約失敗
BrighthouseFinancial可向根據契約出版的2058年債權證持有人解除尚未交付受託人註銷且已到期應付或根據其條款於一年內到期應付的若干責任（或計劃在一年內贖回）通過向受託人存入現金或美國政府債務（定義見契約），不進行再投資，作為信託基金，其金額經證明足以在到期時（無論是到期時、贖回時或其他情況下）支付2058年債券的本金（及溢價，如有）及利息。
如Brighthouse Financial未能支付任何優先債務的本金、溢價（如有）或利息（定義見次級契約），且該違約行為持續存在，或存在優先債務的另一違約事件，並導致優先債務在其到期日之前到期或被宣佈到期應付，否則就該到期應付了
BrightHouse Financial可選擇(I)撤銷並解除與2058年債券有關的任何及所有債務(“失效”)或(Ii)免除其與適用於2058年債券的某些契諾有關的義務(“契約失效”)，條件是受託人為此目的以信託形式向受託人存入不可撤銷的款項或政府債務，而這些債務或政府債務將通過按照其條款支付本金和利息，提供經證明足以支付2058年債券的本金(及溢價，如有的話)或利息至到期或贖回(視屬何情況而定)的款額以及任何強制性償債基金或其上的類似付款。作為撤銷或契約失效的條件，Bright Tower Financial必須向受託人提交一份律師意見，大意是2058年債券的持有人將不會因為此類失效或契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税，就像沒有發生這種失效或契約失效的情況一樣。在上述第(I)款規定的失敗的情況下，律師的這種意見必須參考並基於美國國税局的裁決或在次要附屬契約日期之後發生的適用的美國聯邦所得税法律的變化。此外，在失效或契約失效的情況下，光明金融應已向受託人交付(I)高級職員證書，表明納斯達克已通知其2058年債券不會因上述存放而被摘牌，以及(Ii)高級職員證書和大律師意見，其意思是關於該等失敗或契約失效的所有先決條件已獲遵守。
BrightHouse Financial可能會對2058年債券行使其失效選擇權，儘管它之前行使了《公約》的失效選擇權。
不受義齒限制的行動
本契約並不限制本公司招致任何類型的債務或其他債務；為任何目的對本公司的財產設定留置權；支付股息或就本公司的股本作出分配或贖回本公司的股本(延長期除外)；或就任何優先債務付款的能力。
該契約不需要維持任何財務比率或指定的淨值或流動資金水平。此外，該契約不包含任何條款，要求吾等在控制權變更或涉及吾等的其他事件可能對2058年債券的信譽產生不利影響時，回購或贖回或修改2058年債券的任何條款。
上市
2058年的債券在納斯達克上掛牌交易，代碼為“BHFAL”。