證物(A)(1)(F)

此公告既不是購買要約，也不是出售股份要約(定義如下)。此要約(定義如下)僅根據日期為2024年2月23日的購買要約和相關的意見書以及對該要約或意見書的任何修訂或補充而提出。買方 (定義如下)不知道有任何州根據任何有效的州法規採取任何行政或司法行動禁止提出要約。如果買方知道有任何有效的州法規禁止提出要約或根據該法規接受股份，買方將真誠努力遵守該州法規或尋求宣佈該法規不適用於要約。如果在誠信努力後，買方不能這樣做，買方將不會向該州的股票持有人提出要約。除上文所述外，該要約是向所有股份持有人提出的。在證券、藍天或其他法律要求由持牌經紀人或交易商提出要約的任何司法管轄區內，要約將被視為由根據該司法管轄區法律獲發牌的一名或多名註冊經紀或交易商代表買方提出。

購買要約通知書
普通股所有流通股
共個
CymaBay治療公司
在
每股淨額32.50美元
根據日期為2024年2月23日的購買要約
由
太平洋合併子公司
一家全資子公司
吉利德科學公司

特拉華州公司(“買方”)太平洋合併子公司提出收購特拉華州公司(“公司”)CymaBay Treateutics，Inc.所有已發行普通股，每股面值0.0001美元(“股票”)，每股價格為32.5美元，以現金形式向賣方提供淨額，不含利息(“要約價格”)，並受2月23日收購要約中所述條款和條件限制的任何預扣税金的約束。2024年(連同其任何修改或補充，“購買要約”)，以及相關的遞交函(連同其任何修改或補充， “遞交函”，以及購買要約，“要約”)。採購商是美國特拉華州一家公司吉利德科學公司(下稱“吉利德”)的全資子公司。

要約乃就本公司、Gilead及買方於二零二四年二月十一日訂立的協議及合併計劃(連同其任何修訂或補充協議，“合併協議”)而提出，根據該協議，於要約完成及滿足或豁免若干條件後，買方將與本公司合併及併入本公司，而本公司將成為Gilead的尚存法團及全資附屬公司(該等合併為“合併”)。於合併生效時，緊接合並生效時間前已發行的每股股份(不包括(I)由本公司持有(或由本公司國庫持有的股份)、(Ii)由Gilead、買方或Gilead的任何其他直接或間接全資附屬公司持有的股份、(Iii)買方根據要約不可撤銷地接受付款的任何股份((I)、(Ii)和(Iii)將被註銷，並且將不支付任何代價作為交換)和(Iv)根據特拉華州公司法第262條有權獲得評估權的股東持有的股份，並已按照特拉華州公司法第262條規定的時間和方式正確行使和完善其各自對該等股份的評估要求，截至合併生效時間，並未實際撤回或喪失根據《大中華商業地產》獲得該等評估及付款的權利)將轉換為收取要約價的權利。作為合併的結果，該公司將不再是一家上市公司，並將由Gilead全資擁有。在任何情況下，無論要約的任何延期或股份付款的任何延遲，都不會在股份收購價上支付利息。合併協議訂約方同意，根據《合併協議》第251(H)條，根據合併協議條款及受合併協議所載條件規限，合併將於要約完成後於實際可行範圍內儘快生效，而毋須本公司股東投票採納合併協議。因此，如果完成要約，買方將不會在完成合並前尋求本公司剩餘公眾股東的批准。收購要約中對合並協議進行了更全面的描述。

以其名義登記股票並直接向Equiniti Trust Company，LLC(“託管機構”)投標的投標股東將沒有義務支付經紀費或佣金，或根據要約購買股份的買方的轉讓税。通過經紀商或銀行持有股票的股東應諮詢此類機構是否收取手續費或佣金。

要約和撤銷權將於2024年3月21日東部時間晚上11：59後一分鐘(該日期或要約延期的任何後續日期，即“到期日”)到期，除非要約延期或提前終止。

要約的條件除其他事項外，包括：(A)合併協議並未根據其條款終止(“終止條件”) 及(B)滿足：

(I)     最低投標條件(在購買要約中定義並在下文中描述)；

(Ii)    高鐵條件(如購買要約中所界定並在下文中所述)；以及

(Iii)    政府障礙條件(在要約收購中定義並在下文中描述)。

該要約不受融資條件的限制。最低投標條件要求已有效投標和未有效撤回的股份，連同買方及其關聯方擁有的所有其他股份(如有)(該術語在DGCL第251(H)(6)節中定義)，但不包括在要約中提交的任何尚未被託管人“收到”(該術語在DGCL第251(H)(6)節中定義)的股份，相當於要約到期時已發行股份總數的50%以上的一股。包括因“無現金行使”認股權證而發行的所有股份。高鐵條款要求，根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》和據此頒佈的規則和條例，適用於要約的等待期應已到期或終止，如果吉利德和本公司已與任何政府機構就完成要約的時間達成協議，則該協議應允許完成。政府障礙條件要求，在吉利德或本公司有重大業務運營的任何司法管轄區內，任何具有管轄權的政府機構不得發佈任何判決、臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決，以其他方式限制、責令或以其他方式阻止根據要約或完成要約或合併或隨後的整合收購或支付股份，也不得頒佈、頒佈任何法律要求、由任何司法管轄區內的任何政府機構發出或視為適用於要約或合併，而在該司法管轄區內，吉利德或本公司擁有重大業務運作，禁止根據要約或完成合並或隨後的整合而非法收購或支付股份。要約還受制於要約收購中所述的其他條件(統稱為“要約條件”)。請參閲要約收購的第13節-“要約條件”。

經審慎考慮後，本公司董事會已根據合併協議所載條款及條件，一致：(I)確定合併協議及擬進行的交易，包括要約及合併，對本公司及其股東公平，並符合其最佳利益，(Ii)宣佈訂立合併協議為宜，(Iii)通過決議，批准及宣佈本公司簽署、交付及履行合併協議及完成擬進行的交易的可行性。包括要約及合併在內，(Iv)議決合併須根據DGCL第251(H)條進行，及(V)通過決議案建議本公司股東接納要約，並根據要約(前述第(I)至(V)條，“公司董事會推薦”)將其股份交予買方，在任何情況下，均按合併協議的條款及條件進行。

本公司將就附表14D-9(“附表14D-9”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 提交一份徵求/推薦聲明，並將附表14D-9連同收購要約一起分發給公司股東。附表14D-9將包括對公司董事會授權和批准合併協議的原因以及擬進行的交易的説明，因此鼓勵股東仔細和完整地審查附表14D-9。

合併協議包含條款，以管理買方需要延長要約和吉利德要求買方延長要約的情況。具體而言，合併協議規定，買方應(且吉列德應促使買方)延長要約要約：(I)如於當時預定到期日，任何要約條件未獲滿足(除非買方或吉列德可放棄且已被放棄)，則每次延期最多延長10個營業日，以允許滿足要約條件；及(Ii)按任何法律規定、美國證券交易委員會或其職員或納斯達克證券市場有限責任公司或其職員適用於要約的任何法律規定、任何解釋或立場不時延長要約。儘管有上述規定，在任何情況下，買方在任何情況下均不得將要約延長至2024年8月12日(該日期，包括根據合併協議條款可予延長的該日期，即“終止日期”)或較早終止合併協議之日之後，且在任何情況下，未經本公司事先書面同意，買方不得將要約延長至終止日期或合併協議較早終止日期之後。

要約和合並的目的是讓吉利德及其關聯公司通過買方獲得對本公司的控制權和全部股權。在要約完成後，在滿足或放棄合併協議所載條件的情況下，吉利德和買方打算實施合併。與要約有關的股份持有人並無任何評價權。然而，如果完成合並，未在要約中提交其股份的本公司股東將有權根據DGCL第262條對合並提出異議，並要求對該股東的股份的“公允價值”進行評估並以現金支付。

根據合併協議的條款及條件及美國證券交易委員會的適用規則及規例，買方明確保留權利 (I)增加構成要約價格的現金金額，(Ii)放棄任何要約條件(在合併協議及適用法律規定(定義見合併協議)所允許的範圍內)及(Iii)對要約條款及條件作出與合併協議並無牴觸的任何其他更改。然而，未經本公司同意，吉利德和買方不得(I)降低要約價格，(Ii)改變要約中應付對價的形式(前提是合併協議中的任何內容不得限制吉列德和買方增加要約中應付現金對價的能力)，(Iii)減少要約中尋求購買的最大股份數量，(Iv)除要約條件外對要約附加條件或要求，(V)修改、修改或放棄最低投標條件，根據終止條件、高鐵條件或政府阻撓條件， (Vi)以其他方式修訂或修改要約的任何其他條款，以對任何以股份持有人身份持有股份的人士造成不利影響，或可能會產生不利影響；(Vii)終止要約或加速、延長或以其他方式更改到期日，但合併協議另有規定者除外；或(Viii)提供任何“隨後的要約期”(或其任何延期)，屬於適用的美國證券交易委員會規則及法規的涵義。

要約的任何延期、放棄或修訂或終止要約將在可行的情況下儘快以公告的形式公佈，在此情況下將不遲於東部時間上午9：00之前發佈延期公告，在先前安排的到期日之後的下一個工作日。

就要約而言，如果買方根據要約向買方接受股份的託管人發出口頭或書面通知，買方將被視為已接受支付，並因此購買了在要約期滿前有效投標且未被適當撤回的股份。根據要約條款並受要約條件限制，根據要約接受付款的股份的付款方式為將該等股份的總要約價格存入托管銀行，而託管銀行將作為投標股東的付款代理，以收取買方的付款並將該等付款轉給投標股東。在任何情況下，無論要約的任何延期或股份付款的任何延遲，均不會就股份要約價格支付利息。

在所有情況下，根據要約投標和接受付款的股份，只有在託管人及時收到根據購買要約規定的程序將此類股份轉入托管公司託管賬户的賬簿確認(“賬簿確認”)，(B)適當填寫和正式籤立的轉讓函，並附有任何所需的簽字擔保(關於通過DTC進行賬簿轉讓以外的任何方式提交的股票)或，對於通過DTC進行賬簿登記轉讓的股份，代理人的信息(如購買要約中的定義) 代替傳送函和(C)傳送函所要求的任何其他文件。因此，投標股東可能會在不同的時間獲得付款，具體時間取決於託管機構實際收到有關股份或遞交函的賬簿確認的時間。

根據修訂後的1934年《證券交易法》第14(D)(5)條，根據要約認購的股票可在要約到期前的任何時間撤回，除非買方已根據要約接受付款，否則也可在2024年4月22日(要約開始日期後第60天)之後的任何時間撤回。

為使股份退出生效，託管機構必須按要約收購要約封底上規定的地址及時收到書面退出通知。任何此類退出通知必須指明擬撤回股份的提交人的姓名、擬撤回股份的數量以及擬撤回股份的記錄持有人的姓名(如果與提交股份的人不同)。退出通知上的簽名(S)必須由合格機構(如要約收購中所界定)擔保，除非該等股份已由任何合資格機構認購。如果股票是按照購買要約中規定的入賬轉讓程序進行投標的，則任何退出通知都必須指明要記入被撤回股票貸方的DTC賬户的名稱和編號，否則必須符合DTC的程序。

關於任何退出通知的形式和有效性(包括收到通知的時間)的所有問題將由買方自行決定，該決定為最終決定，且具有約束力，受投標股東在有管轄權的法院對買方決定提出質疑的權利的約束。在所有缺陷和違規情況得到糾正或放棄之前，不得視為已適當地退出投標股份。吉利德、買方或其任何關聯公司或受讓人、託管人、信息代理(如下所列)、或任何其他人有義務通知任何撤回通知中的任何缺陷或違規，或因未通知而承擔任何責任。投標股份的撤回不得撤銷，任何適當撤回的股份將被視為就要約而言不是有效的投標。然而，被撤回的股份可以按照要約中所述的要約收購程序之一在要約到期前的任何時間重新投標。

根據修訂後的1934年證券交易法，規則14d-6第(Br)(D)(1)款要求披露的信息包含在收購要約中，並通過引用併入本文。

本公司已向買方提供本公司的股東名單及證券持倉名單，以向股份持有人傳播有關要約收購的資料。收購要約和相關的意見書將郵寄給名列本公司股東名單的股份的登記持有人，並將提供給名列股東名單的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和類似的人士，或其姓名或被指定人的姓名出現在股東名單上的類似人士，或(如果適用)被列為結算機構證券頭寸名單參與者的人士，以便隨後將其傳遞給受益的股份擁有人。

收到要約中的股票要約價格或合併中的股票對價將是美國聯邦所得税目的的應税交易。股東應就要約和合並對他們的特殊税務後果向他們的税務顧問進行諮詢。有關要約和合並的主要美國聯邦所得税後果的更完整説明，請參閲要約購買。

收購要約、相關意見書和附表14D-9(其中包含公司董事會的建議及其理由)包含重要信息，在就要約作出任何決定之前應仔細閲讀其全文。

如有問題或請求幫助，可通過以下地址和電話向信息代理提出。購買要約副本及相關的投標書、保證交貨通知和其他投標要約材料可直接提交給信息代理，或提交給經紀商、交易商、商業銀行或信託公司。此類複印件將及時提供，費用由買方承擔。除收購要約所載的外，買方及吉列德均不會向任何經紀或交易商或任何其他人士支付任何費用或佣金，以根據要約招攬股份投標。

此優惠的信息代理為：

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紐約，紐約10022
股東可撥打免費電話：(877)456-3507
銀行和經紀人可以撥打對方付款電話：(212)750-5833

2024年2月23日