展品第(A)(1)(D)​

現金購買要約

普通股所有流通股

第 個，共 個

CymaBay治療公司

一家特拉華州公司

在

每股淨額32.50美元

根據日期為2024年2月23日的購買要約

由

太平洋合併子公司

的全資子公司

吉利德科學公司​

2024年2月23日​

致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他提名者：

我們受聘於特拉華州的太平洋合併子公司(“買方”)和特拉華州的吉利德科學公司(“母公司”)的全資子公司擔任信息代理，就買方提出以每股面值0.0001美元購買特拉華州公司(“本公司”)的CymaBay治療公司(“本公司”)的所有普通股流通股(“股”)一事擔任信息代理。按日期為2024年2月23日的收購要約(“收購要約”)所載條款及受條件規限，不計利息(“要約價格”)及任何預扣税款，以及隨函附上的相關意見書(“收購要約”，連同收購要約，每一項均可不時修訂或補充，構成隨函附上的“要約”)。請將所附材料的副本提供給您的客户，這些客户是您持有以您的名義或您的代名人的名義登記的股份的客户。

公司董事會已一致建議股東接受要約，並根據要約將其所有股份出售給買家。

要約不受任何融資條件限制。要約的條件在購買要約的第13節中描述。

為供您參考，並將您為其持有以您的名義或您的被指定人的名義登記的股票的客户轉交給您，我們隨函附上以下文件：

1.

購買要約；

​

2.

供您在接受要約和投標股票時使用並供您的客户參考的傳送函，以及隨附的美國國税局表格W-9;

​

3.

如果在要約到期前無法向Equiniti Trust Company，LLC（“存管人”）交付股份和所有其他所需文件，或在要約到期前無法完成記賬式轉讓程序，則用於接受要約的保證交付通知（“保證交付通知”）;

​

4.

可發送給您的客户（您為其賬户持有以您的名義或您的代名人的名義登記的股份）的信函格式，並提供空間以獲取此類客户關於要約的指示;及

​

 

 

5.

公司於2024年2月23日發佈的附表14 D-9上的徵集/推薦聲明。

​

我們敦促您儘快聯繫您的客户。請注意，優惠和提款權將於晚上11：59後一分鐘到期，美國東部時間，2024年3月21日，除非要約延長或提前終止。

該要約與2024年2月11日的合併協議和計劃有關（連同其任何修訂或補充，“合併協議”），據此，於要約完成及若干條件獲達成或豁免後，買方將與本公司合併，根據《特拉華州普通公司法》（“DGCL”）第251（h）條，未經公司股東投票，公司將成為存續公司，併成為母公司的全資子公司（此類合併，“合併”）。在合併生效時，緊接合並生效前的每股流通股（i）本公司持有的股份除外（或在公司的金庫中持有），（ii）母公司、買方或母公司的任何其他直接或間接全資子公司持有的股份，（iii）買方根據要約可接受付款的任何股份（（i）、（ii）和（iii）中的每一項將被取消，並且將不交付任何代價作為交換）和（iv）根據《公司法》第262條有權獲得評估權的股東所持有的股份，並且已經按照《公司法》第262條規定的時間和方式適當地行使和完善了他們各自的股份評估要求，以及，截至合併生效時間，既未有效撤回也未喪失其根據DGCL獲得此類評估和付款的權利）將被轉換為根據購買要約中規定的條款和條件獲得等於要約價的對價的權利，不計利息，但須預扣税。由於合併，本公司將不再是一家上市公司，並將成為母公司全資擁有。

公司董事會已一致建議股東接受要約，並根據要約將其所有股份出售給買家。

對於根據要約適當投標的股份，（a）適當填寫並正式簽署的傳遞函，包括任何所需的簽名擔保（對於通過DTC進行的記賬式轉讓以外的任何方式提供的股份），或在通過DTC進行記賬式轉讓的情況下，代理人的信息（定義見《購買要約》第3條），連同根據簿記轉讓程序收到該等股份的確認書，以及該傳送函要求的任何其他文件，必須及時由存管處收到，或（b）投標股東必須遵守保證交付程序，所有這些都符合購買要約和傳遞函。您可以通過使用保證交付通知來獲得更多的時間。根據保證交付通知書投標的股份將不包括在最低投標條件（定義見購買要約的介紹）的計算中，除非存管處在投標日期（定義見購買要約第1節）前收到該等股份及其他所需文件。

除購買要約中規定的情況外，買方將不會向任何經紀人或交易商或其他人士支付任何費用或佣金，但我們作為信息代理人和Equiniti Trust Company，LLC作為受託人，根據要約徵求股份投標。但是，買方將根據要求，補償經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人在向其客户轉發報價材料時產生的慣常郵寄和處理費用。買方將支付適用於其根據要約購買股份的所有股票轉讓税，但須遵守《轉讓函》的第5條。

如對要約有任何疑問，請按以下地址和電話號碼向下述簽名人提出，並可從下述簽名人處獲取隨附材料的其他副本。

真的是你的，

自由併購公司

 

 

本文或所附文件中包含的任何內容均不得使您成為母公司、買方、信息代理或託管機構或其任何關聯公司的代理人，或授權您或任何其他人使用任何文件或代表他們中的任何人就要約使用任何文件或作出任何聲明，但隨附文件和其中包含的聲明除外。