績效現金獎勵協議

本績效現金獎勵協議(“協議”)於2023年4月27日(“授予日期”)生效，由NuStar Energy L.P.(“合作伙伴”)和[______________________](“參與者”)，參與修訂和重訂的NuStar Energy L.P.2019年長期激勵計劃(如可能修訂的“計劃”)，並根據該計劃制定，並受該計劃的約束。除非本協議另有定義，否則本協議中包含的所有大寫術語應具有與本計劃中所述相同的定義。

1.提供績效現金獎勵。NuStar GP，LLC(“本公司”)董事會薪酬委員會(“委員會”)現根據本計劃第(6.3)節的規定，向參賽者頒發一筆金額為#美元的績效現金獎勵。[______________]，它代表受本協議約束的履約現金的目標金額，並且該贈款受本協議和計劃的條款和條件的約束。“履約現金”是一項無資金、無擔保的合同權利，一經授予，參與者即有權獲得符合本協議的履約現金數額。

2.延長業績週期。除非發生控制權變更，且除委員會可能就TUR(定義見下文第4.A.II.節)作出規定外，在任何給定歸屬日期(定義見下文)有資格歸屬的任何履約現金的履約期應為截至該歸屬日期之前的12月31日止的歷年(每個“履約期”，具體而言，就2023年、2024年和2025年的每一個而言，分別為“第1年履約期”、“第2年履約期”和“第3年履約期”)。

3.包括歸屬和支付。

答：它不支持歸屬。除本協議另有規定外，履約現金將有資格在符合第4條的情況下，在三年內等額授予三分之一的遞增(每次遞增，即“年度部分”，具體而言，是關於分別於2023年、2023年、2024年和2025年12月31日、“第一年年度部分”、“第二年年度部分”和“第三年年度部分”結束的每個期間的適用履約期間)。除本協定另有規定外，每一年度付款的適用部分(如有)應歸屬於委員會在適用履約期結束後(這三個歸屬日期均稱為“歸屬日期”)按照第(4)節為適用履約期確定的業績目標(“業績衡量”)的實現之日。除下文第3.C節所規定外，年度部分的履約現金如於歸屬日期仍未歸屬該年度部分，將立即自動沒收，不作任何代價。根據本協議，履約現金的歸屬金額不得超過履約現金目標金額的200%。

B.他拒絕付款。除下文第6節另有規定外，根據本協議授予的任何履約現金應在適用的歸屬日期後在合理可行的情況下儘快支付，在任何情況下均不得遲於適用的履約期間結束後的日曆年3月15日支付。本協議和在此證明的授標意在遵守或以其他方式豁免《守則》第409a節以及根據其頒佈的條例的所有方面，並在各方面得到一致的管理，並且本協議項下的每筆付款應被視為根據《守則》第409a節的單獨付款。如有必要，本協定可由合夥企業根據國税局發佈的指導意見，在可能的範圍內單方面進行改革，以確保遵守。儘管本協議有任何相反規定，但在適用法律的規限下，委員會保留酌情決定權，通過交付相當於基於單位在該歸屬日期的公平市場價值的績效現金的歸屬數量的單位來結算根據本協議歸屬的任何數額的績效現金(然而，如果以單位結算將導致交付關於該年度份額的分數單位，則該分數單位應四捨五入到最接近的整數，從而不會有分數單位

在本協議下交付)。如果委員會選擇以單位結算任何金額的績效現金，參與者同意，參與者根據本協議有權獲得績效現金的任何單位可以是未經證明的形式，並在合作伙伴的服務提供商處進行記錄。

C.C.為結轉金額提供了額外的歸屬機會。就每一年度分期付款而言，於該年度分期付款的原始歸屬日期未能至少於目標水平歸屬該年度分期付款的任何履約現金，以及根據第3.A.節被沒收的任何履約現金，不得沒收(“結轉金額”)，並有資格於歸屬日期再次歸屬緊隨其後的履約期。如有結轉金額，則應根據緊接其後一個業績期間的業績衡量標準的完成情況而定；但不論緊隨其後的業績期間達到何種業績衡量標準，均不得超過結轉金額的100%。任何在歸屬日期沒有歸屬於緊隨其後的履約期的結轉金額將被沒收，不加任何代價。

4.制定完善的績效衡量標準。

A.評估第一年業績期間的業績現金歸屬。將於適用歸屬日期歸屬的第一年年度部分的履約現金金額將通過(1)第一年年度部分的DCR歸屬百分比和第一年年度部分的TUR歸屬百分比(各自定義如下)的平均值乘以(2)第一年年度部分的績效現金金額來確定。

I.宣佈第一年年度分期付款的DCR歸屬百分比。第1年年度分期付款的DCR歸屬百分比應以合夥企業在第1年業績期間實現的分配覆蓋率(“DCR”)為基礎，如下所示：

如果實際績效落在績效水平之間，則DCR歸屬百分比將在直線基礎上插入績效水平之間的績效。儘管如上所述，委員會有充分酌情權對第一年年度分期付款適用0%至200%之間的DCR歸屬百分比。

II.第一年年度部分的TUR歸屬百分比。第一年年度部分的TUR歸屬百分比應基於合夥企業相對於附錄A所列同行公司集團(“同業集團”)自2021年1月1日至2023年12月31日(“第一年TUR期間”)的TUR的總單位持有人回報(“TUR”)。

A.美國對TUR的要求。同業集團(包括合夥企業)的每一家公司的TUR是通過除以(I)在第一年TUR期間該公司普通股或普通股的現金分配(假設現金分配再投資)和(Ii)第一年TUR期間最後一天的收盤平均價與緊接第一年TUR期間前一交易日的收盤平均價之間的差額(根據任何股票或單位股息、股份或單位拆分、分拆、分拆、

合併或其他類似企業活動)(Iii)第一年TUR期間前一交易日的收盤平均價。就本協議而言，“收盤平均價”應根據該公司普通股或普通股在截至(包括)適用計量日期的連續20個交易日的平均收盤價確定。

B.他們發佈了業績排名。合作伙伴和同業集團中的每一家公司第一年的TUR期間的TUR應根據每一家公司實現的TUR從高到低進行排序。這樣排名的公司總數應被分成四組(“四分位數”和每一組“四分位數”)。為了將公司分配到四分位數(第一個四分位數是最高的，第四個四分位數是最低的)，排名的公司總數(包括合夥企業)應分為四個數量儘可能相等的組。每一集團的公司數量應為同業集團的總數除以4。如果公司總數不能被四整除，以致商中包含一個分數，則由該分數表示的額外公司將包括在一個或多個四分位數中，如下所示：

C.提高歸屬百分比。第1年年度部分的TUR歸屬百分比應根據合夥企業在第1年TUR期間的TUR在以下範圍內確定：

儘管有上述規定，委員會可全權酌情決定對第1年年度份額採用0%至200%的TUR歸屬百分比。

B. 第2年和第3年績效期的績效現金歸屬。委員會將指定適用於第2年績效期和第3年績效期的績效指標（分別為“第2年績效指標”和“第3年績效指標”）。在委員會的酌情權範圍內，第二年績效指標和第三年績效指標可能導致第二年年度份額和第三年年度份額分別超過100%（最多200%）的歸屬。第二年的業績指標和

第3年業績指標應分別適用於第2年年度份額和第3年年度份額，以確定與適用業績期相關的業績現金。儘管有上述規定，委員會可全權酌情決定歸屬適用年度份額的0%至200%，而不論適用年度達到的績效指標水平如何。

5. 終止僱用。

A. 自願終止和因故終止。除控制權變更外，如果參與者自願終止與參與者的僱傭關係，（參與者死亡除外），或公司、合夥企業或其各自的關聯公司因故終止，截至終止日期未完成的履約期內的任何年度份額應自動沒收，無需支付任何對價;但是，如果參與者從授予日至履約期最後一天繼續受僱於公司、合夥企業或其各自的任何關聯公司，則該參與者將有權獲得履約現金（即，根據第4條規定，該已完成履約期的年度份額中的履約現金，以及從上一個履約期結轉的任何金額（該金額有資格在該已完成履約期內歸屬），無論參與者在適用於已完成履約期的歸屬日期之前是否仍受僱於公司、合夥企業或其各自的任何關聯公司。

B. 死亡、殘疾和非因原因終止。除控制權變更外，如果參與者有殘疾，（定義見下文），或參與者在公司、合夥企業或其各自的任何關聯公司的僱傭關係被公司、合夥企業或該關聯公司終止，原因除外（當參與者願意並能夠繼續提供服務時）或由於參與者死亡（各稱為“觸發事件”），而當時的履約期將在該觸發事件發生後30天內完成，適用於當時業績期間的年度份額（及任何就當時的履約期間合資格歸屬的結轉金額）應按照第3和第4節的規定歸屬和支付，就好像參與者在績效期的最後一天仍被僱用一樣。在適用前一句後，未能在當時的履約期內歸屬的任何履約現金（包括任何結轉金額），包括在觸發日期後開始的任何履約期內的任何履約現金，應自動沒收，無需支付任何代價。根據本節授予的任何履約現金應在當前履約期的授予日期後儘快支付，且無論如何不得遲於發生相關觸發事件的日曆年結束後的日曆年3月15日。在本協議中，“殘疾”是指（i）參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性有報酬的活動，這些損傷預計可能導致死亡或預計持續不少於12個月，或（ii）參與者收到收入替代品，由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，預計會導致死亡或預計持續不少於12個月，根據公司、合夥企業或關聯公司的事故和健康計劃，持續不少於3個月。

6. 控制權變更。在控制權變更時，對於當時未償還的績效現金金額，所有適用的績效指標將被視為已達到適用於此類績效現金的最高水平，所有此類績效現金將自動全額歸屬。根據本第6條授予的任何履約現金應在控制權變更後儘快支付，且在任何情況下不得遲於控制權變更發生的日曆年結束後的日曆年3月15日。

7. 保留。公司、合夥企業或相關關聯公司將根據法律要求，預扣參與者贈款中的任何税款，委員會可自行決定預扣現金或其他結算或應付參與者的單位數量。

8.提高接受和認可的程度。參與者特此接受並同意受本計劃的條款和條件及其任何後續修訂的約束，就像它們已在本協議中逐字闡明一樣。參與者特此確認已收到本計劃和本協議的副本。參與者已閲讀並理解其中的條款和規定，並接受符合本協議條款和條件的履約現金。參與者承認，績效現金的歸屬或支付或任何可能為解決績效現金歸屬而交付的單位的處置可能會產生不利的税收後果，並且參與者已被建議在此類歸屬、支付或處置之前諮詢税務顧問。

9.以參考方式成立為法團的新計劃。本計劃通過引用納入本協議，併為所有目的成為本協議的一部分；但是，如果本計劃與本協議之間發生衝突，則以本計劃為準。

他説了10個月。他説了一些額外的條款。

答：美國政府不保證税收後果。董事會、本公司、合夥企業或上述任何關聯公司均不承諾或保證任何聯邦、州、地方或其他税收待遇將(或不會)適用於或可用於參與者(或任何通過或代表參與者提出申索的人)，或承擔與本協議項下對參與者(或通過或代表參與者提出申索的任何人)相關的税費、罰款和利息的任何責任或責任。

B.任命兩名繼任者和受讓人。合夥企業及其附屬公司可轉讓其在本協議項下的任何權利，該協議應具有約束力，並符合該等繼承人和受讓人的利益。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本協議對參與者及其受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或繼承法或分配法可能被轉讓履約現金的人(S)具有約束力。

C.制定了適用的法律。本協議應受特拉華州法律管轄，不考慮法律衝突原則。

D.沒有作為單位持有人的任何權利。參與者或由參與者、通過參與者或在參與者之下申領績效現金的任何人都不享有作為合夥企業單位持有人的任何權利(包括但不限於投票權)，除非績效現金歸屬並通過交付單位結算。

E.美國憲法修正案。委員會有權修改本協議和/或績效現金；但未經參與者同意，此類修改不得對參與者在本協議項下的物質權利造成不利影響。

F.飛行員沒有繼續服務的權利。本計劃和本協議均不賦予參與者作為公司、合夥企業或其任何附屬公司的員工、顧問或董事的任何職位的權利。本計劃或本協議不得解釋為限制公司、合夥企業或其任何關聯公司隨時終止參與者服務的自由裁量權，無論是否有原因。

G.發佈新的通知。根據本協議，任何要求交付給合夥企業的通知應以書面形式，並以公司主要辦事處的公司祕書為收件人。根據本協議要求交付給參與者的任何通知應以書面形式，並按當時公司、合夥企業或適用關聯公司的記錄中所示的參與者地址發送給參與者。本合同任何一方均可不時以書面形式(或通過合夥企業認可的其他方式)指定其他地址。

H.他沒有對此做出解釋。任何與本協定的解釋有關的爭議應由該締約方提交委員會審議。委員會對此類爭端的解決是終局的，對雙方均有約束力。

I.我不同意可分割性。本計劃或本協議的任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃或本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，並且在法律允許的範圍內，本計劃和本協議的每一條款應是可分割和可執行的。

11.取消限制。本協議和參與者在本協議授予的履約現金中的權益屬於個人性質，除本協議或本計劃明確規定外，參與者不得以任何方式出售、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置或抵押參與者的權利。任何此類出售、抵押、質押、轉讓、產權處置或產權負擔的企圖均屬無效，合夥企業及其關聯企業不受此約束。

Nustar Energy L.P.

作者：Riverwald物流，L.P.，其普通合夥人

作者：NuSTAR GP，LLC，其普通合夥人

作者：

記者布拉德利·C·巴倫

現任董事會主席總裁和

*首席執行官

同意並接受：

    

[參賽者姓名]

附錄A

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