附件4.01

證券説明

NuStar Energy L. P.（“NuStar Energy”）根據1934年證券交易法（經修訂）（“交易法”）第12條註冊了四類證券，每一類證券都在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，如下表所示。

以下對我們的普通單位、A系列優先單位、B系列優先單位和C系列優先單位的重要條款的總結是基於我們於2018年7月20日簽署的第八份經修訂和重述的有限合夥協議（“合夥協議”）。 該摘要並不完整，並通過引用我們的合作伙伴協議進行了限定，該協議作為本年度報告的附件以10-K表格提交，並以引用方式併入本文。

通用單位説明

共同單位代表有限合夥人權益，持有者有權參與NuStar Energy的現金分配，並行使合夥協議中規定的權利和特權。請閲讀下面的“合作伙伴協議”。

投票權

每個共同單位的持有者有權在提交共同單位持有人表決的所有事項上為每個單位投一票，但受NuStar Energy的合作協議中所包含的任何限制的限制。見下文“夥伴關係協定-投票權”。

現金分配

在每個季度結束後的45天內，NuStar Energy將在適用的記錄日期將其所有可用現金分配給其普通單位持有人。

可用現金在NuStar Energy的合夥協議中定義，對於任何財政季度，一般是指該季度末的所有現金和現金等價物的總和，加上在該季度末之後發生的營運資本借款產生的任何現金，減去NuStar Energy的普通合夥人在其合理酌情權下確定為必要或適當的任何現金儲備額：

·為NuStar Energy的業務做好準備，包括為未來資本支出和預期的信貸需求預留資金；

·遵守適用法律或任何債務文書或其他協議或義務；

·向NuStar Energy優先股的持有者提供付款資金；或

·為未來四個財政季度的任何一個或多個財政季度的分配提供資金。

NuSTAR Energy目前的政策是，根據合作協議的定義，在運營盈餘中有足夠的可用現金，向每個普通股持有人分配每季度0.40美元或每年1.60美元的季度分配。然而，不能保證NuStar Energy將在任何季度對Common Units進行季度分配，如果NuStar Energy的債務條款會導致違約事件，則可能禁止NuStar Energy向單位持有人進行任何分配。此外，在分配權和清算後的權利方面，NuStar Energy的優先股排名高於Common Units。如果NuStar Energy不支付其首選單位的所需分配(包括任何欠款)，它將無法支付公共單位的分配。

交易所上市

我們的優秀普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“NS”。我們發行的任何額外的通用單位也將在紐約證券交易所上市。

轉會代理和註冊處

我們共同單位的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。

A系列、B系列和C系列首選機組説明

A系列優先股、B系列優先股及C系列優先股(統稱為“A、B及C系列優先股”或“優先股”)代表有限合夥人權益，持有人有權收取現金分派及行使合夥協議所載的權利及特權。請閲讀下面的“合作伙伴協議”。

下表彙總了我們A、B和C系列優先股的原始發行日期、單位價格、固定和浮動分配率以及可選的贖回日期，如下所述。

(A)自2023年9月15日開始的分銷期開始，倫敦銀行同業拆息由相應的芝加哥商品交易所期限SOFR加上適用的期限利差調整0.26161%取代。

排名；成熟度

A系列、B系列和C系列優先股在支付分配和清算、解散和清盤時的資產分配方面高於NuStar Energy的普通股。A、B及C系列優先股與A、B及C系列優先股按平價排名，並與任何其他條款明確規定在清算、解散及清盤時資產分配及分配方面與A、B及C系列優先股平價排名，例如NuStar Energy及與A、B及C系列優先股合稱為“優先股”)。A、B和C系列優先股沒有規定的到期日，也不受強制贖回或任何償債基金的約束，除非由NuStar Energy回購或贖回或因控制權變更而轉換為其共同單位，否則將無限期未償還，如下所述。

D系列首選單位

2023年9月12日，NuStar Energy贖回了所有尚未贖回的D系列累積可轉換優先股(“D系列優先股”)。根據合作協議的規定，NuStar Energy購買或以其他方式收購的D系列優先機組將自動取消。由於贖回和隨後的註銷，D系列優先股不再代表NuStar Energy的有限合夥權益；因此，D系列優先股的前持有人不再有權(1)從NuStar Energy獲得季度現金分配或(2)行使合作協議中描述的權利和特權。

分配

我們A、B和C系列優先股的持有者有權在我們的普通合夥人宣佈的情況下，從合法可用資金中獲得季度累計現金分配。A、B和C系列優先股的分配是從最初的發行日期開始累積的，並於每年3月、6月、9月和12月的第15天(或下一個營業日)向記錄在冊的持有人支付季度欠款，每個付款月的第一個工作日。A、B及C系列優先股的分派由原發行日期起(包括該日)至(但不包括)2023年9月15日，即各系列分派利率轉為浮動利率之日(“浮動利率期”)，如上表所述。在浮動利率期間，分配按25.00美元清算優先權的百分比累積，相當於上表所列此類系列的年度浮動利率。計算代理按照合夥協議中的規定確定SOFR。

可選的贖回；轉換

在上表所列A系列、B系列和C系列優先股的可選贖回日期或之後的任何時間，NuStar Energy可以選擇贖回A、B和C系列優先股的全部或部分金額，方法是支付每台25.00美元外加相當於到贖回日為止所有累積和未支付的分派的金額，無論是否聲明。此外，NuStar Energy可在控制權發生某些變化後，以及在NuStar Energy在評級事件發生後120天內發起的任何審查或上訴程序結束後的任何時間，贖回A、B和C系列優先股，每一項都在合作協議中描述。

就A、B及C系列優先股而言，“控制權變更”一般指(1)在一項或一系列相關交易中直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併、合併或業務合併除外)NuStar Energy及其附屬公司的全部或實質所有資產予任何人士，或(2)完成任何交易(包括任何合併、合併或業務合併)，其結果是NuStar GP Holdings以外的任何人士，LLC及其子公司成為NuStar Energy普通合作伙伴超過50%投票權權益的直接或間接實益擁有人，在(1)或(2)的情況下，NuStar Energy或該收購人都沒有在任何國家證券交易所上市或獲準交易的普通股證券類別。“評級事件”通常是指任何國家認可的統計評級機構將NuStar Energy的評級發佈到A、B和C系列優先股等證券的股權信用標準，並在適用系列的原始發行日期生效(“當前標準”)，這一變化導致(1)當前標準計劃對該系列生效的時間長度縮短，或(2)給予該系列的股權信用低於該評級機構在當前標準下分配給該系列的股權信用。

如果NuStar Energy在控制權變更後沒有行使贖回選擇權，則A、B和C系列優先股的持有人可以選擇將其A、B和C系列優先股分別轉換為A、B和C系列優先股的數量，如合作協議中為每個此類系列所規定的那樣。如果NuStar Energy在控制權變更後行使與任何A、B或C系列優先股相關的贖回權，這些股的持有人將不會擁有上述關於需要贖回的股的轉換權。

投票權

A、B及C系列優先股的持有人在對合夥協議的潛在修訂分別對A、B及C系列優先股的現有條款產生重大不利影響時，以及在某些其他有限的情況下或法律規定的情況下，僅擁有有限的投票權。見下文“夥伴關係協定-投票權”。

交易所上市

我們優秀的A系列、B系列和C系列優先股分別在紐約證券交易所上市，股票代碼分別為“NSprA”、“NSprB”和“NSprC”。我們發行的任何額外的A、B和C系列優先股也將在紐約證券交易所上市。

合夥協議

NuStar Energy的合作協議的重要條款摘要如下。

組織和期限

NuSTAR Energy成立於1999年12月，將繼續存在，直到根據夥伴關係協定解散為止。

目的

NuStar Energy的宗旨是：(1)作為NuStar能源的主要運營子公司之一的NuStar物流及其為開展NuStar Energy的業務而設立的其他子公司(統稱為“運營合夥企業”)的合作伙伴；(2)從事可能由運營合夥企業從事的或經NuStar Energy的普通合夥人批准的任何業務活動，前提是NuStar Energy的普通合夥人必須合理地確定，該活動產生或加強任何產生“合格收入”的活動的運營，該術語在1986年修訂的《美國國税法》第7704節中有定義；(3)擔任NuStar GP Holdings，LLC的成員，並行使NuStar Energy作為NuStar GP Holdings，LLC的成員所擁有的所有權利和權力；及(4)為上述事宜作出任何必要或適當的行動，包括向NuStar Energy的附屬公司作出出資或貸款。NuSTAR Energy的普通合夥人對NuStar Energy、其有限責任合夥人或合夥權益受讓人沒有義務或義務建議或批准NuStar Energy的任何業務，並可酌情拒絕提議或批准。

授權書

每名有限責任合夥人，以及每一名取得有限合夥人權益並簽署和遞交轉讓申請的人，向NuStar Energy的普通合夥人和清算人(如果被任命)授予授權書，以簽署和提交NuStar Energy的資格、延續或解散所需的文件。授權書還授權NuStar Energy的普通合夥人和清算人修改合夥協議，並根據合夥協議做出同意和豁免。

出資

NuSTAR Energy的單位持有人沒有義務作出額外的出資，但以下“-有限責任”一節所述除外。

有限責任

假設有限合夥人不參與《特拉華州修訂統一有限合夥企業法》(“特拉華州法律”)所指的NuStar Energy的業務控制，並且該有限合夥人的行為符合NuStar Energy的合夥協議的規定，則除可能的例外情況外，有限合夥人在特拉華州法律下的責任將限於該有限合夥人有義務為該合夥人的單位向NuStar Energy貢獻的資本額加上合夥人在任何未分配利潤和資產以及任何錯誤分配給它的資金中所佔的份額，如下所述。但是，如果確定有限合夥人作為一個整體的權利或權利的行使：

·撤換或更換NuStar Energy的普通合夥人；

·批准對夥伴關係協議的一些修訂；或

·根據夥伴關係協議採取其他行動

就特拉華州法律而言，這構成了對NuStar Energy業務的“參與控制”，則有限合夥人可被要求對NuStar Energy根據特拉華州法律承擔的義務承擔與其普通合夥人相同的個人責任。這一責任將擴大到與NuStar Energy進行業務往來的人，他們有理由相信，根據有限合夥人的行為，有限合夥人是普通合夥人。

NuStar Energy的合夥協議和特拉華州的法律都沒有明確規定，如果有限合夥人因NuStar Energy的普通合夥人的任何過錯而失去有限責任，則對NuStar Energy的普通合夥人提出法律追索。雖然這並不意味着有限合夥人不能尋求法律追索，但我們知道在特拉華州的判例法中沒有這種類型的索賠的先例。

根據特拉華州的法律，有限合夥不得向合夥人進行分配，如果在分配後，有限合夥的所有債務，但因合夥人的合夥權益而對合夥人承擔的法律責任和因下列情況而承擔的責任除外

債權人的追索權僅限於合夥企業的特定財產，會超過有限合夥企業資產的公允價值。為了確定有限合夥企業資產的公允價值，特拉華州法律規定，受債權人追索權限制的須承擔責任的財產的公允價值僅應計入有限合夥企業的資產，前提是該財產的公允價值超過無追索權的負債。特拉華州法律規定，有限合夥人收到分配，並且在分配時知道該分配違反了特拉華州法律，將在分配之日起三年內對有限合夥公司承擔分配金額的賠償責任。根據特拉華州法律，成為有限合夥的替代有限合夥人的受讓人對其轉讓人向有限合夥作出貢獻的義務負有責任，不包括轉讓人如上所述關於錯誤分配的任何義務，但受讓人不對其成為有限合夥人時不知道且無法從合夥協議中確定的責任承擔責任。

NuSTAR Energy的運營子公司在美國和國際上開展業務或擁有資產。維持NuStar Energy作為其運營子公司的有限合夥人或成員的有限責任可能需要遵守運營子公司開展業務的司法管轄區的法律要求。許多法域沒有明確規定有限合夥人或成員對有限合夥企業或有限責任公司的義務的責任限制。如果認定NuStar Energy憑藉其子公司的所有權權益或其他方面在任何州開展業務，而沒有遵守適用的有限合夥企業或有限責任公司法規，或者有限合夥人作為一個集團有權或行使權利罷免或更換NuStar Energy的普通合夥人，批准對合夥協議的某些修訂，或根據合夥協議採取其他行動，就任何相關司法管轄區的法規而言，構成了對NuStar Energy業務的“參與控制”。然後，在這種情況下，有限合夥人可以被要求對NuStar Energy根據該司法管轄區的法律承擔的義務承擔與其普通合夥人相同的個人責任。NuSTAR Energy將以其普通合夥人認為合理、必要或適當的方式運營，以維護有限合夥人的有限責任。

投票權

以下事項需要由以下指定的單位持有人投票表決。需要獲得“單位多數”批准的事項，需要獲得多數未完成的共同單位和未完成的D系列優先單位的持有人的批准(按折算後的基礎進行投票)，並作為一個類別一起投票(但須遵守合夥協議中“未完成”的定義中規定的限制)。

增發證券

NuSTAR Energy的合夥協議授權NuStar Energy在獲得優先股持有人要求的任何批准的情況下，發行無限數量的額外合夥證券作為對價，並按照NuStar Energy的普通合夥人自行決定的條款和條件發行，而無需任何有限合夥人的批准。

除了需要優先股持有人批准的限制外，合夥協議對NuStar Energy的普通合夥人發行合夥證券的能力沒有限制，包括共同單位的初級或高級合夥證券。

NuStar Energy可能會通過發行額外的共同單位或其他合夥證券來為收購提供資金。NuStar Energy發行的任何額外普通單位的持有者將有權與當時現有的普通單位持有人平等分享NuStar Energy可用現金和額外合夥證券的分配，在分配方面可能優先於共同單位。此外，發行額外的合夥證券可能會稀釋當時存在的普通股持有人在NuStar Energy淨資產中的權益價值。

根據特拉華州法律和合夥協議的規定，NuStar Energy還可以發行額外的合夥證券，由NuStar Energy的普通合夥人全權酌情決定，這些證券可能具有Common Units無權享有的特殊投票權。

任何人在發行任何合夥證券方面都不會有任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利。

《夥伴關係協定》修正案

一般信息

對合夥協議的修改只能由NuStar Energy的普通合夥人提出，或在其同意的情況下提出，同意與否可由其全權酌情決定。為了通過除下文討論的修正案外的擬議修正案，NuStar Energy的普通合夥人必須尋求批准修正案所需單位數量的持有人的書面批准，或召開有限合夥人會議審議和表決擬議修正案。除下文所述外，修正案須經單位多數通過。

禁止的修訂

不得對下列各項作出任何修訂：

·在任何方面修改、更改、更改、廢除或撤銷合夥協議中的一項規定，該規定規定採取任何行動所需的未完成單位的百分比，將具有降低這種表決權百分比的效果，除非這項修正得到未完成單位持有人的書面同意或贊成票，其未完成單位總數不低於尋求減少的表決權要求；

·在未經任何有限合夥人同意的情況下擴大其義務，除非至少獲得受影響的有限合夥人權益類型或類別的多數同意；

·擴大NuStar Energy的義務，以任何方式限制NuStar Energy的任何行動或權利，或以任何方式減少NuStar Energy在未經NuStar Energy的普通合夥人同意的情況下向其普通合夥人或其任何附屬公司分配、償還或以其他方式支付的金額，這些款項可由NuStar Energy的普通合夥人自行決定給予或扣留；

·更改NuStar Energy的名稱；

·規定NuStar Energy不因其普通合夥人經單位多數股東批准的解散NuStar Energy的選舉而解散；

·給予任何人解散NuStar Energy的權利，但其普通合夥人經單位多數股東批准解散NuStar Energy的權利除外；或

·對任何類別的合夥證券相對於其他類別的合夥證券的權利或優先權產生重大不利影響，除非得到不少於受影響類別的未償還合夥證券的大多數持有人的批准。

除某些例外情況外，合夥協議中禁止對合夥協議進行修訂的條款，只有在獲得至少90%的未償還普通單位和D系列優先單位(按折算後的基礎投票)的持有者同意後，才能修改，並作為一個類別一起投票。此外，在未獲得優先股的贊成票或同意之前，不得對合夥協議作出對優先股的權力、優惠、義務或特殊權利產生實質性不利影響的修改。

持有(A)A系列優先股、B系列優先股及C系列優先股各自未償還類別的66-2/3%或(B)大部分未償還D系列優先股。

無單位持有人批准

NuSTAR Energy的普通合夥人一般可在未經任何合夥人或受讓人批准的情況下對合夥協議進行修改，以反映：

·更改NuStar Energy的名稱、NuStar Energy的主要營業地點、NuStar Energy的註冊代理商或註冊辦事處；

·根據合夥協議接納、替換、退出或除名合夥人；

·根據任何州的法律，由NuStar Energy的普通合夥人單獨酌情決定是否有資格或繼續將NuStar Energy作為有限合夥企業或有限合夥人負有有限責任的合夥企業的資格，或確保NuStar Energy和運營合夥企業都不會被視為應作為公司徵税的協會，或以其他方式為聯邦所得税目的作為實體徵税的變更；

·NuStar Energy的法律顧問認為，為了防止NuStar Energy、其普通合夥人NuStar GP，LLC或NuStar GP，LLC的任何董事、高級管理人員、代理人或受託人以任何方式受到1940年《投資公司法》、1940年《投資顧問法案》或根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)通過的“計劃資產”條例的規定的約束，該修正案是必要的，無論該條例是否與目前適用或提議的計劃資產條例實質上相似；

·在優先股條款施加的任何限制和上述對發行額外合夥證券的限制的情況下，對NuStar Energy的普通合夥人酌情決定授權額外合夥證券是必要或可取的修正案；

·合夥協議中明確允許由NuStar Energy的普通合夥人單獨行動的任何修改；

·根據合夥協議的條款核準的合併協議所實施、必須或打算作出的修正；

·根據NuStar Energy的普通合夥人的酌情決定權，對NuStar Energy組建任何公司、合夥企業或其他實體，或其對任何公司、合夥企業或其他實體的投資，如合夥協議另外允許的必要或可取的任何修訂；

·NuStar Energy的財政年度或納税年度的變化及相關變化；以及

·與上述任何事項基本相似的任何其他修正案。

此外，在受優先股條款施加的任何限制的限制下，NuStar Energy的普通合夥人可在未經任何合夥人或受讓人批准的情況下，由NuStar Energy的普通合夥人酌情對合夥協議進行修改：

·不得在任何實質性方面對有限合夥人(或任何特定類別的有限合夥人)造成不利影響；

·滿足任何聯邦或州機構或司法當局的任何意見、指令、命令、裁決或條例中所載或任何聯邦或州法規中所載的任何要求、條件或準則是必要或可取的；

·有必要或適宜促進有限合夥人權益的交易，或遵守有限合夥人權益正在或將在其上上市交易的任何證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求，遵守NuStar Energy的普通合夥人認為符合NuStar Energy和有限合夥人最佳利益的任何規定；

·NuStar Energy的普通合夥人根據合夥協議的規定就合夥證券的拆分或合併採取的任何行動是必要的或可取的；或

·需要實施合夥協議條款的意圖或合夥協議預期的其他內容。

律師的意見和單位持有人的批准

除上述“單位持有人不批准”或與合併有關的修訂外，合夥協議的任何其他修訂均須經持有至少90%未償還普通單位及D系列優先股持有人的批准(按折算後的基準投票)，並作為一個類別一起投票，除非NuStar Energy獲得律師的意見，表明修訂不會影響NuStar Energy任何有限合夥人根據適用法律承擔的有限責任。

資產的合併、出售或其他處置

除某些例外情況外，NuStar Energy的合併或合併需要事先獲得NuStar Energy的普通合夥人的批准。NuSTAR Energy的普通合夥人也必須批准合併協議，其中必須包括NuStar Energy的合作協議中規定的某些信息。一旦獲得NuStar Energy的普通合夥人的批准，合併協議必須提交普通單位持有人和D系列優先單位持有人的投票(在轉換後的基礎上投票)，作為一個類別一起投票，合併協議將在收到單位多數持有人的贊成票或同意後獲得批准(除非合併協議或特拉華州法律要求更大比例的持有人投贊成票)。

除非與NuStar Energy的解散和清算或正式批准的合併有關，否則NuStar Energy的普通合夥人不得(A)在單一交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置NuStar Energy的全部或幾乎所有資產，或(B)代表NuStar Energy批准出售、交換或以其他方式處置運營合夥企業的所有或基本上所有資產，除非獲得單位多數股權持有人的批准。然而，NuStar Energy的普通合夥人可以在未經單位持有人批准的情況下抵押、質押、質押或授予NuStar Energy或運營合夥企業的全部或幾乎所有資產的擔保權益。此外，NuStar Energy的普通合夥人可以在未經單位持有人批准的情況下，根據任何此類產權負擔的止贖或其他變現，以強制出售的方式出售NuStar Energy或運營合夥企業的任何或全部資產。

終止及解散

NuSTAR Energy將繼續以有限合夥形式存在，直到根據其合夥協議終止。NuSTAR Energy將在以下情況下解散：

·選舉NuStar Energy的普通合夥人解散NuStar Energy，如果獲得單位多數股東的批准；

·根據特拉華州法律頒佈司法解散NuStar Energy的法令；

·出售NuStar Energy、運營合夥企業及其各自子公司的全部或幾乎所有資產和財產；或

·NuStar Energy的普通合夥人退出或罷免，或任何其他導致其不再是普通合夥人的事件，但原因是按照合夥協議轉讓其普通合夥人權益，或在批准和接納繼任者後退出或罷免。

根據上述最後一項條款解散後，單位多數股東也可在特定時限內選擇重組NuStar Energy，並按照合夥協議中描述的相同條款和條件繼續其業務，方法是以與合夥協議中的條款相同的條款組建新的有限合夥企業，並由單位多數股東批准的實體作為普通合夥人，但NuStar Energy必須收到律師的意見，大意如下：

·該行動不會導致喪失任何有限合夥人的有限責任；以及

·重組後的有限合夥企業NuStar Energy和任何運營子公司都不會被視為應作為公司納税的協會，或在行使繼續經營的權利後，作為實體在聯邦所得税方面納税。

收益的清算和分配

在NuStar Energy解散後，除非NuStar Energy被重組並繼續作為一家新的有限合夥企業，否則被授權結束NuStar Energy事務的清算人將與NuStar Energy的普通合夥人在其判斷中認為必要或適宜的所有權力一起，清算NuStar Energy的資產並應用清算所得如下。NuSTAR Energy將首先將清算所得用於向債權人付款或為債權人提供付款。NuSTAR Energy隨後將支付任何累積的和未支付的分配以及優先股的適用清算優先權。NuSTAR Energy將根據普通股持有人的資本賬户餘額將任何剩餘收益分配給普通股持有人，這些餘額經過調整，以反映在清算中出售或以其他方式處置其資產時的任何收益或損失。清算人可將NuStar Energy的資產清算或分配推遲一段合理的時間，或將資產以實物形式分配給合作伙伴，如果其確定出售將不切實際或將給合作伙伴造成不應有的損失。

普通合夥人的退出或免職

NuSTAR Energy的普通合夥人可以在90天前發出書面通知，在沒有事先獲得任何單位持有人批准的情況下退出普通合夥人身份，而且這種退出不會構成違反合夥協議。此外，

合夥協議允許NuStar Energy的普通合夥人出售或以其他方式轉讓其在NuStar Energy的所有普通合夥人權益，而無需單位持有人的批准。請閲讀“-普通合夥人權益轉讓”。

當NuStar Energy的普通合夥人在任何情況下退出時，除非是由於轉讓其在NuStar Energy的全部或部分普通合夥人權益，單位多數股權的持有人可以選擇該退出的普通合夥人的繼任者。如果繼任者未被選舉，或被選舉，但無法獲得律師對有限責任和税務問題的意見，NuStar Energy將被解散、清盤和清算，除非在撤回後180天內，單位多數持有人書面同意繼續NuStar Energy的業務並任命繼任者普通合夥人。請閲讀“-終止和解散”。

如果NuStar Energy的普通合夥人在不違反合夥協議的情況下退出，並根據合夥協議的條款選出繼任普通合夥人，則離職的普通合夥人將有權要求繼任普通合夥人以現金購買其普通合夥人權益。如果NuStar Energy的普通合夥人在確實違反合夥協議的情況下退出，並選出了繼任普通合夥人，則繼任普通合夥人將有權購買即將離職的普通合夥人的普通合夥人權益。如果這些普通合夥人權益不是由繼任普通合夥人購買的，它們將被轉換為共同單位。

NuSTAR Energy的普通合夥人不得被罷免，除非該罷免獲得不少於單位多數的股東投票批准，並且NuStar Energy收到律師對有限責任和税務問題的意見。NuStar Energy的普通合夥人的任何解職也須經繼任普通合夥人以單位多數投票批准。

如果NuStar Energy的普通合夥人在沒有原因的情況下被免職，並根據合夥協議選出繼任普通合夥人，則離職的普通合夥人將可以選擇要求繼任普通合夥人以現金購買其普通合夥人權益。如果NuStar Energy的普通合夥人在確實存在原因的情況下被免職，並選舉出繼任普通合夥人，則繼任普通合夥人將有權購買即將離職的普通合夥人的普通合夥人權益。如果NuStar Energy的普通合夥人權益不是由後續普通合夥人購買的，則這些權益將被轉換為共同單位。

“事由”的狹義定義是指有管轄權的法院作出了不可上訴的最終判決，認定普通合夥人以普通合夥人的身份對實際欺詐、重大過失或故意或肆意的不當行為負有責任。

NuStar Energy普通合夥人的退出或罷免也構成運營合夥企業普通合夥人的退出或罷免。

此外，NuStar Energy將被要求向離職普通合夥人償還離職普通合夥人應支付的所有款項，包括但不限於因離職普通合夥人為NuStar Energy的利益而解僱任何員工而產生的所有與員工有關的債務，包括遣散費債務。

普通合夥人權益的轉讓

NuSTAR Energy的普通合夥人可以轉讓其在NuStar Energy的全部或任何部分普通合夥人權益，而無需單位持有人的批准。

NuStar Energy的普通合夥人不得轉讓其普通合夥人的全部或任何部分權益，除非(1)受讓人同意承擔普通合夥人的權利和義務，並受合夥協議的約束，(2)NuStar Energy收到律師關於有限責任和税務問題的意見，以及(3)該受讓人同意購買作為運營合夥企業的普通合夥人的普通合夥人以及NuStar Energy或運營合夥企業的任何子公司的所有合夥企業權益。

更改管理規定

NuSTAR Energy的合作協議包含特定條款，旨在阻止個人或集團試圖解除NuStar Energy的普通合夥人或以其他方式改變管理層，包括以下內容：

·除了某些有限的例外，擁有當時未償還的任何類別合夥證券的20%或更多的人持有的任何合夥證券，除NuStar Energy的普通合夥人及其附屬公司外，不能就任何事項進行投票；然而，這種限制一般不適用於根據NuStar Energy L.P.及其買方之間2018年6月26日的D系列累計可轉換優先股購買協議收購此類D系列優先股的個人持有的任何D系列優先股；

·限制單位持有人更換新星GP，有限責任公司(“董事會”)董事會成員的能力，辦法是錯開選舉，每個董事的任期為三年，並規定董事只能因某種原因被免職；以及

·限制單位持有人召開會議或獲取有關NuStar Energy運營的信息的能力，以及其他限制單位持有人影響管理方式或方向的能力的條款。

會議；投票

有限合夥人年度會議選舉董事會成員，以及NuStar Energy普通合夥人提交有限合夥人投票表決的其他事項，將於每年4月或NuStar Energy普通合夥人決定的其他日期舉行。有限合夥人的特別會議可由NuStar Energy的普通合夥人或擁有擬召開會議的一個或多個類別的未償還有限合夥人權益20%或以上的有限合夥人召開。

為了確定哪些有限合夥人有權在任何會議上發出通知或在任何會議上投票，或在沒有會議的情況下給予批准，NuStar Energy的普通合夥人可以設定一個記錄日期，就會議通知而言，該日期不得早於會議日期的10天，也不得超過會議日期的60天。

每個有限合夥人權益的記錄保持者都有權根據其在NuStar Energy的權益百分比進行投票。由另一人(例如經紀、交易商或銀行)代某人持有的有限合夥人權益，如該等有限合夥人權益是以該人的名義登記的，則除非該等人士之間的安排另有規定，否則該另一人將在實益擁有人的指示下投票贊成該權益。親自或受委代表召開會議所屬類別的一類或多類尚未行使的有限合夥人權益，將構成該會議的法定人數(除非有限合夥人的特定行動需要獲得較大百分比的有限合夥人權益的批准，在此情況下，法定人數應為較大百分比)。

在任何有法定人數出席的會議上，持有有權在會上表決的過半數有限合夥人權益的有限合夥人的行為將被視為所有有限合夥人的行為，除非合夥協議要求一個更大或不同的百分比，在這種情況下，將需要有限合夥人持有該較大或不同百分比的未償還有限合夥人權益的行為。在董事選舉會議上，董事由持有未完成的共同單位和D系列優先單位的有限合夥人投票選出(按折算後的基礎投票)，作為一個類別一起投票。

如果得到NuStar Energy的普通合夥人的授權，要求或允許在有限合夥人會議上採取的任何行動，可以在有限合夥人會議上採取，也可以在沒有會議的情況下采取，前提是持有有限合夥人權益的人簽署了書面同意，描述瞭如此採取的行動，以便在會議上授權或採取該行動。

董事會

董事會的董事人數將為九人，除非當時在任的大多數董事不時另有決定，或根據D系列優先股的條款自動增加董事人數。董事會的任何董事人數的減少，都可能不會縮短任何現任董事的任期。

根據董事的任期，他們被分為三組。在每一次有限合夥人年度會議上，任期在該年度會議上屆滿的董事的繼任者將被選舉出來，任期三年。

只有在有限合夥人會議上持有單位多數的有限合夥人投贊成票，且只有在同一次會議上，持有單位多數的有限合夥人提名繼任董事並選舉繼任董事進入董事會，才能以正當理由將董事除名。董事會的空缺(有限責任合夥人罷免董事所導致的空缺除外)可由當時在任的其餘董事的過半數填補。

在有限合夥人週年大會上，只有根據NuStar Energy的普通合夥人的會議通知，或(2)由持有或實益擁有5%的未清償普通單位和D系列未清償優先股(在轉換後的基礎上)的有限責任合夥人或有限合夥人團體(該有限合夥人或有限合夥人集團)連續持有或實益擁有5%的未清償普通單位和未清償D系列優先股(在轉換後的基礎上)，才可在有限合夥人年會上提名董事。(A)在合夥協議規定的通知交付給新星能源的普通合夥人時是有限合夥人，以及(B)遵守合夥協議規定的通知程序。

對於有限合夥人在年度會議之前提出的任何提名，有限合夥人必須及時以書面形式通知NuStar Energy的普通合夥人。通知必須包含合夥協議中描述的某些信息。為了及時，有限合夥人的通知必須不遲於第90天的營業結束，也不早於前一年年會一週年前的第120天的營業結束，送達NuStar Energy的普通合夥人。公開宣佈年會延期或延期不會開始如上所述發出有限合夥人通知的新時間段(或延長任何時間段)。

倘若董事人數在提名截止日期後增加生效，而NuStar Energy或其普通合夥人在上一年度股東周年大會一週年前至少100天並無公佈提名新增董事職位的候選人，則有關新增董事職位提名的有限合夥人通知，如不遲於NuStar Energy或其普通合夥人首次作出該等公告的翌日營業時間結束後第10天送達，亦會被視為及時。

董事的提名可以在有限合夥人特別會議上進行，根據合夥協議的規定選舉董事。

只有按照合夥協議規定的程序提名的人才有資格在有限合夥人年度會議或特別會議上當選為董事。除法律或合夥協議另有規定外，如每名提名的有限責任合夥人沒有出席有限責任合夥人的週年大會或特別會議提交提名，提名將不予理會。

除了上述和合夥協議中的規定外，有限合夥人還必須遵守交易所法案及其下的規則和條例的所有適用要求。合夥協議中對《交易法》或根據該法案頒佈的規則的任何提及，都不打算、也不會限制根據合夥協議適用於提名的任何要求，遵守合夥協議是有限合夥人進行提名的唯一手段。

有限的呼叫權

如果在任何時候，NuStar Energy的普通合夥人及其關聯公司擁有任何類別已發行和未償還的有限合夥人權益的80%或以上，NuStar Energy的普通合夥人將有權(該權利可轉讓和轉讓給NuStar Energy或其普通合夥人的任何關聯公司)購買由非關聯人士持有的該類別未償還有限合夥人權益的全部(但不少於全部)。確定NuStar Energy普通合夥人將購買的有限合夥人權益所有權的記錄日期將由NuStar Energy的普通合夥人選擇，NuStar Energy的普通合夥人必須在購買日期前至少10天但不超過60天將其選擇購買該權益的通知郵寄給該等權益的持有人。在根據這些規定進行購買的情況下，購買價格將為(1)NuStar Energy普通合夥人郵寄其選擇購買有限合夥人權益的通知前三天該類別有限合夥人權益的當前市場價格(定義見合夥協議)和(2)NuStar Energy的普通合夥人或其任何關聯公司為其選擇購買有限合夥人權益的日期前90天內購買的任何類別有限合夥人權益支付的最高現金價格。

有限合夥人權益的轉讓及有限合夥人或受讓人的地位

NuStar Energy不會承認證書所代表的NuStar Energy有限合夥人權益的轉讓，除非交出代表該有限合夥人權益的證書，並且該證書附有正式簽署的轉讓申請書。每名擁有有限合夥人權益的受讓人必須籤立轉讓申請，其中包括要求受讓人被接納為替代有限責任合夥人、作出某些陳述、籤立和同意遵守合夥協議並受其約束，以及給予合夥協議所載的同意和批准，以及作出合夥協議所載的豁免。受讓人可以在指定賬户中持有有限的合夥人權益。

一旦受讓人按照合夥協議簽署並遞交了轉讓申請，受讓人即成為受讓人。受讓人經NuStar Energy的普通合夥人同意，並將受讓人的姓名記錄在NuStar Energy的賬簿和記錄上，即可成為有限責任合夥人。NuStar Energy的普通合夥人可自行決定是否同意。受讓人在被接納為替代有限合夥人之前，有權在NuStar Energy中享有與有限合夥人相同的權益，分享分配和分配的權利，包括清算NuStar Energy的分配。NuSTAR Energy的普通合夥人將在受讓人的書面指示下投票並行使由未成為替代有限合夥人的受讓人擁有的有限合夥人權益的其他權力。

不執行和交付轉讓申請的受讓人將既不被視為受讓人，也不被視為有限合夥人權益的記錄持有人，也不會收到分配、聯邦所得税分配或向有限合夥人權益記錄持有人提供的報告。這些受讓人的唯一權利是在執行轉讓申請時被接納為替代有限合夥人，但須得到NuStar Energy的普通合夥人的批准。被指定人或經紀人執行了關於街道名稱或被指定人賬户中持有的有限合夥人權益的轉讓申請的人，將收到與此類有限合夥人權益有關的分發和報告。

非公民受讓人；贖回

如果NuStar Energy、營運合夥企業或其各自的任何子公司因任何有限合夥人或受讓人的國籍、公民身份或其他相關身份而受到或成為受聯邦、州或當地法律或法規的約束，而根據NuStar Energy的普通合夥人的合理決定，該等法律或法規會對NuStar Energy、營運合夥企業或其各自子公司擁有的任何財產造成極大的註銷或沒收風險，則NuStar Energy可按其當前市場價格贖回有限合夥人或受讓人所持有的有限合夥人權益。為了避免任何取消或沒收，NuStar Energy的普通合夥人可以要求每個有限合夥人或受讓人提供關於其國籍、公民身份或相關身份的信息。如果有限合夥人或受讓人在收到信息請求後30天內未提供有關該國籍、公民身份或其他相關身份的信息，或者NuStar Energy的普通合夥人在收到信息後確定該有限合夥人或受讓人不是符合條件的公民，該有限合夥人或受讓人可被視為非公民受讓人。除了對不是被替代有限合夥人的受讓人權利的其他限制外，非公民受讓人無權指導對其有限合夥人權益的投票，並且在NuStar Energy清算時可能無法獲得實物分配。

賠償

根據合夥協議，在大多數情況下，NuStar Energy將在法律允許的最大程度上賠償下列人員的所有損失、索賠、損害或類似事件，只要這些人本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對NuStar Energy的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信他們的行為是非法的：

·NuStar Energy的普通合夥人；

·任何即將離職的普通合夥人；

·任何現在或曾經是NuStar Energy普通合夥人或任何即將離職的普通合夥人的附屬公司的人；

·任何現在或曾經是新星能源、運營合夥企業或其各自子公司、新星能源的普通合夥人或任何離職的普通合夥人或新星能源、運營合夥企業、其各自子公司、新星能源的普通合夥人或任何離任普通合夥人的成員、合夥人、高級職員、董事、僱員、代理或受託人；或

·任何正在或曾經應新星能源的普通合夥人或離職普通合夥人或新星能源普通合夥人或離職普通合夥人的任何關聯公司的要求，作為高管、董事、員工、成員、合夥人、代理人、受託人或受託人的人士。

根據這些規定，任何賠償都只能從NuStar Energy的資產中提取。NuSTAR Energy的普通合夥人不會對NuStar Energy的任何賠償義務承擔個人責任，也不會有任何義務向NuStar Energy提供或借出資金或資產以使其能夠實現賠償。NuSTAR Energy有權為個人因其活動而承擔的責任和費用購買保險，無論NuStar Energy是否有權根據合夥協議對個人的責任進行賠償。

書籍和報告

NuStar Energy的普通合夥人被要求在NuStar Energy的主要辦事處保存適當的NuStar Energy業務賬簿。這些賬簿將按應計制保存，以供税務和財務報告之用。出於税務和財務報告的目的，NuStar Energy的會計年度為日曆年度。

NuSTAR Energy將在每個財政年度結束後120天內向合夥證券的記錄持有人提供或提供一份包含經審計的財務報表的年度報告，以及其註冊會計師事務所關於這些財務報表的報告。除第四季度外，NuStar Energy還將在每個季度結束後90天內提供或提供摘要財務信息。

NuSTAR Energy將在每個歷年結束後90天內向每個合夥證券的記錄持有人提供報税所需的合理信息。

檢查NuStar Energy的賬簿和記錄的權利

合夥協議規定，有限合夥人可為合理地與有限合夥人作為有限合夥人的權益有關的目的，在提出合理要求後，自費向其提供：

·有關NuStar Energy的業務狀況和財務狀況的信息；

·一份NuStar Energy的納税申報單副本；

·每個合夥人的姓名和最後為人所知的地址的最新名單；

·合夥協議複印件、NuStar Energy的有限合夥證書、相關修正案和簽署的授權書；

·關於每個合夥人提供或將提供的任何其他財產或服務的現金數額以及商定價值的説明和説明，以及每個合夥人成為合夥人的日期；

·有關新星能源公司事務的任何其他信息都是公正和合理的。

NuSTAR Energy的普通合夥人可能並打算對其認為真誠地披露不符合NuStar Energy、營運合夥企業及其各自子公司的最佳利益、可能損害NuStar Energy、營運合夥企業及其各自子公司的利益，或法律或與第三方達成的協議要求NuStar Energy、營運合夥企業或其各自子公司保密的商業祕密或其他信息保密。

註冊權

根據合夥協議，NuStar Energy已同意根據修訂後的1933年證券法和適用的州證券法登記轉售普通合夥人或其任何附屬公司或其受讓人建議出售的任何普通單位或其他合夥證券，如果沒有其他豁免登記要求的話。這些註冊權在Riverwald物流公司作為NuStar Energy的普通合作伙伴退出或移除後兩年內繼續存在。NuSTAR Energy有義務支付與註冊相關的所有費用，不包括承保折扣和佣金。

利益衝突

Riverway物流公司是NuStar Energy的普通合夥人，有法律責任以有利於NuStar Energy單位持有人的方式管理NuStar Energy。這一法律義務源於法規和司法裁決，通常被稱為“受託”義務。

NuSTAR Energy的合夥協議包含一些條款，允許其普通合夥人在解決利益衝突時考慮到NuStar Energy以外各方的利益。實際上，這些規定限制了NuStar Energy的普通合夥人對單位持有人的受託責任。合夥協議還限制了單位持有人可以採取的補救措施，如果沒有這些限制，可能會構成違反受託責任的行為。每當NuStar Energy的普通合夥人或其附屬公司與NuStar Energy或任何其他合作伙伴發生衝突時，NuStar Energy的普通合夥人將解決該衝突。

如果衝突的解決被認為對NuStar Energy是公平合理的，NuSTAR Energy的普通合夥人將不會違反其在合作伙伴協議下的義務，也不會違反其對NuStar Energy或單位持有人的責任。任何決議都被認為對NuStar Energy是公平合理的，如果該決議是：

·由NuStar GP，LLC的三名或三名以上獨立董事組成的衝突委員會批准，儘管沒有任何一方有義務尋求批准，NuStar Energy的普通合夥人可通過未經批准的決議或行動方案；

·以不低於通常向無關第三方提供或從無關第三方獲得的條款對NuStar Energy有利；或

·對新星能源公平，考慮到所涉各方之間的整體關係，包括可能對新星能源特別有利或有利的其他交易。

在解決衝突時，除非合夥協議中有明確規定，否則NuStar Energy的普通合夥人可以考慮：

·參與衝突或受行動影響的各方的相對利益；

·與某一特定個人或實體的任何習慣或公認的行業慣例或歷史交易；以及

·普遍接受的會計原則和它認為相關的其他因素(如果適用)。

受託責任

受託責任通常被認為包括以應有的謹慎和忠誠行事的義務。在合夥協議中沒有另有規定的情況下，注意義務通常要求普通合夥人以審慎人代表自己行事的相同方式為合夥企業行事。在合夥協議中沒有另有規定的情況下，忠誠義務一般禁止普通合夥人採取任何行動或從事存在利益衝突的任何交易。特拉華州的法律一般規定，如果普通合夥人拒絕提起訴訟，或促使普通合夥人提起訴訟的努力不太可能成功，有限合夥人可以代表合夥企業提起法律訴訟，向第三方追討損害賠償。此外，一些法域的成文法或判例法可能允許有限合夥人代表自己和所有其他類似情況的有限合夥人提起法律訴訟，以向普通合夥人追討因違反其對有限責任合夥人的受信責任而造成的損害賠償。

特拉華州法律規定，特拉華州有限合夥企業可以在其合夥協議中限制或擴大普通合夥人對有限責任合夥人和合夥企業承擔的受託責任。

新星能源的合作協議可能會修改受託標準。NuSTAR Energy的合夥協議包含各種條款，限制了NuStar Energy的普通合夥人可能承擔的受託責任。以下是NuStar Energy的普通合夥人對有限合夥人負有的受託責任的實質性限制摘要：

合夥協議包含放棄或同意NuStar Energy的普通合夥人及其附屬公司的行為的條款，否則這些行為可能會引發遵守受託責任或適用法律的問題。例如，合夥協議允許NuStar Energy的普通合夥人以其“唯一的自由裁量權”做出一系列決定，例如：

·債務的產生;

·收購或處置資產，但處置NuStar Energy的所有資產除外，這需要單位持有人批准;

·任何合同的談判;以及

·處置NuStar Energy的現金。

NuStar Energy的普通合夥人可自行酌情決定僅考慮其期望的利益和因素，而無責任或義務考慮影響NuStar Energy、其關聯公司或任何有限合夥人（包括公共單位持有人）的任何利益或因素。NuStar Energy的合夥協議的其他條款規定，NuStar Energy的普通合夥人的行動必須在其合理的自由裁量權內進行。

合夥協議一般規定，根據先前規定的因素，不涉及單位持有人投票的關聯交易和利益衝突解決方案必須對NuStar Energy“公平合理”。在確定交易或決議是否“公平合理”時，NuStar Energy的普通合夥人可能會考慮所有相關方的利益，包括其自身的利益。除非NuStar Energy的普通合夥人有惡意行為，否則NuStar Energy的普通合夥人所採取的行動將不構成違反其受託責任。

除了限制NuStar Energy普通合夥人義務的其他更具體的規定外，合夥協議還規定，NuStar Energy的普通合夥人和NuStar GP，LLC的官員和董事將不對NuStar Energy的金錢損失負責，有限合夥人或受讓人的判斷錯誤或任何行為或疏忽，如果NuStar能源'的普通合夥人和其他人善意行事。

NuStar Energy必須在法律允許的最大範圍內，就NuStar Energy的普通合夥人和NuStar GP，LLC或這些其他人產生的責任、成本和費用，向其普通合夥人和NuStar GP，LLC及其高級職員、董事、僱員、附屬公司、合作伙伴、成員、代理人和受託人作出賠償。如果NuStar Energy的普通合夥人或這些人本着善意行事，並且以他們合理認為符合NuStar Energy最佳利益的方式行事，或者（如果是NuStar Energy普通合夥人以外的人）不反對NuStar Energy的最佳利益，則需要這種賠償。如果NuStar Energy的普通合夥人和NuStar GP，LLC或這些其他人沒有合理的理由相信他們的行為是非法的，則需要進行刑事訴訟。因此，NuStar Energy的普通合夥人和NuStar GP，LLC如果符合關於NuStar Energy的誠信和最佳利益的這些要求，就可以因其疏忽行為而被起訴。

根據附屬註釋的分銷止動器

2013年1月22日，NuStar Logistics，L. P.，NuStar Energy的子公司（“NuStar Logistics”）發行了2043年1月15日到期的4.025億美元固定至浮動利率次級票據（“次級票據”）。後償票據由NuStar Energy及NuStar Pipeline Operating Partnership L. P.（“NuPOP”）按無抵押及後償基準提供全面及無條件擔保。自2018年1月15日起，次級票據的利率由固定利率轉換為相當於相關季度利息期的三個月倫敦銀行同業拆息加6. 734%的總和的年利率，按季度支付，除非根據票據條款延期付款。自2023年6月30日後開始的季度計息期起，三個月LIBOR已由三個月CME期限SOFR加上適用年期息差調整0. 26161%取代。NuStar Logistics可選擇一次或多次延遲支付後償票據的利息，最多連續五年。遞延利息將按相等於後償票據當時適用之利率累計額外利息，直至支付為止。倘NuStar Logistics選擇延遲支付利息，NuStar Energy於利息支付延遲期間不得就其股本證券宣派或作出現金分派，或贖回、購回或作出清盤付款。於二零二三年十二月三十一日，利率為12. 4%。

該等後償票據並無償債基金規定，並從屬於NuStar Logistics及NuPOP之現有高級無抵押債務。次級票據不包含對NuStar Logistics產生額外債務的能力的限制，包括優先於票據付款的債務。此外，次級票據並不限制NuStar Logistics產生由留置權擔保的債務或從事某些售後回租交易的能力。自2018年1月15日起，我們可以贖回全部或部分後償票據，贖回價等於本金額的100%另加至贖回日期的應計及未付利息。