美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

時間表 13D

（規則 13d-101）

信息 應包含在根據要求提交的報表中
TO § 240.13d-1 (a) 及其修正案已提交
根據 § 240.13d-2 (a)

根據 1934 年的《證券交易法》

（修正案 號）

* 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關主題 證券類別的文件，以及隨後包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “存檔”，也不應受該法該部分的責任約束，但 應受該法所有其他條款的約束（但是， 看到筆記）。

如果 申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明，要求報告本附表13D 所涉的收購，並且由於§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。

(1) 包括已發行的19,348,954股限制性普通股（“限制性股票”），因此 擁有投票權，但不得出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式抵押， 將被沒收。

(2) 薩阿迪博士的配偶持有的普通股標的限制性股票單位（“RSU”）的 股份。

(3) 根據截至2024年2月22日的164,614,418股已發行普通股計算。

項目 1.證券和發行人

這份 關於附表13D（以下簡稱 “附表13D”）的聲明涉及特拉華州公司Tevogen Bio Holdings Inc.（“發行人”）的面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股 股”）。

發行人的 主要執行辦公室位於新澤西州沃倫市獨立大道15號 #410 套房 07059。

項目 2.身份和背景

這份 附表13D由瑞安·薩迪（“舉報人”）提交。

Saadi博士是美國的個人和公民，是發行人的首席執行官兼董事會主席 。薩迪博士的主要營業地址是新澤西州沃倫市獨立大道15號 #410 套房 07059。

在 過去五年中，舉報人沒有：(i) 在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似 輕罪）中被定罪；或 (ii) 主管司法或行政機構民事訴訟的當事方，由於 該訴訟過去或現在都受到禁止或授權活動的判決、法令或最終命令的約束 受聯邦或州證券法的約束，或發現任何違反此類法律的行為。

項目 3.資金來源和金額或其他注意事項

此處報告的由申報人實益擁有的所有 證券都是根據該協議和合並計劃所考慮的交易 、開曼羣島豁免公司 （“Semper Paratus”）、特拉華州的一家公司森珀·帕拉圖斯收購公司（“Semper Paratus”）、特拉華州的一家公司和森珀·帕拉圖斯 的全資子公司（“Semper Paratus”）（“Semper Merger Sub, Inc.”）收購的 ），SSVK Associates, LLC，Semper Paratus 的贊助商（“贊助商”），以 作為買方代表，特拉華州的一家公司 Tevogen Bio Inc（“Tevogen Bio”），以及薩阿迪博士，以賣方代表的身份 （“合併協議”）。2024年2月14日（“截止日期”），根據合併協議 ，Merger Sub與Tevogen Bio合併併入Tevogen Bio，Tevogen Bio是Semper Paratus的倖存公司和全資子公司（“合併”，以及合併協議中考慮的其他交易， “業務合併”）。

在合併生效時間（“生效時間”）之前，根據合併協議，Semper Paratus 更改了 其註冊管轄權，註銷了開曼羣島豁免公司的註冊，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司 （“國內化”）。在馴化方面， Semper Paratus 更名為 “Tevogen Bio Holdings Inc.”

在 生效時間，根據合併協議的條款和條件，(1) 在生效時間前夕發行和流通的Tevogen Bio普通股 股的每股均轉換為獲得正式授權、有效發行、已全額支付和不可評估的普通股數量 的權利，等於 獲得的商數 (x) 將 (i) 1200,000,000 美元除以 (ii) 十美元（10.00 美元）除以 (y) 普通股總數 所得的商數在生效時間前夕已發行和流通的Tevogen Bio股票，約合4.84（ “交換比率”），以及（2）截至截止日期尚未歸還的Tevogen Bio普通股（均為 “Tevogen RSU”）的每股RSU自動轉換為與 數量RSU相關的獎勵 SU將以普通股結算，等於截至生效前夕受Tevogen RSU約束的股票數量 的產品，四捨五入至最接近的整數時間，乘以（ii）交換比率。

上述 描述並不完整，完全受合併協議全文的限制， 作為本附錄 13D 附錄 99.1 提交，並以引用方式納入此處。

項目 4.交易的目的

本附表 13D 第 3 項中規定的 信息以引用方式納入本第 4 項。

Saadi博士擔任發行人董事會主席兼首席執行官。薩阿迪 博士可能以這種身份對發行人的公司活動產生影響，包括可能與附表13D第4項 (a) 至 (j) 項所述項目相關的活動。除本文所述外，薩迪博士目前沒有與附表13D第4項（a）至（j）項所述的任何交易有關或 將導致的任何交易的計劃或提案。但是，薩阿迪博士保留在未來制定可能與本第4項 (a) 至 (j) 項所述交易有關或導致交易的計劃或提案的權利。除上述內容外，薩迪博士還可能不時與發行人管理層和/或董事會的其他成員 和/或發行人的其他股東和/或其他第三方進行討論。此類 討論可能包括但不限於有關治理、董事會組成、管理、運營、業務、 資產、資本化、財務狀況、戰略計劃和未來以及與發行人相關的其他事項的討論。 這些討論還可能包括審查通過各種戰略 替代方案（包括收購和資產剝離）或運營或管理舉措等提高股東價值的選項。

Saadi博士持有發行人的證券用於一般投資目的。薩阿迪博士打算持續審查其對發行人的投資 ，可能需要不時和將來的任何時間，具體取決於各種因素（包括但不限於 上述任何討論的結果），例如他認為適當的行動，包括提出或考慮 或改變其對上述或中提及的一項或多項行動的意圖附表 13D 第 4 項的 (a) 至 (j) 小段（包括在內）。在形成參與此類計劃或行動或進行 進行此類交易的意向之前，薩阿迪博士還可能採取措施探討和準備有關上述事項的各種計劃和行動， 並提出交易。根據所有相關因素並遵守適用法律和合同以及 其他限制，薩阿迪博士保留隨時不時收購發行人額外普通股或其他證券的權利， 處置發行人可能不時擁有的部分或全部普通股或其他證券，在每種情況下， 以公開市場或私人交易、大宗銷售的形式處置發行人可能擁有的部分或全部普通股或其他證券，或以其他方式或根據通過 一個或多個經紀交易商進行的普通證券交易所交易，無論是單獨或使用特定的定價或其他指示（包括通過第10b5-1條計劃）。

項目 5.發行人證券的權益

(a) 有關普通股 股票的總數和薩阿迪博士實益擁有的普通股的百分比，請參閲本文件封面的第（11）和（13）行。

(b) 參見本文件封面第 (7) 至 (10) 行，瞭解薩迪博士擁有 唯一或共同的投票權或指導投票權以及處置或指導處置的唯一或共同權力的普通股總數。

(c) 除本附表13D另有規定外，申報人在 截至本附表13D之日之前的60天內沒有進行任何普通股交易。

(d) 不適用。

(e) 不適用。

項目 6.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

本附表 13D 第 3 項中規定的 信息以引用方式納入本第 6 項。

經修訂的 和重述的註冊權協議

2024 年 2 月 14 日，在業務合併完成之際，發行人、保薦人 Semper Paratus 贊助商有限責任公司 （“原始贊助商”）、薩阿迪博士、發行人首席財務官尼爾·弗洛門伯格博士、 發行人首席科學官兼全球研發主管（“公司持有人”）、保薦持有人（如 在此處定義）（以及保薦人、原始發起人和公司持有人，即 “特別持有人”）、 和 Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor” 與特別持有人一起，“RRA持有人”） 簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“A&R 註冊權協議”）。 根據A&R註冊權協議，發行人同意盡商業上合理的努力，儘快 提交一份上架登記聲明，登記轉售發行人的某些 普通股和認股權證（“可註冊證券”），包括薩阿迪博士持有的可註冊證券 。此外，持有可註冊證券至少多數股權的特別持有人可以隨時（在任何封鎖期到期之後）以及在上架註冊 聲明宣佈生效後，不時要求 在根據保質登記 聲明註冊的承銷發行中出售其全部或任何部分的可註冊證券（每份均為 “承保貨架下架”），前提是此類承保貨架拆除符合某些要求。

上述 描述並不完整，完全受 A&R 註冊權 協議全文的限定，該協議作為附錄 99.2 提交給本附表 13D，並以引用方式納入此處。

封鎖 協議

2024 年 2 月 14 日，隨着業務合併的完成，發行人、保薦人和薩阿迪博士（“重要 公司持有人”，以及保薦人 “封鎖方”）在截止日期後立即就封鎖方持有的某些發行人證券簽訂了鎖定協議 （“封鎖協議”）（“封鎖證券”），根據該條款，除特定的 例外情況外，每個封鎖方同意在（A）截止日後六個月和（B） 業務合併後至少150天內，如果普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（經股票細分、 股票資本化、重組、資本重組等調整），則在 業務合併後至少 150 天內的任意 20 個交易日內，以較早者為準，或 (y) 發行人完成清算、合併、股份交換、 或其他導致其所有股東的類似交易的日期有權將其普通股兑換成現金、證券、 或其他財產。

上述 描述並不完整，完全受封鎖協議全文的限制， 作為附錄 99.3 提交給本附表 13D，並以引用方式納入此處。

2024 年綜合激勵計劃

根據 Tevogen Bio Holdings Inc. 2024 綜合激勵計劃（“2024 年計劃”）（“2024 年計劃”），薩阿迪博士可能有權以發行人董事和執行官的身份獲得股權薪酬，包括 RSU 或其他股權獎勵，該計劃在業務合併結束時生效。2024 年計劃的描述載於 Semper Paratus 於 2024 年 1 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 最終委託聲明（“最終委託書”），標題為 的章節中綜合激勵計劃提案”，該摘要以引用方式納入此處。

上述 描述並不完整，完全受2024年計劃全文的限制，該計劃作為附錄99.4提交 作為本附表13D的附錄99.4，並以引用方式納入此處。

配偶的 RSU 獎勵

在 生效時，根據合併協議的條款和條件， 授予薩迪博士妻子的Tevogen RSU獎勵自動轉換為針對193,923股普通股的獎勵。限制性股票單位協議形式的副本 作為本附表13D的附錄99.5提交，並以引用方式納入此處。

Saadi RSU 博士獎

2024年2月14日，根據發行人的限制性股票單位協議（“獎勵協議”），公司根據2024年計劃向薩迪博士共授予了19,348,954份限制性股票單位（“特別 RSU獎勵”）。 限制性股票單位立即歸屬於限制性股票，限制性股票從 2031年2月14日開始，分四次等額分期歸屬。根據RSU特別獎勵的條款，Saadi博士有權對限制性股票進行投票，但不得出售、 轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式抵押，否則將被沒收。如果薩阿迪博士因任何原因離開公司，他將自動沒收所有未歸屬 限制性股票，除非根據特別RSU獎勵或2024年計劃的條款 終止其服務會觸發加速歸屬。

上述 描述並不完整，完全受獎協議全文的限制， 作為本附錄 13D 附錄 99.6 提交，並以引用方式納入此處。

賠償協議表格

2024 年 2 月 14 日，發行人與包括薩阿迪博士在內的每位 董事和執行官簽訂了賠償協議（“賠償協議”）。《賠償協議》規定，Tevogen在適用法律允許的最大範圍內，對因向Tevogen提供服務或應其要求向其他實體提供 服務而產生的索賠、訴訟或訴訟的某些費用和費用進行補償和預付款 。

上述 描述並不完整，完全受賠償協議全文的限制， 該協議作為本附錄 13D 附錄 99.7 提交，並以引用方式納入此處。

商品 7.作為證物提交的材料

簽名

經過 合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。

日期： 2024 年 2 月 22 日