附件5.1

 

2024年2月22日

百時美施貴寶公司

206號公路和省道

新澤西州普林斯頓08543

女士們、先生們：

我們以特拉華州公司百時美施貴寶公司(“本公司”)特別法律顧問的身份發出本意見信，內容涉及該公司登記2026年到期的本金總額為$500,000,000的浮動利率債券(“浮動利率債券”)、本金總額為4.950%的2026年到期的債券(“2026年債券”)、本金總額為4.900%的2027年到期的債券(“2027年債券”)、本金總額為4.900%的2029年到期的債券(“2029年債券”)，本金總額為5.100釐於2031年到期的債券(“2031年債券”)、本金總額為5.200釐於2034年到期的債券(“2034年債券”)、本金總額為5.500釐於2044年到期的債券(“2044年債券”)、本金總額為5.550釐於2054年到期的債券(“2054年債券”)及本金總額為17.5億美元於2064年到期的5.650釐債券(“2064年債券”及連同浮息債券，即2026年、2027年、2029年債券、2031年債券、2034年債券、2044年債券及2054年債券(以下簡稱“債券”)是根據根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“證監會”)提交的S-3表格3號註冊聲明(第333-261623號)。該註冊聲明經修改或補充後，在下文中稱為“註冊聲明”。債券將依據日期為1993年6月1日的某項契約(在此日期前修訂或補充的“基礎契約”)由公司與紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行)發行，紐約梅隆銀行是紐約銀行(大通曼哈頓銀行(全國協會)的繼任者)，作為受託人(“受託人”)，並由日期為 的第15次補充契約(“補充契約”，與基礎契約一起稱為“基礎契約”)補充發行，公司和受託人之間的關係。債券將根據本公司與花旗環球市場公司、美國銀行證券公司、富國證券有限責任公司及瑞穗證券美國有限責任公司(以下簡稱“承銷商”)於2024年2月14日簽訂的某項承銷協議(“承銷協議”)發售。

 

就此，吾等已審閲吾等認為就本意見而言屬必需的文件、公司 記錄及其他文書的正本或經核證或以其他方式識別令吾等滿意的副本，包括(I)經修訂及重述的公司註冊證書、(Ii)經本條例日期修訂的本公司章程、(Iii)本公司關於發行票據的公司程序的記錄、(Iv)註冊聲明、(V)公司契約及(Vi)票據的表格。

 

出於本意見的目的，我們假定所有提交給我們的文件作為正本的真實性，所有作為副本提交給我們的文件的正本的一致性，以及所有提交給我們的作為副本的文件的正本的真實性。我們還承擔了所有自然人的法律行為能力、簽署本意見所涉及的所有文件 的人員簽名的真實性、代表本公司以外的各方簽署的該等人員的授權、以及本公司以外的各方對所有文件的適當授權、簽署和交付。我們並未獨立確立或核實與本文所述觀點相關的任何事實，但依賴於公司高管和其他代表以及其他人的陳述和陳述。

 

吾等亦假設籤立及交付契約及票據，以及本公司履行其在契約及票據項下的責任 不會亦不會違反、牴觸或構成本公司受約束的任何協議或文書項下的違約。

 

我們在下文表達的意見受以下限制條件的制約：我們不對下列情況的適用性、合規性或效力表示意見：(I)任何影響債權人權利執行的破產、破產、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他類似法律；(Ii)衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮強制執行)以及(Iii)可能限制當事人獲得某些補救的權利的公共政策考慮。

 

基於並受制於上述資格、假設及限制以及下文所載的進一步限制，吾等認為，當該等票據已按照契約條文妥為籤立及認證，並根據包銷協議交付承銷商並由其支付時，該等票據將構成本公司具約束力的 責任。

 

吾等謹此同意將本意見作為本公司於本公告日期向證監會提交的8-K表格現行報告的附件5.1提交，並以引用方式將其併入註冊説明書。吾等亦同意在構成註冊説明書一部分的招股章程副刊中，在“票據的有效性”一欄下提及本公司。在給予此同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或委員會規則和規定所要求同意的人的類別。

 

我們對本信函中涉及的每個法律問題的建議完全基於紐約州的國內法和特拉華州的一般公司法，並代表我們的意見，即如果該問題由頒佈此類法律的司法管轄區的最高法院審議，將如何解決。在任何實際的法院案件中，如何處理與意見有關的任何特定問題，部分取決於案件的具體事實和情況，也取決於所涉法院如何選擇行使其普遍擁有的廣泛自由裁量權。我們沒有資格在特拉華州從事法律業務，我們在此對特拉華州法律的意見僅限於我們對特拉華州一般公司法條款的審查，我們認為這些條款通常適用於此類交易，而我們沒有就其他法規、法律、規則或法規的適用性進行任何特別調查。本信函中包含的任何意見或建議均未考慮或涵蓋任何外國或國家證券(或“藍天”)法律或法規。

 

本意見僅限於本文所述的具體問題，不得推斷或暗示超出本文明確陳述的任何意見。本意見僅代表截止日期，我們不承擔修改或補充本意見的義務。

 

本意見與本公司提交最新的8-K表格報告有關，並根據證券法下頒佈的S-K法規第601(B)(5)項的要求以參考方式併入註冊説明書，不得用於、傳閲、引用或以其他方式依賴於任何其他目的。

 

 

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