附件4.1

執行版本

百時美施貴寶公司

 

和

 

紐約梅隆銀行，

 

作為受託人

 

第十五副附着體

 

日期：2024年2月22日

 

至

 

壓痕

 

日期：1993年6月1日

 

5億美元浮息債券，2026年到期

$10,000,000，4.950釐債券，2026年到期

$10,000,000，4.900釐債券，2027年到期

1750,000,000美元債券，2029年到期，利率4.900

$1250,000,000 5.100釐債券，2031年到期

$2500,000,000 5.200釐債券，2034年到期

$500,000,000 5.500釐債券，2044年到期

$2750,000,000 5.550釐債券，2054年到期

$17.50,000,000 5.650釐債券，2064年到期

目錄

 

第十五次補充契約，日期為2024年2月22日(“第十五次補充契約”)，由百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Company)和紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行)作為受託人(受託人)和紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行)之間簽署。百時美施貴寶公司是根據特拉華州法律正式成立和存在的公司，其主要辦事處位於新澤西州普林斯頓普林斯頓，郵編08543。

 

鑑於，本公司於1993年6月1日籤立並交付作為受託人的紐約梅隆銀行(大通曼哈頓銀行(國民協會)的繼承人)的契據(“基本契約”及之前補充的“契約”)，以規定發行本公司的票據、債券、債權證或任何其他負債證據 (“證券”)，以一個或多個正式登記的系列發行；

 

鑑於，本公司希望(A)根據基準契約第901條，就(I)新的 系列證券將於2026年到期的浮動利率票據(“浮動利率票據”)、(Ii)新的證券系列將於2026年到期的4.950%票據(“2026年票據”)、(Iii)新的證券系列將於2027年到期的4.900%票據(“2027年票據”)的發行作出規定，(Iv)新系列證券，稱為2029年到期的4.900釐債券(“2029年債券”)；。(V)新系列證券，稱為2031年到期的5.100釐債券；。(Vi)新系列證券，稱為2034年到期的5.200釐債券(“2034年債券”)；。(Vii)新系列證券，稱為2044年到期的5.500釐債券(“2044年債券”)，。(Viii)新的證券系列，稱為2054年到期的5.550釐債券(“2054年債券”)及(Ix)2064年到期的5.650釐債券系列(“2064年債券”，連同2026年債券、2027年債券、2029年債券、2031年債券、2034年債券、2044年債券及2054年債券、“定息債券”，以及連同浮息債券，“債券”)。如基礎契約第202節所規定的那樣，(C)如基礎契約第301條所規定的那樣，闡明其條款，以及(D)根據基礎契約第901條，修改基礎契約的某些條款，並如下文所述，就附註提供某些附加條款；

 

鑑於，公司董事會已根據2023年12月24日正式通過的決議，正式授權發行至多

 

根據董事會證券發行委員會於2024年2月14日在Lieu舉行的會議上的一致書面同意，已正式授權發行浮動利率債券本金總額5億美元、2026年債券本金總額1,000,000美元、2027年債券本金總額1,000,000美元、2029年債券本金總額17.50,000,000美元、2031年債券本金總額12.50,000,000美元、2034年債券本金總額25,000,000美元、2044年債券本金總額500,000,000美元2054年債券的本金總額為27.5億美元，2064年債券的本金總額為17.5億美元，並已授權本公司的適當高級人員籤立任何和所有必要的或 適當的適當文件，以實現此類發行；

 

鑑於，公司已要求受託人簽署並交付本第十五份補充契約；以及

 

鑑於，使本第十五份補充契約根據其條款成為本公司的有效協議以及使票據在本公司籤立並經受託人認證和交付時成為本公司的有效義務所需的一切事項均已完成。

 

因此，考慮到房舍和票據持有人購買和接受票據的情況，併為了《基本契約》中規定的闡明票據形式和條款的目的，為使票據的所有持有人享有同等和相稱的利益，現相互訂立契約並商定如下：

 

第一條

 

定義

 

第1.01節：第二節。術語定義。除文意另有所指外，僅就附註而言：

 

(a)          應修改和重述《基託契約》第101條下的“營業日”的定義如下：

 

“營業日”指週六、週日或法律、法規或行政命令授權或要求紐約市銀行機構關閉的任何日子以外的任何日子。

 

(b)          “託管人” 指託管人、託管公司。

 

(c)          應修改和重述《基託契約》第101條下的“保管人”定義如下：

 

對於可發行或作為全球證券發行的任何系列證券，“存託”是指存託信託公司、其指定人及其各自的繼承人。

 

(d)         “基準” 最初是指複合SOFR；如果本公司或其指定人在參考時間 或之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期已就複合SOFR(或用於計算該事件的已公佈每日SOFR指數)或當時的基準發生，則“基準”指 適用的基準更換。

 

(e)        “基準替換”是指在基準替換日期之前，公司或其指定人員可以確定的以下訂單中列出的第一個備選方案：

 

(i)       (A)有關政府機構選定或建議作為當時基準的替代利率的替代利率和(B)基準替代調整的總和；

 

(二)中國政府的決定。(A)ISDA後備比率和(B)基準替換調整的總和；或

 

(三)調查結果。(A)本公司或其指定人士選擇的替代利率，以取代當時的基準利率，並適當考慮任何業界接受的利率，以取代當時以美元計價的浮動利率票據的現行基準利率，以及(B)基準置換調整

 

(f)          “基準 替換調整”是指在基準替換日期由公司或其指定人員確定的以下訂單中列出的第一個備選方案：

 

(i)          相關政府機構為適用的未調整基準替換選擇或建議的利差調整或計算或確定這種利差調整(可以是正值、負值或零)的方法；

 

(二)中國政府的決定。如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則為ISDA回退調整；或

 

(三)合作伙伴關係。利差調整(可以是正值、負值或零)，由公司或其指定人選擇，並適當考慮任何行業接受的利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法，以將當時的基準替換為當時以美元計價的浮動利率票據的適用的未調整基準替換。

 

(g)          “符合基準變更的基準更換”是指，對於任何基準置換，公司或其指定人認為可能適合以與市場慣例大體一致的方式反映採用基準置換的任何技術、行政或運營變更(包括對利息期限的定義、確定利率的時間和頻率以及支付利息、金額或期限的舍入以及其他行政事項的變更)。如果本公司或其指定人認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或本公司或其指定人認為不存在使用基準 替代的市場慣例，則以本公司或其指定人認為合理可行的其他方式)。

 

(h)       “基準 更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件(包括在計算基準時使用的任何每日出版的組成部分)：

 

(i)         就第(Br)款第(I)或(Ii)款而言，“基準過渡事件”的定義為：(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準(或該部分)的日期；或

 

(二)調查結果。在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

 

(i)         “基準 過渡事件”是指相對於當時的基準(包括在其計算中使用的每日發佈的組成部分)發生以下一個或多個事件：

 

(i)         由基準(或此類組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或公佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供基準(或此類組成部分)；但條件是，在該聲明或發佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供基準(或此類組成部分)；

 

(二)調查結果。監管機構對基準(或該組成部分)的管理人、基準(或該組成部分)的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對 基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或該組成部分)；條件是，在該 聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供基準(或該構成部分)；或

 

(三)調查結果。監管主管為基準管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈基準不再具有代表性。

 

(j)          “計算代理”最初指作為浮息票據計算代理的受託人，或由本公司委任的任何繼任計算代理。

 

(k)          “複利利率”是指，就任何利息期間而言，按照下列公式計算的利率(如有必要，計算出的百分比將四捨五入至最接近百分之一個百分點的百分之一 個百分點(例如，9.753973%(或.09753973)向下舍入至9.75397%(或.0975397)和9.753978%(或.09753978)向上舍入至9.75398%(或.0975398))：

 

其中：

 

“SOFR IndexStart”是指相關利息期首個日期前兩個美國政府證券營業日的SOFR指數值；

 

“SOFR IndexEnd”是當天的SOFR指數值，即與該利息期間有關的浮動利率支付日期前兩個美國政府證券營業日 ；以及

 

“DC”是從SOFR IndexStart(包括)SOFR IndexStart到(但不包括)SOFR IndexEnd(適用觀察期內的實際日曆天數)的實際天數。

 

(l)           “電子 意指”具有本協議第9.07節所賦予的含義。

 

(m)        “浮動利率 付息日期”具有本協議第2.01(G)節賦予它的含義；就基礎契約而言，每個該日期應為浮動利率票據的付息日期。

 

(n)          “初始利息期”的含義與本協議第2.01(G)節賦予的含義相同。

 

(o)          “利息 期間”的含義與本合同第2.01(G)節賦予的含義相同。

 

(p)         “ISDA定義”是指由國際掉期及衍生工具協會或其任何後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

 

(q)         “ISDA後備調整”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，將在發生指數停止事件時確定。

 

(r)         “ISDA備用利率”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的匯率，該定義在指數終止日期發生時，相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用期限的基準生效。

 

(s)          “説明” 具有本協議第9.07節所賦予的含義。

 

(t)           “利息 確定日期”具有本協議第2.01(G)節賦予的含義。

 

(u)          後面的 浮動利率付息日期“具有本協議第2.01(G)節賦予的含義。

 

(w)        “紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

 

(x)         “觀察期間”是指，就每個利息期而言，從相關利息期第一個日期前兩個美國政府證券營業日起至但不包括該利息期的後一個浮動利率付息日之前兩個美國政府證券營業日的期間；條件是，第一個觀察期應為自2024年2月22日之前的兩個美國政府證券營業日起至(但不包括)第一個浮動利率付息日之前的兩個美國政府證券營業日之間的期間。

 

(y)         “基準時間” 就基準的任何確定而言，指(1)如果基準是複合SOFR，則是SOFR確定時間，以及(2)如果基準不是複合SOFR，則是本公司或其指定人在給予符合條件的基準替換更改 之後確定的時間。

 

(z)        “相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

 

(Aa)中國政府。“特別強制贖回”具有本協議第4.01節所賦予的含義。

 

(Bb)中國政府。“特別強制贖回日期”具有本協議第4.02節所賦予的含義。

 

(抄送)中國政府。“特殊 強制贖回事件”具有本協議第4.01節所賦予的含義。

 

(DD)中國和日本。“特殊 強制贖回價格”具有本協議第4.01節所賦予的含義。

 

(EE)中國企業集團。“有擔保的隔夜融資利率”或“SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行在其網站上提供的每日有擔保的隔夜融資利率。

 

(FF)中國和日本之間的關係。“SOFR指數” 就任何美國政府證券營業日而言，指：

 

(i)         紐約聯邦儲備銀行公佈的SOFR指數值將於下午3點在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈。(紐約時間)在這樣的美國政府證券營業日(SOFR確定時間)；但條件是：

 

(二)中國政府的決定。如果在SOFR確定時，SOFR索引值沒有出現上述第(I)款中規定的 ，則：

(a)         如果與SOFR相關的基準轉換事件及其相關基準更換日期尚未發生，則複合SOFR應為根據本合同第2.01(H)節確定的費率；或

 

(b)        如果與SOFR相關的基準 轉換事件及其相關基準更換日期已經發生，則複合SOFR應為根據本合同第2.01(I)節確定的費率。

 

(GG)中國。“SOFR 確定時間”具有本文“SOFR指數”定義中賦予它的含義。

 

(HH)中國政府。“卡魯納”指的是卡魯納治療公司。

 

(二)中國政府的決定。“卡魯納收購”是指本公司根據卡魯納合並協議對卡魯納治療公司的收購。

 

(JJ)。“卡魯納合並協議”是指日期為2023年12月22日的卡魯納、本公司和美麗華合併子公司之間的協議和合並計劃，該協議和計劃可經修訂或修改，或放棄其中的任何規定。

 

(KK)中國。“國庫利率” 就任何贖回日期而言，指本公司根據以下兩段所釐定的收益率。

 

國庫券利率由公司在紐約時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個營業日，以贖回日期之前最近一天的收益率為基礎，該收益率出現在該日該時間之後的最近一天的收益率 由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計新聞稿中，標題為“美國政府證券-國庫券恆定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(或任何後續名稱或出版物)(“H.15”)。在確定國庫券利率時，本公司應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率恰好等於從贖回日期到票面贖回日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則兩個收益率--一個對應於緊接在H.15上的財政部恆定到期日短於剩餘壽命，另一個對應於緊接在H.15上的國債恆定到期日長於剩餘壽命-應以直線方式(使用實際天數)插入到面值贖回日期(使用實際天數) ，並將結果四捨五入到三個小數點後；或(3)如果H.15上沒有該國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則單個國債恆定到期日H.15上最接近剩餘壽命的收益率。就本段而言，適用的財政部指恆定到期日或H.15年月日到期日。應視為到期日等於自贖回日起該國債恆定到期日的相關月數或年數(如適用)。

 

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，公司 應在贖回日期之前的第二個工作日計算國庫券利率，年利率等於於紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率。 美國國庫券於面值贖回日期到期或其到期日最接近面值贖回日期。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，該美國國庫券的報價和要價在紐約市時間上午11：00。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入至小數點後三位。

 

(Ll)表示不同意，不同意。“美國政府證券營業日”是指除週六、週日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子 以外的任何日子。

 

(Mm)測試結果。未調整的 基準置換是指不包括基準置換調整的基準置換。

 

第1.02節介紹了相關內容。口譯。除非上下文另有要求，否則：

 

(a)          基礎義齒中定義的每個術語在用於本第十五補充義齒時具有相同的含義；

 

(b)          本第十五號補充義齒中任何地方定義的每個術語在整個過程中具有相同的含義；

 

(c)          單數 包括複數，反之亦然；以及

 

(d)          標題為 ，僅供參考，不影響解釋。

 

第二條

 

票據的一般條款和條件

 

第2.01節介紹了這一點。浮息債券的一般條款及條件。

 

(a)         指定和本金。茲授權並設立本契約項下的一系列證券，指定為“2026年到期的浮動利率票據”， 本金總額不受限制。將發行的浮動利率票據的本金總額應與根據基礎契約第303節規定的任何關於認證和交付浮動利率票據的公司命令中的規定相同。

 

(b)         本金的指定到期日為2026年2月20日。

 

(c)        其他事項。本公司可不時設立及發行額外浮動利率票據，而無須通知浮動利率票據持有人或徵得其同意。任何該等額外浮動利率票據將與浮動利率票據同等及按比例排列，其利率、到期日及其他條款將與浮動利率票據相同，但發行日期、公開發售價格、發行日期前應計利息的支付或該等額外浮動利率票據發行日期後的首次利息支付除外。任何此類額外的浮動利率票據與本協議規定的浮動利率票據一起，將構成本契約項下的單一證券系列，並且就美國聯邦所得税而言，可與本協議規定的浮動利率票據進行互換。任何額外的浮動利率票據可由或根據董事會決議案或契約附錄發行。

 

(d)         浮動利率票據的本金、保費(如有)和利息應以美元支付。

 

(e)         在最初發行時，浮動利率票據將由一家或多家以託管人名義註冊的全球證券代表。公司將發行面額為2,000美元和超過1,000美元的整數倍的浮動利率票據，並將全球證券存入托管機構或其託管人，並以託管人的名義登記全球證券。

 

(f)          最終形式的票據。如果(1)託管人在任何時間不願意或無法繼續作為託管人，並且公司在通知後90天內沒有指定繼任託管人，(2)浮動利率票據發生違約事件，且尚未治癒或放棄，或(3)本公司在任何時候自行決定不擁有以環球證券為代表的浮動利率票據，本公司可發行最終形式的浮動利率票據，以換取以環球證券形式發行的浮動利率票據。在任何該等情況下，浮動利率票據實益權益的擁有人將有權以最終形式的浮動利率票據實物交割，本金金額與該實益權益相等，並有權以其名義登記 公司命令所設立的浮動利率票據。

 

(g)         利息。浮動利率票據將按浮動利率計息，在每個浮動利率付息日按季度重置，相當於複合SOFR加0.490釐。 在任何情況下，浮動利率票據的利息都不會低於零。浮動利率票據的利息將於每年2月20日、5月20日、8月20日及11月20日按季支付，自2024年5月20日開始支付，到期日為 (每個浮動利率支付日期)；而於任何浮動利率支付日期應付利息的定期記錄日期為每個浮動利率支付日期前15個日曆日的營業結束日期。浮息債券的利息將由二零二四年二月二十二日起計，或自已支付或已妥為撥備利息的最近一次浮息付息日期起計。如果任何一年的2月20日、5月20日、8月20日或11月20日不是營業日，則下一個營業日將是適用的浮動利率付息日，浮動利率票據的利息將在該下一個營業日支付(除非該下一個營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，適用的浮動利率付息日將是緊接該2月20日、5月20日、8月20日或11月20日之前的營業日，而浮動利率債券的利息將於緊接前一個營業日支付)。若浮動利率票據的到期日並非營業日，本金及利息將於下一個營業日支付，到期日起及之後的期間將不會產生利息。

 

“初始利息期”是指自2024年2月22日起至(但不包括)首次浮息付息日期的期間 。其後，每一“息期”指自浮息付息日起計至緊接浮息付息日(但不包括浮息付息日期)的期間(該後續浮息付息日期 ，“後一浮息付息日期”)；前提是浮息票據的最終利息期間將為緊接浮息票據到期日之前浮息付息日期至浮息票據到期日(但不包括到期日)的期間。浮動利率票據的利息將以一年360天和觀察期內的實際天數為基準計算。

 

初始利息期間的利率將以SOFR於2024年5月16日確定的複利加0.490釐計算。此後，任何利息期間的利率將於適用日期(即該浮動利率支付日期(“利息決定日期”)之前的第二個美國政府證券營業日)加上0.490%的利潤率，按SOFR確定。

 

每期浮息票據的應計及應付利息金額將等於(I)浮息票據的未償還本金金額乘以(Ii)有關利息期間的利率乘以(B)觀察期內實際歷日的商數除以360的乘積。

 

任何利息期間的利率將不會因紐約聯邦儲備銀行可能在確定任何利息期間的利率後公佈的SOFR指數或SOFR數據的任何修改或修訂而進行調整。

 

每期浮息票據的利率及利息金額將由計算代理釐定。 在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理所作的所有釐定在任何情況下均為最終決定，並對本公司及浮動利率票據持有人具有約束力。只要需要就浮動利率票據確定複合SOFR ，則在任何時候都將存在計算代理。如果當時的任何代理計算代理不能或不願意代理，或該計算代理未能就任何利息期間正式建立複合SOFR ，或公司建議撤換該計算代理，則公司應指定另一計算代理。

 

(h)         SOFR索引不可用。如果在相關的利息確定日期沒有公佈SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd，並且基準過渡事件及其相關的隔夜融資利率的基準更換日期尚未發生，則“複利SOFR”是指，對於沒有該指數的適用利息期間，按照SOFR平均值的公式計算的每日複利投資的回報率，以及該公式所需的定義。刊登在紐約聯邦儲備銀行的網站上： https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information.就本規定而言，SOFR平均數複合公式和相關定義中對“計算期”的提法應改為“觀察期”，並刪除“即30個、90個或180個日曆日”一詞。如果任何一天的有擔保隔夜融資利率(“SOFTRI”)沒有出現在觀察期內的“I”，則該日“I”的SOFR應 就之前第一個在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈有擔保隔夜融資利率的美國政府證券營業日公佈。

 

(i)          基準轉換事件的影響。

 

(i)         儘管本協議或浮動利率票據載有任何規定，如本公司或其指定人於相關參考時間或之前確定基準過渡事件及其相關基準更換日期 已就當時的基準發生，則基準更換將就該日期的所有釐定及所有後續日期的所有 釐定取代當時與浮動利率票據有關的基準。

 

(二)中國政府的決定。在實施基準更換時，本公司或其指定人將有權進行符合不時變化的基準更換。

 

(三)中國政府和中國政府。公司或其指定人根據本條可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整、事件的發生或不發生、情況或日期的決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定：

 

(A)           將在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力；

 

(B)           如果由本公司製作，將由本公司全權酌情決定；

 

(C)          如由公司指定人作出，將在與公司磋商後作出，該指定人不會作出公司反對的任何該等決定、決定或選擇；及

 

(D)         即使與浮動利率票據有關的文件中有任何相反規定，浮動利率票據應在未經浮動利率票據持有人或任何其他方同意的情況下生效。

(四)調查結果。為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為 發生在該確定的基準時間之前。

 

(v)         為免生疑問，就基準更換日期和基準過渡事件的定義而言，對基準的提及還包括該基準所依據的任何參考利率。

 

(j)         法定面額。*浮動利率債券可發行面額為2,000元及超過1,000元的整數倍。

 

(k)        *浮動利率票據須根據本協議第四條所述的特別強制性贖回規定進行贖回。

 

(l)         代理人的指定。受託人最初將是浮動利率票據的證券註冊官和支付代理人，並將僅在其位於紐約的辦事處擔任這一角色。受託人最初由本公司委任為計算代理人。本公司可隨時更改浮動利率票據的計算代理，而無須通知浮動利率票據持有人。

 

第2.02節介紹了他們的觀點。2026年債券的一般條款和條件。

 

(a)          指定和本金。茲授權並設立本契約項下的一系列證券，指定為“2026年到期的4.950%債券”，本金總額不受限制。將發行的2026年票據的本金總額應根據基礎契約第303節的任何公司關於2026年票據的認證和交付的命令中的規定。

 

(b)         債券本金指定到期日為2026年2月20日。

 

(c)         公司可不時無須通知2026年期票據持有人或徵得持有人同意而增發2026年期票據。任何該等額外的2026年票據將與2026年票據同等及按比例排列，其利率、到期日及其他條款將與2026年票據相同，惟發行日期、公開發行價、於發行日期前應計利息的支付，或該等額外2026年票據發行日期後的首次利息支付除外。任何此類額外的2026年票據，連同本協議規定的2026年債券，將構成契約項下的單一證券系列，並且出於美國聯邦所得税的目的，將可與本協議規定的2026年債券互換。任何額外的2026年票據可由或根據董事會決議或本契約的附錄發行。

 

(d)         2026年債券的本金、溢價(如果有的話)和利息應以美元支付。

 

(e)         2026年債券在最初發行時，將由一家或多家以託管人名義註冊的全球證券代表。本公司將發行2026年債券，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍，並將把全球證券存入托管機構或其託管人，並以託管人的名義登記全球證券。

 

(f)          如(1)託管銀行於任何時間不願意或不能繼續擔任託管銀行，而本公司在發出通知後90天內未有委任繼任託管銀行 ，(2)2026年債券發生違約事件且尚未治癒或豁免，或(3)本公司於任何時間全權酌情決定2026年債券不獲環球證券代理 ，本公司可以最終形式發行2026年債券，以換取以環球證券形式發行的2026年債券。在任何情況下，2026年票據實益權益的擁有人將有權以最終形式 實物交付2026年票據，本金金額相當於該實益權益，並有權在公司令中以其名義登記該2026年票據。

 

(g)        利息。2026年債券將自2024年2月22日起計息(按360天一年計算，共12個30天月)，年利率為4.950%，每半年支付一次；在每個付息日應支付的利息將包括從2024年2月22日起應計的利息，或從已支付利息或已支付利息的最近一次付息日起計的利息；應支付該等利息的付息日期為2024年2月20日和8月20日，自2024年8月20日開始；而任何付息日的應付利息的定期記錄日期為緊接相關付息日之前的2月1日和 8月1日的營業結束。如任何利息支付日期並非營業日，則於該日所需支付的款項將於下一個營業日到期，猶如於應繳款項的日期 一樣，而自該利息支付日期起至下一個營業日付款日期為止的期間內，該筆款項將不會產生利息。如2026年期票據的到期日並非營業日，本金及利息將於下一個營業日支付，而自到期日起及之後的期間將不會就該筆款項累算利息。

 

(h)        授權面額。2026年發行的債券面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

 

(i)        贖回。2026年債券可由本公司選擇贖回，如本條款第三條所述，並與本條款第四條所述的特別強制性贖回有關。

 

(j)         代理人的指定。受託人最初將是2026年票據的安全註冊官和付款代理人，並將僅在其位於紐約的辦事處擔任這一角色。

 

第2.03節：不同的版本。2027年債券的一般條款及條件。

 

(a)          指定和本金。茲授權並設立本契約項下的一系列證券，指定為“2027年到期的4.900%債券”，本金總額不受限制。將發行的2027年票據的本金總額應與根據基礎契約第303節規定的任何公司關於認證和交付2027年票據的命令中所述。

 

(b)         債券本金的指定到期日為2027年2月22日。

 

(c)         本公司可不時無須通知2027年期票據持有人或徵得持有人同意而增發2027年期票據。任何該等額外的2027年票據將與2027年票據同等及按比例排列，其利率、到期日及其他條款將與2027年票據相同，惟發行日期、公開發行價、於發行日期前應計利息的支付，或該等額外2027年票據發行日期後的首次利息支付除外。任何此類額外的2027年票據，連同本協議規定的2027年債券，將構成契約項下的單一證券系列，並且出於美國聯邦所得税的目的，將可與本協議規定的2027年債券進行互換。任何額外的2027年票據可由或根據董事會決議或本契約的附錄發行。

 

(d)         2027年債券的本金、溢價(如果有的話)和利息應以美元支付。

 

(e)         2027年債券在最初發行時，將由一家或多家以託管人名義註冊的全球證券代表。本公司將發行2027年債券，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍，並將把全球證券存入托管機構或其託管人，並以託管人的名義登記全球證券。

 

(f)          如(1)託管銀行於任何時間不願意或不能繼續作為託管機構，而本公司在發出通知後90天內並未委任繼任託管機構，(2)2027年票據發生違約事件，且尚未治癒或豁免，或(3)本公司於任何時間及在其唯一酌情決定權下決定2027年票據不由環球證券代理，本公司可以最終形式發行2027年票據，以換取以環球證券形式發行的2027年票據。在任何情況下，2027年票據實益權益的擁有人 將有權以最終形式實物交付2027年票據，本金金額相當於該實益權益，並有權以其名義登記應在公司令中設立的2027年票據 。

 

(g)        利息。2027年債券將自2024年2月22日起計息(按360天一年計算，共12個30天月)，年利率為4.900%，每半年支付一次；在每個付息日應支付的利息將包括從2024年2月22日起應計的利息，或從已支付利息或已支付利息的最近一次付息日起計的利息；應支付該等利息的付息日期為2024年2月22日和8月22日，從2024年8月22日開始；而任何付息日的應付利息的定期記錄日期為緊接相關付息日之前的2月1日和 8月1日的營業結束。如任何利息支付日期並非營業日，則於該日所需支付的款項將於下一個營業日到期，猶如於應繳款項的日期 一樣，而自該利息支付日期起至下一個營業日付款日期為止的期間內，該筆款項將不會產生利息。如2027年期票據的到期日並非營業日，本金及利息將於下一個營業日支付，而自到期日起及之後的期間將不會就該筆款項累算利息。

 

(h)        授權面額。2027年發行的債券面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

 

(i)        贖回。2027年債券可由本公司選擇贖回，如本條款第三條所述，並與本條款第四條所述的特別強制性贖回有關。

 

(j)         代理人的指定。受託人最初將是2027年票據的安全註冊官和付款代理人，並將僅在其位於紐約的辦事處擔任這一角色。

 

第2.04節：不同的版本。2029年債券的一般條款和條件。

 

(a)          指定和本金。茲授權並設立本契約項下的一系列證券，指定為“2029年到期的4.900%票據”，本金總額不受限制。將發行的2029年票據的本金總額應與根據基礎契約第303節規定的任何公司關於2029年票據的認證和交付的命令中所述一致。

 

(b)          債券本金的指定到期日為2029年2月22日。

 

(c)         本公司可不時無須通知2029年期票據持有人或徵得持有人同意而增發2029年期票據。任何該等額外的2029年票據將與2029年票據同等及按比例排列，其利率、到期日及其他條款與2029年票據的利率、到期日及其他條款相同，惟發行日期、公開發行價、於發行日期前應計利息的支付，或該等額外2029年票據發行日期後的首次利息支付除外。任何此類額外的2029年票據，連同本協議規定的2029年債券，將構成契約項下的單一證券系列，並且出於美國聯邦所得税的目的，將可與本協議規定的2029年債券互換。任何額外的2029年票據可由或根據董事會決議或本契約的附錄發行。

 

(d)          2029年債券的本金、溢價(如果有的話)和利息應以美元支付。

 

(e)         2029年債券在最初發行時，將由一家或多家以託管人名義註冊的全球證券代表。本公司將發行2029年債券，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍，並將把全球證券存入托管機構或其託管人，並以託管人的名義登記全球證券。

 

(f)          如(1)託管銀行於任何時間不願意或不能繼續擔任託管銀行，而本公司在發出通知後90天內未有委任繼任託管銀行 ，(2)2029年債券發生違約事件且尚未治癒或豁免，或(3)本公司於任何時間全權酌情決定2029年債券不獲環球證券代理 ，本公司可以最終形式發行2029年債券，以換取以環球證券形式發行的2029年債券。在任何情況下，2029年票據實益權益的擁有人將有權以最終形式 實物交付2029年票據，本金金額相當於該實益權益，並有權在公司令中以其名義登記該2029年票據。

 

(g)        利息。2029年發行的票據將自2024年2月22日起計息(按一年360天計算，共12個30天月)，年利率為4.900%，每半年支付一次；在每個付息日應支付的利息將包括從2024年2月22日起應計的利息，或自已支付利息或已支付利息的最近一次付息日起計的利息；應支付該等利息的付息日期為2024年2月22日和8月22日，自2024年8月22日開始；而任何付息日的應付利息的定期記錄日期為緊接相關付息日之前的2月1日或 8月1日收盤。如任何利息支付日期並非營業日，則於該日所需支付的款項將於下一個營業日到期，猶如於應繳款項的日期 一樣，而自該利息支付日期起至下一個營業日付款日期為止的期間內，該筆款項將不會產生利息。如2029年期票據的到期日並非營業日，本金及利息將於下一個營業日支付，而自到期日起及之後的期間將不會就該筆款項累算利息。

 

(h)        授權面額。2029年發行的債券面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

 

(i)        贖回。2029年債券可由本公司選擇贖回，如本條款第三條所述，並與本條款第四條所述的特別強制性贖回有關。

 

(j)         代理人的指定。受託人最初將是2029年票據的安全註冊官和付款代理人，並將僅在其位於紐約的辦事處擔任這一角色。

 

第2.05節介紹了相關內容。2031年債券的一般條款及條件。

 

(a)          指定和本金。茲授權並設立本契約項下的一系列證券，指定為“2031年到期的5.100%票據”，本金總額不受限制。將發行的2031年票據的本金總額應與根據基礎契約第303節規定的任何公司關於認證和交付2031年票據的命令中所述。

 

(b)         債券本金的指定到期日為2031年2月22日。

(c)         本公司可不時無須通知2031年債券持有人或徵得持有人同意而增發2031年債券。任何該等額外的2031年債券將與2031年債券同等及按比例排列，其利率、到期日及其他條款將與2031年債券相同，惟發行日期、公開發行價、於發行日期前應計利息的支付，或該等額外2031年債券發行日期後的首次利息支付除外。任何此類額外的2031年票據，連同本協議規定的2031年債券，將構成契約項下的單一證券系列，並且出於美國聯邦所得税的目的，將可與本協議規定的2031年債券互換。任何額外的2031年票據可由或根據董事會決議或本契約的附錄發行。

 

(d)          2031年債券的本金、溢價(如果有的話)和利息應以美元支付。

 

(e)         2031年債券在最初發行時，將由一家或多家以託管人名義註冊的全球證券代表。本公司將發行面額為2,000美元和超過1,000美元的整數倍的2031年債券，並將把全球證券存入托管機構或其託管人，並以託管人的名義登記全球證券。

 

(f)          如(1)託管銀行於任何時間不願意或無法繼續擔任託管銀行，而本公司在發出通知後90天內未有委任繼任託管銀行 ，(2)2031年債券發生違約事件且尚未治癒或豁免，或(3)本公司於任何時間全權酌情決定2031年債券不獲環球證券代理 ，本公司可以最終形式發行2031年債券以換取以環球證券形式發行的2031年債券。在任何情況下，2031年票據實益權益的擁有人將有權以最終形式 實物交付2031年票據，本金金額相當於該實益權益，並有權在公司令中以其名義登記該2031年票據。

 

(g)        利息。2031年債券將自2024年2月22日起計息(按360天一年計算，共12個30天月)，年利率為5.100%，每半年支付一次；在每個付息日應支付的利息將包括從2024年2月22日起應計的利息，或從已支付利息或已支付利息的最近一次付息日起計的利息；應支付該等利息的付息日期為2024年2月22日和8月22日，從2024年8月22日開始；而任何付息日的應付利息的定期記錄日期為緊接相關付息日之前的2月1日或 8月1日收盤。如任何利息支付日期並非營業日，則於該日所需支付的款項將於下一個營業日到期，猶如於應繳款項的日期 一樣，而自該利息支付日期起至下一個營業日付款日期為止的期間內，該筆款項將不會產生利息。如2031年債券的到期日並非營業日，本金及利息將於下一個營業日支付，而自到期日起及之後的期間將不會就該筆款項應計利息。

 

(h)        授權面額。2031年發行的債券面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

 

(i)        贖回。2031年債券可由本公司選擇贖回，如本章程第三條所述，並與本章程第四條所述的特別強制性贖回有關。

 

(j)         代理人的指定。受託人最初將是2031年票據的安全註冊官和付款代理人，並將僅在其位於紐約的辦事處擔任這一角色。

 

第2.06節介紹了這一點。2034年債券的一般條款及條件。

 

(a)          指定和本金。茲授權並設立本契約項下的一系列證券，指定為“2034年到期的5.200%票據”，本金總額不受限制。將發行的2034年票據的本金總額應與根據基礎契約第303條規定的2034年票據認證和交付的任何公司命令中所述相同。

 

(b)         債券本金的指定到期日為2034年2月22日。

 

(c)         本公司可不時無須通知2034年債券持有人或徵得持有人同意而增發2034年債券。任何該等額外的2034年票據將與2034年票據同等及按比例排列，其利率、到期日及其他條款將與2034年票據相同，惟發行日期、公開發行價、於發行日期前應計利息的支付，或該等額外2034年票據發行日期後的首次利息支付除外。任何此類額外的2034年票據，連同本協議規定的2034年票據，將構成契約項下的單一證券系列，並且出於美國聯邦所得税的目的，將可與本協議規定的2034年票據互換。任何額外的2034年票據可由或根據董事會決議或本契約的附錄發行。

 

(d)         2034年債券的本金、溢價(如果有的話)和利息應以美元支付。

 

(e)         2034年債券在最初發行時，將由一家或多家以託管人名義註冊的全球證券代表。本公司將發行2034年債券，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍，並將把全球證券存入托管機構或其託管人，並以託管人的名義登記全球證券。

 

(f)          如(1)託管銀行於任何時間不願意或不能繼續擔任託管銀行，而本公司在發出通知後90天內未有委任繼任託管銀行 ，(2)2034年期票據發生違約事件，且尚未治癒或豁免，或(3)本公司於任何時間全權酌情決定2034年期票據不獲環球證券代理 ，本公司可發行2034年期票據，以換取以環球證券形式發行的2034年期票據。在任何情況下，2034年票據實益權益的擁有人將有權以最終形式 實物交付2034年票據，本金金額相當於該實益權益，並有權在公司令中以其名義登記該2034年票據。

 

(g)        利息。2034年債券將自2024年2月22日起計息(按360天一年計算，共12個30天月)，年利率為5.200%，每半年支付一次；在每個付息日應支付的利息將包括從2024年2月22日起應計的利息，或從已支付利息或已支付利息的最近一次付息日起計的利息；應支付該等利息的付息日期為2024年2月22日和8月22日，從2024年8月22日開始；而任何付息日的應付利息的定期記錄日期為緊接相關付息日之前的2月1日或 8月1日收盤。如任何利息支付日期並非營業日，則於該日所需支付的款項將於下一個營業日到期，猶如於應繳款項的日期 一樣，而自該利息支付日期起至下一個營業日付款日期為止的期間內，該筆款項將不會產生利息。如2034年期票據的到期日並非營業日，本金及利息將於下一個營業日支付，而自到期日起及之後的期間將不會就該筆款項累算利息。

 

(h)        授權面額。2034年發行的債券面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

 

(i)          贖回。2034年債券可由本公司根據本協議第三條所述的選擇進行贖回。

 

(j)         代理人的指定。受託人最初將是2034年票據的安全註冊官和付款代理人，並將僅在其位於紐約的辦事處擔任這一角色。

 

第2.07節介紹了這一點。2044年發行的債券的一般條款及條件。

 

(a)         指定和本金。茲授權並設立本契約項下的一系列證券，指定為“2044年到期的5.500%票據”，本金總額不受限制。將發行的2044年期票據的本金總額應按照《基礎契約》第303條規定的《公司關於2044年期票據的認證和交付令》中的規定。

 

(b)         債券本金的到期日為2044年2月22日。

 

(c)         本公司可不時無須通知2044年期票據持有人或徵得持有人同意而增發2044年期票據。任何該等額外的2044年票據將與2044年票據同等及按比例排列，其利率、到期日及其他條款將與2044年票據相同，惟發行日期、公開發行價、於發行日期前應計利息的支付，或該等額外2044年票據發行日期後的首次利息支付除外。任何此類額外的2044年票據，連同本協議規定的2044年債券，將構成契約項下的單一證券系列，並且出於美國聯邦所得税的目的，將可與本協議規定的2044年債券進行互換。任何額外的2044年票據可由或根據董事會決議或本契約的附錄發行。

 

(d)          2044年期票據的本金、溢價(如果有的話)和利息應以美元支付。

 

(e)         2044年債券在最初發行時，將由一家或多家以託管人名義註冊的全球證券代表。本公司將發行面額為2,000美元和超過1,000美元的整數倍的2044年期票據，並將把全球證券存入托管機構或其託管人，並以託管人的名義登記全球證券。

 

(f)          如(1)託管銀行於任何時間不願意或不能繼續擔任託管銀行，而本公司在發出通知後90天內未有委任繼任託管銀行 ，(2)2044年期票據發生違約事件且未獲治癒或豁免，或(3)本公司於任何時間全權酌情決定2044年期票據不獲環球證券代理 ，本公司可發行2044年期票據以換取以環球證券形式發行的2044年期票據。在任何情況下，2044年票據實益權益的擁有人將有權以最終形式 實物交付2044年票據，本金金額相當於該實益權益，並有權在公司令中以其名義登記該2044年票據。

 

(g)        利息。2044年發行的票據將自2024年2月22日起計息(按一年360天計算，共12個30天月)，年利率為5.500%，每半年支付一次；在每個付息日應支付的利息將包括從2024年2月22日起應計的利息，或從已支付利息或已支付利息的最近一次付息日起計的利息；應支付該等利息的付息日期為2024年2月22日和8月22日，自2024年8月22日開始；而任何付息日的應付利息的定期記錄日期為緊接相關付息日之前的2月1日或 8月1日收盤。如任何利息支付日期並非營業日，則於該日所需支付的款項將於下一個營業日到期，猶如於應繳款項的日期 一樣，而自該利息支付日期起至下一個營業日付款日期為止的期間內，該筆款項將不會產生利息。如2044年期票據的到期日並非營業日，本金及利息將於下一個營業日支付，而自到期日起及之後的期間將不會就該筆款項累算利息。

 

(h)        授權面額。2044年發行的債券面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

 

(i)         贖回。2044年期票據可由本公司選擇贖回，如本章程第三條所述。

 

(j)         代理人的指定。受託人最初將是2044年票據的安全註冊官和付款代理人，並將僅在其位於紐約的辦事處擔任這一角色。

 

第2.08節介紹了這一點。2054年發行的債券的一般條款和條件。

 

(a)          指定和本金。茲授權並設立本契約項下的一系列證券，指定為“2054年到期的5.550%票據”，本金總額不受限制。將發行的2054年期票據的本金總額應按照《基礎契約》第303條規定的《公司關於2054年期票據的認證和交付令》中的規定。

 

(b)          債券本金的指定到期日為2054年2月22日。

 

(c)         本公司可不時增訂及發行2054年期票據，而無須通知2054年期票據持有人或徵得持有人同意。任何該等額外的2054年票據將與2054年票據同等及按比例排列，其利率、到期日及其他條款將與2054年票據相同，惟發行日期、公開發行價、於發行日期前應計利息的支付，或該等額外2054年票據發行日期後的首次利息支付除外。任何此類額外的2054年票據，連同本協議規定的2054年票據，將構成契約項下的單一證券系列，並且出於美國聯邦所得税的目的，將可與本協議規定的2054年票據進行互換。任何額外的2054年票據可由或根據董事會決議或本契約的附錄發行。

 

(d)          2054年期票據的本金、溢價(如有)和利息應以美元支付。

 

(e)         2054年債券在最初發行時，將由一家或多家以託管人名義註冊的全球證券代表。本公司將發行面額為2,000美元和超過1,000美元的整數倍的2054年期票據，並將把全球證券存入托管機構或其託管人，並以託管人的名義登記全球證券。

 

(f)          如(1)託管銀行於任何時間不願意或不能繼續擔任託管銀行，而本公司在發出通知後90天內未有委任繼任託管銀行 ，(2)2054年期票據發生違約事件，且尚未治癒或豁免，或(3)本公司於任何時間全權酌情決定2054年期票據不獲環球證券代理 ，本公司可發行2054年期票據，以換取以環球證券形式發行的2054年期票據。在任何情況下，2054年票據實益權益的擁有人將有權以最終形式 實物交付2054年票據，本金金額相當於該實益權益，並有權在公司令中以其名義登記該2054年票據。

 

(g)        利息。2054年發行的票據將自2024年2月22日起計息(按一年360天計算，共12個30天月)，年利率5.550%，每半年支付一次；在每個付息日應支付的利息將包括從2024年2月22日起、或自已支付利息或已支付利息的最近一次付息日起應累算的利息；應支付該等利息的付息日為2024年2月22日和8月22日，從2024年8月22日開始；而任何付息日的應付利息的定期記錄日期為緊接相關付息日之前的2月1日或 8月1日收盤。如任何利息支付日期並非營業日，則於該日所需支付的款項將於下一個營業日到期，猶如於應繳款項的日期 一樣，而自該利息支付日期起至下一個營業日付款日期為止的期間內，該筆款項將不會產生利息。如2054年期票據的到期日並非營業日，本金及利息將於下一個營業日支付，而自到期日起及之後的期間將不會就該筆款項累算利息。

 

(h)        授權面額。2054年發行的債券面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

 

(i)          贖回。2054年期票據可由本公司選擇贖回，如本章程第三條所述。

 

(j)          代理人的指定。受託人最初將是2054年票據的安全註冊官和付款代理人，並將僅在其位於紐約的辦事處擔任這一角色。

 

第2.09節：第一節：第二節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：2064年發行的債券的一般條款和條件。

 

(a)          指定和本金。茲授權並設立本契約項下的一系列證券，指定為“2064年到期的5.650%票據”，本金總額不受限制。將發行的2064年期票據的本金總額應按照《基礎契約》第303條規定的《公司關於2064年期票據的認證和交付令》中的規定。

 

(b)         債券本金的指定到期日為2064年2月22日。

 

(c)         本公司可不時無須通知2064年期票據持有人或徵得持有人同意而增發2064年期票據。任何該等額外的2064年票據將與2064年票據同等及按比例排列，其利率、到期日及其他條款將與2064年票據相同，但發行日期、公開發行價、於發行日期前應計利息的支付，或該等額外2064年票據發行日期後的首次利息支付除外。任何此類額外的2064年期票據，連同本協議規定的2064年期票據，將構成本契約項下的單一證券系列，並且出於美國聯邦所得税的目的，可與本協議規定的2064年期債券進行互換。任何額外的2064年票據可由或根據董事會決議或本契約的附錄發行。

 

(d)         2064年期票據的本金、溢價(如有)和利息應以美元支付。

 

(e)         2064年債券在最初發行時，將由一家或多家以託管人名義註冊的全球證券代表。本公司將發行面額為2,000美元和超過1,000美元的整數倍的2064年期票據，並將把全球證券存入托管機構或其託管人，並以託管人的名義登記全球證券。

 

(f)          如(1)託管銀行於任何時間不願意或不能繼續擔任託管銀行，而本公司在發出通知後90天內未有委任繼任託管銀行 ，(2)2064年期票據發生違約事件，且尚未治癒或豁免，或(3)本公司於任何時間全權酌情決定2064年期票據不獲環球證券代理 ，本公司可發行2064年期票據，以換取以環球證券形式發行的2064年期票據。在任何情況下，2064年票據實益權益的擁有人將有權以最終形式 實物交付2064年票據，本金金額相當於該實益權益，並有權在公司令中以其名義登記該2064年票據。

 

(g)        利息。2064年發行的票據將自2024年2月22日起計息(按360天一年計算，共12個30天月)，年利率5.650%，每半年支付一次；在每個付息日應支付的利息將包括從2024年2月22日起應計的利息，或自已支付利息或已支付利息的最近一次付息日起計的利息；應支付該等利息的付息日期為2024年2月22日和8月22日，從2024年8月22日開始計算；而任何付息日的應付利息的定期記錄日期為緊接相關付息日之前的2月1日或 8月1日收盤。如任何利息支付日期並非營業日，則於該日所需支付的款項將於下一個營業日到期，猶如於應繳款項的日期 一樣，而自該利息支付日期起至下一個營業日付款日期為止的期間內，該筆款項將不會產生利息。如2064年期票據的到期日並非營業日，本金及利息將於下一個營業日支付，而自到期日起及之後的期間將不會就該筆款項累算利息。

 

(h)        授權面額。2064年發行的債券面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

 

(i)          贖回。2064年發行的債券可由本公司選擇贖回，如本協議第三條所述。

 

(j)         代理人的指定。受託人最初將是2064年票據的安全註冊官和付款代理人，並將僅在其位於紐約的辦事處擔任這一角色。

 

第三條

 

贖回票據

 

第3.01節：不同的版本。按公司可選贖回。

 

(a)          浮動利率票據在到期前不受選擇性贖回的約束。

 

(b)         在到期日之前，就2026年債券而言，以及在適用的票面贖回日期(定義見下文)之前，就2027年債券、2029年債券、2031年債券、2034年債券、2044年債券、2054年債券和2064年債券而言，公司可以選擇全部或部分贖回任何系列的固定利率債券。在任何時間和不時以贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入到小數點後三位)等於以下中較大的 ：

 

(i)         (A)折現至贖回日的剩餘預定本金及利息的現值總和(假設適用的一系列固定利率票據於面值贖回日到期) 按國庫利率計算(假設一年由12個30天組成)每半年支付一次，另加下表所列適用的整體息差減去(B)贖回日應計利息，及

 

(二)中國政府、中國政府和中國政府。將贖回的定息債券本金的100%，

 

加上應計和未付 至贖回日期的利息.

 

就本報告而言，就2027年票據、2029年票據、2031年票據、2034年票據、2044年票據、2054年票據及2064年票據而言，“按面值贖回日期” 指在該系列定息票據名稱旁邊的“票面贖回日期”標題下所載的日期。

 

於適用的按面值贖回日期或之後，本公司可選擇贖回任何系列的定息票據（2026年票據除外），全部 或部分於任何時間及不時按相等於將予贖回之定息票據本金額100%之適用贖回價，另加將予贖回之適用系列定息票據之應計及未付利息 贖回日期，但不包括贖回日期。

 

公司在確定贖回價格時的行動和決定應具有決定性，並對所有目的具有約束力。 沒有明顯的錯誤。公司應在計算贖回價格後立即通知受託人，受託人對贖回價格或其任何組成部分的任何計算概不負責或承擔任何責任， 或者用於確定是否發生了清單錯誤。

 

任何贖回通知將通過郵件或電子方式發送（或按照 存管機構的程序）於贖回日期前最少10天但不超過60天向每名將予贖回的定息票據持有人發出。該通知應符合基本契約第1104節的規定（ 但是，通知可以説明 將計算該贖回價格。

 

如屬部分贖回，將按比例、抽籤或以 受託人全權酌情認為適當及公平的其他方法。本金額為2，000元或以下的定息票據將不會贖回部分。如任何定息票據只可部分贖回，則贖回通知 與定息票據有關的文件將列明將予贖回的票據本金額部分。除環球證券外，新的定息票據，其本金等於定息票據的未贖回部分 在交回定息票據以註銷原有定息票據時，票據將以定息票據持有人的名義發行。對於全球證券，存管機構將決定贖回價格在 根據存管機構的適用程序，此類全球證券的受益所有人。除非公司違約支付贖回價格，否則在贖回日期及之後，固定利率將停止計息 要求贖回的票據或其部分。

 

第3.02節介紹了這一點。無償債基金。概無票據有權享有任何償債基金的利益。

 

第四條

 

特別強制贖回

 

第4.01款 特別強制贖回如果(A)卡魯納收購沒有在(I)2025年6月30日或之前完成，以及(Ii)卡魯納合並協議中規定的“結束日期”可根據卡魯納合並協議的條款延長至任何較晚日期後五個工作日的日期，該日期應在高級官員證書中規定，並在6月30日營業結束前交付受託人，2025年或(B)本公司通知受託人其不會尋求完成卡魯納收購(任何該等事件，即“特別強制性贖回事件”)，則本公司須贖回所有尚未贖回的浮動利率債券、2026年債券、2027年債券、2029年債券及2031年債券(“特別強制性贖回”)，贖回價格相等於該系列債券本金總額的101%加上應計及未付利息(如有)，但不包括：特別強制性贖回日期(受制於該系列債券於相關定期紀錄日期收市時的紀錄持有人有權收取於該系列債券於特別強制性贖回日期之前的付息日到期的利息)(“特別強制性贖回價格”)。除非本公司未能支付特別強制性贖回價格，否則於該特別強制性贖回日及之後，將停止就將予贖回的債券計息。

 

第4.02節介紹了這一點。特別強制贖回日期*如本公司根據特別強制性贖回規定有責任贖回任何系列的債券，本公司將在特別強制性贖回事件後不超過10個營業日的情況下，迅速向特別強制性贖回債券的受託人及該等債券的贖回日期(“特別強制性贖回日期”)遞交 通知，該日期不得遲於該通知發出日期後的第十個營業日，除非存管人可能要求 較長的最短期限。連同一份特別強制性贖回通知，供受託人送交每名債券持有人贖回。然後，受託人將合理迅速地將該特別強制性贖回通知郵寄或以電子方式交付(或根據託管機構的程序傳輸)給每一位要贖回的票據持有人。

 

第4.03節介紹了他們的觀點。支付特別強制性贖回價款。*於特別強制性贖回日期或之前，本公司將向付款代理繳存適用系列債券持有人適用的特別強制性贖回價格，以供贖回 持有人的債券。

 

第4.04節：測試結果。卡魯納收購的效果在完成對卡魯納的收購後，第四條停止適用。就前述而言，如根據卡魯納合並協議完成收購事項，包括實施對卡魯納合並協議的任何修訂或修訂或其下的豁免後，卡魯納收購將被視為完成。

 

第4.05節：測試結果。釋義。為免生疑問，基牙第十一條不適用於特別強制贖回。

 

第五條

 

票據的格式

 

第5.01節介紹了這一點。票據的形式；簿記條款。票據和將在其上批註的受託人認證證書應基本上採用本文件所附相應附件中所列的格式(對於任何系列票據中的任何額外票據，與該等額外票據的發行日期、發行價和首次付息日期有關的變化除外)。每張票據的日期應為其 認證日期。

 

第六條

 

紙幣的正本發行

 

第6.01節介紹了這一點。原來發行的浮動利率票據。本金總額為500,000,000美元的浮動利率票據在籤立本第十五份補充契約時，可由公司籤立並交付受託人認證，受託人應在收到公司命令後，按照上述公司命令的規定認證和交付該浮動利率票據。

 

第6.02節介紹了這一點。2026年發行的紙幣原版。2026本金總額為1,000,000,000美元的票據在籤立本第十五份補充契約時，可由本公司籤立，並交付受託人認證，受託人應在收到公司命令後，按照上述公司命令的規定認證和交付所述2026票據。

 

第6.03節：第一節。本金總額為1,000,000,000美元的2027年票據本金總額為1,000,000,000美元的票據可在本公司籤立本第十五份補充契約時由本公司籤立，並交予受託人認證，而受託人在收到公司命令後，須按照上述公司命令的規定認證及交付上述2027年票據。

 

第6.04節：第一節。本金總額為1,750,000,000美元的2029年票據於本第十五份補充契約籤立時可由本公司籤立，並交予受託人認證，而受託人在收到公司命令後，須按照上述公司命令的規定認證及交付上述2029年票據。

 

第6.05節介紹了這一點。本金總額為1,250,000,000美元的2031年票據可在本第十五份補充契約籤立時由本公司籤立，並交予受託人認證，而受託人在收到公司命令後，須按照上述公司命令的規定認證及交付所述2031年債券。

 

第6.06節：第一節。本金總額為2,500,000,000美元的2034年票據於籤立本第十五份補充契約時，可由本公司籤立並交予受託人認證，而受託人在接獲公司命令後，須按照上述公司命令的規定認證及交付上述2034年票據。

 

第6.07節：測試結果。2044年期票據本金總額為500,000,000美元的2044年期票據可在本公司籤立本第十五份補充契約時由本公司籤立，並交予受託人認證，而受託人在收到公司命令後，須按照上述公司令的規定認證及交付上述2044年期票據。

 

第6.08節介紹了這一點。本金總額為2,750,000,000美元的2054年票據可在本第十五份補充契約籤立時由本公司籤立，並交予受託人認證，而受託人在收到公司命令後，須按照上述公司命令的規定認證及交付上述2054年票據。

 

第6.09節介紹了他們的觀點。2064年期票據本金總額為1,750,000,000美元的2064年期票據可在本公司籤立本第十五份補充契約時由本公司籤立，並交予受託人認證，而受託人在收到公司命令後，須按照上述公司命令的規定認證及交付上述2064年票據。

 

第七條

 

修訂、補充及豁免

 

第7.01節介紹了他們的觀點。修訂、補充及豁免。本公司及受託人可修訂、補充或放棄本第十五份補充契約所載的任何契諾或條文，或基礎契約第九條所規定的任何附註。

 

第八條

基座契約的修訂

 

第8.01節介紹了這些信息。基礎契約第101條的修正。僅就附註而言，現修改基礎契約第101條中“高級船員證書”的定義，重述如下：

 

“高級職員證書”或“高級職員證書”是指由公司董事長、總裁、總裁副董事長、財務主管助理、財務總監、財務助理、祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書。凡本契約要求高級船員證書或高級船員證書也須由工程師、會計師或其他專家簽署，該工程師、會計師或其他專家應簽署該證書(除非本契約另有明確規定)。

 

第8.02節説明瞭這一點。基礎契約第111條的修訂。僅就其與註釋有關的內容而言，現對基礎契約第111條進行修訂，在“認證代理”之後加入“，計算代理”字樣。

 

第8.03節：第一節。基礎契約第305條的修正。僅就其與附註有關的內容而言，現對基礎契約第305條進行修訂，在其倒數第二段的“支付代理人”之後加入“，計算代理人”字樣。

 

第8.04節介紹了這些信息。對基託501條款的修正。僅就附註而言，基礎契約第501條第(4)款現予修訂，以(I)刪除“或”及(Ii) 加入“但不得就在發出通知前兩年以上所採取的任何行動及向持有人公開報告或向持有人發出該通知；此外，受託人並無責任決定任何持有人何時或是否已獲通知任何該等行動，或追蹤該兩年期間開始或結束的時間；或”。

 

第8.05節介紹了這一點。基礎契約第515條的修訂。僅就基礎契約的註釋而言，現將基礎契約第515條修訂如下：(I)刪去“。”。在第515節和第 (Ii)節的末尾加上“；但即使本條款另有規定，在實際或指稱的違約或違約事件是訴訟標的的範圍內，具有管轄權的法院可延長或暫緩在契約中補救與證券有關的任何實際或指稱的違約或違約事件的任何期限。”

 

第8.06節介紹了這一點。基礎牙合第901條的修訂。僅就其與註釋有關的內容而言，現對基礎牙合的第901條進行修訂，增加一條新的第(9)款，該條規定：“對第十五號補充牙合第2.01(I)節所述的類型進行任何更改。”

 

第8.07節基託第902節的修正。僅就其與註釋有關的情況而言，現將基託第902節修改並重述如下：

 

“(1)更改任何證券的本金到期日或任何溢價的聲明到期日，或(符合第15補充契約第2.01(I)節的規定)任何證券的利息分期付款，或減少其本金金額或(符合第15補充契約第2.01(I)節的規定)其利息或任何溢價 ，或更改在任何日期的本金或利息的計算方法(符合第十五補充契約第2.01(I)節的規定)，或更改任何支付地點，或支付任何證券或其任何溢價或利息的 硬幣或貨幣，或更改任何證券計價的硬幣或貨幣，或損害在到期或規定的到期日或之後(視情況而定)提起訴訟強制執行任何此類付款的權利(或在贖回或償還的情況下，贖回日或還款日(視屬何情況而定)當日或之後)；或者“

 

第8.08節介紹了這一點。基託契約第1006條的修訂。僅就其與註釋有關的內容而言，現將基礎基託契約第1006條的第(I)款中的“10%”改為“15%”。

 

第九條

 

其他

 

第9.01節 契約的批准。 經本第十五份補充契約補充的契約在所有方面均已批准和確認，本第十五份補充契約應 在這裏，他們被認為是一個人，在這裏。

 

第9.02節 受託人不對朗誦負責。 本章程所載之陳述乃由本公司而非受託人作出，受託人對其正確性概不負責。該 受託人對本第十五份補充契約的有效性或充分性不作任何陳述。

 

第9.03節 治國理政法。 本第十五份補充契約和每份附註應受 管轄並根據 解釋。 紐約州的法律

 

第9.04節 可分離性。 如果本第十五份補充契約或 票據因任何原因在任何方面被視為無效、非法或不可執行，此類無效、非法或不可執行性不得 影響本第十五份補充契約或註釋的任何其他規定，但本第十五份補充契約和註釋應被解釋為此類無效或非法或不可執行的規定從未包含 在這裏或在那裏。

 

第9.05節 同行。 本第十五份補充契約可簽署任意數量的副本，每份副本應 正本;但該等副本應共同構成同一份文書。交換本第十五補充文件的副本 契約和簽字頁的傳真或電子格式（即，“pdf”或“tif”）傳輸應構成本第十五份補充契約的有效執行和交付，並可用於代替 第15章為了所有目的通過傳真或電子格式發送的雙方簽字（即，“pdf”或“tif”）應被視為其原始簽名。

 

儘管契約、註釋或本第十五份補充契約中有任何相反的內容，但 契約、附註或本第十五份補充契約或與契約、附註或本第十五份補充契約有關的任何其他證書、協議或文件中的“執行”、“簽署”、“簽名”及類似含義的詞語 契約應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於“.pdf”、“.tif”或“.jpg”）傳輸的手動簽名圖像以及其他電子簽名（包括但不限於DocuSign 和BibeSign）。使用電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、傳達、接收或存儲的任何合同或其他記錄）應具有相同的法律效力， 在適用法律（包括《聯邦全球和國內商務電子簽名法》、新 《紐約州電子簽名和記錄法》以及任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的任何州法律。為免生疑問，註釋可 通過電子簽名執行或認證，並以電子形式保存記錄，特此授權，並且每一項均應具有與手寫墨水簽名相同的法律效力、有效性或可驗證性，或使用 紙質記錄保存系統，視情況而定。

 

第9.06節 代理。 根據契約授予受託人的權利、利益、特權、保護和豁免， 包括但不限於其被撤銷的權利，均延伸至受託人，並應由受託人以其在本協議項下的每一身份強制執行， 包括但不限於證券登記處、付款代理人和計價代理人;但是，在 違約事件的發生和期間。

 

第9.07節 Electronic Means. “Electronic Means” shall mean the following communications methods: e-mail, secure electronic transmission containing applicable authorization codes, passwords and/or authentication keys issued by the Trustee, or another method or system specified by the Trustee as available for use in connection with its services hereunder. The Trustee shall have the right to accept and act upon instructions, including funds transfer instructions (“Instructions”) given pursuant to this Indenture and delivered using Electronic Means; provided, however, that the Company shall provide to the Trustee an incumbency certificate listing officers with the authority to provide such Instructions (“Authorized Officers”) and containing specimen signatures of such Authorized Officers, which incumbency certificate shall be amended by the Company whenever a person is to be added or deleted from the listing. If the Company elects to give the Trustee Instructions using Electronic Means and the Trustee in its discretion elects to act upon such Instructions, the Trustee’s understanding of such Instructions shall be deemed controlling. The Company understands and agrees that the Trustee cannot determine the identity of the actual sender of such Instructions and that the Trustee shall conclusively presume that directions that purport to have been sent by an Authorized Officer listed on the incumbency certificate provided to the Trustee have been sent by such Authorized Officer. The Company shall be responsible for ensuring that only Authorized Officers transmit such Instructions to the Trustee and that the Company and all Authorized Officers are solely responsible to safeguard the use and confidentiality of applicable user and authorization codes, passwords and/or authentication keys upon receipt by the Company. The Trustee shall not be liable for any losses, costs or expenses arising directly or indirectly from the Trustee’s reliance upon and compliance with such Instructions notwithstanding such directions conflict or are inconsistent with a subsequent written instruction. The Company agrees: (i) to assume all risks arising out of the use of Electronic Means to submit Instructions to the Trustee, including without limitation the risk of the Trustee acting on unauthorized Instructions, and the risk of interception and misuse by third parties; (ii) that it is fully informed of the protections and risks associated with the various methods of transmitting Instructions to the Trustee and that there may be more secure methods of transmitting Instructions than the method(s) selected by the Company; (iii) that the security procedures (if any) to be followed in connection with its transmission of Instructions provide to it a commercially reasonable degree of protection in light of its particular needs and circumstances; and (iv) to notify the Trustee immediately upon learning of any compromise or unauthorized use of the security procedures.

 

[簽名頁面如下]

 

茲證明，雙方已促使本第十五份補充契約於上述日期正式簽署， 寫着

 

1

僅適用於全球證券

2	僅適用於最終形式的附註

日期：
	百時美施貴寶公司
	發信人：
		姓名：
		標題：

見證
姓名：
標題：

日期：	紐約梅隆銀行作為受託人
	發信人：
		獲授權人員

日期：

	署名
	(與本保證書另一面的名稱完全相同)

*	簽名必須由符合證券註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括成為或參與證券轉讓代理徽章計劃(“STAMP”) 或由安全註冊處決定的其他“簽名擔保計劃”，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。

3

僅適用於全球證券

4	僅適用於最終形式的附註

日期：
	百時美施貴寶公司
	發信人：
		姓名：
		標題：

見證
姓名：
標題：

日期：	紐約梅隆銀行作為受託人
	發信人：
		獲授權人員

	署名
	(與本保證書另一面的名稱完全相同)

*	簽名必須由符合證券註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括成為或參與證券轉讓代理徽章計劃(“STAMP”) 或由安全註冊處決定的其他“簽名擔保計劃”，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。

5

僅適用於全球證券

6	僅適用於確定形式的附註

日期：
	百時美施貴寶公司
	發信人：
		姓名：
		標題：

見證
姓名：
標題：

日期：	紐約梅隆銀行作為受託人
	發信人：
		獲授權人員

*	簽名必須由符合證券註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括成為或參與證券轉讓代理徽章計劃(“STAMP”) 或由安全註冊處決定的其他“簽名擔保計劃”，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。

---

7

僅適用於全球證券

8	僅適用於最終形式的附註

日期：	百時美施貴寶公司
	發信人：
		姓名：
		標題：

見證
姓名：
標題：

日期：	紐約梅隆銀行作為受託人
	發信人：
		獲授權人員

9

僅適用於全球證券

10	僅適用於最終形式的附註

日期：	百時美施貴寶公司
	發信人：
		姓名：
		標題：

見證
姓名：
標題：

日期：	紐約梅隆銀行作為受託人
	發信人：
		獲授權人員

附件F

 

(FORM（首字母注正面）

 

[本證券是一種全球性證券，在下文所述契約的意義上，並以託管人或託管人的指定人的名義註冊。除非全部或 對於根據契約條款和擔保條款的定義形式的擔保，本全球擔保的轉讓僅限於全部轉讓給託管信託，而非部分轉讓。 公司、紐約公司（“DTC”）、DTC的指定人或其繼承人或該繼承人的指定人，且本全球證券部分的轉讓應限於按照 背面的契約。

 

除非本證書由DTC的授權代表提交給百時美施貴寶公司或其代理進行轉讓、交換或付款登記，否則所簽發的任何證書均已登記。 以CEDE & CO.的名義或以DTC的授權代表要求的其他名義（並且向CEDE & CO.或DTC的授權代表要求的其他實體支付任何款項），任何轉讓， 由於註冊所有人Hercules，CEDE & Co.，有興趣在這裏。]¹¹

 

[與任何轉讓相關，持有人將向證券登記員和轉讓代理人提供此類證書和其他信息，因為此類轉讓代理人可能合理要求確認 轉讓符合上述限制。]¹²

 

 

百時美施貴寶公司

 

5.200% 2034年到期票據

 

	CUSIP編號110122 EH 7
	ISIN編號US 110122 EH 72
不是的。vt.r-[●]	本金$[●]

百時美施貴寶公司，一家根據特拉華州法律正式組建和存續的公司（以下簡稱 “公司”，該術語包括契約下的任何繼承人（下文中提到），對於收到的價值，特此承諾向託管人或註冊受讓人支付本金$[●]on February 22, 2034 at the office or agency of the Company in New York, New York designated for such purpose by the Company (on the date hereof, the principal Corporate Trust Office of the Trustee mentioned below, located at 240 Greenwich Street, Floor 7 East, New York, NY 10286), in such coin or currency of the United States of America as at the time of payment shall be legal tender for the payment of public and private debts, and to pay interest on said principal sum semi-annually on February 22 and August 22 of each year, commencing on August 22, 2024, at said office or agency (except as provided below), in like coin or currency, at the rate per annum specified in the title hereof, such interest to accrue from the date of this Note, or from the most recent Interest Payment Date to which interest has been paid or duly provided for, until payment of said principal sum has been made or duly provided for. The interest so payable, and punctually paid or duly provided for, on any February 22 and August 22 will, except as provided in the Indenture, dated as of June 1, 1993 (the “Base Indenture”), as supplemented by the First Supplemental Indenture, dated as of February 4, 1998, the Second Supplemental Indenture, dated as of September 28, 2001, the Third Supplemental Indenture, dated as of August 18, 2003, the Fourth Supplemental Indenture, dated as of November 20, 2006, the Fifth Supplemental Indenture, dated as of May 1, 2008, the Sixth Supplemental Indenture, dated as of July 31, 2012, the Seventh Supplemental Indenture, dated as of October 31, 2013, the Eighth Supplemental Indenture, dated as of May 5, 2015, the Ninth Supplemental Indenture, dated as of February 27, 2017, the Tenth Supplemental Indenture, dated as of May 16, 2019, the Eleventh Supplemental Indenture, dated as of November 22, 2019, the Twelfth Supplemental Indenture, dated as of November 13, 2020, the Thirteenth Supplemental Indenture, dated as of March 2, 2022, the Fourteenth Supplemental Indenture, dated as of November 13, 2023 and the Fifteenth Supplemental Indenture, dated as of February 22, 2024 (as so supplemented, the “Indenture”; capitalized terms used and not defined herein shall have the meanings ascribed to such terms in the Indenture), duly executed and delivered by the Company to The Bank of New York Mellon, a New York banking corporation (successor to The Chase Manhattan Bank (National Association)) as trustee (herein called the “Trustee”), be paid to the Person in whose name this Note (or one or more Predecessor Securities) is registered at the close of business on the February 1 or August 1 immediately preceding the relevant Interest Payment Date (whether or not such record date is a Business Day) (herein called the “Regular Record Date”), and may, at the option of the Company, be paid by check mailed to the registered address of such Person. Any such interest which is payable, but is not so punctually paid or duly provided for, shall forthwith cease to be payable to the registered Holder on such Regular Record Date and may be paid either to the Person in whose name this Note (or one or more Predecessor Securities) is registered at the close of business on a Special Record Date for the payment of such Defaulted Interest to be fixed by the Trustee, as described in the Indenture, notice whereof shall be given to Holders of Notes not less than 10 days prior to such Special Record Date, or may be paid at any time in any other lawful manner not inconsistent with the requirements of any securities exchange on which the Notes may be listed and upon such notice as may be required by such exchange, if such manner of payment shall be deemed practical by the Trustee, all as more fully provided in the Indenture. If any Interest Payment Date falls on a day that is not a Business Day, the required payment on that day will be due on the next succeeding Business Day as if made on the date the payment was due, and no interest will accrue on that payment for the period from and after that Interest Payment Date to the date of payment on the next succeeding Business Day. If the Maturity date of the Notes falls on a day that is not a Business Day, the payment of principal and interest will be made on the next succeeding Business Day and no interest on that payment shall accrue for the period from and after the Maturity date.

 

本票據是本公司根據契約發行的系列證券之一，指定為2034年到期的5.200%票據（以下稱為“票據”）， 本金總額。

 

在本公司於紐約州紐約市指定的辦事處或代理處（在 於本協議日期，受託人的主要公司信託辦公室（地址：240 Greenwich Street，Floor 7 East，New York，NY 10286），正式背書或隨附符合公司、受託人要求的形式的書面轉讓文書 以及由票據持有人或其以書面形式正式授權的代理人正式簽署的證券登記處，將於 第一百一十一條人民法院應當在收到通知後的三十日內作出裁定。

 

不得對任何此類轉讓或交換收取任何費用，但公司可要求支付足以支付 中徵收的任何税款或其他政府費用的款項。 與之的聯繫。

 

特此參考本附註背面所載的進一步規定，這些進一步規定應具有與 在這個地方。

 

除非本票據上的認證證書已由受託人或其代表根據契約簽署，否則本票據無權享有 契約，或為任何目的有效或強制性。

百時美施貴寶公司已促使本票據正式籤立，特此為證。

 

見證
姓名：
標題：

受託人的認證證書

 

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

音符反轉

 

本票據為本公司正式授權發行的債務證券(下稱“證券”)的其中一種，按本票據票面所指明的系列發行，均根據或將根據本契約發行，本票據提及本契約及其所有附屬契約(統稱為“契約”)，以説明受託人及受託人的任何代理人、任何付款代理人在該等契約下的權利、義務、責任及豁免權的權利及限制。本公司和證券持有人，以及證券的發行、認證和交付的條款。

 

本公司及受託人可訂立補充契約，以加入或以任何方式更改或刪除該契約的任何條文，或以任何方式修改該契約下每一系列證券持有人的權利，但須徵得該系列證券持有人同意，而當時該等證券的本金總額不少於該等證券的本金總額的多數。本公司還允許持有該證券本金的多數持有人 代表該系列的所有證券持有人，放棄遵守本公司對該系列的某些條款和過去的某些違約及其後果的遵守 。本票據持有人的任何該等同意或放棄對該持有人及本票據及本票據登記轉讓後所發出的任何票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替本票據的持有人具有決定性的約束力，不論該同意或放棄是否已在本票據或該其他票據上作出批註。

 

本附註或本附註的任何條文均不會改變或損害本公司絕對及無條件的責任，即按本附註所述的時間、地點及利率及以硬幣或貨幣支付本票據的本金及利息。

 

註冊官和支付代理人

 

本公司應在紐約市曼哈頓區設有一個辦事處或機構，供交出票據以登記轉讓或兑換，以及一個辦事處或機構，供出示票據以供付款或兑換。該公司最初已任命受託人紐約梅隆銀行為其證券註冊和支付代理。本公司保留隨時更改或終止任何付款代理人或保安註冊官的委任、委任額外或其他付款代理商或其他保安登記員的權利，以及批准付款代理商或保安登記員執行職務的任何變動的權利。

 

可選擇贖回債券

 

在2033年11月20日(“面值贖回日期”)之前的任何時間，債券可根據公司的選擇權在任何時間(“贖回日期”)贖回全部或部分債券，贖回價格相當於以下較大者：

 

(I)(A)(A)折現至贖回日(假設適用的一系列 票據在面值贖回日到期)的剩餘預定本金和利息的現值之和，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)，按國庫券利率(如本文所界定)加15個基點減去(B)贖回日應計利息，及

 

(Ii)將贖回的債券本金的100%；

 

此外，在上述任何一種情況下，應計利息和未付利息均為贖回日的應計利息。

 

此外，在票面贖回日期或之後的任何時間，債券可由本公司選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於債券本金的100%，另加將於適用贖回日期(但不包括)贖回的債券的任何應計及未付利息。

 

“國庫率”指，就任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩段所述釐定的收益率。

 

國庫券利率由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個營業日，以贖回日期之前最近一天的收益率為基礎，該收益率出現在該日該時間之後的最近一天的收益率 由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中，標題為“美國政府證券-國債恆定 到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(或任何後續標題或標題)(“H.15”)。在確定國庫券利率時，本公司應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率恰好等於贖回日至面值贖回日(“剩餘壽命”)之間的時間段；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則兩個收益率--一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於 ，另一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即長於剩餘壽命-應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)內插到面值看漲期權日期，並將結果舍入到小數點後三位；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的財政部指恆定到期日或H.15年月日到期日。應視為到期日等於自贖回日期起該等國庫券恆定到期日的相關月數或年數(視情況而定)。

 

如果在贖回日期H.15或任何後續指定或出版物之前的第三個營業日，本公司應計算國庫 利率基於等於上午11時到期的半年等價收益率的年利率，紐約市時間，在該贖回日之前的第二個營業日到期的美國國庫證券，或 到期日最接近於面值收回日期（如適用）。如果沒有美國國債在票面贖回日到期，但有兩個或多個美國國債的到期日與 在面值贖回日之前到期日和麪值贖回日之後到期日的兩種情況下，本公司應選擇到期日在面值贖回日之前的美國國庫證券。如果有 如果有兩種或兩種以上的美國國庫證券在票面贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫證券符合上句的標準，則公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫證券中選擇 國庫券美國國庫券交易價格最接近票面價值的美國國庫券，基於上午11：00美國國庫券的買入價和賣出價的平均值，紐約時間在確定國債利率時 根據本段的規定，適用的美國財政部證券的半年到期收益率應基於11：00時的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示） 上午，紐約市時間，並四捨五入至小數點後三位。

 

公司在確定贖回價格時的行動和決定應是決定性的，並對所有目的具有約束力，沒有明顯的錯誤。公司將通知 贖回價格的受託人應在計算後立即支付，受託人對贖回價格或其任何組成部分的任何計算或確定是否存在明顯錯誤不承擔任何責任或義務 發生了。

 

任何贖回通知將至少在 天內通過郵件或電子方式發送（或按照存管機構的程序以其他方式發送）。 於贖回日期前60日向各將予贖回之票據持有人發出。該通知應符合基本契約第1104節的規定（除引入部分外）;但是， 適用的贖回價格，通知可説明該贖回價格的計算方式。

 

如屬部分贖回，將按比例、抽籤或受託人全權酌情認為的其他方法選擇贖回票據 適當和公平。本金額為2，000元或以下的票據將不會被贖回。如果任何票據僅被部分贖回，則與票據相關的贖回通知將説明 要贖回的票據。除環球證券外，於交出原有票據以註銷時，將以票據持有人名義發行本金額相等於票據未贖回部分的新票據。在 對於全球證券，DTC將根據DTC的適用程序確定贖回價格在此類全球證券的受益所有人之間的分配。除非本公司拖欠贖回款項 價格，於贖回日期及之後，要求贖回的票據或其部分將停止累計利息。

 

其他問題

 

本公司可不時在毋須通知票據持有人或取得其同意的情況下增設及發行額外票據。任何此類附加註釋都將同等排名 並與票據按比例計息，利率、到期日及其他條款將與票據所規定者相同，惟發行日期、公開發售價、發行日期前應計利息付款或 但於該等額外票據發行日期後的首次利息付款除外。任何該等額外票據，連同本協議規定的票據，將構成契約項下的單一系列證券，而就美國證券而言， 聯邦所得税的目的，將與本説明書規定的註釋互換。任何額外票據可通過或根據董事會決議或契約補充條款發行。

 

權威形式的註釋

 

如果（1）存管機構在任何時候不願意或不能繼續擔任存管機構，並且公司在收到通知後90天內未指定繼任存管機構， (2)票據發生違約事件，且尚未得到補救或豁免，或（3）公司在任何時候自行決定不以Global Securities代表票據，公司可發行票據 以全球證券形式發行的票據作為交換。在任何此類情況下，票據實益權益的所有人將有權以本票據所代表的票據的最終形式進行實物交付， 本公司有權以公司令所規定的名義，向受益人支付本金額，並將票據登記在其名下。

 

償債基金

 

債券將不會受到任何償債基金的影響。

 

默認

 

如果發生與票據有關的違約事件並持續存在，則所有票據的本金可被宣佈為到期應付，其影響為 並遵守契約中規定的條件。

 

雜類

 

本公司存放於受託人或任何付款代理人以支付本票本金或任何利息的任何款項，如在本金及利息到期及應付日期 後兩年仍無人認領，除非任何適用的無人認領財產法的強制性條文另有規定，否則將應本公司的要求向本公司償還。此後，除非任何無人認領財產法的強制性規定另有要求，否則本票據的持有人將能夠要求該持有人僅有權向本公司收取的任何款項。

 

本附註及本附註的任何條文及本附註或本附註的任何條文，均不得改變或損害本公司絕對及無條件的責任，即按指定的地點、利率及各自的時間，以本附註所述的硬幣或貨幣及於該附註所訂的契約支付本票據的本金、任何溢價及任何利息。

 

根據契約的規定，在滿足契約所載的若干條件(包括以信託形式存入若干信託資金)後，本公司將被視為已償付及清償債券所代表的全部債務及債券項下的責任，並已履行契約項下與債券有關的所有責任(除若干例外情況外)，或本公司將不再有責任遵守與票據有關的若干限制性契諾或條文的任何條款、條文或條件。

 

債券以掛號式發行，票面面額為2,000元，面額為1,000元的任何整數倍。票據可於本公司為此目的而指定的紐約辦事處或辦事處(於本文件日期為受託人的主要企業信託辦事處，地址為紐約格林威治街240號，New York 10286，7樓)，按契約所規定的方式及限制，兑換相同本金總額及指定到期日的其他授權面額的票據。

 

在正式出示本票據的轉讓登記前，本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人可就所有目的將本票據登記為本票據的擁有人，不論本票據是否逾期，本公司、受託人或任何代理人均不受相反通知的影響。

 

本票據應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

 

作業表

 

並不可撤銷地任命

,

作為代理人，將本證券轉移到公司賬簿上。

 

代理人可以由他人代為代理。

 

 

 

附件G

 

(FORM（首字母注正面）

 

[本證券是一種全球性證券，在下文所述契約的意義上，並以託管人或託管人的指定人的名義註冊。除非全部或 對於根據契約條款和擔保條款的定義形式的擔保，本全球擔保的轉讓僅限於全部轉讓給託管信託，而非部分轉讓。 公司、紐約公司（“DTC”）、DTC的指定人或其繼承人或該繼承人的指定人，且本全球證券部分的轉讓應限於按照 背面的契約。

 

除非本證書由DTC的授權代表提交給百時美施貴寶公司或其代理進行轉讓、交換或付款登記，否則所簽發的任何證書均已登記。 以CEDE & CO.的名義或以DTC的授權代表要求的其他名義（並且向CEDE & CO.或DTC的授權代表要求的其他實體支付任何款項），任何轉讓， 由於註冊所有人Hercules，CEDE & Co.，有興趣在這裏。]¹³

 

[與任何轉讓相關，持有人將向證券登記員和轉讓代理人提供此類證書和其他信息，因為此類轉讓代理人可能合理要求確認 轉讓符合上述限制。]¹⁴

 

---

 

 

百時美施貴寶公司

 

2044年到期的5.500%債券

 

	CUSIP編號：110122 EJ 3
	ISIN編號US 110122 EJ 39
不是的。vt.r-[●]	本金$[●]

 

百時美施貴寶公司，一家根據特拉華州法律正式組建和存續的公司（以下簡稱 “公司”，該術語包括契約下的任何繼承人（下文中提到），對於收到的價值，特此承諾向託管人或註冊受讓人支付本金$[●]on February 22, 2044 at the office or agency of the Company in New York, New York designated for such purpose by the Company (on the date hereof, the principal Corporate Trust Office of the Trustee mentioned below, located at 240 Greenwich Street, Floor 7 East, New York, NY 10286), in such coin or currency of the United States of America as at the time of payment shall be legal tender for the payment of public and private debts, and to pay interest on said principal sum semi-annually on February 22 and August 22 of each year, commencing on August 22, 2024, at said office or agency (except as provided below), in like coin or currency, at the rate per annum specified in the title hereof, such interest to accrue from the date of this Note, or from the most recent Interest Payment Date to which interest has been paid or duly provided for, until payment of said principal sum has been made or duly provided for. The interest so payable, and punctually paid or duly provided for, on any February 22 and August 22 will, except as provided in the Indenture, dated as of June 1, 1993 (the “Base Indenture”), as supplemented by the First Supplemental Indenture, dated as of February 4, 1998, the Second Supplemental Indenture, dated as of September 28, 2001, the Third Supplemental Indenture, dated as of August 18, 2003, the Fourth Supplemental Indenture, dated as of November 20, 2006, the Fifth Supplemental Indenture, dated as of May 1, 2008, the Sixth Supplemental Indenture, dated as of July 31, 2012, the Seventh Supplemental Indenture, dated as of October 31, 2013, the Eighth Supplemental Indenture, dated as of May 5, 2015, the Ninth Supplemental Indenture, dated as of February 27, 2017, the Tenth Supplemental Indenture, dated as of May 16, 2019, the Eleventh Supplemental Indenture, dated as of November 22, 2019, the Twelfth Supplemental Indenture, dated as of November 13, 2020, the Thirteenth Supplemental Indenture, dated as of March 2, 2022, the Fourteenth Supplemental Indenture, dated as of November 13, 2023 and the Fifteenth Supplemental Indenture, dated as of February 22, 2024 (as so supplemented, the “Indenture”; capitalized terms used and not defined herein shall have the meanings ascribed to such terms in the Indenture), duly executed and delivered by the Company to The Bank of New York Mellon, a New York banking corporation (successor to The Chase Manhattan Bank (National Association)) as trustee (herein called the “Trustee”), be paid to the Person in whose name this Note (or one or more Predecessor Securities) is registered at the close of business on the February 1 or August 1 immediately preceding the relevant Interest Payment Date (whether or not such record date is a Business Day) (herein called the “Regular Record Date”), and may, at the option of the Company, be paid by check mailed to the registered address of such Person. Any such interest which is payable, but is not so punctually paid or duly provided for, shall forthwith cease to be payable to the registered Holder on such Regular Record Date and may be paid either to the Person in whose name this Note (or one or more Predecessor Securities) is registered at the close of business on a Special Record Date for the payment of such Defaulted Interest to be fixed by the Trustee, as described in the Indenture, notice whereof shall be given to Holders of Notes not less than 10 days prior to such Special Record Date, or may be paid at any time in any other lawful manner not inconsistent with the requirements of any securities exchange on which the Notes may be listed and upon such notice as may be required by such exchange, if such manner of payment shall be deemed practical by the Trustee, all as more fully provided in the Indenture. If any Interest Payment Date falls on a day that is not a Business Day, the required payment on that day will be due on the next succeeding Business Day as if made on the date the payment was due, and no interest will accrue on that payment for the period from and after that Interest Payment Date to the date of payment on the next succeeding Business Day. If the Maturity date of the Notes falls on a day that is not a Business Day, the payment of principal and interest will be made on the next succeeding Business Day and no interest on that payment shall accrue for the period from and after the Maturity date.

 

本票據是本公司根據契約發行的系列證券之一，指定為2044年到期的5.500%票據（以下稱為“票據”）， 本金總額。

 

在本公司於紐約州紐約市指定的辦事處或代理處（在 於本協議日期，受託人的主要公司信託辦公室（地址：240 Greenwich Street，Floor 7 East，New York，NY 10286），正式背書或隨附符合公司、受託人要求的形式的書面轉讓文書 以及由票據持有人或其以書面形式正式授權的代理人正式簽署的證券登記處，將於 第一百一十一條人民法院應當在收到通知後的三十日內作出裁定。

 

不得對任何此類轉讓或交換收取任何費用，但公司可要求支付足以支付 中徵收的任何税款或其他政府費用的款項。 與之的聯繫。

 

特此參考本附註背面所載的進一步規定，這些進一步規定應具有與 在這個地方。

 

除非本票據上的認證證書已由受託人或其代表根據契約簽署，否則本票據無權享有 契約，或為任何目的有效或強制性。

 

百時美施貴寶公司已促使本票據正式籤立，特此為證。

 

受託人的認證證書

 

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

 

音符反轉

 

本票據為本公司正式授權發行的債務證券(下稱“證券”)的其中一種，按本票據票面所指明的系列發行，均根據或將根據本契約發行，本票據提及本契約及其所有附屬契約(統稱為“契約”)，以説明受託人及受託人的任何代理人、任何付款代理人在該等契約下的權利、義務、責任及豁免權的權利及限制。本公司和證券持有人，以及證券的發行、認證和交付的條款。

 

本公司及受託人可訂立補充契約，以加入或以任何方式更改或刪除該契約的任何條文，或以任何方式修改該契約下每一系列證券持有人的權利，但須徵得該系列證券持有人同意，而當時該等證券的本金總額不少於該等證券的本金總額的多數。本公司還允許持有該證券本金的多數持有人 代表該系列的所有證券持有人，放棄遵守本公司對該系列的某些條款和過去的某些違約及其後果的遵守 。本票據持有人的任何該等同意或放棄對該持有人及本票據及本票據登記轉讓後所發出的任何票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替本票據的持有人具有決定性的約束力，不論該同意或放棄是否已在本票據或該其他票據上作出批註。

 

本附註或本附註的任何條文均不會改變或損害本公司絕對及無條件的責任，即按本附註所述的時間、地點及利率及以硬幣或貨幣支付本票據的本金及利息。

 

註冊官和支付代理人

 

本公司應在紐約市曼哈頓區設有一個辦事處或機構，供交出票據以登記轉讓或兑換，以及一個辦事處或機構，供出示票據以供付款或兑換。該公司最初已任命受託人紐約梅隆銀行為其證券註冊和支付代理。本公司保留隨時更改或終止任何付款代理人或保安註冊官的委任、委任額外或其他付款代理商或其他保安登記員的權利，以及批准付款代理商或保安登記員執行職務的任何變動的權利。

 

可選擇贖回債券

 

在2043年8月22日(“面值贖回日期”)之前的任何時間，債券可根據公司的選擇權在任何時間(“贖回日期”)全部或不時贖回 ，贖回價格相當於以下較大者：

 

(I)(A)(A)折現至贖回日(假設適用的一系列 票據在面值贖回日到期)的剩餘預定本金和利息的現值之和，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)，按國庫券利率(如本文所界定)加15個基點減去(B)贖回日應計利息，及

 

(Ii)將贖回的債券本金的100%；

 

此外，在上述任何一種情況下，應計利息和未付利息均為贖回日的應計利息。

 

此外，在票面贖回日期或之後的任何時間，債券可由本公司選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於債券本金的100%，另加將於適用贖回日期(但不包括)贖回的債券的任何應計及未付利息。

 

“國庫率”指，就任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩段所述釐定的收益率。

 

國庫券利率由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個營業日，以贖回日期之前最近一天的收益率為基礎，該收益率出現在該日該時間之後的最近一天的收益率 由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中，標題為“美國政府證券-國債恆定 到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(或任何後續標題或標題)(“H.15”)。在確定國庫券利率時，本公司應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率恰好等於贖回日至面值贖回日(“剩餘壽命”)之間的時間段；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則兩個收益率--一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於 ，另一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即長於剩餘壽命-應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)內插到面值看漲期權日期，並將結果舍入到小數點後三位；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的財政部指恆定到期日或H.15年月日到期日。應視為到期日等於自贖回日期起該等國庫券恆定到期日的相關月數或年數(視情況而定)。

 

如果在贖回日期H.15或任何後續指定或出版物之前的第三個營業日，本公司應計算國庫 利率基於等於上午11時到期的半年等價收益率的年利率，紐約市時間，在該贖回日之前的第二個營業日到期的美國國庫證券，或 到期日最接近於面值收回日期（如適用）。如果沒有美國國債在票面贖回日到期，但有兩個或多個美國國債的到期日與 在面值贖回日之前到期日和麪值贖回日之後到期日的兩種情況下，本公司應選擇到期日在面值贖回日之前的美國國庫證券。如果有 如果有兩種或兩種以上的美國國庫證券在票面贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫證券符合上句的標準，則公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫證券中選擇 國庫券美國國庫券交易價格最接近票面價值的美國國庫券，基於上午11：00美國國庫券的買入價和賣出價的平均值，紐約時間在確定國債利率時 根據本段的規定，適用的美國財政部證券的半年到期收益率應基於11：00時的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示） 上午，紐約市時間，並四捨五入至小數點後三位。

 

公司在確定贖回價格時的行動和決定應是決定性的，並對所有目的具有約束力，沒有明顯的錯誤。公司將通知 贖回價格的受託人應在計算後立即支付，受託人對贖回價格或其任何組成部分的任何計算或確定是否存在明顯錯誤不承擔任何責任或義務 發生了。

 

任何贖回通知將至少在 天內通過郵件或電子方式發送（或按照存管機構的程序以其他方式發送）。 於贖回日期前60日向各將予贖回之票據持有人發出。該通知應符合基本契約第1104節的規定（除引入部分外）;但是， 適用的贖回價格，通知可説明該贖回價格的計算方式。

 

如屬部分贖回，將按比例、抽籤或受託人全權酌情認為的其他方法選擇贖回票據 適當和公平。本金額為2，000元或以下的票據將不會被贖回。如果任何票據僅被部分贖回，則與票據相關的贖回通知將説明 要贖回的票據。除環球證券外，於交出原有票據以註銷時，將以票據持有人名義發行本金額相等於票據未贖回部分的新票據。在 對於全球證券，DTC將根據DTC的適用程序確定贖回價格在此類全球證券的受益所有人之間的分配。除非本公司拖欠贖回款項 價格，於贖回日期及之後，要求贖回的票據或其部分將停止累計利息。

 

其他問題

 

本公司可不時在毋須通知票據持有人或取得其同意的情況下增設及發行額外票據。任何此類附加註釋都將同等排名 並與票據按比例計息，利率、到期日及其他條款將與票據所規定者相同，惟發行日期、公開發售價、發行日期前應計利息付款或 但於該等額外票據發行日期後的首次利息付款除外。任何該等額外票據，連同本協議規定的票據，將構成契約項下的單一系列證券，而就美國證券而言， 聯邦所得税的目的，將與本説明書規定的註釋互換。任何額外票據可通過或根據董事會決議或契約補充條款發行。

 

權威形式的註釋

 

如果（1）存管機構在任何時候不願意或不能繼續擔任存管機構，並且公司在收到通知後90天內未指定繼任存管機構， (2)票據發生違約事件，且尚未得到補救或豁免，或（3）公司在任何時候自行決定不以Global Securities代表票據，公司可發行票據 以全球證券形式發行的票據作為交換。在任何此類情況下，票據實益權益的所有人將有權以本票據所代表的票據的最終形式進行實物交付， 本公司有權以公司令所規定的名義，向受益人支付本金額，並將票據登記在其名下。

 

償債基金

 

債券將不會受到任何償債基金的影響。

 

默認

 

如果發生與票據有關的違約事件並持續存在，則所有票據的本金可被宣佈為到期應付，其影響為 並遵守契約中規定的條件。

 

雜類

 

本公司存放於受託人或任何付款代理人以支付本票本金或任何利息的任何款項，如在本金及利息到期及應付日期 後兩年仍無人認領，除非任何適用的無人認領財產法的強制性條文另有規定，否則將應本公司的要求向本公司償還。此後，除非任何無人認領財產法的強制性規定另有要求，否則本票據的持有人將能夠要求該持有人僅有權向本公司收取的任何款項。

 

本附註及本附註的任何條文及本附註或本附註的任何條文，均不得改變或損害本公司絕對及無條件的責任，即按指定的地點、利率及各自的時間，以本附註所述的硬幣或貨幣及於該附註所訂的契約支付本票據的本金、任何溢價及任何利息。

 

根據契約的規定，在滿足契約所載的若干條件(包括以信託形式存入若干信託資金)後，本公司將被視為已償付及清償債券所代表的全部債務及債券項下的責任，並已履行契約項下與債券有關的所有責任(除若干例外情況外)，或本公司將不再有責任遵守與票據有關的若干限制性契諾或條文的任何條款、條文或條件。

 

債券以掛號式發行，票面面額為2,000元，面額為1,000元的任何整數倍。票據可於本公司為此目的而指定的紐約辦事處或辦事處(於本文件日期為受託人的主要企業信託辦事處，地址為紐約格林威治街240號，New York 10286，7樓)，按契約所規定的方式及限制，兑換相同本金總額及指定到期日的其他授權面額的票據。

 

在正式出示本票據的轉讓登記前，本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人可就所有目的將本票據登記為本票據的擁有人，不論本票據是否逾期，本公司、受託人或任何代理人均不受相反通知的影響。

 

本票據應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

 

日期：
		署名
		(與本保證書另一面的名稱完全相同)
簽字保證*：

*	簽名必須由符合證券註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括成為或參與證券轉讓代理徽章計劃(“STAMP”) 或由安全註冊處決定的其他“簽名擔保計劃”，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。

附件H

 

(FORM（首字母注正面）

 

[本證券是一種全球性證券，在下文所述契約的意義上，並以託管人或託管人的指定人的名義註冊。除非全部或 對於根據契約條款和擔保條款的定義形式的擔保，本全球擔保的轉讓僅限於全部轉讓給託管信託，而非部分轉讓。 公司、紐約公司（“DTC”）、DTC的指定人或其繼承人或該繼承人的指定人，且本全球證券部分的轉讓應限於按照 背面的契約。

 

除非本證書由DTC的授權代表提交給百時美施貴寶公司或其代理進行轉讓、交換或付款登記，否則所簽發的任何證書均已登記。 以CEDE & CO.的名義或以DTC的授權代表要求的其他名義（並且向CEDE & CO.或DTC的授權代表要求的其他實體支付任何款項），任何轉讓， 由於註冊所有人Hercules，CEDE & Co.，有興趣在這裏。]¹⁵

 

[與任何轉讓相關，持有人將向證券登記員和轉讓代理人提供此類證書和其他信息，因為此類轉讓代理人可能合理要求確認 轉讓符合上述限制。]¹⁶

 

---

 

 

百時美施貴寶公司

 

2054年到期的債券利率為5.550%

 

 

百時美施貴寶公司，一家根據特拉華州法律正式組建和存續的公司（以下簡稱 “公司”，該術語包括契約下的任何繼承人（下文中提到），對於收到的價值，特此承諾向託管人或註冊受讓人支付本金$[●]於2054年2月22日於本公司於紐約州紐約指定的辦事處或機構(以下所述受託人的主要企業信託辦事處，位於格林威治街240號，New York，East，Floor，NY 10286)， 以付款時的美利堅合眾國硬幣或貨幣作為支付公共及私人債務的法定貨幣，自二零二四年八月二十二日起，每半年於上述辦事處或機構(下文另有規定者除外)的二月二十二日及八月二十二日，以相同的硬幣或貨幣，按本票據標題所指定的年利率支付上述本金款項的利息，該利息自本票據的日期起計，或自已支付或已妥為撥備利息的最近 付息日期起計，直至已支付或已妥為撥備的上述本金款項已支付或已妥為撥備為止。除日期為1993年6月1日的契約(“基礎契約”)、日期為1998年2月4日的第一次補充契約、日期為2001年9月28日的第二次補充契約、日期為2003年8月18日的第三次補充契約、日期為2006年11月20日的第四次補充契約、日期為2012年7月31日的第六個補充印記，日期為2013年10月31日的第七個補充印記，日期為2015年5月5日的第八個補充印記，日期為2017年2月27日的第九個補充印記，日期為2019年5月16日的第十個補充印記，日期為2019年11月22日的第十一個補充印記，日期為2020年11月13日的第十二個補充印記，日期為2022年3月2日的第十三個補充印記日期為2023年11月13日的第十四次補充印記和日期為2024年2月22日的第十五次補充印記(如所補充的，稱為“印記”；此處使用和未定義的大寫術語應具有本公司正式籤立並交付給紐約梅隆銀行(作為受託人的紐約銀行公司(大通曼哈頓銀行(全國協會)的繼承人)(在此稱為受託人)中賦予該等術語的含義。於緊接有關付息日期(不論該記錄日期是否為營業日)(在此稱為“定期記錄日期”)之前的2月1日或8月1日收市時，本票據(或一項或多項前身證券)以其名義登記的 人(在此稱為“定期記錄日期”)，並可由本公司選擇以支票郵寄至該人士的註冊地址支付。應支付但未如期支付或未如期撥備的任何此類利息，應在該定期記錄日期立即停止支付給登記持有人，並可支付給在特別記錄收盤時以其名義登記本票據(或一種或多種前身證券)的人 由受託人確定的違約利息的支付日期，如契約所述，通知應在該特別記錄日期前不少於10日發給票據持有人，或可於任何時間以與債券上市的任何證券交易所的規定並無牴觸的任何其他合法方式及該交易所可能要求的通知(如該等付款方式為受託人認為切實可行的話)支付，而所有付款方式均在契約中作出更全面的規定。如任何利息支付日期不是營業日，則於該日所需支付的款項將於下一個營業日到期，猶如在付款日期 到期一樣，而該利息支付日期及之後至下一個營業日付款日期之間的期間將不會產生利息。如票據的到期日 不是營業日，本金及利息將於下一個營業日支付，而自到期日起及之後的期間將不會就該筆款項應計利息。

 

本債券為本公司根據指定為2054年到期的5.550釐債券(在此稱為“債券”)發行的債券系列之一，本金總額不限。

 

在本公司於紐約州紐約市指定的辦事處或代理處（在 於本協議日期，受託人的主要公司信託辦公室（地址：240 Greenwich Street，Floor 7 East，New York，NY 10286），正式背書或隨附符合公司、受託人要求的形式的書面轉讓文書 以及由票據持有人或其以書面形式正式授權的代理人正式簽署的證券登記處，將於 第一百一十一條人民法院應當在收到通知後的三十日內作出裁定。

 

不得對任何此類轉讓或交換收取任何費用，但公司可要求支付足以支付 中徵收的任何税款或其他政府費用的款項。 與之的聯繫。

 

特此參考本附註背面所載的進一步規定，這些進一步規定應具有與 在這個地方。

 

除非本票據上的認證證書已由受託人或其代表根據契約簽署，否則本票據無權享有 契約，或為任何目的有效或強制性。

 

百時美施貴寶公司已促使本票據正式籤立，特此為證。

 

受託人的認證證書

 

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

 

音符反轉

 

本票據為本公司正式授權發行的債務證券(下稱“證券”)的其中一種，按本票據票面所指明的系列發行，均根據或將根據本契約發行，本票據提及本契約及其所有附屬契約(統稱為“契約”)，以説明受託人及受託人的任何代理人、任何付款代理人在該等契約下的權利、義務、責任及豁免權的權利及限制。本公司和證券持有人，以及證券的發行、認證和交付的條款。

 

本公司及受託人可訂立補充契約，以加入或以任何方式更改或刪除該契約的任何條文，或以任何方式修改該契約下每一系列證券持有人的權利，但須徵得該系列證券持有人同意，而當時該等證券的本金總額不少於該等證券的本金總額的多數。本公司還允許持有該證券本金的多數持有人 代表該系列的所有證券持有人，放棄遵守本公司對該系列的某些條款和過去的某些違約及其後果的遵守 。本票據持有人的任何該等同意或放棄對該持有人及本票據及本票據登記轉讓後所發出的任何票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替本票據的持有人具有決定性的約束力，不論該同意或放棄是否已在本票據或該其他票據上作出批註。

 

本附註或本附註的任何條文均不會改變或損害本公司絕對及無條件的責任，即按本附註所述的時間、地點及利率及以硬幣或貨幣支付本票據的本金及利息。

 

註冊官和支付代理人

 

本公司應在紐約市曼哈頓區設有一個辦事處或機構，供交出票據以登記轉讓或兑換，以及一個辦事處或機構，供出示票據以供付款或兑換。該公司最初已任命受託人紐約梅隆銀行為其證券註冊和支付代理。本公司保留隨時更改或終止任何付款代理人或保安註冊官的委任、委任額外或其他付款代理商或其他保安登記員的權利，以及批准付款代理商或保安登記員執行職務的任何變動的權利。

 

可選擇贖回債券

 

在2053年8月22日(“面值贖回日期”)之前的任何時間，債券可根據公司的選擇權在任何時間(“贖回日期”)贖回全部或部分債券 ，贖回價格相當於以下較大者：

 

(I)(A)(A)折現至贖回日(假設適用的一系列 票據在面值贖回日到期)的剩餘預定本金和利息的現值之和，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)，按國庫券利率(如本文所界定)加20個基點減去(B)贖回日應計利息，及

 

(Ii)將贖回的債券本金的100%；

 

此外，在上述任何一種情況下，應計利息和未付利息均為贖回日的應計利息。

 

此外，在票面贖回日期或之後的任何時間，債券可由本公司選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於債券本金的100%，另加將於適用贖回日期(但不包括)贖回的債券的任何應計及未付利息。

 

“國庫率”指，就任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩段所述釐定的收益率。

 

國庫券利率由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個營業日，以贖回日期之前最近一天的收益率為基礎，該收益率出現在該日該時間之後的最近一天的收益率 由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中，標題為“美國政府證券-國債恆定 到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(或任何後續標題或標題)(“H.15”)。在確定國庫券利率時，本公司應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率恰好等於贖回日至面值贖回日(“剩餘壽命”)之間的時間段；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則兩個收益率--一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於 ，另一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即長於剩餘壽命-應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)內插到面值看漲期權日期，並將結果舍入到小數點後三位；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的財政部指恆定到期日或H.15年月日到期日。應視為到期日等於自贖回日期起該等國庫券恆定到期日的相關月數或年數(視情況而定)。

 

如果在贖回日期H.15或任何後續指定或出版物之前的第三個營業日，本公司應計算國庫 利率基於等於上午11時到期的半年等價收益率的年利率，紐約市時間，在該贖回日之前的第二個營業日到期的美國國庫證券，或 到期日最接近於面值收回日期（如適用）。如果沒有美國國債在票面贖回日到期，但有兩個或多個美國國債的到期日與 在面值贖回日之前到期日和麪值贖回日之後到期日的兩種情況下，本公司應選擇到期日在面值贖回日之前的美國國庫證券。如果有 如果有兩種或兩種以上的美國國庫證券在票面贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫證券符合上句的標準，則公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫證券中選擇 國庫券美國國庫券交易價格最接近票面價值的美國國庫券，基於上午11：00美國國庫券的買入價和賣出價的平均值，紐約時間在確定國債利率時 根據本段的規定，適用的美國財政部證券的半年到期收益率應基於11：00時的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示） 上午，紐約市時間，並四捨五入至小數點後三位。

 

公司在確定贖回價格時的行動和決定應是決定性的，並對所有目的具有約束力，沒有明顯的錯誤。公司將通知 贖回價格的受託人應在計算後立即支付，受託人對贖回價格或其任何組成部分的任何計算或確定是否存在明顯錯誤不承擔任何責任或義務 發生了。

 

任何贖回通知將至少在 天內通過郵件或電子方式發送（或按照存管機構的程序以其他方式發送）。 於贖回日期前60日向各將予贖回之票據持有人發出。該通知應符合基本契約第1104節的規定（除引入部分外）;但是， 適用的贖回價格，通知可説明該贖回價格的計算方式。

 

如屬部分贖回，將按比例、抽籤或受託人全權酌情認為的其他方法選擇贖回票據 適當和公平。本金額為2，000元或以下的票據將不會被贖回。如果任何票據僅被部分贖回，則與票據相關的贖回通知將説明 要贖回的票據。除環球證券外，於交出原有票據以註銷時，將以票據持有人名義發行本金額相等於票據未贖回部分的新票據。在 對於全球證券，DTC將根據DTC的適用程序確定贖回價格在此類全球證券的受益所有人之間的分配。除非本公司拖欠贖回款項 價格，於贖回日期及之後，要求贖回的票據或其部分將停止累計利息。

 

其他問題

 

本公司可不時在毋須通知票據持有人或取得其同意的情況下增設及發行額外票據。任何此類附加註釋都將同等排名 並與票據按比例計息，利率、到期日及其他條款將與票據所規定者相同，惟發行日期、公開發售價、發行日期前應計利息付款或 但於該等額外票據發行日期後的首次利息付款除外。任何該等額外票據，連同本協議規定的票據，將構成契約項下的單一系列證券，而就美國證券而言， 聯邦所得税的目的，將與本説明書規定的註釋互換。任何額外票據可通過或根據董事會決議或契約補充條款發行。

 

權威形式的註釋

 

如果（1）存管機構在任何時候不願意或不能繼續擔任存管機構，並且公司在收到通知後90天內未指定繼任存管機構， (2)票據發生違約事件，且尚未得到補救或豁免，或（3）公司在任何時候自行決定不以Global Securities代表票據，公司可發行票據 以全球證券形式發行的票據作為交換。在任何此類情況下，票據實益權益的所有人將有權以本票據所代表的票據的最終形式進行實物交付， 本公司有權以公司令所規定的名義，向受益人支付本金額，並將票據登記在其名下。

 

償債基金

 

債券將不會受到任何償債基金的影響。

 

默認

 

如果發生與票據有關的違約事件並持續存在，則所有票據的本金可被宣佈為到期應付，其影響為 並遵守契約中規定的條件。

 

雜類

 

本公司存放於受託人或任何付款代理人以支付本票本金或任何利息的任何款項，如在本金及利息到期及應付日期 後兩年仍無人認領，除非任何適用的無人認領財產法的強制性條文另有規定，否則將應本公司的要求向本公司償還。此後，除非任何無人認領財產法的強制性規定另有要求，否則本票據的持有人將能夠要求該持有人僅有權向本公司收取的任何款項。

 

本附註及本附註的任何條文及本附註或本附註的任何條文，均不得改變或損害本公司絕對及無條件的責任，即按指定的地點、利率及各自的時間，以本附註所述的硬幣或貨幣及於該附註所訂的契約支付本票據的本金、任何溢價及任何利息。

 

根據契約的規定，在滿足契約所載的若干條件(包括以信託形式存入若干信託資金)後，本公司將被視為已償付及清償債券所代表的全部債務及債券項下的責任，並已履行契約項下與債券有關的所有責任(除若干例外情況外)，或本公司將不再有責任遵守與票據有關的若干限制性契諾或條文的任何條款、條文或條件。

 

債券以掛號式發行，票面面額為2,000元，面額為1,000元的任何整數倍。票據可於本公司為此目的而指定的紐約辦事處或辦事處(於本文件日期為受託人的主要企業信託辦事處，地址為紐約格林威治街240號，New York 10286，7樓)，按契約所規定的方式及限制，兑換相同本金總額及指定到期日的其他授權面額的票據。

 

在正式出示本票據的轉讓登記前，本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人可就所有目的將本票據登記為本票據的擁有人，不論本票據是否逾期，本公司、受託人或任何代理人均不受相反通知的影響。

 

本票據應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

 

日期：
		署名
		(與本保證書另一面的名稱完全相同)
簽字保證*：

*	簽名必須由符合證券註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括成為或參與證券轉讓代理徽章計劃(“STAMP”) 或由安全註冊處決定的其他“簽名擔保計劃”，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。

證物一

 

(FORM（首字母注正面）

 

[本證券是一種全球性證券，在下文所述契約的意義上，並以託管人或託管人的指定人的名義註冊。除非全部或 對於根據契約條款和擔保條款的定義形式的擔保，本全球擔保的轉讓僅限於全部轉讓給託管信託，而非部分轉讓。 公司、紐約公司（“DTC”）、DTC的指定人或其繼承人或該繼承人的指定人，且本全球證券部分的轉讓應限於按照 背面的契約。

 

除非本證書由DTC的授權代表提交給百時美施貴寶公司或其代理進行轉讓、交換或付款登記，否則所簽發的任何證書均已登記。 以CEDE & CO.的名義或以DTC的授權代表要求的其他名義（並且向CEDE & CO.或DTC的授權代表要求的其他實體支付任何款項），任何轉讓， 由於註冊所有人Hercules，CEDE & Co.，有興趣在這裏。]¹⁷

 

[與任何轉讓相關，持有人將向證券登記員和轉讓代理人提供此類證書和其他信息，因為此類轉讓代理人可能合理要求確認 轉讓符合上述限制。]¹⁸

 

 

 

百時美施貴寶公司

 

5.650%債券將於2064年到期

 

	CUSIPNo.110122 EL8
	不是。US110122EL84
不是的。vt.r-[●]	本金$[●]

 

百時美施貴寶公司，一家根據特拉華州法律正式組建和存續的公司（以下簡稱 “公司”，該術語包括契約下的任何繼承人（下文中提到），對於收到的價值，特此承諾向託管人或註冊受讓人支付本金$[●]於2064年2月22日於本公司於紐約州紐約指定的辦事處或機構(以下所述受託人的主要企業信託辦事處，位於格林威治街240號，New York，East，Floor，NY 10286)， 以付款時的美利堅合眾國硬幣或貨幣作為支付公共及私人債務的法定貨幣，自二零二四年八月二十二日起，每半年於上述辦事處或機構(下文另有規定者除外)的二月二十二日及八月二十二日，以相同的硬幣或貨幣，按本票據標題所指定的年利率支付上述本金款項的利息，該利息自本票據的日期起計，或自已支付或已妥為撥備利息的最近 付息日期起計，直至已支付或已妥為撥備的上述本金款項已支付或已妥為撥備為止。除日期為1993年6月1日的契約(“基礎契約”)、日期為1998年2月4日的第一次補充契約、日期為2001年9月28日的第二次補充契約、日期為2003年8月18日的第三次補充契約、日期為2006年11月20日的第四次補充契約、日期為2012年7月31日的第六個補充印記，日期為2013年10月31日的第七個補充印記，日期為2015年5月5日的第八個補充印記，日期為2017年2月27日的第九個補充印記，日期為2019年5月16日的第十個補充印記，日期為2019年11月22日的第十一個補充印記，日期為2020年11月13日的第十二個補充印記，日期為2022年3月2日的第十三個補充印記日期為2023年11月13日的第十四次補充印記和日期為2024年2月22日的第十五次補充印記(如所補充的，稱為“印記”；此處使用和未定義的大寫術語應具有本公司正式籤立並交付給紐約梅隆銀行(作為受託人的紐約銀行公司(大通曼哈頓銀行(全國協會)的繼承人)(在此稱為受託人)中賦予該等術語的含義。於緊接有關付息日期(不論該記錄日期是否為營業日)(在此稱為“定期記錄日期”)之前的2月1日或8月1日收市時，本票據(或一項或多項前身證券)以其名義登記的 人(在此稱為“定期記錄日期”)，並可由本公司選擇以支票郵寄至該人士的註冊地址支付。應支付但未如期支付或未如期撥備的任何此類利息，應在該定期記錄日期立即停止支付給登記持有人，並可支付給在特別記錄收盤時以其名義登記本票據(或一種或多種前身證券)的人 由受託人確定的違約利息的支付日期，如契約所述，通知應在該特別記錄日期前不少於10日發給票據持有人，或可於任何時間以與債券上市的任何證券交易所的規定並無牴觸的任何其他合法方式及該交易所可能要求的通知(如該等付款方式為受託人認為切實可行的話)支付，而所有付款方式均在契約中作出更全面的規定。如任何利息支付日期不是營業日，則於該日所需支付的款項將於下一個營業日到期，猶如在付款日期 到期一樣，而該利息支付日期及之後至下一個營業日付款日期之間的期間將不會產生利息。如票據的到期日 不是營業日，本金及利息將於下一個營業日支付，而自到期日起及之後(視何者適用而定)將不會就該筆款項應計利息。

 

本債券為本公司根據指定為2064年到期的5.650釐債券(在此稱為“債券”)發行的債券系列之一，本金總額不限。

 

在本公司於紐約州紐約市指定的辦事處或代理處（在 於本協議日期，受託人的主要公司信託辦公室（地址：240 Greenwich Street，Floor 7 East，New York，NY 10286），正式背書或隨附符合公司、受託人要求的形式的書面轉讓文書 以及由票據持有人或其以書面形式正式授權的代理人正式簽署的證券登記處，將於 第一百一十一條人民法院應當在收到通知後的三十日內作出裁定。

 

不得對任何此類轉讓或交換收取任何費用，但公司可要求支付足以支付 中徵收的任何税款或其他政府費用的款項。 與之的聯繫。

 

特此參考本附註背面所載的進一步規定，這些進一步規定應具有與 在這個地方。

 

除非本票據上的認證證書已由受託人或其代表根據契約簽署，否則本票據無權享有 契約，或為任何目的有效或強制性。

 

日期：
	百時美施貴寶公司
	發信人：
		姓名：
		標題：

見證
姓名：
標題：

受託人的認證證書

 

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

 

音符反轉

 

本票據為本公司正式授權發行的債務證券(下稱“證券”)的其中一種，按本票據票面所指明的系列發行，均根據或將根據本契約發行，本票據提及本契約及其所有附屬契約(統稱為“契約”)，以説明受託人及受託人的任何代理人、任何付款代理人在該等契約下的權利、義務、責任及豁免權的權利及限制。本公司和證券持有人，以及證券的發行、認證和交付的條款。

 

本公司及受託人可訂立補充契約，以加入或以任何方式更改或刪除該契約的任何條文，或以任何方式修改該契約下每一系列證券持有人的權利，但須徵得該系列證券持有人同意，而當時該等證券的本金總額不少於該等證券的本金總額的多數。本公司還允許持有該證券本金的多數持有人 代表該系列的所有證券持有人，放棄遵守本公司對該系列的某些條款和過去的某些違約及其後果的遵守 。本票據持有人的任何該等同意或放棄對該持有人及本票據及本票據登記轉讓後所發出的任何票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替本票據的持有人具有決定性的約束力，不論該同意或放棄是否已在本票據或該其他票據上作出批註。

 

本附註或本附註的任何條文均不會改變或損害本公司絕對及無條件的責任，即按本附註所述的時間、地點及利率及以硬幣或貨幣支付本票據的本金及利息。

 

註冊官和支付代理人

 

本公司應在紐約市曼哈頓區設有一個辦事處或機構，供交出票據以登記轉讓或兑換，以及一個辦事處或機構，供出示票據以供付款或兑換。該公司最初已任命受託人紐約梅隆銀行為其證券註冊和支付代理。本公司保留隨時更改或終止任何付款代理人或保安註冊官的委任、委任額外或其他付款代理商或其他保安登記員的權利，以及批准付款代理商或保安登記員執行職務的任何變動的權利。

 

可選擇贖回債券

 

在2063年8月22日(“面值贖回日期”)之前的任何時間，債券可根據公司的選擇權在任何時間(“贖回日期”)全部或不時贖回 ，贖回價格相當於以下較大者：

 

(I)(A)(A)折現至贖回日(假設適用的一系列 票據在面值贖回日到期)的剩餘預定本金和利息的現值之和，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)，按國庫券利率(如本文所界定)加20個基點減去(B)贖回日應計利息，及

 

(Ii)將贖回的債券本金的100%；

 

此外，在上述任何一種情況下，應計利息和未付利息均為贖回日的應計利息。

 

此外，在票面贖回日期或之後的任何時間，債券可由本公司選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於債券本金的100%，另加將於適用贖回日期(但不包括)贖回的債券的任何應計及未付利息。

 

“國庫率”指，就任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩段所述釐定的收益率。

 

國庫券利率由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個營業日，以贖回日期之前最近一天的收益率為基礎，該收益率出現在該日該時間之後的最近一天的收益率 由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中，標題為“美國政府證券-國債恆定 到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(或任何後續標題或標題)(“H.15”)。在確定國庫券利率時，本公司應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率恰好等於贖回日至面值贖回日(“剩餘壽命”)之間的時間段；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則兩個收益率--一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於 ，另一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即長於剩餘壽命-應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)內插到面值看漲期權日期，並將結果舍入到小數點後三位；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的財政部指恆定到期日或H.15年月日到期日。應視為到期日等於自贖回日期起該等國庫券恆定到期日的相關月數或年數(視情況而定)。

 

如果在贖回日期H.15或任何後續指定或出版物之前的第三個營業日，本公司應計算國庫 利率基於等於上午11時到期的半年等價收益率的年利率，紐約市時間，在該贖回日之前的第二個營業日到期的美國國庫證券，或 到期日最接近於面值收回日期（如適用）。如果沒有美國國債在票面贖回日到期，但有兩個或多個美國國債的到期日與 在面值贖回日之前到期日和麪值贖回日之後到期日的兩種情況下，本公司應選擇到期日在面值贖回日之前的美國國庫證券。如果有 如果有兩種或兩種以上的美國國庫證券在票面贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫證券符合上句的標準，則公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫證券中選擇 國庫券美國國庫券交易價格最接近票面價值的美國國庫券，基於上午11：00美國國庫券的買入價和賣出價的平均值，紐約時間在確定國債利率時 根據本段的規定，適用的美國財政部證券的半年到期收益率應基於11：00時的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示） 上午，紐約市時間，並四捨五入至小數點後三位。

 

公司在確定贖回價格時的行動和決定應是決定性的，並對所有目的具有約束力，沒有明顯的錯誤。公司將通知 贖回價格的受託人應在計算後立即支付，受託人對贖回價格或其任何組成部分的任何計算或確定是否存在明顯錯誤不承擔任何責任或義務 發生了。

 

任何贖回通知將至少在 天內通過郵件或電子方式發送（或按照存管機構的程序以其他方式發送）。 於贖回日期前60日向各將予贖回之票據持有人發出。該通知應符合基本契約第1104節的規定（除引入部分外）;但是， 適用的贖回價格，通知可説明該贖回價格的計算方式。

 

如屬部分贖回，將按比例、抽籤或受託人全權酌情認為的其他方法選擇贖回票據 適當和公平。本金額為2，000元或以下的票據將不會被贖回。如果任何票據僅被部分贖回，則與票據相關的贖回通知將説明 要贖回的票據。除環球證券外，於交出原有票據以註銷時，將以票據持有人名義發行本金額相等於票據未贖回部分的新票據。在 對於全球證券，DTC將根據DTC的適用程序確定贖回價格在此類全球證券的受益所有人之間的分配。除非本公司拖欠贖回款項 價格，於贖回日期及之後，要求贖回的票據或其部分將停止累計利息。

 

其他問題

 

本公司可不時在毋須通知票據持有人或取得其同意的情況下增設及發行額外票據。任何此類附加註釋都將同等排名 並與票據按比例計息，利率、到期日及其他條款將與票據所規定者相同，惟發行日期、公開發售價、發行日期前應計利息付款或 但於該等額外票據發行日期後的首次利息付款除外。任何該等額外票據，連同本協議規定的票據，將構成契約項下的單一系列證券，而就美國證券而言， 聯邦所得税的目的，將與本説明書規定的註釋互換。任何額外票據可通過或根據董事會決議或契約補充條款發行。

 

權威形式的註釋

 

如果（1）存管機構在任何時候不願意或不能繼續擔任存管機構，並且公司在收到通知後90天內未指定繼任存管機構， (2)票據發生違約事件，且尚未得到補救或豁免，或（3）公司在任何時候自行決定不以Global Securities代表票據，公司可發行票據 以全球證券形式發行的票據作為交換。在任何此類情況下，票據實益權益的所有人將有權以本票據所代表的票據的最終形式進行實物交付， 本公司有權以公司令所規定的名義，向受益人支付本金額，並將票據登記在其名下。

 

償債基金

 

債券將不會受到任何償債基金的影響。

 

默認

 

如果發生與票據有關的違約事件並持續存在，則所有票據的本金可被宣佈為到期應付，其影響為 並遵守契約中規定的條件。

 

雜類

 

本公司存放於受託人或任何付款代理人以支付本票本金或任何利息的任何款項，如在本金及利息到期及應付日期 後兩年仍無人認領，除非任何適用的無人認領財產法的強制性條文另有規定，否則將應本公司的要求向本公司償還。此後，除非任何無人認領財產法的強制性規定另有要求，否則本票據的持有人將能夠要求該持有人僅有權向本公司收取的任何款項。

 

本附註及本附註的任何條文及本附註或本附註的任何條文，均不得改變或損害本公司絕對及無條件的責任，即按指定的地點、利率及各自的時間，以本附註所述的硬幣或貨幣及於該附註所訂的契約支付本票據的本金、任何溢價及任何利息。

 

根據契約的規定，在滿足契約所載的若干條件(包括以信託形式存入若干信託資金)後，本公司將被視為已償付及清償債券所代表的全部債務及債券項下的責任，並已履行契約項下與債券有關的所有責任(除若干例外情況外)，或本公司將不再有責任遵守與票據有關的若干限制性契諾或條文的任何條款、條文或條件。

 

債券以掛號式發行，票面面額為2,000元，面額為1,000元的任何整數倍。票據可於本公司為此目的而指定的紐約辦事處或辦事處(於本文件日期為受託人的主要企業信託辦事處，地址為紐約格林威治街240號，New York 10286，7樓)，按契約所規定的方式及限制，兑換相同本金總額及指定到期日的其他授權面額的票據。

 

在正式出示本票據的轉讓登記前，本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人可就所有目的將本票據登記為本票據的擁有人，不論本票據是否逾期，本公司、受託人或任何代理人均不受相反通知的影響。

 

本票據應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

 

日期：
		署名
		(與本保證書另一面的名稱完全相同)
簽字保證*：

*	簽名必須由符合證券註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括成為或參與證券轉讓代理徽章計劃(“STAMP”) 或由安全註冊處決定的其他“簽名擔保計劃”，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。

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