附件1.1

執行版本
 
承銷協議，
日期截至2024年2月14日
 
百時美施貴寶公司
 
5億美元浮息票據，2026年到期
$10,000,000，4.950釐債券，2026年到期
$10,000,000，4.900釐債券，2027年到期
1750,000,000美元債券，2029年到期，利率4.900
$1250,000,000 5.100釐債券，2031年到期
$2500,000,000 5.200釐債券，2034年到期
$500,000,000 5.500釐債券，2044年到期
$2750,000,000 5.550釐債券，2054年到期
$17.50,000,000 5.650釐債券，2064年到期

紐約，紐約
2024年2月14日
 
致下列國家的代表
本條例的附表I
被點名承銷商
本條例附表二
 
女士們、先生們：
 
百時美施貴寶公司，一家根據特拉華州法律成立的公司(“公司”)， 提議向本合同附表二所列的幾家承銷商(“承銷商”)出售其在本合同附表一中確定的證券本金金額(“證券”)，該證券將根據日期為1993年6月1日的契約(“基礎契約”)發行，並附以第十五份補充契約，日期為2月22日。作為受託人(“受託人”)，本公司與紐約梅隆銀行(“受託人”)之間於2024年訂立“補充契約”(“補充契約”及經如此補充的基礎契約“契約”)。在附表二中除您之外沒有其他承銷商的情況下，此處使用的術語代表 指作為保險人的您，術語代表和保險人應根據上下文需要表示單數或複數。此處使用的某些術語在本文件第26節中進行了定義。
 
1.          陳述和保證。本公司向每一家保險人陳述、保證並同意：
 
(a)          《證券法》第405條規定的S-3表格(第333-261623號文件)中關於該證券的《自動擱置登記説明書》已不早於本公告日期前三年提交給證監會；該《登記説明書》及其任何生效後的修正案均採用此前已交付或將提交給代表的形式，但不包括該登記説明書的證物，但包括招股説明書中通過引用而併入的所有文件，以該格式生效；到目前為止，沒有任何與這種登記聲明有關的其他文件(包括通過引用納入其中的所有文件)提交或傳送給委員會備案(除了通過引用納入其中的文件和根據該法規定的委員會規則和條例第424(B)條提交的招股説明書，每一份招股説明書的形式都是在此之前交付給代表的)；沒有發佈暫停該註冊聲明或其任何部分的有效性的停止令，也沒有為此目的啟動任何訴訟程序，或者據本公司所知，沒有受到委員會的威脅，也沒有收到委員會根據該法第401(G)(2)條對使用該註冊聲明或其任何生效後修訂提出的反對通知；作為註冊説明書的一部分提交的基本招股説明書，其形式與最近一次提交給證監會的形式相同，在本協議與證券有關的日期或之前，以下稱為基本招股説明書“；根據該法第424(B)條 向委員會提交的與證券有關的任何初步招股説明書(包括任何初步招股説明書補編)，以下稱為”初步招股説明書“；該註冊説明書的各部分，包括其所有證物，但不包括T-1和表格T-1和 ，包括向證監會提交併根據該法第430B條被視為該註冊説明書的一部分的任何與證券有關的招股説明書補充材料，每一部分在該註冊説明書的該部分生效時被修訂，以下統稱為“註冊説明書”；在緊接適用時間之前修訂和補充的基本招股説明書(包括任何初步招股説明書)(如本章程第1(C)節所定義)，以下稱為“定價招股説明書”；根據該法第424(B)條根據本法案第5(A)節向證監會提交的與證券有關的最終招股説明書的格式，以下稱為“招股説明書”； 本文中對《基本招股説明書》、《定價招股説明書》、《任何初步招股説明書》或《招股説明書》的任何提法，應視為自招股説明書發佈之日起，參照S-3表第12項所載的參考文件；凡提及對基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程的任何修訂或補充，應視為包括對註冊聲明的任何生效後修訂、根據公司法第424(B)條向證監會提交的與證券有關的任何招股章程補充文件以及根據交易所法令提交的任何文件，並在每種情況下在基本招股章程、初步招股章程或招股章程的日期之後併入其中。凡提及對《註冊説明書》的任何修訂，應視為指幷包括根據《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的本公司在註冊説明書生效日期後提交的任何年度報告，該《註冊説明書》以引用的方式併入註冊説明書中；以及任何《發行人自由寫作招股説明書》(見《證券相關法》第433條的定義，以下稱為《發行人自由寫作招股説明書》)；
 
1
(b)          委員會未發佈禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行者自由編寫招股説明書的命令，且每份初步招股説明書在提交時，在所有實質性方面都符合該法和信託契約法的要求以及委員會在其下的規則和條例，並且沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述的重大事實或作出陳述所必需的 。根據製作它們的情況，而不是誤導；但是，本陳述和擔保不適用於承銷商因依賴並符合承銷商通過代表向公司提供的書面信息而作出的任何陳述或遺漏(應理解並同意，承銷商通過代表向公司提供的此類信息僅為承銷商 信息(定義見下文))；
 
2
(c)          對於本協議的目的，“適用時間“為下午5：15。(紐約市時間)在本協議日期；根據本協議第5(A)節編制(和隨後將提交)的最終條款説明書補充的定價説明書(統稱為“定價披露包”)，在適用的 時間，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性；本協議附表III(A)中列出的每份發行者自由寫作招股説明書與註冊説明書或定價招股説明書中包含的信息不衝突，也不與招股説明書中包含的信息相沖突，且截至適用時間，該等發行者自由寫作招股説明書(作為定價披露包的補充和結合)不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述其中陳述所需的重大事實。沒有誤導性；但是，本聲明和擔保不適用於發行人自由承銷招股説明書中依據和符合承銷商通過您以書面明確提供給本公司以供使用的信息而作出的陳述或遺漏，前提是雙方同意，承銷商向本公司提供的此類信息僅包括第四段“承銷”標題下出現的特許權和不動產數字，以及有關賣空的信息。買入以彌補承銷商因賣空和穩定交易而建立的頭寸，載於第七和第八段“承銷”標題下(此類信息為“承銷商 信息”)。
 
(d)          註冊説明書、基本招股説明書、任何定價招股説明書和定價披露包中包含或通過引用合併的可擴展商業報告語言的交互數據在所有重要方面都公平地呈現了所需的信息，並已根據適用於此的委員會規則和指南編制；
 
3
(e)          通過引用併入定價説明書和招股説明書的文件在生效或提交給委員會(視情況而定)時，在所有實質性方面都符合該法或《交易所法》(視情況而定)的要求以及委員會在其下的規則和條例的要求，而這些文件在生效或提交委員會時均不符合，包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述與定價披露包中的其他信息一起閲讀時不具誤導性的必要陳述；在招股説明書或其任何進一步修訂或補充中引用的任何其他文件，在該等文件生效或提交給證監會時(視屬何情況而定)，將在所有實質性方面符合該法或交易法(視情況而定)的要求以及證監會在其下的規則和規定，並且不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所需的重大事實。根據它們作出的情況，與定價披露包中的其他信息一起閲讀時不具有誤導性；但本聲明和擔保不適用於承銷商依據並符合承銷商通過代表明確提供給公司供其使用的書面信息而作出的任何陳述或遺漏(應理解並同意，承銷商通過代表向公司提供供明確使用的此類信息的唯一書面信息是承銷商信息)；除本協定附表三(B)所列文件外，自緊接本協定日期前和本協定簽署前的營業日委員會結束工作以來，沒有向委員會提交此類文件；
 
(f)          註冊説明書符合《註冊説明書》，招股説明書和對《註冊説明書》和《招股説明書》的任何進一步修訂或補充，在所有實質性方面都將符合該法和《信託契約法》的要求，並將不會也不會在《註冊説明書》的適用生效日期和《招股説明書》及其任何修訂或補充文件的適用提交日期，包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股説明書中陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必需的重大事實(就招股説明書而言，根據作出該等陳述的情況)；但本聲明和擔保不適用於承銷商依據並符合承銷商通過代表向公司提供的書面信息以供其使用而作出的任何陳述或遺漏(應理解並同意，承銷商通過代表以書面形式向公司提供的唯一明確用於其中的信息是承銷商信息)；
 
(g)           本公司或其任何重要子公司，均不符合法案下的S-X法規第1-02(W)條所界定的規定(重要附屬公司“)自定價章程所載或以引用方式併入定價章程的最新經審計財務報表之日起，除定價章程和招股説明書中所述或預期外，因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而對其業務造成的任何重大損失或幹擾；而且，自注冊説明書和定價招股説明書中分別提供信息的日期起，本公司或其任何重要子公司的股本或長期債務沒有任何重大變化，或涉及或影響本公司及其子公司的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的任何重大不利變化或任何事態發展，但定價説明書和招股説明書中所述或預期的情況除外；
 
4
(h)          公司已正式註冊成立，並根據特拉華州法律有效地作為一家信譽良好的公司存在，有權和授權(公司和其他)擁有其財產和開展 定價説明書所述的業務；
 
(i)           公司具有定價説明書中規定的法定資本，公司所有已發行的股本股份均已正式有效授權發行，並已足額支付且無需評估；
 
(j)          該等證券已獲本公司正式授權，並根據本協議條款籤立及認證，並根據本協議條款交付承銷商並由承銷商支付，且 假設受託人適當授權、籤立及交付，將構成本公司根據其條款及本契約條款對本公司執行的有效及具約束力的義務，但受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩令及其他類似法律，涉及或影響一般債權人的權利和補救辦法，並根據衡平法的一般原則(統稱為 “可強制執行性例外“)，並將有權享有該契約的利益，但受可強制執行性例外情況的限制，並可根據適用法律限制獲得賠償的權利和 出資；
 
(k)          本契約已獲正式授權，並假設受託人適當地簽署和交付，當由本公司簽署和交付時，將是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但受可執行性例外情況的限制；
 
(l)          本公司及證券應在各重要方面符合經修訂或補充的定價披露資料及招股説明書所載的説明，並符合《信託公司法》對其資格的要求；
 
(m)          本協議已由公司正式授權、簽署和交付；
 
5
(n)          本公司發行和出售證券，執行、交付和履行本協議和本公司契約項下的義務，均不得(I)與本公司為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中的任何條款或規定發生衝突，或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約。除非個別及整體而言，預期不會對本公司及其附屬公司目前或未來的綜合財務狀況、股東權益或經營業績造成重大不利影響的違規、違規及違約行為除外(a“重大不利影響“)；(Ii)導致違反公司註冊證書或公司章程的任何規定；或(Iii)導致違反任何法律、法規或對公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何命令、規則或規定，但個別和總體上不合理地預期不會產生重大不利影響的違反、違規和違約行為除外；證券的發行和銷售、公司籤立、交付和履行以及證券的發行和銷售不需要任何該等法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但在以下情況下除外：(1)本公司不需要在本協議日期前取得或作出此類申請，但在截止日期之前或在適用的範圍內，在適用法律規定的期限內取得；(2)已獲得(或在提交申請的情況下)並且完全有效的；和(3)州證券或藍天法律可能要求的與擬進行的交易有關的、僅與公司在聯邦證券法下的義務有關的同意、批准、授權、註冊或資格；
 
(o)          定價披露包和招股説明書中“票據説明”和“債務證券説明”標題下的陳述，只要它們旨在構成契約和證券條款的摘要，在所有重要方面都是準確、完整和公平的；
 
(p)          本公司或其任何重要附屬公司均未違反公司註冊證書或公司章程(或同等的組織文件)，或未能履行或遵守本公司作為一方或其或其任何財產可能受其約束的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書中所載的任何義務、協議、契諾或條件。除非在個別和總體上合理預期不會產生實質性不利影響的每一種情況；
 
(q)          除定價披露方案及招股説明書所述外，本公司或其任何重要附屬公司並無任何法律或政府法律程序待決，或本公司或其任何重要附屬公司的任何財產均為標的，而若有關決定對本公司或其任何重要附屬公司不利，則可合理地預期會有：(A)對公司履行本協議、本契約或本證券造成重大不利影響或(Br)(B)重大不利影響；而且，據本公司所知，政府當局沒有威脅或考慮過此類訴訟，也沒有受到其他方面的威脅；
 
6
(r)          除定價披露包和招股説明書中所述的 外，據本公司所知，本公司及其重要子公司各自擁有或有權使用足夠的專利、專利權、許可證、發明、 版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、軟件、系統或程序)、商標、服務標誌和商號、發明、計算機程序、技術數據和信息(統稱為知識產權“)是開展目前業務所合理需要的。本公司及其任何重要附屬公司均未收到任何有關侵犯他人在任何知識產權方面的權利或與其聲稱的權利衝突的通知，除非合理地預期不會單獨或綜合 導致重大不利影響，無論是否由正常業務過程中的交易引起。除定價披露包和招股説明書中所述外，據本公司所知，在本公司及其子公司的業務和運營中使用知識產權不會侵犯任何人的權利，除非無法合理預期其單獨或整體造成重大不利影響。
 
(s)          除定價披露包和招股説明書另有披露外，本公司及其任何重要子公司(I)在與使用、處置或釋放危險或有毒物質或與保護或恢復環境或人類暴露於危險或有毒物質(統稱為 )有關的任何案件中，均未違反任何法律、法規或任何政府機構或機構或任何法院的任何規則、法規、決定或命令。環境法“)；(2)擁有或經營任何不動產，而據其所知，該不動產被任何受任何環境法約束的物質污染；(3)據其所知，根據任何環境法， 對任何非現場處置或污染負有責任；或(Iv)已收到根據任何環境法提出的任何索賠的任何書面通知，且公司不知道在每個此類案件中，任何可合理預期會導致此類索賠的未決調查，哪些違規、污染、責任或索賠將個別地或總體地產生重大不利影響；
 
(t)           公司不需要註冊為“投資公司”，在定價披露方案中描述的證券的發行和出售及其收益的應用生效後，不需要註冊為“投資公司”，因為 這一術語在經修訂的1940年投資公司法中定義(“《投資公司法》)；
 
7
(u)          (I) (A)在提交註冊説明書時；(B)在最近一次修訂時，以符合公司法第10(A)(3)條的目的(無論該修訂是通過生效後的修訂、納入根據《交易所法》第13或15(D)條提交的報告還是招股説明書的形式)；以及(C)當本公司(或代表本公司行事的任何人)依據該法第163(C)條的豁免提出與證券有關的任何要約時，本公司是該法第405條所界定的“著名的經驗豐富的發行人”；及(Ii)在本公司或其他發售參與者作出證券的真誠要約(指該法案第164(H)(2)條所指)的註冊聲明提交後的最早時間，該公司並非該法案第405條所界定的“不符合資格的發行人”；
 
(v)          除 不會個別或整體合理地預期會產生重大不利影響外，本公司及本公司董事或高級管理人員以其身份遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款以及與此相關而頒佈的規則和條例(“《薩班斯-奧克斯利法案》)，包括關於貸款的第402條和關於認證的第302條和第906條；
 
(w)          德勤會計師事務所審計了註冊説明書、定價説明書和招股説明書中所載或引用註冊的本公司及其附屬公司的某些財務報表，並審計了公司對財務報告的內部控制，是一家獨立的註冊會計師事務所，符合該法及其委員會的規則和規定；
 
(x)          在符合本文所述的假設、限制、限制和條件的前提下，定價披露方案和招股説明書中“重要的美國聯邦所得税考慮因素”項下所作的陳述 涉及美國聯邦所得税法的事項，構成對所討論事項的所有實質性方面的公平概括；
 
(y)          本公司對財務報告維持一套內部控制制度(該詞的定義見交易所法案下的規則13a-15(F))，該制度符合交易所法令的要求，並由本公司的主要行政人員及主要財務官設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證。截至2023年12月31日，公司財務報告內部控制生效。本公司並不知悉其財務報告的內部控制有任何重大弱點；
 
8
(z)          自 除定價説明書及説明書所披露者外，定價説明書及説明書所包括或以提述方式併入的最近期經審核財務報表日期， 公司財務報告內部控制對公司財務報告內部控制產生重大影響或者有合理可能對公司財務報告內部控制產生重大影響;
 
(Aa)中國政府、中國政府和中國政府。除了 如定價披露文件包和招股説明書中所披露，（i）本公司未收到通知，也不知道任何重大安全漏洞或本公司任何信息的其他妥協或與之相關的其他妥協 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括由公司或代表公司維護的客户、員工、供應商、供應商和任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT系統和數據”），但本條款（i）中的情況除外，單獨或彙總不會對當前或未來 公司的綜合財務狀況、股東權益或經營業績;（ii）公司目前遵守與IT系統和數據的隱私和安全以及 保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改，預期不會單獨或整體對當前或未來的合併 公司的財務狀況、股東權益或經營業績;及（iii）公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術;
 
(BB)日本、中國。 公司保持符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語在《交易法》第13 a-15（e）條中定義）;此類披露控制和程序旨在確保 與公司及其子公司有關的重大信息已由這些實體內的其他人告知公司的主要執行官和主要財務官;並且，截至2023年12月31日，此類披露 控制和程序有效;
 
(抄送)日本、日本、日本和日本。 註冊聲明在適用時間符合規則415（a）（1）（x）中規定的要求。
 
由公司任何高級管理人員簽署並交付給承銷商代表或律師的與 發行證券應被視為公司向各承銷商就其所涵蓋的事項作出的陳述和保證。
 
2.          購買和銷售。 根據條款和條件，並根據本協議規定的陳述和保證，公司同意向 承銷商和每個承銷商同意，單獨而非共同地，以本協議附表一規定的購買價格，從公司購買附表二與承銷商名稱相對的證券本金。 到此為止
 
9
3.          交貨和付款。 證券的交付和付款應在本協議附件一規定的日期和時間或在較晚的日期和時間進行。 代表指定的上述日期後不超過三個營業日的日期，該日期和時間可以通過代表與公司之間的協議或本協議第11條的規定推遲（該日期 證券的交付和付款時間在此稱為“截止日期”）。本協議項下各承銷商將購買的證券為 由一個或多個記賬形式的最終全球證券代表，這些證券將由公司或代表公司存入存管信託公司（“DTC”） 或其指定的保管人。公司將向代表交付證券，代表各承銷商，由該承銷商或代表該承銷商通過聯邦電匯支付購買價格 至少提前四十八小時或在代表和公司可能同意的其他地點、時間和日期，將（當天）資金或其他立即可用的資金存入公司指定的代表賬户 以書面形式，使DTC將證券貸記到DTC代表的賬户。本公司將至少 於截止日期前二十四小時在存款公司或其指定保管人的辦事處（“指定辦事處”）。
 
4.          承銷商的報價。 據瞭解，幾家承銷商建議按照定價披露 中的規定向公眾出售證券。 包.
 
5.          協定 本公司同意若干包銷商的意見：
 
(a)           以代表批准的形式編制招股説明書，並根據該法第424(B)條的規定提交招股説明書，時間不遲於本協議簽署和交付後委員會第二個營業日結束或法案要求的較早時間；在截止日期前不對註冊説明書、基本招股説明書或招股説明書進行進一步修改或任何補充，代表應在發出合理通知後立即合理地 不批准；在收到通知後，立即通知代表登記聲明的任何修正案已經提交或生效的時間，或招股説明書的任何修正案或補充文件已經提交的時間，並向代表提供其合理要求的副本；按照代表批准的格式準備最終條款説明書，並根據該法第433(D)條提交該條款説明書。最終條款説明書“)；根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定，在招股説明書發佈之日之後，只要需要交付招股説明書(或根據該法案第173條所指的通知以代替招股説明書)，並在同一期間內，在收到有關通知後，立即向證監會提交所有報告和任何最終委託書或信息聲明。對註冊説明書的任何修訂已提交或生效或對定價招股説明書或經修訂的定價招股説明書的任何補充已提交給證監會的時間，證監會發布任何停止令或阻止或暫停使用與證券有關的招股説明書的任何命令的時間，證監會根據該法第401(G)(2)條反對使用註冊説明書或其任何生效後修訂的通知，暫停該等證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格、為任何該等目的而提起或威脅提起任何法律程序、或證監會要求修訂或補充《註冊説明書》或《定價章程》或索取額外資料的任何要求；在發出任何此類停止令或任何此類命令阻止或暫停使用與證券有關的任何招股説明書或暫停任何此類資格的情況下，迅速作出合理努力，促使撤回此類命令；
 
10
(b)          迅速 不時採取代表可能合理要求的行動，根據代表可能合理要求的司法管轄區的證券法，使該等證券有資格進行發售和銷售，並遵守該等法律，以允許在該等司法管轄區內繼續銷售和交易，直至完成該等證券的分銷；但在這方面，公司無須具備外地法團的資格，或就在任何司法管轄區內送達法律程序文件一事提交一般同意書，或就在任何司法管轄區內經營業務而對其本身課税，而該司法管轄區在其他方面並不受該公司規限；
 
(c)          如果， 在根據規則424(B)提交招股説明書之前的任何時間發生的任何事件，導致定價招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況或當時的情況不具誤導性地遺漏陳述其中所需的任何重大事實，本公司將(I)迅速通知代表，以便在對定價招股説明書進行修訂或補充之前，停止使用定價招股説明書；(2)修改或補充定價説明書，以更正該等陳述或遺漏；及(3)按代表合理要求的數量向代表提供任何修訂或補充；
 
11
(d)          之前 紐約時間下午5：00，在本協議日期之後的下一個工作日，以及在招股説明書需要與證券的發售和銷售相關的任何時間段內， 向承銷商提供紐約市招股説明書的電子副本，數量由代表合理要求(如果有)，(在通過委員會的EDGAR系統可獲得的範圍內，不包括通過引用納入其中的任何文件)，如果招股説明書(或代替招股説明書)的交付，根據該法第173(A)條所述的通知)是在招股説明書發佈後與證券發售或銷售有關的任何時間要求的，如果在該時間發生了任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的任何重大事實，則應考慮到作出該等招股説明書(或作為替代)時作出該等陳述的情況，根據該法第173(A)條所指的通知)的交付不具有誤導性，或者，如果由於任何其他原因，在相同的時間內有必要修改或補充招股説明書或根據交易所法提交通過引用併入招股説明書中的任何文件，以遵守該法、交易所法或信託契約法，通知代表及在他們提出合理要求時提交文件，並免費準備及向每名承銷商及任何證券交易商提供代表不時合理要求的書面及電子副本 ，以更正該陳述或遺漏或符合有關規定；
 
(e)           在實際可行的情況下，但無論如何不得遲於註冊説明書生效日期(如該法第158(C)條所界定)生效之日起18個月內，向其證券持有人提供符合該法第11(A)節及其所規定的委員會規則和條例(包括本公司可選擇的第158條)的公司及其子公司(無需進行審計)的收益報表；
 
(f)           在該法第456(B)(1)條所要求的時間內，以及按照該法第456(B)和457(R)條的其他規定，支付與證券有關的必要的委員會備案費用；但是，任何此類所需的申請費應在截止日期之前支付；
 
(g)           按照定價説明書“收益的使用”項下規定的方式，使用其根據本協議出售證券所得的淨收益；
 
(h)          遵守所有適用的證券和其他適用的法律、規則和法規，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》，並盡最大努力促使公司董事和高級管理人員以此類身份遵守該等法律、規則和法規，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》的規定；以及
 
(i)          不得直接或間接採取任何行動，旨在或可能構成或可能合理地預期根據《交易法》或其他規定穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進證券的出售或再出售。
 
6.          進一步的 協議。
 
(a)          (I) 本公司表示並同意，除根據本協議第5(A)節編制和提交的最終條款説明書外，未經代表事先同意，本公司沒有也不會提出任何與證券有關的要約， 將不會構成該法第405條所界定的“自由撰寫招股説明書”；

12
*(二)中國政府和中國政府每一家承銷商均表示並同意，未經本公司和代表事先同意，其沒有也不會提出任何與證券有關的要約，構成自由撰寫的招股説明書，但不包括一份或多份與證券有關的條款説明書，該條款説明書不要求公司在兩天內向證監會提交任何材料，但按照規則433(D)(5)(Ii)的規定，提交最終條款説明書除外；以及
 
(三)合作伙伴關係。任何經公司和代表同意使用的自由書面招股説明書(包括根據本章程第5(A)節編制和提交的最終條款説明書，以及根據該法第163條的豁免而提交的與證券有關的任何其他申請)列於本章程附表III(A)；
 
(b)          公司已遵守並將遵守該法案下適用於任何發行者自由寫作招股説明書的規則433的要求，包括及時向委員會提交文件或在需要時保留和圖例説明；以及
 
(c)           公司同意，如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生任何事件，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊説明書中的信息發生衝突， 定價招股説明書或招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，根據當時的情況，而不是誤導性，公司將立即向代表發出有關通知，並如果代表提出要求，應準備並免費向每個承銷商提供發行人自由寫作説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；然而，本聲明和 擔保不適用於發行者自由寫作招股説明書中依據並符合承銷商通過代表明確向公司提供的書面信息以供其使用而作出的任何陳述或遺漏(應理解並同意，承銷商通過代表以書面形式向公司提供的唯一明確供其使用的信息是承銷商信息)。
 
13
7.          費用。本公司與幾家承銷商約定並同意，無論本協議中預期的交易是否完成或本協議是否終止，都將支付或導致支付履行本協議項下義務的所有費用，包括：i)公司法律顧問和公司會計師與證券發行和銷售有關的費用，以及與準備註冊聲明、基本招股説明書、定價招股説明書、定價披露一攬子計劃有關的所有其他費用或支出，由本公司或代表本公司編制、使用或提及的任何初步招股説明書、任何發行者免費寫作招股説明書和對任何前述內容的修訂或補充，以及對上述任何內容的任何修訂和補充，包括與此相關的所有印刷成本，以及向承銷商交付副本的費用，其數量在本協議中規定；ii)與向承銷商轉讓和交付證券有關的所有成本和支出，包括應為此支付的任何轉讓或其他税款；Iii)根據州證券法 印刷或製作與證券發售和銷售相關的任何藍天或法律投資備忘錄的成本，以及與根據本條款第1(F)節規定的證券發售和出售資格相關的所有費用，包括申請費和承銷商與此類資格相關和與藍天或法律投資備忘錄有關的律師的合理費用和支出，iv)證券評級服務為評級證券收取的任何費用；V)與金融行業監管局就證券銷售條款進行的任何必要審查有關的任何備案費用以及承銷商律師的合理費用和支出；vi)與接納證券交易任何適當的市場系統有關的費用和開支(如果有的話)；vii)受託人和任何轉讓代理、註冊人或託管機構的費用和收費；viii)證券的準備、發行和交付的成本；Ix)本公司與與證券銷售有關的任何“路演”的投資者陳述相關的成本和支出，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演相關的費用、與製作路演幻燈片和圖表相關的費用、任何顧問在事先獲得本公司批准的情況下參與路演演示的費用和開支、公司代表和高級管理人員以及任何該等顧問與路演相關的差旅和住宿費用。和x)與履行本協議義務有關的所有其他成本和開支，本節未作其他規定。但有一項理解是，除本節、第9節和第10節規定的情況外，承銷商將支付其所有成本和支出，包括其律師的費用和支出、他們轉售任何證券時應支付的轉讓税以及與他們可能提出的任何與此類轉售相關的要約相關的任何廣告費用。
 
8.          承銷商購買證券的義務的條件。承銷商購買證券的義務應受以下條件的制約：截至截止日期，本公司所作陳述和擔保的準確性，本公司根據本條款在任何證書上所作陳述的準確性，本公司履行本協議項下義務的情況，以及下列附加條件：
 
14
(a)          招股説明書應已根據該法第424(B)條的規定，在該法規定的規則和條例規定的適用期限內，並按照本條例第5(A)節的規定，向委員會提交招股説明書；本章程第5(A)節所規定的最終條款説明書和公司根據該法第433(D)條規定須提交的任何其他材料，應在第433條為此類申請規定的適用期限內向委員會提交；未發佈暫停《註冊説明書》或其任何部分效力的停止令，委員會也未為此目的啟動或威脅提起訴訟，也未收到委員會根據該法第401(G)(2)條對使用《註冊聲明》或其任何生效後修正案提出的反對通知；委員會未發起或威脅停止使用招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書；委員會就補充資料提出的所有要求均應得到遵守，使代表們 合理滿意；
 
(b)         承銷商應在截止日期收到本公司外部律師Kirkland&Ellis LLP的意見和負面保證函，註明截止日期，其格式和實質內容應令承銷商合理滿意。該意見和負面保證函應應本公司的要求提交給承銷商，並應在其中註明。公司打算並同意，Kirkland&Ellis LLP有權依賴公司在本協議中就根據本款提出其意見所作的所有陳述；
 
(c)          承銷商應在截止日期收到公司內部律師的意見，其形式和實質應合理地令承銷商滿意；
 
(d)          代表應已收到承銷商律師Davis Polk&Wardwell LLP就證券、契約、註冊説明書、定價説明書(及其任何附錄)的發行和銷售以及代表可能合理要求的其他相關事宜的意見和負面保證函，其日期為截止日期，並致信代表，公司應已向該代表提供他們要求的文件，以便他們能夠就該等事項進行傳遞；
 
(e)          在 在本協議簽署前的招股説明書日期上午9時30分，本協議日期後提交的註冊聲明的任何生效後修訂生效日期的紐約市時間 同時，在交割日，德勤會計師事務所應向承銷商提供一封包含 中通常包含的信息類型的信函，該信函的形式和內容應合理地令承銷商及其律師滿意。 會計師就截至 的定價説明書和説明書中包含或引用的有關公司的財務報表和某些財務信息向承銷商發出的“安慰函” 日期，以及截止日期; 但該信函中所述程序的“截止”日期不得早於 各交付日期前的營業日;
 
15
(f)          後續 在本協議的簽署和交付之前，在財務或其他方面，或在收益、業務方面， 或本公司及其子公司的運營（作為一個整體）與《定價説明書》中所載的差異，根據代表的判斷，該差異是如此重大和不利，以至於無法向公眾進行公開 按照招股説明書和本協議中預期的條款和方式發售或交付證券;
 
(g)          在 或在適用時間之後，但不包括任何降級、任何預期或潛在降級的通知，或對可能變化的任何審查，包括標準普爾全球評級（“標準普爾”）和/或穆迪投資者服務公司（“穆迪”）在（x）給予本公司或任何 本公司或其任何附屬公司的證券或（y）本公司的評級展望，不得有任何降級，或任何預期或潛在降級的通知，或任何審查可能的變化， 沒有表明標準普爾或穆迪在（i）給予本公司或本公司或其任何附屬公司的任何證券的評級或（ii）本公司的評級展望方面的可能變化的方向;
 
(h)          在 或在適用時間之後，不得發生以下任何情況：（i）紐約證券交易所證券交易暫停或重大限制;（ii） 公司在紐約證券交易所的證券;（iii）聯邦或紐約州當局宣佈的商業銀行活動的全面暫停，或商業銀行或證券業務的重大中斷 在美國或歐洲的Clearstream或Euroclear系統的結算或清算服務;（iv）涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈 國家緊急狀態或戰爭或涉及美國的任何其他災難或危機的發生;或（v）國家或國際金融、政治或經濟狀況的任何變化，如果 第（iv）或（v）款經代表判斷，導致按招股章程所述條款及方式進行公開發售、出售或交付證券不可行或不可取;
 
(i)           公司應遵守本協議第5（c）條關於在本協議日期之後的下一個營業日提交招股説明書的規定;且
 
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(j)           公司應在截止日期向代表提供或促使向代表提供一份證明，該證明註明截止日期，並由公司高級職員代表公司簽署，該證明令 代表，以確定公司在此陳述和保證的準確性，以及截止日期，以及公司在截止日期或之前履行其在本協議項下所有義務的情況 （a）在本節第（a）、（f）和（g）款中規定的日期和事項。
 
如果第8條中規定的任何條件在本協議規定的時間內未得到滿足，或者如果任何意見 上述或本協議其他地方提及的證書在形式和內容上不能令承銷商的代表和律師合理滿意，本協議和承銷商在本協議項下的所有義務可能 在截止日期或截止日期之前的任何時間，由代表取消。有關取消的通知應以書面形式或以書面確認的電話或傳真方式向本公司發出。
 
9.          保險人費用的報銷。如果本協議應根據本協議第11條終止，則除本協議第7條和第10條另有規定外，公司不對任何保險人承擔任何責任；但是，如果由於任何其他原因，證券未能由本公司或代表本公司交付(除非發生第(Ii) 款所述的任何事件(僅限於該事件不是由本公司的行為引起)、(Iii)、(Iv)或(V)節第8(H)條)，本公司將通過代表向承銷商補償所有經代表書面批准的自付費用，包括律師的費用和支付，承銷商因準備購買、出售及交付該等證券而合理招致的費用，但本公司不再就該等證券對任何承銷商承擔任何責任，除非本公司第7及10條另有規定。
 
10.          賠償 和貢獻。
 
(a)          公司將賠償每個承銷商、每個承銷商的董事、高級管理人員和員工以及控制法案第15條或交易所第20條所指任何承銷商的每個人，使他們或他們中的任何一個根據法案或其他規定可能遭受的任何或所有損失、索賠、損害或責任不受損害，並使其不受損害。損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)是由於或基於登記説明書、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中包含的對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述而引起的，根據公司法第433(D)條提交或要求提交的任何發行人自由寫作招股説明書或任何“發行人信息”(除非是由於承銷商違反了本章程第6(A)條關於根據公司法第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”的規定)，或由於遺漏或據稱遺漏陳述其中要求陳述或陳述所需的重大事實而引起或基於的(就基本招股説明書而言，任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修改或補充，任何發行人自由寫作招股説明書，或 根據法規根據規則433(D)提交或要求提交的任何“發行人信息”(鑑於它們作出這些信息的情況)不具有誤導性，並將補償每一受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他 費用；但是，如果任何此類損失、索賠、損害或責任是由於任何不真實的陳述、遺漏或被指控的不真實陳述或基於任何承銷商信息的遺漏或遺漏而產生或基於該等陳述、索賠、損害或責任，則本公司不承擔任何責任；
 
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(b)          每個承銷商分別而非共同同意按照證券法第15條或交易法第20條的規定對本公司、其董事、高級管理人員和控制本公司的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害，其程度與本公司對該承銷商的上述賠償相同，但僅限於任何承銷商信息；
 
(c)          第(A)款或第(B)款規定的受補償方收到啟動訴訟的通知後，如根據該款向補償方提出訴訟要求，應立即將訴訟開始一事以書面形式通知補償方；但遺漏通知補償方，並不解除其根據該款以外的規定對任何受補償方可能承擔的任何責任。 如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知給補償方，則補償方有權參與訴訟，並在希望與任何其他接到類似通知的補償方共同承擔辯護的範圍內，向受補償方提供令其滿意的律師(除非得到受補償方的同意，在此情況下，除合理的調查費用外，賠償方不應根據該款向該受補償方承擔任何其他律師的法律開支或任何其他開支。儘管有上述規定，如果受補償方在其合理判斷中確定，受補償方可能有一種或多種抗辯，而這些抗辯可能與補償方的抗辯不同或附加，並且在受補償方的合理判斷中，這種不同或附加抗辯的存在造成了與受補償方和補償方的聯合陳述有關的衝突，則被補償方有權聘請單獨的律師，在這種情況下，該單獨的律師為被補償方支付的合理費用和開支應由補償方支付；但是，除非任何受補償方在其合理判斷中認定，其可獲得的一種或多種抗辯理由可能與另一受補償方的抗辯理由不同或不同，並且在其合理判斷下，這種不同或額外的抗辯理由的存在在其合理判斷中造成了與受補償方的聯合陳述有關的衝突，否則，賠償一方只有義務支付所有受補償方僱用的單一律師事務所(以及任何合理必要的當地律師)的合理費用和開支。在這種情況下，賠償一方有義務支付與該衝突有關的每一受賠償一方所僱用的單獨一家律師事務所(以及任何合理必要的當地律師)的合理費用和開支。未經被補償方書面同意，任何賠償方不得就任何未決或威脅的訴訟或索賠達成和解或妥協，或同意就其作出任何判決，而根據本協議可就其尋求賠償或分擔(無論被補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，除非此類和解，妥協或判決(I)包括無條件免除受補償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，(Ii)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或不作為的陳述；
 
18
(d)          如果第(B)款或第(B)款所述的損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)不能獲得本第10條規定的賠償，或該賠償不足以使受補償方不受損害，則各賠償方應分擔該受補償方因該等損失、索賠、損害賠償或法律責任(或與其有關的訴訟)，其比例為 ，以反映本公司一方面與承銷商從發行與該等損失、索賠、損害或責任(或與其有關的訴訟)有關的證券中獲得的相對利益； 但在任何情況下，任何承銷商(承銷商之間關於證券發行的任何協議可能規定的除外)對超出該承銷商根據本協議購買的證券所適用的承銷折扣或佣金的任何金額均不負責任。然而，如果適用法律不允許前一句話所提供的分配，或者如果受補償方沒有發出上述(C)款所要求的通知，則各補償方應按適當的比例向受補償方支付或應支付的金額作出貢獻，以不僅反映該等相對利益，而且反映本公司和保險人就導致該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及該等承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司從該等發行所得的總淨收益(扣除開支前)與該等承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股章程封面表內。相關過錯應參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。本公司和承銷商 同意，如果根據本款(D)的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法來確定，將是不公正和公平的 ，該方法沒有考慮本款(D)所述的公平考慮。因本款(D)所述的損失、索賠、損害賠償或債務(或與之有關的訴訟)而支付或應付的金額 應被視為包括受賠償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用。儘管有本款(D)的規定，任何承銷商支付的金額不得超過其承銷並向公眾分發的證券的總價格，超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(在該法第11(F)條的含義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本款(D)項中承銷商的出資義務與其對該等證券各自的承銷義務成比例，而不是共同承擔；以及
 
19
(e)          公司根據本第10條承擔的義務是對公司可能承擔的任何責任的補充，並應以相同的條款和條件擴大到控制該法案 含義內的任何承銷商的每個人(如果有的話)；此外，根據本第10條，承銷商的責任應為各自承銷商可能以其他方式承擔的任何責任之外的義務，並應按相同的條款和條件延伸至簽署註冊聲明的每一位公司高級職員、本公司的每一位董事以及公司法意義上控制本公司的每一位人士(如有)。
 
11.          承銷商違約。如果任何一家或多家承銷商未能購買和支付本協議項下該承銷商或承銷商同意購買的任何證券，且這種不購買行為將構成其履行本協議項下義務的違約，其餘承銷商須各自承擔及支付失責承銷商同意但未能購買的證券(按與其名稱相對列於附表II的證券本金與所有其餘承銷商名稱相對列明的證券本金總額的比例)；然而，如果違約承銷商同意但未能購買的證券本金總額超過本協議附表二所列證券本金總額的10%，則其餘承銷商有權購買所有證券，但不承擔購買任何證券的義務，如果該等非違約承銷商沒有購買所有證券，本協議將終止，不對任何非違約承銷商或本公司承擔任何責任。如第11條所述任何承銷商違約，則應將截止日期推遲一段時間，由代表決定，不得超過五個工作日，以使註冊説明書和定價説明書或任何其他文件或安排中所要求的變更得以實施。本協議中包含的任何內容均不解除任何違約保險人對公司和任何非違約保險人因其違約造成的損害而承擔的責任(如果有)。
 
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12.          公司或其高級管理人員及多家承銷商各自根據本協議或由他們或其代表根據本協議所作的協議、陳述、保證、賠償及其他聲明將繼續完全有效，無論任何承銷商或公司或本協議第10節所述的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或控制人所作的任何調查(或關於調查結果的任何聲明)，並將在證券的交付和付款後繼續存在。本協議終止或取消後，第7、9和10節的規定仍然有效。
 
13.          披露授權。在符合適用法律的情況下，本公司有權披露這筆潛在交易的任何和所有方面，這些方面是支持此類交易預計將獲得的任何美國聯邦所得税優惠所必需的，承銷商不會施加任何形式的限制。
 
14.          代表權。在本合同項下的所有交易中，代表應代表每個保險人行事，合同各方有權採取行動，並依賴代表代表任何保險人共同作出或發出的任何聲明、請求、通知或協議。
 
15.          通知。本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，並且(I)應通過電子通信、郵寄或傳真方式將其發送或發送至各代表的地址，如下所示：
 
花旗全球市場公司。
格林威治街388號
紐約，紐約10013
注意：總法律顧問
傳真：(646)291-1469
21
美國銀行證券公司
114西47這是街道
紐約8-114-07-01
紐約，紐約10036
注意：高級債務資本市場交易管理/法律
傳真：(212)901-7881

富國證券有限責任公司
南翠昂街550號，5號這是地板
北卡羅來納州夏洛特市28202
收件人：事務管理
電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com

瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
注意：債務資本市場
電子郵件：legalnotices@mizuhogroup.com

及（ii）倘須以電子通訊、郵寄、電傳或傳真傳送方式交付或發送予本公司，則該等文件須送達或發送至本公司於 登記聲明，收件人：祕書;但前提是，向承銷商發出的任何通知 根據本協議第10（c）節，應通過電子通信、郵件、電傳或傳真傳輸方式，按照保險人問卷中規定的地址，或構成此類 的電傳， 調查表，其地址將根據要求由代表提供給公司。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。
 
16.          愛國者法案根據美國愛國者法案（Pub. III）的要求，L. 107-56（2001年10月26日簽署成為法律），要求保險商 獲取、核實和記錄可識別其各自客户（包括本公司）的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及其他可使承銷商 來正確識別他們各自的客户
 
17.          繼任者。 本協議將對本協議雙方及其各自的繼任者以及管理人員、董事、僱員、代理人 第10條所指的控制人，其他人在本協議項下不享有任何權利或義務。從任何承銷商處購買任何證券的購買者不得僅因此而被視為繼承人或轉讓人。 購買.
 
18.          時間的本質。 時間是本協議的要素。
 
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19.          沒有信託義務。 公司承認並同意：（a）根據本協議買賣證券是一項公平的商業交易 本公司與數家承銷商之間的交易;（b）與此相關的交易以及導致此類交易的過程中，各承銷商僅作為委託人行事，而非 的代理人或受託人 本公司;（c）沒有承銷商就本協議擬進行的發行或導致發行的過程承擔有利於公司的諮詢或信託責任（無論該承銷商是否建議或 目前正在就其他事項向公司提供建議）或對公司承擔的任何其他義務（本協議明確規定的義務除外）;以及（d）公司已諮詢其自己的法律和財務顧問， 認為合適。本公司同意，其不會聲稱承銷商或其中任何一家已提供任何性質或方面的諮詢服務，或對本公司負有受託人或類似責任，與此有關 交易或導致交易的過程。
 
20.          合同確認的保釋。儘管有且不包括本協議的任何其他條款或 之間的任何其他協議、安排或諒解， 公司和代表，公司承認並接受，本協議項下產生的BRRD責任可能受制於相關解決機構行使的自救權力，並承認、接受和 同意受以下條款約束：
 
(a)           相關決議機構行使自救權力對本協議項下任何承銷商對公司的任何BRRD責任的影響，該影響（但不限於）可能包括並導致任何 以下，或其某種組合：
 
(i)           減少全部或部分BRRD負債或到期未付金額;
 
(二)中國政府、中國政府和中國政府。 將全部或部分BRRD負債轉換為承銷商或其他人士的股份、其他證券或其他義務，並向公司發行或授予該等股份、證券或義務;
 
(三)三、三、三取消BRRD的責任；
 
(四)中國政府、中國政府和中國政府 任何利息的修訂或變更(如適用)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；
 
(b)          有關決議當局認為有需要更改本協議的條款，以實施有關決議機關行使的自救權力。
 
(c)          對於 本第20節的目的：
 
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(i)         ““自救立法”指(I)就已實施或在任何時間實施BRRD的歐洲經濟區成員國而言，指不時在歐盟自救立法附表(“歐盟自救立法”)中描述的實施法律、法規、規則或要求的相關法律、法規、規則或要求，或(Ii)在英國的情況下為“英國自救立法”；
 
(二)中國政府的決定。“自救權力“是指(I)就已經實施或隨時實施BRRD的歐洲經濟區成員國而言，根據歐盟自救立法所界定的任何減記和轉換權力；(Ii)就英國而言，是指根據英國自救立法，有權取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司或銀行或投資公司的附屬公司發行的股份，以取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任暫停履行任何義務(“U.K.Bain-in Power”)；
 
(三)合作伙伴關係。“BRRD“係指為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立一個框架的2014/59/EU指令；
 
(四)調查結果。“BRRD責任“是指(I)對於已經或在任何時間實施BRRD的歐洲經濟區成員國，可以行使歐盟自救立法下的相關減記和轉換權力的責任，以及(Ii)對於聯合王國，可以行使聯合王國自救權力的責任；
 
(v)       “歐盟自救立法時間表“是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時在http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499(或任何此類繼承人網頁)上發佈的、當時有效並被描述為此類文件的文件；
 
(六)改革開放。““英國自救立法”指“2009年英國銀行法”第I部及任何其他適用於聯合王國的與解決不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其相聯機構有關的法律或規例(並非透過清盤、破產管理或其他破產程序)；及
 
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(七)改革開放。“相關決議機關“指有能力就有關承銷商行使有關自救權力的決議機關。
 
21.          整合。本協議取代本公司與承銷商或任何承銷商之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面或口頭的)。
 
22.          適用法律。本協議應受紐約州國內法律管轄並根據其解釋。
 
23.          放棄陪審團審判。本公司和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。
 
24.          副本。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應構成一份正本，所有副本一起構成一份相同的協議。本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件中的“籤立”、“已簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe beSign)傳輸的手動簽署簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於：任何基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的州法律。
 
25.          標題。本協議各部分的標題僅為便於參考而插入，不應被視為本協議的一部分。
 
26.          定義。下列術語在本協議中使用時，應具有所指明的含義。
 
“法案”係指修訂後的1933年證券法，以及根據該法案頒佈的證監會規則和規章。
 
“營業日”是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約市關閉的銀行機構或信託公司的日子。
 
“委員會”是指證券交易委員會。
 
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“電子簽名”是指任何人為簽署、認證或接受該合同或記錄而採用的附加於任何合同或其他記錄或與之相關聯的任何電子符號或程序。
 
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的委員會的規則和條例。
 
“執行時間”是指本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間。
 
“規則415”、“規則 424”和“規則433”是指該法規定的此類規則。
 
“信託契約法”係指經修訂的1939年信託契約法和委員會根據該法令頒佈的規則和條例。
 
27.          承認美國的特別決議制度。(A)如果承保實體的任何承銷商根據美國特別決議制度受到訴訟程序的約束，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與美國特別決議制度下的轉讓的效力相同。
 
(b)          如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利。
 
就本第27條而言，“BHC法案附屬公司”的含義與“美國法典”第12篇第1841(K)節中的“附屬公司”一詞的含義相同，並應根據其解釋。“擔保實體”係指下列任何一項：(1)“擔保實體”一詞由12 C.F.R.第252.82(B)節定義並根據其解釋；(Ii)“擔保銀行”一詞由12 C.F.R.第47.3(B)節定義並根據其解釋；或(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)款解釋的該術語所定義的“承保財務安全倡議”。“默認權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
 
[簽名頁面如下]
 
26
如果上述內容符合您的理解，請簽署並將您的副本退還給我們，當您代表每個承銷商接受本函件時，本函件及接受本函件即為本公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。不言而喻，您代表每個承銷商接受這封信是根據承銷商之間的協議格式中規定的授權，該格式應應要求提交給公司進行審查，但您不保證其簽字人的授權 。

  非常真誠地屬於你，
 
 
百時美施貴寶公司
   
 
發信人：
/S/金伯利·M·雅布朗斯基
   
姓名：金伯利·M·雅布朗斯基
   
標題：高級副總裁，首席執行官
合規與道德官員，
公司祕書

[承銷協議的簽名頁]
自本協議附件一規定的日期起，特此確認並接受上述協議。
 
花旗全球市場公司。
 
發信人：
/撰稿S/亞當·D·博德納
 
姓名：
 亞當·D·博德納
 
標題：
 經營董事
 
為其自身和前述協議附表二中指定的其他幾家保險商(如果有的話)。
 
[承銷協議的簽名頁]
自本協議附件一規定的日期起，特此確認並接受上述協議。
 
美國銀行證券公司
  
   
發信人：
撰稿S/道格拉斯·穆勒
  
 
姓名：
 道格拉斯·穆勒  
 
標題：
 經營董事  

為其自身和前述協議附表二中指定的其他幾家保險商(如果有的話)。
 
[承銷協議的簽名頁]
自本協議附件一規定的日期起，特此確認並接受上述協議。
 
富國證券有限責任公司
  
   
發信人：
/S/卡羅琳·赫爾利
  
 
姓名：
 卡羅琳·赫爾利  
 
標題：
 經營董事  
 
為其自身和前述協議附表二中指定的其他幾家保險商(如果有的話)。

[承銷協議的簽名頁]
自本協議附件一規定的日期起，特此確認並接受上述協議。
 
瑞穗證券美國有限責任公司
  
   
發信人：
/S/摩西·託姆凱維奇
  
 
姓名：
 摩西·託姆凱維奇  
 
標題：
 經營董事  

為其自身和前述協議附表二中指定的其他幾家保險商(如果有的話)。

[承銷協議的簽名頁]
附表I
 
發行人免費發行招股説明書，日期
2024年2月14日
根據1933年《證券法》第433條提交
註冊説明書第333-261623號

百時美施貴寶公司
定價條款説明書
2024年2月14日
 
5億元浮息債券將於2026年到期(“浮息債券”)
2026年到期的$10,000,000，4.950%債券(下稱“2026年債券”)
2027年到期的$10,000,000，4.900釐債券(下稱“2027年債券”)
2029年到期的$1750,000,000 4.900%債券(下稱“2029年債券”)
2031年到期的12.5億美元5.100%債券(下稱“2031年債券”)
2034年到期的$2500,000,000 5.200釐債券(下稱“2034年債券”)
$500,000,000 5.500釐債券將於2044年到期(下稱“2044年債券”)
$2750,000,000 5.550釐2054年到期的債券(下稱“2054年債券”)
2064年到期的$1750,000,000 5.650%債券(下稱“2064年債券”)
 
本定價條款説明書(“定價條款説明書”)補充了百時美施貴寶公司於2024年2月13日發佈的招股説明書補充資料(“初步招股説明書補充資料”)和所附日期為2021年12月13日的招股説明書(“招股説明書”)，並取代了初步招股説明書補充資料和招股説明書中的信息。初步招股章程補編所載的其他資料(包括財務資料) 被視為已按本文所述變更的程度作出更改。否則，本定價條款説明書將參考《初步招股章程補充文件》和《招股説明書》全文予以保留，並應與《初步招股章程補充文件》、《招股説明書》以及通過引用方式併入或被視為併入其中的文件一併閲讀。 在就票據投資作出決定之前。此處使用但未作定義的術語應具有初步招股説明書補編中所述的各自含義。

1
5億美元浮息債券，2026年到期
發行方：
百時美施貴寶公司
本金金額：
$500,000,000
交易日期：
2024年2月14日
結算日期*：
2024年2月22日(T+5)
到期日：
2026年2月20日
當前發行商評級**：
[故意省略]
公開發行價格：
100.000%，另加自2024年2月22日起的應計及未付利息(如有的話)
利率基準：
複合SOFR(定義如下)
波及複合SOFR：
+49位/秒
付息日期：
每年2月20日、5月20日、8月20日和11月20日，從2024年5月20日開始
利息重置日期：
每個浮動利率付息日
初始利率：
初始利率將於2024年5月18日確定的複利SOFR加49個基點
利息確定日期：
每個浮動利率付息日之前的第二個美國政府證券營業日
利息期限：
自浮息付息日期(或如屬最初的利息期間，則為結算日)起至但不包括緊接其後的浮息付息日期(該隨後的浮息付息日期，稱為“後一浮息付息日期”)的期間；但浮息票據的最終利息期間將為由緊接浮息票據到期日之前的浮息付息日期起至但不包括到期日的期間。
觀察期：
自相關利息期第一日之前的兩個美國政府證券營業日起至但不包括該利息期的後一個浮動利率付息日之前的兩個美國政府證券營業日的期間；但第一個觀察期應為自結算日之前的兩個美國政府證券營業日起至但不包括第一個浮動利率付息日之前的兩個美國政府證券營業日的期間
PAR呼叫日期：
不適用
完整的呼叫：
不適用
特別強制贖回：
101%，另加至特別強制贖回日期（但不包括該日）的應計及未付利息（如有）。
承保折扣：
0.200%
CUSIP/ISIN：
110122 EM6 / US110122EM67
計算代理：
紐約梅隆銀行
日計數約定：
Actual / 360

2
$10,000,000，4.950釐債券，2026年到期
發行方：
百時美施貴寶公司
本金金額：
$1,000,000,000
交易日期：
2024年2月14日
結算日期*：
2024年2月22日(T+5)
到期日：
2026年2月20日
當前發行商評級**：
[故意省略]
再要約價格：
本金的99.948%
到期收益率：
4.978%
付息日期：
2月20日和8月20日，2024年8月20日開始
錄製日期：
2月1日和8月1日
優惠券：
年利率4.950%，自2024年2月22日起(包括該日)
與基準國庫券的利差：
+40bps
基準財政部：
2026年1月31日到期的UST 4.250%
美國國債基準價格和收益率：
99-12+; 4.578%
PAR呼叫日期：
不適用
完整的呼叫：
T+10 bps
特別強制贖回：
101%，另加至特別強制贖回日期（但不包括該日）的應計及未付利息（如有）。
承保折扣：
0.200%
CUSIP/ISIN：
110122 ED6/US110122ED68
日計數約定：
30 / 360

3
$10,000,000，4.900釐債券，2027年到期
發行方：
百時美施貴寶公司
本金金額：
$1,000,000,000
交易日期：
2024年2月14日
結算日期*：
2024年2月22日(T+5)
到期日：
2027年2月22日
當前發行商評級**：
[故意省略]
再要約價格：
本金的99.892%
到期收益率：
4.939%
付息日期：
2月22日和8月22日，2024年8月22日開始
錄製日期：
2月1日和8月1日
優惠券：
年利率4.900%，自2024年2月22日起(包括該日)
與基準國庫券的利差：
+55 bps
基準財政部：
2027年2月15日到期的UST 4.125%
美國國債基準價格和收益率：
99-08+; 4.389%
PAR呼叫日期：
2027年1月22日或該日後
完整的呼叫：
T+10 bps
特別強制贖回：
101%，另加至特別強制贖回日期（但不包括該日）的應計及未付利息（如有）。
承保折扣：
0.250%
CUSIP/ISIN：
110122 EE4/US110122EE42
日計數約定：
30 / 360

4
1750,000,000美元債券，2029年到期，利率4.900
發行方：
百時美施貴寶公司
本金金額：
$1,750,000,000
交易日期：
2024年2月14日
結算日期*：
2024年2月22日(T+5)
到期日：
2029年2月22日
當前發行商評級**：
[故意省略]
再要約價格：
本金的99.790%
到期收益率：
4.948%
付息日期：
2月22日和8月22日，2024年8月22日開始
錄製日期：
2月1日和8月1日
優惠券：
年利率4.900%，自2024年2月22日起(包括該日)
與基準國庫券的利差：
+70 bps
基準財政部：
2029年1月31日到期的UST 4.000%
美國國債基準價格和收益率：
98-28¾; 4.248%
PAR呼叫日期：
2029年1月22日或該日後
完整的呼叫：
T+15 bps
特別強制贖回：
101%，另加至特別強制贖回日期（但不包括該日）的應計及未付利息（如有）。
承保折扣：
0.350%
CUSIP/ISIN：
110122 EF1/US110122 EF17
日計數約定：
30 / 360

5
$1250,000,000 5.100釐債券，2031年到期
發行方：
百時美施貴寶公司
本金金額：
$1,250,000,000
交易日期：
2024年2月14日
結算日期*：
2024年2月22日(T+5)
到期日：
2031年2月22日
當前發行商評級**：
[故意省略]
再要約價格：
本金的99.843%
到期收益率：
5.127%
付息日期：
2月22日和8月22日，2024年8月22日開始
錄製日期：
2月1日和8月1日
優惠券：
每年5.100%，自2024年2月22日（含）起累計
與基準國庫券的利差：
+85 bps
基準財政部：
2031年1月31日到期的UST 4.000%
美國國債基準價格和收益率：
98-11; 4.277%
PAR呼叫日期：
2030年12月22日或該日後
完整的呼叫：
T+15 bps
特別強制贖回：
101%，另加至特別強制贖回日期（但不包括該日）的應計及未付利息（如有）。
承保折扣：
0.400%
CUSIP/ISIN：
110122 EG9/US110122EG99
日計數約定：
30 / 360

6
$2500,000,000 5.200釐債券，2034年到期
發行方：
百時美施貴寶公司
本金金額：
$2,500,000,000
交易日期：
2024年2月14日
結算日期*：
2024年2月22日(T+5)
到期日：
2034年2月22日
當前發行商評級**：
[故意省略]
再要約價格：
本金的99.977%
到期收益率：
5.203%
付息日期：
2月22日和8月22日，2024年8月22日開始
錄製日期：
2月1日和8月1日
優惠券：
年利率5.200%，自2024年2月22日起(包括該日)
與基準國庫券的利差：
+95bps
基準財政部：
2034年2月15日到期的UST 4.000%
美國國債基準價格和收益率：
97-30+; 4.253%
PAR呼叫日期：
2033年11月20日或該日後
完整的呼叫：
T+15 bps
特別強制贖回：
不適用
承保折扣：
0.450%
CUSIP/ISIN：
110122 EH7/US110122EH72
日計數約定：
30 / 360

7
$500,000,000 5.500釐債券，2044年到期
發行方：
百時美施貴寶公司
本金金額：
$500,000,000
交易日期：
2024年2月14日
結算日期*：
2024年2月22日(T+5)
到期日：
2044年2月22日
當前發行商評級**：
[故意省略]
再要約價格：
本金的99.245%
到期收益率：
5.563%
付息日期：
2月22日和8月22日，2024年8月22日開始
錄製日期：
2月1日和8月1日
優惠券：
每年5.500%，自2024年2月22日起（含）
與基準國庫券的利差：
+100 bps
基準財政部：
UST 4.750%，2043年11月15日到期
美國國債基準價格和收益率：
102-13; 4.563%
PAR呼叫日期：
2043年8月22日或之後
完整的呼叫：
T+15 bps
特別強制贖回：
不適用
承保折扣：
0.750%
CUSIP/ISIN：
110122 EJ3/US110122EJ39
日計數約定：
30 / 360

8
$2750,000,000 5.550釐債券，2054年到期
發行方：
百時美施貴寶公司
本金金額：
$2,750,000,000
交易日期：
2024年2月14日
結算日期*：
2024年2月22日(T+5)
到期日：
2054年2月22日
當前發行商評級**：
[故意省略]
再要約價格：
本金的99.609%
到期收益率：
5.577%
付息日期：
2月22日和8月22日，2024年8月22日開始
錄製日期：
2月1日和8月1日
優惠券：
年利率5.550%，自2024年2月22日起(包括該日)
與基準國庫券的利差：
+115 bps
基準財政部：
2053年11月15日到期的UST 4.750%
美國國債基準價格和收益率：
105-10; 4.427%
PAR呼叫日期：
2053年8月22日或該日後
完整的呼叫：
T+20 bps
特別強制贖回：
不適用
承保折扣：
0.800%
CUSIP/ISIN：
110122 EK0/US110122EK02
日計數約定：
30 / 360

9
$17.50,000,000 5.650釐債券，2064年到期
發行方：
百時美施貴寶公司
本金金額：
$1,750,000,000
交易日期：
2024年2月14日
結算日期*：
2024年2月22日(T+5)
到期日：
2064年2月22日
當前發行商評級**：
[故意省略]
再要約價格：
本金的99.575%
到期收益率：
5.677%
付息日期：
2月22日和8月22日，2024年8月22日開始
錄製日期：
2月1日和8月1日
優惠券：
年利率5.650%，自2024年2月22日起(包括該日)
與基準國庫券的利差：
+125 bps
基準財政部：
2053年11月15日到期的UST 4.750%
美國國債基準價格和收益率：
105-10; 4.427%
PAR呼叫日期：
2063年8月22日或該日後
完整的呼叫：
T+20 bps
特別強制贖回：
不適用
承保折扣：
0.800%
CUSIP/ISIN：
110122 EL8/US110122EL84
日計數約定：
30 / 360

10
聯合牽頭經理和聯合簿記管理經理：
花旗全球市場公司。
美國銀行證券公司
富國證券有限責任公司
瑞穗證券美國有限責任公司
   
聯合簿記管理經理：
巴克萊資本公司。
摩根大通證券有限責任公司
摩根士丹利律師事務所
德意志銀行證券公司。
三菱UFG證券美洲公司
SMBC日興證券美國公司
渣打銀行
美國Bancorp投資公司
   
高級聯席經理：
法國巴黎銀行證券公司
滙豐證券(美國)有限公司
SG America Securities，LLC
瑞銀證券有限責任公司
   
聯席管理人：
加拿大豐業資本(美國)有限公司
PNC資本市場有限責任公司
   
初級聯席經理：
Cavu Securities LLC
R.Seelaus&Co，LLC
德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司
Roberts&Ryan，Inc.
塞繆爾·A·拉米雷斯公司
 
初步招股章程補充文件的其他修改：
 
除上述定價信息外，初步招股説明書補充文件將更新，以包括以下與浮動利率票據有關的變更， 而其他相應的更改將被視為已於招股章程初步補充文件內作出（如適用）。
 
在“票據説明”標題下，將加入以下有關浮息票據的條款：
 
浮動利率票據
 
浮息票據將於二零二六年二月二十日到期。
 
浮動利率票據將按浮動利率計息，並於每個浮動利率利息支付日按季度重新設定，等於複合SOFR加0.490%。在沒有 浮息票據的利息將低於零。浮息票據的利息將於每年的2月20日、5月20日、8月20日及11月20日按季支付，自2024年5月20日起計，並於 到期日（各為“浮動利率利息支付日”），在各浮動利率利息支付日前15個日曆日營業結束時向記錄持有人提供。浮息票據的利息將自 幷包括最近的浮息付息日，或如並無付息，則自浮息票據的結算日起計。如果任何一年的2月20日、5月20日、8月20日或11月20日不是工作日，則 下一個隨後的營業日將是適用的浮動利率利息支付日，浮動利率票據的利息將在該下一個隨後的營業日支付（除非該下一個隨後的營業日在隨後的 在此情況下，適用的浮動利率利息支付日將為緊接該2月20日、5月20日、8月20日或11月20日之前的營業日，浮動利率票據的利息將於該 營業日之前）。如浮息票據到期日並非營業日，則浮息票據的本金及利息將於隨後的下一個營業日支付，而利息不會 自到期日起及之後的期間應計。
 
I-1
“初始計息期”指自浮動利率票據結算日（含該日）起至首次浮動利率計息日（不含該日）止的期間 付款日止此後，每個“計息期”指從浮動利率利息支付日（包括該日）至緊接的浮動利率利息支付日（不包括該日）的期間（該緊接的浮動利率利息 付款日，即“最後浮息付息日”）;但浮息票據的最後計息期將為緊接到期日之前的浮息付息日（包括該日）起計的期間 浮息票據的發行日期至到期日，但不包括到期日。浮息票據之利息將按360日年期及觀察期之實際日數計算。
 
初始計息期的利率將為2024年5月18日確定的複合SOFR加0.490%。此後，任何計息期的利率 將是在適用日期確定的複合SOFR，即在該浮動利率利息支付日（“利息確定日”）之前的第二個美國政府證券營業日（定義如下），加上 的保證金。 0.490%
 
紐約梅隆銀行或由我們指定的其繼任者將擔任計算代理。我們可能會更改浮動利率票據的計算代理人 而毋須通知浮息票據持有人。浮息票據於各計息期之利率及利息金額將由計算代理釐定。 做出的所有決定 在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理就所有目的而言均為最終結果，並對吾等及浮息票據持有人具約束力。
 
浮息票據於每個計息期的應計及應付利息金額將相等於以下各項的乘積：（i） 浮息票據乘以（ii）（a）有關計息期的利率乘以（b）有關觀察期的實際日曆日數除以360的商的乘積。
 
如本文所用，以下術語具有賦予它們的含義：
 
“複合SOFR”是指，對於任何計息期，根據下列公式計算的利率（以及由此產生的百分比 如有必要，將四捨五入至最接近的十萬分之一個百分點（例如，9.753973%（或.09753973）向下舍入至9.75397%（或.0975397），9.753978%（或.09753978）向上舍入至9.75398%（或.0975398））：
 

其中：
 
“SOFR指數起始日”是指相關利息期第一個日期前兩個美國政府證券營業日當天的SOFR指數值;
 
“SOFR IndexEnd”是指與 相關的最後浮動利率利息支付日之前兩個美國政府證券營業日的SOFR指數值。 該利息期;及
 
“dc”是從（包括）SOFR IndexStart到（但不包括）SOFR IndexEnd的實際日曆天數（適用 觀察期）。
 
就確定複合SOFR而言，“SOFR指數”是指，就任何美國政府證券營業日而言：

(1)紐約聯邦儲備銀行公佈的SOFR指數將於下午3：00在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈。(紐約時間)在這樣的美國政府證券營業日(“SOFR確定時間”)；前提是：

I-2
(2)在SOFR確定時，如果SOFR指數值沒有出現在上文第(1)款 中規定的位置，則：

(I)就SOFR而言，如果沒有發生基準過渡事件及其相關的基準更換日期(定義見下文)，則複合SOFR應為根據下文所述的“SOFR指數不可用”條款確定的費率；或
 
(二)中國政府、中國政府和中國政府。如果與SOFR相關的基準轉換事件及其 相關基準更換日期已經發生，則複合SOFR應為根據下文所述的“基準轉換事件的影響”規定確定的費率。
 
“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
 
“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
 
“觀察期”就每個利息期而言，是指從相關利息期的第一個日期之前的兩個美國政府證券營業日起至但不包括該利息期間的後一個浮動利率付息日之前的兩個美國政府證券營業日的期間；但第一個觀察期應為浮動利率票據結算日之前的兩個美國政府證券營業日至(但不包括)第一個浮動利率付息日之前的兩個美國政府證券營業日的期間。
 
“擔保隔夜融資利率”是指紐約聯儲在其網站上提供的每日擔保隔夜融資利率。
 
“美國政府證券營業日”是指除週六、週日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何日子。
 
即使與浮動利率票據有關的文件有任何相反規定，如吾等或我們的指定人於相關參考 時間(定義見下文)或之前確定基準過渡事件及其相關基準更換日期已在決定複合SOFR方面發生，則下文“基準 過渡事件的影響”項下所載基準更換條款此後將適用於浮動利率票據應付利率的所有釐定。
 
SOFR索引不可用
 
如果在相關的利息確定日期沒有公佈SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd，並且基準過渡事件及其相關基準 替換日期對於有擔保的隔夜融資利率來説還沒有發生，則“複利SOFR”是指對於沒有該指數的適用利息期間，按照SOFR平均值的公式計算的每日複利投資的收益率 ，以及該公式所需的定義。刊登在紐約聯邦儲備銀行的網站上，網址為：https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information.為本規定的目的，SOFR平均值複合公式和相關定義中對“計算期”的提法應改為“觀察期”，並刪除“30個、90個或180個日曆日”字樣。 如果每日擔保隔夜融資利率(“SOFTRI”)在任何一天都沒有出現，則觀察期內的“i”。在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈有擔保隔夜融資利率的首個美國政府證券營業日 時，該日“i”的SOFR應予以公佈。
 
基準轉換事件的影響
 
如果吾等或吾等的指定人於相關參考時間或之前確定基準過渡事件及其相關基準更換日期相對於當時的基準發生了 ，則基準更換將就該日期的所有釐定及隨後所有 日期的所有釐定取代當時的基準。

I-3
對於基準更換的實施，我們或我們的指定人將有權在 時間內進行符合更改的基準更換。
 
我們或我們的指定人根據本節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：

(一)在沒有明顯錯誤的情況下，裁決結果將是決定性的、具有約束力的；

(二)如由我司自行決定，將由我司自行決定；
 
(3)          如果由我們的指定人作出，將在與我們協商後作出，該指定人不會做出任何我們反對的決定、決定或選擇；以及
 
(4)即使與浮動利率票據有關的文件中有任何相反規定，浮動利率票據應在未經浮動利率票據持有人或任何其他方同意的情況下生效。
 
如本文所用，以下術語具有賦予它們的含義：
 
“基準”最初是指如上定義的複合SOFR；如果我們或我們的指定人在參考時間或之前確定，關於複合SOFR(或用於計算其的已公佈每日SOFR指數)或當時的基準發生了 基準轉換事件及其相關基準更換日期，則“基準”是指適用的基準更換。
 
“基準替換”是指在基準替換日期之前，可由我們或我們的指定人確定的以下訂單中列出的第一個備選方案：

(1)將(A)有關政府機構選定或建議的替代利率作為當時基準的替代利率和(B)基準替代調整的總和；
 
(2)將(A)ISDA回退率和(B)基準替換調整的總和計算為1：1；或
 
(3)支付(A)我們或我們指定的人選擇的替代利率作為當時基準的替代利率，同時適當考慮任何行業接受的利率作為當時以美元計價的浮動利率票據的當前基準的替代利率的總和 和(B)基準替代調整
 
“基準更換調整”是指在基準更換日期 之日起，由我們或我們的指定人員確定的以下順序中列出的第一個備選方案：
 
(1)根據相關政府機構為適用的未調整基準替換選擇或建議的利差調整或計算或確定該 利差調整的方法(可以是正值、負值或零)；
 
(2)評估適用的未調整基準替換是否等於 ISDA回退率，即ISDA回退調整；或
 
(3)根據我們或我們的指定人選擇的利差調整(可能是正值或負值或 零)，並適當考慮任何行業接受的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法，以當時適用的未調整基準替換為當時適用的美元計價浮動利率票據的基準。

I-4
“符合基準更換的基準更換”是指，對於任何基準更換，吾等或我們的指定人認為可能適合以與市場慣例大體一致的方式採用該基準更換的任何技術、行政或操作更改(包括對利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入以及其他行政事項的更改)。如果吾等或吾等指定人決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或吾等或吾等指定人 以吾等或吾等指定人認為合理可行的其他方式確定不存在使用基準替代的市場慣例)。
 
“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件(包括在其計算中使用的任何每日發佈的組成部分)：
 
(1)在“基準 過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)基準的管理人永久或無限期停止提供基準的日期(或 該部分)中較晚的日期為準；或
 
(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，是指公開聲明或發佈其中提及的信息的日期。
 
為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。
 
為免生疑問，就基準更換日期和基準過渡事件的定義而言，對基準的提及還包括該基準所依據的任何參考利率。
 
“基準轉換事件”是指相對於當時的基準(包括在其計算中使用的每日發佈的 組件)發生以下一個或多個事件：
 
(1)由基準(或該組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或該組成部分)；但在該聲明或公佈之時， 沒有將繼續提供該基準(或該組成部分)的繼任管理人；
 
(2)對基準(或該組成部分)的管理人、基準(或該組成部分)的貨幣的中央銀行、對基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、對基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，其中 説明基準(或此類組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供基準(或此類組成部分)；條件是，在發表聲明或公佈時，沒有 繼任管理人將繼續提供基準(或此類組成部分)；或
 
(3)基準管理人由監管機構 主管為基準管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈基準不再具有代表性。
 
“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈、經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。
 
“ISDA後備調整”是指將適用於衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，參考 ISDA定義，在相對於基準的指數停止事件發生時確定。

I-5
“ISDA備用利率”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的匯率，在指數 終止日期相對於適用期限的基準(不包括適用的ISDA備用調整)發生時生效。
 
就基準的任何釐定而言，“參考時間”指(1)如果基準為複合SOFR，則為SOFR確定時間；及(2)如果基準 不是複合SOFR，則由吾等或吾等指定人在實施符合基準更換規定後所釐定的時間發生變化。
 
“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
 
“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。
 
在“風險因素”的標題下，將加入以下與浮動利率債券有關的風險因素：
 
浮動利率票據的應付利息金額是根據複合SOFR在每個期間內只釐定一次，利率可能會大幅波動。
 
浮息票據的應付利息金額乃參考複合SOFR釐定。這個浮動利率可能會隨時間波動，這可能會導致浮動利率債券持有人的利息收入下降，也可能導致浮動利率債券的市場價格下降。我們無法控制許多可能影響市場利率的因素，包括地緣政治條件和經濟、金融、政治、監管、司法或其他影響市場的事件，這些事件對決定市場利率風險的存在、大小和持續時間都很重要。 此外，您還應該注意，複合SOFR的歷史水平、波動和趨勢不一定指示未來的水平。複合SOFR的任何歷史上升或下降趨勢並不表示複合SOFR在浮動利率票據有效期內的任何時間或多或少可能增加或減少，您不應將複合SOFR的歷史水平視為其未來表現的指標。您還應注意，儘管利息支付日期或利息期間其他時間(如本文定義)的複利SOFR的實際水平可能高於利息確定日期(如本文定義)的複利SOFR水平，但除該利息確定日期以外的任何時間，您將不會受益於該利息期間的複利SOFR水平。因此，複合SOFR的變化可能不會導致浮動利率票據的市值發生可比變化 。
 
浮息債券的到期利息支付將只能在相關利息期滿時確定。
 
浮息債券的到期利息只會在有關利息期滿時才釐定。因此，浮動利率票據的持有人在相關付息日期前不久才會 知悉就某一特定利息期間應付的利息總額，而閣下可能難以可靠地估計浮動利率票據於每個該等付息日期將須支付的利息總額。此外，部分投資者可能不願意或無法在不更改其資訊科技系統的情況下買賣浮息債券，這兩者都可能對浮息債券的流動資金及交易價格造成不利影響。
 
SOFR若未能獲得市場接納，可能會對浮動利率票據的價值造成不利影響。
 
SOFR可能無法獲得市場認可。SOFR是為了在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的，作為美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代品，部分原因是它被認為是隔夜美國國債回購協議市場一般融資狀況的良好代表。然而，作為基於美國國債擔保交易的利率，它不衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着市場參與者不會認為SOFR對於美元LIBOR歷史上使用的所有目的(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)都不是合適的替代品、替代者或繼任者，這反過來可能會降低市場對SOFR的接受度。如果SOFR未能獲得市場認可，可能會對浮動利率債券的回報和您出售此類債務證券的價格產生不利影響。
 
I-6
由紐約聯邦儲備銀行出版的SOFR歷史有限。SOFR的未來業績不能基於SOFR的歷史業績 進行預測。
 
SOFR的出版始於2018年4月，因此它的歷史有限。SOFR的未來業績無法基於有限的歷史業績 進行預測。未來的SOFR水平可能與SOFR的歷史水平幾乎沒有關係。之前觀察到的市場變量行為及其與SOFR的關係的模式，如相關性，未來可能會改變。 由於紐約聯邦儲備銀行只公佈了有限的歷史數據，這種分析本身就涉及假設、估計和近似。SOFR的未來表現無法預測，因此無法從任何歷史、實際或歷史指示性數據中推斷浮動利率票據的未來表現。假設或歷史表現數據並不代表浮動利率票據的潛在表現，亦與其無關。SOFR水平的變動可能會影響浮息債券的回報和浮息債券的交易價格，但無法預測這些水平會上升還是下降。
 
浮息債券的二級交易市場可能有限。
 
由於SOFR是一個相對較新的市場利率，一個成熟的浮動利率票據交易市場可能永遠不會發展，或者流動性可能不高。如果SOFR未被證明廣泛應用於浮動利率債務證券，浮動利率票據的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的浮動利率債務證券的交易價格。浮息債券的投資者可能根本無法出售浮息債券，或可能無法以可為其提供與擁有發達二級市場的同類投資相若的收益率的價格出售浮息債券。
 
SOFR的管理員可能會更改SOFR的值或停止SOFR，並且沒有義務在這樣做時考慮您的利益。
 
紐約聯邦儲備銀行(或其繼任者)作為SOFR的管理人，可以在方法上或其他方面做出可能改變SOFR價值的更改，包括與SOFR計算方法有關的更改、適用於用於計算SOFR的交易的資格標準或用於報告SOFR的平均值或期間。若計算SOFR的方式有所改變，則該改變可能導致浮動利率票據的應付利息金額減少，從而可能對浮動利率票據的交易價格及適銷性造成不利影響。此外，管理員可自行決定更改、中止或暫停SOFR的計算或傳播，而無需另行通知，並且沒有義務在計算、調整、轉換、修訂或中止SOFR時考慮您的利益。
 
SOFR的波動性可能比其他市場利率更大。
 
自SOFR最初發布以來，匯率的每日變動有時比相應時期其他基準利率或市場匯率的每日變動更不穩定。此外，儘管複合SOFR的變化一般不會像SOFR的每日變化那樣波動，但浮動利率票據的回報、價值和市場的波動可能比浮動利率債務證券的波動更大 利率基於較小波動的利率。此外，SOFR的波動性反映了隔夜美國國債回購市場的潛在波動性。紐約聯邦儲備銀行已經在隔夜美國國債回購市場進行了 次操作，以幫助將聯邦基金利率維持在目標區間內。不能保證紐約聯邦儲備銀行未來將繼續進行此類操作，任何此類操作的持續時間和範圍本身都是不確定的。任何該等操作的影響或停止該等操作的程度均屬不確定，並可能對浮息債務證券的投資者構成重大不利。
 
I-7
浮息債券的利率以複合SOFR及SOFR指數為基準，兩者在市場上均屬較新品種。

每個利息期間的浮動利率票據的利率將以複合SOFR為基礎，該利率將根據一個特定的公式計算，該公式使用紐約聯邦儲備銀行公佈的SOFR指數，而不是使用在該利息期間或就該利息期間的特定日期公佈的 SOFR或該期間的SOFR的算術平均值。請參閲《票據説明-浮動利率票據》。由於這一原因和其他原因，浮動利率票據在任何利息期內的利率不一定與其他使用替代基準來確定適用利率的SOFR掛鈎投資的利率相同。此外，如於 利息期內某一特定日期的SOFR為負數，則其對SOFR指數的貢獻將少於1，導致用於計算該 利息期付息日期該等複合SOFR票據應付利息的複利SOFR減少。
 
此外，紐約聯邦儲備銀行在2020年3月2日才開始發佈SOFR指數。因此，其他市場參與者可能不會廣泛採用計算浮動利率票據利率時所使用的複合SOFR的特定公式。在投資浮動利率票據之前，您應仔細閲讀 票據説明-浮動利率票據中所述的複合SOFR的具體公式。如果市場採用與浮動利率票據不同的計算方法，可能會對浮動利率票據的市值造成不利影響。
 
SOFR指數可予修訂或終止，而浮息票據可參考複利SOFR以外的利率計息，其中任何一項均可能對浮息票據的價值造成不利影響。
 
SOFR指數由紐約聯邦儲備銀行根據其從我們以外的來源收到的數據發佈，我們無法控制其計算方法、發佈時間表或利率修訂做法，或SOFR指數在任何時候的可用性。不能保證SOFR指數不會以對浮動利率債券投資者的利益有重大不利的方式被終止或從根本上改變，尤其是考慮到它相對較新的推出。如果SOFR指數的計算方式(包括SOFR的計算方式)發生變化，則該變化可能導致浮動利率票據的應付利息金額和複合SOFR的交易價格減少。此外，紐約聯邦儲備銀行可自行決定撤回、修改或修改已公佈的SOFR指數或SOFR數據，恕不另行通知。任何利息期間的浮動利率票據的利率將不會因紐約聯邦儲備銀行可能在確定該利息期間的利率 後公佈的SOFR指數或SOFR數據的任何修改或修訂而調整。
 
如發生基準過渡事件，浮動利率票據的利息將使用複合SOFR以外的參考利率計算。
 
如果我們或我們的指定人確定基準轉換事件(如本文定義)及其相關基準替換日期(如本文定義)已經發生，浮動利率票據的利率將不再通過參考複合SOFR來確定，而是通過參考不同的利率或不同的基準(如本文定義)加上利差調整來確定，我們稱之為 “基準替換”，如“票據説明-浮動利率票據”中進一步描述的那樣。
 
選擇基準置換，以及吾等或吾等指定人士根據基準過渡條文就浮動利率票據實施基準置換而作出的任何決定、決定或選擇，包括對其作出的任何進一步調整，可能會對浮動利率票據的利率產生不利影響，而 可能對浮動利率票據的回報、價值及市場產生不利影響。此外，不能保證任何基準替代的特徵將與複合SOFR相似，或任何基準替代將產生與複合SOFR相同的經濟等價物，作為浮動利率票據的參考利率。
 
基準替代品是不確定的，可能不是複合SOFR的合適替代品。
 
浮動利率票據的條款規定，如果發生基準 過渡事件，將使用替代利率的“瀑布”來確定浮動利率票據的利率。這些替代率和調整可能由(I)相關政府機構(如美聯儲)、(Ii)國際掉期和衍生品協會(“ISDA”)或(Iii)在某些情況下，我們或我們的指定人來選擇、推薦或制定。替代基準利率債券可能會對浮動利率債券的價值、浮動利率債券的回報以及您可以 出售浮動利率債券的價格產生不利影響。
 
I-8
契約下的基準轉換條款還將規定對任何基準替換進行某些調整(包括更改利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入)，以反映採用此類基準替換的方式與市場慣例基本一致(或者，如果我們或我們的指定人認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果我們或我們的指定人確定不存在使用基準替換的市場慣例，以我們或我們的指定人認為合理必要的其他方式)。然而，這樣的調整不一定會使基準替換等同於複合SOFR。特別是，由於此類調整可能是一次性的， 可能不會定期對無擔保銀行信用風險或其他市場狀況的變化做出反應。不能保證基準替代將在任何時候以與複合SOFR相同的方式表現，也不能保證基準替代將是複合SOFR的可比替代(這意味着基準過渡事件可能對浮動利率票據的價值、浮動利率票據的回報以及您出售浮動利率票據的價格產生不利影響)。
 
此外，(I)基準置換未能獲得市場接受可能對浮息票據產生不利影響，(Iii)基準置換的歷史可能非常有限，基準置換的未來表現可能無法根據歷史表現進行預測，(Iv)與基準置換掛鈎的浮動利率票據的二級交易市場可能有限，(V)基準置換的管理人可能會做出可能改變基準置換價值或終止基準置換的變動，並且沒有義務在這樣做時考慮您的利益。
 
即使當時的基準繼續公佈 ，浮動利率票據的利率仍可參考基準替代基準來確定。
 
基準過渡事件除其他事項外，包括監管主管為基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈基準不再具有代表性。因此，即使當時的基準繼續公佈，浮動利率票據的利率可能不再參考基準而改為參考基準 替代基準來確定。只要基準利率繼續公佈，該利率可能會低於基準利率，浮動利率票據的價值和回報可能會受到不利影響 。
 
我們或我們的指定人將有權作出可能影響浮動利率票據的價值和您的回報的決定、選擇、計算和調整 。
 
吾等或吾等的指定人士將就浮動利率票據作出若干決定、決定、選擇、計算及調整，包括與任何基準過渡事件及基準重置有關的決定、決定、選擇、計算及調整，而該等決定、決定、選擇、計算及調整可能會對浮動利率票據的價值及貴公司的回報產生不利影響。特別是，如果浮息票據發生基準轉換事件， 適用的基準替換將根據“票據説明-浮動利率票據-基準轉換事件的影響”中描述的基準轉換條款確定，我們或我們的指定人可以就適用基準替換的實施進行某些 調整。此外，某些決定可能需要行使自由裁量權和作出主觀判斷，例如關於基準的更換或基準過渡事件的發生或不發生。由於SOFR在當前基礎上的延續以及複合SOFR的計算不能也不會得到保證，而且由於適用的基準替代不確定，我們或我們的指定人在計算浮動利率票據的應付利息方面可能會比在沒有基準過渡事件的情況下行使更大的酌情權。
 
儘管我們或我們的指定人在履行此類職能時將本着善意進行判斷，但我們或我們的指定人與您之間可能存在潛在的利益衝突。吾等或吾等指定人所作的一切決定、決定及選擇，均由吾等或吾等指定人全權酌情決定，詳情請參閲“票據説明 - 浮動利率票據”一節，並將在所有情況下為最終決定，並對本公司及無明顯錯誤的浮動利率票據持有人 具有約束力。此外，即使與浮動利率票據有關的文件有任何相反規定，吾等或吾等指定人作出的所有決定、決定及選擇將在未經適用浮動利率票據持有人或任何其他方同意的情況下 生效。這些潛在的主觀決定可能會對浮動利率票據的價值、浮動利率票據的回報 以及您出售浮動利率票據的價格產生不利影響。
 
I-9
在“重要的美國聯邦所得税考慮因素”的標題下，將增加與浮動利率票據有關的以下披露：
 
浮動利率票據
 
“Variable Rate Note”指的是
 

 (1)
其發行價不超過該票據的非或有本金支付總額，以較小者為準：
 

 (a)
以下產品的產品：
 

 •
非或有本金支付總額；
 

 •
自發行日起至到期的完整年數；及
 

 •
0.015；或
 

 (b)
非或有本金支付總額的15%；以及
 

 (2)
除規定的利息外，不規定至少每年複利或支付下列數額的規定利息：
 

 (a)
一種或多種“合格浮動利率”；
 

 (b)
單一固定利率和一種或多種符合條件的浮動利率；
 

 (c)
單一的“客觀比率”；或
 

 (d)
單一固定利率和單一目標利率，即“合格的反向浮動利率”。
 
在票據有效期內任何時候有效的有條件的浮動匯率或目標匯率必須設定為該匯率的“當前值”。匯率的“現值”是指匯率在不早於該值生效的第一天前三個月和不晚於該第一天之後的一年的任何一天的值。
 
在以下情況下，浮動利率稱為“合格浮動利率”
 

 (1)
可以合理地預計利率價值的變化將衡量新借入資金成本的同期變化；或
 

 (2)
它等於這樣一個比率的乘積，並且：
 

 (a)
大於0.65但不大於1.35的固定倍數；或
 

 (b)
固定倍數大於0.65但不大於1.35的固定倍數，以固定的速度增加或減少。
 
然而，如果利率受到某些限制(包括上限、下限、監管者或其他類似限制)，則該利率不是合格浮動利率，除非該等限制在適用的票據系列的整個期限內是固定的，或合理地預期不會對該系列票據的收益率產生重大影響。根據該等規則，根據浮動利率票據利率的釐定方式，我們預期浮動利率票據將被視為具有“有限制浮動利率”的利息。因此，基於浮動利率票據的預期發行價和條款，浮動利率票據將被視為浮動利率票據，本討論的其餘部分將假設此類處理。
 
一般而言，如一系列浮動利率票據(如浮動利率票據)按單一有條件浮動利率提供指定利息，而利息至少每年以現金無條件支付，則浮動利率票據的所有陳述利息均為符合條件的聲明利息，須根據上述持有人的會計方法向持有人課税。
 
-----
 
I-10
*我們預期債券將於二零二四年二月二十二日，即債券定價日期後的第五個營業日(該結算週期稱為“T+5”)交收。根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的第15c6-1條規則，除非交易各方另有明確約定，否則二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算。因此，由於債券最初將以T+5結算，因此希望在交割前第二個營業日之前交易債券的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止失敗的結算。此類購買者應諮詢他們自己的顧問。
 
**這些發行人評級並不是購買、出售或持有債券的建議。評級機構可能會隨時修改或撤銷評級 。此處包括的每個發行人評級應獨立於任何其他發行人評級進行評估。任何評級機構的報告均未通過引用併入本文。
 
發行人已就與本通訊有關的發行向美國證券交易委員會(簡稱“美國證券交易委員會”)提交註冊聲明(包括招股説明書及初步招股説明書補編)。在您投資之前，您應該閲讀該註冊説明書中的招股説明書和初步招股説明書補編以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲得有關發行人和此次發行的更多 完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加來免費獲取這些文件。或者，發行人、承銷商或參與發行的任何交易商將安排 將招股説明書和招股説明書增刊發送給您，如果您提出要求，請致電花旗全球市場公司1-800-831-9146、美國銀行證券公司1-800-294-1322、富國證券有限責任公司1-800-645-3751或瑞穗證券美國有限責任公司 1-866-271-7403。
 
本通訊並不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，在任何司法管轄區內，在任何司法管轄區內，在作出要約的人 沒有資格這樣做的情況下，或向任何在法律上不能獲得票據的人出售或邀請購買任何證券。
 
以下可能出現的任何免責聲明或其他通知不適用於本通信，應不予理會。此類免責聲明或通知是由Bloomberg或其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的。

I-11
附表II

承銷商
  
本金金額：
浮動利率票據
將被購買
    
本金金額
2026年的須予註明的事項
購得
    
本金金額
2027年的須予註明的事項
購得
    
本金金額：
2029年將發行的票據
購得
    
本金金額：
2031年發行的票據
購得
  
花旗全球市場公司。
  
$
67,500,000
    
$
135,000,000
    
$
135,000,000
    
$
236,250,000
    
$
168,750,000
  
美國銀行證券公司
  
$
67,500,000
    
$
135,000,000
    
$
135,000,000
    
$
236,250,000
    
$
168,750,000
  
富國證券有限責任公司
  
$
44,500,000
    
$
89,000,000
    
$
89,000,000
    
$
155,750,000
    
$
111,250,000
  
瑞穗證券美國有限責任公司
  
$
39,250,000
    
$
78,500,000
    
$
78,500,000
    
$
137,375,000
    
$
98,125,000
  
巴克萊資本公司。
  
$
28,500,000
    
$
57,000,000
    
$
57,000,000
    
$
99,750,000
    
$
71,250,000
  
摩根大通證券有限責任公司
  
$
28,500,000
    
$
57,000,000
    
$
57,000,000
    
$
99,750,000
    
$
71,250,000
  
摩根士丹利律師事務所
  
$
28,500,000
    
$
57,000,000
    
$
57,000,000
    
$
99,750,000
    
$
71,250,000
  
德意志銀行證券公司。
  
$
20,250,000
    
$
40,500,000
    
$
40,500,000
    
$
70,875,000
    
$
50,625,000
  
三菱UFG證券美洲公司
  
$
20,250,000
    
$
40,500,000
    
$
40,500,000
    
$
70,875,000
    
$
50,625,000
  
SMBC日興證券美國公司
  
$
20,250,000
    
$
40,500,000
    
$
40,500,000
    
$
70,875,000
    
$
50,625,000
  
渣打銀行
  
$
20,250,000
    
$
40,500,000
    
$
40,500,000
    
$
70,875,000
    
$
50,625,000
  
美國Bancorp投資公司
  
$
20,250,000
    
$
40,500,000
    
$
40,500,000
    
$
70,875,000
    
$
50,625,000
  
法國巴黎銀行證券公司
  
$
16,000,000
    
$
32,000,000
    
$
32,000,000
    
$
56,000,000
    
$
40,000,000
  
滙豐證券(美國)有限公司
  
$
16,000,000
    
$
32,000,000
    
$
32,000,000
    
$
56,000,000
    
$
40,000,000
  
SG America Securities，LLC
  
$
16,000,000
    
$
32,000,000
    
$
32,000,000
    
$
56,000,000
    
$
40,000,000
  
瑞銀證券有限責任公司
  
$
16,000,000
    
$
32,000,000
    
$
32,000,000
    
$
56,000,000
    
$
40,000,000
  
加拿大豐業資本(美國)有限公司
  
$
12,500,000
    
$
25,000,000
    
$
25,000,000
    
$
43,750,000
    
$
31,250,000
  
PNC資本市場有限責任公司
  
$
10,000,000
    
$
20,000,000
    
$
20,000,000
    
$
35,000,000
    
$
25,000,000
  
Cavu Securities LLC
  
$
1,900,000
    
$
3,800,000
    
$
3,800,000
    
$
6,650,000
    
$
4,750,000
  
R.Seelaus&Co，LLC
  
$
1,900,000
    
$
3,800,000
    
$
3,800,000
    
$
6,650,000
    
$
4,750,000
  
德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司
  
$
1,500,000
    
$
3,000,000
    
$
3,000,000
    
$
5,250,000
    
$
3,750,000
  
Roberts&Ryan，Inc.
  
$
1,350,000
    
$
2,700,000
    
$
2,700,000
    
$
4,725,000
    
$
3,375,000
  
塞繆爾·A·拉米雷斯公司
  
$
1,350,000
    
$
2,700,000
    
$
2,700,000
    
$
4,725,000
    
$
3,375,000
  
總計
  
$
500,000,000
    
$
1,000,000,000
    
$
1,000,000,000
    
$
1,750,000,000
    
$
1,250,000,000
  
 
承銷商
  
本金金額：
2034年票據待定
購得
    
本金金額
2044年生效須予註明的事項
購得
    
本金金額
2054年的須予註明的事項
購得
    
本金金額：
2064年發行的鈔票
購得
  
花旗全球市場公司。
  
$
337,500,000
    
$
67,500,000
    
$
371,250,000
    
$
236,250,000
  
美國銀行證券公司
  
$
337,500,000
    
$
67,500,000
    
$
371,250,000
    
$
236,250,000
  
富國證券有限責任公司
  
$
222,500,000
    
$
44,500,000
    
$
244,750,000
    
$
155,750,000
  
瑞穗證券美國有限責任公司
  
$
196,250,000
    
$
39,250,000
    
$
215,875,000
    
$
137,375,000
  
巴克萊資本公司。
  
$
142,500,000
    
$
28,500,000
    
$
156,750,000
    
$
99,750,000
  
摩根大通證券有限責任公司
  
$
142,500,000
    
$
28,500,000
    
$
156,750,000
    
$
99,750,000
  
摩根士丹利律師事務所
  
$
142,500,000
    
$
28,500,000
    
$
156,750,000
    
$
99,750,000
  
德意志銀行證券公司。
  
$
101,250,000
    
$
20,250,000
    
$
111,375,000
    
$
70,875,000
  
三菱UFG證券美洲公司
  
$
101,250,000
    
$
20,250,000
    
$
111,375,000
    
$
70,875,000
  
SMBC日興證券美國公司
  
$
101,250,000
    
$
20,250,000
    
$
111,375,000
    
$
70,875,000
  
渣打銀行
  
$
101,250,000
    
$
20,250,000
    
$
111,375,000
    
$
70,875,000
  
美國Bancorp投資公司
  
$
101,250,000
    
$
20,250,000
    
$
111,375,000
    
$
70,875,000
  
法國巴黎銀行證券公司
  
$
80,000,000
    
$
16,000,000
    
$
88,000,000
    
$
56,000,000
  
滙豐證券(美國)有限公司
  
$
80,000,000
    
$
16,000,000
    
$
88,000,000
    
$
56,000,000
  
SG America Securities，LLC
  
$
80,000,000
    
$
16,000,000
    
$
88,000,000
    
$
56,000,000
  
瑞銀證券有限責任公司
  
$
80,000,000
    
$
16,000,000
    
$
88,000,000
    
$
56,000,000
  
加拿大豐業資本(美國)有限公司
  
$
62,500,000
    
$
12,500,000
    
$
68,750,000
    
$
43,750,000
  
PNC資本市場有限責任公司
  
$
50,000,000
    
$
10,000,000
    
$
55,000,000
    
$
35,000,000
  
Cavu Securities LLC
  
$
9,500,000
    
$
1,900,000
    
$
10,450,000
    
$
6,650,000
  
R.Seelaus&Co，LLC
  
$
9,500,000
    
$
1,900,000
    
$
10,450,000
    
$
6,650,000
  
德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司
  
$
7,500,000
    
$
1,500,000
    
$
8,250,000
    
$
5,250,000
  
Roberts&Ryan，Inc.
  
$
6,750,000
    
$
1,350,000
    
$
7,425,000
    
$
4,725,000
  
塞繆爾·A·拉米雷斯公司
  
$
6,750,000
    
$
1,350,000
    
$
7,425,000
    
$
4,725,000
  
總計
  
$
2,500,000,000
    
$
500,000,000
    
$
2,750,000,000
    
$
1,750,000,000
  

II-1
附表III
 
附表三（a） 不包括髮行人自由書寫的限制使用 在定價披露包中：
 
在使用前向承銷商提供的經承銷商和公司同意的規則433（h）中定義的每次電子“路演”可 與證券的發售相關使用。
 
附表三（b） 通過引用合併的其他文件：
 
沒有。
 

III-1