正如 2024 年 2 月 22 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-     

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

PROTHENA 公司公共有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

愛爾蘭		98-1111119
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

約翰·羅傑森爵士碼頭 77 號，C 座

大運河碼頭區

都柏林 2，D02 VK60，愛爾蘭

011-353-1-236-2500

（註冊人主管 執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

邁克爾·馬萊切克

首席法務官兼公司祕書

Prothena 公司有限公司

c/o Prothena 生物科學公司

1800 塞拉角公園大道

加利福尼亞州布里斯班 94005

(650) 837-8550

（服務代理的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

莎朗·弗拉納根

卡爾頓弗萊明

Helen Theung

盛德奧斯汀律師事務所

加利福尼亞街 555 號

加利福尼亞州舊金山 94104

電話：(415) 772-1200

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時發生。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 複選框。☐

如果根據1933年 《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊其他證券，請選中以下方框， 列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格 是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一 發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 提出的註冊聲明或其生效後的修正案， 在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。 

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交註冊額外證券或其他類別證券的通用指令 ID 提交的註冊聲明的 生效後修訂，請勾選以下 複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報機構、加速申報機構、小型申報公司 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本註冊聲明包含：

•

基本招股説明書，涵蓋我們在一次或多次發行中不時發行、發行和出售其中確定的證券；以及

•

一份股權分配協議招股説明書，涵蓋我們與派珀·桑德勒公司、Stifel、 Nicolaus & Company, Incorporated、Cantor Fitzgeralad & Co.、Cantor Fitzgeralad & Co.、RBC Capital Markets簽訂的經修訂的股權分配協議不時發行和出售的註冊人普通股的最高總髮行價為2.5億美元有限責任公司和Citizens JMP證券有限責任公司。

基本招股説明書緊隨其後的是本解釋性説明。根據基本招股説明書發行的任何其他證券的具體條款將 在基本招股説明書的一份或多份招股説明書補充文件中規定。股權分配協議的招股説明書緊隨基本招股説明書。根據經修訂的股權分配 協議發行和出售的證券的具體條款在基礎招股説明書之後的股權分配協議招股説明書中規定。

招股説明書

Prothena 公司有限公司

普通股

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和發行普通 股。本招股説明書向您概述了我們的普通股。

每次我們發行和 發行普通股時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關本次發行以及普通股數量、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行相關的信息 。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和 代理人發行和發行本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的普通股，也可以直接向購買者發行和發行，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何普通股的出售，則其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣 安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和 分銷計劃” 的章節。在未交付本招股説明書和描述此類普通股發行方法和條款的適用招股説明書補充文件之前，不得發行任何普通股。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本 招股説明書第4頁上的風險因素以及適用的招股説明書補充文件中有關您在投資我們的普通股之前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為PRTA。2024年2月16日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股銷售價格 為每股普通股28.02美元。

證券交易委員會和任何州 證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年2月22日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；通過 引用進行合併			2
該公司			3
風險因素			4
所得款項的使用			5
股本描述			6
全球證券			20
分配計劃			24
法律事務			25
專家們			25

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》第405條的定義，我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交了註冊聲明。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時按本招股説明書中描述的 一次或多次發行發行普通股。每次我們發行和發行普通股時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和發行證券的具體信息以及 該發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的 信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書 補充文件或免費寫作招股説明書。在認購任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們或代表我們或向我們推薦的 免費撰寫的招股説明書中所載的內容外，我們未授權任何其他人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴 。我們不會在任何不允許要約或發行的司法管轄區提出發行這些證券的提議。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅在相應封面上的日期準確無誤，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書發佈之日才是準確的，以引用方式納入的任何信息 僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書採用 引用，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書均可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開可用的 信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外， 在本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種 因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的因素 合併的其他文檔中的類似標題參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及 Prothena、我們、我們和公司時，我們是指Prothena Corporation plc及其合併子公司。當我們提及您時， 是指我們普通股的持有人和潛在訂閲者。

Prothena 和我們的徽標是我們的商標，在本招股説明書中使用。本 招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，我們在本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶有 ^™要麼 ^®符號，但這些提法無意以任何方式表明我們不會在 適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可人對這些商標和商品名的權利。我們使用或展示其他公司的商品名稱或商標無意暗示與任何此類公司的關係，或對我們的認可或贊助 。

1

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人的報告、委託書和註冊聲明以及其他信息，例如我們。該網站的 地址是http://www.sec.gov.

我們的網址是 http://www.prothena.com。但是，我們網站上的信息不是 ，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的其他文件是 ，也可以作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的文件的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述參照其所引用的文件在所有方面均具有 限定條件。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過 SECs 網站獲取註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新， 取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是 本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式併入的文件中包含的任何陳述修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的 招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告。

•

我們於 2024 年 1 月 8 日 和 2024 年 2 月 21 日向美國證券交易委員會提交了當前的 8-K 表報告。

•

我們在2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告附錄 4.2中包含的對普通股的描述，以及為了 更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本 招股説明書，並被視為本招股説明書的一部分提交此類報告和文件的日期。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何 文件的免費副本：

Prothena 公司有限公司

c/o Prothena 生物科學公司

1800 塞拉角公園大道

加利福尼亞州布里斯班 94005

(650) 837-8550

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何 隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

2

該公司

我們是一家處於後期階段的臨牀生物技術公司，擁有蛋白質失調方面的專業知識和一系列研究性療法， 有可能改變毀滅性的神經退行性和罕見的外周澱粉樣蛋白疾病的病程。在數十年研究積累的深厚科學專業知識的推動下，我們正在推進一系列適應症和 新靶標的候選治療產品線，利用我們整合有關神經系統功能障礙和錯誤摺疊蛋白質生物學的科學見解的能力。

我們於2012年9月26日根據愛爾蘭法律成立，並於2012年10月25日重新註冊為愛爾蘭公共有限公司 公司。我們的普通股於2012年12月21日開始在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為PRTA，目前在納斯達克全球精選市場上交易。

我們的主要行政辦公室位於愛爾蘭都柏林 2 區大運河碼頭 C 座約翰·羅傑森爵士碼頭 77 號，D02 VK60，我們的 電話號碼是 011-353-1-236-2500.

3

風險因素

投資我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的普通股涉及風險。您應仔細考慮 本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的風險因素，這些風險因素來自我們最新的10-K表年度報告，以及我們在本招股説明書發佈之日之後提交的任何10-Q表或 表8K最新報告，以及我們隨後根據 交易法提交的文件中更新的本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，以及風險因素和適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的其他信息在收購任何此類普通股之前。任何這些風險的發生都可能導致您 損失對已發行普通股的全部或部分投資。

4

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的普通股發行淨收益。

5

股本描述

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的股份 資本之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們已向美國證券交易委員會公開提交的經修訂和重述的公司備忘錄和章程（我們的章程），並通過引用對其進行了全面限定。參見 在哪裏可以找到更多信息；以引用方式合併。

以下對我們的普通股和歐元遞延股票的描述是 的摘要。本摘要並不完整，而是參照2014年《愛爾蘭公司法》或《公司法》以及我們的章程的完整案文對本摘要進行了全面限定。你應該仔細閲讀這些法律和文件。

為避免任何疑問，普通股是本註冊聲明的標的。歐元遞延股票未在任何股票 交易所上市，也未進行任何註冊。

資本結構

已發行股本

截至2023年12月31日， 我們的已發行股本為53,682,117股普通股。我們沒有發行的歐元遞延股票。我們的普通股在納斯達克全球精選市場（Nasdaq）上市，股票代碼為PRTA。

法定股本

公司的法定股本 為100萬美元，22萬股包括面值為每股0.01美元的1億股普通股和麪值為每股22美元的10,000歐元遞延股。在達到法定人數的股東大會（愛爾蘭法律稱之為普通決議）上，以簡單多數票批准的決議，可以增加或減少法定股本。構成我們 法定股本的股份可以分成決議規定的面值股份。根據愛爾蘭法律，一旦我們的《章程》或股東在股東大會上通過的普通決議獲得授權，我們的董事會或董事會可以在未經股東 批准的情況下發行新的普通股或歐元遞延股。授予授權的最長期限為五年，屆時必須由 股東通過普通決議續期。

根據股東在2022年5月17日舉行的年度股東大會 上通過的一項普通決議，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下以現金髮行新的普通股，其名義總額等於公司截至2022年5月17日的已授權但未發行的股本，為期五年 ，自決議通過之日起。因此，我們的股東必須在2027年5月17日之前通過普通決議續訂該授權。

我們的普通股和歐元遞延股受其約束的權利和限制在我們的《憲法》中作了規定。除非該類別或系列股份的條款有明確規定，否則我們可以通過普通 決議，在未獲得任何類別或系列股份持有人的任何投票或同意的情況下，不時規定發行其他類別或系列 股票，並確定每個類別或系列的特徵，包括股份數量、名稱、相對投票權、股息權、清算和其他權利、贖回、回購或交換權和任何其他 偏好和親屬、參與者、可選或其他與適用法律不一致的權利和限制。

愛爾蘭法律不承認登記持有的 部分股票。因此，我們的章程沒有規定發行公司的部分股份，公司的愛爾蘭官方股份登記冊將不反映任何零碎股份。每當由於發行、變更、重組、合併而導致

6

公司股本的分割或細分將導致任何股東有權獲得部分股份，不得向任何 股東發行或交付此類股份。股票的所有此類部分將彙總為全股，並按現行市場價格在公開市場上出售，此類出售的總現金收益（扣除税款、佣金、成本和其他費用）應按比例分配，向下四捨五入至最接近的美分，分配給原本有權獲得部分股份的每位股東。

優先購買權、認股權證和股票期權

根據愛爾蘭法律，某些法定優先購買權自動適用於以現金形式發行股票的股東。但是，在愛爾蘭法律允許的情況下，我們已通過2022年5月17日的年度股東大會上通過的特別決議（特別決議要求在法定人數為 的股東大會上獲得不少於75％的股東的批准），選擇退出這些優先購買權。愛爾蘭法律要求每五年通過一項特別決議續訂一次這種選擇退出。因此，我們的股東必須不遲於2027年5月17日通過一項特別決議續訂該選擇退出授權。

如果不續訂 的選擇退出，則以現金形式發行的股票必須按以下方式向公司現有股東發行 按比例計算 在向任何新的 股東發行股份之前，其現有股權的基礎。(i) 以非現金對價發行股票（例如在 中），法定優先購買權不適用以股換股收購），（ii）發行非股權股票（即僅有權參與任何收益或資本分配中指定金額的股份）或（iii）根據員工股票期權或類似股權計劃發行股票。

我們的章程規定，在遵守我們 的任何證券交易所的任何法律、法規或規則規定的任何股東批准要求的前提下，我們的董事會有權根據其認為可取的期限和條款，不時向這些人授予期權，以購買董事會認為可取的數量的任何類別的股票或任何 類別的任何系列，以及促使發行認股權證或其他證明此類期權的適當文書。《公司法》規定，一旦 獲得公司章程或普通股東決議的授權，董事可以在未經股東批准的情況下發行認股權證或期權。我們受納斯達克規則和經修訂的1986年《美國國税法》的約束，這些規則要求股東批准某些股權計劃 和股票發行。我們的董事會可以在未經股東批准或授權的情況下行使認股權證或期權時發行股票（不超過相關的授權股本上限）。

分紅

根據愛爾蘭法律，分紅和分配 只能從可分配儲備金中支付。可分配儲備金通常是指累積的、已實現的利潤，前提是先前未用於分配或資本化，減去累計的已實現虧損，但以前 在減少或重組正當資本時未註銷為限。此外，除非我們的淨資產等於或超過我們徵收的 股本加上不可分配儲備金的總和，否則不得進行任何分配或分紅，並且分配不會使我們的淨資產減少到該總額以下。不可分配儲備金包括未計價資本（實際上是股票溢價和資本贖回準備金）以及 金額，根據該金額，我們的累計未實現利潤（以前未被任何資本使用）超過公司累計未實現虧損，前提是此前未在資本減少或重組中註銷。

在確定我們是否有足夠的可分配儲備金來為股息提供資金時，必須參考公司相關的 財務報表。相關的財務報表要麼是最後一組未合併的年度審計財務報表，要麼是根據《公司法》適當編制的其他財務報表， 真實公允地反映了我們的未合併財務狀況，符合公認的會計慣例。相關財務報表必須在公司註冊辦公室（愛爾蘭 公司的官方公共登記處）提交。

7

我們的章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下宣佈股息，前提是可以合法分配的利潤 證明分紅是合理的。我們的董事會還可能建議股息由股東在股東大會上批准和宣佈。我們的董事會可能會指示通過分配資產、 股票或現金來支付，並且發行的股息不得超過董事建議的金額。股息可以以現金或非現金資產的形式申報和支付，也可以以美元或任何其他 貨幣支付。

我們的董事會可以從支付給任何股東的任何股息中扣除該股東就公司 股份向公司支付的任何款項。

根據普通決議的規定，董事會還可以授權公司不時發行具有優先權的股票，以參與公司 宣佈的股息。優先股持有人可能視其條款而定，在股息權方面排名優先於我們的普通股，或者有權從隨後宣佈的普通股股息中優先向普通股股東索取已宣佈的股息的拖欠款項。

紅股

根據我們的章程，我們的董事會可以決定將存入任何可供分配的儲備金或股票溢價賬户或不可分配儲備金中的其他 的任何金額作為已全額支付的紅股進行資本化，其權利基礎與股息分配所適用的權利基礎相同。

股票回購、贖回和轉換

概述

我們的章程規定，我們同意收購的任何 普通股均應被視為可贖回股份。因此，出於愛爾蘭法律的目的，從技術上講，我們回購普通股可以作為贖回這些股票來實現，如下文 所述“Prothena對股本回購和贖回的描述。如果我們的章程不包含此類條款，則我們的回購將遵守許多相同的規則，這些規則適用於下文《Prothena子公司股本購買説明》中描述的子公司購買我們的普通 股票，包括下述股東批准要求，以及任何海外市場購買 都必須在認可的證券交易所進行的規定，《公司法》的目的，包括納斯達克。愛爾蘭法律和我們的任何組成文件都沒有限制非居民或 外國所有者的投票權或持有我們的普通股的權利。除非另有説明，否則本招股説明書中提及的回購或回購我們的普通股是指我們贖回普通股或我們的子公司購買我們的普通 股，每種情況都符合我們的憲法和愛爾蘭公司法，如下所述。

Prothena 的回購和 兑換

根據愛爾蘭法律，公司可以發行可贖回股票，並從可分配儲備金或 新發行股票的收益中贖回這些股票。另請參閲股本分紅説明。只有當不可贖回的已發行股本的名義價值不低於我們已發行股本總額 名義價值的10％時，我們才可以發行可贖回股票。所有可贖回的股份也必須全額支付，股票的贖回條款必須規定贖回時付款。可贖回股票在贖回後可以取消或存入 國庫。根據我們的《章程》的規定，贖回我們的股票不需要股東的批准。

我們還可能獲得額外的 一般授權，允許我們通過普通決議在海外市場購買我們的普通股，這將根據與我們的子公司購買相同的條款和條件生效，如下所述。

8

回購和贖回的股票可能會被取消或作為庫存股持有。我們在任何時候持有的國庫 股的名義價值不得超過我們已發行股本名義價值的10％。我們不得對作為庫存股持有的任何股份行使任何表決權。在某些條件下，我們可能會取消庫存股或重新發行。

子公司對 Prothena 的收購

根據愛爾蘭法律，公司的愛爾蘭或非愛爾蘭子公司可以通過以下方式購買我們的股票： (i) 海外市場收購；或 (ii) 場外收購。為了使我們的一家子公司在海外市場購買我們的普通股，我們的股東必須通過普通決議為此類購買提供一般授權 。但是，只要授予這種一般權限，就不需要特定的股東權限來購買我們的普通股的子公司在特定的海外市場。對於我們的一家子公司在場外進行的 收購，擬議的購買合同必須在合同簽訂之前獲得股東特別決議的授權。要回購普通股 的人不能對該特別決議投贊成票，並且自批准該合同的決議提出會議通知之日起，購買合同必須展出或必須可供我們的股東在我們的註冊辦事處查看。

為了讓我們的一家子公司在海外市場購買我們的股票，必須在認可的證券交易所購買這些 股票。根據愛爾蘭法律，我們的普通股上市納斯達克被指定為為此目的而認可的證券交易所。

我們的子公司在任何時候持有的股票數量都將算作庫存股，並將包含在任何計算允許的庫存 份額門檻中，即我們已發行股本名義價值的10％。雖然子公司持有我們的股份，但它不能對這些股份行使任何表決權。子公司收購我們的普通股必須由子公司可分配儲備的 提供資金。

股份留置權、股份認購權和沒收股份

我們的《憲法》規定，對於不是在固定時間應付的所有款項或 的全額繳納股份，我們對每股都有第一和最重要的留置權。根據配股條款，董事可以要求支付任何股份的未付款項，如果未付款，則股份可能會被沒收。這些條款是愛爾蘭上市公司（例如Prothena）章程中的標準 包含內容，僅適用於我們尚未全額支付的股份。對於我們的普通股轉讓，可以按 1％的税率支付愛爾蘭印花税。

合併和分割；細分

根據我們的《憲法》，我們可以通過普通決議，將我們的全部或任何股本合併成名義價值高於 現有股份的股份，或者將我們的股份細分成小於我們憲法規定的數額的股份。

減少股本

我們可以通過普通決議以任何方式減少我們的法定股本。我們還可能通過特別決議並經愛爾蘭 高等法院確認，以《公司法》允許的任何方式減少或取消我們的已發行股本。

年度股東大會

根據愛爾蘭公司法，我們需要每隔不超過上一次年度股東大會舉行15個月的年度股東大會， 前提是每年舉行一次年度股東大會

9

第一次年度股東大會之後的日曆年，且在財年末之後不超過九個月。在遵守《公司法》的前提下，我們的任何年度股東大會都可以在愛爾蘭境外舉行。年度股東大會的通知必須發給我們的所有股東和我們的審計師。我們的憲法規定最低通知期為21天， 這是《公司法》允許的最低通知期。

根據愛爾蘭公司法，必須在公司 年度股東大會上處理的唯一事項是審議法定財務報表、董事報告和審計師關於這些報表和該報告的報告、股東對公司事務的審查、根據我們的章程選舉和重選董事、宣佈分紅（如果有）、任命或重新任命審計師的數量和審計師薪酬的確定（或授權）相同）。如果在年度股東大會上沒有就重新任命現有審計師做出任何決議，則現有審計師將被視為繼續任職。

股東特別大會

公司的特別股東大會可以由（i）我們的董事會，（ii）要求持有我們持有表決權的已繳股本不少於 10％的股東召開，（iii）徵用我們的審計師，或（iv）在特殊情況下，根據愛爾蘭高等法院的命令召開。舉行特別股東大會通常以批准 股東決議為目的，視需要而定。在任何特別股東大會上，只能按照其通知中的規定進行此類事務。

特別股東大會的通知必須發給我們的所有股東和我們的審計師。根據愛爾蘭法律和我們的憲法， 的最低通知期為特別股東大會批准特別決議的書面通知期為21天，任何其他特別股東大會的書面通知期為14天。

如果是根據上文第 (ii) 部分要求我們的股東召開的特別股東大會，則必須在申購通知中列出 會議的擬議目的。收到任何此類有效的申購通知後，我們的董事會有21天的時間召開股東會議，對申購通知中規定的事項進行表決。此會議必須在收到申購通知後的兩個月內舉行 。如果我們的董事會未在這21天內召開會議，則申購股東或佔所有股東總表決權一半以上的任何股東可以自己召開會議，該會議必須在我們收到申購通知後的三個月內舉行。

如果我們的董事會意識到我們的淨資產不超過籌集股本的一半， 它必須在股東得知這一事實之日起28天內召開特別股東大會，以考慮如何解決這種情況。

股東大會的法定人數

我們的章程規定 ，除非達到法定人數，否則任何業務都不得在任何股東大會上進行交易。我們的一位或多位股東親自出席或通過代理人持有我們有權在有關會議上投票的已發行和 已發行股票中不少於一半的股東構成法定人數。

投票

我們的章程規定，我們的董事會或主席可以決定進行投票的方式以及 計票的方式。

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截至會議記錄日期 ，每位公司股東有權就其持有的每股普通股獲得一票。表決權可以由截至會議記錄日期在我們的股票登記冊中註冊的股東行使，也可以由正式任命的代理人行使，該代理人不必是公司股東。如果股份 的權益由代理人信託公司持有，則該公司可以代表受益持有人作為其代理人行使權利。所有代理人必須按照我們的章程規定的方式任命，章程允許股東以董事會批准的方式以電子方式通知我們 其代理人任命。

根據我們的章程，我們可能會不時獲普通決議授權發行優先股。這些優先股可能擁有此類優先股條款中規定的投票權（例如，它們的每股選票可能比普通股多，或者可能賦予 其持有人就優先股條款中可能規定的事項進行集體投票）。我們的子公司持有的庫存股或我們的股份無權在股東大會上投票。

愛爾蘭法律要求股東在股東大會上通過特別決議來批准某些事項。需要特殊決議的事項示例 包括：

•

修改我們的憲法；

•

批准 Prothena 更名；

•

授權就向董事或關聯人士的貸款、準貸款或 信貸交易提供擔保或提供擔保；

•

選擇退出新股發行的優先購買權；

•

將 Prothena 從上市有限公司重新註冊為私人 公司；

•

股票類別所附集體權利的變更（《憲法》未另行規定）；

•

在場外購買我們的股票；

•

減少已發行股本；

•

批准與債權人或股東達成的妥協/安排計劃；

•

決定愛爾蘭法院對我們進行清盤；

•

作出有利於股東自願清盤的決議；以及

•

設定庫存股的重新發行價格。

某一類別或系列股份所附權利的變更

根據我們的《憲法》和《公司法》，任何與我們已發行股票相關的集體權利的變更都必須經受影響類別的 股東的特別決議批准，或者獲得該類別股票四分之三所有選票的持有人的書面同意。

我們章程中與股東大會有關的 條款適用於我們任何類別股份持有人的股東大會，但必要的法定人數是根據該類別持有人的股份確定的。因此，對於我們特定類別股份的持有人舉行的 股東大會，法定人數由代表該類別已發行股份的至少一半的親自出席或通過代理人出席的持有人組成。

記錄日期

我們的董事會可能會不時確定一個創紀錄的 日期，以確定股東在公司任何股東大會上獲得通知和/或投票的權利。記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日， 不得超過 90 天或少於 10 天

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在此類會議日期之前。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得會議通知或在會議上投票的股東的記錄日期應為《章程》認為會議通知發出之日之前的日期 。

董事會還可以設定記錄日期，以確定 有權獲得任何股息或用於任何其他正當目的的股東的身份。記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，記錄日期不得超過此類行動前九十天。如果沒有確定記錄日期，則為此目的確定股東的記錄日期應為董事會通過與支付任何股息有關的決議的日期。

預先通知條款

根據愛爾蘭法律，除了《章程》規定的以外，股東沒有 將項目列入公司年度股東大會議程的一般權利。我們的章程允許股東在符合《章程》規定的某些要求後，提名人員參加為選舉董事會而召開的股東大會 會議上的董事會選舉。根據我們的《章程》，除了任何其他適用的要求外，要讓股東在股東大會之前正確提名董事候選人，該股東必須及時以書面形式向我們的公司祕書發出書面通知。

為了及時召開 年度股東大會，必須在召開前一年的年度股東大會通知一週年前不少於 90 天或不遲於 150 天送達我們的註冊辦事處，告知我們的祕書將在會議之前提交的提名。如果年度股東大會的日期自往年年度股東大會一週年之日起變更超過30天，則成員的通知必須不早於該年度股東大會的150天之前送達，並且不遲於 (a) 計劃召開的年度股東大會之日前90天或 (b) 公告日期 之日後十天，以較遲者為準計劃中的年度股東大會首次召開。

為了及時在 股東特別大會上提名董事，通知必須在股東特別大會召開日期前 150 天內發出，不得遲於該特別股東大會召開前 90 天或首次公佈 股東大會日期和董事會提議在該會議上選舉的提名人選之日起 10 天后發出。

要提名 董事會，通知必須包括有關董事候選人的所有信息，這些信息必須由美國證券交易委員會關於根據《交易法》第14A條徵集董事選舉代理人的規定予以披露。 通知還必須包括有關股東和股東持有我們股份的信息。會議主席有權力和責任確定任何擬議的提名是否是根據 這些條款（如我們的《章程》所規定）提出或提出的，如果任何擬議的提名不符合這些規定，則宣佈該提名存在缺陷，應予以忽視。

股東訴訟

在愛爾蘭， 代表公司提起訴訟的決定通常由公司的董事會作出。在某些有限的情況下，股東可能有權代表我們提起衍生訴訟。 在決定是否允許少數股東提起衍生訴訟時，爭論的核心問題是，除非提起訴訟，否則針對我們的錯誤是否會得不到糾正。訴訟原因可能是針對董事、另一名 個人或兩者兼而有之。

如果股東的權利受到侵犯，或者我們正在開展事務，或者行使董事會權力，股東也可以以壓迫任何股東或股東或無視他們的利益（如 ），以自己的名義對我們提起訴訟

12

股東。壓迫意味着繁重、嚴厲或錯誤的行為。根據《公司法》第212條，這是愛爾蘭的法定補救措施，法院可以下達其 認為合適的任何命令，包括規定購買或轉讓任何股東的股份。

查閲賬簿和記錄

根據愛爾蘭法律，股東有權：（i）收到我們的章程副本；（ii）查看和獲取我們的大會 會議記錄和決議的副本；（iii）查看和接收股東名冊、董事和祕書名冊、董事利益登記冊的副本；（iv）檢查董事服務合同的副本； （v）檢查產生收費的文書的副本；（vi）接收副本先前發送給股東的法定財務報表以及董事和審計師報告在年度股東大會之前； 和 (vii) 收到我們任何子公司的法定財務報表以及董事和審計師報告的副本，這些報告先前已在年度股東大會 之前發送給子公司的股東。我們的審計師還有權在所有合理的時間訪問公司的會計記錄。審計報告必須在年度股東大會前21天（不包括郵寄之日或會議當天）連同我們根據 編制 的財務報表一起分發給股東，並且必須在我們的年度股東大會上提交給股東。

收購

公司可以通過多種 方式被收購，包括：

•

根據《公司法》經法院批准的安排計劃。與股東的安排計劃 需要愛爾蘭高等法院的法院命令，並獲得代表每類股東在為批准該計劃而召開的會議上親自或通過代理人出席並投票的多數股東的批准；

•

通過第三方對我們所有股份的招標或收購要約。如果我們 80％或以上的股份的持有人接受了Prothena股份的要約，則其餘股東也可能被法定要求轉讓其股份。如果投標人未行使其擠出權，則不接受的股東也有法定權利要求投標人以相同的條件收購其股份；以及

•

通過與根據歐盟 2019/2121年《跨境轉換、合併和分部指令》（EU）在歐洲經濟區（EEA）註冊的公司或根據《公司法》與其他愛爾蘭公司合併。這種合併必須得到特別決議的批准。股東也可能有權以現金收購其股份 。參見標題為 “股本評估權描述” 的部分。

愛爾蘭法律通常不要求 股東批准才能出售、租賃或交換公司的全部或幾乎全部財產和資產。

評估權

通常，根據愛爾蘭法律，愛爾蘭公司的股東沒有法定評估權。如果我們根據《2023年歐洲共同體（跨境轉換、合併和分立）條例》（經修訂）在愛爾蘭實施的《歐盟跨境轉換、合併和分割指令（EU）2019/2121》作為轉讓方公司與另一家歐洲經濟區公司合併，或者如果我們 根據《愛爾蘭公司法》與另一家愛爾蘭公司合併，(i) 任何投票反對批准合併的特別決議的股東或 (ii)) 如果我們 90% 的股份由繼任公司持有，則我們的任何其他 股東可能有權要求繼承公司以現金收購其股份。

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股份權益的披露

根據《公司法》，如果交易結果，股東將對Prothena有表決權的股份的百分之三或更多產生興趣，或者如果交易導致對Prothena3％以上的有表決權股份感興趣的股東不再如此感興趣，我們的股東必須通知我們。如果股東對超過百分之三的Prothena 有表決權的股份感興趣，則股東必須將其權益的任何變更通知我們，無論是增加還是減少，其總持股量達到最接近的整數百分比。相關百分比數字是參照股東感興趣的有表決權股份的總名義價值佔我們已發行股本（或任何此類已發行股本）全部名義價值的比例計算得出的 。如果股東利息的百分比水平 不等於整數，則該數字可以向下舍入到下一個整數。必須在導致通知要求的交易或股東權益變更 後的五個工作日內通知我們。如果股東未能遵守這些通知要求，則其持有的任何股份的股東權利將無法直接或間接地強制執行。 但是，該人可以向法院申請恢復與此類股份相關的權利。

除了這些披露要求外，我們 可以根據《公司法》，通過書面通知，要求我們知道或有合理理由認為在發佈該通知之日之前的三年內任何時候對 持有我們相關股本中的股份感興趣的人：(i) 説明情況是否如此；(ii) 該人持有的地點或在此期間持有我們股票的權益，以提供更多信息，包括 個人的過去或目前對我們股票的權益。如果通知的接收者未能在通知中規定的合理時間內作出迴應，我們可以向法院申請一項命令，指示受影響的股票受 某些限制，如《公司法》所規定，如下所示：

•

這些股份的任何轉讓，如果是未發行的股票，則對 股票發行權的任何轉讓以及任何股份的發行，均無效；

•

不得對這些股份行使任何表決權；

•

不得根據這些股份的權利或根據向 這些股份的持有人提出的任何要約再發行股份；以及

•

不得支付Prothena就這些股份到期的任何款項，無論是資本還是 其他方面。

法院還可以下令出售受任何這些限制約束的股票，在 完成出售後，限制即終止。

如果我們正處於《愛爾蘭收購規則》（定義見下文）規定的要約期，則加速披露條款 適用於持有我們證券百分之一或以上權益的人。

反收購條款

股東權益計劃和股票發行

愛爾蘭法律 沒有明確授權或禁止公司發行股票購買權或採用股東權益計劃作為反收購措施；在這個問題上沒有直接相關的判例法。我們目前在 地方沒有版權計劃。

我們的章程明確授權我們的董事會通過股東權利計劃，但須遵守適用法律，包括下述的《愛爾蘭收購規則》 和《重大收購規則》以及上述發行股票的股東授權要求。

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根據下述愛爾蘭收購規則，我們的董事會還有權根據其可能確定的條款和條件發行我們的任何授權的 和未發行的股票，任何此類行動都應以Prothena的最大利益為重。但是，任何股票發行的條款和條件都可能阻礙部分或大部分普通股的持有人認為符合其最大利益的 收購或其他交易，或者持有人可能獲得高於當時股票市場價格的溢價。

愛爾蘭收購規則和重大收購規則

第三方尋求收購Prothena30％或更多投票權的 交易以及對我們證券的任何其他收購受1997年《愛爾蘭收購小組法》和根據該法制定的《愛爾蘭收購規則》的管轄，這些規則在本招股説明書中被稱為 “愛爾蘭收購規則”，並受愛爾蘭收購小組的監管。下文 描述了《愛爾蘭收購規則》的一般原則和《愛爾蘭收購規則》的某些重要方面。

一般原則

愛爾蘭收購規則 建立在以下一般原則之上，這些原則將適用於愛爾蘭收購小組監管的任何交易：

•

如果要約，必須給予目標公司證券的所有持有人同等待遇 ，如果某人獲得公司的控制權，則必須保護其他證券持有人；

•

目標公司證券持有人必須有足夠的時間和信息，使他們能夠就要約做出適當明智的決定；在向證券持有人提供建議時，目標公司董事會必須就實施要約對就業、就業條件和目標公司營業地 地點的影響發表看法；

•

目標公司的董事會必須為整個公司的利益行事，不得剝奪 證券持有人就要約的利弊做出決定的機會；

•

不得在目標公司、投標人或與要約有關的任何其他公司 的證券中創建虛假市場，使證券價格的上漲或下跌成為人為的，扭曲市場的正常運作；

•

投標人只有在確保自己能夠全額履行任何現金對價、提供 現金對價，並採取一切合理措施確保實施任何其他類型的對價之後，才能宣佈報價；

•

目標公司開展業務的阻礙時間不得超過其 證券要約的合理時間；以及

•

大規模證券收購（無論此類收購是通過一筆 交易還是通過一系列交易進行）只能以可接受的速度進行，並應充分及時地進行披露。

強制出價

在某些情況下，根據《愛爾蘭收購規則》， 收購我們的股票或其他有表決權證券的個人可能需要為剩餘的未償還的Prothena有表決權證券提出強制性現金要約，其價格不低於收購方 或與收購方一致行動的任何一方在過去12個月中為證券支付的最高價格。如果收購證券會增加收購方的總持股量（包括與收購方一致行事的任何一方的持有量 ）對佔Prothena投票權30％或以上的證券，則會觸發這一強制性出價要求，除非愛爾蘭人

15

收購小組另行同意。如果在收購生效後，持有者（及其音樂會方）持有的投票權百分比在 12 個月內增加 0.05%，則持有該人（及其音樂會方）持有的佔Prothena投票權30％至50％的證券的個人收購證券也將觸發強制性出價要求。持有佔公司投票權50％以上的證券的任何人（不包括與持有人一致行動的任何一方）在購買額外證券時不受這些強制性要約 要求的約束。

自願出價；提供現金報價的要求和最低價格要求

如果有人自願要約收購我們的已發行普通股，則要約價格不得低於投標人或其一致方在要約期開始前的三個月內為我們的普通 股支付的最高價格。如果愛爾蘭收購小組考慮到一般原則， 認為這樣做是適當的，愛爾蘭收購小組有權將回顧期延長至12個月。

如果投標人或其任何一致方在要約期開始前的12個月內收購了佔我們普通股總額10％以上的普通股 股，或（ii）在要約期開始後的任何時候，要約必須為現金（或 伴有全額現金替代權），並且我們的普通股的價格不得低於所支付的最高價格如果是 (i)，在要約開始之前的 12 個月期間 內，投標人或其音樂會當事方期限，如果是 (ii)，則為優惠期。如果愛爾蘭收購小組考慮到一般原則，認為這樣做是公正和適當的，則愛爾蘭收購小組可以將本規則適用於在要約期開始之前的12個月內收購了我們普通股總額不到10％的投標人。要約期通常從首次宣佈要約或提議要約之日起 開始。

重大收購規則

愛爾蘭收購規則還包含有關大規模收購股票和其他有表決權的規則，這些規則限制了個人 將其持有的股份和股份權利的速度增加到Prothena投票權的15％至30％之間。除非在某些情況下，否則禁止收購或一系列收購佔Prothena投票權10％或以上的股份或權利 ，前提是此類收購與已持有的股份或權利合計將導致收購方持有Prothena投票權的15％或以上但少於30％，並且 此類收購是在七天內進行的。這些規則還要求加快披露與此類持股相關的股份或股份的收購權。

令人沮喪的行動

根據愛爾蘭收購規則，一旦我們的董事會收到可能導致要約的方法或有理由相信此類要約即將或可能迫在眉睫，我們的 董事會不得采取任何可能阻礙我們股票要約的行動，但有些 例外情況除外。可能令人沮喪的行為，例如 (i) 發行股票、期權或可轉換證券，(ii) 重大收購或處置，(iii) 在正常業務過程中籤訂合同或 (iv) 在要約期間或董事會有理由認為要約是或可能的更早時間禁止採取除尋求替代要約以外的任何行動 迫在眉睫。在以下情況下，該禁令有例外情況：

•

該行動由我們的股東在股東大會上批准；或

•

愛爾蘭收購小組已表示同意，其中：

•

它確信該行動不會構成令人沮喪的行動；

•

我們持有50％以上投票權的股東書面表示他們批准了擬議的 行動，並將在股東大會上投贊成票；

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•

該行動是根據在宣佈要約之前（或我們董事會認為要約迫在眉睫的任何 個時候）簽訂的合同採取的；或

•

採取此類行動的決定是在宣佈要約之前做出的，要麼已至少部分實施 ，要麼處於正常業務過程中。

愛爾蘭法律或我國《憲法》的某些其他條款可能被視為 具有反收購效力，包括董事提名的提前通知要求以及以下標題中描述的條款：股本描述授權股份 資本（關於優先股的發行）、股本優先購買權的描述、股份認股權證和股票期權的説明、股份權益披露和 股份描述資本公司治理。

公司治理

我們的《憲法》賦予了權力 日常Prothena 的管理層加入我們的董事會。然後，我們的董事會可以將 Prothena 的管理權委託給董事會委員會（由一名或多名董事會成員組成）或高管，但無論如何，根據愛爾蘭法律，我們的董事會仍負責適當管理 Prothena 的事務。委員會可視情況舉行會議和休會。任何委員會會議的投票將由出席成員的多數票決定。

根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度的規定，董事會設有常設審計委員會、常設薪酬委員會和常設提名和公司治理委員會，每個委員會 僅由獨立董事組成。我們通過了公司治理指導方針、行為準則和其他合規政策。

《公司法》規定至少有兩名董事。我們的章程規定，董事會可以不時決定董事會的規模。

我們的章程規定，在董事會任職的董事中，至少有三分之一應在給定的年度股東大會上競選連任，並且董事必須在被任命或 連任董事會之後的第三次年度股東大會上競選連任。除非法律另有規定，否則董事會的空缺只能通過普通決議或其餘大多數董事的贊成票來填補。董事會選出的填補空缺 的董事任期至隨後的年度股東大會。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至隨後的第三次 年度股東大會。

根據《公司法》，無論我們的《章程》或我們與董事之間的任何協議 中有任何規定，股東都可以在董事任期屆滿之前通過普通決議將其免職，在不少於28天通知的會議上，董事有權聽取董事的意見。撤職權不影響任何因違約而提出的損害賠償索賠（例如，僱傭合同），董事可能因將其免職而對我們提起訴訟。

我們的章程規定，董事會可以填補董事會出現的任何空缺。如果董事會填補空缺，則董事的任期將在下次年度股東大會上屆滿。因董事被罷免而產生的董事會空缺可由股東在罷免該董事的會議上填補，在沒有此類選舉或任命的情況下，其餘董事 可能會填補該空缺。

法定名稱；組建；財政年度；註冊辦事處

Prothena Corporation plc 於 2012 年 9 月 26 日根據愛爾蘭法律成立，是一傢俬人有限公司，名為 Neotope Corporation Limited（註冊號 518146），並重新註冊為

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公共有限公司，並於 2012 年 10 月 25 日更名為 Neotope Corporation plc。2012年11月1日，我們的股東通過特別決議，決定 將公司名稱改為Prothena Corporation plc，愛爾蘭公司註冊處於2012年11月7日批准了該決議。我們的財政年度於12月31日結束，我們的註冊地址是愛爾蘭都柏林大運河碼頭區C座約翰爵士碼頭77號 D02 VK60。

期限；解散；清算後的權利

我們的期限是無限的。我們可以隨時通過股東自願清盤或債權人清盤的方式解散和清盤。 對於股東自願清盤，需要股東的特別決議。我們還可能根據債權人的申請通過法院命令解散我們，或者在我們未能提交某些申報表的情況下，由公司註冊局作為強制執行 措施解散我們。

如果我們的章程沒有關於解散或清盤的具體條款， 那麼，根據任何債權人的優先權，資產將按所持股份的實收名義價值的比例分配給我們的股東。我們的章程規定，我們的普通 股東有權參與 按比例計算 在收盤中。

未經認證的股票

以電子方式持有普通股的普通股持有人有權要求我們為其股票簽發證書。

證券交易所上市

我們的普通股在 納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為PRTA。

沒有償債基金

我們的普通股沒有償債基金條款。

股份的轉讓和登記

我們普通股的過户代理人 是北卡羅來納州計算機共享信託公司，其地址是馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號02021。轉讓代理機構Computershare投資者服務（愛爾蘭）有限公司的愛爾蘭子公司維護我們的股票登記冊， 註冊決定了我們普通股的所有權。該子公司根據《公司法》在愛爾蘭提供檢查設施，用於檢查和複製我們的註冊表。實益持有股份 的股東不是此類股份的記錄持有者。相反，存託機構（例如，作為DTC提名人的Cede & Co.）或其他被提名人是這些股票的登記持有人。因此，從 實益持有此類股份的人向同時通過存管機構或其他被提名人實益持有此類股份的人進行的股份轉讓不會在我們的官方股份登記冊中登記，因為存管人或其他被提名人仍將是任何 此類股份的記錄持有人。

愛爾蘭法律規定，在我們的官方股份登記冊上登記任何股份 (i) 從直接持有此類股份的人向任何其他人的轉讓，(ii) 從實益持有此類股份的人向直接持有此類股份的人轉讓，或 (iii) 從實益持有此類股份的人向以實益方式持有此類股份的另一人轉讓 ，如果轉讓涉及變動，則需要一份書面轉讓文書作為轉讓股份記錄所有者的存管人或其他被提名人。直接 持有股份的股東也需要轉讓文書，才能將這些股份轉入自己的經紀人賬户（反之亦然）。此類轉讓文書可能會產生愛爾蘭印花税，必須在愛爾蘭官方股票登記冊上登記轉讓之前繳納這筆印花税。 但是，直接持股的股東

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股可以在不徵收愛爾蘭印花税的情況下將這些股份轉移到他或她自己的經紀賬户（反之亦然），前提是 股票的最終受益所有權沒有因轉讓而發生變化，也不是為了出售股份而進行轉讓。

除非轉讓文書經過正式蓋章並提供給過户代理人，否則我們任何須繳納愛爾蘭印花税的 普通股的轉讓都不會以買方的名義登記。我們可以全權酌情決定，在《公司法》或任何其他適用的 法律允許的範圍內，規定我們的一家子公司將支付因代表此類普通股的受讓人轉讓普通股而產生的愛爾蘭印花税。如果我們或我們的任何子公司代表受讓人支付因轉讓我們的普通股而產生的印花税（ 本應由受讓人支付），那麼在這種情況下，我們將代表我們或我們的子公司（視情況而定）有權 (i) 向受讓人尋求 償還印花税，(ii) 抵消印花税針對支付給這些普通股受讓人的任何股息，以及（iii）申請對印花税徵收的普通股的 第一和永久留置權由我們或我們的子公司支付的印花税金額。我們的留置權將擴大到為這些普通股支付的所有股息。除非我們或轉讓代理另行通知其中一方或兩方，否則股份轉讓的各方可以假設因我們的普通股交易而產生的 任何印花税均已支付。

我們的章程授權任何董事、祕書或我們正式任命的任何助理祕書（或 祕書為此目的可能任命的其他人）代表我們簽發轉讓文書。

董事可不時暫停轉讓登記，每年總共不得超過30天。

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全球證券

賬本錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中以不同的方式註明 ，否則普通股或證券最初將以賬面記賬形式發行，並由一隻或多隻全球證券代表。全球證券將作為存託人或代表紐約州存託信託公司（DTC）存放 ，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下述有限情況下將全球證券兑換為證券 的個人證書，否則不得轉讓全球證券，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人或託管機構的被提名人，或者由託管人或其被提名人轉讓給繼任存託機構或繼任存託管機構的 被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

•

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

•

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過電子計算機化參與者賬户的賬面記賬變化，促進其參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而消除了證券證書實際流動的需要。DTC 的直接 參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與結算 公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。 其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們直接或間接地通過直接或間接與直接參與者保持監護關係。適用於DTC 及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行， 將獲得DTC記錄中證券的抵免額。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。 證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，其中提供交易細節，以及 其持股的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表 受益所有人記入賬簿來完成。除非在下述有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥企業 被提名人 Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。向DTC存放證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的 實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些直接參與者的身份可能是 不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的資產。

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只要證券採用賬面記賬形式，您就會收到付款，並且只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券 。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關 證券和契約的通知和要求，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者和 間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是按 手確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或這些 其他DTC被提名人）將同意或對證券進行投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將 Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，綜合代理所附清單中列明。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向存管機構或其被提名人（作為這些 證券的註冊所有者）支付這些證券的款項。如果證券在下述有限情況下以最終憑證形式發行，除非本文適用證券的描述 或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇在適用付款日期前至少 15 天通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址進行付款，也可以通過電匯到在適用的付款日期前至少 15 天以書面形式指定給 適用的受託人或其他指定方的美國銀行賬户由有權這樣做的人作出付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表 可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根據DTC記錄中顯示的各自持有量 ，在DTC在付款日從我們那裏收到資金和相應的詳細信息後，將直接參與者賬户記入賬户。參與者向受益所有人的付款將受常規指示和慣例管轄，以不記名形式為客户賬户持有或以街道 名註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向 Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息由我們負責，向直接參與者支付款項由DTC負責，向 受益所有者支付款項由直接和間接參與者負責。

除非在下述有限的情況下， 證券的購買者將無權以他們的名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利 。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式獲取 證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC 可以隨時停止作為證券存管人提供 服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存管機構，則必須印製 並交付證券證書。

21

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權權益的 證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任代表該系列證券的全球證券或證券 的存管機構，或者如果DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構，而在向我們發出通知或我們得知DTC停止註冊後的90天內，DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構，視情況而定；或

•

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何 實益權益均可兑換成以存管機構指示的名稱註冊的最終憑證形式的證券。 預計，這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果 適用的招股説明書補充文件中有此規定，則您可以通過Clearstream Banking S.A.（我們稱之為Clearstream Banking S.A.）或作為歐洲清算系統（我們稱之為 Euroclear）運營商的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券的權益，要麼直接持有Clearstream或Euroclear的參與者，要麼直接通過參與Clearstream或Euroclear的組織持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過Clearstream和Euroclear名義分別以Clearstream和Euroclear名義在各自的美國存管機構賬簿上持有客户證券賬户的利息，而這些存管機構又將在DTC賬簿上以此類存管機構的名義持有客户證券 賬户的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和 Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更促進這些參與者之間證券交易的清算和結算，從而消除 實際轉移證書的必要性。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的 全球證券的實益權益相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、 轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。在美國銀行、經紀商和 其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC參與者與 Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream各自的美國存管機構通過DTC進行；但是，此類跨市場 交易將需要視情況向Euroclear或Clearstream交付指令，由該系統中的交易對手根據規則和程序並在既定的最後期限（歐洲時間）內進行系統。 Euroclear或Clearstream（視情況而定）如果交易符合其結算要求，將指示其美國存管機構採取行動，通過DTC交付或接收 全球證券的利息，並按照當日資金結算的正常程序支付或收款，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構下達指令 。

22

由於時區差異，從DTC直接參與者那裏購買全球證券權益的Euroclear或Clearstream 參與者的證券賬户將記入賬户，任何此類抵免都將在DTC結算日之後的證券結算處理日（ 必須是Euroclear或Clearstream的工作日）內向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於Euroclear或 Clearstream的參與者或通過Euroclear或 Clearstream的參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream獲得的現金將在DTC的結算日按價值收到，但只有在Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中才能使用 DTC結算日之後的工作日。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面記錄系統的 信息來自我們認為可靠的來源，但我們對這些信息不承擔任何責任。此 信息僅為方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全由這些組織控制，並且可能隨時發生變化。我們、受託人、我們的代理人或受託人的任何代理人 都無法控制這些實體，我們誰都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。 此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有任何義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時中止。 對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者對這些或任何其他管理其各自運營的規則或程序的表現或不履行，我們和我們的任何代理均不承擔任何責任。

23

分配計劃

我們可能會不時發行所發行的證券：

•

通過承銷商或交易商；

•

通過代理；

•

直接發送給一個或多個購買者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

我們將在適用的 招股説明書補充文件中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其薪酬。

24

法律事務

愛爾蘭都柏林A&L Goodbody LLP將移交與發行和出售我們在此發行的普通股有關的某些法律事務。盛德 奧斯汀律師事務所是我們的美國特別顧問。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

Prothena Corporation plc截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表，以及截至2023年12月31日的三年期中每年的Prothena Corporation plc合併財務報表，以及管理層對截至2023年12月31日財務報告的內部 控制有效性的評估，已根據此處以引用方式納入此處的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並以 該公司作為會計和審計專家的權力。

25

招股説明書

高達 2.5 億美元

普通股

我們已經與派珀·桑德勒公司、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated、Cantor Fitzgeralad & Co.、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和Citizens JMP Securities, LLC或 銷售代理簽訂了經修訂的股權 分銷協議或分銷協議，涉及本招股説明書中提供的每股面值0.01美元的普通股。根據分銷協議的條款，根據本招股説明書，我們可以不時通過銷售代理髮行和發行總銷售價格不超過2.5億美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選 市場上市，股票代碼為PRTA。2024年2月16日，我們在納斯達克全球精選市場的普通股收盤價為每股普通股28.02美元。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第 415 (a) (4) 條的定義，根據本招股説明書出售我們的普通股（如果有）可以視為市場發行。根據分銷協議的條款，銷售代理無需出售任何特定數量或金額的證券，但將按照銷售代理商和我們雙方商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，充當 我們的銷售代理。沒有任何關於通過任何託管、信託或類似 安排接收資金的安排。

根據分銷協議的條款，銷售代理有權獲得補償，佣金率最高為每股 總銷售價格的3.0％。在代表我們出售普通股方面，根據《證券法》，每位銷售代理將被視為承銷商，銷售代理人的薪酬 將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，向銷售代理提供賠償和繳款。參見 分配計劃。

投資我們的普通股涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息 以及此處以引用方式納入的文件。請參閲本招股説明書第 SA-3 頁以及本招股説明書中以引用方式納入的文件 中的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或 不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

派珀·桑德勒		Stifel		康託		加拿大皇家銀行資本市場		公民 JMP

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 2 月 22 日

目錄

招股説明書
關於這份招股説明書			sa-ii
這份報價			SA-2
風險因素			SA-3
關於前瞻性陳述的特別説明			SA-5
市場、行業和其他數據			SA-6
所得款項的使用			SA-7
稀釋			SA-8
美國聯邦所得税對美國 持有人的重大影響			SA-9
與持有我們的普通股有關的某些愛爾蘭税收後果			SA-14
股本描述			SA-16
分配計劃			SA-30
法律事務			SA-31
專家們			SA-31
在這裏你可以找到更多信息			SA-31
以引用方式納入			SA-31

sa-i

關於這份招股説明書

本招股説明書與我們的普通股發行有關。在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀 本招股説明書、本招股説明書中以引用方式包含的信息，以及我們在做出投資決策時授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。

本招股説明書補充並更新了本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息之間存在衝突 ，則您應依賴本招股説明書中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書的文件）中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的 聲明將修改或取代先前的聲明。

我們和銷售代理均未授權任何人 向您提供與本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任， 也不能對這些信息的可靠性提供任何保證。我們和銷售代理僅在允許出價和銷售的司法管轄區出售普通股並尋求購買普通股的要約。無論本招股説明書的交付時間或我們的普通股出售時間如何，本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在本招股説明書正面之日為準確。在做出投資決策之前，您 應完整閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。您 還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中題為 “在哪裏可以找到更多信息並以引用方式納入” 的部分中向您推薦的文件中的信息。Prothena 和我們的徽標 是我們的商標，用於本招股説明書。招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，我們在招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶有 ^™要麼 ^®符號，但這些提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內 維護我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名的權利。

適用於美國 州以外的投資者: 我們和銷售代理均未採取任何行動允許在除美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書。 在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的個人必須瞭解本次發行和本招股説明書的分發，並遵守與本招股説明書的分發相關的任何限制。

就《招股説明書條例》（（歐盟）2017/1129）、《招股説明書條例》、《2019年歐盟（招股説明書）條例》（SI No 380/2019）或《2014年《愛爾蘭公司法》而言，本招股説明書不構成招股説明書，也未被愛爾蘭中央銀行批准為《招股説明書條例》或任何同等規定的主管當局 個歐洲經濟區成員國的權力。根據上述立法所指的愛爾蘭或歐洲招股説明書法，沒有或將來也不會向公眾提供需要發佈招股説明書的證券。

sa-ii

SA-1

SA-2

風險因素

投資我們的普通股涉及重大風險，其中一些風險如下所述。在決定是否投資我們的 普通股之前，您應仔細考慮以下風險以及 以及本招股説明書中的其他信息，包括此處和其中以引用方式納入的信息，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。下述任何事件或事態發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們 普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。本招股説明書中的一些 陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。參見關於前瞻性陳述的特別説明。

與本次發行相關的其他風險

管理層將對本次發行所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益（如果有），您將依賴我們的管理層 對此類收益的應用的判斷。我們的管理層可能不會將本次發行的淨收益用於增加您的投資價值。我們目前打算將本次發行的淨收益（如果有）用於一般 公司用途，其中可能包括營運資金和研發資金。在我們使用本次發行的淨收益（如果有）之前，我們計劃對其進行投資，而這些投資可能不會產生有利的 回報率。我們的管理層未能有效投資和使用本次發行的淨收益（如果有），可能會損害我們的業務。

將來，您在Prothena的所有權百分比可能會被稀釋。

與任何上市公司一樣，由於收購的股權發行、資金籌集 交易或其他原因，您在我們的所有權百分比可能會被稀釋。將來我們可能需要籌集更多資金。如果我們能夠籌集額外資金，我們可能會發行股票或可轉換債務工具，這可能會嚴重削弱您在我們的所有權權益。此外， 我們打算繼續向我們的董事、高級管理人員和員工發放期權獎勵，這將削弱您在我們的所有權。截至2023年12月31日，根據我們的股權計劃已發行和 未來股權獎勵，可供發行的普通股數量為13,477,039股。

您可能會立即經歷大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。 假設根據本招股説明書，共有8,922,198股普通股以每股28.02美元的價格出售，這是我們在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的普通股銷售價格 ，總收益為242,249,988美元，扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後，您將立即被稀釋1美元每股15.18美元，代表我們截至2023年12月31日調整後的每股有形賬面淨值 之間的差額使本次提議生效。行使未償還的股票期權可能會導致您的投資進一步稀釋。參見本招股説明書中的稀釋，以更詳細地説明 您參與本次發行將遭受的稀釋。

無法預測根據分銷協議進行的銷售產生的總收益 。

在遵守分銷協議的某些限制並遵守 適用法律的前提下，我們有權在整個分銷期限內隨時向銷售代理髮送配送通知

SA-3

協議。在發出配售通知後，通過銷售代理出售的股票數量將根據多種因素波動，包括銷售期間我們普通 股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中可能對銷售代理設定的任何限額以及對普通股的需求。由於根據分銷協議 出售的每股普通股的價格將隨着時間的推移而波動，因此目前無法預測與分銷協議下的銷售相關的總收益。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為被動外國投資公司，可能會對普通股的美國持有人造成不利的美國聯邦所得税 後果。

美國聯邦所得税的重大潛在不利影響通常適用於 直接或間接擁有被動外國投資公司（PFIC）股份的美國投資者。總的來説，如果（i）收入的75％或更多構成被動收入，或（ii）50％或 以上的資產產生被動收入或用於產生被動收入，則我們將在應納税年度成為PFIC。我們的主動或被動收入、被動資產構成的變化或我們的公允市場價值的變化可能會導致我們成為PFIC。每個應納税年度（在每個納税年度結束後）必須單獨確定 我們是否是PFIC。

我們認為，在截至2023年12月31日的應納税年度中，我們不是 美國聯邦所得税目的的PFIC。但是，PFIC規則的適用在許多方面存在不確定性，我們無法保證美國國税局（ IRS）不會採取相反的立場。我們也無法保證我們不會成為當前應納税年度或任何未來應納税年度中用於美國聯邦所得税目的的PFIC。

愛爾蘭收購規則的實施可能會影響某些當事方收購我們普通股的能力。

根據1997年《愛爾蘭收購小組法》、《2022年收購規則》（《愛爾蘭收購規則》），如果收購普通股將收購方及其協調方的總持股量增加到佔公司投票權30％或以上的普通股，則收購方以及在某些情況下，其協調方必須就未償還的要約提出要約（愛爾蘭收購小組 的同意除外）普通股的價格不低於普通股支付的最高價格收購方或其在過去12個月中的音樂會。如果持有佔公司表決權30％至50％的普通股的個人收購普通股（及其音樂會），如果此類收購的效果是 在12個月內將該人的投票權百分比提高0.05％，則該要求 也將觸發該人的投票權百分比。根據愛爾蘭收購規則，某些單獨的音樂會當事方被推定為一致行動。假定我們的董事會及其相關家族 成員、相關信託和受控公司與持有我們 20% 或以上股份的任何公司股東共同行事。這些假設的適用可能會限制任何一致方和/或董事會成員收購更多證券的能力 ，包括根據任何高管激勵安排的條款。將來，我們可能會就 這一假設的適用以及對收購更多證券能力的限制與愛爾蘭收購小組進行磋商，儘管我們無法就愛爾蘭收購小組是否會推翻這一推定提供任何保證。因此， 適用《愛爾蘭收購規則》可能會限制我們的某些股東和董事收購我們的普通股的能力。

SA-4

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的假設、 預期、估計、預測和預測。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。在 某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：目標、預測、假設、相信、考慮、繼續、可能、到期、 估計、預期、目標、打算、可能、目標、計劃、潛力、定位、尋求、應該、 目標、將來以及預測或表明未來事件和未來趨勢的其他類似表述，或這些術語或其他類似術語的否定詞。這些前瞻性 陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們在本次或將來的產品中獲得額外融資和/或從未來的 合作中獲得資金的能力；

•

我們的營業損失；

•

我們成功完成候選藥物研發的能力；

•

我們開發、製造和商業化產品的能力；

•

我們與第三方的合作和其他協議，包括羅氏、百時美施貴寶和諾沃 Nordisk；

•

我們保護專利和其他知識產權的能力；

•

我們僱用和留住關鍵員工的能力；

•

我們有能力保持財務靈活性，有足夠的現金、現金等價物、投資和其他 資產，能夠貨幣化以滿足我們的流動性需求；

•

我們在當前或潛在的未來合作下可能獲得的任何資本投資、費用分擔、捐款或報銷、 里程碑付款或特許權使用費的時間、收款和金額，包括根據我們與諾和諾德的協議支付的任何里程碑付款；

•

美國及全球資本和信貸市場的潛在幹擾，包括地緣政治衝突和 大流行；

•

政府對我們行業的監管；

•

我們普通股市場價格的波動性；

•

業務中斷；

•

我們對本次發行的淨收益（如果有）的使用；以及

•

風險因素中描述的其他風險和不確定性。

這些前瞻性陳述基於管理層當前對我們的業務和我們運營的 行業的預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設。它們不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下超出我們 控制範圍的其他因素。因此，我們在本招股説明書中的任何或全部前瞻性陳述都可能不準確。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括 風險因素中列出的因素等，包括我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及本 招股説明書中其他地方或以引用方式納入的風險。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。

這些前瞻性 陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使是新陳述

SA-5

信息將來可用。但是，您應查看我們在本招股説明書中描述的因素和風險，以及在本招股説明書發佈之日之後我們將不時向證券 和交易委員會（SEC）提交的報告中。請參閲本招股説明書中哪裏可以找到更多信息。

此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述 基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為 表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

市場、行業和其他數據

本招股説明書可能包含有關我們的行業、業務和候選產品市場的估計、預測和其他信息， 包括有關這些市場的估計規模、其預計增長率、患者和醫生對某些療法的看法和偏好，以及其他處方、處方者和患者數據，以及有關我們管理層編制的市場研究、估計和預測的數據 。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或 情況可能與本信息中假設的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和其他類似來源編制的報告、研究和類似 數據中獲得該行業、業務、市場和其他數據。

SA-6

所得款項的使用

我們可能會不時發行總銷售收益高達2.5億美元的普通股。由於根據與銷售代理商簽訂的分銷協議， 沒有最低發行金額要求，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。實際淨收益將取決於我們發行的股票數量和 此類銷售的價格。無法保證我們會根據與銷售代理商簽訂的分銷協議發行任何股票或充分利用分銷協議作為融資來源。

我們目前打算將本次發行的淨收益（如果有）用於一般公司用途，其中可能包括營運 資本和資助研發。我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們的支出金額和時間將取決於許多因素，包括我們 臨牀試驗的結果；我們未來可能開始的臨牀前研究或臨牀試驗的時間和成功；根據合作協議向我們付款的時間和金額（如果有）；監管機構提交報告的時間；以及與臨牀開發或商業化候選產品的製造和供應相關的時間和 成本。我們用於每種用途的實際支出金額和時間可能會有很大差異，具體取決於多種因素，包括 我們的產品開發和臨牀試驗工作的狀況；研發工作的範圍；監管部門的批准；競爭；以及我們對進一步推進候選產品 開發工作的戰略機會的評估。我們保留因某些突發事件而更改所得款項用途的權利，例如競爭發展、臨牀試驗結果、獲得技術或產品的機會、任何意想不到的現金支出以及 其他因素。

在使用這些淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期、計息、投資級 證券、存款證或政府證券。

SA-7

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的利息將被稀釋至我們在本次發行中 普通股的每股公開發行價格與本次發行後普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。截至2023年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為5.614億美元，合每股普通股10.46美元。 我們的有形賬面淨值表示有形資產總額減去總負債，全部除以2023年12月31日已發行的普通股數量。

在本次發行中以每股28.02美元的假定公開發行價格發行8,922,198股普通股生效後，上次公佈的納斯達克全球精選市場普通股出售價格為2024年2月16日，扣除佣金和估計的發行費用後，截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為 8.036億美元，合每股12.84美元。這意味着調整後向現有股東分配的每股有形賬面淨值立即增加2.38美元，新投資者每股立即攤薄15.18美元。下表 説明瞭這種每股攤薄情況：

假設的每股公開發行價格						$	28.02
截至2023年12月31日的每股歷史有形賬面淨值		$	10.46
歸屬於新投資者的調整後每股有形賬面淨值增加			2.38
如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值							12.84
向參與本次發行的新投資者進行每股攤薄						$	15.18

本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。假設我們所有總額為2.5億美元的普通股均以該價格出售， 股票的出售價格從上表所示的每股28.02美元的假定公開發行價格上漲每股1.00美元，將使我們 調整後的每股有形賬面淨值為12.97美元，並將使每股有形賬面淨值的稀釋幅度增加到扣除佣金和我們應付的預計合計 發行費用後，新投資者每股收益為16.05美元。假設我們的所有普通股總金額為2.5億美元，從上表所示的每股28.02美元的假定公開發行價格每股28.02美元下跌每股1.00美元，將使我們在發行後調整後的每股有形淨賬面價值為每股12.70美元，並將減少對新投資者的每股有形淨賬面價值的稀釋每股 股14.32美元，扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用。此信息僅供參考。

只要未平倉期權的行使，新投資者將經歷進一步的稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會選擇籌集額外資金 。在某種程度上，我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金， 發行這些證券可能會導致股東進一步稀釋。

上表中的已發行股票信息基於截至2023年12月31日的 股已發行普通股數量，不包括截至該日的以下各項：

•

行使未償還期權和獎勵後可發行9,891,587股普通股，加權平均 行使價約為每股29.06美元；以及

•

根據經修訂的2018年長期激勵 計劃，根據未來獎勵預留髮行的3,585,452股普通股。

SA-8

美國聯邦所得税對美國 持有人的重大影響

以下討論描述了根據現行法律 投資我們的普通股對美國持有人（定義見下文）的美國聯邦所得税的重大影響。未討論任何適用的州或地方法律或其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法、替代性最低税或醫療保險繳款税）的影響。本摘要 僅適用於持有我們的普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的投資者。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、根據該法頒佈的美國財政部法規 、司法決定，以及截至本招股説明書發佈之日有效的美國國税局已公佈的裁決和行政聲明。上述所有權限都可能發生變化，變更可能追溯適用 ，並可能影響下述税收後果。

以下討論並未涉及與持有人特定情況或受特定規則約束的持有人相關的所有美國聯邦所得税後果 ，包括：

•

美國僑民和某些前美國公民或長期居民；

•

作為對衝、跨界或其他風險降低策略的一部分或作為 轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的人；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

•

證券、商品或貨幣的經紀人、交易商或交易商；

•

免税組織或政府組織；

•

通過行使任何員工股票期權或其他作為 薪酬收購我們普通股的人員；

•

根據該守則的推定性出售條款，被視為出售我們普通股的人；

•

出於美國聯邦所得税目的被歸類為直通實體或 合夥企業（或其中的投資者）的美國公司、合夥企業或其他實體或安排；

•

不以美元作為本位貨幣的人；以及

•

擁有或被視為擁有我們百分之十（10％）或更多普通股的人。

我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦税收規則對他們的特殊情況的適用以及 購買、所有權和處置我們的普通股對他們的美國州和地方及外國税收後果。

就本 討論而言，美國持有人是我們普通股的受益所有人，用於美國聯邦所得税的目的：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的 法律組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•

(i) 受美國法院監督並受一個或多個美國人控制的信託 （在《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義範圍內），或 (ii) 根據適用的美國財政部法規具有有效選擇被視為美國個人的信託。

SA-9

如果您是持有我們普通股的合夥企業（或為美國聯邦所得税 目的作為合夥企業應納税的其他實體）的合夥人，您的税收待遇通常將取決於您的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就適用於他們的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問 。

對我們的普通股的股息和其他分配徵税

根據下文討論的PFIC規則，向您提供的普通股分配在實際或建設性收取時，通常將作為 股息計入您的總收入，前提是分配款從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付。如果 分配金額超過我們當前和累計的收益和利潤，則將首先將其視為普通股納税基礎的免税申報表，如果分配金額 超過您的納税基礎，則超出部分將作為資本收益徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有人應預期分配通常會被視為 股息，即使根據上述規則，該分配將被視為非應税資本回報率或資本收益。對於從其他美國公司獲得的股息，股息將不符合允許公司扣除的 股息扣除額。以外幣支付的任何股息收入的金額將以美元金額為單位，該金額參考實際或推定收款之日有效的即期匯率 計算，無論付款實際上是否轉換為美元。如果股息在收到之日轉換為美元，則通常不應要求美國持有人確認股息收入的外幣收益或損失。隨後以不同的美元金額兑換或以其他方式處置該貨幣所產生的任何進一步收益或損失將是美國來源的普通收入 或虧損。

根據某些限制，包括最低持有期要求，並且如果我們在支付 股息的應納税年度或前一個應納税年度不是PFIC，則支付給美國非公司持有人的股息可能是合格股息收入，應按優惠税率納税。您應諮詢您的税務顧問 ，瞭解該優惠税率在您的特定情況下是否可用。

在某些複雜條件和限制的前提下， 股息通常構成外國税收抵免限制目的的外國來源收入。如果分紅是合格股息收入（如上所述），則在計算 外國税收抵免限額時考慮的股息金額將限於股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。符合抵免條件的外國税收限額是針對特定收入類別單獨計算的 。為此，我們就普通股分配的股息通常構成被動類別收入，但對於某些美國持有人， 可能構成普通類別收入。外國税收抵免的規定很複雜，我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免，以及 申請逐項扣除（代替外國税收抵免）的可能性任何已繳或預扣的外國税款。

對我們普通股的處置 徵税

根據下文討論的PFIC規則，您將確認普通股的任何出售、交換或其他應納税 處置的應納税收益或虧損，等於普通股處置的已實現金額（美元）與普通股的納税基礎（美元）之間的差額。收益或虧損將是資本收益或 虧損。如果您是持有普通股超過一年的美國非公司持有人，包括個人，則通常有資格獲得長期資本收益的較低税率。 資本損失的可扣除性受到限制。您確認的任何此類收益或損失通常將被視為美國來源收入或損失。

SA-10

被動外國投資公司

根據我們的主動和被動收入的構成、資產的構成和價值以及公司的公允市場價值，我們認為 我們在截至2023年12月31日的應納税年度不是PFIC。但是，PFIC規則的適用在多個方面存在不確定性，我們無法向您保證國税局不會採取相反的立場。我們也不能 向持有人保證，在當前應納税年度或任何未來應納税年度，我們不會成為用於美國聯邦所得税目的的PFIC。如果 滿足以下條件，則非美國公司在任何應納税年度均被視為PFIC：

•

在該應納税年度的總收入中，至少有75％是被動收入（總收入測試），或

•

其資產價值的至少50％（通常基於應納税年度內資產 的季度價值的平均值）可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產（資產測試）。

我們將被視為擁有我們在資產中的比例份額，並在我們直接或間接擁有的任何其他公司 的收入中按比例賺取該公司股票的至少 25%（按價值計算）。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和資本收益，但通常不包括租金和特許權使用費，這些租金和特許權使用費來自於活躍 的貿易或業務行為，是從非關聯人那裏獲得的。

在每個應納税年度結束後，必須確定 我們是否是該應納税年度的PFIC。如果您在您持有我們的普通股的任何一年中我們是PFIC，那麼在您持有 普通股的所有後續年份中，我們通常將繼續被視為PFIC。但是，如果我們不再是PFIC，則在以下情況下，您可以避免PFIC制度的一些不利影響：（i）您對我們的普通股做出了視同的出售選擇，或（ii）您有 按市值計價我們的普通股的有效選擇（如下所述）。如果做出視同出售選擇，您將被視為已按公允市場價值出售了您持有的我們持有的普通 股，此類視同出售的任何收益將受以下段落所述的超額分配製度的約束。在視同出售選擇之後，您作出 視為出售選擇的普通股將不會被視為 PFIC 的股票，對於您從我們那裏獲得的任何超額分配或通過實際出售或其他 處置普通股獲得的任何收益，您將不受下述規則的約束。處理假定銷售選舉的規則非常複雜。強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解在您可以選擇 時做出視同銷售選擇的可能性和後果。

在每個應納税年度，我們對您來説都被視為 PFIC，除非您作出 ，否則對於您獲得的任何超額分配以及通過出售或其他處置（包括質押）我們的普通股獲得的任何收益，您都將受到特殊税收規則的約束按市值計價選舉如下所述。您在應納税年度收到的分配，如果大於您在前三個應納税年度或普通股持有期中較短時間獲得的平均年分配額的125％，則將被視為超額分配。根據這些特殊税收規則，如果您獲得任何超額分配或從 出售或以其他方式處置我們的普通股中獲得任何收益：

•

超額分配或收益將在您持有期內按比例分配普通股，

•

分配給當前應納税年度的金額以及我們 成為PFIC的第一個應納税年度之前的任何應納税年度的金額將被視為普通收入，以及

•

分配給對方年度的金額將按該年度有效的最高税率徵收，通常適用於少繳税款的 利息將對相應年度產生的税收徵收。

SA-11

在處置或超額分配 年度之前幾年分配的金額的納税義務不能被這些年度的淨營業虧損所抵消，出售我們的普通股所實現的收益（但不包括虧損）也不能被視為資本，即使您將普通股作為資本資產持有。

如果我們在任何應納税年度被視作您的 PFIC，如果我們的任何子公司也是 PFIC，則您將被視為擁有我們直接或間接擁有的此類低級 PFIC 的股份 ，其比例是您擁有的普通股價值佔我們所有普通股價值的比例，並且您可能受到 中描述的超額分配製度的約束前兩段關於您將被視為擁有的此類較低級別PFIC的股份。您應就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢您的税務顧問。

或者，美國PFIC有價股票（定義見下文）的持有人可以發行 按市值計價選擇讓此類股票選擇退出上述税收待遇。如果你做一個 按市值計價選擇 作為我們的普通股，您將在我們成為PFIC的每年的收入中包括在內，(即，對於我們通過總收入測試或資產測試的每個應納税年度，該金額等於截至您的應納税年度結束時我們 普通股的公允市場價值超出調整後的此類普通股基準的部分（如果有）。您可以扣除截至應納税年度末 普通股調整後基準超過其公允市場價值的部分（如果有）。但是，只允許在任何淨額的範圍內進行扣除 按市值計價您之前應納税 年度的收入中包含的普通股收益。您的收入中包含的金額 按市值計價選擇權以及普通股實際出售或其他處置的收益被視為 普通收入。普通損失待遇也適用於任何損失的免賠額部分 按市值計價普通股虧損，以及在實際出售或處置普通股 時實現的任何虧損，但以此類損失金額不超過淨額為限 按市值計價之前包括這類 普通股的收益。您的普通股基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果你做了一個有效的 按市值計價選舉，適用於非PFIC公司的分配的税收 規則將適用於我們的分配，但合格股息收入的較低適用税率不適用。如果我們在您有 PFIC 時就不再是 PFIC 按市值計價實際上，您在出售我們的普通股時實現的收益或虧損將是資本收益或虧損，並按上述 普通股處置税中描述的方式納税。

按市值計價選擇僅適用於有價股票，即以其他方式交易的股票 最低限度根據適用的美國財政部法規的定義，每個日曆季度（定期交易）在合格交易所或其他市場上至少保持 15 天的數量 。我們預計我們的普通股將繼續在納斯達克上市，因此， 前提是普通股定期交易，如果您是普通股的持有人， 按市值計價如果我們是 PFIC，您可以進行選舉。如果我們的任何 子公司是或成為 PFIC， 按市值計價對於被視為 您擁有的此類子公司的股份，將不提供選擇權。因此，對於低等級 PFIC 的收入，您可能會受到 PFIC 規則的約束，這些收入的價值已經通過 間接考慮在內按市值計價調整。

在某些情況下，持有PFIC中 股票的美國持有人可以選擇合格的選舉基金，通過將持有PFIC股票的當期收入份額計入收益中，來減輕持有PFIC股票所產生的一些不利税收後果。但是，我們 目前不打算準備或提供使您能夠選擇合格的選舉基金的信息。

除非 美國財政部另有規定，否則 PFIC 的每位美國股東都必須在 IRS 表格 8621 上提交年度報告，其中包含美國財政部可能要求的信息。

SA-12

強烈建議您就PFIC規則適用於您對我們普通股的 投資諮詢您的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

我們的普通股分配以及出售、交換或贖回普通股的收益可能需要向國税局報告 的信息，並可能需要美國的備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於提供正確納税人識別號並提供任何其他所需證明的美國持有人，或者以其他方式免除 備用預扣税的美國持有人。需要建立豁免身份的美國持有人通常必須在 IRS 表格 W-9 上提供此類認證。美國持有人應就美國信息報告和備用預扣税規則的適用 諮詢其税務顧問。

備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税預扣的金額可以 計入您的美國聯邦所得税應納税額，並且您可以通過向國税局提出相應的退款申請並提供任何所需的 信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。

其他報告要求

某些美國個人持有人必須報告與我們的普通股權益相關的信息，但有某些例外情況 （包括在某些金融機構開設的賬户中持有的普通股的例外情況）。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則對他們對我們 普通股的所有權和處置的影響（如果有）。

SA-13

與持有 普通股有關的某些愛爾蘭税收後果

這些段落中列出的信息僅在現行立法和愛爾蘭税務專員現行公佈的 慣例基礎上作為簡短而籠統的指導。立法、行政或司法變化可能會修改下述税收後果。這些聲明不構成税務建議，僅作為一般 指南。這些信息僅涉及愛爾蘭對普通股持有人的税收待遇的某些有限方面。它僅適用於我們普通股的絕對受益持有人以及 將其作為投資（而不是作為交易過程中變現的證券）持有的人。下述信息可能不適用於我們的普通股的某些持有人，例如證券交易商、保險公司以及 已經（或被視為已經）通過辦公室或工作獲得普通股的持有人。這些人可能受特殊規則的約束。本摘要並不詳盡，股東應就愛爾蘭或我們經營的其他相關司法管轄區的税收 後果，包括普通股的收購、所有權和處置，諮詢自己的税務顧問。

印花税

愛爾蘭可就普通股的 轉讓支付愛爾蘭印花税，税率為已付價格或所購股票市值中較高者的 1%。

通過 DTC 持有的股份

將我們的普通股從通過存託信託公司（DTC）持有股票的賣方轉讓給通過DTC持有 收購股票的買方，無需繳納愛爾蘭印花税。

在DTC之外持有或轉入或轉出DTC的股份

（i）在DTC之外持有股票的賣方向任何買方轉讓我們的普通股，或（ii）通過DTC 持有股份的賣方向在DTC以外持有收購股份的買方轉讓我們的普通股，可能需要繳納愛爾蘭印花税（目前按所付價格或所購股票市場價值的1％，如果更高）。

在DTC之外持有我們普通股的股東可以在不徵收愛爾蘭印花税的情況下將這些股份轉讓給DTC（反之亦然），前提是 股份的最終受益所有權沒有因轉讓而發生變化，並且在轉讓到DTC（或退出DTC）時，沒有關於受益 所有者向第三方出售股份的協議。為了從愛爾蘭印花税豁免中受益，賣方必須向我們確認，轉讓後股份的最終受益所有權沒有變化，也沒有就受益所有人向第三方出售 股份達成協議。

支付印花税

愛爾蘭法律需要書面轉讓文書，才能在我們的官方股票 登記冊上登記股份合法所有權的轉讓。此類轉讓票據可能需要繳納愛爾蘭印花税，該印花税必須在官方股票登記冊更新之前支付。通過DTC持有股票的普通股持有人不是此類股票的合法所有者 （相反，存託機構（例如作為DTC提名人的Cede＆Co.）是此類股票的記錄持有人）。因此，通過DTC持有此類股份的人向同時通過DTC 持有此類股份的人的股份轉讓將不會在我們的官方股份登記冊中登記，也就是説，存管機構的被提名人仍將是此類股份的記錄持有人。

在 到期但尚未繳納的印花税範圍內，我們可以全權酌情支付（或促使我們的子公司支付）與股份轉讓有關的未繳印花税。我們的 文章

SA-14

協會規定，如果支付任何此類款項，我們 (i) 可以向受讓人尋求補償，(ii) 可以抵消 印花税的金額以抵消未來應付給受讓人的股息，(iii) 將對我們（或我們的一家子公司）繳納印花税的普通股享有留置權。

愛爾蘭資本收益税

出售普通股的 資本收益的愛爾蘭税負債取決於每位股東的個人情況。

(i) 非愛爾蘭居民/普通居民股東：

如果股東（個人或公司）既不是愛爾蘭居民，也不是愛爾蘭的常住居民，也不是愛爾蘭的普通居民，並且不與 此類持有人通過分支機構或機構在愛爾蘭開展的交易有關而持有此類股份，則不應因出售我們的普通股的資本收益徵收愛爾蘭税。

根據反避税法，身為個人且暫時不是愛爾蘭居民的股東仍有責任就出售其股份所獲得的任何資本收益繳納愛爾蘭税（視豁免或 減免的可用性而定）。

(ii) 愛爾蘭居民股東：

居住在愛爾蘭的股東 如果出售我們的普通股，則可能需要按33％的税率繳納愛爾蘭資本利得税，如果僅限個人，則可能需要按33％的税率繳納愛爾蘭資本利得税。屬於這一類別 的股東應就此類處置的税收後果諮詢自己的税務顧問。

分紅

我們目前不打算向股東派發股息。愛爾蘭居民實體支付的股息需繳納股息預扣税，其税率為 ，當前税率為25％（視適用豁免而定）。

資本收購税

愛爾蘭資本收購税（CAT）由贈與税和遺產税組成。CAT可以適用於我們普通股的贈與或繼承 ，無論雙方的居住地、普通住所或住所如何。這是因為我們的普通股被視為位於愛爾蘭的財產，因為我們的股份登記冊必須在愛爾蘭持有。收到禮物 或遺產的人對 CAT 負有主要責任。CAT的徵收率比某些免税門檻高出33％。適當的免税門檻取決於 (i) 捐贈人與受贈人之間的關係，以及 (ii) 受贈人從同一關係類別的個人那裏收到的用於CAT目的的先前贈與和遺產價值的總和。配偶之間傳遞的禮物和 遺產不受 CAT 約束。

SA-15

股本描述

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的股份 資本之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們已向美國證券交易委員會公開提交的經修訂和重述的公司備忘錄和章程（我們的章程），並通過引用對其進行了全面限定。參見 在哪裏可以找到更多信息；以引用方式合併。

以下對我們的普通股和歐元遞延股票的描述是 的摘要。本摘要並不完整，而是參照2014年《愛爾蘭公司法》或《公司法》以及我們的章程的完整案文對本摘要進行了全面限定。你應該仔細閲讀這些法律和文件。

為避免任何疑問，普通股是本註冊聲明的標的。歐元遞延股票未在任何股票 交易所上市，也未進行任何註冊。

資本結構

已發行股本

截至2023年12月31日， 我們的已發行股本為53,682,117股普通股。我們沒有發行的歐元遞延股票。我們的普通股在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，股票代碼為PRTA。

法定股本

公司的法定股本 為100萬美元，22萬股包括面值為每股0.01美元的1億股普通股和麪值為每股22美元的10,000歐元遞延股。在達到法定人數的股東大會（愛爾蘭法律稱之為普通決議）上，以簡單多數票批准的決議，可以增加或減少法定股本。構成我們 法定股本的股份可以分成決議規定的面值股份。根據愛爾蘭法律，一旦獲得我們章程或股東在股東大會上通過的普通決議的授權，我們董事會（董事會）可以在未經 股東批准的情況下發行新的普通股或歐元遞延股。授予授權的最長期限為五年，此時股東必須通過普通決議續期 。

根據股東在2022年5月17日舉行的年度股東大會 上通過的一項普通決議，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下以現金髮行新的普通股，其名義總額等於公司截至2022年5月17日授權但未發行的股本，為期五 年，自決議通過之日起。因此，我們的股東必須在2027年5月17日之前通過普通決議續訂該授權。

我們的普通股和歐元遞延股受其約束的權利和限制在我們的《憲法》中作了規定。除非該類別或系列股份的條款有明確規定，否則我們可以通過普通 決議，在未獲得任何類別或系列股份持有人的任何投票或同意的情況下，不時規定發行其他類別或系列 股票，並確定每個類別或系列的特徵，包括股份數量、名稱、相對投票權、股息權、清算和其他權利、贖回、回購或交換權和任何其他 偏好和親屬、參與者、可選或其他與適用法律不一致的權利和限制。

愛爾蘭法律不承認登記持有的 部分股票。因此，我們的章程沒有規定發行公司的部分股份，公司的愛爾蘭官方股份登記冊也沒有規定

SA-16

反映所有小數份額。每當公司股本的發行、變更、重組、合併、分割或細分導致任何 股東有權獲得部分股份時，不得向任何股東發行或交付此類股份。股票的所有此類部分將彙總為全股，並按現行市場價格在公開市場上出售， 此類出售的總現金收益（扣除税款、佣金、成本和其他費用）應按比例分配，向下四捨五入至最接近的美分，分配給原本有權獲得 部分股份的每位股東。

優先購買權、認股權證和股票期權

根據愛爾蘭法律，某些法定優先購買權自動適用於以現金形式發行股票的股東。但是，在愛爾蘭法律允許的情況下，我們已通過2022年5月17日的年度股東大會上通過的特別決議（特別決議要求在法定人數為 的股東大會上獲得不少於75％的股東的批准），選擇退出這些優先購買權。愛爾蘭法律要求每五年通過一項特別決議續訂一次這種選擇退出。因此，我們的股東必須不遲於2027年5月17日通過一項特別決議續訂該選擇退出授權。

如果不續訂 的選擇退出，則以現金形式發行的股票必須按以下方式向公司現有股東發行 按比例計算 在向任何新的 股東發行股份之前，其現有股權的基礎。(i) 以非現金對價發行股票（例如在 中），法定優先購買權不適用以股換股收購），（ii）發行非股權股票（即僅有權參與任何收益或資本分配中指定金額的股份）或（iii）根據員工股票期權或類似股權計劃發行股票。

我們的章程規定，在遵守我們 的任何證券交易所的任何法律、法規或規則規定的任何股東批准要求的前提下，我們的董事會有權根據其認為可取的期限和條款，不時向這些人授予期權，以購買董事會認為可取的數量的任何類別的股票或任何 類別的任何系列，以及促使發行認股權證或其他證明此類期權的適當文書。《公司法》規定，一旦 獲得公司章程或普通股東決議的授權，董事可以在未經股東批准的情況下發行認股權證或期權。我們受納斯達克規則和經修訂的1986年《美國國税法》的約束，這些規則要求股東批准某些股權計劃 和股票發行。我們的董事會可以在未經股東批准或授權的情況下行使認股權證或期權時發行股票（不超過相關的授權股本上限）。

分紅

根據愛爾蘭法律，分紅和分配 只能從可分配儲備金中支付。可分配儲備金通常是指累積的、已實現的利潤，前提是先前未用於分配或資本化，減去累計的已實現虧損，但以前 在減少或重組正當資本時未註銷為限。此外，除非我們的淨資產等於或超過我們徵收的 股本加上不可分配儲備金的總和，否則不得進行任何分配或分紅，並且分配不會使我們的淨資產減少到該總額以下。不可分配儲備金包括未計價資本（實際上是股票溢價和資本贖回準備金）以及 金額，根據該金額，我們的累計未實現利潤（以前未被任何資本使用）超過公司累計未實現虧損，前提是此前未在資本減少或重組中註銷。

在確定我們是否有足夠的可分配儲備金來為股息提供資金時，必須參考公司相關的 財務報表。相關的財務報表要麼是最後一組未合併的年度審計財務報表，要麼是根據《公司法》適當編制的其他財務報表， 真實公允地反映了我們的未合併財務狀況，符合公認的會計慣例。相關財務報表必須在公司註冊辦公室（愛爾蘭 公司的官方公共登記處）提交。

SA-17

我們的章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下宣佈股息，前提是可以合法分配的利潤 證明分紅是合理的。我們的董事會還可能建議股息由股東在股東大會上批准和宣佈。我們的董事會可能會指示通過分配資產、 股票或現金來支付，並且發行的股息不得超過董事建議的金額。股息可以以現金或非現金資產的形式申報和支付，也可以以美元或任何其他 貨幣支付。

我們的董事會可以從支付給任何股東的任何股息中扣除該股東就公司 股份向公司支付的任何款項。

根據普通決議的規定，董事會還可以授權公司不時發行具有優先權的股票，以參與公司 宣佈的股息。優先股持有人可能視其條款而定，在股息權方面排名優先於我們的普通股，或者有權從隨後宣佈的普通股股息中優先向普通股股東索取已宣佈的股息的拖欠款項。

紅股

根據我們的章程，我們的董事會可以決定將存入任何可供分配的儲備金或股票溢價賬户或不可分配儲備金中的其他 的任何金額作為已全額支付的紅股進行資本化，其權利基礎與股息分配所適用的權利基礎相同。

股票回購、贖回和轉換

概述

我們的章程規定，我們同意收購的任何 普通股均應被視為可贖回股份。因此，出於愛爾蘭法律的目的，從技術上講，我們回購普通股可以作為贖回這些股票來實現，如下文 所述“Prothena對股本回購和贖回的描述。如果我們的章程不包含此類條款，則我們的回購將遵守許多相同的規則，這些規則適用於下文《Prothena子公司股本購買説明》中描述的子公司購買我們的普通 股票，包括下述股東批准要求，以及任何海外市場購買 都必須在認可的證券交易所進行的規定，《公司法》的目的，包括納斯達克。愛爾蘭法律和我們的任何組成文件都沒有限制非居民或 外國所有者的投票權或持有我們的普通股的權利。除非另有説明，否則本招股説明書中提及的回購或回購我們的普通股是指我們贖回普通股或我們的子公司購買我們的普通 股，每種情況都符合我們的憲法和愛爾蘭公司法，如下所述。

Prothena 的回購和 兑換

根據愛爾蘭法律，公司可以發行可贖回股票，並從可分配儲備金或 新發行股票的收益中贖回這些股票。另請參閲股本分紅説明。只有當不可贖回的已發行股本的名義價值不低於我們已發行股本總額 名義價值的10％時，我們才可以發行可贖回股票。所有可贖回的股份也必須全額支付，股票的贖回條款必須規定贖回時付款。可贖回股票在贖回後可以取消或存入 國庫。根據我們的《章程》的規定，贖回我們的股票不需要股東的批准。

我們還可能獲得額外的 一般授權，允許我們通過普通決議在海外市場購買我們的普通股，這將根據與我們的子公司購買相同的條款和條件生效，如下所述。

SA-18

回購和贖回的股票可能會被取消或作為庫存股持有。我們在任何時候持有的國庫 股的名義價值不得超過我們已發行股本名義價值的10％。我們不得對作為庫存股持有的任何股份行使任何表決權。在某些條件下，我們可能會取消庫存股或重新發行。

子公司對 Prothena 的收購

根據愛爾蘭法律，公司的愛爾蘭或非愛爾蘭子公司可以通過以下方式購買我們的股票： (i) 海外市場收購；或 (ii) 場外收購。為了使我們的一家子公司在海外市場購買我們的普通股，我們的股東必須通過普通決議為此類購買提供一般授權 。但是，只要授予這種一般權限，就不需要特定的股東權限來購買我們的普通股的子公司在特定的海外市場。對於我們的一家子公司在場外進行的 收購，擬議的購買合同必須在合同簽訂之前獲得股東特別決議的授權。要回購普通股 的人不能對該特別決議投贊成票，並且自批准該合同的決議提出會議通知之日起，購買合同必須展出或必須可供我們的股東在我們的註冊辦事處查看。

為了讓我們的一家子公司在海外市場購買我們的股票，必須在認可的證券交易所購買這些 股票。根據愛爾蘭法律，我們的普通股上市納斯達克被指定為為此目的而認可的證券交易所。

我們的子公司在任何時候持有的股票數量都將算作庫存股，並將包含在任何計算允許的庫存 份額門檻中，即我們已發行股本名義價值的10％。雖然子公司持有我們的股份，但它不能對這些股份行使任何表決權。子公司收購我們的普通股必須由子公司可分配儲備的 提供資金。

股份留置權、股份認購權和沒收股份

我們的《憲法》規定，對於不是在固定時間應付的所有款項或 的全額繳納股份，我們對每股都有第一和最重要的留置權。根據配股條款，董事可以要求支付任何股份的未付款項，如果未付款，則股份可能會被沒收。這些條款是愛爾蘭上市公司（例如Prothena）章程中的標準 包含內容，僅適用於我們尚未全額支付的股份。對於我們的普通股轉讓，可以按 1％的税率支付愛爾蘭印花税。

合併和分割；細分

根據我們的《憲法》，我們可以通過普通決議，將我們的全部或任何股本合併成名義價值高於 現有股份的股份，或者將我們的股份細分成小於我們憲法規定的數額的股份。

減少股本

我們可以通過普通決議以任何方式減少我們的法定股本。我們還可能通過特別決議並經愛爾蘭 高等法院確認，以《公司法》允許的任何方式減少或取消我們的已發行股本。

年度股東大會

根據愛爾蘭公司法，我們需要每隔不超過上一次年度股東大會舉行15個月的年度股東大會， 前提是每年舉行一次年度股東大會

SA-19

第一次年度股東大會之後的日曆年，且在財年末之後不超過九個月。在遵守《公司法》的前提下，我們的任何年度股東大會都可以在愛爾蘭境外舉行。年度股東大會的通知必須發給我們的所有股東和我們的審計師。我們的憲法規定最低通知期為21天， 這是《公司法》允許的最低通知期。

根據愛爾蘭公司法，必須在公司 年度股東大會上處理的唯一事項是審議法定財務報表、董事報告和審計師關於這些報表和該報告的報告、股東對公司事務的審查、根據我們的章程選舉和重選董事、宣佈分紅（如果有）、任命或重新任命審計師的數量和審計師薪酬的確定（或授權）相同）。如果在年度股東大會上沒有就重新任命現有審計師做出任何決議，則現有審計師將被視為繼續任職。

股東特別大會

公司的特別股東大會可以由（i）我們的董事會，（ii）要求持有我們持有表決權的已繳股本不少於 10％的股東召開，（iii）徵用我們的審計師，或（iv）在特殊情況下，根據愛爾蘭高等法院的命令召開。舉行特別股東大會通常以批准 股東決議為目的，視需要而定。在任何特別股東大會上，只能按照其通知中的規定進行此類事務。

特別股東大會的通知必須發給我們的所有股東和我們的審計師。根據愛爾蘭法律和我們的憲法， 的最低通知期為特別股東大會批准特別決議的書面通知期為21天，任何其他特別股東大會的書面通知期為14天。

如果是根據上文第 (ii) 部分要求我們的股東召開的特別股東大會，則必須在申購通知中列出 會議的擬議目的。收到任何此類有效的申購通知後，我們的董事會有21天的時間召開股東會議，對申購通知中規定的事項進行表決。此會議必須在收到申購通知後的兩個月內舉行 。如果我們的董事會未在這21天內召開會議，則申購股東或佔所有股東總表決權一半以上的任何股東可以自己召開會議，該會議必須在我們收到申購通知後的三個月內舉行。

如果我們的董事會意識到我們的淨資產不超過籌集股本的一半， 它必須在股東得知這一事實之日起28天內召開特別股東大會，以考慮如何解決這種情況。

股東大會的法定人數

我們的章程規定 ，除非達到法定人數，否則任何業務都不得在任何股東大會上進行交易。我們的一位或多位股東親自出席或通過代理人持有我們有權在有關會議上投票的已發行和 已發行股票中不少於一半的股東構成法定人數。

投票

我們的章程規定，我們的董事會或主席可以決定進行投票的方式以及 計票的方式。

截至會議記錄日期，每位公司股東有權就其持有的每股普通股獲得一票。投票權 可由截至我們的股份登記冊中註冊的股東行使

SA-20

會議或由正式任命的代理人記錄日期，該代理人不必是公司股東。如果股份權益由提名信託公司持有，則該公司可以代表受益持有人作為其代理人行使 的權利。所有代理人必須按照我們的《章程》規定的方式任命，該章程允許股東以董事會 批准的方式以電子方式通知我們其代理人的任命。

根據我們的憲法，我們可能會不時獲得普通決議的授權發行優先股。 這些優先股可能擁有此類優先股條款中規定的投票權（例如，它們的每股選票可能比普通股多，或者可能使其持有人有權就優先股條款中可能規定的 事項進行集體投票）。我們的子公司持有的庫存股或我們的股份無權在股東大會上投票。

愛爾蘭法律要求股東在股東大會上通過特別決議來批准某些事項。需要特殊決議的事項示例 包括：

•

修改我們的憲法；

•

批准 Prothena 更名；

•

授權就向董事或關聯人士的貸款、準貸款或 信貸交易提供擔保或提供擔保；

•

選擇退出新股發行的優先購買權；

•

將 Prothena 從上市有限公司重新註冊為私人 公司；

•

股票類別所附集體權利的變更（《憲法》未另行規定）；

•

在場外購買我們的股票；

•

減少已發行股本；

•

批准與債權人或股東達成的妥協/安排計劃；

•

決定愛爾蘭法院對我們進行清盤；

•

作出有利於股東自願清盤的決議；以及

•

設定庫存股的重新發行價格。

某一類別或系列股份所附權利的變更

根據我們的《憲法》和《公司法》，任何與我們已發行股票相關的集體權利的變更都必須經受影響類別的 股東的特別決議批准，或者獲得該類別股票四分之三所有選票的持有人的書面同意。

我們章程中與股東大會有關的 條款適用於我們任何類別股份持有人的股東大會，但必要的法定人數是根據該類別持有人的股份確定的。因此，對於我們特定類別股份的持有人舉行的 股東大會，法定人數由代表該類別已發行股份的至少一半的親自出席或通過代理人出席的持有人組成。

記錄日期

我們的董事會可能會不時確定一個創紀錄的 日期，以確定股東在公司任何股東大會上獲得通知和/或投票的權利。記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日， 不得超過該會議日期前 90 天或少於 10 天。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得會議通知或在會議上投票的股東的記錄日期應為 被視為根據《章程》發出會議通知之日之前的日期。

SA-21

董事會還可以設定記錄日期，以確定有權獲得 任何股息或用於任何其他正當目的的股東的身份。記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，記錄日期不得超過此類行動之前的九十天。如果沒有確定記錄 日期，則為此目的確定股東的記錄日期應為董事會通過與支付任何股息有關的決議的日期。

預先通知條款

根據愛爾蘭法律，除了《章程》規定的以外，股東沒有 將項目列入公司年度股東大會議程的一般權利。我們的章程允許股東在符合《章程》規定的某些要求後，提名人員參加為選舉董事會而召開的股東大會 會議上的董事會選舉。根據我們的《章程》，除了任何其他適用的要求外，要讓股東在股東大會之前正確提名董事候選人，該股東必須及時以書面形式向我們的公司祕書發出書面通知。

為了及時召開 年度股東大會，必須在召開前一年年度股東大會的 通知一週年前不少於 90 天或不遲於 150 天送達我們的註冊辦事處，告知我們的祕書將在會議之前提交的提名。如果年度股東大會的日期自往年年度股東大會一週年之日起變更超過30天， 成員的通知必須在該年度股東大會之前不遲於150天送達，並且不遲於 (a) 計劃舉行的年度股東大會之日前 90 天或 (b) 公佈 公佈日期之日起十天後，以較遲者為準計劃中的年度股東大會首次召開。

為了及時在股東特別會議 上提名董事，通知必須在股東特別大會召開日期前不超過 150 天發出，並且不遲於該特別股東大會召開前 90 天或首次公開宣佈股東大會日期和董事會提議在該會議上選出的候選人之日起 10 天后發出。

對於董事會提名，通知 必須包括有關董事候選人的所有信息，這些信息必須由美國證券交易委員會關於根據《交易法》第14A條徵集董事選舉代理人的規定予以披露。該通知還必須包括有關股東和股東持有我們股份的 信息。會議主席有權力和責任確定任何擬議的提名是否是根據這些條款（如我們的《章程》中的 規定）提出或提出的，如果任何提議的提名不符合這些規定，則宣佈該提名存在缺陷，應予以忽視。

股東訴訟

在愛爾蘭， 代表公司提起訴訟的決定通常由公司的董事會作出。在某些有限的情況下，股東可能有權代表我們提起衍生訴訟。 在決定是否允許少數股東提起衍生訴訟時，爭論的核心問題是，除非提起訴訟，否則針對我們的錯誤是否會得不到糾正。訴訟原因可能是針對董事、另一名 個人或兩者兼而有之。

如果股東的權利受到侵犯，或者我們正在開展事務，或者行使董事會的權力，以壓迫任何股東或股東的利益或無視他們作為股東的利益，股東也可以以自己的名義對我們提起訴訟。壓迫意味着 繁重、嚴厲或錯誤的行為。根據《公司法》第212條，這是愛爾蘭的法定補救措施，法院可以下達其認為適當的任何命令，包括規定購買或轉讓任何 股東的股份。

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查閲賬簿和記錄

根據愛爾蘭法律，股東有權：（i）收到我們的章程副本；（ii）查看和獲取我們的大會 會議記錄和決議的副本；（iii）查看和接收股東名冊、董事和祕書名冊、董事利益登記冊的副本；（iv）檢查董事服務合同的副本； （v）檢查產生收費的文書的副本；（vi）接收副本先前發送給股東的法定財務報表以及董事和審計師報告在年度股東大會之前； 和 (vii) 收到我們任何子公司的法定財務報表以及董事和審計師報告的副本，這些報告先前已在年度股東大會 之前發送給子公司的股東。我們的審計師還有權在所有合理的時間訪問公司的會計記錄。審計報告必須在年度股東大會前21天（不包括郵寄之日或會議當天）連同我們根據 編制 的財務報表一起分發給股東，並且必須在我們的年度股東大會上提交給股東。

收購

公司可以通過多種 方式被收購，包括：

•

根據《公司法》經法院批准的安排計劃。與股東的安排計劃 需要愛爾蘭高等法院的法院命令，並獲得代表每類股東在為批准該計劃而召開的會議上親自或通過代理人出席並投票的多數股東的批准；

•

通過第三方對我們所有股份的招標或收購要約。如果我們 80％或以上的股份的持有人接受了Prothena股份的要約，則其餘股東也可能被法定要求轉讓其股份。如果投標人未行使其擠出權，則不接受的股東也有法定權利要求投標人以相同的條件收購其股份；以及

•

通過與根據歐盟 2019/2121年《跨境轉換、合併和分部指令》（EU）在歐洲經濟區（EEA）註冊的公司或根據《公司法》與其他愛爾蘭公司合併。這種合併必須得到特別決議的批准。股東也可能有權以現金收購其股份 。參見標題為 “股本評估權描述” 的部分。

愛爾蘭法律通常不要求 股東批准才能出售、租賃或交換公司的全部或幾乎全部財產和資產。

評估權

通常，根據愛爾蘭法律，愛爾蘭公司的股東沒有法定評估權。如果我們根據《2023年歐洲共同體（跨境轉換、合併和分立）條例》（經修訂）在愛爾蘭實施的《歐盟跨境轉換、合併和分割指令（EU）2019/2121》作為轉讓方公司與另一家歐洲經濟區公司合併，或者如果我們 根據《愛爾蘭公司法》與另一家愛爾蘭公司合併，(i) 任何投票反對批准合併的特別決議的股東或 (ii)) 如果我們 90% 的股份由繼任公司持有，則我們的任何其他 股東可能有權要求繼承公司以現金收購其股份。

股份權益的披露

根據《公司法》，我們的股東必須通知我們，如果交易的結果，股東會對Prothena有表決權的股份的百分之三或更多產生興趣，或者如果交易的結果

SA-23

對超過百分之三的Prothena有表決權的股份感興趣的 股東不再如此感興趣。如果股東對Prothena有表決權的 股份的3％以上感興趣，則股東必須將其權益的任何變更通知我們，無論是增加還是減少，其總持股量超過最接近的整數百分比。相關百分比數字是參照 參照股東感興趣的有表決權股份的總名義價值佔我們已發行股本（或任何此類已發行股本）全部名義價值的比例計算得出的。如果 股東利息的百分比水平不等於整數，則該數字可以向下舍入到下一個整數。 引起通知要求的交易或股東權益變更後的五個工作日內必須通知我們。如果股東未能遵守這些通知要求，則其持有的任何股份的股東權利將無法直接或間接地強制執行。但是， 該人可以向法院申請恢復與此類股份相關的權利。

除了這些披露要求外，根據 公司法，我們可以通過書面通知，要求我們知道或有合理理由認為在發佈該通知之日前三年內的任何時候對構成我們相關股本的 股份感興趣的人：(i) 説明情況是否如此；以及 (ii) 該人持有的地點或在此期間持有我們股票的權益，以提供更多信息，包括該人 自己的過去或目前對我們股票的權益。如果通知的接收者未能在通知中規定的合理時間內作出迴應，我們可以向法院申請一項命令，指示受影響的股票受《公司法》規定的某些 限制的約束，如下所示：

•

這些股份的任何轉讓，如果是未發行的股票，則對 股票發行權的任何轉讓以及任何股份的發行，均無效；

•

不得對這些股份行使任何表決權；

•

不得根據這些股份的權利或根據向 這些股份的持有人提出的任何要約再發行股份；以及

•

不得支付Prothena就這些股份到期的任何款項，無論是資本還是 其他方面。

法院還可以下令出售受任何這些限制約束的股票，在 完成出售後，限制即終止。

如果我們正處於《愛爾蘭收購規則》（定義見下文）規定的要約期，則加速披露條款 適用於持有我們證券百分之一或以上權益的人。

反收購條款

股東權益計劃和股票發行

愛爾蘭法律 沒有明確授權或禁止公司發行股票購買權或採用股東權益計劃作為反收購措施；在這個問題上沒有直接相關的判例法。我們目前在 地方沒有版權計劃。

我們的章程明確授權我們的董事會通過股東權利計劃，但須遵守適用法律，包括下述的《愛爾蘭收購規則》 和《重大收購規則》以及上述發行股票的股東授權要求。

根據下述 《愛爾蘭收購規則》，我們的董事會還有權根據其可能確定的條款和條件發行任何授權和未發行的股票，任何此類行動都應以Prothena的最大利益為重。但是， 任何股票發行的條款和條件都有可能

SA-24

不鼓勵進行部分或大部分普通股的持有人認為符合其最大利益的收購或其他交易，或者持有人可能因其 股票獲得的溢價高於當時股票市場價格的收購或其他交易。

愛爾蘭收購規則和重大收購規則

第三方尋求收購Prothena30％或更多投票權的交易以及對我們證券的任何其他收購均受1997年《愛爾蘭收購小組法》和根據該法制定的《愛爾蘭收購規則》的管轄，這些規則在本招股説明書中被稱為《愛爾蘭收購規則》，並受愛爾蘭收購小組的監管。 愛爾蘭收購規則的一般原則和《愛爾蘭收購規則》的某些重要方面如下所述。

一般原則

愛爾蘭收購規則建立在以下一般原則之上，這些原則將適用於愛爾蘭收購小組監管的任何交易：

•

如果要約，必須給予目標公司證券的所有持有人同等待遇 ，如果某人獲得公司的控制權，則必須保護其他證券持有人；

•

目標公司證券持有人必須有足夠的時間和信息，使他們能夠就要約做出適當明智的決定；在向證券持有人提供建議時，目標公司董事會必須就實施要約對就業、就業條件和目標公司營業地 地點的影響發表看法；

•

目標公司的董事會必須為整個公司的利益行事，不得剝奪 證券持有人就要約的利弊做出決定的機會；

•

不得在目標公司、投標人或與要約有關的任何其他公司 的證券中創建虛假市場，使證券價格的上漲或下跌成為人為的，扭曲市場的正常運作；

•

投標人只有在確保自己能夠全額履行任何現金對價、提供 現金對價，並採取一切合理措施確保實施任何其他類型的對價之後，才能宣佈報價；

•

目標公司開展業務的阻礙時間不得超過其 證券要約的合理時間；以及

•

大規模證券收購（無論此類收購是通過一筆 交易還是通過一系列交易進行）只能以可接受的速度進行，並應充分及時地進行披露。

強制出價

在某些情況下，根據《愛爾蘭收購規則》， 收購我們的股票或其他有表決權證券的個人可能需要為剩餘的未償還的Prothena有表決權證券提出強制性現金要約，其價格不低於收購方 或與收購方一致行動的任何一方在過去12個月中為證券支付的最高價格。除非愛爾蘭收購小組另行同意，否則如果收購證券會增加收購方的總持股量，包括與收購方一致行動的任何一方的持有量 ，則會觸發這一強制性出價要求。持有佔Prothena投票權30％至50％的證券的人及其協調會 方收購證券也將觸發強制性

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如果在收購生效後，該人（及其音樂會）持有的投票權百分比將在12個月內增加0.05％，則出價要求。持有佔公司投票權50％以上的證券的任何人（不包括與持有人一致行動的任何一方）在購買額外證券時不受這些強制性要約 要求的約束。

自願出價；提供現金報價的要求和最低價格要求

如果有人自願要約收購我們的已發行普通股，則要約價格不得低於投標人或其一致方在要約期開始前的三個月內為我們的普通 股支付的最高價格。如果愛爾蘭收購小組考慮到一般原則， 認為這樣做是適當的，愛爾蘭收購小組有權將回顧期延長至12個月。

如果投標人或其任何一致方在要約期開始前的12個月內收購了佔我們普通股總額10％以上的普通股 股，或（ii）在要約期開始後的任何時候，要約必須為現金（或 伴有全額現金替代權），並且我們的普通股的價格不得低於所支付的最高價格如果是 (i)，在要約開始之前的 12 個月期間 內，投標人或其音樂會當事方期限，如果是 (ii)，則為優惠期。如果愛爾蘭收購小組考慮到一般原則，認為這樣做是公正和適當的，則愛爾蘭收購小組可以將本規則適用於在要約期開始之前的12個月內收購了我們普通股總額不到10％的投標人。要約期通常從首次宣佈要約或提議要約之日起 開始。

重大收購規則

愛爾蘭收購規則還包含有關大規模收購股票和其他有表決權的規則，這些規則限制了個人 將其持有的股份和股份權利的速度增加到Prothena投票權的15％至30％之間。除非在某些情況下，否則禁止收購或一系列收購佔Prothena投票權10％或以上的股份或權利 ，前提是此類收購與已持有的股份或權利合計將導致收購方持有Prothena投票權的15％或以上但少於30％，並且 此類收購是在七天內進行的。這些規則還要求加快披露與此類持股相關的股份或股份的收購權。

令人沮喪的行動

根據愛爾蘭收購規則，一旦我們的董事會收到可能導致要約的方法或有理由相信此類要約即將或可能迫在眉睫，我們的 董事會不得采取任何可能阻礙我們股票要約的行動，但有些 例外情況除外。可能令人沮喪的行為，例如 (i) 發行股票、期權或可轉換證券，(ii) 重大收購或處置，(iii) 在正常業務過程中籤訂合同或 (iv) 在要約期間或董事會有理由認為要約是或可能的更早時間禁止採取除尋求替代要約以外的任何行動 迫在眉睫。在以下情況下，該禁令有例外情況：

•

該行動由我們的股東在股東大會上批准；或

•

愛爾蘭收購小組已表示同意，其中：

•

它確信該行動不會構成令人沮喪的行動；

•

我們持有50％以上投票權的股東書面表示他們批准了擬議的 行動，並將在股東大會上投贊成票；

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•

該行動是根據在宣佈要約之前（或我們董事會認為要約迫在眉睫的任何 個時候）簽訂的合同採取的；或

•

採取此類行動的決定是在宣佈要約之前做出的，要麼已至少部分實施 ，要麼處於正常業務過程中。

愛爾蘭法律或我國《憲法》的某些其他條款可能被視為 具有反收購效力，包括董事提名的提前通知要求以及以下標題中描述的條款：股本描述授權股份 資本（關於優先股的發行）、股本優先購買權的描述、股份認股權證和股票期權的説明、股份權益披露和 股份描述資本公司治理。

公司治理

我們的《憲法》賦予了權力 日常Prothena 的管理層加入我們的董事會。然後，我們的董事會可以將 Prothena 的管理權委託給董事會委員會（由一名或多名董事會成員組成）或高管，但無論如何，根據愛爾蘭法律，我們的董事會仍負責適當管理 Prothena 的事務。委員會可視情況舉行會議和休會。任何委員會會議的投票將由出席成員的多數票決定。

根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度的規定，董事會設有常設審計委員會、常設薪酬委員會和常設提名和公司治理委員會，每個委員會 僅由獨立董事組成。我們通過了公司治理指導方針、行為準則和其他合規政策。

《公司法》規定至少有兩名董事。我們的章程規定，董事會可以不時決定董事會的規模。

我們的章程規定，在董事會任職的董事中，至少有三分之一應在給定的年度股東大會上競選連任，並且董事必須在被任命或 連任董事會之後的第三次年度股東大會上競選連任。除非法律另有規定，否則董事會的空缺只能通過普通決議或其餘大多數董事的贊成票來填補。董事會選出的填補空缺 的董事任期至隨後的年度股東大會。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至隨後的第三次 年度股東大會。

根據《公司法》，無論我們的《章程》或我們與董事之間的任何協議 中有任何規定，股東都可以在董事任期屆滿之前通過普通決議將其免職，在不少於28天通知的會議上，董事有權聽取董事的意見。撤職權不影響任何因違約而提出的損害賠償索賠（例如，僱傭合同），董事可能因將其免職而對我們提起訴訟。

我們的章程規定，董事會可以填補董事會出現的任何空缺。如果董事會填補空缺，則董事的任期將在下次年度股東大會上屆滿。因董事被罷免而產生的董事會空缺可由股東在罷免該董事的會議上填補，在沒有此類選舉或任命的情況下，其餘董事 可能會填補該空缺。

法定名稱；組建；財政年度；註冊辦事處

Prothena Corporation plc 於 2012 年 9 月 26 日根據愛爾蘭法律成立，是一傢俬人有限公司，名為 Neotope Corporation Limited（註冊號 518146），並重新註冊為

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公共有限公司，並於 2012 年 10 月 25 日更名為 Neotope Corporation plc。2012年11月1日，我們的股東通過特別決議，決定 將公司名稱改為Prothena Corporation plc，愛爾蘭公司註冊處於2012年11月7日批准了該決議。我們的財政年度於12月31日結束，我們的註冊地址是愛爾蘭都柏林大運河碼頭區C座約翰爵士碼頭77號 D02 VK60。

期限；解散；清算後的權利

我們的期限是無限的。我們可以隨時通過股東自願清盤或債權人清盤的方式解散和清盤。 對於股東自願清盤，需要股東的特別決議。我們還可能根據債權人的申請通過法院命令解散我們，或者在我們未能提交某些申報表的情況下，由公司註冊局作為強制執行 措施解散我們。

如果我們的章程沒有關於解散或清盤的具體條款， 那麼，根據任何債權人的優先權，資產將按所持股份的實收名義價值的比例分配給我們的股東。我們的章程規定，我們的普通 股東有權參與 按比例計算 在收盤中。

未經認證的股票

以電子方式持有普通股的普通股持有人有權要求我們為其股票簽發證書。

證券交易所上市

我們的普通股在 納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為PRTA。

沒有償債基金

我們的普通股沒有償債基金條款。

股份的轉讓和登記

我們普通股的過户代理人 是北卡羅來納州計算機共享信託公司，其地址是馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號02021。轉讓代理機構Computershare投資者服務（愛爾蘭）有限公司的愛爾蘭子公司維護我們的股票登記冊， 註冊決定了我們普通股的所有權。該子公司根據《公司法》在愛爾蘭提供檢查設施，用於檢查和複製我們的註冊表。實益持有股份 的股東不是此類股份的記錄持有者。相反，存託機構（例如，作為DTC提名人的Cede & Co.）或其他被提名人是這些股票的登記持有人。因此，從 實益持有此類股份的人向同時通過存管機構或其他被提名人實益持有此類股份的人進行的股份轉讓不會在我們的官方股份登記冊中登記，因為存管人或其他被提名人仍將是任何 此類股份的記錄持有人。

愛爾蘭法律規定，在我們的官方股份登記冊上登記任何股份 (i) 從直接持有此類股份的人向任何其他人的轉讓，(ii) 從實益持有此類股份的人向直接持有此類股份的人轉讓，或 (iii) 從實益持有此類股份的人向以實益方式持有此類股份的另一人轉讓 ，如果轉讓涉及變動，則需要一份書面轉讓文書作為轉讓股份記錄所有者的存管人或其他被提名人。直接 持有股份的股東也需要轉讓文書，才能將這些股份轉入自己的經紀人賬户（反之亦然）。此類轉讓文書可能會產生愛爾蘭印花税，必須在愛爾蘭官方股票登記冊上登記轉讓之前繳納這筆印花税。 但是，直接持股的股東

SA-28

股可以在不徵收愛爾蘭印花税的情況下將這些股份轉移到他或她自己的經紀賬户（反之亦然），前提是 股票的最終受益所有權沒有因轉讓而發生變化，也不是為了出售股份而進行轉讓。

除非轉讓文書經過正式蓋章並提供給過户代理人，否則我們任何須繳納愛爾蘭印花税的 普通股的轉讓都不會以買方的名義登記。我們可以全權酌情決定，在《公司法》或任何其他適用的 法律允許的範圍內，規定我們的一家子公司將支付因代表此類普通股的受讓人轉讓普通股而產生的愛爾蘭印花税。如果我們或我們的任何子公司代表受讓人支付因轉讓我們的普通股而產生的印花税（ 本應由受讓人支付），那麼在這種情況下，我們將代表我們或我們的子公司（視情況而定）有權 (i) 向受讓人尋求 償還印花税，(ii) 抵消印花税針對支付給這些普通股受讓人的任何股息，以及（iii）申請對印花税徵收的普通股的 第一和永久留置權由我們或我們的子公司支付的印花税金額。我們的留置權將擴大到為這些普通股支付的所有股息。除非我們或轉讓代理另行通知其中一方或兩方，否則股份轉讓的各方可以假設因我們的普通股交易而產生的 任何印花税均已支付。

我們的章程授權任何董事、祕書或我們正式任命的任何助理祕書（或 祕書為此目的可能任命的其他人）代表我們簽發轉讓文書。

董事可不時暫停轉讓登記，每年總共不得超過30天。

SA-29

分配計劃

我們已經與派珀·桑德勒公司、Stifel、Nicolaus & 公司、Cantor Fitzgeralad & Co.、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和Citizens JMP Securities, LLC或銷售代理簽訂了經修訂的股權分配協議或分銷協議，根據該協議，我們可以不時發行和出售總銷售價格不超過250美元的普通股 通過銷售代理獲得百萬美元。普通股（如果有）可以按市場價格在納斯達克全球精選市場上出售，也可以按我們和銷售代理商商定的其他銷售方式出售。

配售通知交付後，根據分銷協議的條款和條件，銷售代理商可以通過法律允許的任何方式發行和發行我們的普通 股 在市場上發行定義見根據1933年《證券法》（經修訂的 ）或《證券法》頒佈的第415（a）（4）條。如果無法以或高於我們不時指定的價格進行銷售，我們可能會指示銷售代理不要出售普通股。我們或銷售代理可以在收到通知後暫停或終止本次 普通股的發行，但須遵守其他條件。

我們將以現金向銷售代理支付佣金，以支付他們在出售我們的普通股時充當銷售 代理所提供的服務。銷售代理將有權獲得最高為根據分銷協議出售的每股總銷售價格的3.0％的佣金。由於本次發行沒有最低發行金額作為條件 ，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。我們估計，該產品的總費用，不包括根據分銷協議條款應向 銷售代理支付的佣金和費用報銷，將約為25萬美元。

我們的普通股銷售結算將在進行任何銷售之日之後的第二個交易日（或常規交易的行業慣例較早的一天）的 進行，或在我們與銷售代理商 就特定交易商定的其他日期進行結算，以換取向我們支付淨收益。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。本 招股説明書中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或通過我們和銷售代理商可能商定的其他方式進行結算。

銷售代理將根據其正常的交易和銷售慣例採取商業上合理的努力。在代表我們出售普通股時，銷售代理將被視為 《證券法》所指的承銷商，銷售代理的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任向銷售代理提供賠償和繳款， 包括《證券法》規定的責任。

根據分銷協議發行普通股將在 (1) 出售所有受分銷協議約束的普通股或 (2) 終止分銷協議允許的 時終止，以較早者為準。

銷售代理及其關聯公司將來可能會為我們和我們的 關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在M條例要求的範圍內，根據本招股説明書 進行發行期間，銷售代理商不得參與任何涉及我們普通股的做市活動。

本電子格式的招股説明書可以在銷售代理維護的網站上提供，銷售代理可以 以電子方式分發本招股説明書。

SA-30

法律事務

愛爾蘭都柏林A&L Goodbody LLP將移交與代表 Prothena Corporation plc發行普通股有關的某些法律事務。盛德奧斯汀律師事務所是我們的美國特別顧問。Cooley LLP擔任與本次發行有關的銷售代理的法律顧問。

專家們

Prothena Corporation plc截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年期內每年的 合併財務報表，以及管理層對截至2023年12月31日財務報告的內部 控制有效性的評估，已根據由 {br 註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以引用方式納入此處和註冊聲明中} 在此提及，並根據該公司的授權，作為會計專家和審計。

在哪裏可以 找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會網站上通過互聯網向公眾公開 ，網址為 http://www.sec.gov。我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告和 表 8-K 上的當前報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他信息，也可以在我們網站的 “投資者關係” 部分（位於 http://ir.prothena.com）免費獲取 。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，這些文件將在合理可行的情況下儘快公佈。 我們網站上包含的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並 取代該信息。就本招股説明書而言，先前提交的以提及方式納入的文件中包含的任何陳述都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

在本招股説明書發佈之日到本招股説明書中描述的證券發行終止期間，我們以引用方式納入了下文列出的文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第 13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。但是，我們 不以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其中的部分，無論是在下面特別列出的還是將來提交的，包括我們的薪酬委員會報告和業績圖表，或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何 信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告。

•

我們於 2024 年 1 月 8 日 和 2024 年 2 月 21 日向美國證券交易委員會提交了當前的 8-K 表報告。

SA-31

•

我們於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告附錄 4.2中包含的對普通股的描述，以及為更新 描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本（ 證物除外，除非這些文件以引用方式特別包含在文件中）：

Prothena 公司有限公司

c/o Prothena 生物科學公司

1800 塞拉角公園大道

加利福尼亞州布里斯班 94005

(650) 837-8550

但是，除非這些證物以引用方式在本招股説明書中特別納入 ，否則不會發送文件中的證物。

SA-32

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和分發的其他費用

以下是我們可能因在此註冊的證券而產生的費用（全部由註冊人支付）的估計值。

美國證券交易委員會註冊費		$	(1	)
FINRA 申請費		$	(2	)
納斯達克全球精選市場上市費		$	(2	)
打印費用		$	(2	)
法律費用和開支		$	(2	)
會計費用和開支		$	(2	)
藍天、資格費和開支		$	(2	)
轉賬代理費用和開支		$	(2	)
雜項		$	(2	)
總計		$	(1	)(2)

(1)	根據經修訂的1933年《證券法》第456（b）條和第457（r）條，註冊人推遲 支付根據本註冊聲明可供出售的證券的所有適用註冊費，但與根據經修訂的股權分配協議可能不時發行和出售的2.5億美元註冊人普通股相關的美國證券交易委員會註冊費除外。

(2)	這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估算 。

第 15 項。對董事和高級職員的賠償

根據愛爾蘭法律，公司不得免除或賠償其董事因疏忽或違反職責而承擔的責任。但是，如果愛爾蘭法院認定董事的行為誠實合理，並且因此可以公平地免除董事的過失或違反職責的個人責任， 在法律上可以免除董事的過失或違反職責的個人責任。

《公司法》僅允許公司支付董事或祕書的費用或解除責任，前提是 在任何民事或刑事訴訟中作出了有利於董事或祕書的判決，或者愛爾蘭法院因董事或祕書的行為誠實、合理和公平而給予救濟而給予救濟，理應予以免除。此限制 不適用於非董事或祕書的高管。根據愛爾蘭法律，愛爾蘭公司聲稱對愛爾蘭公司的董事或祕書進行賠償的任何義務都將無效，無論這些義務包含在其 章程中還是董事或祕書與公司之間的任何合同中。

我們的章程規定，在 公司法允許的範圍內，每位董事和祕書都有權獲得公司的賠償，以補償其在履行和履行職責時或 與之有關的所有費用、費用、損失、支出和負債，包括他或她在為任何與所做或遺漏的事情有關的任何民事或刑事訴訟進行辯護時承擔的任何責任據稱是他或她作為公司高級職員或僱員所做或遺漏的 以及哪項判決是對他或她有利的（或者訴訟程序在未經任何裁定或承認他或她有任何重大違規行為的情況下以其他方式予以處置），或者他或她被宣告無罪，或者與根據任何法規提出的針對法院給予其救濟的任何此類作為或不作為的任何 申請免除責任有關。

II-1

此外，我們的《章程》規定，公司應向任何現任或前任 高管（不包括任何董事或祕書）或應公司要求擔任另一公司、合資企業、信託或其他企業（我們在本招股説明書中均稱 為受保人）的董事、高管或受託人的任何人提供賠償，包括律師費、法官他或她因任何威脅而實際和合理地支付的和解金額,正在審理或已完成的 訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查，由於他或她是或曾經是受保人這一事實，他或她曾經、現在或可能成為當事方。

公司的董事和高級管理人員受保險單的保障，以補償某些負債，包括 根據《證券法》產生的某些負債，這些負債可能是他們以此類身份承擔的，我們可能無法對其進行賠償。

我們還與每位董事和執行官簽訂了 賠償協議。除其他外，這些協議要求我們在適用法律允許的最大範圍內對受保人進行賠償，包括賠償受保人因擔任董事或執行官的服務而在任何訴訟或程序中產生的費用 ，例如律師費、判決、罰款和和解金額。

項目 16。展品

展覽 數字		描述
1.1*		承保協議的形式。
1.2		2021年12月23日 23日由公司、派珀·桑德勒公司、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated、Cantor Fitzgeralad & Co.、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和JMP Securities LLC簽訂的股權分配協議（參照公司於2021年12月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄 1.1）。
1.3		2024年2月22日對股權分配協議的修正案。
3.1		經修訂和重述的Prothena Corporation plc的備忘錄和章程（章程）（引用 納入公司於2016年5月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1）。
4.1		參見附錄 3.1。
5.1		A&L Goodbody LLP 的觀點。
23.1		A&L Goodbody LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
23.2		獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意。
24.1		委託書（參照此處的簽名頁併入）。
107		申請費表的計算。

*	將通過與普通股發行有關的修正案提交或以引用方式合併。

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是在

II-2

彙總，代表註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過最大發行區間的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果 所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條 向委員會提交的招股説明書的形式中申報費計算表或計算中規定的總髮行價格有效註冊聲明中的註冊 費用表（視情況而定）；

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

提供的,然而，如果上述 第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在註冊人 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則這些段落的生效後修正案中包含的信息不適用註冊聲明中的引用，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊 聲明的一部分。

(2)

即，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的 修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定 1933 年《證券法》對任何購買者的責任：

(A)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊 聲明的一部分提交，這些聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息 1933 年法案應被視為 的一部分，幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。正如 規則430B所規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為招股説明書與 相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。 已提供, 然而，對於銷售合同時間早於該生效日期 的買方，在註冊聲明或招股説明書中，或在註冊聲明中納入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該生效日期之前的任何此類文件中作出。

(5)

為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何 購買者的責任：

下列簽署的註冊人承諾，在 的首次證券發行中，無論使用哪種承保方法向註冊人出售證券，都應根據本註冊聲明由下列簽署的註冊人承保

II-3

買方，如果通過以下任何通信向該買方提供或出售證券，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方， 將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i)

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交 ；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的 編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下籤署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

下述簽署的註冊人向買方發出的作為要約的任何其他通信。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每次 根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的註冊人年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d） 條提交的每份員工福利計劃年度報告，即以引用方式納入註冊聲明應視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行的此類證券 應被視為首次發行 善意為此提供。

(h) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年 《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種 賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生的費用或 支付的費用除外），則除非其律師認為此事，否則 註冊人將已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反 證券法中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月22日在加利福尼亞州布里斯班市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權

				Prothena 公司 plc
日期：2024 年 2 月 22 日				來自：		/s/ Gene G. Kinney
						Gene G. Kinney，博士
						總裁兼首席執行官
日期：2024 年 2 月 22 日				來自：		/s/ Tran B. Nguyen
						Tran B. Nguyen
						首席財務官兼首席戰略官

II-5

委託書

通過這些禮物認識所有男人，簽名如下所示的每個人都構成並指定 Gene G. Kinney 和 Tran B. Nguyen，或其中一個 是他或她的真實和合法的 事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人，以他或她的名義 代替 向美國證券交易委員會提交和簽署本註冊 聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案以及根據《證券法》第462 (b) 條生效的同一次發行的任何註冊聲明，向美國證券交易委員會提交和簽署該聲明 事實上的律師以及代理人，在所有意圖和目的上充分採取和執行與之相關的每一項行為和 件事的全部權力和權力，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師而代理人或其替代者或其替代人可以依據本協議合法地做或促成這樣做。本授權書受特拉華州 法律和適用的聯邦證券法管轄，並受其解釋。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期代表註冊人簽署如下 。

姓名		標題		日期
/s/ Gene G. Kinney Gene G. Kinney，博士		總裁兼首席執行官 官員 （首席執行官）兼董事		2024年2月22日
/s/ Tran B. Nguyen Tran B. Nguyen		首席財務官兼首席戰略官 （首席財務官）		2024年2月22日
/s/ 卡琳·沃克 卡琳·L·沃克		首席會計官 （首席會計官）		2024年2月22日
/s/ Lars G. Ekman Lars G. Ekman，醫學博士，博士		董事會主席		2024年2月22日
/s/ Paula K. Cobb Paula K. Cobb		董事		2024年2月22日
/s/ 理查德·科利爾 理查德·科利爾		董事		2024年2月22日
/s/ Shane M. Cooke Shane M. Cooke		董事		2024年2月22日
/s/ 小威廉 ·H· 鄧恩 小威廉·鄧恩醫學博士		董事		2024年2月22日
/s/ K. Anders O. Härfstrand K. Anders O. Härfstrand，醫學博士，博士		董事		2024年2月22日
/s/ Helen S. Kim 海倫·S·金		董事		2024年2月22日
/s/ 奧列格·諾德爾曼 奧列格·諾德爾曼		董事		2024年2月22日
/s/ 丹尼斯 ·J.Selkoe 丹尼斯·塞爾科，醫學博士		董事		2024年2月22日
/s/ 丹尼爾·韋爾奇 丹尼爾·N·韋爾奇		董事		2024年2月22日

II-6