美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2023

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-34207

戴納瓦克斯技術公司演講

(註冊人的確切姓名載於其章程)

鮑威爾街2100號, 720套房

埃默裏維爾, 鈣 94608

(510) 848-5100

(登記人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值，基於納斯達克全球精選市場報告的普通股在2023年6月30日的收盤價，約為伊利$0.9十億美元。每位高級職員、董事以及本公司已知的擁有已發行普通股5%或以上的人士所持有的普通股已被排除在外，因為這些人士可能被視為聯營公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2024年2月20日，註冊人有未完成的 130,614,772SH普通股面積。

以引用方式併入的文件

索引

DYNAVAX電子系統公司

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含符合1933年《證券法》第27A條(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條定義的前瞻性陳述，這些陳述受許多風險和不確定因素的影響。所有非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述，包括有關HEPLISAV-B®的銷售、我們成功地將HEPLISAV-B、CpG1018佐劑或任何未來產品商業化的能力、我們預期的市場機會和HEPLISAV-B和CPG1018佐劑的銷售水平、我們生產充足供應以滿足未來需求的HEPLISAV-B的能力、我們的業務、合作和監管戰略、我們成功支持含有我們CpG1018佐劑的其他疫苗的開發、製造和商業化的能力，包括我們任何合作產生的任何當前或潛在的疫苗或候選疫苗，我們生產充足的CpG 1018佐劑以滿足未來與新型疫苗相關的潛在需求的能力、我們推進其他候選產品(例如帶狀皰疹、TDAP和瘟疫計劃)以及以其他方式開發和擴展我們的臨牀研究管道、滿足監管要求的能力，包括上市後義務和承諾、有關我們的資本需求和未來經營結果及盈利能力的不確定性、預期資金來源、流動性和現金需求(包括我們收取應收賬款的能力)、預期未來收入以及我們對業務的計劃、目標、策略、預期和意圖。這些表述在本年度報告中以Form 10-K的形式出現，可以通過使用前瞻性語言來識別，如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“未來”或“打算”，或這些術語或其他變體或類似術語的否定。此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告10-K表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

由於“第1A項--風險因素”和“第7項--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及本年度報告Form 10-K中其他部分確定的各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同。不能保證本年度報告中描述的10-K表格中的風險因素是所有可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的因素。所有前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日以Form 10-K格式發表。讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述，請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證。我們沒有義務在前瞻性陳述發佈之日之後對其進行更新。

這份Form 10-K年度報告包括Dyavax Technologies Corporation的商標和註冊商標。本年度報告Form 10-K中提及的其他公司的產品或服務名稱可能是其各自所有者的商標或註冊商標。本文中提及的“我們”、“戴納瓦克斯”或“公司”指的是戴納瓦克斯技術公司及其子公司。

風險因素摘要

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。重要的是，這一總結沒有涉及我們面臨的所有風險和不確定因素。關於本風險因素摘要中概述的風險和不確定因素以及我們面臨的其他風險和不確定因素的更多討論可在本摘要之後的更詳細討論中找到，下面的摘要通過對這些風險和不確定因素的更全面討論對其全文進行了限定。在評估對我們證券的投資時，您應仔細考慮本文所述的風險和不確定性：

帕RT I

第1項。生意場

我們公司

我們是一家商業階段的生物製藥公司，致力於在重大未得到滿足的需求領域開發和商業化創新疫苗，利用我們在疫苗方面已證明的專業知識和能力，以及我們久經考驗的專有疫苗佐劑技術。我們目前專注於通過最大化利用我們的HEPLISAV-B®乙肝疫苗，利用我們成熟的佐劑技術擴大我們自己的創新候選疫苗產品組合，以及通過商業和研究合作利用我們的CpG1018®佐劑供應策略，努力推動長期股東價值。

Heplisav-B[乙肝疫苗(重組)，佐劑]

我們的第一個上市產品HEPLISAV-B[乙肝疫苗(重組)，佐劑]在美國、歐盟和英國被批准用於預防18歲及以上成年人由所有已知的乙肝病毒亞型(“乙肝”)引起的感染。Heplisav-B是美國、歐盟和英國批准的唯一兩劑成人乙肝疫苗。在第三階段試驗中，HEPLISAV-B顯示出在一個月內接種兩劑疫苗的保護率更快、保護率更高，而目前批准的其他乙肝疫苗需要在六個月內接種三劑，安全性相似。2021年2月，我們獲得了歐盟委員會對HEPLISAV-B的上市授權批准，用於預防18歲及以上成年人中所有已知的乙肝病毒亞型引起的感染。2021年5月，我們與巴伐利亞北歐公司就HEPLISAV-B在德國的營銷和分銷達成了商業化協議，並於2022年5月開始在德國進行HEPLISAV-B的商業發貨。2023年3月，我們獲得了HEPLISAV-B在英國的營銷授權，用於在18歲及以上的成年人中主動接種由所有已知的乙肝病毒亞型引起的乙肝病毒感染。

管道計劃

我們正在推進差異化候選產品的流水線，利用我們的CpG 1018佐劑開發具有未滿足醫療需求的適應症的改進疫苗。這些項目包括正在開發的帶狀皰疹、TDAP和鼠疫候選疫苗。

此外，我們通過商業供應協議以及與第三方機構的臨牀前和臨牀研究合作，製造並在過去供應用於HEPLISAV-B的佐劑CpG 1018佐劑。

佐劑技術綜述：Toll樣受體免疫調節平臺

Toll樣受體是一個跨膜蛋白家族，在先天免疫和隨後的獲得性免疫中發揮重要作用。通過這些受體的信號是由各種病原體相關分子的結合觸發的，對於產生天然免疫是必不可少的。先天免疫反應是抵禦病毒、細菌和其他潛在病原體的第一道防線。重要的是，先天反應啟動並調節由高度特異的抗體和T細胞組成的適應性免疫反應的產生。疫苗產品中使用的刺激增強免疫反應的化合物通常被稱為佐劑。

我們在這一領域的工作主要集中在刺激識別細菌和病毒核酸的TLR子集。這項工作導致了專有的未甲基化的合成寡核苷酸(脱氧核糖核酸(DNA)的短片段)，它模仿微生物DNA的活性，並選擇性地激活這些重要的受體之一TLR9。這些TLR9激動劑被稱為CpG寡核苷酸-或簡稱“CPGS”-指的是含有CG鹼基對的特定核苷酸序列的存在。

到目前為止，我們的疫苗研究重點是將TLR9激動劑用作新型疫苗佐劑。B類TLR9激動劑，如我們的CpG 1018佐劑，可以刺激T細胞激活建立長期免疫所必需的細胞因子的釋放。TLR9刺激尤其有助於產生Th1免疫反應，這對控制病毒和細菌等病原體非常重要。因此，與非佐劑疫苗相比，TLR9佐劑疫苗可誘導特異性Th1免疫反應和更持久的保護性抗體水平。我們的CpG1018佐劑具有既定的耐受性，在廣泛的臨牀試驗和現實世界的商業使用中得到了證明，並一直如我們的HEPLISAV-B和新冠肺炎疫苗合作計劃中的多項臨牀試驗所表明的那樣，在不產生過度反應性的情況下增強免疫反應的能力。

2023年主要商業和金融亮點

推動乙型肝炎病毒的生長[乙肝疫苗(重組)，佐劑]

HEPLISAV-B疫苗是第一個也是唯一一個在美國和歐盟批准的成人乙型肝炎疫苗，可以在一個月內完成兩次接種。在美國，普遍建議19-59歲的成年人接種乙型肝炎疫苗。

利用我們的免疫佐劑技術推進臨牀生產線

我們正在推進一系列利用我們的CpG 1018佐劑的候選產品，該佐劑已在廣泛的臨牀試驗和實際商業用途中證明瞭其增強免疫反應的能力，並具有良好的耐受性。

帶狀皰疹疫苗計劃:

Tdap疫苗計劃:

鼠疫候選疫苗:

公司和財務摘要

我們的戰略

我們的願景是繼續打造一家領先的疫苗公司，致力於在重大未得到滿足的需求領域開發和商業化創新疫苗，利用我們在疫苗方面展示的專業知識和能力，以及我們久經考驗的專有疫苗佐劑技術。我們的戰略集中在我們的核心優先事項上：推動我們的HEPLISAV-B商業疫苗的增長，推進差異化疫苗生產線，並確定加速增長的戰略機會。我們戰略的關鍵要素包括：

Heplisav-B[乙肝疫苗(重組)，佐劑]

我們的第一個商用產品HEPLISAV-B[乙肝疫苗(重組)，佐劑]由FDA、歐盟委員會和英國藥品和保健產品監管機構批准，用於預防18歲及以上成年人由所有已知的乙肝病毒亞型引起的感染。Heplisav-B結合了我們的專利TLR9激動劑佐劑CpG 1018佐劑和由我們在德國杜塞爾多夫的全資子公司Dyavax GmbH生產的重組乙肝表面抗原(“rHBs Ag”或“HBs Ag”)。Heplisav-B及其直接競爭的每一種疫苗都使用rHBs Ag來誘導對該病毒的免疫反應。

關於乙肝

乙肝是由乙肝病毒引起的一種潛在威脅生命的肝臟感染。這是一個重大的全球健康問題。它會導致慢性感染，並使人們面臨死於肝硬變和肝癌的高風險。世界衞生組織(WHO)和疾病預防控制中心(CDC)制定了到2030年在全球消除包括乙肝在內的所有病毒性肝炎感染的目標，並呼籲繼續承諾增加消除肝炎的服務。世衞組織估計，2019年全球約有2.96億慢性乙肝患者，同年乙肝導致約82萬人死亡，主要死於肝癌。此外，美國疾病控制與預防中心估計，2020年美國約有58萬至120萬人感染乙肝病毒。有一個

2020年，疾控中心共報告了2157例新的急性乙肝病例。然而，在對確定不足和報告不足進行調整後，疾控中心估計，2020年美國發生了14,000例急性乙肝病例。

成人接種疫苗預防乙肝的建議

疾控中心的ACIP在2021年11月的會議上一致投票建議所有19歲至59歲的成年人接種乙肝疫苗，並於2022年4月公佈了這一建議。與之前基於風險的建議相比，這一通用建議極大地簡化了需要接種乙肝疫苗的患者的識別，並顯著擴大了美國應根據疾控中心建議接種乙肝疫苗的成年人數量。

這一建議是預防乙肝的一個重要里程碑，使乙肝成為與流感、帶狀皰疹、TDAP和肺炎球菌一起被常規推薦用於成人免疫的第五種疫苗。基於這一機會，我們發起了一系列針對消費者和醫療保健提供者的創新營銷活動，以提高人們對HEPLISAV-B作為唯一兩劑乙肝疫苗選擇的認識，併為大多數患者類型提供廣泛的保護。與2022年相比，這些努力推動了2023年HEPLISAV-B在美國的需求和市場份額的增加。

HEPLISAV-B對乙肝的保護作用

FDA批准HEPLISAV-B是基於三個第三階段非劣勢試驗的數據，這些試驗涉及近10,000名接受HEPLISAV-B的成年參與者。這些關鍵研究比較了一個月內兩次注射HEPLISAV-B的HEPLISAV-B與六個月內三次注射的Engerix-B®。包括6665名參與者的最大的3期試驗--乙肝病毒-23的結果顯示，HEPLISAV-B的保護率顯著高於Engerix-B的81%，達到95%。在三項臨牀試驗中，最常見的局部反應是注射部位疼痛(23%至39%)。最常見的全身反應是乏力(11%至17%)和頭痛(8%至17%)。

我們擁有HEPLISAV-B病毒的全球商業權。除了HEPLISAV-B，美國還批准了其他四種用於預防乙肝的疫苗：葛蘭素史克公司的Engerix-B和Twinrix®，默克公司的Recombivax-HB®和VBI Vaccines Inc.的PreHevbrio。我們還在考慮在更多的地區銷售HEPLISAV-B病毒在商業上是可行的。

市場的最大部分集中在獨立醫院和診所、綜合遞送網絡、透析中心、公共衞生診所和監獄、國防部和退伍軍人事務部以及零售藥店。我們的促銷活動集中在每個細分市場中最大的客户。我們約117人的現場銷售隊伍瞄準的是我們認為 我們將銷售隊伍部署到醫生或藥劑師級別，以及使用疫苗的各個醫療保健部門的採購級別。我們的主要目標是增加市場份額，並隨着時間的推移擴大市場規模。

我們繼續探索提高乙型肝炎病毒臨牀特徵的方法。我們完成了一項開放標籤的單臂研究，研究對象是正在開始或正在接受血液透析的終末期腎病成人患者的4劑HEPLISAV-B方案。最終的免疫原性結果包括高水平抗-HBs抗體的血清保護率為89.3%。安全數據顯示HEPLISAV-B耐受性良好，沒有觀察到安全問題。HEPLISAV-B在成人血液透析中的安全性和有效性尚未確定。這項研究本身，無論結果如何，可能不足以支持改變標籤以包括透析患者。如果我們確實獲得了這一劑量計劃的批准，我們預計將在我們的個人推廣努力中增加透析中心。用於成人血液透析的HEPLISAV-B疫苗接種的sBLA目前正在接受FDA的優先審查，處方藥使用費法案計劃於2024年5月13日採取行動。

CPG1018疫苗佐劑

我們相信，HEPLISAV-B利用我們的CpG 1018佐劑取得的良好免疫原性和安全性結果支持我們努力將其開發為廣泛使用的疫苗佐劑平臺。CPG 1018佐劑已為安全有效疫苗的潛在開發奠定了基礎。它有一個明確的作用機制，以選定的免疫系統細胞為靶點，對免疫反應具有良好的特徵，模仿病原體中自然產生的TLR9激動劑的免疫反應。這導致了對抗體反應的有效佐劑活性。在乙型肝炎病毒中，我們的CpG1018佐劑被認為能夠更快地產生更高的血清保護率

Engerix-B，即使在老年人和已知對其他疫苗反應較差的人羣中也是如此。CpG 1018佐劑以不同方式誘導首選的T輔助細胞1(Th1)細胞極化反應，並推動保護性抗體的產生。CPG 1018佐劑有一個龐大的安全性數據庫，該數據庫表明與其他佐劑相比，具有較低反應性的良好反應性特徵。

我們已經與疫苗開發商建立了幾個臨牀和臨牀前合作，以評估針對流感、其他傳染病的CpG1018佐劑疫苗候選產品，特別是跨各種疫苗平臺的新冠肺炎。來自非人類靈長類動物的研究數據表明，我們的CpG1018佐劑可以誘導對新冠肺炎的強大免疫反應，並在挑戰研究中保護動物免受疾病的侵襲。2期和3期人體臨牀研究結果表明，使用CpG1018佐劑的疫苗具有良好的安全性和耐受性，可誘導強烈的免疫反應，包括中和抗體和偏向Th1型的細胞免疫，並對新冠肺炎病具有很高的療效。

我們的疫苗研發流水線

我們正在利用我們久經考驗的專有疫苗佐劑技術，建立一個研究候選疫苗產品的創新管道。以下是我們的流水線計劃摘要：

帶狀皰疹疫苗接種計劃

帶狀皰疹是一種潛伏的水痘-帶狀皰疹病毒(“VZV”)感染重新激活導致的一種極其痛苦的後果，發作會導致包括慢性疼痛在內的潛在併發症。目前的帶狀皰疹疫苗市場價值約為40億美元，預計還會隨着時間的推移而增長。我們的CpG1018佐劑已經在HEPLISAV-B和多個新冠肺炎臨牀試驗中證明瞭其在不產生過度反應的情況下增強免疫反應的能力。重要的是，CpG 1018佐劑已經顯示出能夠產生高水平的CD4+細胞，這已被證明是控制潛伏的VZV感染的關鍵細胞類型，以避免再次激活導致帶狀皰疹，與當前的護理標準相比，潛在的反應性較低。

2022年1月，我們利用CpG 1018佐劑啟動了我們的帶狀皰疹候選疫苗的第一階段臨牀試驗。全球第一階段研究旨在評估由糖蛋白E(GE)和CpG1018佐劑組成的候選疫苗的安全性、耐受性和免疫原性。

2023年1月，我們宣佈完成我們帶狀皰疹疫苗計劃的隨機第一階段臨牀試驗，評估成人的安全性、耐受性和免疫原性。在兩劑方案後四周，研究中的帶狀皰疹疫苗Z-1018在所有手臂中都顯示出高抗體和CD4陽性T細胞疫苗應答率，這與獲得許可的比較器相似。在所有Z-1018組中都觀察到了CD4+T細胞的強勁增加，儘管低於對照組。所有Z-1018患者的全身不良事件和局部注射後反應以及中度和嚴重反應的總頻率相似，但低於參照組。

2023年6月，我們在國家傳染病基金會2023年年度疫苗研究會議上公佈了一項第一階段隨機、主動控制、劑量遞增、多中心試驗的結果，以評估Z-1018的安全性、耐受性和免疫原性。這些結果表明，有機會開發出一種具有更好的疫苗耐受性和與Shingrix相當的效力的帶狀皰疹疫苗，並支持我們的帶狀皰疹候選疫苗的繼續開發。我們從FDA收到了關於Z-1018臨牀開發計劃的B類會議反饋，並向FDA提交了IND，以支持在IND批准後於2024年上半年啟動Z-1018的1/2期試驗。

TDAP疫苗計劃

百日咳是所有年齡段的人都患有的一種嚴重疾病，可能危及生命，特別是在嬰兒中。百日咳是由高度傳染性的呼吸道細菌引起的，百日咳波爾德泰氏菌。百日咳患者通常通過咳嗽、打噴嚏或在同一呼吸環境中停留時間將疾病傳播給他人。根據CDC的數據，全球每年估計有2410萬例百日咳病例和約160，700例死亡。B的復活。百日咳在多個國家的流行歸因於Tdap疫苗的保護期有限。我們用CpG 1018佐劑化的Tdap加強疫苗候選物預期通過重定向T細胞應答和增強加強疫苗中的保護性抗體應答來改善針對百日咳的保護的持久性。

於二零一七年六月，我們與Serum Institute of India Pvt. Ltd.（“SIIPL”）訂立協議，合作開發及商業化若干潛在疫苗，包括以CpG 1018取代的Tdap加強疫苗。根據這項合作，我們擁有全球獨家的疫苗商業化權利，但SIIPL擁有在印度分銷和履行世衞組織/聯合國兒童基金會（兒童基金會）招標合同的獨家權利。各方負責各自區域內的臨牀開發成本。

2022年10月，我們公佈了Tdap-1018 1期臨牀試驗的成人和青少年安全性數據，該藥物耐受性良好，未觀察到安全性問題。此外，成人的免疫原性水平符合我們的預期，並支持我們繼續推進該臨牀項目的計劃。

2023年12月，我們 在非人靈長類動物中完成了百日咳攻擊研究，證明瞭在用Tdap-1018疫苗接種的非人靈長類動物中攻擊時對疾病的保護和穩健的1型T輔助（Th 1）細胞應答。我們最近收到了FDA關於Tdap-1018臨牀開發計劃的B類會議反饋。我們計劃向FDA提交IND，以支持在2024年下半年啟動Tdap-1018的2期人體挑戰研究，該研究由加拿大疫苗學中心進行，以確定我們計劃在2期研究中使用的人體挑戰劑量。

美國國防部（鼠疫疫苗）2期研究

於2021年9月，我們與美國國防部（“DoD”）訂立協議，於兩年半內以約2，200萬美元開發以CpG 1018為佐劑的重組鼠疫疫苗。根據協議，我們同意進行一項2期臨牀試驗，將我們的CpG 1018佐劑與國防部的rF 1V疫苗結合起來，旨在證明在一個月內接種兩劑CpG 1018佐劑疫苗與在六個月內接種三劑鋁佐劑疫苗相似。

2022年8月，我們開始了第二階段臨牀試驗，第一名參與者接種了疫苗，評估了美國國防部rF 1V疫苗結合我們的CpG 1018佐劑在18至55歲成人中的免疫原性、安全性和耐受性。

2023年1月，評估以CpG 1018為佐劑的鼠疫（rF 1V）候選疫苗在成人中的免疫原性、安全性和耐受性的第二期臨牀試驗的第一部分成功完成。兩個含CpG 1018佐劑的組均滿足第1部分的主要終點，並且在兩次給藥後顯示抗體相對於含明礬佐劑的對照組增加超過兩倍。於2023年，我們完成了評估免疫原性、安全性和耐受性的II期臨牀試驗第2部分的入組和給藥。初步結果預計將於2024年公佈。

2023年7月，我們與美國國防部執行了一項合同修改，以支持將鼠疫候選疫苗推進到2023年8月啟動的非人靈長類動物挑戰研究中，該協議到2025年的總金額為3370萬美元。

CpG 1018佐劑供應夥伴關係用於COVID-19疫苗開發

為支持抗擊COVID-19，我們與其他五家組織合作開發COVID-19疫苗，根據兩個合同生產組織支持的商業供應協議向其供應CpG 1018佐劑，我們與他們一起制定並實施了計劃，以幫助擴大支持大流行病的活動-我們的CpG 1018佐劑的水平生產，以支持這些和任何未來的合作。截至2023年12月31日，我們所有五家合作伙伴的COVID-19疫苗均已獲得緊急使用授權及╱或全面批准，我們已完全履行相關供應協議項下的交付義務。根據我們與Coalition for Epidemic Preparedness Innovations（“CEPI”）達成的協議（連同後續修訂，“CEPI協議”），截至2023年12月31日，我們根據CEPI協議收到的預付款總額約為1.75億美元，其中6730萬美元已償還，4740萬美元已獲豁免。截至2023年12月31日，CEPI應計長期的剩餘預付款總額為6030萬美元，反映在我們的合併資產負債表中。我們將繼續努力確定其他可以利用CpG 1018佐劑來增強對冠狀病毒疫苗或其他疫苗的免疫反應的項目。

有關我們的重要CpG 1018輔助合作協議的摘要，請參閲本年度報告表格10-K第二部分第8項“財務報表及補充數據”所載綜合財務報表附註中的附註9 -合作研究、開發及許可協議。

知識產權

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的產品、候選產品、技術和專有技術獲得並保持專有保護，在不侵犯他人專有權利的情況下運營，並防止他人侵犯我們的專有權利。一般來説，我們在美國和外國有選擇地尋求專利保護，以進一步保護我們或我們的合作伙伴認為對我們的業務發展重要的發明。我們還依靠商業祕密和合同來保護我們的專有信息，我們依靠商標來保護我們的品牌、產品、候選產品和技術。

截至2023年12月31日，我們的知識產權組合包括超過25項已授權的美國專利，超過65項已授權的外國專利，以及超過115項由Dyavax獨資或共同擁有的未決美國非臨時和外國專利申請，這些申請聲稱含有TLR激動劑或拮抗劑的組合物、使用方法和/或其製造方法。具體地説，我們的投資組合包括：(I)3項與HEPLISAV-B某些用途有關的已頒發美國專利，將於2032年到期；(Ii)23項與SIIPL共同擁有的與破傷風、白喉、百日咳(TDAP)加強疫苗有關的美國和外國待決專利申請；(Iii)17項與帶狀皰疹疫苗相關的待決美國和外國專利申請；(Iv)55項與新冠肺炎疫苗相關的美國非臨時性專利申請和外國專利申請，其中包括與Valneva奧地利有限公司、梅迪根疫苗生物製劑公司或科羅拉多州立大學研究基金會獨資或共同擁有的專利家族；(V)由陸軍部長代表與美國政府共同擁有的一項與鼠疫疫苗研究相關的待決美國專利申請。最後，我們產品組合中的一些專利和專利申請與我們停產的免疫腫瘤學項目有關。

一般來説，專利的有效期從最早提出優先權的美國非臨時或國際(PCT)申請的申請日起延長20年。在某些情況下，專利期限可以延長，以重新獲得因FDA監管審查期間而實際上丟失的期限的一部分。此外，在美國，由於專利局在起訴過程中的拖延，專利的有效期可能會延長。我們的專利權基於現有的專利，我們預計將根據未決申請發佈，預計將於2024年至2043年到期。

專利提供的實際保護因產品而異，因國家而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管有關的延展的可用性、特定國家的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。

由於美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，而且科學文獻中發現的公佈往往落後於實際發現，因此我們不能確定我們是第一個申請保護這些專利申請或我們已頒發的專利中規定的發明的公司。此外，可能會有撥款後的訴訟程序，如各方間審查(IPR)、授權後審查(PGR)、重新審查、重新發布或反對，這可能導致我們的專利權利要求縮小或無效。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他專有權利的情況下運營的能力。許多製藥公司和生物技術公司，以及大學和研究機構，可能已經提交了專利申請，或者可能已經獲得了專利，涵蓋了與我們擁有或授權給我們的發明類似的發明。我們可能無法確定其他方的專利或專利申請是否會對我們製造、使用、提供銷售或銷售任何產品的能力產生實質性影響。如果另一方控制了涵蓋我們產品的專利或專利申請，我們可能無法獲得將我們的產品商業化所需的這些專利或專利申請的權利。

訴訟可能是必要的，以強制執行向我們發放或許可的專利，或確定另一方專有權的範圍或有效性。第三方專利申請和專利的存在可能會顯著減少我們擁有或授權給我們的專利的覆蓋面，並限制我們獲得有意義的專利保護的能力。訴訟或任何其他程序可能會導致我們付出鉅額費用並轉移我們的努力，而法院或專利局的不利結果可能會使我們承擔重大責任，需要從其他各方獲得有爭議的權利許可，或要求我們停止使用我們的一些技術。如果發生這些訴訟或訴訟，我們可能不會勝訴。

此外，其他方可以複製、設計或獨立開發與我們或我們的許可方類似或替代的技術。

在某些情況下，我們可能會依靠商業祕密和保密協議來保護我們的技術。儘管商業祕密很難保護，但只要有可能，我們都會使用保密披露協議來保護我們技術的專有性質。我們的標準做法是要求我們的每個合作者、商業合作伙伴、員工、顧問、承包商和顧問在開始與我們建立僱傭、諮詢或諮詢關係之前簽訂協議，該協議一般規定，個人必須保密，不得向其他各方披露個人在與我們的關係過程中開發或瞭解到的任何我們的機密信息，除非在有限的情況下。這些與僱員、顧問和承包商簽訂的協議還大體上規定，我們擁有個人在向我們提供其僱用或服務的過程中構思的所有發明。然而，不能保證我們不會違反這些協議，不能保證我們對任何違規行為有足夠的補救措施，也不能保證我們的商業祕密和/或專有信息不會以其他方式被競爭對手泄露或獨立發現。如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，也可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。

競爭

生物技術和製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，並高度重視專有產品。我們的產品和開發計劃與幾種商業上可獲得的疫苗和佐劑產品競爭。許多公司和機構正在進行大量投資，以開發更多的疫苗和佐劑，這些疫苗和佐劑可以直接或間接與我們的市場產品和我們及其合作伙伴正在開發的產品競爭。例如，還有多個其他帶狀皰疹候選疫苗正在開發中，包括輝瑞、BioNTech SE、Curevo Vaccine和其他公司正在開發的那些。這些項目的批准產品都需要與美國目前可用的單一批准疫苗競爭。

我們還相信，我們的CpG 1018佐劑是我們自己的產品和候選產品中使用的，並通過臨牀和商業供應協議提供給我們的合作者，它與其他可用的佐劑一樣有效或更有效，並且作為一種酵母衍生產品，比其他可用產品(例如鯊魚角鯊烯或樹皮)更可持續。無論如何，我們不能保證我們能夠在佐劑或任何批准的疫苗的銷售方面與其他公司競爭。

乙型肝炎病毒的競爭

Heplisav-B是一種一個月內兩劑的成人乙肝疫苗，它與葛蘭素史克在六個月內銷售的三劑疫苗Engerix-B以及默克公司銷售的Recombivax-HB直接競爭。此外，HEPLISAV-B還與GSK銷售的用於預防乙肝和甲型肝炎的二價疫苗Twinrix展開競爭。此外，由VBI Vaccines Inc.(VBI)生產的三劑成人乙肝疫苗PreHevbrio已在包括美國在內的多個國家和地區上市。雖然我們認為HEPLISAV-B與市場上其他批准的疫苗競爭非常激烈，但我們在奪取美國大部分市場份額的長期目標上面臨着激烈的競爭。雖然我們可能會開拓美國、歐盟和英國以外的其他地區來銷售HEPLISAV-B，但在這樣做的過程中，我們可能會面臨來自這些或其他產品和競爭對手的競爭。

競爭我們的佐劑供應，支持新冠肺炎和我們的開發管道，包括帶狀皰疹、TDAP、鼠疫和其他潛在的管道適應症

我們還與開發疫苗和疫苗佐劑的公司展開競爭，這些公司通常包括葛蘭素史克、輝瑞、賽諾菲、默克、巴伐利亞北歐A/S、Emerent BioSolutions，Inc.、Novavax，Medicago Inc.、Valneva、阿斯利康、Moderna、強生和VBI。

與我們相比，許多開發或營銷這些競爭產品的實體在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷方面擁有更多的財務資源和專業知識。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與有機會獲得資本的大型成熟公司達成合作協議。這些實體還可能在招聘和留住合格的科學和管理人員以及獲取我們項目的補充或必要技術方面與我們競爭。

監管方面的考慮

政府監管

FDA和州和地方司法管轄區以及外國的類似監管機構對生物藥物的臨牀開發、上市前批准、製造、標籤、營銷、促銷、定價、進出口、儲存和分銷提出了廣泛的要求。這些機構和其他監管機構監管藥品和生物製品的研究和開發活動以及測試、批准、製造、質量控制、安全、有效性、標籤、儲存、記錄保存、廣告和推廣。不遵守適用的FDA或外國監管機構的要求可能會導致警告信、罰款、民事或刑事處罰、額外的報告義務和/或機構監督、臨牀開發的暫停或延遲、產品的召回或扣押、部分或全部暫停生產或從市場上撤回產品。

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其實施條例對藥品進行監管，並根據《公共衞生服務法》對生物製品進行監管。FDA在生物藥品可以在美國上市之前所要求的程序通常包括以下幾個方面：

開發和審批過程需要大量的時間、精力和財力，我們不能確定是否會及時批准我們的候選產品或我們的合作者的候選產品。

針對特定候選產品的臨牀前測試(包括實驗室評估以及評估動物毒性的GLP研究)的結果，以及相關的製造信息和分析數據，作為IND的一部分提交給FDA。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對擬議的臨牀試驗的進行提出關注或問題，包括擔心人體研究對象將面臨不合理的健康風險。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。IND提交可能不會導致FDA授權開始臨牀試驗。還必須向現有IND提交單獨的文件

在產品開發期間進行的每一項連續的臨牀試驗。此外，對於每個提議進行臨牀試驗的醫學中心，一個獨立的機構審查委員會或IRB必須在該中心開始任何臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃，並且必須監督研究直到完成。FDA、IRB或贊助商可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者或患者暴露在不可接受的健康風險中。臨牀測試還必須滿足廣泛的良好臨牀實踐(“GCP”)法規和個人可識別信息的知情同意和隱私保護規定。

臨牀試驗。為了提交和批准保密協議或BLA，臨牀試驗通常按以下順序進行，這些階段可能會重疊：

產品開發、臨牀前研究和臨牀試驗的結果作為NDA或BLA的一部分提交給FDA。應用程序還必須包含大量的製造和控制信息。申請必須附帶一筆可觀的使用費。一旦提交申請被接受備案，FDA的目標是在接受提交申請後10個月內審查申請，如果申請涉及嚴重或危及生命的適應症中未滿足的醫療需求，則在接受提交申請後8個月內審查申請。在審查過程中，FDA經常多次要求提供信息或澄清。如果FDA認為答覆包含重要的新信息，並需要超過最初指定的適當審查期限的額外時間，審查過程可能會延長。FDA通常會對製造商進行批准前檢查，以確保產品能夠可靠地生產，符合cGMP，並通常會檢查某些臨牀試驗地點是否符合GCP。FDA可以將申請提交給諮詢委員會進行審查、評估和建議，以決定是否應該批准申請。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常會遵循這樣的建議。如果不符合適用的監管標準，FDA可以通過發佈完整的回覆信來拒絕批准申請。一封完整的回覆信可能需要額外的臨牀數據和/或試驗(S)，和/或其他與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的重要、昂貴和耗時的要求。批准可以通過產品標籤或風險評估和緩解策略上的方框警告來進行，這些策略限制了產品的標籤、分銷或促銷。一旦發佈，如果持續的監管要求沒有得到滿足，或者如果產品上市後出現安全問題，FDA可能會撤回產品批准。此外，FDA可能要求進行測試，包括第四階段臨牀試驗和監督計劃，以監控已商業化的批准產品的安全效果，並且FDA有權根據這些上市後計劃或其他信息的結果阻止或限制產品的進一步銷售。

其他管理要求。根據FDA批准製造或分銷的產品將受到FDA的持續監管，包括記錄保存、年度產品質量審查、支付計劃使用費和報告要求。必須及時向FDA報告該產品的不良事件經歷，FDA要求實施藥物警戒計劃，以主動尋找這些不良事件。製造商及其分包商被要求向FDA註冊他們的工廠，某些州機構受到FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守正在進行的法規要求，包括cGMP，這些法規對我們和我們的第三方製造商施加了某些程序和文件要求。如果製造商不遵守法律和法規的要求，可能會受到法律或法規的制裁，例如暫停生產、扣押產品、採取禁令行動、提供補充報告。

該機構的要求和/或監督、進口警報或可能的民事或刑事處罰。FDA還可能要求我們從分銷中召回產品或撤回對該產品的批准。

FDA密切監管藥品的審批後營銷和促銷，包括直接面向消費者的廣告、標籤外信息的傳播、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動，包括某些社交媒體活動的標準和法規。此外，如果產品有任何修改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的變化，我們可能被要求提交併獲得FDA對新的或補充申請的批准，這可能需要我們開發額外的數據或進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。不遵守這些要求可能會導致不良宣傳、警告信、糾正性廣告和潛在的行政、民事和刑事處罰，以及損害賠償、罰款、撤銷監管批准、削減或重組我們的業務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、額外的報告要求和/或機構的監督，以及監禁，任何這些都可能對我們銷售產品或運營業務的能力產生不利影響，也對我們的財務業績產生不利影響。

醫生可以根據其獨立的醫學判斷，為產品標籤中未描述的用途以及與我們測試並經FDA批准的用途不同的合法獲得的藥物開處方。這種標籤外的使用在醫學專科中很常見。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實對製造商關於非標籤使用的溝通施加了嚴格的限制。此外，相當數量的製藥公司一直是美國聯邦和州監管、調查、檢察和行政實體調查的目標，這些實體與推廣用於標籤外用途的產品和其他銷售做法有關。這些調查指控違反了美國聯邦和州的各種法律和法規，包括聲稱違反了反壟斷法、違反了《食品、藥品和化粧品法》、虛假申報法、反回扣法，以及其他涉嫌與推廣未經批准的用途、定價和聯邦醫療保險和/或醫療補助報銷有關的違規行為。如果我們的促銷活動，包括合同銷售人員可能代表我們進行的任何促銷活動，未能遵守這些規定或指導方針，我們可能會受到這些當局的警告或執法行動。此外，我們不遵守FDA與促銷和廣告相關的規則和指南，可能會導致FDA發出警告信或無標題信、暫停或從市場上撤回批准的產品、要求更正廣告或召回或實施罰款或民事罰款、額外的報告要求和/或監督，或者可能導致返還資金、經營限制、禁令或刑事起訴，任何這些都可能損害我們的業務。

在美國以外，我們的合作伙伴和我們營銷產品的能力取決於獲得適當監管機構的營銷授權。營銷授權、定價和報銷的要求因國家和地區的不同而有很大差異。

歐盟的臨牀試驗。在歐盟，臨牀試驗受《臨牀試驗條例》(EU)第536/2014號(“CTR”)管轄，該條例於2022年1月31日生效，廢除並取代了以前的“臨牀試驗指令2001/20”(“CTD”)。

CTR旨在協調和簡化臨牀試驗授權，簡化不良事件報告程序，改善對臨牀試驗的監督，並增加透明度。具體地説，這項直接適用於所有歐盟成員國的規定，通過一個單一入口點--“歐盟門户網站”--臨牀試驗信息系統(CTIS)引入了簡化的申請程序；為申請準備和提交的單一文件集；以及為臨牀試驗贊助商簡化的報告程序。已經採用了評估臨牀試驗申請的統一程序，該程序分為兩個部分。第一部分評估由試驗贊助商選擇的參考成員國的主管當局領導，涉及被認為在歐盟成員國之間科學協調的臨牀試驗方面。然後，該評估報告將提交給所有有關成員國的主管當局，供其審查。第二部分由每個有關歐盟成員國的主管當局和道德委員會分別進行評估。個別歐盟成員國保留授權在其領土上進行臨牀試驗的權力。

正在進行的臨牀試驗受CTR管轄的程度將取決於個體臨牀試驗的持續時間。對於在2023年1月31日之前根據CTD申請批准的臨牀試驗，CTD將在過渡基礎上繼續適用，直至2025年1月31日。屆時，所有正在進行的審判都將受合作減少威脅方案規定的約束。如果相關臨牀試驗申請是基於CTR提出的，或者如果臨牀試驗在2025年1月31日前已經過渡到CTR框架，CTR將從更早的日期起適用於臨牀試驗。

在所有情況下，臨牀試驗都必須根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。臨牀試驗中使用的藥物 必須按照cGMP指南進行生產，並在GMP許可的設施中生產，這些設施可以接受GMP檢查。

歐盟營銷授權

為了獲得產品在歐盟的上市許可（“MA”），申請人必須根據歐洲藥品管理局（“EMA”）管理的集中程序或歐盟成員國主管部門管理的程序之一（分散程序，國家程序或相互承認程序）提交上市許可申請（“MAA”）。MA只能授予在歐盟設立的申請人。

集中程序規定，歐盟委員會只授予一項對所有歐盟成員國有效的併購。根據第726/2004號法規（EC），集中程序對特定產品是強制性的，包括（i）生物技術工藝生產的藥品，（ii）被指定為孤兒藥的產品，（iii）先進治療藥品（“ATMP”），以及（iv）含有新活性物質的產品，適用於治療艾滋病毒/艾滋病、癌症、神經退行性疾病，糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障礙以及病毒性疾病。對於含有新活性物質的產品，適用於治療其他疾病，以及具有高度創新性或集中工藝符合患者利益的產品，集中程序可以是可選的。

根據集中程序，EMA人用藥品委員會（“CHMP”）負責對產品進行初步評估。CHMP還負責幾項授權後和維護活動，例如評估現有MA的修改或擴展。

根據歐盟的集中程序，MAA評估的最長時限為210天，不包括申請人在迴應CHMP問題時提供額外信息或書面或口頭解釋的時鐘停止。在特殊情況下，當從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度來看，預期針對未滿足的醫療需求的藥品具有重大意義時，CHMP可以批准加速評估。如果CHMP接受加速評估請求，210天的時限將縮短為150天（不包括時鐘停止）。但是，如果CHMP認為不再適合進行加速評估，則可以恢復集中程序的標準時限。

與集中式授權程序不同，分散式MA程序需要向產品上市所在的每個歐盟成員國的主管部門單獨申請，並由其單獨批准。該申請與通過集中程序提交給EMA進行授權的申請相同。參考歐盟成員國在收到有效申請後120天內準備評估草案和相關材料草案。由此產生的評估報告將提交給有關歐盟成員國，這些成員國必須在收到報告後90天內決定是否批准評估報告和相關材料。如果相關歐盟成員國因擔心對公共衞生的潛在嚴重風險而無法批准評估報告和相關材料，則有爭議的內容可提交給藥品機構負責人的相互承認和分散程序協調小組-人（“CMDh”）進行審查。歐盟委員會隨後的決定對所有歐盟成員國具有約束力。

互認程序允許已經在一個歐盟成員國擁有授權的醫藥產品的公司申請這一授權，以獲得其他歐盟成員國的主管當局的承認。與權力下放程序一樣，相互承認程序的基礎是歐盟成員國的主管當局接受其他歐盟成員國的主管當局對醫藥產品的認可。國家MA的持有人可以向歐盟成員國的主管當局提出申請，要求該主管當局承認由另一個歐盟成員國的主管當局交付的MA。

原則上，MA的初始有效期為五年。根據EMA或原MA授予地歐盟成員國的主管機構對風險-獲益平衡的重新評估，MA可在五年後續期。為支持申請，MA持有人必須在MA失效前至少9個月向EMA或主管機構提供eCTD（通用技術文件）的合併版本，提供有關產品質量、安全性和有效性的最新數據，包括自MA授予以來引入的所有變更。歐盟委員會或歐盟成員國的主管部門可以基於與藥物警戒相關的合理理由，決定對MA再進行一次為期五年的更新。一旦隨後

如經確定續期，《金融管理協議》的有效期將不受限制。任何未在授權失效後三年內將藥品實際投放歐盟市場（在集中程序的情況下）或授權歐盟成員國市場的授權（所謂的日落條款）。

針對未滿足的醫療需求並預計具有重大公共衞生利益的創新產品可能有資格參加一些加速開發和審查計劃，例如優先藥物（“PRIME”）計劃，PRIME是一項旨在加強EMA的自願計劃，我們支持針對未滿足的醫療需求開發醫藥產品。它允許增加與開發有前景的藥品的公司的互動和早期對話，以優化其產品開發計劃並加快其評估，以幫助產品比正常情況更早地到達患者手中。受益於PRIME指定的產品開發商可能有資格對其MAA進行加速評估，儘管這並不保證。獲得PRIME認定的候選產品的申辦者將受益，包括但不限於與EMA進行早期和主動的監管對話，經常討論臨牀試驗設計和其他開發計劃要素，以及在提交檔案後可能加速MAA評估。

在歐盟，在尚未獲得所有所需的安全性和有效性數據的情況下，可能會授予“有條件的”MA。有條件的MA必須滿足生成丟失數據或確保增加安全措施的條件。它的有效期為一年，必須每年續簽，直到所有相關條件都滿足為止。一旦提供了任何懸而未決的研究，條件MA就可以轉換為傳統MA。不過，如有關條件未能在環境管理專員所訂的時限內滿足，環境管理專員便會停止續期。

在“特殊情況下”，如果申請人能夠證明，即使在產品獲得授權並遵循特定程序後，它也無法提供有關正常使用條件下的有效性和安全性的全面數據，則也可以授予MA。這些情況尤其可能發生在預期的適應症非常罕見，而且在當時的科學知識狀況下，不可能提供全面的信息，或者當生成數據可能違反普遍接受的倫理原則時。與有條件的MA一樣，在特殊情況下授予的MA是指擬被授權用於治療罕見疾病或未得到滿足的醫療需求的醫藥產品，而申請人並不持有授予標準MA所需的完整數據集。不過，與有條件收購不同的是，在特殊情況下申請認可的申請人其後無須提供遺失的數據。雖然“在特殊情況下”的MA是最終批准的，但每年都會對藥品的風險-收益平衡進行審查，如果風險-收益比不再有利，MA將被撤回。

除了MA之外，各種其他要求也適用於製造和投放到歐盟市場的醫藥產品。在歐盟製造醫藥產品需要製造授權，而向歐盟進口醫藥產品需要允許進口的製造授權。製造授權持有人必須遵守適用的歐盟法律、法規和指南中規定的各種要求。這些規定包括在製造醫藥產品和活性藥物成分(“原料藥”)時遵守歐盟GMP標準，包括在歐盟以外地區製造原料藥以打算將原料藥進口到歐盟。同樣，醫藥產品在歐盟境內的分銷必須遵守適用的歐盟法律、法規和準則，包括要求持有歐盟成員國主管當局授予的適當的分銷授權。MA持有者和/或製造和進口授權(“MIA”)持有者和/或分銷授權持有者可能受到民事、刑事或行政制裁，包括在不遵守歐盟或歐盟成員國適用於醫藥產品製造的要求的情況下暫停製造授權。

數據和市場排他性

歐盟為與MA相關的數據和市場排他性提供機會。在獲得MA後，創新醫藥產品通常有權獲得8年的數據獨佔權和10年的市場獨佔權。如果授予數據排他性，歐盟的監管機構在自創新產品授權之日起八年內不得參考創新者的數據來評估仿製藥申請或生物相似申請，之後可以提交仿製藥或生物相似MAA，並可參考創新者的數據。市場排他期阻止成功的仿製藥或生物相似申請者在歐盟將其產品商業化，直到參考產品在歐盟的首次MA起10年後。如果在這十年的頭八年中，MA持有者獲得了一個或多個新的治療適應症的授權，在授權之前的科學評估期間，這些適應症被認為與現有療法相比能夠帶來顯著的臨牀益處，則整個十年的期限偶爾可以再延長一年，最多為11年。然而，不能保證一個

產品將被歐盟監管機構視為一種新的化學/生物實體，產品可能沒有資格獲得數據排他性。

在歐盟，對生物仿製藥，即與參考藥品相似但不符合仿製藥定義的生物醫藥產品，有一個特殊的制度。對於此類產品，必須提供適當的臨牀前或臨牀試驗結果，以支持MA的申請。EMA的指南詳細説明瞭將為不同類型的生物製品提供的補充數據的類型。

兒科發展

在歐盟，(EC)第1901/2006號條例規定，所有新醫藥產品的MAA必須包括在兒科人羣中進行的試驗結果，以符合與EMA兒科委員會(“PDCO”)商定的兒科調查計劃(PIP)。PIP規定了生成數據以支持正在尋求MA的醫療產品的兒科適應症的時間和建議的措施。PDCO可以批准推遲實施PIP中規定的部分或全部措施的義務，直到有足夠的數據證明該產品在成人中的有效性和安全性。此外，當不需要或不適合提供兒科臨牀試驗數據時，PDCO可以免除提供這些數據的義務，因為該產品可能對兒童無效或不安全，該產品預期用於治療的疾病或狀況僅發生在成人人羣中，或者當該產品對兒科患者的現有治療沒有顯著的治療益處時。一旦在所有歐盟成員國獲得MA並將研究結果包含在產品信息中，即使是否定的，該產品也有資格獲得六個月的補充保護證書(“SPC”)延期，如果在授權時任何補充保護證書(“SPC”)是有效的，或者對於孤兒藥物產品，有資格將孤兒市場專有權延長兩年。

審批後要求

在歐盟就醫藥產品授予MA時，MA的持有人必須遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、推廣和銷售的一系列監管要求。

與美國類似，醫藥產品的MA持有者和製造商都受到歐洲藥品管理局、歐洲委員會和/或個別歐盟成員國主管監管機構的全面監管。MA的持有人必須建立和維持藥物警戒系統，並任命一名個人合格的藥物警戒人員，負責監督該系統。主要義務包括加快報告疑似嚴重不良反應和提交定期安全更新報告(“PSURs”)。

所有新的MAA必須包括風險管理計劃(RMP)，描述公司將實施的風險管理系統，並記錄防止或將與產品相關的風險降至最低的措施。監管當局也可將特定義務作為金融管理專員的一項條件加以規定。這種風險最小化措施或授權後義務可能包括額外的安全監測，更頻繁地提交PSURs，或進行額外的臨牀試驗或授權後的安全性研究。

在歐盟，醫藥產品的廣告和促銷都受到歐盟和歐盟成員國關於醫藥產品促銷、與醫生和其他醫療保健專業人員的互動、誤導性和比較性廣告以及不公平商業做法的法律的約束。儘管歐盟指令規定了醫藥產品廣告和促銷的一般要求，但細節由每個成員國的法規管理，各國可能有所不同。例如，適用的法律要求與醫藥產品有關的促銷材料和廣告符合主管當局批准的與MA有關的產品的產品特性摘要(“SmPC”)。SmPC是向醫生提供有關安全和有效使用產品的信息的文件。不符合SmPC的促銷活動被認為是標籤外的，在歐盟是被禁止的。歐盟也禁止直接面向消費者的處方藥產品廣告。

醫藥產品在英國和英國退歐。英國於2020年1月31日退出歐盟，俗稱英國退歐， 改變了英國和歐盟之間的監管關係。藥品和保健產品監管機構(“MHRA”)現在是英國醫療產品和醫療器械的獨立監管機構。英國(英格蘭、蘇格蘭和威爾士)現在是歐盟的第三個國家。在歐盟法規方面，北愛爾蘭目前將繼續遵守歐盟的監管規則。

英國與臨牀試驗相關的監管框架受經修訂的《2004年人用藥物(臨牀試驗)規例》，現派生自CTD，通過二級法律實施到英國國家法律中

立法2022年1月17日，MHRA啟動了為期八週的諮詢，旨在重新制定英國臨牀試驗立法，旨在簡化臨牀試驗審批，促進創新，提高臨牀試驗透明度，提高風險比例，並促進患者和公眾參與臨牀試驗。英國政府於2023年3月21日公佈了對磋商的迴應，確認將對立法進行修改。這些由此產生的立法修正案將決定英國法規與CTR的一致程度。2023年10月，MHRA宣佈了一項新的臨牀試驗通知計劃，該計劃可以更簡化和風險相稱的方式處理第四期和低風險第三期臨牀試驗申請的初始臨牀試驗申請。

在英國，營銷授權受經修訂的《人類藥物條例》(SI 2012/1916)。自2021年1月1日起，歐盟集中程序上市許可的申請人不能再在英國成立。因此，自該日期起，在英國成立的公司不能使用歐盟集中程序，而是必須遵循英國國家授權程序之一或者是英國退歐後剩餘的國際合作程序之一獲得在英國銷售產品的營銷授權。一所有現有的集中授權產品的歐盟上市許可將自動轉換或繼承為英國上市許可，僅在英國有效，自2021年1月1日起免費，除非上市許可持有人選擇退出這種可能性。北愛爾蘭目前仍在歐盟關於集中授權藥品的授權範圍內。因此，U在温莎框架於2025年1月1日在北愛爾蘭實施之前，屬於歐盟集中程序範圍內的產品只能通過英國國家授權程序在英國獲得授權。

MHRA還對國家上市許可程序進行了修改。這包括引入程序，優先獲得有利於患者的新藥，包括150天的評估路線，滾動審查程序和國際認可程序，該程序於2024年1月1日開始申請。自2024年1月1日起，MHRA在審查某些類型的上市許可申請時，也可以依賴國際認可程序（“IRP”）。本程序適用於已從參考監管機構獲得相同產品授權的上市許可申請人。這些機構包括FDA、EMA和各個EEA國家的國家主管部門。EMA和CHMP的積極意見，或相互承認或分散程序的程序結果的積極結束被認為是IRP的授權。

醫療欺詐和濫用法律。 作為一家制藥公司，有關欺詐和濫用以及患者權利的某些聯邦和州醫療保健法律法規可能適用於我們的業務。我們可能會受到針對醫療保健行業欺詐和濫用的各種聯邦、州和外國法律的約束。例如，在美國，有聯邦和州反回扣法，禁止支付或接受回扣、賄賂或其他報酬，以誘使購買或推薦醫療保健產品和服務，或獎勵過去的購買或推薦。這些法律適用於FDA監管產品的製造商，如我們，以及藥房，醫院，醫生和此類產品的其他潛在購買者。

聯邦反回扣法規禁止任何人直接或間接故意索取、接受、提供或支付報酬，以引薦個人，或提供、推薦或安排商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)進行全部或部分支付。報酬“一詞的定義是現金或實物的任何直接或間接、公開或隱蔽的報酬，並被廣義解釋為包括任何有價值的東西，例如，禮物、折扣、用品或設備的提供、信貸安排、現金支付、免除付款、所有權權益以及以低於其公平市場價值提供任何東西。幾家法院將法規的意圖要求解釋為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介聯邦醫療保健覆蓋的業務，則可能違反了法規，執行將取決於相關事實和情況。經2010年《保健和教育和解法案》(統稱《ACA》)修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》，除其他外，修改了聯邦《反回扣法規》的意圖要求，規定個人或實體不需要實際瞭解這一法規或有違反該法規的具體意圖即可實施違規行為。此外，ACA規定，政府可以斷言，對於包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠，就虛假索賠法案(下文討論)或民事罰款法規而言，構成虛假或欺詐性索賠，後者對任何被確定已向或導致向聯邦醫療計劃提交其知道或應該知道是針對未按索賠提供的或虛假或欺詐性的項目或服務的人施加處罰，或已向聯邦醫療保健計劃受益人提供不正當誘因以選擇特定的提供者或供應商。聯邦反回扣法規範圍廣泛，儘管有一系列狹隘的法定例外和監管避風港，但禁止許多在醫療保健行業以外的企業合法的安排和做法。許多州也通過了類似於聯邦反回扣法規的法律，其中一些適用於轉介患者獲得任何來源報銷的醫療項目或服務，不僅是聯邦醫療保險和醫療補助計劃，而且不包含相同的SAFE

港口。此外，如果此類活動涉及外國政府官員，他們也可能受到《反海外腐敗法》的約束。由於這些法律的廣度，以及現有的法定例外和監管安全港的狹窄，我們的一些業務活動，包括我們與醫生客户、藥店和患者的活動，以及我們根據與其他公司的夥伴關係和與合同研究組織的合同開展的活動，可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。

聯邦刑事和民事虛假索賠法律，包括《虛假索賠法》，禁止任何人故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，對向聯邦政府提出虛假或欺詐性索賠具有重要意義。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。此外，ACA規定，根據《虛假索賠法》的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。虛假索賠法案一直是製藥和其他醫療保健公司就各種所謂的與客户的財務關係採取的許多執法行動和和解的基礎。此外，一些製藥商已就涉嫌導致提交虛假索賠一事達成重大財務和解，原因是這些公司銷售產品用於未經批准的用途，因此不能報銷。某些營銷行為，包括標籤外促銷，也可能違反虛假報銷法律，違反聯邦醫生自我轉介法律，如斯塔克法律，禁止醫生轉介到醫生或醫生家庭成員與其有經濟利益的某些指定醫療服務機構，並禁止根據被禁止的轉介提交報銷申請。《虛假索賠法》的“虛假索賠”條款允許個人代表聯邦政府提起民事訴訟，指控被告向聯邦政府提交了虛假索賠，並分享任何金錢追回。此外，各州也頒佈了類似的欺詐和濫用法規或條例，包括但不限於適用於根據Medicaid和其他州計劃報銷的項目和服務的虛假索賠法律，或在幾個州適用於無論付款人如何的虛假索賠法律。

另外，製藥商還必須注意其他一些欺詐和濫用法律，特別是在候選產品已獲準在美國上市之後。例如，作為1996年《健康保險可轉移性和責任法案》(HIPAA)的一部分而頒佈的一項聯邦刑法，除其他外，禁止明知並故意實施詐騙任何醫療福利計劃的計劃，包括私人第三方付款人。虛假陳述法禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。還有聯邦和州消費者保護法和不正當競爭法，對市場活動和可能損害消費者的活動進行廣泛監管。

醫療保健隱私和安全法。我們的營銷活動可能受到HIPAA的約束，或我們的營銷活動可能受到HIPAA的限制，HIPAA經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(“HITECH”)及其各自的實施條例修訂，為某些“承保實體”(某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健交換所)建立了統一的標準，管理某些電子醫療保健交易的進行，並保護受保護的健康信息的安全和隱私。除其他事項外，HIPAA的隱私和安全標準直接適用於“商業夥伴”--創建、接收、維護或傳輸與為覆蓋實體或代表覆蓋實體提供服務相關的受保護健康信息的獨立承包商或代理，以及其覆蓋分包商。除了可能的民事和刑事之外 在對違規行為的處罰方面，HITECH創建了新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並授權州總檢察長向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行HIPAA，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。在某些情況下，州法律還管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規努力複雜化。此外，我們必須遵守國際個人數據保護法律和法規，特別是由於我們在德國杜塞爾多夫的業務。

隱私和安全法律。我們須遵守多項與資料私隱及保安有關的法律及法規，包括美國的HIPAA、歐洲經濟區的歐盟一般資料保護規例(“EU GDPR”)及英國的一般資料保護規例(“UK GDPR”)。美國和全球正在頒佈新的隱私規則，現有的規則正在擴大、更新和加強。

例如，2018年5月生效的歐盟GDPR對個人數據的處理引入了嚴格的要求，這些要求適用於處理或控制處理歐盟受試者的個人信息的非歐盟實體，包括臨牀試驗數據。歐盟GDPR實施了比其前身立法更嚴格的業務要求。

此外，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了2018年加州消費者隱私法(CCPA)，該法案於2020年1月生效。CCPA為覆蓋的企業建立了隱私框架，包括對加州居民的個人信息和數據隱私權的廣泛定義。CCPA包括一個可能具有嚴重法定損害賠償和私人訴權的框架。CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露(正如CCPA中對該詞的廣泛定義)，為這些消費者提供新的方式來選擇退出某些個人信息的銷售，並允許對數據泄露採取新的訴訟理由。

此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法--加州隱私權法案(CPRA)。從2023年1月1日起，CPRA將對CCPA進行重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。

《陽光》和市場信息披露法。越來越多的聯邦和州“陽光”法律和同等的外國法律要求製藥商向各州和同等的外國當局報告定價和營銷信息。幾個州和地方司法管轄區以及類似的外國法律已經制定了立法，要求製藥公司建立營銷合規計劃，向州政府提交定期報告，定期公開披露銷售和營銷活動，註冊藥品銷售代表，並禁止某些其他銷售和營銷行為。此外，一項類似的聯邦要求，稱為《醫生支付陽光法案》，要求製造商，包括製藥商，每年跟蹤並向聯邦政府報告向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、其他醫療保健專業人員(如醫生助理和護士從業人員)和教學醫院支付的某些款項和其他價值轉移，以及關於這些醫生及其直系親屬持有的所有權或投資權益的信息。聯邦政府在一個公開的網站上披露了報道的信息。某些州，如馬薩諸塞州，也將報告的信息公之於眾。一些外國司法管轄區，包括一些歐盟成員國，實施了相同的要求。此外，州和地方法律要求製藥代表獲得執照，並遵守行為準則、透明度報告和其他義務。這些法律可能會給我們帶來行政和合規負擔，從而對我們在美國和一些外國市場上產品的銷售、營銷和其他活動產生不利影響。如果我們未能按照這些法律的要求進行跟蹤和報告，或以其他方式遵守這些法律，我們可能會受到相關州和聯邦當局的處罰條款的約束。

政府價格報告。我們被要求向總務署聯邦供應時間表的授權用户提供此類產品的折扣，根據該時間表，適用其他法律和要求。這些項目要求提交定價數據，並根據複雜的法定公式計算折扣，以及簽訂受聯邦採購條例管轄的政府採購合同，而指導此類計算的指導並不總是明確的。遵守這些要求可能需要在人員、系統和資源上進行大量投資，但如果不能正確計算我們的價格或提供所需的折扣，我們可能會受到重大處罰。

罰則。由於這些法律的廣泛性，以及現有的法定例外和監管安全港的狹窄，我們在美國的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。此外，州政府機構可以提出或頒佈延長或違反聯邦要求的法律和法規。如果我們或我們的業務被發現違反了上述任何州或聯邦法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在美國聯邦或州醫療保健計劃之外、額外的報告要求和/或監督，如果受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、被排除在聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益，以及我們業務的削減或重組。對我們業務的任何處罰、損害賠償、罰款、削減或重組都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生重大不利影響。儘管合規項目可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險並不能完全消除。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。此外，實現並持續遵守適用的聯邦和州隱私、安全、陽光、政府價格報告和欺詐法可能會被證明代價高昂。

承保和報銷。任何上市產品的銷售，特別是HEPLISAV-B產品的銷售，在一定程度上取決於第三方付款人對此類產品的覆蓋程度，如聯邦、州和外國政府醫療保健計劃、商業保險和管理的醫療機構，以及第三方付款人對此類產品的報銷水平。關於提供補償的範圍和金額的決定是根據

逐個計劃的基礎。這些第三方付款人正在越來越多地減少醫療產品、藥品和服務的承保和報銷。此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、對覆蓋範圍和補償的限制以及對仿製藥替代的要求。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制任何產品的銷售。任何市場產品的第三方報銷減少或第三方付款人決定不覆蓋市場產品可能會減少醫生的使用和患者對該產品的需求，並對銷售產生實質性的不利影響。

醫療改革和最近公眾對特殊藥物定價的審查對覆蓋範圍、報銷和定價的影響。在美國和我們產品的其他潛在重要國外市場，聯邦和州當局以及第三方付款人越來越多地試圖限制或監管醫療產品和服務的價格，特別是針對新的和創新的 產品和療法，這導致平均淨銷售價格較低。此外，聯邦和州立法者和執法當局對處方藥定價做法進行了更嚴格的審查。此外，美國強調管理醫療保健，這將給產品定價、報銷和使用帶來額外壓力，這可能會對我們未來的產品銷售和運營結果產生不利影響。這些壓力可能來自管理型醫療集團的規則和實踐、司法裁決和政府法律，以及在美國與聯邦醫療保險、醫療補助和醫療改革、藥品報銷政策和總體定價相關的法規。

例如，在馬薩諸塞州，大眾健康計劃已向聯邦政府申請許可，允許其使用商業工具，如封閉的處方庫，以談判從製藥商那裏獲得更有利的回扣協議。美國在特殊藥品定價做法方面的立法和執法興趣也在不斷增加，特別是對於在相對較短的時間內價格漲幅較大的藥品。這種興趣導致美國國會最近進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險下的藥品成本，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以推進這些原則。此外，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年通脹削減法案》，其中包括：(1)指示衞生和公眾服務部談判聯邦醫療保險覆蓋的某些單一來源藥物和生物製品的價格，以及(2)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。這些規定從2023財年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。作為對拜登政府2022年10月行政命令的迴應，2023年2月14日，HHS發佈了一份報告，概述了由醫療保險和醫療補助服務創新中心測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥品成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用《貝赫-多爾法案》下的進入權來控制處方藥的價格。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所發佈了一份考慮行使進行權的機構間指導框架草案，徵求意見，其中首次將產品價格作為機構決定行使進行權時可以使用的一個因素。雖然以前沒有行使過遊行權利，但在新的框架下，這種權利是否會繼續下去還不確定。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。例如，2024年1月5日，FDA批准了佛羅裏達州第804條進口計劃(“SIP”)的提案，從加拿大進口某些藥物，用於特定的州醫療保健計劃。目前尚不清楚該計劃將如何實施，包括將選擇哪些藥物，以及該計劃是否會在美國或加拿大受到法律挑戰。其他州也提交了正在等待FDA審查的SIP提案。任何此類獲得批准的進口計劃一旦實施，可能會導致這些計劃涵蓋的產品的藥品價格更低。此外，在加利福尼亞州，自2019年1月1日起，製藥公司必須將某些漲價通知保險公司和政府監管機構，並解釋漲價的原因。

此外，在美國，製藥業已經受到重大立法倡議的重大影響，例如，包括ACA。除其他事項外，ACA還向生產或進口品牌處方藥產品的公司徵收鉅額年費。它還包含大量條款，旨在擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，並實施額外的醫療政策改革，這些措施中的任何一項或全部都可能影響我們的業務。

ACA的某些方面仍然存在司法、國會和行政部門的挑戰。自2017年1月以來，總裁·特朗普簽署了幾項行政命令和其他指令，旨在推遲ACA某些條款的實施，或以其他方式規避ACA授權的一些醫療保險要求。與此同時，國會審議了將廢除或廢除並取代全部或部分ACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但幾項影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。例如，2017年《減税和就業法案》(《税法》)包括一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人基於税收的分擔責任付款，這通常被稱為“個人強制”。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體上是違憲的，因為“個人授權”已被國會廢除。此外，拜登政府的一些醫療改革措施對ACA產生了影響。例如，愛爾蘭共和軍將為在ACA市場購買醫療保險的個人提供增強的補貼，直至2025年。從2025年開始，愛爾蘭共和軍還通過顯著降低受益人的最大自付成本和創建新的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚這些挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA。

自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年的《預算控制法案》導致，從2013年開始，向醫療保險提供者支付的醫療保險總金額從2013年開始減少高達2%，由於隨後對該法規進行的立法修訂，該法案將一直有效到2032年，除非國會採取額外的行動。此外，2012年的《美國納税人救濟法》減少了對幾種類型的醫療保險提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這樣的法律，以及其他可能影響我們業務的法律，最近已經頒佈或未來可能頒佈，可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少。

此外，在歐洲經濟區，一些國家要求完成額外的研究，將特定候選藥物的成本效益與目前可用的療法進行比較。這一衞生技術評估(“HTA”)程序目前受個別歐盟成員國的國家法律管轄，是對某一醫療產品在個別國家的國家醫療保健系統中使用的公共健康影響、治療影響以及經濟和社會影響進行評估的程序。關於特定醫藥產品的HTA的結果往往會影響歐盟個別成員國主管當局給予這些醫藥產品的定價和補償地位。2021年12月15日，《衞生技術條例》(簡稱《HTA條例》)通過。HTA條例旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的衞生技術方面的合作，併為在這些領域進行聯合臨牀評估的歐盟層面的合作提供基礎。當它在2025年開始應用時，HTA條例將旨在協調整個歐盟對HTA的臨牀效益評估。鑑於英國已經離開歐盟，關於HTA的第2021/2282號法規將不適用於英國。然而，英國藥品和保健品監管機構(MHRA)正在與英國HTA機構和其他國家組織合作，如蘇格蘭藥品聯盟(SMC)、國家健康與護理卓越研究所(NICE)和全威爾士藥品戰略小組(All-Wales Medicines Strategy Group)，以引入新的途徑，支持安全、及時和高效的醫療產品開發的創新方法。

製造業

我們依靠我們在德國杜塞爾多夫的工廠和第三方來執行製造HEPLISAV-B使用的乙肝表面抗原、寡核苷酸和抗原的組合以及配方、灌裝和成品所涉及的多種工藝。正如我們行業中的常見情況一樣，根據FDA對製造地點的檢查和許可要求，我們依賴有限數量的供應商生產用於臨牀試驗的寡核苷酸，並進行填充和完成操作。在歷史上，我們依賴一家供應商為HEPLISAV-B和我們的合作者生產我們的CpG 1018佐劑。我們還有第二家合格的供應商，可以根據需要為我們的合作伙伴生產CpG 1018佐劑。更換供應商或引入更多供應商可能是複雜和耗時的，但我們通常會尋求保持庫存，以幫助彌補任何意想不到的供應缺口。為了幫助我們成功地製造HEPLISAV-B並將其商業化，我們與主要的第三方供應商和供應商簽訂了長期供應協議，以商業供應我們的組件產品和成品。我們目前在我們的Dyavax GmbH工廠為HEPLISAV-B生產乙肝表面抗原。

對合規和環境的承諾

我們致力於在遵守所有適用的法律和道德標準的情況下開展業務。此外，我們致力於幫助保護環境。

我們的道德和合規計劃包括我們的商業行為和道德守則(“守則”)，其中闡述了我們對全球所有Dyavax董事、高級管理人員和員工的期望，即他們以合法和合乎道德的方式開展業務活動。該守則可在本公司網站的“投資者”標題及“公司管治及合規”標題下找到。我們有首席道德和合規官、合規指導委員會以及針對我們業務特定方面的政策、程序和培訓，包括廣告和促銷；與醫療保健提供者的接觸；以及我們在美國以外的業務活動，以確保他們遵守美國《反海外腐敗法》和所有其他適用的反腐敗法律。我們每年都會證明有一個全面的合規計劃，符合加州法律規定的標準。該認證列出了我們醫療保健合規計劃的所有要素，可在我們的網站上找到。

我們也關心環境。為此，我們的總部所在的建築被美國綠色建築委員會認定為LEED記分卡上的“黃金”級建築。我們過渡到一個以虛擬環境為主的環境，進一步幫助減少了擁堵和污染。我們相對較小的總部空間(約8,000平方英尺)進一步減少了我們的碳足跡。此外，我們還參與了我們的建築積極回收計劃。我們繼續考慮以環保的方式開展業務的其他方式。

我們已經並將繼續在環境合規和保護方面投入資金。我們預計，遵守環境法律的支出不會對我們未來的運營結果產生實質性影響。

人力資本管理

截至2023年12月31日，我們擁有408名員工，其中包括在美國的275名員工，包括我們在美國各地的117名現場銷售團隊成員，以及我們在德國杜塞爾多夫的辦公室和製造工廠的133名員工。我們的許多員工都擁有高級學位，包括碩士學位和藥學、博士、醫學或法學博士學位。我們認為員工的智力資本是我們業務的重要推動力，也是我們未來前景的關鍵。我們的任何員工都不受集體談判協議的約束，也不受工會或工會的代表。我們認為我們與員工的關係非常好。

留存和補償

令人遺憾的是，2023年我們在美國的離職率為7%，在杜塞爾多夫為5%。儘管離職率很低，但作為一家專注於疫苗的公司，我們在招聘和留住員工方面面臨着激烈的競爭。我們員工的平均年限在美國為3.0年，在杜塞爾多夫為6.2年。我們還相信，我們在美國的遠程優先工作環境是一種有用的招聘和留住工具。

我們密切監控我們的薪酬計劃，併為所有員工提供我們認為非常有競爭力的薪酬和保險福利組合，其中包括現場銷售團隊的基本工資、年度現金獎金機會或半年度銷售激勵獎金、綜合福利方案和股權薪酬。我們的每個員工都參與了我們的股權計劃。年度現金紅利機會和股權薪酬一般

根據責任級別增加薪酬總額的百分比。我們員工的任何實際現金獎金都是基於我們相對於公司目標的表現和個人表現的組合，但向我們的首席執行官和總裁支付的任何實際現金獎金除外，它完全基於我們相對於公司目標的表現。股權薪酬的組合也會根據職責級別的不同而變化；董事高層以下的員工通常會獲得100%的限制性股票薪酬，而級別較高的員工通常會獲得股票期權和限制性股票單位的混合薪酬。我們高級領導團隊的年度股權獎勵包括基於業績的限制性股票單位。

發展和培訓

吸引和留住頂尖人才是實現我們戰略目標的關鍵。員工的發展和敬業度也是人力資源團隊的首要任務。我們對所有員工進行年度績效評估，並通過各種方式尋求員工反饋，包括年度員工調查。2023年，除了前一年參與的30人外，32名領導人和關鍵貢獻者完成了領導力發展計劃。我們的高級管理層和人力資源團隊定期進行全面的組織審查。此外，我們還有一系列廣泛的關於商業道德和合規問題的員工培訓計劃，包括關於我們的準則、我們的反腐敗合規政策和某些網絡安全主題的必需的年度培訓。此外，根據員工的角色和部門，我們有關於醫療、商業、銷售和其他事項的員工培訓計劃。

2023年，在由公司員工組成的多元化領導團隊的支持下，我們繼續推進我們的三項多元化、公平和包容性(DEI)承諾：

為了支持我們的三項Dei承諾，我們再次與外部Dei顧問合作，在2023年為我們的新員工開發和提供無意識偏見培訓。此外，我們對所有招聘經理和那些在人才獲取過程中面試應聘者的人進行無意識偏見方面的培訓。我們的人力資源團隊監督我們的DEI承諾和計劃，定期和定期向我們的高級管理層報告，包括關於勞動力人口統計數據的報告。2023年，我們向所有美國員工發起了一項內部Dei調查，這樣我們就可以收集有關我們的Dei計劃的更多信息，並繼續致力於我們的Dei承諾。

2024年倡議

為了進一步推進這些努力，我們確定了2024年的公司目標之一，通過我們的四個DEI小組委員會推進關鍵舉措，進一步履行我們的DEI承諾：招聘、員工資源小組、社區參與和發展。

公司信息和可用信息

我們的主要執行辦公室位於鮑威爾大街2100號，720套房，加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編：94608。我們的電話號碼是(510)848-5100。我們在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告後，在合理可行的範圍內儘快免費在我們的網站上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告以及對這些報告的任何修訂。或者，你也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀這些報道。本公司網站的內容不會以引用的方式納入本年度報告(Form 10-K)或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對本公司網站的任何提及僅用於非主動的文字參考。

第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定前，除本年報10-K表格所載的其他資料外，貴公司應仔細考慮下列風險及不確定因素，包括本公司的綜合財務報表及相關附註。下面描述的風險不是

唯一面對我們的人。如果發生下列風險因素中的任何一種情況，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到嚴重損害。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因是本年度報告以Form 10-K格式在下文和其他地方描述了這些因素。

與我們的業務和資本要求相關的風險

Heplisav-B已在美國、歐盟和英國獲得批准，並在美國和德國推出，這些市場存在激烈的競爭。由於這是我們的第一種上市產品，吸收和分銷努力的時間是不可預測的，我們可能無法實現並維持HEPLISAV-B的商業成功。

我們已經建立了銷售、營銷和分銷能力，並在美國和德國實現了HEPLISAV-B的商業化。我們還在歐盟和英國獲得了HEPLISAV-B病毒的批准。在這些地區或其他地方成功地將HEPLISAV-B病毒商業化將需要大量的資源和時間，我們不能確定這些努力是否會成功。雖然我們的人員在醫療保健產品的營銷方面經驗豐富，但由於HEPLISAV-B是我們第一個上市的產品，該產品通過分銷獲得的潛在吸引力以及銷售增長的時機、軌跡、速度和可持續性是不可預測的，從長遠來看，我們可能無法成功地將HEPLISAV-B商業化。特別是，HEPLISAV-B的成功商業化將需要我們繼續與批發商、分銷商、團購組織和其他各方談判並簽訂合同，並保持這些合同關係。我們可能無法以有利的條款完成或維護部分或全部重要合同，或者根本無法完成或維護這些重要合同，或者在潛在的不斷變化的報銷環境中，我們的努力可能無法以優惠的價格克服既定的競爭，或者根本無法克服。

我們繼續擴大我們的現場銷售隊伍。隨着這些團隊的擴張，我們擴大後的團隊需要時間才能產生顯著的銷售勢頭，如果他們真的這樣做的話。儘管在HEPLISAV-B推出後，我們在擴大和發展我們的現場銷售隊伍方面取得了一些成功，但不能保證我們將能夠在未來以相同或更高的速度產生銷售額，如果真的有的話。此外，與競爭對手相比，我們可能更難留住有能力的銷售人員，因為我們專注於單一的產品供應。我們必須保留我們的銷售隊伍，以便HEPLISAV-B保持或擴大其商業存在。

此外，我們預計我們將需要轉移資源，以便成功地營銷、銷售和分銷HEPLISAV-B，用於透析患者，這是我們的目標患者羣體之一。我們還沒有批准將這種方案推向市場。儘管疾病控制和預防中心(CDC)和CDC免疫實踐諮詢委員會(ACIP)建議所有19-59歲的成年人，包括透析患者，都應該接種乙肝疫苗，但我們對其中有多少患者實際接種HEPLISAV-B的預測可能不準確。

除了使用和維持我們自己的商業能力以及簽訂合同的風險外，可能阻礙我們成功將HEPLISAV-B商業化的其他因素包括：

如果我們自己不能進入新市場，我們可能被要求與第三方製藥或生物技術公司合作或合作，利用現有的產品。在我們合作或合作的範圍內，就像我們在德國為HEPLISAV-B分銷所做的那樣，產品的財務價值將與另一方分享，我們將需要建立和維護成功的合作安排，我們可能無法以可接受的條款或及時達成這些安排，以便在這些新市場建立HEPLISAV-B。只要我們達成聯合促銷或其他安排，我們獲得的任何收入都將取決於第三方的努力，而第三方的努力可能不會成功，而且只能部分控制在我們的控制之下。在這種情況下，我們的產品收入可能會低於我們以最高優先級直接營銷和銷售產品的情況，並且可能會因為這種合作或合作關係而被要求減少或取消我們的大部分商業基礎設施和人員。

各國政府通過其定價和報銷規則以及對國家醫療保健系統的控制來影響歐盟醫療產品的價格，這些系統為消費者支付了這些產品的大部分成本。儘管我們已經獲得了HEPLISAV-B在歐盟的營銷授權，但我們還沒有在任何歐盟成員國獲得廣泛的報銷和定價批准，並依賴我們的分銷商來做到這一點，他們目前只在德國銷售。一些法域實行正面清單和負面清單制度，只有在商定了補償價格後，才能銷售產品。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。其他歐盟成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。在歐盟、英國或其他地方銷售我們的產品的任何延誤都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

如果我們或我們的合作伙伴在制定我們的營銷、定價和報銷策略、招聘和保持有效的銷售和營銷人員或建立和維護基礎設施以支持美國、德國和其他地方的商業運營方面不成功，我們將難以成功地將HEPLISAV-B病毒商業化，這將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的財務業績可能因季度而異，或者可能低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能對我們的股價產生不利影響。

許多因素，其中許多是我們無法控制的，可能導致或促成我們季度和年度經營業績的顯著波動。例如，在截至2022年12月31日的一年中，我們確認了5.877億美元的CpG 1018佐劑收入。然而，我們的CpG 1018佐劑供應協議於2022年底到期，因此，我們沒有確認截至2023年12月31日的年度CpG 1018佐劑收入。同樣，如果HEPLISAV-B的需求因任何原因從最近的趨勢中下降，也可能導致我們的季度和年度運營業績出現意想不到的波動。

出售給客户的產品控制權的任何轉移的發生和時間也很難預測，收入的確認可能會因產品交付的時間和其他債務的履行情況而有很大差異。例如，我們從CpG 1018佐劑的銷售中獲得的任何未來收入一直很難預測，如果它真的實現了的話。在歷史上，我們通常要求客户訂購CpG 1018佐劑至少有六個月的交貨期，並在完成訂單時預付款。在我們收到預付款的地方，我們將此類付款記錄為遞延收入，直到我們交付佐劑並滿足確認收入的所有標準。根據我們聲明的收入政策，我們在滿足會計準則編纂606項收入確認的所有標準時，歷史上記錄了這些合同的收入，其中包括將CpG 1018佐劑的控制權轉讓給我們的客户。於截至2023年12月31日止年度內，我們並無收到任何客户預付任何購買CpG 1018佐劑的款項。我們的合作者在許多情況下都與政府機構簽訂了採購協議。如果我們的合作者沒有收到這些機構對過去或未來任何輔助訂單的付款，我們收回自己應收賬款的能力可能會受到不利影響。例如，截至2023年12月31日，我們已記錄了與Bio E應收賬款餘額相關的1,230萬美元的可疑賬款準備，這是通過評估Bio E信用風險的變化、考慮正在進行的與Bio E供應協議修正案有關的談判以及Bio E對印度政府現金收款的依賴來確定的，這些都被印度政府大大推遲了。

我們過去和將來可能會在某些情況下調整交貨日期、允許取消未償還應收賬款或給予讓步，以使我們的客户能夠更好地履行他們的義務，這可能會影響我們收入確認、現金收取和控制權轉移的時間或金額。例如，於2022年8月及10月，吾等與浙江三葉草生物製藥有限公司及三葉草生物製藥(香港)有限公司(“三葉草供應協議”)訂立日期為2021年6月29日的修訂供應協議(“三葉草供應協議”)，其中包括修改三葉草供應協議的範圍，以減少協議項下可交付的若干CpG 1018佐劑數量及/或減少我們原本打算根據三葉草先前發出的採購訂單交付的應收款項，並將三葉草先前支付予吾等的預付款用作支付部分尚未支付的採購訂單。2023年1月，我們對三葉草供應協議進行了另一項修訂，修改了三葉草支付的CpG1018佐劑的每劑價格，這些佐劑用於通過政府採購計劃銷售的成品疫苗劑量，該計劃與中國國家衞生委員會推動的加強免疫計劃有關。此外，於2023年4月，我們簽訂了Bio E修正案第3號和CEPI-Bio E轉讓協議，根據該協議，CEPI免除了與Bio E CEPI預付款相關的未償還款項，並承擔了我們之前收取4,740萬美元Bio E應收賬款的權利。除其他事項外，CEPI-Bio E轉讓協議導致沒有來自Bio E的應收賬款，取消確認與Bio E CEPI預付款有關的4,740萬美元CEPI應計款項，以及某些額外的未來付款，這取決於Bio E收到

印度政府在2025年8月15日或之前與其CORBEVAX產品相關的付款，但可能不會實現。

此外，我們在一個時期的收入或運營費用可能會不成比例地高於或低於其他時期，原因包括收入波動或我們在管道投資時費用的增加。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義，投資者不應依賴任何特定的過去業績作為我們未來業績的指標。如果發生這種波動，或者如果我們的經營業績偏離了我們的預期，或者投資者或證券分析師的預期，我們的股價可能會受到不利影響。

自我們成立以來，我們在大多數年份都發生了年度淨虧損，如果我們不能成功地將HEPLISAV-B商業化，推出新產品和/或我們CpG 1018佐劑的大量銷售不能恢復，我們可能會繼續遭受重大虧損。

在2021年1月1日之前，我們自1996年開始運營以來，每年都出現虧損。我們確認了截至2023年12月31日的年度淨虧損640萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為9.306億美元。

隨着我們對HEPLISAV-B在美國和德國的推出和商業化進行投資，我們在過去和未來都可能出現運營虧損。隨着我們維護HEPLISAV-B商業基礎設施，我們的支出大幅增加，包括投資於內部基礎設施以支持我們的現場銷售隊伍，以及投資於製造和供應鏈承諾，以維持HEPLISAV-B的商業供應。此外，隨着我們對我們的管道進行投資，我們預計會增加研發成本。我們已經在推進利用CpG 1018佐劑的多計劃臨牀流水線，以開發具有未滿足醫療需求的適應症的改進疫苗，包括帶狀皰疹和TDAP的第一階段臨牀試驗，以及與美國國防部(“國防部”)合作並由其全額資助的鼠疫第二階段臨牀試驗。我們預計，如果我們在我們的管道中增加更多的項目，研發成本將進一步增加。

CpG1018佐劑的銷售在新冠肺炎大流行期間產生了可觀的收入，但我們預計這種收入不會長期持續，並且在截至2023年12月31日的年度內，我們未確認任何CpG 1018佐劑收入。我們產品在美國和海外採用的時機可能會進一步影響與商業化相關的成本或損失。由於與開發和商業化疫苗產品或我們未來可能選擇提供的其他產品相關的許多風險和不確定性，我們無法預測未來任何虧損的程度，或者何時(如果有的話)我們將在年度經常性基礎上實現盈利，或者如果我們能夠達到持續的盈利能力，那麼它將在任何時間內都是可持續的。

我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財力和專業知識。如果由於這些劣勢，我們無法成功地與現有或潛在的競爭對手競爭，我們可能無法產生足夠的或任何收入，我們的業務將受到損害。

我們在開發和銷售疫苗和佐劑方面與製藥公司、生物技術公司、學術機構和研究組織競爭。例如，HEPLISAV-B在美國與默克、葛蘭素史克(“葛蘭素史克”)和VBI疫苗公司(“VBI”)銷售的成熟乙肝疫苗、這些公司的疫苗以及其他幾家在海外銷售的老牌製藥公司展開競爭。美國、歐盟和英國也批准了針對有限年齡範圍的常規乙肝疫苗的修改後的時間表。歐洲市場的競爭可能會影響我們的成功，也可能影響我們分銷商在該市場的成功。此外，HEPLISAV-B還與Twinrix競爭，Twinrix是葛蘭素史克銷售的一種二價疫苗，用於預防乙肝和甲型肝炎。

我們還與開發疫苗和疫苗佐劑的公司展開競爭，這些公司一般包括葛蘭素史克、輝瑞、賽諾菲、默克、巴伐利亞北歐A/S、Emerent BioSolutions、Novavax、Medicago Inc.、Valneva、阿斯利康、Moderna、強生、VBI、BioNTech SE和Curevo Vaccine。我們可能會在肝炎領域、帶狀皰疹領域、TDAP領域以及我們最終選擇在未來通過我們的渠道推進的任何其他候選產品佔據的其他領域與其中幾家公司展開競爭。

我們臨牀流水線中的產品，如果獲得批准，也將面臨來自競爭對手的競爭，這些競爭對手擁有競爭對手的臨牀項目或已經獲得批准的產品。現有和潛在的競爭對手或其他市場參與者也可能與我們爭奪合格的商業、科學和管理人員，以及原本對我們的業務有利的技術。我們在開發適銷對路的產品和實現競爭地位方面的成功，在一定程度上將取決於我們在短期內吸引和留住合格人員的能力，特別是在HEPLISAV-B商業化方面。如果我們不能成功地吸引新的人員，留住和激勵現有的員工

我們的業務可能會受到影響，無法妥善管理業務、根據需要獲得融資、達成合作安排、預售或銷售我們的候選產品或創造收入。

我們依靠我們在德國杜塞爾多夫的工廠和第三方提供生產我們的產品和候選產品所需的材料或執行必要的工藝。我們依賴數量有限的供應商來生產我們開發和商業化所需的寡核苷酸。此外，我們在商業批量生產我們的產品或候選產品方面的經驗有限。關於HEPLISAV-B，我們使用預先裝滿的注射器展示疫苗，我們滿足未來需求的能力將取決於我們在該展示中生產或生產足夠供應的能力。

我們依靠我們在杜塞爾多夫的工廠和第三方來執行生產用於HEPLISAV-B的乙肝表面抗原、寡核苷酸和抗原的組合以及配方、灌裝和成品所涉及的多種工藝。我們可能會繼續通過管道的自然內部擴展，或在與外部第三方或多個外部交易方的交易中，繼續對未來可能添加的任何其他產品執行相同的操作。FDA在2018年批准了我們預填充的HEPLISAV-B注射器展示，我們預計這種展示將是HEPLISAV-B未來的唯一展示。我們自己在製造和供應此演示文稿方面的經驗有限，並依賴合同製造商來做到這一點。我們的合同製造商是我們唯一獲得批准的供應商，我們或他們不能保證我們或他們能夠成功地按照良好的製造規範(GMP)生產足夠數量的預灌裝注射器，以滿足市場需求，無論是因為我們供應商自己的運營、其子供應商的運營、下游供應鏈的問題或其他原因。如果我們的合同製造商無法採購完成灌裝和完成我們預注滿的注射器所需的部件，我們可能需要確定第二個來源，該來源將具有相關的成本和法規要求。第二個來源的資格可能需要一年多的時間才能完成。如果我們不能及時或根本不能做到這一切，我們的HEPLISAV-B銷售可能會受到實質性的不利影響。

從歷史上看，我們還依賴有限數量的供應商來生產用於臨牀試驗的寡核苷酸，並依靠一家供應商來生產(I)我們用於生產HEPLISAV-B的CpG 1018佐劑並出售給我們的合作者，以及(Ii)我們的預填充注射器展示。2021年，我們獲得了第二家供應商的資格，可以為我們的COVID業務生產CpG 1018佐劑。如果我們無法維持我們現有的CpG 1018佐劑供應商，我們將不得不自己建立一個合格的替代製造能力，這將導致大量額外的運營成本和生產HEPLISAV-B或CpG 1018佐劑的延遲，以及開發和商業化我們的(可能是我們合作伙伴的)候選產品。我們或其他第三方可能無法以我們當前第三方供應商提供的成本、數量和質量生產產品，或者根本無法生產。

在美國以外的國家，我們可能無法遵守類似的外國法規，我們的製造過程可能會受到延誤、中斷或質量控制/質量保證問題的影響。不遵守這些規定或我們製造過程中的其他問題可能會限制或破壞我們的產品或我們和我們的合作者的候選產品的商業化，並可能導致鉅額費用。

隨着我們繼續專注於商業化 對於我們的HEPLISAV-B疫苗和CpG 1018佐劑，我們可能會在管理我們的商業增長和成功擴大我們的業務方面遇到困難。

隨着我們商業業務的擴大，我們預計還需要管理與各種第三方的更多關係，包括獨家來源供應商、分銷商、合作伙伴、批發商和醫院客户。未來的增長將給我們的組織帶來重大的額外責任，特別是在管理方面。我們未來的財務業績以及我們成功地將我們的HEPLISAV-B疫苗和CpG 1018佐劑或任何新產品商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來增長的能力。為此，我們可能無法有效地管理我們的增長努力，無法招聘、培訓、留住和整合更多的管理、行政、銷售和營銷人員，或者無法從第三方服務和產品提供商那裏獲得足夠或及時的供應。如果不能完成這些活動中的任何一項，都可能阻止我們成功地提高或保持我們過去看到的相同水平的商業增長。

如果HEPLISAV-B或我們開發的任何產品不被市場接受，或者如果監管機構限制我們的標籤適應症，要求標籤內容減少市場對HEPLISAV-B或我們開發的任何其他產品的吸收，或者限制我們的營銷主張，我們可能無法在未來產生可觀的收入(如果有的話)。

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，例如美國、歐盟和英國對HEPLISAV-B的批准，並能夠像我們對HEPLISAV-B那樣將它們商業化，我們的產品也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫療界的市場接受。

HEPLISAV-B和我們未來批准的任何產品的市場接受度將取決於許多因素，包括：

FDA或其他監管機構可以限制我們的候選產品可能上市的標籤指示，或者以其他方式限制我們產品的營銷努力。如果我們無法獲得批准或成功營銷我們的任何產品或候選產品，或者營銷努力受到監管限制的限制，我們的創收能力可能會受到嚴重損害。

隨着我們作為商業組織的不斷髮展，並與客户簽訂供應協議，這些供應協議將有義務交付我們依賴第三方代表我們製造的產品。

隨着我們的商業業務開始與HEPLISAV-B或CpG 1018佐劑的商業銷售相關(視情況而定)，我們與客户簽訂的合同通常將承擔交貨義務，要求我們在指定的時間範圍內交付一定數量的產品並滿足特定的質量門檻等。如果由於任何原因，無論是由於對第三方製造商的依賴還是其他原因，我們無法及時向客户交付符合我們合同義務的產品，我們可能會受到收入損失、合同處罰、損害賠償的訴訟、我們聲譽的損害或其他可能對我們的業務產生實質性和不利影響的問題。在我們未來增加新產品的程度上，這些風險可能會因為管理多個產品線的額外複雜性而加劇。

我們在承保範圍、定價和報銷以及第三方付款人的做法方面面臨不確定性，這可能會使我們的某些產品或候選產品難以或不可能以商業合理的條款銷售。

在國內和國外市場，我們實現盈利的能力將在一定程度上取決於談判的優惠價格，以及從第三方付款人那裏獲得保險和足夠的補償，特別是對於已經在銷售現有產品的HEPLISAV-B。在美國，乙肝疫苗的價格目前是穩定的，報銷也是有利的，因為我們相信，鑑於潛在的發病率和死亡率的高成本，私人和公共支付者認識到在這種情況下預防的價值，而且我們已經實現了對大多數第三方支付者的覆蓋。然而，存在一些支付者可能會將覆蓋範圍限制在批准清單上的特定產品的風險，該清單也被稱為配方表，其中可能不包括HEPLISAV-B。在美國以外的司法管轄區，報銷或定價可能不那麼有利。因此，不能保證HEPLISAV-B將實現並保持穩定的定價和有利的報銷。即使我們或我們的協作者獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。我們能否成功地獲得和保持市場份額，實現和保持盈利能力，將在很大程度上取決於市場對HEPLISAV-B足以實現盈利的價格的接受程度，以及未來對這種定價的接受程度。

第三方付款人越來越多地挑戰醫療產品和服務的價格和成本效益，定價以及保險和報銷決定可能無法讓我們未來的產品有效地與現有競爭產品競爭。由於我們打算提供涉及新技術的產品，如果獲得批准，第三方付款人是否願意為我們的產品報銷還不確定。我們將不得不對HEPLISAV-B或我們商業化的任何其他產品收取足夠的價格，使我們能夠收回在產品開發和運營成本方面的可觀投資。此外，承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。因此，即使獲得了有利的覆蓋和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的覆蓋政策和報銷費率。可能無法獲得足夠的第三方付款人報銷以使我們能夠維持足夠的價格水平以實現或保持盈利，這種不可獲得性可能損害我們的未來前景並降低我們的股價。

英國和許多歐盟成員國定期審查其醫藥產品的報銷程序，這可能會對報銷狀況產生不利影響。我們預計，歐洲國家的立法者、政策制定者和醫療保險基金將繼續提出和實施成本控制措施，例如降低最高價格、降低或缺乏報銷範圍，以及鼓勵使用更便宜、通常是通用的產品作為品牌產品的替代品，和/或通過平行進口獲得的品牌產品，以降低醫療成本。此外，為了在一些歐洲國家(包括一些歐盟成員國)獲得我們產品的報銷，我們可能需要彙編額外的數據，將我們產品的成本效益與其他現有療法進行比較。在一些歐盟成員國，包括代表較大市場的國家，這種醫療產品的健康技術評估(“HTA”)正日益成為定價和報銷程序的常見部分。HTA過程是評估特定醫療產品在單個國家的國家醫療保健系統中的治療、經濟和社會影響的程序。HTA的結果往往會影響歐盟個別成員國主管當局給予這些醫藥產品的定價和補償地位。目前，歐盟成員國之間的定價和補償決定受到特定醫藥產品的HTA影響的程度各不相同。

2021年12月，歐盟通過了關於HTA的第2021/2282號條例，修訂了第2011/24/EU號指令。該條例於2022年1月生效，將於2025年1月起生效，旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的衞生技術方面的合作，併為這些領域的歐盟層面的聯合臨牀評估提供基礎。該法規預計有三年的過渡期，並將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域進行合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新衞生技術進行聯合臨牀評估，聯合科學諮詢，開發者可以向HTA當局尋求建議，確定新興衞生技術以及早發現有前景的技術，以及繼續在其他領域進行自願合作。歐盟各成員國將繼續負責評估衞生技術的非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)方面，並就定價和報銷作出決定。如果我們無法在歐盟成員國對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品保持有利的定價和報銷地位，那麼這些產品在歐盟的任何預期收入和增長前景都可能受到負面影響。鑑於英國已經離開歐盟，關於HTA的第2021/2282號法規將不適用於英國。然而，英國藥品和保健品監管機構(MHRA)正在與英國HTA機構和其他國家組織合作，如蘇格蘭藥品聯盟(SMC)，國家健康與護理卓越研究所(“NICE”)，和全威爾士藥物戰略小組， 引入支持創新方法的新途徑，以安全、及時和高效地開發醫藥產品。例如，2021年3月，英國推出了創新許可和准入路徑(“ILAP”)，其中彙集了MHRA、NICE、SMC和全威爾士治療和毒理學中心，以加快某些創新產品的上市時間。

歐盟和英國的立法者、政策制定者和醫療保險基金可能會繼續提出和實施成本控制措施，以降低醫療成本，特別是考慮到新冠肺炎給歐洲國家的國家醫療體系帶來的財政壓力。這些措施可能包括對我們可能成功開發的候選產品收取的價格限制，以及我們可能獲得監管部門批准的候選產品的價格，或者政府當局或第三方付款人為這些產品提供的報銷水平。此外，越來越多的歐盟和其他外國國家使用在其他國家制定的醫藥產品價格作為“參考價格”，以幫助確定本國境內的產品價格。因此，一些國家醫藥產品價格的下降趨勢可能會導致其他國家出現類似的下降趨勢。

我們必須遵守FDA、歐盟和國外與HEPLISAV-B相關的持續上市後義務，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或遇到HEPLISAV-B的意外監管問題，我們可能會受到懲罰。

我們在美國對HEPLISAV-B的監管批准受制於某些上市後義務和對FDA的承諾。例如，我們被要求進行HEPLISAV-B和Engerix-B的觀察性比較研究，以評估急性心肌梗死(AMI)的發生。這項上市後研究於2018年8月啟動，於2020年11月結束。雖然2021年4月公佈的研究結果表明，與Engerix-B相比，接種HEPLISAV-B疫苗並不會增加與急性心肌梗死相關的風險，但我們可能需要在未來對HEPLISAV-B或我們的其他候選產品進行進一步的研究。此外，我們從觀察性研究的自身免疫部分收到了數據，數據表明HEPLISAV-B與任何研究的自身免疫性疾病沒有關聯。此外，我們進行了一項懷孕登記研究，以提供懷孕暴露於HEPLISAV-B後的結果信息，並於2023年12月將信息提交給FDA。如果未能完成令FDA滿意的研究，可能會導致我們的生物製品許可證申請被撤回批准，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。隨着我們推進我們的計劃，可能需要對其他候選人進行類似的研究。如果獲得授權，上市後研究的結果也可能導致對任何未來產品的HEPLISAV-B標籤或標籤提出額外的警告或預防措施，或暴露出額外的安全問題，可能導致產品責任和產品從市場上召回，其中任何一項都將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

歐盟和英國也有類似的上市後義務和承諾。例如，我們被要求定期向歐洲藥品管理局(EMA)和MHRA提交安全更新報告，並保持最新的風險管理計劃，該計劃考慮到可能導致HEPLISAV-B風險/收益概況發生重大變化的新信息。此外，根據我們對HEPLISAV-B的歐盟營銷授權，HEPLISAV-B需要接受額外的監測，這意味着它比其他醫藥產品受到更嚴格的監測。如果獲得批准，我們可能會對未來的產品承擔類似的義務。不遵守歐盟或聯合王國關於安全監測或藥物警戒的要求可能會導致重大的經濟處罰。

此外，HEPLISAV-B的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、宣傳和記錄保存都受到美國、歐盟和英國廣泛和持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及繼續遵守當前良好的製造規範(“cGMP”)、良好的臨牀規範(“GCP”)、國際協調會議指南和良好的實驗室規範。(“普洛斯”)。如果我們不能滿足並保持HEPLISAV-B或任何未來產品的監管合規性，如果獲得授權，我們可能會失去上市批准，並被要求撤回我們的產品。撤回我們的產品將對我們的業務產生實質性的不利影響。

Heplisav-B和我們所有的臨牀項目都依賴於寡核苷酸TLR激動劑。如果發生與TLR激動劑有關的嚴重不良事件，我們可能被要求縮小或停止我們的業務，或重新評估戰略替代方案的可行性。

我們的項目，包括HEPLISAV-B，加入了TLR9激動劑CpG寡核苷酸。如果我們在臨牀試驗中的任何候選產品或來自競爭對手或合作者的類似產品導致嚴重的不良事件，我們可能會被要求推遲、停止或修改我們的臨牀試驗或臨牀試驗戰略，或大幅重新評估戰略替代方案。如果根據作用機制或分子結構確定了安全風險，可能會阻礙我們開發候選產品或達成潛在的合作或商業安排的能力。在我們的臨牀試驗中，在患者中觀察到了罕見的疾病和心臟不良事件的數量失衡。如果發現不良事件與我們的TLR激動劑作為一個整體有關，我們可能被要求大幅減少或停止我們的手術。

Heplisav-B受到監管義務和持續的監管審查的約束，如果我們的其他候選產品獲得監管批准，我們將受到FDA和外國監管義務的持續約束，並對此類產品進行持續的監管審查。

關於HEPLISAV-B和我們正在開發的其他候選產品，我們和我們的第三方製造商和供應商必須遵守適用的cGMP法規和其他國際法規要求。法規要求我們的產品和候選產品必須按規定的方式製造和保存記錄

在製造、測試和質量控制/質量保證活動方面。對於我們正在尋求FDA批准的任何候選產品，關鍵部件和材料的製造商和供應商必須在提交給FDA的生物製品許可證申請(BLA)中註明。此外，第三方製造商和供應商以及任何製造設施必須經過預先批准的檢查，然後我們才能為我們的任何候選產品獲得營銷授權。即使製造商已經通過FDA的資格認證，製造商也必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以確保完全符合GMP。製造商在獲得初步批准後，將接受FDA的定期檢查。此外，就我們與第三方簽訂的製造我們的產品或候選產品的合同而言，我們控制第三方遵守FDA要求的能力將僅限於合同補救措施和檢查權。

如果FDA的檢查結果確定設備、設施、實驗室或工藝不符合適用的FDA法規和產品批准條件，則FDA可以不批准該產品或暫停生產操作。如果我們產品的任何供應商或候選產品的製造業務暫停，我們可能無法生產足夠數量的商業或臨牀產品供應來滿足市場需求，這將損害我們的業務。此外，如果我們供應商的材料交付因任何原因中斷，我們可能無法運送我們批准的產品用於商業供應，或無法供應我們正在開發的產品用於臨牀試驗。如果需要新供應商的資格，可能會出現重大的延誤和代價高昂的延誤。類似的要求和程序也適用於美國以外的國家。

不遵守監管要求可能會阻止或推遲上市審批，或者需要花費金錢或其他資源才能糾正。不遵守適用的要求還可能導致警告信、罰款、禁令、民事處罰、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、政府拒絕續簽營銷申請和刑事起訴，任何這些都可能損害我們的創收能力和我們的股票價格。

監管機構可能要求我們的候選產品進行比我們目前預期或正在進行的臨牀試驗更多的臨牀試驗，然後才給予監管批准，如果監管部門批准的話。我們的臨牀試驗可能會延長，這可能會導致我們候選產品的監管審批過程大幅延誤，並可能削弱我們創造收入的能力。

我們的註冊和商業時間表取決於與監管機構的進一步討論和要求，以及他們可能提出的任何額外數據或完成額外臨牀試驗的要求。任何此類要求或請求都可能：

我們的商業產品和候選產品的臨牀試驗既昂貴又耗時，可能需要比我們預期的更長時間，也可能根本不會完成，而且結果不確定。

臨牀試驗，包括上市後研究，產生足夠的數據以滿足FDA和其他監管機構的要求是昂貴和耗時的，可能需要比預期更多的時間才能完成，可能根本不會完成，如果完成也可能不會有良好的結果。此外，較小的早期臨牀研究的結果可能不代表為了獲得候選產品的監管批准而需要的較大的受控臨牀試驗。

我們的每一項臨牀試驗都需要投入大量的計劃、費用和時間，這些臨牀試驗的開始、繼續和完成的時間可能會受到與各種不同因素有關的重大延誤

原因包括與參與臨牀醫生和臨牀機構的日程安排衝突、難以確定和招募符合試驗資格標準的參與者、參與者未能完成臨牀試驗、延遲或未能獲得機構審查委員會(IRB)、倫理委員會或監管機構批准在預期的地點進行臨牀試驗、意外的不良事件以及可用疫苗或組件供應短缺。參與者的登記是許多因素的函數，包括相關人羣的規模、參與者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格標準、競爭臨牀試驗的存在以及替代療法或新療法的可用性。如果一個或多個候選產品未能成功通過審批和許可，可能會導致無法收回的成本損失，並影響我們未來從此類產品中獲得收入的能力，這兩種產品中的任何一種或兩種都可能對我們的業務產生不利影響。

我們正在開發的產品的業務戰略的一個關鍵部分是建立合作關係，以幫助為我們的候選產品和研究計劃的開發和商業化提供資金或管理。我們可能無法成功建立和維護協作關係，這可能會極大地限制我們繼續開發和商業化這些產品和程序的能力(如果有的話)。

我們已經並可能在未來需要建立合作關係，以便為我們的產品或候選產品以及我們的發現研究計劃獲得國內和/或國際銷售、營銷、研究、開發和分銷能力。在美國以外的市場上，如果不能為那些需要大量銷售努力的產品或候選產品和計劃獲得合作關係，可能會嚴重削弱這些產品和計劃的潛力，我們可能需要籌集額外的資金來繼續這些產品和計劃。建立和維護協作關係的過程是困難和耗時的，即使我們建立這種關係，它們也可能涉及重大的不確定性，包括：

支持潛在合作者開展的盡職調查活動以及談判合作協議的財務和其他條款是漫長而複雜的過程，結果不確定。儘管我們作出了努力，但我們可能無法確保達成合作安排。如果我們無法在可接受的條款下建立和維持合作關係，或無法成功過渡終止的合作協議，我們可能不得不推遲或停止我們的一個或多個候選產品的進一步開發，自費進行開發和商業化活動，或尋找替代資金來源。

即使我們成功地達成了合作協議，合作對我們來説也可能涉及更大的不確定性，因為我們對合作計劃的某些方面的控制比對我們獨家擁有的開發和商業化計劃的控制要少，而且合作者願意達成此類安排的財務條款也不確定。如果任何協作者未能及時履行其責任，或者根本沒有，我們的

根據該合作進行的研究、臨牀開發、製造或商業化工作可能會被推遲或終止，或者我們可能有必要承擔本應由我們的合作者負責的費用或活動。

例如，我們正在通過研究合作、合作伙伴關係和供應安排，努力將我們的CpG 1018佐劑開發為主要的疫苗佐劑。目前的合作和努力集中在新冠肺炎、帶狀皰疹、TDAP、鼠疫和流感的佐劑疫苗上。對於其中的一些關係，我們的合作者主要負責開發、進行臨牀試驗，以及尋求和獲得監管部門對含有我們佐劑的潛在疫苗的批准。我們對我們的合作者的決定的控制有限或沒有控制權，包括任何這些合作者將致力於此類活動的資源的數量和時間安排。在我們的合作者沒有購買我們預期的佐劑，或者他們推遲下訂單或接受某些交付的情況下，可能會對我們的收入確認產生負面影響。如果合作者未能成功開展合作活動，疫苗的開發和商業化可能會推遲或根本不會發生。最後，我們的合作者交付、銷售和收回應收賬款的能力不能得到保證，這反過來可能會影響我們自己收回應收賬款的能力。

在我們能夠通過持續的產品銷售創造可觀的收入或實現盈利之前，我們可能需要大量的額外資本來為我們的運營提供資金。

截至2023年12月31日，我們擁有7.423億美元的現金和現金等價物，以及有價證券。在2021年1月1日之前，我們自成立以來每年都出現淨虧損。在截至2023年12月31日的一年中，我們錄得淨虧損640萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為9.306億美元。隨着我們繼續投資於HEPLISAV-B和我們的CpG 1018佐劑的商業化和開發、我們正在進行的候選藥物的臨牀試驗以及其他開發，我們預計將繼續產生鉅額費用。如果我們不能從產品銷售中獲得足夠的收入，我們可能需要通過戰略聯盟和許可安排和/或未來的公共或私人債務和股權融資來為我們的運營提供資金。通過發行股票或債務證券籌集額外資金可能會導致我們現有股東的股權稀釋，或增加固定支付義務，或兩者兼而有之。此外，我們於2026年到期的2.50%可轉換優先票據(“可轉換票據”)和我們未來發行的其他證券可能擁有優先於我們普通股的權利，並可能包括限制我們運營的契約。

如果我們選擇在股票和債務市場籌集額外資本，我們的能力取決於許多因素，包括但不限於對我們普通股的市場需求，這本身受到一些發展和業務風險和不確定性的影響，我們的信譽，以及我們能否以對我們有利的價格或條款籌集此類額外資本的不確定性。此外，我們籌集更多資金的能力可能會受到全球經濟狀況惡化以及美國和世界各地信貸和金融市場的中斷和波動的不利影響。在可接受的條款下，我們可能無法獲得足夠的融資，或者根本不能。如果在需要時沒有足夠的資金可用，我們可能需要在尋求戰略替代方案的同時大幅減少我們的運營，這可能會對我們實現預期業務目標的能力和我們的股票價值產生不利影響。

隨着我們計劃將我們的HEPLISAV-B疫苗更廣泛地商業化，以及生產我們的CpG 1018佐劑所需的能力，我們在製造和供應能力方面的財務承諾可能會超過對我們產品的實際需求。

當我們管理HEPLISAV-B和CpG 1018佐劑的生產能力以支持最近市場份額的增長和其他舉措時，我們一直需要，未來也可能需要向我們的合同製造組織(“CMO”)做出重大財務承諾，包括最低採購承諾和採購訂單的預付款，以促進原材料的採購和各種製造成本的產生。由於最低或提前購買承諾，以及對HEPLISAV-B或CpG 1018佐劑的預期需求的不確定性，我們向我們的CMO做出的支持製造的財務承諾可能無法全部收回，或者如果我們的客户最終沒有按預期數量從我們那裏購買，或者我們做出了其他讓步。如果我們因需求低於預期或其他原因而沒有使用我們預留的容量，則容量預留費用通常不能收回。同樣，如果我們最終不需要適用採購訂單的全部數量，則採購訂單的預付款可能無法收回。因此，如果HEPLISAV-B或CpG 1018佐劑的需求不能達到我們預期的數量，或者根本不能實現，我們最終可能會做出永遠無法收回的財務承諾。這可能要求我們在一個或多個會計期間記錄某些費用或註銷，這反過來可能導致我們的季度和年度經營業績出現重大的、意想不到的波動，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

例如，在2022年8月和10月，我們對三葉草供應協議進行了修訂，其中包括修改了三葉草供應協議的範圍，以減少我們最初打算根據三葉草之前發出的採購訂單交付的某些數量的CpG 1018佐劑。由於對三葉草供應協議的修訂作出讓步，先前向若干CMO作出的生產CpG 1018佐劑以履行原來的三葉草採購訂單的財務承諾，以及對CpG 1018佐劑的需求減少，我們於截至2022年12月31日止年度錄得註銷CpG 1018佐劑原材料庫存1,390萬美元及製成品庫存2,040萬美元。關於我們的Bio E供應協議，吾等於2023年4月訂立了一項修訂及一項轉讓協議，根據該協議，(I)CEPI免除了與Bio E CEPI預付款有關的全部剩餘款項，並承擔了吾等先前收取4,740萬美元Bio E應收賬款的權利，(Ii)吾等向Bio E收取1,450萬美元，導致截至2023年12月31日無應收賬款餘額，及(Iii)吾等終止確認與Bio E CEPI預付款相關的4,740萬美元CEPI應計款項。我們未來可能會有類似的沖銷。

我們可能會為HEPLISAV-B或美國、歐盟和英國以外的任何其他候選產品開發、尋求監管批准並將其推向市場，這需要大量的額外資源承諾。如果不能成功地管理我們的國際業務，可能會導致我們的產品或候選產品的監管審批或商業化出現重大的意想不到的成本和延誤。

我們可能尋求將HEPLISAV-B或我們可能開發的任何其他候選產品引入美國、歐盟和英國內外的各種額外市場。在我們目前沒有獲得批准的司法管轄區開發、尋求監管機構批准我們的候選產品，並在美國、歐盟和英國以外的司法管轄區營銷我們的候選產品，可能會帶來鉅額成本，給我們的人員帶來負擔，並轉移管理層對國內業務的注意力。國際業務面臨風險，包括：

如果我們決定在美國、歐盟和英國以外的地區實現HEPLISAV-B的商業化，我們的機會將取決於我們是否獲得監管部門的批准，這可能是昂貴和耗時的，並且存在一個或多個監管機構可能要求我們進行更多臨牀試驗和/或採取其他措施的風險，這將需要時間，並需要我們產生大量額外費用。此外，我們可能不會在一個或多個司法管轄區獲得批准，即使我們做出了這些努力。

為支持一個或多個司法管轄區的監管批准而進行的臨牀試驗的結果，以及在一個或多個司法管轄區獲得監管批准的任何失敗或延誤，可能會對其他司法管轄區的監管批准過程產生負面影響，包括我們目前在美國、歐盟和英國的監管批准。如果我們不能成功地管理我們的國際業務，我們可能會在監管批准或我們的產品或候選產品商業化方面產生重大的意想不到的成本和延誤，這將削弱我們的創收能力。

我們依靠CRO、臨牀站點和研究人員進行臨牀試驗。如果這些第三方不履行他們的合同義務或在預期的最後期限前完成，我們計劃的臨牀試驗可能會被推遲，我們可能無法獲得將我們的候選產品商業化所需的監管批准。

我們依靠CRO、臨牀站點和研究人員進行臨牀試驗。如果這些第三方不履行他們的義務或在預期的最後期限前完成，我們計劃的臨牀試驗可能會被延長、推遲、修改或終止。雖然我們對我們的臨牀試驗保持監督並對數據進行定期審查，但我們依賴我們的第三方承包商的流程和質量控制努力，以確保正確地進行臨牀試驗，並維護詳細的質量記錄，以支持他們代表我們進行的臨牀試驗的結果。我們臨牀試驗的任何延期、延遲、修改或終止，或未能確保足夠的文檔和臨牀試驗結果的質量，都可能延遲或以其他方式不利地影響我們將候選產品商業化的能力，並可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。

作為一家生物製藥公司，我們聘請CRO進行臨牀研究，如果我們或我們的CRO未能根據GCP標準和其他適用的法規要求進行臨牀研究，可能會導致取消適用的臨牀試驗的資格，以支持批准潛在的產品。

我們負責按照GCP標準進行我們的臨牀試驗，並監督我們的供應商以確保他們符合這些標準。我們依賴醫療機構和CRO按照GCP進行臨牀試驗。如果我們或他們未能遵守GCP標準，未能為我們的臨牀試驗招募參與者，或在我們的試驗執行過程中延遲了很長一段時間，包括實現完全登記，我們可能會受到成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之的影響，這可能會損害我們的業務。

臨牀試驗必須根據FDA或其他適用的外國政府指南進行，並受FDA、其他外國監管機構、IRBs和進行臨牀試驗的醫療機構的道德委員會的監督。此外，臨牀試驗必須使用我們根據GMP和國外其他要求生產的候選產品進行，可能需要大量參與者。

此外，我們從監管機構獲得關於我們臨牀開發活動的某些方面的指導，並尋求遵守當局提供的書面指導。這些討論和書面指導方針不是監管當局的約束性義務，監管當局可能需要進行更多的患者數據或研究。監管部門可以在臨牀試驗過程中或試驗結束後修改或撤回先前的指導意見。如果當局認為指南沒有得到滿足，他們也可以取消臨牀試驗的資格，以支持對潛在產品的批准。FDA或外國監管機構可能會認定我們的臨牀試驗或其他有關安全性、有效性或生產一致性或符合GMP法規的數據不足以獲得監管部門的批准。

FDA或其他外國監管機構或我們自己可能會出於多種原因推遲、暫停或停止我們對候選產品的臨牀試驗，包括針對我們的候選產品和我們在聯合藥劑研究中的合作伙伴的候選產品：

此外，我們可能會在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在早期試驗中取得了良好的結果，例如當我們的產品候選用於更大的患者羣體時發生意外的不良事件，這通常發生在後期臨牀試驗中，或者不太有利的臨牀結果。此外，臨牀結果往往容易受到不同解釋的影響，這些解釋可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。

在臨牀試驗期間，負面或不確定的結果或不良醫療事件，包括可能歸因於我們的候選產品的參與者死亡，可能需要重新設計、重複或終止。此外，我們的一些臨牀試驗可能由數據安全監測委員會(“數據安全監測委員會”)監督，數據安全監測委員會可能會根據臨牀試驗期間發生的事件，基於安全性或無效性發現，決定推遲或暫停一項或多項此類試驗。任何此類延遲、暫停、終止或要求重複或重新設計試驗都可能增加我們的成本，並阻止或顯著推遲我們將候選產品商業化的能力。即使我們在沒有問題的情況下完成了所有這些活動，最終結果實際上可能並不支持對特定候選產品的批准。

我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能有限。

在我們的歷史中，我們發生了重大的淨運營虧損(“NOL”)，儘管我們之前實現了盈利，但可能無法實現長期的持續盈利。從2018年1月1日之前開始的應納税年度未使用的美國聯邦NOL可能會結轉，以抵消未來的應税收入(如果有)，直到此類未使用的NOL到期。根據2017年頒佈的立法，並經2020年頒佈的立法修改，在2017年12月31日之後的應税年度發生的美國聯邦NOL可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的應税年度中，此類美國聯邦NOL的扣除額限制在應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守上述美國税法條款。

截至2023年12月31日，美國聯邦和州的NOL結轉金額分別為3.766億美元和2.839億美元。在3.766億美元的美國聯邦NOL結轉中，3.535億美元可能會無限期結轉，但使用率不得超過應税收入的80%，其餘部分將於2024年開始到期。國家NOL結轉將於2024年開始到期。

此外，根據修訂後的1986年《國內税法》第382條和州法律的相應條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”，一般定義為一個或多個持有我們股票至少5%的股東或股東團體，在三年滾動期間內，他們的所有權比他們的最低所有權百分比增加了50個百分點以上，公司使用變更前的NOL結轉來抵消變更後的收入或税收的能力可能是有限的。我們過去經歷過由於股票所有權的變化而發生的所有權變化，未來可能會被認為由於股票所有權的變化而經歷了額外的所有權變化，其中一些可能不是我們所能控制的。這可能會限制我們每年可以用來抵消未來應納税所得額或納税義務的NOL數量。隨後所有權的改變以及美國關於NOL使用的税收規則的變化可能會在未來幾年進一步影響限制。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。

税法的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，非正式名稱為2017年減税和就業法案、2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案以及2022年通脹降低法案對美國税法進行了許多重大修改。國税局和其他税務機關未來就此類立法提供的指導可能會影響我們，前述税收立法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守此類立法或任何新頒佈的聯邦税收立法。根據過去或未來的改革立法，公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税項淨資產的變現、外國收益的徵税以及費用的扣除可能會對我們的遞延税項資產的價值產生實質性影響，可能會導致重大的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税費。

我們受制於嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規和規則、合同義務、行業標準、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利的業務後果。

在正常業務過程中，我們處理個人數據和其他敏感信息，包括我們的專有和機密商業數據、商業祕密、知識產權、我們可能收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者的數據，以及其他敏感數據。我們的數據處理活動要求我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指導方針、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同以及管理我們和代表我們處理個人數據的其他義務。

在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)和其他類似法律(例如，竊聽法)。在過去的幾年裏，美國許多州-包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州-都頒佈了全面的隱私法，對覆蓋的企業施加了某些義務，包括在隱私通知中提供具體的披露，並向居民提供有關其個人數據的某些權利。如果適用，此類權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人數據的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。這些權利的行使可能會影響我們的業務以及提供產品和服務的能力。某些州還對處理某些個人數據，包括敏感信息，提出了更嚴格的要求，例如進行數據隱私影響評估。這些州的法律允許對不遵守規定的行為處以法定罰款。例如，經2020年加州隱私權法案(CPRA)(統稱為CCPA)修訂的2018年加州消費者隱私法案(CCPA)要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重加州居民行使某些隱私權利的請求。CCPA規定，每一次故意違規行為最高可處以7500美元的民事罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回重大法定損害賠償。其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律。這些發展可能會使合規工作進一步複雜化，並可能增加我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準可能會管理數據隱私和安全。例如，歐盟的《一般數據保護條例》、英國的《一般數據保護條例》、巴西的《一般數據保護法》(第13,709/2018號法律)和中國的《個人信息保護法》對處理個人數據提出了嚴格的要求。例如，根據歐盟GDPR，公司可能面臨臨時或最終的數據處理和其他糾正行動的禁令；最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準；或與處理由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的個人數據有關的私人訴訟。

此外，由於數據本地化要求或跨境數據流動的限制，我們可能無法將個人數據從歐洲經濟區和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家/地區。儘管在某些情況下可以使用各種機制將個人數據合法轉移到美國或其他國家，但這些機制受到法律挑戰，可能無法向我們提供。我們將個人數據傳輸到美國或其他國家或地區的能力受到無力或實質性限制，可能會對我們的業務運營產生重大影響。

在正常的業務過程中，我們可能會將個人數據從歐洲經濟區和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。我們可能無法將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國

或其他國家，由於數據本地化要求或跨境數據流動的限制。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律，要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。特別是，歐洲經濟區和英國對向美國和其他其認為隱私法不完善的國家傳輸個人數據做出了重大限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。

雖然目前有各種機制可用於將個人數據從歐洲經濟區和英國合法地轉移到美國，例如歐洲經濟區和英國的標準合同條款，但這些機制受到法律挑戰，並且不能保證我們可以滿足或依賴這些措施合法地將個人數據轉移到美國。

如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括我們的業務中斷或降級、需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區、面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移業務所需的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。歐洲經濟區的一些監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些數據轉移出歐洲，理由是它們涉嫌違反了GDPR的跨境數據轉移限制。

2022年10月7日，總裁·拜登簽署了《加強對美國信號情報活動的保障措施》行政命令，將2022年3月宣佈的關於新的歐盟-美國數據隱私框架的原則協議納入美國法律。然而，如果不採用這一新的跨大西洋數據傳輸框架，並且我們無法繼續依賴標準合同條款或從歐洲經濟區向美國傳輸數據的替代機制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

更多的隱私權倡導者和行業團體已經提出，並可能在未來提出我們在法律或合同上必須遵守的標準。

除了數據隱私和安全法律外，我們可能在合同上受到行業組織採用的行業標準的約束，並可能在未來受到此類義務的約束。我們可能受到與數據隱私和安全相關的合同義務和政策的約束。我們還可能受到與數據隱私和安全相關的其他合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。例如，某些隱私法，如歐盟GDPR和英國GDPR，要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。

數據隱私和安全法律正在迅速變化，合規(以及任何被認為不合規的行為)代價高昂。儘管我們努力遵守所有適用的數據隱私和安全義務，但這些義務正在以越來越嚴格的方式迅速變化，給如何遵守帶來了一些不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。如果我們或我們依賴的第三方未能或被視為未能處理或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟(包括與類別相關的索賠)；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；下令銷燬或不使用個人數據；以及監禁公司官員。

這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；我們的業務運營中斷或停頓，包括我們的臨牀試驗；為任何索賠或調查辯護所花費的時間和資源；負面宣傳；或我們業務的修訂或重組。

如果我們未能遵守我們開展業務所在司法管轄區的醫療欺詐和濫用、反腐敗、隱私、透明度和其他法律中適用於生物製藥製造商和營銷者的廣泛要求，我們可能會承擔重大責任。

我們的活動以及我們的代理商（包括一些簽約的第三方）的活動受到美國和外國司法管轄區廣泛的政府監管和監督。我們與醫生和其他能夠開具處方或購買我們產品的人的互動受到旨在防止醫療欺詐和濫用以及標籤外促銷的法律制度的約束。我們還遵守有關向醫療保健提供商轉移價值的透明度、隱私和數據保護、遵守行業自願合規準則以及禁止賄賂的法律。相關的美國法律包括：

在美國，衞生與公眾服務部監察長辦公室、司法部、各州總檢察長和其他政府機構積極執行上述法律法規。這些實體還與FDA廣泛協調，使用法律理論將違反聯邦食品、藥物和化粧品法案(如標籤外促銷)的行為與最終向政府醫療保健計劃提交虛假聲明聯繫起來。根據《虛假申報法》起訴這類促銷案件使私人當事人(Qui-tam Relator或“告密者”)有可能代表政府提起訴訟，並規定對定罪的處罰要高得多。

在美國，製藥和生物技術公司一直是政府起訴和調查的目標，指控它們違反了法律，包括聲稱不允許藥品在標籤外進行促銷

產品、旨在影響聯邦或州醫療保健業務推薦的付款、提交虛假的政府報銷申請或提交不正確的定價信息。

違反上述任何法律或任何其他適用的政府法規和其他類似外國法律的行為可能會使我們、我們的員工或我們的代理人面臨重大的刑事、民事和行政處罰，包括罰款、民事罰款、被排除在政府醫療保健計劃之外(包括在美國的聯邦醫療保險和醫療補助計劃)、交還、監禁、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控以及限制或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生不利影響。此外，無論我們是否遵守了法律，對涉嫌違法行為的調查可能會導致我們產生鉅額費用，造成聲譽損害，轉移管理時間和注意力，並以其他方式對我們的業務造成不利影響。雖然我們已經制定並實施了企業合規計劃，但我們不能保證我們、我們的員工、我們的顧問、承包商或其他代理商正在或將遵守所有適用的美國或外國法律。

我們已經申請並在某些情況下收到了贈款，如果收到這些贈款，可能會涉及定價或其他限制。

我們已經申請並在某些情況下收到了來自各種慈善、慈善和其他組織的贈款，如果收到這些贈款，可能會附帶某些定價要求、全球訪問要求、報告要求或其他公約，這些要求要求我們在全球範圍內以非歧視的方式提供資助的產品。例如，我們在2020年從比爾和梅林達·蓋茨基金會獲得了這樣一筆初始贈款，以幫助為我們CpG1018佐劑的潛在擴大生產提供資金，如果CpG1018佐劑被包括在任何經批准的商業可獲得的疫苗中，無論是新冠肺炎疫苗還是其他疫苗。此類資助中的契約可能會限制我們可以對任何資助產品收取的價格，如果我們不遵守，還可能涉及使用我們擁有的包括在資助產品中的技術的許可證。如果援引此類價格限制或許可，可能會限制我們收取的價格，或限制我們對贈款資助產品的製造和分銷的控制。如果不同意這些要求，可能會導致我們無法收到部分或全部贈款。

頒佈或未來的立法，包括可能不利的定價法規或其他醫療改革舉措，可能會對我們的運營和業務產生不利影響。

我們預計，將繼續有聯邦和州法律和/或法規提出並實施，這可能會影響我們的運營和業務。例如，ACA等法案向生產或進口品牌處方藥產品的公司徵收高額年費。它還包含大量條款，旨在擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，並實施額外的醫療政策改革，這些措施中的任何一項或全部都可能影響我們的業務。ACA的某些方面面臨着行政、法律和政治方面的挑戰。例如，總裁·特朗普簽署了幾項行政命令和其他指令，旨在推遲、規避或放鬆ACA要求的某些要求。與此同時，國會審議了將廢除或廢除並取代全部或部分ACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但幾項影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2017年的減税和就業法案包括一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人基於税收的分擔責任付款，這通常被稱為“個人強制醫保”。此外，2020年聯邦一攬子支出計劃永久取消，從2020年1月1日起生效；ACA規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税；以及從2021年1月起，L也取消了醫療保險公司税。2018年兩黨預算法案對ACA進行了修訂，自2019年1月1日起生效，將參加聯邦醫療保險D部分的製藥商所欠的銷售點折扣從50%提高到70%，並縮小了大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體上是違憲的，因為“個人授權”被國會廢除了。此外，ACA還受到了各種醫療改革措施的影響。例如，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案(IRA)，其中包括將對在ACA市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長至2025年計劃年。從2025年開始，愛爾蘭共和軍還通過顯著降低受益人的最大自付成本和新建立的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。目前尚不清楚拜登政府的任何此類挑戰和額外的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。

自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年的《預算控制法案》導致，從2013年開始，向醫療保險提供者支付的醫療保險總金額從2013年開始減少高達2%，由於隨後對該法規進行的立法修訂，該法案將一直有效到2032年，除非國會採取額外的行動。此外，2021年3月11日，總裁·拜登簽署了2021年美國救援計劃法案，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限設定為藥品平均製造商價格的100%。此外，2012年的《美國納税人救濟法》減少了對幾種類型的醫療保險提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這樣的法律，以及其他可能影響我們業務的法律，最近已經頒佈或未來可能頒佈，可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少。

此外，鑑於處方藥和生物製劑的成本不斷上升，美國政府最近加強了對藥品定價做法的審查。這種審查導致了最近的幾次國會調查，並提出和頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革政府計劃的產品報銷方法。在聯邦層面，2021年7月，拜登政府發佈行政命令《促進美國經濟競爭》，多項條款針對處方藥。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，美國衞生與公眾服務部（“HHS”）發佈了一項解決高藥價的綜合計劃，概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以推進這些原則。此外，愛爾蘭共和軍，除其他外，（i）指示衞生和公眾服務部談判醫療保險覆蓋的某些藥物和生物製劑的價格，並通過提供不等於或低於法律規定的談判“最高公平價格”的價格，使藥物製造商受到民事罰款和潛在的消費税，及（ii）根據Medicare Part B及Medicare Part D實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。愛爾蘭共和軍允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來執行其中許多規定。這些規定將從2023年開始逐步生效。2023年8月29日，HHS公佈了首批將進行價格談判的十種藥物名單，儘管Medicare藥物定價談判計劃目前面臨法律挑戰。目前尚不清楚IRA將如何實施，但可能會對製藥行業產生重大影響。此外，為了響應拜登政府2022年10月的行政命令，HHS於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）創新中心測試的三種新模式，這些模式將根據其降低藥物成本，促進可及性和提高護理質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項通過使用《貝赫-多爾法案》下的遊行權來控制處方藥價格的舉措。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所發佈了一份考慮行使進軍權的機構間指導框架草案，徵求意見，該草案首次將產品價格作為機構在決定行使進軍權時可以使用的一個因素。雖然以前沒有行使過進入權，但不確定在新框架下是否會繼續行使。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣和對某些產品獲取的限制。在某些情況下，這種立法和條例的目的是鼓勵從其他國家進口和大宗採購。例如，2024年1月5日，FDA批准了佛羅裏達州的第804條進口計劃（SIP）提案，從加拿大進口某些藥物用於特定的州醫療保健計劃。目前還不清楚該計劃將如何實施，包括將選擇哪些藥物，以及是否會受到美國或加拿大的法律挑戰。其他州也提交了SIP提案，等待FDA審查。任何此類批准的進口計劃一旦實施，可能會導致這些計劃所涵蓋產品的藥品價格降低。

許多歐盟成員國定期審查其醫藥產品的報銷程序，這可能會對報銷狀況產生不利影響。我們預計，歐盟成員國的立法者、政策制定者和醫療保險基金將繼續提出和實施成本控制措施，例如降低最高價格、降低或缺乏報銷範圍，以及鼓勵使用更便宜、通常是通用的產品作為品牌產品的替代品，和/或通過平行進口獲得的品牌產品，以降低醫療成本。

我們無法預測未來可能採取的舉措或任何此類舉措可能對我們的業務產生的影響。然而，未來可能會繼續出現與美國醫療保健系統和其他等效外國系統改革有關的其他提案，其中一些提案可能會進一步限制產品的覆蓋範圍和報銷，包括我們的候選產品。醫療保險或其他政府計劃的任何報銷減少

可能導致私人付款人付款的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們產生收入，實現盈利或將我們的產品商業化。

在我們與美國國防部(“國防部”)的合作中，我們已經成為一家國防承包商，因此在維持這種關係方面受到額外的行政負擔和控制要求的約束。

2021年9月，我們與國防部達成協議，就開發改進的鼠疫疫苗進行臨牀試驗和研究。與這項協議相關的是，我們受到了新的行政和控制要求，包括某些報告義務，以及制定、實施和維持國際武器販運條例合規計劃等要求。此外，如果我們的努力產生了改進的鼠疫疫苗，並且我們與國防部簽訂了成品鼠疫疫苗的供應協議，我們預計這樣的供應合同將施加額外的行政、控制、合規和其他義務。我們在開發和管理此類項目方面的經驗有限。開發和維護此類項目可能是繁重和昂貴的，而且不能保證我們能夠保持遵守此類協議的所有條款。如果不遵守這些要求，可能會對我們的業務和我們的股票價格產生重大的聲譽或財務影響。

我們面臨產品責任敞口，如果不在保險範圍內，可能會導致重大財務責任。

雖然到目前為止我們還沒有遇到任何產品責任索賠，但在臨牀試驗中使用我們的任何候選產品和銷售任何經批准的產品，包括HEPLISAV-B，都將使我們面臨潛在的產品責任索賠，並可能引發對產品安全性和有效性的質疑。因此，我們可能會遇到一個或多個候選產品商業化的延遲，或者任何經過批准的候選產品的銷售減少。此外，產品責任索賠可能會超出我們保單的限制，耗盡我們的內部資源。我們已經為我們的臨牀試驗獲得了有限的臨牀試驗責任和保護傘保險。這一覆蓋範圍可能不夠充分，或者可能不會繼續以足夠的金額、可接受的費用或根本不存在。雖然我們已經為HEPLISAV-B獲得了產品責任保險，但存在這樣的風險，即該保險可能不夠充分，或者可能不會繼續以足夠的金額、可接受的費用或根本不能獲得。我們也可能無法為任何獲準在未來上市的產品獲得商業上合理的產品責任保險。產品責任索賠、產品召回或其他索賠，以及任何對未投保負債或超過投保負債的索賠，都會分散我們管理層對業務的注意力，並可能導致重大財務責任。

與我們的知識產權有關的風險

如果第三方聲稱我們侵犯了他們的專利或其他專有權利，或挑戰我們的專利或其他專有權利，我們可能會捲入糾紛和訴訟，這些糾紛和訴訟將成本高昂、耗時長，並對我們當前產品的商業化產生負面影響，並推遲或阻止我們候選產品的開發或商業化。

我們可能會因聲稱我們的產品、候選產品或專有技術侵犯了他們的知識產權而面臨未來的訴訟或與第三方的其他糾紛，或者我們可能被要求提起訴訟，以強制執行向我們頒發或許可的專利，或確定我們或另一方的專有權的所有權、範圍或有效性，包括對我們已發出和未決索賠的有效性和範圍的挑戰。我們不時會捲入與我們的知識產權有關的各種行政訴訟，而這些訴訟可能會導致我們招致一定的法律費用。如果我們捲入與我們的知識產權或他人知識產權有關的任何訴訟和/或其他行政訴訟，我們將產生大量額外費用，這將分散我們的技術和管理人員的精力。

如果我們或我們的合作者在辯護或起訴我們的已發出和未決的索賠或針對我們產品的潛在索賠方面不成功，例如，在HEPLISAV-B或任何類似或其他候選產品的商業化過程中可能出現的情況，我們或我們的合作者可能被要求支付大量損害賠償，或在沒有該第三方許可的情況下無法將我們的候選產品商業化或使用我們的專有技術。許可可能需要支付大量費用或版税，需要授予我們的知識產權或技術的交叉許可，或者可能無法以可接受的條款獲得許可(如果有的話)。這些結果中的任何一個都可能要求我們改變我們的業務戰略，並可能對我們的業務、運營或財務狀況產生實質性影響。

如果我們依靠專利、商業祕密和合同條款來保護我們的知識產權的組合不充分，我們的產品或候選產品的價值可能會下降，我們可能無法從我們的產品或候選產品的開發中實現任何商業利益。

我們的成功取決於我們有能力：

我們將能夠保護我們的專有權利免受未經授權的使用，前提是這些權利在商業上足夠的期限內由有效和可執行的專利涵蓋，或者以其他方式有效地作為商業祕密保留。我們試圖通過提交和起訴美國和外國的專利申請來保護我們的專有權利。然而，在某些情況下，這種保護可能是有限的，部分取決於第三方持有的現有專利，或影響專利性的其他披露，這可能只允許我們獲得相對較窄的專利保護，如果有的話。在美國和世界各地，與生物製藥領域專利主張的有效性和範圍有關的法律標準可能非常不確定，仍在發展中，涉及重要的法律原則仍未解決的複雜的法律和事實問題。 美國專利和前美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而損害我們和我們的合作者保護我們產品的能力。

我們的HEPLISAV-B疫苗和CpG 1018佐劑在美國或其他地方沒有成分物質專利保護。因此，我們必須主要依靠與HEPLISAV-B疫苗和在疫苗中使用CpG1018佐劑有關的使用方法專利權利要求提供的保護，以及商業祕密保護和保密以及其他協議，以保護我們在與HEPLISAV-B疫苗和CpG1018佐劑相關的專有技術中的利益。我們已經頒發了三項與HEPLISAV-B某些用途相關的美國專利，預計將於2032年到期。我們已經提交了專利申請，要求在新冠肺炎和其他疫苗中使用CpG1018佐劑的組合物和使用方法，但我們不能保證我們會獲得這些專利申請中的任何一項的已頒發專利，或者如果這些專利頒發，這些專利中的任何一項將為CpG1018佐劑在疫苗中的任何預期用途提供足夠的保護。此外，我們與我們的合作者共同擁有或可能擁有相關知識產權，因此，我們可能不是唯一的所有者，並有能力努力控制專利訴訟，或加強我們的權利。如果我們不能充分獲得專利保護或執行我們與CpG 1018佐劑相關的其他專利權利，我們可能無法從含有CpG 1018佐劑的疫苗的開發中實現任何經常性的商業利益，我們也可能沒有能力阻止其他人開發或商業化含有CpG 1018佐劑的疫苗。

我們還依靠商業祕密保護和保密以及其他協議來保護我們在與CpG 1018佐劑相關的專有技術方面的利益。如果我們或我們的合作者不能充分獲得、保護或執行我們與CpG 1018佐劑相關的專有權利，我們可能無法從開發含有CpG 1018佐劑的疫苗中實現經常性的商業利益，我們或我們的合作者可能沒有能力阻止其他人開發或商業化含有CpG 1018佐劑的疫苗。與我們的合作者(與我們和/或與一個或多個第三方)也可能發生糾紛或訴訟，包括與我們的合作者開發的知識產權、專有技術或技術的所有權糾紛。

由於美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，而科學文獻中發現的發佈滯後於實際發現，因此我們不能確定我們是第一個申請保護這些專利申請或我們已頒發的專利中規定的發明的公司。此外，可能會有授權後程序，例如各方間審查(“IPR”)、授權後審查(“PGR”)、重新審查、重新發布或反對，這可能會導致我們的專利權利要求縮小或無效。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他專有權利的情況下運營的能力。許多製藥公司和生物技術公司，以及大學和研究機構，可能已經提交了專利申請，或者可能已經獲得了專利，涵蓋了與我們擁有或授權給我們的發明類似的發明。我們可能無法確定其他方的專利或專利申請是否會對我們製造、使用、提供銷售或銷售任何產品的能力產生實質性影響。如果另一方控制了涵蓋我們產品的專利或專利申請，我們可能無法獲得將我們的產品商業化所需的這些專利或專利申請的權利。

訴訟可能是必要的，以強制執行向我們發放或許可的專利，或確定另一方專有權的範圍或有效性。第三方專利申請和專利的存在可能會顯著減少我們擁有或授權給我們的專利的覆蓋面，並限制我們獲得有意義的專利保護的能力。訴訟或任何其他程序可能會導致我們付出鉅額費用並轉移我們的努力，而法院或專利局的不利結果可能會使我們承擔重大責任，需要從其他各方獲得有爭議的權利許可，或要求我們停止使用我們的一些技術。如果發生這些訴訟或訴訟，我們可能不會勝訴。

此外，其他方可以複製、設計或獨立開發與我們或我們的許可方類似或替代的技術。

我們在專利和其他專有權方面面臨的風險和不確定性包括：

我們還依賴商業祕密保護和保密協議來保護我們在專有技術方面的利益，這些專有技術可能不是針對被認為是可申請專利的主題，以及針對難以執行專利的方法。我們不能確定我們是否能夠充分保護我們的商業祕密或其他專有技術。任何在公共領域或向第三方披露機密數據都可能使我們的競爭對手瞭解我們的商業祕密。如果我們不能充分獲得或執行專有權，我們可能無法將我們的產品商業化或繼續商業化，進行或維持合作，創造收入，或保持我們相對於現有或潛在競爭對手的任何優勢。

我們過去一直依賴第三方的知識產權許可，未來可能也是如此。這些許可證的損壞或我們無法獲得或維護它們可能會嚴重損害我們的業務。

我們目前或未來的研發工作可能在一定程度上取決於我們對第三方擁有或與第三方共同擁有的某些知識產權的許可安排。我們對這些許可的依賴可能會使我們面臨許多風險，例如關於使用許可的知識產權以及根據此類許可協議創造和擁有新發現的糾紛。此外，這些許可證安排可能要求我們及時付款以維護我們的許可證，並且通常包含盡職調查或基於里程碑的終止條款。如果我們不能根據此類協議履行任何義務，可能會允許許可方終止我們的協議或採取其他補救措施，例如，如果我們無法解決或獲得此類失敗的豁免，則可以將獨家許可轉換為非獨家許可，或者以我們可以接受的條款或根本不能接受的條款修改此類協議。此外，許可協議可能會因其條款而終止或過期，我們可能無法保持這些許可的排他性或對基礎知識產權的任何權利。如果我們不能獲得和維護對我們的產品或候選產品的開發或商業化有利或必要的許可，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可類似的技術，或尋找其他替代方案來保持我們的產品或候選產品的競爭地位。如果我們不能及時或在可接受的條件下獲得這些替代產品，我們可能無法開發或商業化我們的某些產品或候選產品。在沒有當前許可證的情況下，我們可能需要重新設計我們的技術，使其不侵犯第三方的知識產權(包括專利)，這可能是不可能的，也可能需要大量的資金和時間。

我們可能會受到指控，稱我們或我們的員工或顧問錯誤地使用或披露了我們員工或顧問的前僱主或其客户的所謂商業機密。這些索賠的辯護成本可能很高，如果我們不這樣做，我們可能會被要求支付金錢損害賠償，並可能失去寶貴的知識產權或人員。

我們的許多員工或顧問以前可能曾受僱於其他生物製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。其中一些人簽署了與以前的僱用或聘用有關的專有權、保密和競業禁止協議。儘管目前沒有針對我們的索賠懸而未決，但我們可能會受到這些員工或顧問或我們無意或以其他方式使用或泄露其前僱主或客户的商業祕密或其他專有信息的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。失去關鍵研究人員或他們的工作產品可能會阻礙我們開發和最終商業化我們的候選產品的能力，或者阻止我們開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

在某些情況下，我們可能會依靠商業祕密和保密協議來保護我們的技術。儘管商業祕密很難保護，但只要有可能，我們都會使用保密披露協議來保護我們技術的專有性質。我們的標準做法是要求我們的每個合作者、商業合作伙伴、員工、顧問、承包商和顧問在開始與我們建立僱傭、諮詢或諮詢關係之前簽訂協議，該協議一般規定，個人必須保密，不得向其他各方披露個人在與我們的關係過程中開發或瞭解到的任何我們的機密信息，除非在有限的情況下。這些與僱員、顧問和承包商簽訂的協議還大體上規定，我們擁有個人在向我們提供其僱用或服務的過程中構思的所有發明。然而，不能保證我們不會違反這些協議，不能保證我們對任何違規行為有足夠的補救措施，也不能保證我們的商業祕密和/或專有信息不會以其他方式被競爭對手泄露或獨立發現。如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，也可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛，這可能會導致鉅額成本，從而嚴重損害我們的業務。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在專利和/或申請的有效期內，應分幾個階段向美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種關於專利和/或申請的其他政府費用。我們聘請了聲譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來糾正。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失，在這種情況下，我們的競爭對手可能能夠進入市場。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

美國以外的生物製藥專利環境也不確定。我們可能特別受到這種不確定性的影響，因為我們的幾個候選產品或我們合作者的疫苗候選最初可能涉及美國以外的市場機會，在那裏我們可能只能獲得有限的專利保護，如果有的話。例如，雖然許多國家/地區，如美國，允許使用方法專利或與藥品使用相關的專利主張，但在一些國家，與此類使用主張的專利性相關的法律正在演變，或可能禁止某些活動，並可能被不利地解釋為阻止我們成功起訴我們的部分或全部未決專利申請。有些國家目前不允許這種使用方法專利或專利權利要求，或者大大限制了可申請專利的用途、權利要求或標的物的類型。

專利具有國家或地區效力。在世界所有國家對我們的所有產品和候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些外國國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，並可能向我們擁有專利保護的地區出口其他侵權產品，但執法力度沒有美國那麼強。這些競爭對手的產品可能會與我們的產品和候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

美國和外國的地緣政治行動可能會增加圍繞我們的專利申請或任何現有或未來許可人的專利申請的起訴或維護，以及我們已頒發的專利或任何現有或未來許可人的專利的維護、強制執行或保護的不確定性和成本。

在外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。許多國家的法律制度不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與藥品有關的保護，這可能會使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。

美國以外的許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利所有者可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。因此，在某些情況下，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

此外，美國專利商標局、外國專利局和其他裁決機構在授予和/或裁決專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。因此，我們不知道未來對我們的產品和候選產品的保護程度。

美國專利法或其他國家或司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

美國或其他司法管轄區的專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴和已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。在美國，最近專利法的許多變化和美國專利商標局規則的擬議變化可能會對我們保護我們的技術和執行我們的知識產權的能力產生重大影響。

例如，《美國發明法》對專利立法進行了重大修改。此外，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，其中一些案件要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。

例如，在歐洲，新的統一專利制度將於2023年6月1日生效，這將對歐洲專利產生重大影響，包括在引入這種制度之前授予的專利。在統一專利制度下，歐洲申請在獲得專利授權後可以選擇成為統一專利，並受統一專利法院（“UPC”）的管轄。由於UPC是一個新的法院系統，法院沒有先例，增加了任何訴訟的不確定性。在UPC實施之前授予的專利將可以選擇退出UPC的管轄權，並保留為UPC國家的國家專利。仍然在UPC管轄範圍內的專利將可能受到基於UPC的單一撤銷挑戰的影響，如果成功，可能會使該專利在UPC簽署國的所有國家無效。我們無法肯定地預測任何潛在變化的長期影響。

與我們普通股相關的風險

我們的股票價格會出現波動，您的投資可能會出現價值下降。

生物製藥公司證券的市場價格過去一直非常波動，未來可能會繼續波動。我們普通股的市場價格會受到許多因素的影響而大幅波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括：

從歷史上看，股票市場，特別是生物技術和製藥股票市場，經歷了巨大的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。更廣泛的宏觀經濟狀況的變化，包括歷史上的高通貨膨脹率、利率的變化、政府的縮減政策、流行病或地方病的影響以及地緣政治不穩定的情況，如中東和烏克蘭衝突造成的影響，能夠並已經造成市場價格的變化，儘管公司的基本商業模式或前景沒有發生根本變化。這些廣泛的市場波動已經並可能在未來對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。

這些因素中的一個或多個可能會導致我們普通股的價格大幅下跌。此外，證券集體訴訟和股東派生訴訟往往是在證券市場價格下跌後對公司提起的。我們過去一直是，將來也可能是這類訴訟的目標。證券和股東派生訴訟可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

未來出售我們的普通股或認為此類出售可能發生在公開市場上的看法可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。

根據我們的通用貨架登記聲明，我們可以在一個或多個產品中出售普通股、優先股、債務證券和認股權證的任何組合，包括根據我們與Cowen&Company，LLC的銷售協議，根據該協議，我們可以不時地提供和出售我們的普通股，總銷售收入最高可達1.2億美元。截至2023年12月31日，根據我們與Cowen&Company，LLC的銷售協議，我們還有大約1.2億美元的普通股可供未來發行。出售或發行我們的證券，包括那些在行使未償還認股權證或轉換優先股時可發行的證券，以及根據我們的期權和股權激勵計劃為發行而預留的未償還期權和普通股的存在，也可能對我們能夠通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生不利影響。

與我們的未償還可轉換票據相關的風險

償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。

我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息或對債務進行再融資，包括2.255億美元的可轉換票據，取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。

我們可能沒有能力產生或籌集以現金結算可換股票據轉換或於基本變動時以現金購回票據所需的資金，而我們的未來債務可能限制我們於轉換或購回可換股票據時支付現金的能力。

可換股票據持有人將有權（在若干條件及有限例外情況之規限下）於發生基本變動時要求本公司按相等於將予購回之可換股票據本金額100%之基本變動購回價，另加應計及未付利息（如有），向（但不包括）回購日期的根本變化。此外，在轉換

可換股票據，除非我們選擇僅交付我們的普通股股份以結算有關轉換（支付現金代替交付任何零碎股份除外），否則我們將須就轉換的可換股票據支付現金。此外，除非提早轉換、贖回或購回，否則我們將須於可換股票據到期時以現金償還。然而，當我們須購回因此交回的可換股票據或就轉換中的可換股票據支付現金時，我們可能沒有足夠可用現金或無法獲得融資。此外，我們購回可換股票據或於兑換可換股票據時支付現金的能力可能受法律、監管機構或規管我們未來債務的協議所限制。倘我們未能於規管可換股票據的契約規定購回可換股票據或未能按規管可換股票據的契約規定支付日後兑換可換股票據時的任何應付現金，將構成規管可換股票據的契約項下的違約。根據規管可換股票據的協議違約或發生根本性變動本身亦可能導致根據規管我們未來債務的協議違約。此外，規管可換股票據的契約出現根本性變動，可能構成規管我們未來債務的任何協議下的違約事件。倘於任何適用通知或寬限期後加快償還相關債務，則我們可能沒有足夠資金償還債務及購回可換股票據或於兑換時支付現金。

可轉換票據的條件轉換功能可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

自二零二三年十月一日至十二月三十一日，允許持有人轉換其全部或任何部分可換股票據的條件未獲達成。倘觸發可換股票據之有條件轉換功能，可換股票據持有人將有權選擇於指定期間內隨時轉換其可換股票據。倘一名或多名持有人選擇轉換其可換股票據，除非我們選擇僅交付普通股股份（支付現金代替交付任何零碎股份除外）以履行我們的轉換責任，否則我們將須通過支付現金結算部分或全部轉換責任，這可能對我們的流動資金造成不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換其可換股票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將可換股票據的全部或部分未償還本金重新分類為流動負債而非長期負債，這將導致我們的淨營運資金大幅減少。

轉換可轉換票據可能會稀釋我們股東的所有權權益，或以其他方式壓低我們普通股的價格。

自二零二三年十月一日至十二月三十一日，允許持有人轉換其全部或任何部分可換股票據的條件尚未達成。倘觸發可換股票據的有條件轉換功能，將部分或全部可換股票據轉換為普通股股份可能會攤薄股東的所有權權益。在轉換可轉換票據後，我們有權選擇支付或交付（視情況而定）現金、普通股股份或現金和普通股股份的組合。如果我們選擇以普通股股份或現金和普通股股份的組合來履行轉換義務，則在此類轉換後在公開市場上出售我們可發行的普通股可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可換股票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為可換股票據的轉換可用於滿足淡倉，或預期可換股票據轉換為我們的普通股股份可能會壓低我們的普通股價格。

規管可換股票據的契約中的若干條文可能會延遲或阻止本公司的收購嘗試。

管理可轉換票據的契約中的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，管理可轉換票據的契約將要求我們，除某些例外情況外，在發生根本變化時回購可轉換票據以換取現金，並在某些情況下，提高與完全基本變化相關的可轉換票據持有人的轉換率。收購我們可能會觸發我們回購可轉換票據和/或提高轉換率的要求，這可能會使潛在收購者進行此類收購的成本更高。這樣的額外成本可能會推遲或阻止對我們的收購，否則對投資者來説是有利的。

有上限的贖回可能會影響可轉換票據和我們的普通股的價值。

關於發行可換股票據，我們已與期權交易對手訂立上限催繳交易，總額達2,720萬美元(“上限催繳”)。根據上限贖回條款的慣例調整，上限贖回包括最初作為上限贖回的基礎的普通股的數量。有上限的贖回預計將抵消任何可轉換票據轉換對我們普通股的潛在稀釋，但須受基於上限價格的上限所規限。

關於建立有上限催繳的初始對衝，吾等獲悉，期權交易對手及/或其各自的聯營公司在可換股票據定價的同時或之後不久，或在可換股票據定價的同時或之後不久，就我們的普通股進行各種衍生品交易。此外，期權對手方及/或其各自的聯屬公司可在可換股票據定價後及可換股票據到期日之前，透過在二級市場交易中訂立或解除與本公司普通股有關的各種衍生工具及/或買入或出售我們的普通股或其他證券，以調整其對衝頭寸(並可能於可換股票據到期日前第31個預定交易日開始的30個交易日內，或在任何與回購有關的受上限催繳股款的任何部分終止後)，可轉換票據的贖回或提早轉換)。這一活動還可能導致或避免我們普通股或可轉換票據的市場價格上升或下降。

我們受制於有上限的通話交易的交易對手風險。

期權對手方是金融機構，我們將面臨其中任何一家或所有機構在有上限的看漲期權下違約的風險。我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會有任何抵押品擔保。

如果期權交易對手面臨破產程序，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在與該期權交易對手的上限催繳中的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與市場價格和我們普通股波動性的增加相關。此外，一旦期權交易對手違約，我們可能遭受不利的税收後果，以及比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能對期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。

一般風險因素

關鍵人員的流失可能會推遲或阻礙我們實現目標。此外，我們支持商業化的持續增長可能會導致管理我們的增長和成功擴大我們的業務的困難。

我們依賴於我們的高級管理人員以及其他關鍵的科學人員。我們的商業和商業努力可能會因失去一名或多名商業或管理人員(包括我們的高級管理人員)而受到不利影響。我們目前沒有為我們的任何員工提供關鍵人物保險。

隨着我們業務的擴大，我們預計將需要管理與各種供應商、合作伙伴、供應商和其他第三方的更多關係。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任。我們未來的財務業績以及我們成功地將HEPLISAV-B或我們可能嘗試商業化的其他未來產品商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。為此，我們必須能夠有效地管理我們的商業化努力、研究努力和臨牀試驗，並僱用、培訓和整合更多的監管、製造、行政以及銷售和營銷人員。我們可能無法完成這些任務，如果我們不能完成其中任何一項任務，我們可能會阻礙我們成功地增長和實現盈利。

我們的業務運營很容易受到自然災害、衞生流行病和其他我們無法控制的災難性事件的幹擾，這些事件的發生可能會對我們的製造、分銷、銷售、業務運營和財務業績造成實質性損害。

我們的業務受到自然災害和其他我們無法控制的災難性事件的幹擾，包括但不限於地震、颶風、火災、乾旱、龍捲風、停電、公共衞生危機和流行病、戰爭、恐怖主義、銀行倒閉以及地緣政治動盪和不確定因素。我們沒有對任何此類自然災害或其他災難性事件可能對我們的業務造成的潛在後果進行系統分析，也沒有制定有限的恢復計劃。如果這些事件中的任何一個發生，我們的製造和供應鏈，

分銷、銷售和營銷工作以及其他業務運營可能會受到業務關閉或中斷的影響，財務業績可能會受到不利影響。我們目前無法預測這些事件導致的任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度，但如果我們或與我們接觸的任何第三方，包括與我們開展業務的供應商、合同製造商、分銷商和其他第三方遭遇關閉或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會在許多方面受到實質性和不利的影響，其中一些是不可預測的。

在我們擁有製造設施、銷售活動或其他商業運營的地區，我們的業務可能會受到衞生流行病的不利影響。例如，新冠肺炎等流行病或大流行性疾病的爆發，或對此類事件的恐懼，已經並可能在未來再次導致供應鏈受到限制，限制工作場所的進入，並影響員工的健康和可用性。此外，在新冠肺炎大流行高峯期，所有成人疫苗(新冠肺炎疫苗除外)的使用率大幅下降，包括乙型肝炎疫苗使用率下降。

儘管我們保持着HEPLISAV-B及其組件的庫存，但我們以及我們的承包商和經銷商生產和分銷HEPLISAV-B的能力可能會受到不利影響。大流行或類似的健康挑戰可能會嚴重影響美國的醫療體系，這可能會對HEPLISAV-B的使用和銷售產生不利影響。此外，任何此類事件都可能導致廣泛的全球衞生危機，這可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑，可能會影響對HEPLISAV-B的需求和未來的收入和經營業績，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。

此外，我們位於加利福尼亞州埃默裏維爾的公司總部位於地震活躍地區，也可能受到電力關閉和野火的影響。由於我們不為與地震相關的損失投保地震保險，而且恢復運營可能需要大量的恢復時間，因此一旦發生大地震或災難性事件，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們只承保有限的業務中斷保險，以補償可能發生的業務中斷造成的實際損失，超過保險金額的任何損失或損害都可能對我們的業務和運營造成不利影響。

如果我們的信息技術系統或我們依賴的第三方的信息技術系統或我們的數據被或被泄露，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利後果。

我們的業務越來越依賴關鍵、複雜和相互依賴的信息技術系統，包括基於互聯網的系統，以支持業務流程以及內部和外部通信。此外，我們對信息技術系統的依賴加劇，因為我們的許多關鍵業務活動現在都是在我們的遠程優先工作環境中遠程進行的。我們的計算機系統的規模和複雜性使它們可能容易受到故障、惡意入侵和計算機病毒的影響，這些可能會導致關鍵業務流程受損。

此外，我們的系統以及運行關鍵業務系統以在各種環境中處理敏感信息的客户、供應商或第三方服務提供商的系統，都可能容易受到各種不斷變化的威脅和數據安全漏洞的影響-無論是員工還是其他人-這些威脅和數據安全漏洞可能會將敏感數據暴露給未經授權的人員。此類威脅可能包括但不限於社會工程攻擊(包括通過網絡釣魚攻擊)、在線和離線欺詐、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)、拒絕服務攻擊、訪問攻擊(如填充憑據或獲取憑據)、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產的丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。這類威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以檢測，來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅參與者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅參與者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者。

勒索軟件攻擊，包括由有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者發起的攻擊，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的運營嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法進行此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們無法保證我們供應鏈中的第三方和基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害，或者它們不包含可能導致我們的供應鏈遭到破壞或中斷的可利用的缺陷或錯誤。

信息技術系統（包括我們的產品或支持我們和我們產品的第三方信息技術系統）。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不利的後果。如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償可能不足以彌補我們的損失，或者我們可能無法收回此類賠償。

我們可能因任何此類網絡事件而遭受的潛在責任和相關後果可能是災難性的，並導致無法彌補的損害，包括（a）商業祕密或其他知識產權的損失，或（b）個人身份信息的公開暴露（包括敏感的個人信息）我們的員工，合作者，臨牀試驗患者和其他人，（c）由於惡意軟件或商業電子郵件泄露而導致的勒索和其他金錢損失，（d）我們的運營受到重大幹擾，或（e）其他重大損失。導致披露或修改患者信息（包括個人身份信息或受保護的健康信息）或阻止訪問患者信息的數據安全漏洞或隱私侵犯可能會損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦、州和/或國際數據泄露通知法律，使我們採取強制性糾正措施，要求我們驗證數據庫內容的正確性，否則使我們承擔保護個人數據的法律和法規的責任，包括但不限於HIPAA，類似的州數據保護法規，以及歐盟GDPR和英國GDPR，導致重大處罰;成本增加;收入損失;計算機或法醫調查費用;重大罰款和處罰;補償性、特殊性、懲罰性或法定損害賠償;訴訟;有關我們隱私和安全實踐的同意令;要求我們向受影響的個人提供通知、信用監控服務和/或信用恢復服務或其他相關服務;對我們的營業執照採取不利行動;或禁令救濟。

遵守這些以及任何其他適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守新的數據保護規則。如果我們未能遵守任何此類法律或法規，我們可能面臨鉅額罰款和處罰，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守法律的成本很高。

美國和同等的外國當局和國際當局警告企業，尋求利用COVID-19大流行的行為者的網絡安全威脅增加。於2020年，我們經歷了一宗名為網絡釣魚電郵詐騙的網絡安全事件，儘管我們認為其對我們的影響並不重大，但如果我們無法防止此或其他有關數據安全漏洞或隱私侵犯或實施令人滿意的補救措施，我們的運營可能會中斷，我們可能會遭受聲譽損失，由於丟失或盜用信息（包括敏感的患者數據）而導致的經濟損失和其他監管處罰。此外，未能維持與數據安全漏洞和網絡安全有關的有效內部會計控制可能會影響我們及時準確編制財務報表的能力，並可能使我們受到監管審查。此外，這些違規行為和其他不適當的訪問可能難以檢測，在識別這些行為方面的任何延誤都可能導致上述類型的傷害增加。此外，訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息、商業祕密或其他知識產權的丟失。雖然我們已實施旨在保護我們的數據安全和信息技術系統的安全措施，但不能保證這些措施將有效。我們採取旨在檢測、緩解和修復我們信息系統（例如我們的硬件和/或軟件，包括我們所依賴的第三方的硬件和/或軟件）中漏洞的措施。但是，我們可能無法及時檢測和修復所有此類漏洞。 此外，我們在部署旨在解決已識別漏洞的補救措施和補丁程序時可能會遇到延遲。

此類破壞和安全漏洞可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。

影響金融服務行業的不利發展可能對我們的業務、財務狀況和股價產生不利影響。

我們定期在第三方金融機構保持超過FDIC保險限額的現金餘額。儘管我們認為有必要或適當地評估我們的銀行關係，但我們獲得足夠資金來源的資金來源，足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化，可能會受到影響我們、與我們有直接安排的金融機構或整個金融服務業或整體經濟的因素的嚴重損害。這些因素可能涉及與我們有金融或業務關係的金融機構或金融服務業公司，但也可能包括涉及金融市場或一般金融服務業的因素。

項目1B。未恢復已解決員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們實施並維護了各種信息安全流程，旨在識別、評估和管理網絡安全對我們的關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件和軟件以及我們的關鍵數據造成的重大風險，包括知識產權、專有、戰略性或競爭性的機密信息，以及個人數據和其他敏感信息，包括我們的商業祕密、我們可能收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者的數據，以及其他敏感數據(“信息系統和數據”)。

我們的信息技術基礎設施和安全高級董事還兼任我們的信息安全官(“ISO”)。ISO(作為我們安全功能的一部分)，以及我們更廣泛的內部網絡安全、IT基礎設施和數字技術自動化功能，以及第三方服務提供商，都有助於識別、評估和管理我們的網絡安全威脅和風險。我們的安全功能通過使用各種方法來監控和評估網絡安全威脅的風險，例如，手動工具、自動化工具、訂閲識別網絡安全威脅的報告和服務、分析威脅和行為者的報告、對威脅環境進行掃描、評估我們和我們行業的風險狀況、評估向我們報告的威脅、與執法部門就威脅進行協調、對CISA和FBI的主動外聯做出迴應、內部和/或外部審計、對內部和外部威脅進行威脅評估、第三方威脅評估、進行漏洞評估以確定漏洞，以及使用外部情報饋送。

根據環境的不同，我們實施和維護各種技術、物理和組織措施、流程、標準和政策，旨在幫助管理和降低網絡安全威脅對我們的信息系統和數據造成的重大風險，例如：公司安全事件響應計劃、漏洞管理策略、事件檢測和響應流程、IT系統災難恢復程序、風險評估、根據適用的安全標準/認證合理實施安全控制、數據加密、網絡安全控制、數據隔離、訪問控制、物理安全、資產管理、跟蹤和處置、系統監控、員工培訓、滲透測試、網絡安全保險、專門的網絡安全員工/官員。我們還依賴第三方供應商的備份/恢復、災難恢復和業務連續性程序，如SOC 1和SOC 2報告中所述，如果這些供應商提供這些程序，因為它們與我們的某些託管服務有關。

我們評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險的程序已納入我們的整體風險管理流程。例如，(1)網絡安全風險作為我們更廣泛的企業風險管理計劃的一個組成部分進行評估，在我們的風險登記簿中確定，並由我們的企業安全事件響應團隊(CSIRT)更具體地監控和管理；(2)安全職能部門與CSIRT合作，幫助確定我們風險管理流程的優先順序，並幫助緩解我們認為更有可能對我們的業務造成實質性影響的網絡安全威脅；(3)我們的ISO根據我們的整體業務目標評估從網絡安全威脅中識別的重大風險，並向董事會審計委員會(“審計委員會”)報告，該委員會與高級管理層審查和討論我們的整體風險評估和管理。

我們使用第三方託管服務提供商來幫助我們識別、評估、緩解和管理來自網絡安全威脅的潛在風險。此外，我們還不時聘請其他顧問，幫助在不斷變化的威脅環境中識別、評估、緩解和管理新的或正在形成的風險。此類持續服務和定期服務包括來自提供商的專業服務，如法律顧問、威脅情報服務提供商、網絡安全顧問、網絡安全軟件提供商、託管網絡安全服務提供商、滲透測試公司、暗網監控服務和法醫調查人員(根據需要)。

我們使用第三方服務提供商在整個業務中執行各種功能，例如應用服務提供商、軟件即服務提供商、託管公司、合同研究組織、合同製造組織、分銷商和其他供應鏈資源。我們有一個供應商管理流程來幫助管理與我們使用這些供應商相關的網絡安全風險。這包括對每個供應商進行風險評估、審查安全評估、補充安全問卷(根據需要)、與供應商的安保人員進行安全評估，以及將某些信息合同義務強加給供應商。此外，根據所提供服務的性質、所涉信息系統和數據的敏感性以及提供商的身份，我們的供應商管理程序可能涉及不同級別的評估，旨在幫助確定與提供商相關的網絡安全風險，並將與網絡安全相關的合同義務強加給提供商。

有關可能對我們造成重大影響的網絡安全威脅的風險以及它們如何做到這一點的説明，請參閲第1部分第1A項下的風險因素。本Form 10-K年度報告中的風險因素，包括“如果我們的信息技術系統或我們依賴的第三方的信息技術系統或我們的數據被或被泄露，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利後果。”

治理

我們的董事會將我們的網絡安全風險管理作為其一般監督職能的一部分。審計委員會負責審查並與管理層討論我們的網絡安全風險評估和管理流程，包括我們的監督以及我們為監測和幫助控制來自網絡安全威脅的風險而採取的步驟。

我們的網絡安全風險評估和管理流程由我們的某些管理層實施和維護，包括在信息安全領域擁有20多年經驗的ISO。我們的ISO負責監管由多名信息安全專業人員組成的全球團隊 相當於在多個國家和地區的全職員工。

我們的ISO負責聘用合適的人員，幫助將網絡安全風險考慮因素納入我們的整體風險管理戰略，並向相關人員傳達關鍵優先事項。我們的ISO(與CSIRT協調)還負責其他職能，包括準備網絡安全事件、批准網絡安全流程、審查安全評估和其他安全相關報告。我們的CSIRT審查、批准和確定信息安全和網絡安全政策、項目和倡議的優先順序。執行管理層負責根據ISO、CSIRT和審計委員會的反饋，確定倡議的優先順序並批准預算，以便為上述活動分配資金。

我們的網絡安全事件響應流程旨在根據情況將某些網絡安全事件上報給管理層成員，包括我們的ISO。ISO與我們的CSIRT合作，幫助我們緩解和補救他們收到通知的網絡安全威脅或事件。ISO負責設計和推廣一般安全意識和培訓，並就我們的事件響應流程定義和培訓相關參與者。我們的安全和事件響應流程包括上報並根據情況向CSIRT、披露委員會、高級管理層和審計委員會報告某些信息安全事件。

審計委員會定期收到ISO關於我們的重大網絡安全威脅和風險以及我們為應對這些威脅和風險而實施的程序的報告。審計委員會還可以查閲與網絡安全威脅、風險和緩解有關的各種報告、報告摘要或介紹。

項目2.P馬戲團

截至2023年12月31日，以下是我們佔據的材料屬性：

(*)整個75,662平方英尺已轉租給第三方。我們與第三方的租賃和轉租都將持續到2031年3月31日。

我們相信，我們的設施足以滿足我們近期的需求。

項目3.LEGAL訴訟程序

在正常業務過程中，我們不時會收到關於各種事項的索賠或指控，包括在我們運營過程中的僱傭、供應商和其他類似情況。我們目前不知道有任何涉及我們公司的重大法律程序。

第四項.我的S安全信息披露

不適用。

帕RT II

項目5.登記人的市場普通股、相關股東事宜及發行人購買股權

市場信息和持有者

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼是“DVAX”。

截至2024年2月20日，我們的普通股大約有39名登記持有人，其中一人是存託信託公司(“DTC”)的被提名人CELDE&Co.。經紀公司、銀行和其他金融機構作為受益人提名人持有的我們普通股的所有股份都存入DTC的參與者賬户，因此被認為是由CEDE&Co.作為一個股東持有的。

分紅

我們從未為我們的普通股支付過任何現金股息。我們目前預計將保留未來的收益，用於我們業務的運營和擴展，在可預見的未來不會支付任何現金股息。

股票表現圖表

下圖比較了2018年12月31日我們的普通股、納斯達克股票市場(美國公司)和納斯達克生物技術指數的100億美元現金投資的總股東回報。所有價值都假定對所有股息的全額再投資。

注：Dyavax管理層告誡説，下圖所示的股價表現不應被認為是未來潛在股價表現的指標。

本節不是“徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會“備案”，也不會以引用的方式納入戴納瓦克斯技術公司根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後作出的，也不會考慮任何此類文件中的任何一般合併語言。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

第六項。[關於已上桌]

項目7.管理層的建議財務狀況和經營成果分析

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析包含涉及許多風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述所示的結果存在重大差異，這些因素包括但不限於，我們估計現金資源充足的時期，額外資金的可用性，以及“風險因素”中規定的風險因素以及那些可能在我們提交給美國證券交易委員會的報告和註冊聲明中不時確定的信息。

以下討論和分析旨在為投資者提供我們財務業績的敍述以及對我們財務狀況和經營業績的評估。本説明應與“第八項-財務報表及補充資料”中的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。

概述

我們是一家商業階段的生物製藥公司，開發和商業化創新疫苗，以幫助保護世界免受傳染病的侵害。我們的第一個上市產品，HEPLISAV-B® [乙肝疫苗(重組)，佐劑]在美國、歐盟和英國被批准用於預防18歲及以上成人中所有已知的乙型肝炎病毒亞型引起的感染。於二零二二年五月，我們開始在德國進行HEPLISAV-B的商業發貨。

2022年4月，CDC免疫實踐諮詢委員會（“ACIP”）發佈了成人乙肝疫苗接種的普遍建議，建議所有19-59歲的成年人都應接種乙肝疫苗。我們相信，這有助於到2027年在美國創造一個顯著擴大的年度市場機會，總價值約為8億美元，HEPLISAV-B有望獲得多數市場份額。由於我們成功地在不斷擴大的市場中佔據更大份額，自提出建議以來，我們的年度收入持續大幅增長。

我們正在推進一系列差異化候選產品，這些產品利用我們的CpG 1018佐劑開發出針對未滿足醫療需求的適應症的改良疫苗。這些計劃包括正在開發的帶狀皰疹、Tdap和鼠疫候選疫苗。此外，我們正在努力通過發現工作以及與第三方研究組織的臨牀前和臨牀合作，利用我們的CpG 1018佐劑推進候選產品。

此外，我們過去生產並供應CpG 1018佐劑，未來可能會向多個全球客户供應，包括利用CpG 1018佐劑在多種疫苗平臺上開發及生產COVID-19疫苗的公司。雖然我們於二零二三年並無確認任何CpG 1018佐劑收入，但倘我們的合作者處理手頭存貨並需要額外供應，或利用我們的佐劑的新計劃推進至後期階段直至及包括商業化，則我們可預見未來的新需求。然而，對支持COVID-19或其他疫苗的CpG 1018佐劑的長期需求將高度依賴於每個客户在各自的COVID-19或其他疫苗被批准使用的各自地區和地理位置的商業化能力。

HEPLISAV-B®疫苗 [乙肝疫苗(重組)，佐劑]

在3期試驗中，HEPLISAV-B在一個月內使用兩劑疫苗顯示出更快和更高的保護率，而另一種目前批准的乙型肝炎疫苗需要在六個月內使用三劑疫苗，具有類似的安全性。HEPLISAV-B是唯一一種在美國批准的成人兩劑乙型肝炎疫苗，歐盟和英國。

我們擁有HEPLISAV-B的全球商業權利，並在美國和歐盟銷售。在美國，有四種其他疫苗被批准用於預防乙型肝炎：來自GlaxoSmithKline plc的Engerix-B和Twinrix®，來自Merck & Co的Recombivax-HB®和來自VBI Vaccines Inc.的PreHevbrio。™2021年2月，我們獲得了歐盟委員會對HEPLISAV-B的上市許可，用於預防18歲及以上成人中所有已知乙型肝炎病毒亞型引起的感染。於二零二一年五月，我們與Bavarian Nordic就在德國營銷及分銷HEPLISAV-B訂立商業化協議，並於二零二二年五月，我們開始在德國進行HEPLISAV-B的商業出貨。2023年3月，我們在英國獲得了HEPLISAV-B的上市許可，用於18歲及以上成年人的主動免疫接種，以預防由所有已知乙型肝炎病毒亞型引起的乙型肝炎病毒感染。

我們在美國的所有HEPLISAV-B銷售都是針對某些批發商和專業分銷商，其主要客户包括獨立醫院和診所、綜合交付網絡、公共衞生診所和監獄、國防部、退伍軍人事務部和零售藥店。我們在德國的所有HEPLISAV-B銷售都是針對一家分銷商。截至2023年12月31日，HEPLISAV-B產品淨收入為2.133億美元。

CpG 1018®疫苗佐劑供應

於二零二一年一月，我們與Coalition for Epidemic Preparedness Innovations（“CEPI”）訂立協議（連同其後修訂，“CEPI協議”），以生產及儲備指定數量的CpG 1018佐劑。於二零二一年五月，我們訂立CEPI協議的第一次修訂。CEPI協議使CEPI能夠直接向CEPI合作伙伴供應CpG 1018佐劑。作為保留CpG 1018佐劑的交換條件，CEPI同意以無息、無擔保、可原諒貸款（“預付款”）的形式提供最高1.764億美元的預付款。

截至2023年12月31日，根據CEPI協議，我們已收到總額約為1.750億美元的預付款，其中6730萬美元已償還，4740萬美元已被免除（如下所述）。截至2023年12月31日，剩餘的預付款總額為6030萬美元，反映在我們的綜合資產負債表中的CEPI應計長期，代表與三葉草供應協議（定義和討論如下）有關的預付款的未償還餘額。截至2022年12月31日，我們錄得預付款1.077億美元，計入CEPI應計費用。於2023年12月31日，並無與CEPI協議有關的遞延收入結餘。

於2023年4月27日，我們與CEPI訂立CEPI協議的豁免及第二次修訂（“CEPI-Bio E轉讓協議”）。根據CEPI-Bio E轉讓協議，CEPI已免除根據CEPI協議分配給Bio E並由Bio E訂購的CpG 1018材料的全部未償還預付款，並已承擔我們對Bio E應收賬款4740萬美元的先前權利。

於二零二一年六月，我們與浙江三葉草生物製藥股份有限公司（“浙江三葉草”）訂立一份協議（連同其後修訂，“三葉草供應協議”）。和三葉草生物製藥（香港）有限公司，Limited（統稱為“Clover”）提供CpG 1018佐劑的商業供應，用於其基於蛋白質的COVID-19候選疫苗SCB-2019。根據Clover供應協議，Clover承諾根據CEPI協議以預先協商的價格購買指定數量的CpG 1018佐劑，用於Clover商業化含有SCB-2019和CpG 1018佐劑的疫苗（“Clover產品”）。Clover供應協議還規定了Clover訂購超出CEPI保留數量的額外數量的CpG 1018佐劑的條款。於2022年及2023年，我們簽署了四葉草供應協議的四項修訂。Clover供應協議的條款及條件有效期至二零二二年十二月，截至二零二二年十二月三十一日，我們已履行其項下的所有交付責任。

對於根據CEPI協議為Clover保留的CpG 1018佐劑，Clover有義務在以下時間（以最早者為準）向我們支付購買價格：（i）調整行使，（ii）Clover向客户交付Clover產品後的指定期限內，或（iii）Clover收到客户對Clover產品的付款。當我們轉讓根據CEPI協議保留的CpG 1018佐劑的控制權時，我們確認產品收入及相應的合約資產，因為我們的代價權利取決於時間流逝以外的因素，如上文所述。

截至2023年12月31日，約7130萬美元的未來應收款項（代表Clover與CEPI協議有關的合同資產）被分類為其他資產（長期）。分類為長期反映了預期根據CEPI協議銷售的Clover產品預期使用CpG 1018佐劑的時間。截至2023年12月31日，與三葉草相關的6030萬美元相應預付款記錄在我們合併資產負債表的CEPI應計長期項目中。這些預付款可以使用從Clover收取的現金償還，也可以根據CEPI協議免除。截至2023年12月31日，我們沒有來自Clover的應收賬款餘額。截至2023年12月31日止年度，我們並無確認Clover的CpG 1018佐劑產品淨收益。截至2022年12月31日止年度，我們確認來自Clover的CpG 1018佐劑產品淨收入為2. 88億美元。

於2021年7月，我們與Biological E訂立協議（連同其後修訂，稱為“BioE供應協議”）。有限公司（™根據Bio E供應協議，Bio E先前承諾根據CEPI協議以預先協商的價格購買指定數量的CpG 1018佐劑，用於Bio E的CORBEVAX疫苗商業化。Bio E供應協議還規定了Bio E訂購

超過CEPI保留量的額外量的CpG 1018佐劑。於2022年6月及2022年10月，我們訂立兩項對生物E供應協議的修訂（分別為“生物E修訂1號”及“生物E修訂2號”，統稱“生物E修訂”）。Bio E修正案主要規定：（i）與CEPI產品有關的若干未付發票的新付款時間表為2022年12月31日或Bio E就其CORBEVAX預購協議從印度政府收到若干款項（以較早者為準），及（ii）進一步修改Bio E供應協議的範圍，通過減少一定量的待遞送的CpG 1018佐劑。生物E供應協議的條款及條件有效期至二零二二年十二月，截至二零二二年十二月三十一日，我們已履行其項下的所有交付責任。

截至2023年12月31日，我們沒有來自Bio E的應收賬款餘額。在2023年第一季度，我們記錄了1,230萬美元的壞賬準備，這是通過評估Bio E的信用風險變化、考慮正在進行的與Bio E修正案3(定義如下)有關的談判以及Bio E對印度政府現金收款的依賴而確定的，由於印度政府對CORBEVAX的需求總體減少，這些款項已被推遲並大幅減少。

2023年4月26日，我們簽訂了《生物質能供應協議》的第三修正案(《生物質能第3號修正案》)，2023年4月27日，我們簽訂了CEPI-生物質能轉讓協議。根據CEPI-Bio E轉讓協議，CEPI已免除與分配給Bio E的CpG 1018材料的4,740萬美元預付款(“Bio E CEPI預付款”)相關的全部未償還餘額，並接管了我們之前收取Bio E應收賬款4,740萬美元的權利。根據Bio E修正案第3號，我們從Bio E籌集了1,450萬美元(包括2023年4月的1,350萬美元和2023年8月的100萬美元)。因此，截至2023年12月31日，CEPI-Bio E轉讓協議導致：(I)沒有應收賬款餘額，(Ii)取消確認與Bio E CEPI預付款有關的4,740萬美元CEPI應計項目。Bio E修正案第3號規定，如果Bio E在2025年8月15日或之前收到印度政府與其CORBEVAX產品相關的至少2.5億美元的未來付款，則未來將額外支付550萬美元，或者如果Bio E收到至少1.25億美元的未來付款，則將額外支付1230萬美元。在實現這些未來的里程碑之前，這些額外的金額不會被認為是可收集的。

我們沒有確認截至2023年12月31日的年度來自Bio E的CpG 1018佐劑淨產品收入。在截至2022年12月31日的一年中，我們確認了來自Bio E的CpG 1018佐劑淨產品收入為2.062億美元。

然而，過去的業績並不是未來業績的可靠指標，因此未來的收入和相關的損益可能會有很大差異。具體地説，一個S我們的CpG1018佐劑客户已經購買了大量CpG1018佐劑作為他們最初的新冠肺炎疫苗開發庫存的一部分，我們目前預計2024年與這些安排相關的CpG1018佐劑收入很少甚至沒有。見本年度報告Form 10-K第二部分第8項“財務報表和補充數據”所列合併財務報表附註中的附註9--合作研究、開發和許可協議。

其他

於2021年5月，我們以私募方式發行本金總額2.255億元於2026年到期的2.50%可換股優先票據(“可換股票據”)。發行可轉換票據的總收益，扣除債券發行和發售成本570萬美元，為2.198億美元。吾等用所得款項淨額中的1.902億美元全數償還先前與CRG Servicing LLC的貸款協議(“貸款協議”)下的未償還債務及其他債務，以及用所得款項淨額中的2720萬美元支付封頂催繳交易(“封頂催繳”)的成本。

關於發行可轉換票據，我們與其中一位初始購買者和其他金融機構進行了上限催繳，總額為2,720萬美元。有上限的看漲期權的初始執行價和初始上限價格分別為每股10.47美元和15.80美元，可能會根據上限看漲期權的條款進行某些調整。上限催繳是獨立的，並被視為可與可轉換票據分開行使。有上限的贖回預計將抵消任何可轉換票據轉換對我們普通股的潛在稀釋，但須受基於上限價格的上限所規限。

季節性

Heplisav-B是我們目前唯一的創收產品。我們認為，HEPLISAV-B產品的收入現在是，而且可能會繼續受到季節性變化的影響。具體地説，由於假期安排，HEPLISAV-B產品的收入通常在本財年第四季度低於第三季度，而且可能會繼續下降

在秋季和冬季，醫療保健提供者更加關注呼吸道疾病疫苗，包括流感疫苗、COVID-19疫苗和呼吸道合胞病毒疫苗。

關鍵會計估計

我們根據美國公認會計原則編制合併財務報表。在此過程中，我們需要作出估計和假設。我們的關鍵會計估計是指在作出估計時涉及重大不確定性的估計，而該等估計的變動已經或合理地可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。實際結果可能與我們的估計大不相同。我們根據過往經驗及我們認為在有關情況下屬合理的其他假設作出估計，並持續評估該等估計。

有關我們的重要會計政策概要，請參閲本年報表格10-K第二部分第8項“財務報表及補充數據”所載綜合財務報表附註中的附註2 -重要會計政策概要。

收入確認

產品收入，淨額- HEPLISAV-B

當我們按淨銷售價格（包括產品退貨、退款、折扣、回扣及其他費用等估計）將承諾商品的控制權轉移至客户時，我們確認收入。雖然各項目已於綜合財務報表附註2中作更詳盡描述，但以下項目反映編制綜合財務報表時所採用的更關鍵及重大估計。我們對該等項目的估計具有內在不確定性，如果我們改變任何這些判斷或估計，可能會導致我們在特定期間報告的應收賬款儲備或應計收入儲備金額大幅增加或減少。

產品退貨：根據行業慣例，我們為客户提供有限的退貨權利，根據從我們這裏購買的產品的產品到期日。我們估計客户可能退回的產品銷售金額，並將此估計記錄為相關產品收入確認期間的收入減少。我們在估計潛在產品退貨時會考慮多項因素，包括已付運產品的到期日、有限的產品退貨權、有關客户存貨的可用資料及其他相關因素。

退款：我們的客户隨後將我們的產品轉售給醫療保健提供者、藥店和其他人。除與客户訂立分銷協議外，我們亦與合資格醫療保健提供者訂立安排，就購買我們的產品提供退款及折扣。退款指按低於向直接向我們購買產品的客户收取的標價的價格向合資格醫療保健提供者銷售產品的合約承諾產生的估計責任。這些準備金是在確認相關收入的同一期間設立的，從而減少了產品收入和應收賬款。退款金額在客户轉售給合格的醫療保健提供商時確定，我們通常在客户通知我們轉售後的幾周內發放此類金額的信用額度。退款儲備包括我們預期於各報告期末就分銷渠道存貨中剩餘的單位（我們預期將出售予合資格醫療服務提供者）發出的退款，以及我們的客户已出售予合資格醫療服務提供者但尚未發出退款的單位的退款。

返點：根據某些合同，客户購買最低數量的產品可獲得回扣。我們根據預期採購量及合約回扣率估計該等回扣，並將此估計記錄為確認相關收入期間的收入減少。

盤存

存貨按成本或估計可變現淨值兩者中較低者入賬，並採用先進先出法。我們主要使用實際成本釐定存貨的成本基準。我們對市場價值的評估需要使用有關存貨結餘的可變現淨值的估計，包括對過剩或陳舊存貨的評估。我們根據多種因素確定過剩或過時的庫存，包括對我們產品未來需求的估計、產品到期日和當前銷售水平。我們對產品未來需求的假設具有內在不確定性，如果我們改變任何這些判斷或估計，可能會導致我們在特定期間報告的庫存儲備金額大幅增加或減少。

近期會計公告

有關對我們具有重要性或潛在重要性的近期會計聲明的信息，請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”所載的合併財務報表附註中的附註2 -重要會計政策概要。

經營成果

表格10-K的這一部分一般討論2023年和2022年的項目以及2023年和2022年之間的年度比較。有關2021年項目的討論以及2022年與2021年之間的年度比較（未包括在本表格10-K中），請參見本報告第二部分第7項的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。 截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報。

收入

收入包括產品銷售和其他收入。產品淨收入包括HEPLISAV-B和CpG 1018佐劑的銷售。

HEPLISAV-B產品銷售的收入按淨銷售價格記錄，其中包括產品退貨、退款、折扣、回扣及其他費用的估計。我們向合作伙伴出售CpG 1018佐劑，用於其COVID-19疫苗的開發及╱或潛在商業化。整體而言，產品收入淨額反映我們根據合約條款有權收取的代價金額的最佳估計。

最終收取的實際代價金額可能與我們的估計不同。如果未來的實際結果與我們的估計不同，我們將調整這些估計，這將影響淨產品收入和盈利在此期間的差異變得已知。

以下是我們的收入摘要（以千計，百分比除外）：

截至2023年12月31日止年度，HEPLISAV-B產品收入較截至2022年12月31日止年度增加8740萬美元。約7650萬美元的增長主要是由於市場份額持續改善推動的銷量增加，特別是在綜合交付網絡和零售領域，以及與免疫實踐諮詢委員會（“ACIP”）普遍建議相關的美國乙肝疫苗市場的增長。約1 090萬美元的增加是由於淨銷售價格較高。

截至2023年12月31日止年度並無CpG 1018佐劑產品收入，原因是我們於2022年12月31日已完成CpG 1018佐劑合作協議項下的所有責任及產品交付。

由於我們的CpG 1018佐劑客户已購買大量CpG 1018佐劑作為其初始COVID-19疫苗開發庫存的一部分，我們目前預計二零二四年的CpG 1018佐劑收入微乎其微。對支持COVID-19疫苗的CpG 1018佐劑的長期需求將高度依賴於每個客户在各自COVID-19疫苗獲批使用的地區和地區的商業化能力。

其他收入主要包括我們與國防部協議的收入。在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了與國防部協議的1760萬美元收入。其他收入增加主要是由於2023年8月開始的非人靈長類動物挑戰研究的進展，以及

在與SIIPL達成合作和許可協議方面實現了一個里程碑，確認了130萬美元的許可費收入。

銷售成本-產品

銷售成本-產品，主要包括原材料、某些填充、整理和管理費用，以及HEPLISAV-B的任何庫存調整費用和為我們的協作合作伙伴生產CpG 1018佐劑的庫存成本。

以下是我們產品銷售成本的摘要(除百分比外，以千為單位)：

在截至2023年12月31日的一年中，Heplisav-B的銷售產品成本比截至2022年12月31日的一年增加了1000萬美元。其中大約2000萬美元的增長主要是由於HEPLISAV-B市場份額的持續改善推動了銷售量的增加，但由於以前的工藝改進導致單位制造成本降低，導致銷售額減少了1000萬美元。

在截至2023年12月31日的年度內，由於我們履行了截至2022年12月31日的CpG 1018佐劑合作協議的所有交付義務，因此沒有CpG 1018佐劑產品的銷售成本。此外，截至2022年12月31日止年度的CpG 1018銷售產品輔助成本包括總額約4,540萬美元的某些一次性費用，包括與經修訂的三葉草供應協議相關的已取消訂單和需求減少相關的3,430萬美元的庫存沖銷，以及與支付給我們其中一家CMO的某些不可退還的預付款相關的費用1,110萬美元，這些費用涉及可能不會被製造到成品庫存中的某些原材料成本。

研究和開發費用

研究和開發費用按計劃進行跟蹤，主要包括HEPLISAV-B和CpG 1018佐劑、臨牀候選產品和臨牀前研究的持續研究和開發所產生的成本，其中包括但不限於薪酬和相關人員成本(包括福利、招聘和差旅成本)、與幫助進行臨牀研究的合同研究組織、合同製造組織和服務提供商簽訂的協議所產生的費用，以及與我們的臨牀前活動、開發活動和監管運營相關的成本。我們不會將基於股票的薪酬或設施費用分配給特定計劃，因為這些成本部署在多個計劃中。

以下是我們研發費用的摘要(單位為千，但百分比除外)：

(1)2021年9月，我們與美國國防部達成協議，開發一種含有CpG 1018佐劑的重組鼠疫疫苗。根據協議，我們正在進行一項第二階段的臨牀試驗和研究，將我們的CpG 1018佐劑與國防部的rF1V疫苗相結合。國防部將全額報銷這項研究的費用，這筆費用記錄在我們的綜合業務報表中的其他收入中。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的研發費用增加了830萬美元。

隨着我們繼續推進我們的臨牀階段管道，我們預計研究和開發費用將繼續佔我們費用的很大一部分，並在未來幾年繼續增加，無論是在金額上還是在總費用中的比例。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括商業支持人員、醫學教育專業人員和行政和其他行政職能人員的薪酬和相關費用，包括法律、財務和信息技術；外部服務費用，如銷售和營銷、HEPLISAV-B的上市後研究、會計、商業發展、諮詢、業務發展、投資者關係和保險；法律費用，包括公司和專利相關費用；分配的設施成本和非現金股票薪酬。

以下是我們銷售、一般和管理費用的摘要(單位為千，但百分比除外)：