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以下對Curis，Inc.的註冊證券(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)的描述僅作為摘要，因此不是完整的描述。本説明以本公司的公司註冊證書、本公司的附例及特拉華州一般公司法(下稱“DGCL”)的適用條款為依據，並以此為參考而有所保留。您應該閲讀我們的公司註冊證書和章程，它們分別作為附件3.1和附件3.3併入Form 10-K年度報告(附件4.2是其中的一部分)，以瞭解對您重要的條款。

我們的法定股本包括22,781,250股普通股，每股面值0.01美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們的普通股是根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)條登記的。

投票權。對於提交股東投票表決的所有事項，每名普通股股東有權對在我們賬簿上以他或她的名義登記的每一股股票投一票。我們的普通股沒有累積投票權。除適用法律、公司註冊證書或公司章程另有規定外，所有選舉應由有權在法定人數出席的正式舉行的股東大會上投票的股東的多數票決定，所有其他問題應以多數票決定。以本公司董事會全權酌情授權的方式(如有)以遠程通訊方式親自出席，或由有權在該等會議上投票的本公司大部分已發行及已發行股份的記錄持有人的代表出席，構成股東會議處理事務的法定人數。

紅利。如果我們的董事會宣佈分紅，普通股持有者將從我們的基金中獲得支付，這些資金是合法可用的，可以支付股息。然而，這項股息權受我們可能授予優先股持有人的任何優先股息權的約束，如果有任何未償還的優先股息權。

清算和解散。如果我們被清算或解散，我們普通股的持有人將有權按比例分享我們償還債務後剩餘的所有資產，以及我們可能欠優先股持有人的任何金額(如果有未償還的話)。

普通股持有人的權利、優先權和特權受制於本公司可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

本公司獲授權發行“空白支票”優先股，經本公司董事會授權，可分一系列或多系列發行。在創建任何此類系列時，我們的董事會有權確定適用於該系列的投票權、指定、偏好和相對參與權、可選權利或其他特殊權利，以及適用於該系列的資格、限制或限制。本公司董事會有權就任何系列優先股的發行作出規定，包括適用於該系列的股息權、轉換權、贖回特權和清算優惠，並可規定該系列的優先股的級別高於、等於或低於任何其他系列的優先股，除非公司註冊證書或法律另有規定。除公司註冊證書另有規定外，我們的優先股的授權股份可供發行，無需我們的股東採取進一步行動。如果發行我們的優先股不需要我們股東的批准，我們的董事會可以決定不尋求股東的批准。

根據這些優先股的條款，我們的一系列優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成。我們的董事會將根據其對我們股東的最佳利益的判斷來決定發行優先股。在這樣做的過程中，我們的董事可以發行優先股，其條款可能會阻止收購嘗試，通過這些收購嘗試，收購者可能能夠改變我們董事會的組成，包括收購要約或其他交易，我們的一些或大多數股東可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者股東可能會從他們的股票獲得高於當時股票當前市場價格的溢價。

我們的公司註冊證書和附例中的某些條款可能會使第三方更難獲得我們的控制權，或阻止第三方試圖獲得我們的控制權。這些條款可能會限制某些投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，並可能限制股東罷免現任管理層或董事或批准股東可能認為符合他們最佳利益的交易的能力，因此可能對我們普通股的價格產生不利影響。

沒有累積投票。DGCL規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非我們的公司註冊證書另有規定。我們的公司證書沒有規定累積投票權。

董事會。我們的章程規定，董事會應儘可能平均地分為三個級別。每一類別的任期在選舉的次年第三年舉行的年度股東大會上屆滿。組成我們董事會的董事人數是由董事會不時決定的。

提前通知條款。我們的章程規定，股東必須在章程規定的時限內，將股東擬在股東大會上提出的任何董事提名和任何其他業務以書面通知吾等。

未經書面同意不得采取任何行動。我們的公司註冊證書規定，我們的股東不能通過書面同意採取行動，只能在正式召開的股東會議上採取行動；至少75%已發行和未償還並有權投票的股本的持有者必須投贊成票才能修訂或廢除我們的公司註冊證書中禁止股東通過書面同意採取行動的條款，或採用任何與該條款不符的條款。

附例的修訂。本公司的章程可經本公司董事會的多數票或持有本公司已發行、已發行及已發行並有權投票的大部分股本的持有人的贊成票而更改、修訂或廢除，或可採用新的章程。此外，持有本公司至少75%已發行及已發行股本及有權投票的股份的持有人須投贊成票，以修訂或廢除或採納任何與本公司章程中有關權力、數目、任期、分類、委員會、會議事務處理、書面同意行動、刪除及填補有關本公司董事會空缺的條文、召開股東特別大會、提名董事、在週年大會上發出事務通知及任何有關修訂本章程條文的條文。

特拉華州法律的這些條款、我們的公司註冊證書和我們的章程可能具有阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層的變化的效果。這些規定旨在提高我們董事會的組成及其實施的政策保持穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及我們的控制權實際或威脅的改變。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。

獨家論壇評選。我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院(或如果該法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將是(1)代表我們公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反我們公司任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東對我們公司或我們股東的受託責任的訴訟的唯一和獨家論壇，(3)依據本公司的任何條文而對本公司提出申索的任何訴訟，或本公司根據本條例的任何條文而提出的任何訴訟

授予衡平法院司法管轄權，或(4)根據公司註冊證書或公司章程的任何規定或受內部事務原則管轄的任何針對我公司的索賠的任何訴訟。這一排他性法院條款不適用於為強制執行修訂後的1933年《證券法》或《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

特拉華州企業合併法規。我們受DGCL第203條(“第203條”)的約束，該條款禁止特拉華州公司與有利害關係的股東進行商業合併。有利害關係的股東通常被定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，或與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。第203條規定，有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內不得與公司進行業務合併，但下列情況除外：

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票)而擁有的下列股份：(1)董事和高級管理人員所擁有的股份，以及(2)僱員股票計劃，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交計劃所持有的股份；或

·在該日期或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上授權，而不是書面同意，通過至少66 2/3%的非利益股東擁有的已發行表決權股票的贊成票。