正如 2024 年 2 月 22 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

在下面

1933 年的《證券法》

ATHIRA 製藥公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

18706 北溪公園大道，104 號套房

華盛頓州博塞爾 98011

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

2020 年股權激勵計劃
2020 年員工股票購買計劃

2024 年激勵股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

馬克·利頓博士

總裁兼首席執行官

Athira Pharma, Inc.

18706 北溪公園大道，104 號套房

華盛頓州博塞爾 98011

(425) 620-8501

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

邁克爾·諾德特維特

布萊恩·D·金

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，

專業公司

第五大道 701 號，5100 套房

華盛頓州西雅圖 98104

(206) 883-2500

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）由Athira Pharma, Inc.（“註冊人”）提交，其目的是根據2020年計劃中關於自動增加預留股票數量的規定，註冊（a）註冊人在Athira Pharma, Inc.2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）下預留髮行的額外1,908,630股普通股發行，(b) 註冊人根據Athira Pharma, Inc. 2020年員工股票預留髮行的381,726股普通股購買計劃（“2020年ESPP”），根據2020年ESP的條款，該條款規定自動增加預留髮行的股票數量，以及（c）註冊人根據Athira Pharma, Inc.2024年激勵股權激勵計劃（“2024年激勵計劃”）保留髮行的75萬股普通股。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條的規定，以及表格S-8第一部分的介紹性説明，本S-8表格註冊聲明中省略了S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權收益計劃的參與者。這些文件和根據S-8表格第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明中的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

註冊人特此以引用方式將先前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件納入本註冊聲明：

(1) 註冊人向委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告 2024年2月22日. 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）條；

(2) 自上文 (1) 所述年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條向委員會提交的所有其他報告（被視為已提交但未向委員會提交的報告或部分報告除外）；以及

(3) 註冊人根據《交易法》第12（b）條於2020年9月9日向委員會提交的表格8-A註冊聲明（文件編號001-39503）中包含的註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人在本註冊聲明發布之日或之後以及在提交本註冊聲明生效後修正案之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件，凡表明所發行的所有證券均已出售或註銷當時仍未出售的所有證券，均應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自發布之日起成為本註冊聲明的一部分提交此類文件；但是，前提是該文件或信息被認為具有已根據委員會規則提供且未提交的不得視為以提及方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中合併或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，但該聲明也被視為以引用方式納入。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

華盛頓州西雅圖專業公司的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂將向註冊人傳遞特此發行的普通股的有效性。與威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司相關的投資基金共持有註冊人13,706股普通股，佔註冊人已發行普通股的不到1.0％。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》第145條授權公司董事會向高級職員、董事和其他公司代理人發放賠償，並授權法院裁定賠償。

我們的公司註冊證書包含條款，將董事對金錢損失的責任限制在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內。因此，我們的董事不會因違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

對這些條款的任何修正、廢除或取消都不會消除或減少這些條款對在該修正、廢除或取消之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果修訂《特拉華州通用公司法》，進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人責任將進一步限制在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內。

此外，我們的章程規定，我們將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對我們的員工、代理人和任何其他人員進行賠償。我們的章程還規定，在任何訴訟或程序的最終處置之前，我們必須預付董事或高級管理人員或其代表所產生的費用，但有限的例外情況除外。

此外，我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，該協議可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和執行官因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議通常還要求我們預付我們的董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時合理和實際產生的所有費用。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

我們的公司註冊證書、章程和賠償協議中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。

我們已經獲得了保單，根據該保單，在保單的限制下，我們的董事和高級管理人員可以承保因違反信託義務或其他不當行為而作為董事或高級管理人員提出的索賠（包括與公共證券事務有關的索賠）所產生的損失，以及我們根據賠償義務或其他法律規定可能向董事和高級管理人員支付的款項。

第 7 項。已申請註冊豁免。

不適用。

第 8 項。展品。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過設定的最高總髮行價格的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中排名第四註冊聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

但是，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），均應被視為新的註冊聲明與其中提供的證券有關，當時此類證券的發行應為被視為其首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月22日在華盛頓州博塞爾市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人特此構成並任命馬克·利頓和安德魯·根戈斯，他們各自為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，以他或她的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，以及將其連同所有證物以及與之相關的所有其他文件一起提交給美國證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每人採取和執行與場所有關的所有必要和必要行為和事情的全部權力和權力，無論他們本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述事實律師和代理人或他們中的任何人或其中的任何人，或他們或她的所有意圖和目的一個或多個替代品，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。