附件10.2

執行副本

定期貸款信用證和擔保協議修正案2

自2024年2月22日起，特拉華州聯合航空公司(以下簡稱為借款人)、特拉華州聯合航空控股公司(特拉華州一家公司(“母公司”)、作為主要貸款人的北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為主要貸款人(“主要貸款人”)的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、執行本修正案的其他替代貸款人(定義如下) 與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂的定期貸款信用和擔保協議(本“修正案”)的第2號修正案。作為下文所述貸款協議一方的借款人的行政代理(連同其以這種身份獲得許可的繼任者，稱為“行政代理”)。除非另有説明， 本文中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有下文提及的貸款協議(經本修正案修訂)中提供的該等術語的各自含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、母公司及其某些子公司(借款人除外)不時作為擔保人，貸款人和行政代理是截至2021年4月21日的5,000,000,000美元定期貸款信貸和擔保協議(經2023年6月29日的特定修正案 第1號修訂，並經進一步修訂、修改和補充並於本協議日期生效的“貸款 協議”)的當事人；

鑑於借款人已請求 修改下文所述的貸款協議；

鑑於，截至本協議日期(緊接完成下文所述的預付款及本協議擬進行的其他交易之前)，B類定期貸款的未償還本金總額為3,870,153,061.23美元，借款人已根據貸款協議第2.13節向行政代理提交了一份 提前償還貸款協議項下未償還的B類貸款的 通知，方式為(X)按比例提前支付第二個修訂生效日的B類定期貸款，本金總額為1,370,153,061.23美元。根據《貸款協議》第10.08(E)節的規定，在第二修正案生效日，再融資定期貸款(定義見下文)的剩餘本金餘額應為2,500,000,000美元，且(Y)根據《貸款協議》第10.08(E)節的規定，提前還款和再融資應全額支付和再融資；

鑑於 持有緊接第二修正案生效日(定義見下文)之前未償還的任何定期貸款的定期貸款人(該等期限貸款人，“現有貸款人”，以及此類定期貸款，即“再融資定期貸款”)，借款人 已根據《貸款協議》第2.13節和第10.08(E)節通知(並在此進一步通知)各現有貸款人，自第二修正案生效日起，摩根大通銀行將代表借款人全額償還其再融資定期貸款本金。N.A.作為第二修正案生效日起提供再融資定期貸款的主要貸款人和/或任何定期貸款機構(連同主要貸款人，“替代貸款機構”)，使用此類替代貸款機構為此類再融資定期貸款支付的新“B類定期貸款”(“替代定期貸款”)的 收益；和

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他善意和有價值的對價--在此確認收到並充分支付這些對價--雙方特此同意如下：

第1節--貸款協議重述。於第二修正案生效日期(定義見下文)生效，並在符合下列條款及條件的情況下，貸款協議及貸款協議附件E(不包括任何其他附件、附件、附表或簽字頁)現予修訂，將本協議附件 所載的貸款協議重申為“附件A(貸款協議)”。

第二節--生效的條件。本修正案自滿足(或被替代貸款人放棄)下列各項條件 之日起生效(“第二修正案生效日期”)：

(I)            行政代理和借款人應已收到借款人、父母、主要貸款人、每個其他替代貸款人(如果有)和行政代理簽署的本修正案簽字頁；

(Ii)           行政代理應已就借款人和每名擔保人收到該實體的祕書或助理祕書(或類似官員)的證書，證書日期為第二修正案生效日期，並證明(A)附件是該實體在該證書生效之日有效的公司註冊證書或成立證書、章程或有限責任公司或其他經營協議(視屬何情況而定)的真實和完整副本，(B)附件是該實體的董事會、經理或成員通過的決議的真實和完整副本，該決議授權在本修正案項下借款、按照本修正案各自的條款籤立、交付和履行、其他貸款文件和根據本修正案或根據本修正案規定或計劃提供的任何其他文件，以及授予本協議預期的留置權或其他貸款文件(每種情況均以適用於該實體的範圍為限)。(C)該實體的註冊證書或組成證書自上一次修訂之日起未予修訂，該證書是根據下文第(Iii)款提供的國務大臣證書上註明的；及(D)關於執行本修訂的該實體的每名高級人員的在職情況及簽署式樣，以及與此有關或與此有關的貸款文件或任何其他文件(該 證書載有該實體另一高級人員就簽署本條第(Ii)款所述證書的人員的在職及簽署情況所作的證明)；

(3)          行政代理應已收到借款人和每名擔保人關於該實體成立或組建的國務祕書的證書，該證書的日期為最近日期，證明該實體的良好信譽(在適用司法管轄區內可用的範圍內)，以及在該國務祕書辦公室存檔的憲章文件；

(Iv)          借款人應為自身和替代貸款人的利益向行政代理支付當時未支付的餘額 借款人同意的與本修正案有關的所有應計和未付費用以及米爾班克有限責任公司作為行政律師的合理律師費。

代理人和與本修正案的準備、執行和交付有關的主要貸款人，借款人應在第二修正案生效日期前至少一個工作日收到發票；

(V)           行政代理應已收到借款人出具的官員證書，證明本修正案第3節所載陳述和擔保在所有重要方面的真實性，如同該行政代理是在本修正案生效後在本修正案生效之日作出的一樣，但如果任何此類陳述或擔保與指定日期有關，則為該日期；但任何以重要性、“重大不利變化”或“重大不利影響”為條件的陳述或保證，應在適用日期前在各方面真實無誤；

(Vi)          行政代理應已收到根據《貸款協議》第2.03條提出的關於在第二修正案生效之日借入替代貸款的貸款申請；

(Vii)         (X)借款人應按比例預付本金總額為1,370,153,061.23美元的B類定期貸款(根據本修正案的定義)，本金總額為1,370,153,061.23美元；及(Y)借款人在第二修正案生效日期尚未向行政代理支付的所有再融資定期貸款的應計利息應已全額支付；

（viii） 行政代理人和替代貸款人應已收到：        

(A)            借款人公司交易助理總法律顧問David Olaussen於第二次修訂 生效日期出具的 書面意見，其形式和內容均合理地令行政代理人、前置代理人和替代 貸款人滿意;

(B)            借款人和擔保人的紐約特別法律顧問Hughes Hubbard & Reed LLP於第二次 修訂生效日期出具的 書面意見，其形式和內容均令行政代理人、前置貸款人和替代 貸款人合理滿意;以及

(C)            Milbank LLP（行政代理人的紐約特別律師）於第二次修正案生效日期出具的 書面意見，其形式和內容令行政代理人合理滿意;

(ix)            行政代理人應已收到在借款人註冊地或行政代理人可能合理要求的其他 司法管轄區進行的UCC搜索，以反映在第二次修訂生效日作為抵押品質押的 借款人資產上不存在留置權和抵押權（許可留置權除外）;以及

(x)           根據第2.15節，欠現有貸款人的所有 金額（中斷資金支付）與根據本修訂償還其再融資定期貸款有關的貸款協議，借款人應已向

管理代理人，負責各 現有貸款人的賬户，但各現有貸款人須在第二次修訂生效日期前至少一個營業日向借款人提供一份書面證明，説明任何 該等應付款項; 提供未能在該時間之前交付 該證書不應影響現有註冊人在第2.15條下的權利（中斷資金 付款），但該等付款（如有）不得作為第二次修訂生效日期的先決條件。

行政代理人應 在第二次修訂生效日期發生時立即通知本協議雙方。

第3節-陳述和擔保。為了促使替代貸款人和行政代理人簽署本修訂，借款人向各替代貸款人和行政代理人聲明並保證，在本修訂生效後，（i）沒有發生任何違約事件，且該違約事件正在持續或將 因本修訂生效而導致;及（ii）貸款協議和其他貸款 文件中包含的聲明和保證（除貸款協議第3.05（b）、3.06和3.09（a）條規定的聲明和保證外），在本協議日期及截至本協議日期，在所有重大方面均為真實和正確，其效力與 截至本協議日期，除非此類陳述和保證明確涉及更早的日期，在此情況下， 截至該日期;前提是，以實質性、“實質性不利變更” 或“實質性不利影響”為限定條件的任何陳述或保證在所有方面均應真實正確，如同在適用日期做出的一樣。

第4節-對貸款協議的提述和影響;批准。在本修訂生效之時及之後，貸款協議中 提及的“本協議”、“本協議項下”、“本協議”或類似含義的詞語 均指經本修訂修訂後的貸款協議。經本修訂明確修訂的貸款協議 和其他貸款文件以及借款人在本協議項下的義務 具有充分效力，並應繼續具有充分效力，特此在各方面予以批准和確認。雙方在此確認 並同意，在本修訂生效後，貸款協議第9條項下的擔保應繼續完全有效，貸款協議中使用的術語“義務”應包括借款人 在經本修訂修訂的貸款協議項下的所有義務。本修訂應被視為“貸款文件”，用於貸款協議和其他貸款文件的所有目的。除非 在本修訂中明確規定，否則本修訂的簽署、交付和生效不應視為對任何貸款文件項下的任何貸款人或行政代理人 的任何權利、權力或補救措施的修訂或放棄，也不構成對任何貸款文件的任何規定的修訂或放棄。

第5條-以副本形式簽署等本修訂可簽署副本（以及由本修訂的不同當事人在 不同副本上籤署），每份副本應構成一份原件，但所有副本合在一起應構成一份合同。 本修訂應按照第2條的規定生效，自第二次修訂生效日期起， 對本修訂雙方具有約束力並符合其利益，

他們各自的繼承人、允許的受讓人和允許的受讓人。交付(X)本修正案簽名頁的簽約副本，和/或(Y)與本修正案和/或本修正案擬進行的交易相關的任何文件、 修正案、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本修正案的手動簽署副本或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本修正案和/或任何附屬文件中或與之相關的“簽署”、“交付”和類似含義的詞語和/或任何附屬文件應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄 (包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的圖像的任何其他電子手段(br}頁)，每一種都應與人工簽署的簽字、實際交付的簽字或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。提供在不限制前述規定的情況下，(A)行政代理和每個貸款人應有權依賴據稱由借款人或擔保人或其代表 提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查 任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有手動簽署的副本。在不限制上述一般性的情況下，借款人和每位擔保人 特此同意，出於所有目的，包括但不限於與任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或行政代理、貸款人、借款人和每位擔保人之間的訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸電子簽名 。或複製實際簽署的簽名頁的圖像和/或 本修正案和/或任何附屬文件的任何電子圖像的任何其他電子手段應與任何紙質原件具有同等的法律效力、有效性和可執行性 任何書面原件、行政代理和每個出借人可以選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本修正案和/或任何附屬文件的一個或多個副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建。並銷燬紙質文件原件(所有此類電子記錄在任何情況下均視為原件，具有與紙質記錄同等的法律效力、有效性和可執行性)，放棄任何爭論、抗辯或對法律效果提出異議的權利。本修正案和/或任何附屬文件的有效性或可執行性僅基於缺乏本修正案和/或任何附屬文件的紙質原件，並放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件PDF傳輸而產生的任何責任向任何貸款人提出的任何索賠。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和每個擔保人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何負債。

第六節--適用法律。本修正案及雙方在本修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第7節--替代貸款人的承諾。各替代貸款人各自而非與其他替代貸款人同意，根據本協議和貸款協議中規定的條款，並受上述第二節所述條件的約束，在第二修正案生效日向借款人提供以美元計價的替代定期貸款(每一項貸款應為貸款協議(現修訂)中定義的“B類定期貸款”)，本金總額等於該替代貸款人對B類定期貸款的貸款承諾。就貸款協議的所有目的而言，這些替代定期貸款應構成B類 定期貸款和定期貸款，並應按照貸款協議的規定償還。

第8節--定期貸款再融資。滿足第2節中規定的條件並自第二修正案生效之日起生效 ：

(A)            根據《貸款協議》第10.08(E)條，未償還的再融資定期貸款應由替代貸款人代借款人償還，金額相當於此類再融資定期貸款的未償還本金，且借款人應已支付應計利息和未付利息，現有貸款人的所有現有再融資定期貸款應由替換貸款人持有的新的B類定期貸款進行再融資，金額相當於所有現有再融資定期貸款的本金總額；和

(B)            每個替代貸款人應在第二修正案生效日通過電匯方式將立即可用的資金電匯給行政代理或經該替代貸款機構、行政代理和借款人另行同意，並在任何情況下，以貸款協議要求借款人在該日期及時預付再融資定期貸款(金額相當於替代定期貸款)的方式和時間，進行本修正案規定的替代定期貸款。

[此頁的其餘部分故意留空]

茲證明，本修正案已於上述日期正式簽署並交付，特此聲明。

附件A

貸款協議

執行版本

定期貸款授信和擔保協議

日期：2021年4月21日

(並於2024年2月22日重述)

其中

美國聯合航空公司

作為借款人，

美國聯合航空控股公司

作為父母和擔保人，

借款人以外的母公司的子公司，

作為擔保人，

本合同的出借方，

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理，

威爾明頓信託，國家協會，

不是以個人身份，

除非在此明確聲明，

但 僅作為抵押品託管人

摩根大通銀行、巴克萊銀行、美國銀行證券公司、花旗銀行、德意志銀行證券公司、高盛美國銀行、摩根士丹利高級融資公司、國民威斯敏斯特銀行、瑞穗銀行、三井住友銀行、Natixis紐約分行、中國銀行、法國巴黎銀行紐約分行、法國農業信貸銀行和雷蒙德·詹姆斯銀行。

作為聯合簿記管理人，

摩根大通銀行，N.A.和

巴克萊銀行，

作為聯合首席調度員

目錄表

頁面

期限 貸款信用和擔保協議，日期為2021年4月21日(並於2024年2月22日重述)，在聯合航空公司、特拉華州公司(借款人)、聯合航空控股公司、特拉華州公司(母公司)、除借款人以外的母公司的直接和間接子公司之間， 幾家銀行和其他金融機構或實體中的每一家，作為本合同的貸款人(貸款人)、摩根大通銀行、N.A.(“JPMCB”)作為貸款人的行政代理(連同其獲準繼承人 ，“行政代理”)、Wilmington Trust，National Association，不以個人身份 ， ，僅作為擔保方的抵押品受託人(及其獲準繼承人，“抵押品託管人”)，以及JPMCB和巴克萊銀行PLC，作為聯合牽頭安排人(以此類身份，稱為“聯合牽頭安排人”)。

介紹性發言

借款人向貸款人申請本合同所述本金總額為5,000,000,000美元的定期貸款，其全部金額在截止日期作為定期貸款(“原B類定期貸款”)支付。與第二修正案生效日期同時發生，並根據第二修正案第8節中更具體描述的交易 ，此時(緊隨第二修正案所述部分預付款生效後)所有未償還的原始B類定期貸款將得到償還，而此時未償還本金總額為2,500,000,000美元的新B類定期貸款將被髮放給借款人。

貸款所得款項過去及將會用於償還借款人的若干現有未償債務、支付相關交易成本、費用及開支，以及用作母公司及其附屬公司的營運資金及其他一般公司用途。

為償還貸款以及支付借款人和擔保人在本協議和其他貸款文件項下的其他義務提供擔保和擔保，借款人和擔保人除其他事項外，應提供下列各項(如本文更全面地描述)：

(A)           給行政代理和貸款人，每個擔保人對借款人根據本合同第9節到期並按時付款和履行義務的擔保；和

(B)根據擔保協議及其他抵押品信託協議，為抵押品受託人及其他優先權留置權受保方(定義見抵押品 信託協議)的利益，向 抵押品受託人根據擔保協議及其他抵押品文件向借款人及每名設保人(如有)的抵押品取得抵押權益或抵押(或類似留置權)。

據此，雙方特此協議如下：

第一節。

定義

第1.01節.          定義了 個術語。

“資產負債表”在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。

“帳户”應具有抵押品信託協議中賦予該術語的含義。

“賬户控制協議” 應具有抵押品信託協議中賦予該術語的含義。

“行政代理”應 具有本協議第一段中規定的含義。

“行政代理費函件”是指行政代理人與借款人之間日期為2024年2月15日的特定行政費用函件。

“受影響的金融機構” 指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於 任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，如果一名受控人(“受控人”)直接或間接擁有通過合同或其他方式直接或間接指導受控人的管理層和政策的權力，則該人(“受控人”)應被視為“受控於”另一人(“受控人”)；但條件是，PBGC不得是借款人或任何擔保人的附屬機構。

“關聯交易”應 具有第6.05(A)節中賦予該術語的含義。

“代理人”是指行政代理人、聯合牽頭安排人和抵押品託管人。

“協議”指的是本條款 貸款信用和擔保協議，該協議可能會不時被修改、重述、修改、補充、延長、延長或重述。

“總風險敞口”是指，就任何貸款人而言， 在任何時間等於(A)截止日期，該貸款人在該時間的承諾總額，以及(B)此後，該貸款人的定期貸款的未償還本金總額。

“總風險敞口百分比” 對於任何貸款人而言，是指該貸款人在該時間的總風險敞口與所有貸款人在該時間的總風險的比率(以百分比表示)。

“航空器評估師”是指 (I)本合同附件B所列的任何評估公司或(Ii)借款人指定的、行政代理人合理滿意的任何其他獨立評估公司。

“航空公司/母公司合併”指借款人和母公司的合併或合併(如果有的話)。

“航空公司合併”是指大陸航空公司和老美聯航於2013年3月31日完成的合併。

“機場管理局”是指為管理、經營或管理機場或相關設施而特許或以其他方式成立的任何城市或任何公共或私人董事會或其他機構或組織，在每個情況下都是一個或多個機場或相關設施的所有者、管理人、運營者或管理者。

“備用基本利率”是指， 對於任何一天，年利率等於(A)在該日有效的最優惠利率，(B)在該日有效的聯邦基金有效利率加1/2的總和，以及(C)在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日)有效的一個月期限的SOFR利率。緊隨其後的美國政府證券營業日)加1%；但條件是，如果在任何時候，由於第2.09節中所述的情況以及在第2.09節生效後，不能識別術語 Sofr Rate，則在確定此時的“備用基本費率”時，不應考慮上述(C)款；此外，在任何情況下，備用基本費率不得低於1.0%。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或定期SOFR利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從基本利率、聯邦基金有效利率或定期SOFR利率中的此類更改的生效日期起生效(包括生效日期)。

“輔助文件”應 具有第10.12節規定的含義。

“反腐敗法”是指 美國不時適用於母公司或其子公司的旨在防止或限制賄賂或腐敗的所有法律、規則和法規。

“適用的評估貼現率” 應為8%。

“適用保證金”是指根據下列規定確定的年利率：

“適用的終端價值增長率” 對於任何路線，應指基於下表的終端價值增長率(通過參考包含該路線的適用的 區域確定，或通過參考初始評估確定)：

“評估”指(I)初始評估和(Ii)交付日期的任何其他評估，如果是飛機、機身或發動機，則由飛機評估師準備，如果是航線、機艙或登機口租賃，則由BK Associates，Inc.、MBA或ICF的飛機評估師準備，或(A)其任何繼任者(包括任何建議的評估師、之前評估過任何插槽的員工或負責人)。上述任何一項的路線或大門租賃權)或(B)借款人指定並令行政代理人合理滿意的另一家獨立評估公司，或對於任何其他資產，借款人指定並令行政代理人合理滿意的任何獨立評估公司，該公司在確定時合理詳細地證明抵押品的評估價值，以及(X)就飛機、機身或發動機而言，是假設半衰期條件下公平市場價值的“桌面”評估，除非 存儲的任何此類設備的假定值應為零，(Y)對於路線或FAA插槽，其方法 (對於任何路線，利用

適用的評估貼現率和適用的終端(br}價值增長率)和列報形式在所有重要方面都與適用於此類抵押品的初始評估的列報方法和形式一致，或者與該方法的任何偏差(包括折現率和終端價值增長率)和/或列報形式在其他方面是行政代理合理滿意的形式和實質，以及(Z)對於飛機、機身、發動機、航線和FAA插槽以外的資產，以符合此類資產的市場慣例的方式，以行政代理合理滿意的方式闡述其公允市場價值。

“評估的 價值”是指，在任何確定日期，(A)借款人或任何設保人在該日期的所有抵押品(現金和作為抵押品質押的現金等價物除外)的總價值，反映在截至該日期按照本協議就該抵押品提交給行政代理的最新評估中(為免生疑問，自該評估交付之日起對該抵押品的任何增減生效後計算)。(B)當期質押的現金及現金等價物金額的160%；但自最近一次評估某機場的質押空位以來，如果抵押品中增加或取消了任何質押空位，且該評估根據該評估中規定的標準對該機場的質押空位分配了不同的評估價值，則應按照該評估中規定的標準對該機場的該等質押空位進行評估，以確定所有剩餘質押空位的評估價值；此外， 在提及任何特定抵押品時，“評估價值”應指該抵押品在最近評估中所反映的價值；如果借款人在相關時間未向行政代理機構提交特定抵押品項目的評估(如單一路線)，但已向行政代理機構交付了包括該特定抵押品項目的一部分抵押品(如通往特定 地區的所有路線)的評估價值的評估，借款人應在合理的基礎上分配該特定抵押品項目的評估價值，該分配金額應為該特定抵押品項目的評估價值。但在本協議或其他貸款文件明確要求借款人獲得有關該特定抵押品的評估的情況下，本但書不適用。

“批准基金”應具有第10.02(B)節中賦予該術語的 含義。

“ARB債務”是指，對於母公司或其任何子公司而言， 母公司或該子公司的所有債務或義務 與任何有限追索權收入債券有關而產生或產生的，目的是為機場和其他相關設施和設備的改善或再融資提供資金或再融資，而使用或建造該等設施和設備符合資格 ，並使此類債券的利息免於繳納某些聯邦或州税。

“轉讓和承兑”應 指貸款人和受讓人(經第10.02節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承兑，基本上以附件E的形式。

“可用期限”是指，截至 任何確定日期，就當時的基準(視情況而定)而言，是指該基準的任何期限或根據該基準計算的利息付款期(如適用)，該期限是或可能用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，但為免生疑問，不包括根據第2.29節(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何 負債行使任何減記和轉換權力。

“自救 立法”是指（a）對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU 號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該 成員國的執行法律、法規規則或要求，以及（b）對於英國，《2009年英國銀行法》第一部分（經不時修訂）以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，這些法律、法規或規則與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其 關聯公司有關（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“銀行 產品義務”指適用於任何人士的 此類人士在任何資金、存管和現金管理服務、淨額結算服務和自動清算所資金轉賬 服務方面的任何直接或間接責任（或有或無），包括支付與此相關的費用、利息、收費、開支、律師費和支出 的義務。

“破產法”是指 1978年《破產改革法》，在此之前和之後進行了修訂，並編入《美國法典》第11編。第101條及以下各條

“破產事件”是指，就任何人而言， 該人成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、債權人利益受讓人或負責重組或清算其業務的類似人為其指定，或在行政代理人善意確定的情況下，為推進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命而採取任何行動。但破產事件 不得僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，而且此類所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否定該人所簽訂的任何合同或協議。

“破產法”是指《破產法》或任何類似的聯邦或州債務人救濟法。

“基準”最初是指 長期SOFR匯率；如果基準轉換事件和相關的基準替換日期已與術語SOFR匯率或當時的基準發生相關，則“基準”是指適用的基準替換，其範圍為 該基準替換已根據第2.29(B)節的第(B)款替換了先前的基準匯率。

“基準 替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準 替換調整”是指，對於任何適用的利息期間和該未調整基準替換、利差調整或用於計算或確定利差調整的任何設置的可用基準期的任何未調整基準替換 替換當時的基準、利差調整或計算或確定利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇 並適當考慮(I)任何選擇 或利差調整的建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定利差調整的方法，以將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。

對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款， 是指任何技術、行政或操作變更(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率的時間和頻率 和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或續展通知、回顧期限的長度、第2.16節的適用性以及其他技術上的變更，管理或運營

事項)管理代理在與 協商後決定借款人可能適合反映此類基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果管理代理決定採用此類市場實踐的任何部分在管理上不可行，或者如果管理代理確定不存在用於管理此類基準替換的市場實踐，在行政代理與借款人協商後決定的其他管理方式下，對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“基準更換日期” 指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件與任何決定的參考時間相同但早於參考時間， 基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，對於任何 基準，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

“基準轉換事件” 指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：

此類組件）、對此類基準的管理員具有管轄權的解決機構 （或此類組成部分）或法院或對此類基準的管理人具有類似破產或決議 權力的實體（或這樣的組件），其中規定，該基準的管理員（或此類 組件）已停止或將停止提供此類基準的所有可用期限（或其組成部分）永久或無限期地， 前提是，在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供 該基準（或其組成部分）的任何可用期限;或

為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已發生上述 所述的公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準不可用期” 是指從 第（1）或（2）條所述基準更換日期發生之時開始的（x）段時間（如有），如果在該時間，根據第2.29和（y）節，沒有基準替代品取代了 項下和任何貸款文件項下所有目的的當時基準。截止於基準替代品 已根據第2.29條的規定，為本協議項下的所有目的和任何貸款文件項下的所有目的替代當時的基準。

“受益所有人”具有《交易法》第13 d-3條和第13 d-5條賦予該術語的含義，但在計算任何特定“人”的受益所有權時除外。（該術語在《交易法》第13（d）（3）條中使用），該“人” 將被視為擁有該“人”有權通過轉換或 行使其他證券而獲得的所有證券的實益所有權，不論該權利是現時可行使的，還是隻在一段時間後才可行使的。術語 “實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

“福利計劃”是指（a） “員工福利計劃”（如ERISA中定義）受ERISA標題I的約束，（b）《法典》第4975節所定義的“計劃”，或（c）其資產包括（為了ERISA第3（42）節 的目的，或為了ERISA第I篇或法典第4975節的目的）任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事理事會。

“董事會”是指：

(1)與公司、公司董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會有關的            ；

(2)            ，就合夥而言，指該合夥的普通合夥人的董事會；

(3)有限責任公司、其管理成員、經理或任何管理成員或經理的控制委員會的            ；以及

(4)            (包括 針對任何其他人而言)，即該人執行類似職能的董事會或委員會。

“借款人”應具有本協議第一段中規定的含義。

“借款”是指在單一日期發生、轉換或延續單一類型的貸款，就任何期限基準貸款而言，具有單一利息 期限。

“營業日”是指除星期六、星期日或紐約市或芝加哥的商業銀行被要求或被授權保持關閉的其他日子以外的任何 天;但是，在與定期基準貸款的借款或償還有關時，術語 “營業日”也不包括任何非美國政府證券營業日的日子。

“資本租賃債務”是指，在作出任何決定時，資本租賃的負債數額，該負債在當時需要資本化，並在根據公認會計準則編制的資產負債表上反映為負債，其規定的到期日應 為承租人可在首次支付租賃費之前最後一次支付租金或根據該租約應支付的任何其他金額的日期。

“資本市場發售”是指(A)根據證券法登記的公開發售，或(B)根據證券法不需登記的發售(包括但不限於證券法第4(A)(2)節下的私募、根據證券法第144A條和/或證券法S規則的豁免發售，以及豁免證券的發售)中的任何“證券”發售(根據證券法的定義)。

“股本”是指：

(1)            ，如屬公司，則為公司股票；

(2)            在協會或商業實體的情況下，任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定) ；

(3)合夥或有限責任公司中的合夥權益(            )、合夥權益(不論是一般權益或有限權益)或成員權益；及

(4)            使某人有權從發行人的損益中分得一杯羹或分配資產的任何其他權益或參與，

但不包括上述所有 任何可轉換為股本的債務證券，無論此類債務證券是否包括任何參與股本的權利 。

“現金等價物”是指：

(1)            直接 美國的債務或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保，只要該等債務得到美國的全部信用和信用支持)，在每種情況下，均在購買之日起一年內到期；

(2)州和地方政府實體的            直接債務，每種情況下都在收購之日起一年內到期， S的評級至少為A-(或其等值)，穆迪的評級為A3(或等值)；

(3)國內或外國公司及其子公司的            義務(包括但不限於由國會法案特許的機構、贊助企業或機構，不受美國的完全信任和信用的支持)，包括但不限於票據、票據、債券、債券和抵押擔保證券，每種情況下均在收購之日起一年內到期；

(4)自收購之日起365天內到期的商業票據的            投資，且在收購之日具有S的A-2(或同等評級)或穆迪的P-2(或同等評級)的最低評級 ；

(5)            對存單、銀行承兑匯票、定期存款、歐洲美元定期存款和自購買之日起一年內到期的隔夜銀行存款的投資(包括通過中介機構進行的投資，如認證存款賬户登記服務)、發行、擔保或存放的貨幣市場存款賬户，根據美國或其任何州的法律組織的任何其他具有公認地位的商業銀行的國內辦事處，其資本和盈餘及未分配利潤合計不少於1.00億美元；

(6)            全額抵押回購協議，期限不超過六個月的標的證券，否則將符合投資資格 ；

(7)            對根據1940年修訂的《投資公司法》註冊的投資公司的貨幣投資，或通過共同基金、投資顧問、銀行和經紀公司提供的集合賬户或基金的投資，這些共同基金、投資顧問、銀行和經紀公司將其資產投資於上文第(1)至(6)款所述類型的義務。這可能包括但不限於貨幣市場基金或短期和中期債券基金；

(8)            Money 市場基金：(A)符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(B)被S評為AAA級(或同等評級)，被穆迪評為AAA級(或同等評級)，以及(C)擁有至少50億美元的投資組合資產；

(9)在美國(或母公司或任何受限制子公司經營的任何外國司法管轄區)資本和盈餘超過1億美元的商業銀行可按需提取的            存款；

(10)自收購之日起一年或一年以下到期的            證券 由美國任何州、聯邦或地區的任何政治部門或税務機關或任何外國政府發行或全面擔保， 哪個州、聯邦、地區、政治部門、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券評級至少為A-或被穆迪評級為A3；以及

(11)在資產負債表上按公認會計原則分類為現金等價物或短期投資的任何其他證券或證券池(           )。

“證書交付日期”應 具有第6.09(A)節中賦予該術語的含義。

“法律上的變化”是指，在第二修正案生效日期之後，(A)在第二修正案生效日期之後採用任何法律、規則或條例(包括國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議II或巴塞爾協議III頒佈的任何要求、規則、條例、準則、要求或指令)，或(B)任何貸款人遵守(或為了第2.14(B)節的目的，由該貸款人發放或維持貸款的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有)在第二修正案生效日期後提出或發出的任何政府當局的請求、指引或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反的規定，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、指導方針或指令，應

無論頒佈、通過、發佈或實施日期 ，均被視為“法律變更”。

“控制變更”是指 發生下列情況之一：

(1)在一次或一系列相關的交易中，將母公司及其子公司作為一個整體的所有或基本上所有財產或資產出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何人(包括交易法第13(D)(3)節中使用的任何“人”)；            ；但借款人將其全部或幾乎所有財產或資產出售給母公司不構成控制權的變更；或

(2)            完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人 (包括任何“人”(如上定義))直接或間接成為母公司50%以上有表決權股份的實益擁有人(以投票權而不是股份數量衡量)，除(A)任何此類交易外，在緊接該等交易前已發行的母公司有表決權股份(以投票權而非股份數目衡量)構成 ，或轉換為或交換該實益擁有人有表決權股份的大部分已發行股份(以投票權而非股份數目衡量)，或(B)母公司與(直接或間接通過合約安排)擁有或經營獲準業務(“獲準人士”)或獲準人士的附屬公司的任何人士(包括任何 “人士”(定義見上文))合併或合併，在每種情況下，如在緊接該項交易後 沒有人(包括任何“人士”(定義見上文))直接或間接擁有該獲準人士總投票權股份(以投票權而非股份數目衡量)的50%以上的實益擁有人；但航空公司/母公司合併的發生不應被視為構成控制權的變更。

“控制權變更觸發事件” 指控制權變更和評級下降的同時發生。

“類別”在提及任何承諾、貸款或借款時，應指此類貸款或構成此類借款的貸款、或根據此類承諾將支付的貸款是否屬於B類定期貸款或不屬於B類定期貸款的增量定期貸款。

“B類定期貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“截止日期”是指2021年4月21日，該日期是本協議簽署之日，也是第4.01節規定的先決條件得到滿足或放棄的日期。

“CME Term Sofr管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“法規”是指經不時修訂的1986年國內税收法規。

“抵押品”是指已向抵押品受託人授予留置權以擔保債務或任何其他優先留置權義務的設保人的資產和財產，包括但不限於任何補救抵押品和抵押品文件中定義的所有“抵押品”，但不包括根據適用的抵押品文件從此類留置權中解除的所有此類資產和財產。

“抵押品擔保比率”是指截至任何日期(A)符合條件的抵押品在該日期的評估價值與(B)截至該日期的優先留置權本金總額的比率。

“抵押品覆蓋率證書” 是指合理詳細地列出抵押品覆蓋率計算的借款人的高級官員證書。

“抵押品擔保測試”應 具有第6.09(A)節賦予該術語的含義。

“抵押品文件”應 統稱為“SRG擔保協議”、“抵押品信託協議”、“賬户控制協議”、“英國債權證”和 其他協議、文書或文件，這些協議、文書或文件為行政代理或抵押品受託人設立留置權，以行政代理人或抵押品受託人為受益人，只要該等協議、文書或文件不應根據其條款終止 。

“抵押品信託協議” 是指借款人、其他授予人、行政代理、變更管理代理(如抵押品信託協議中的定義)、國家協會作為契約受託人的某些抵押品信託協議，以及抵押品信託協議中定義的彼此擔保債務代表(如抵押品信託協議中所定義的)，最初基本上採用本協議附件所示的形式，可對其進行修改、重述、修改、補充、根據其條款不時延長、修改和重述。

“抵押品託管人”應具有本協議第一款規定的含義。

對於任何貸款人而言，“承諾”應指該貸款人的定期貸款承諾，應理解為貸款人的定期貸款承諾應保持有效 ，直至根據本協議為適用的定期貸款提供全額資金為止。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“綜合淨收入”是指就任何特定人士而言， 該特定人士及其受限制附屬公司在該期間的淨收入(或虧損)在綜合基礎上的總和(不包括該人士的任何非受限制附屬公司的淨收益(虧損))， 根據公認會計原則而釐定，且不減少任何優先股股息；條件：

(1)            將不包括所有税後非常、非經常性或非常損益，以及與處置該人的資產或該人處置證券或提前清償該人的債務有關的所有收益或損失，以及任何此類收益的任何相關税項撥備；

(2)            除指定人士或受限制附屬公司以外的任何人士的淨收入(但不包括虧損)，或按權益會計方法核算的淨收入(但不包括虧損)，只計入以現金支付予指定人士或指定人士的受限制附屬公司的股息或類似分配額；

(3)            任何受限子公司的淨收益(但不包括虧損)將被排除在外，條件是該受限子公司在確定之日宣佈或支付該淨收益的股息或類似分配時，未經任何事先 政府批准(尚未獲得)，或直接或間接地通過其章程條款或適用於該受限子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施；

(4)            將排除會計原則變更對該人的累積影響；

(5)            該人因套期保值義務而產生的非現金損益的影響，包括可歸因於按市價計價的變動的影響 將不包括根據財務會計準則委員會會計準則彙編815-衍生工具和套期保值對套期保值債務進行估值的影響；

(6)            從該人授予高級管理人員、董事或員工的股票增值或類似權利、股票期權或其他權利中記錄的任何 非現金補償費用將不包括在內；

(7)             因資產攤銷、增記、減記或註銷而產生的任何非現金項目對該人員的影響（包括無形 資產、商譽和遞延融資成本）與任何收購、處置、合併、整合或類似交易 （包括但不限於任何一個或多個大陸/UAL合併，航空公司合併和航空公司/母公司合併）或在第二次修訂生效日期之後因應用財務會計準則委員會會計準則而產生的任何其他非現金減值費用

將排除第205條-財務報表的列報、 第350條-無形資產-商譽和其他、第360條-財產、廠房和設備以及第805條-企業合併（不包括 任何此類非現金項目，除非其代表未來任何時期的現金支出應計項目或儲備，除非 此類項目隨後被轉回）;以及

(8)            如該人士在該期間的財務報表中反映的任何所得税準備 超過該人士及其合併附屬公司在該期間以現金支付的實際税款，則該等撥備將不包括在內。

“綜合有形資產” 指於任何確定日期，母公司及其合併的受限附屬公司的綜合總資產，不包括商譽、專利、商號、商標、版權、特許經營權及根據公認會計準則 被適當歸類為無形資產的任何其他資產。

“合併總資產”是指， 截至任何確定日期，母公司及其合併的受限子公司的合併資產負債表中將根據公認會計準則作為母公司及其合併的受限子公司的總資產出現的金額的總和。

“大陸航空”是指大陸航空公司(Continental)，美國特拉華州的一家公司(現稱為聯合航空公司，下稱借款人)，舊聯合航空公司在航空公司合併中被併入。

“大陸航空/聯合航空公司合併”是指大陸航空公司成為母公司子公司的合併。

就任何可用期限而言，“對應期限”指適用的期限(包括隔夜)或與該可用期限具有大致相同長度(不計營業日調整)的付息期。

“抵押品”應具有抵押品信託協議中賦予該術語的含義；但(A)借款人或任何質押為Cure抵押品的設保人的任何賬户應為合格賬户，(B)借款人或任何質押為Cure抵押品的設保人的FAA時段應位於合格機場，(C)地面支持設備、不動產資產、QEC套件、工具、飛行模擬器(在本條款(C)中定義的每個術語均在抵押品信託協議中定義)和 質押為Cure抵押品的物質知識產權應合理地被行政代理接受，以及(D)任何 Cure抵押品應僅受允許留置權的約束(不包括，在此類資產受此類留置權約束時，指“允許留置權”定義第(5)和(11)款中提到的資產)。

“每日 簡單SOFR”指任何一天（“SOFR利率日”）的年利率，該年利率等於（i）如果 該SOFR利率日是美國政府證券營業日，則該SOFR利率日或（ii）如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，則該SOFR利率日之前五（5）個美國政府證券營業日（該 日為“SOFR確定日”）的SOFR。 政府證券營業日，即緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下， 該SOFR由

SOFR管理員網站上的SOFR管理員 。由於SOFR的變化而導致的每日簡單SOFR的任何變化應自SOFR變化的生效日期（包括該日期）起生效，無需通知借款人。如果在任何SOFR確定日期之後的第二（2）個美國政府證券營業日的下午5：00（紐約市時間）之前，尚未在SOFR管理人網站上公佈與該SOFR 確定日期有關的SOFR，且尚未出現與 每日簡單SOFR有關的基準替換日期，則該SOFR確定日期的SOFR將為與SOFR管理人網站上公佈的前一個 美國政府證券營業日有關的SOFR。

“違約”是指，除非治癒或放棄，否則屬於違約事件，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之時屬於違約事件。

“Defaulting Lender” shall mean, at any time, any Lender that (a) has failed, within two (2) Business Day of the date required to be funded or paid by it hereunder, to fund or pay (x) any portion of the Loans or (y) any other amount required to be paid by it hereunder to the Administrative Agent or any other Lender (or its banking Affiliates), unless, in the case of clause (x) above, such Lender notifies the Administrative Agent and the Borrower in writing that such failure is the result of such Lender’s good faith determination that a condition precedent to funding (specifically identified and including the particular default, if any) has not been satisfied, (b) has notified the Borrower, the Administrative Agent or any Lender in writing, or has made a public statement to the effect, that it does not intend or expect to comply with any of its funding obligations (i) under this Agreement (unless such writing or public statement indicates that such position is based on such Lender’s good faith determination that a condition precedent (specifically identified and including the particular default, if any) to funding a loan under this Agreement cannot be satisfied) or (ii) generally under other agreements in which it commits to extend credit, (c) has failed, within three (3) Business Days after request by the Administrative Agent, any Lender or the Borrower, acting in good faith, to provide a confirmation in writing from an authorized officer or other authorized representative of such Lender that it will comply with its obligations (and is financially able to meet such obligations) to fund prospective Loans under this Agreement, which request shall only have been made after the conditions precedent to borrowings have been met, provided that such Lender shall cease to be a Defaulting Lender pursuant to this clause (c) upon the Administrative Agent’s, such Lender’s or the Borrower’s, as applicable, receipt of such confirmation in form and substance satisfactory to it and the Administrative Agent, or (d) has become, or has had its Parent Company become, the subject of a Bankruptcy Event or a Bail-In Action. If the Administrative Agent determines that a Lender is a Defaulting Lender under any of clauses (a) through (d) above, such Lender will be deemed to be a Defaulting Lender upon notification of such determination by the Administrative Agent to the Borrower and the Lenders.

“處置”是指對任何財產的任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉讓或其他處置。術語“處置”和“處置”應具有相關含義。為免生疑問，減少某條航線的飛行班次，或暫停或取消該航線，不應視為對該航線的“處置”。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據可轉換為或可交換的證券的條款，根據股本持有人的選擇，在每一種情況下)，或在發生任何事件時，根據償債基金債務或其他(控制權變更或資產出售的結果)到期或強制贖回的任何 股本，可轉換或可交換的債務或不合格股票，或可由股本持有人選擇贖回的任何股本。全部或部分(控制權變更或資產出售除外)，在當時有效的最新定期貸款到期日後91天或之前 。儘管有前述規定，任何僅因為股本持有人有權要求母公司在控制權變更時回購該股本或出售資產而構成不合格股本的任何股本，只要該股本條款規定母公司不得根據該等規定回購或贖回任何該等股本，則不會構成不合格股本，除非該等回購或贖回符合本章程第6.01節的規定。就本協議而言，任何時候被視為未償還的不合格股票的金額將是母公司及其受限子公司在該等不合格股票到期時或根據其任何強制性贖回條款 到期時可能有義務支付的最高金額 ，不包括應計股息。

“美元”和“$” 指美利堅合眾國的合法貨幣。

“DOT”是指美國運輸部及其任何後繼者。

“荷蘭式拍賣”是指根據第10.02（g）節進行的定期貸款 拍賣，以允許借款人按照適用的荷蘭式拍賣程序，以票面價值的折扣 和非按比例購買定期貸款。

“荷蘭式拍賣程序”應 指借款人根據第10.02（g）節購買定期貸款時，借款人和行政代理人就任何此類購買合理商定的荷蘭式拍賣程序。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司合併的監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何負責歐洲經濟區金融機構決議的歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“合格賬户”應指 借款人或其他設保人擁有的符合借款人同意的標準和資格標準的任何賬户 ，

根據適用的抵押文件，向行政代理人 初始抵押賬户時的行政代理人。

“合格機場”是指拉瓜迪亞機場、羅納德·里根華盛頓國家機場、約翰·F·肯尼迪國際機場或行政代理合理接受的任何其他機場。

“Eligible Assignee” shall mean (a) a commercial bank having total assets in excess of $1,000,000,000, (b) a finance company, insurance company or other financial institution or fund, in each case reasonably acceptable to the Administrative Agent, which in the ordinary course of business extends credit of the type contemplated herein or invests therein and has total assets in excess of $200,000,000 and whose becoming an assignee would not constitute a prohibited transaction under Section 4975 of the Code or Section 406 of ERISA, (c) any Lender or any Affiliate of any Lender, (d) an Approved Fund of any Lender, (e) any other Person (other than a Defaulting Lender or natural Person or a holding company, investment vehicle or trust for, or owned and operated by or for the primary benefit of natural persons) reasonably satisfactory to the Administrative Agent, and (f) to the extent permitted under Section 10.02(g), the Borrower; provided, that so long as no Event of Default has occurred and is continuing, no (i) airline, commercial air freight carrier, air freight forwarder or entity engaged in the business of parcel transport by air or (ii) Affiliate of any Person described in clause (i) above (other than any Affiliate of such Person as a result of common control by a Governmental Authority or instrumentality thereof, any Affiliate of such Person who becomes a Lender with the consent of the Borrower in accordance with Section 10.02(b), and any Affiliate of such Person under common control with such Person which Affiliate is not actively involved in the management and/or operations of such Person), shall constitute an Eligible Assignee; provided, further, that, except as provided in clause (f) above, neither the Borrower nor any Guarantor shall constitute an Eligible Assignee.

“合格的 抵押品”是指在任何確定日期，抵押品託管人在該日期擁有有效和完善的第一優先留置權和/或抵押 (或類似留置權)的所有抵押品，在該日期，抵押品託管人應在該日期擁有有效和完善的第一優先留置權和/或抵押 (或類似留置權)，否則僅受允許留置權的約束。

“環境法”是指所有適用的法律(包括普通法)、法規、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令或由任何政府當局或與任何政府當局簽訂的具有法律約束力的協議，與環境、自然資源的保護或回收、任何人(包括員工)的搬運、處理、儲存、處置、釋放或威脅釋放，或任何人(包括員工)暴露於任何有害物質有關。

“環境責任”應 指任何（包括任何損害賠償責任、自然資源損害、環境調查、補救或 監測費用或費用、罰款或處罰），這些責任是由於或基於（a）違反任何環境法，（b）產生、 使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置或安排處置任何危險材料，（c）接觸 任何危險材料，（d）釋放或威脅釋放任何危險材料進入

環境或（e）任何合同、協議、租賃或其他雙方同意的 安排，根據這些合同、協議、租賃或其他雙方同意的 安排，就上述任何一項承擔或施加責任。

“股權”是指 股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。

“託管賬户”是指母公司或任何子公司的 賬户，僅在任何此類賬户持有母公司或任何子公司為管理母公司或子公司為第三方的利益而收取、預扣或發生的金額的範圍內 ，涉及：(A)聯邦所得税預扣和備份預扣税、就業税、運輸消費税和與安全相關的費用，(B)任何和所有州和地方所得税預扣税、就業税和相關費用和費用以及類似税收， 費用和費用，包括但不限於，州和地方工資預扣税、失業和補充失業 税、傷殘税、工人或工人補償費及相關費用和費用，(C)對總收入、銷售和使用税、燃油消費税和酒店入住税徵收的州和地方税，(D)客運設施收費和收費，(E)其他類似的聯邦、州或地方税，費用和費用(包括但不限於根據適用法律需要扣留或收取的任何金額)和(F)為確定的受益人而以信託形式持有、以其他方式質押或為受益人的利益而分離的其他資金；或(2)因ARB債務而設立的賬户、資本化利息賬户、償債準備金賬户、代管賬户和其他類似賬户或基金。

“歐盟自救立法時間表” 指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。

“違約事件”應具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“超額收益”應具有第2.12(B)節中賦予該術語的含義。

“超額收益要約”應 具有第2.12(B)節中賦予該術語的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外出資”是指 第二次修訂生效日期後母公司收到的淨現金收益，來自：

(1)            對其普通股資本的出資(任何子公司除外)；或

(2)            出售(不包括出售給子公司或任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃，或母公司或任何子公司的協議)合格股權，

在每一種情況下，根據人員在作出該等資本貢獻或出售該等股權(視屬何情況而定)當日或前後籤立的證明書而被指定為除外供款。就本協議第6.01節第(A)(2)(B)款而言，不包括的出資將不被視為合格股權的淨收益。

“Excluded Taxes” shall mean, with respect to the Administrative Agent, any Lender or any other recipient of any payment to be made by or on account of any Obligation of either the Borrower or any Guarantor hereunder or under any Loan Document, (a) any Taxes based on (or measured by) its net income, profits or capital, or any franchise taxes, imposed (i) by the United States of America or any political subdivision thereof or by the jurisdiction under the laws of which such recipient is organized or in which its principal office is located or, in the case of any Lender, in which its applicable lending office is located or (ii) as a result of a present or former connection between such recipient and the jurisdiction imposing such Taxes (other than a connection arising from such recipient’s having executed, delivered, enforced, become a party to, performed its obligations under, received payments under, received or perfected a security interest under, or engaged in any other transaction pursuant to, or enforced, this Agreement or any Loan Document, or sold or assigned an interest in this Agreement or any Loan Document), (b) any branch profits Taxes imposed by the United States of America or any similar Tax imposed by any other jurisdiction in which such recipient is located, (c) in the case of a Foreign Lender, any withholding Tax or gross income Tax that is imposed on amounts payable to such Foreign Lender at the time such Foreign Lender becomes a party to this Agreement (or designates a new lending office), except, and then only to the extent that, such Foreign Lender (or its assignor, if any) was entitled, at the time of designation of a new lending office (or assignment), to receive additional amounts from the Borrower with respect to such withholding Tax pursuant to Section 2.16(a), (d) in the case of a Lender, any withholding Tax that is attributable to such Lender’s failure to deliver the documentation described in Section 2.16(f) or 2.16(g) and (e) any U.S. withholding Tax that is imposed by reason of FATCA.

“現有貸款” 指 美國聯合航空公司於2017年3月29日簽署的某些（i）修訂和重申的信貸和擔保協議，作為借款人，聯合航空控股公司(as聯合大陸控股公司（United Continental Holdings，Inc.） 作為母擔保人、其他擔保人（不時為其中一方）、貸款人（不時為其中一方）及JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為行政代理人，以及貸款文件（定義見下文）和（ii）美國聯合航空公司於2020年9月28日簽署的貸款和擔保協議，作為借款人，借款人不時的一方， 美國財政部和紐約梅隆銀行，作為行政代理和抵押代理，以及貸款 文件（定義見下文）。

“現有擔保協議” 統稱為：（a）借款人（包括根據航空公司合併的繼任者）與JPMCB於2013年3月27日簽訂的優先留置權擔保協議（機位、航線和登機口），（b）借款人（包括根據航空公司合併的繼任者）與JPMCB於2013年3月27日簽訂的優先留置權機位和登機口擔保協議，

根據航空公司合併的繼任者）和JPMCB，以及（c）借款人（作為授予人）和紐約梅隆銀行（作為抵押代理人）於2020年12月8日簽訂的 經修訂和重述的抵押和擔保協議。

“展期貸款”應具有 第2.28（a）（ii）節中賦予該術語的含義。

“擴展”應具有第2.28（a）節中所給出的含義。

“延期修正案”應具有第2.28(D)節中賦予該術語的含義。

“延期要約”應具有 第2.28（a）條中賦予該術語的含義。

“聯邦航空局”是指美利堅合眾國聯邦航空管理局及其任何後繼機構。

“FAA 槽”應具有抵押品信託協議中賦予該術語的含義。

“公平市場價值”是指在不涉及 任何一方的困境或必要性的交易中，由自願買方支付給非關聯自願賣方的 價值，由借款人的高級職員善意確定（除非本協議另有規定）;但應允許借款人的任何此類官員考慮當時存在的情況（包括但不限於 影響美國航空業的經濟或其他條件，以及任何相關的法律強制、司法程序 或行政命令或其可能性），以確定與該交易相關的公平市價。

“FATCA”是指，截至本協議簽訂之日，守則第1471至1474條，任何與之類似但遵守起來並不繁瑣的修訂或後續條款，任何法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及實施上述任何條款的任何政府間協議(以及實施此類協議的任何涉及美國或非美國法規或官方指導的法律)。

“聯邦基金有效利率” 是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；前提是，如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用”是指第2.19節中提到的費用。

“惠譽”是指惠譽公司， 也稱為惠譽評級，及其繼任者。

“固定費用”指在任何期間內對任何指明的人而言，不重複的下列款項的總和：

(1)            該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息支出(扣除利息收入)，以該等利息支出以現金支付(且該等利息收入可以現金收取)為限；

(2)            根據此人及其受限制附屬公司在該期間的公認會計原則資本化的租賃的 利息部分，只要該利息部分與以現金支付的租賃款項有關；

(3)            任何由該特定人士或其受限制附屬公司擔保或以該指定人士或其受限制附屬公司之一的資產留置權擔保的另一人的債務而在該期間內實際以現金支付的任何利息支出；加上

(4)將(A)該人或其任何受限制附屬公司(母公司或其受限制附屬公司除外)在該期間的任何一系列優先股應計的所有現金股息乘以(B)分數乘以(B)分數，其分子為1，分母為1減該人當時的聯邦、州和地方綜合法定税率，以小數表示 ，每種情況下均按公認會計原則綜合釐定；及

(5)            該人及其受限制附屬公司在該期間的飛機租金開支，但以現金支付為限。

均根據公認會計原則在綜合基礎上釐定。

“下限”是指本協議最初(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)為SOFR條款規定的基準費率 下限(如果有)。

“外國航空管理局”是指對以下授權行使管轄權的任何外國政府、半政府、監管或其他機構、公共公司或私人實體：(A)隨時為承諾人正在服務的承諾航線上的任何外國點提供服務和/或 開展與承諾航線和相關質押登機口租賃權有關的業務和/或(B)持有和運營任何承諾的 外國機位。

“外國貸款人”是指根據借款人所在地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國、其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國空位”應具有抵押品信託協議中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受的、不時有效的會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明和聲明、會計行業相當一部分人批准的此類其他實體的其他聲明以及《美國證券交易委員會》關於將財務報表納入根據《交易法》第13節要求提交的定期報告的規則和規定。包括會計人員的意見和聲明 美國證券交易委員會會計人員的公告和類似的書面聲明。

“租賃”一詞應具有抵押品信託協議中賦予該術語的含義。

“政府當局”應 指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及 任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行組織或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務或監管權力或職能的其他實體。政府管理局不應包括任何以機場管理局身份行事的人員。

“出押人”是指借款人和任何隨時根據抵押品文件質押抵押品的擔保人。

“擔保”是指以任何方式(包括但不限於資產質押或通過信用證或償還協議)對全部或部分債務(無論是由於合夥安排產生的，還是通過協議保全、購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付或維持財務報表條件)的全部或部分債務進行的直接或間接擔保(不包括(A)背書託收票據或(B)在正常業務過程中背書或(B)習慣合同賠償)。

“擔保債務”應 具有第9.01(A)節中賦予該術語的含義。

“擔保人”應統稱為母公司及母公司的每一子公司，通過簽署一份假定和合並文書而成為第9節所載擔保的一方。自《第二修正案》生效之日起，母公司是唯一擔保人，為免生疑問，本協議不要求母公司的任何子公司成為擔保人(除非該子公司的資產被質押作為抵押品)。

“保證義務”應 具有第9.01(A)節中賦予該術語的含義。

“危險材料”是指 所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物 以及根據任何環境法受到監管或可合理預期產生責任的所有其他物質或廢物 。

“套期保值協議”應具有抵押品信託協議中賦予該術語的含義。

“對衝義務”應具有抵押品信託協議中賦予該術語的含義。

“國際航空運輸協會”是指國際航空運輸協會及其任何繼承者。

“ICF”指ICF國際。

“增加生效日期”應 具有第2.27(A)節中賦予該術語的含義。

“增加合併”應具有第2.27(C)節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款承諾” 應具有第2.27(A)節賦予該術語的含義。

“增量定期貸款”應 具有第2.27(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“負債”指，就任何特定的人而言，該人的任何債務(不包括預售票銷售、應計費用和貿易應付款)，無論是否或有：

(1)借款方面的            ；

(2)由債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與此有關的償還協議)證明的            ；

(3)銀行承兑匯票方面的            ；

(4)代表資本租賃義務的            ；

(5)            ，代表任何財產或服務在取得財產或服務完成後六個月以上應支付的購買價款的延期和未付餘額，但無論如何不包括在正常業務過程中產生的貿易應付款；或

(6)代表任何套期保值義務的            ，

如果並在一定範圍內，上述任何項目(信用證和套期保值義務除外)將作為負債出現在按照公認會計準則編制的指定個人的資產負債表上。此外，“負債”一詞包括通過對指定個人的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務(無論這種債務是否由指定的人承擔)，以及指定的人對任何其他人的任何債務的擔保。在計算負債時，不應對《財務會計準則委員會會計準則彙編815-衍生工具和對衝》(或其任何後續條款)和相關解釋的影響產生影響，前提是此類影響會因計入此類債務條款所產生的任何內含衍生工具而增加或減少本協議項下任何目的的債務金額。

為免生疑問，銀行產品債務 不構成債務。

“保證税”是指對借款人或任何擔保人根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項徵收的或與之相關的除外税以外的税。

“受償方”應具有第10.04(B)節中賦予該術語的含義。

“契約”是指借款人、不時為其提供擔保的每一方當事人以及作為受託人和抵押品受託人的威爾明頓信託協會之間截至本合同日期的契約。

“初步評估”統稱為：(I)MBA報告，列出已質押的FAA槽位及相關質押大門租賃權的評估價值；(Ii)BK Associates，Inc.，Inc.列出已質押路線及相關質押外國槽位及質押閘門租賃權的評估價值，在每種情況下，均包括在成交日期抵押品中，由借款人根據第4.01節向行政代理提交。

“分期付款”應具有第2.10(B)節中賦予該術語的 含義。

“利息選擇請求”應 指借款人根據第2.05節要求轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”應 指(A)對於利息期限為1個月或3個月的任何定期基準貸款，即該利息期限的最後一天；(B)對於任何利息期限超過3個月的定期基準貸款，即3個月或其整數倍， 在該利息期限的第一天和該利息期限的最後一天之後；以及(C)就ABR貸款而言，為每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日。

“利息期”是指， 對於任何定期基準貸款的借款，從借款之日(包括從ABR貸款轉換的結果)開始的期間，或適用於此類借款的上一次利息期間的最後一天開始的期間，直至(但不包括)與借款日期在數字上相對應的日期(或如果

借款人可在根據第2.03或2.05節交付的相關通知中選擇，在日曆月份中沒有相應的日期 ，即(受下面第(Ii)條的約束)之後的一個月、三個月或六個月；但條件是：(I)如果任何利息期間將在不是營業日的 日結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束， (Ii)借款人選擇的最終利息期間可以在但不遲於定期貸款到期日結束，以及(Iii)利息期間不得晚於終止日期。

“投資級”指惠譽評級為BBB-或更好(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)；穆迪 評級為Baa3或更好(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)；S評級為BBB-或更好(或S&P任何後續評級類別下的同等評級 )。

“投資” 對於任何人來説，是指在第二修正案生效之日及之後，該人以貸款(包括擔保)、出資或墊款(但不包括在正常業務過程中向高級職員、僱員和顧問支付的預付款和押金以及類似墊款)、購買或其他收購作為對其他人的債務、股權或其他證券的代價而對他人(包括關聯公司)進行的所有直接或間接投資。連同根據公認會計原則編制的資產負債表上所有被歸類為投資或將被歸類為投資的項目。如果母公司或母公司的任何受限制附屬公司在第二修正案生效日期後出售或以其他方式處置母公司任何直接或間接受限制附屬公司的任何股權，以致在任何該等出售或處置生效後，該人不再是母公司的受限制附屬公司，則母公司將被視為於任何該等出售或處置日期進行了相當於母公司於該附屬公司的投資的公平市價的投資，而該等投資的出售或處置的金額按本條例第6.01節的規定釐定。儘管有上述規定，母公司或其任何附屬公司在處置或分紅任何人士與附屬公司或類似交易的任何部分“分拆”有關的資產或股本後保留的任何股權 不應被視為投資。母公司 或母公司的任何受限制子公司在第二修正案生效日期後對第三人的投資 將被視為母公司或該受限制子公司對該第三人的投資，金額等於被收購人在該第三人持有的投資的公平市場價值，金額按本協議第6.01節的規定確定。除本協議另有規定外，投資額將在進行投資時確定，不影響隨後的價值變化。

“聯合簿記管理人”指 本協議封面上列為“聯合簿記管理人”的各方。

“聯合牽頭安排人”具有本協議第一段中規定的 含義。

“JPMCB”應具有本協定第一款規定的含義。

“次級留置權債務”應具有抵押品信託協議中賦予該術語的含義。

“次級留置權義務”應 具有抵押品信託協議中賦予該術語的含義。

“最遲到期日”應指在任何確定日期適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日。

“出借人”應具有本協議第一段中規定的含義。

“留置權”指，就 任何資產而言，指與此類資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或任何種類的類似產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(但不包括“允許處置”定義(E)(Iv)或(F)款所述的任何設保人的任何租賃、轉租、使用或許可協議或互換協議或類似安排)，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議。除非與任何合格應收賬款交易相關，否則任何根據任何司法管轄區的UCC(或同等法規)提供任何融資聲明的任何協議。

“流動性”應指(I)母公司和借款人(或就第6.01(B)(19)節的目的而言，母公司及其受限制的附屬公司的所有非限制性現金和現金等價物)(為免生疑問，不包括受賬户控制協議約束的賬户中持有的任何現金或現金等價物)、(Ii)母公司和借款人承諾和可提取的本金總額 (或為第6.01(B)(19)節的目的)、母公司及其受限制子公司)(考慮到所有借款基礎限制或其他限制)在母公司和借款人的所有循環信貸安排下(或為第6.01(B)(19)節的目的， 母公司及其受限制的子公司)和(Iii)母公司或借款人的任何資本市場發售(或為第6.01(B)(19)節的目的)的預定淨收益(在實施任何預期償還現有債務之後)，(br}已定價但尚未關閉的母公司或其任何受限制的子公司)(直至其最早的關閉日期，即終止而未關閉，或在其最初預定關閉日期後五(5)個工作日內)。

“貸款文件”是指借款人或擔保人簽署並交付給行政代理、抵押品託管人或任何貸款人的本協議、抵押品文件、行政代理費用函以及任何其他文書或協議(在本協議中指定為貸款文件)，在每種情況下，均可根據本協議的條款不時予以修改、重述、修改、補充、延長或修訂或重述。

“貸款請求”是指借款人根據第2.03節實質上符合附件F格式的貸款請求 由借款人的負責人執行的請求。

“貸款”是指定期貸款。

“保證金股票”應具有第3.13(A)節中賦予該術語的 含義。

“營銷和服務協議” 是指借款人(或任何擔保人)和/或其任何子公司和 這類其他各方之間不時簽訂的任何業務、營銷和/或服務協議，包括但不限於代碼共享、比例費率、運力購買、服務、飛行常客、地面處理和營銷協議，在每種情況下，這些協議都是在正常業務過程中籤訂的。

“重大不利變化”應 指已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何事件、發展或情況；但條件是，就第4.01節而言，在母公司提交的2020年10-K表格年度報告或截止日期前母公司以10-Q表格或8-K表格提交給美國證券交易委員會的任何報告中披露的範圍內，將不考慮新冠肺炎疾病的影響。

“重大不利影響”應 指對(A)母公司及其受限制的子公司的合併業務、運營或財務狀況，(B)任何貸款文件的有效性或可執行性，或管理代理、抵押品託管人和貸款人在其中的權利或補救措施的有效性或可執行性，或(C)借款人和擔保人集體償付債務的能力的重大不利影響。

“實質性債務”是指借款人和/或擔保人(貸款除外)在同一協議項下本金超過200,000,000美元的債務。

“MBA”指的是Morten Beyer和Agnew。

“最小延期條件” 應具有第2.28(C)節中賦予該術語的含義。

“MNPI”是指有關母公司及其子公司或其中任何一家的貸款或證券的任何重大非公開信息。就本定義而言， “重大非公開信息”指合理預期對任何貸款人蔘與任何荷蘭拍賣或轉讓或收購任何定期貸款或進行由此預期的任何交易的決定具有重大意義的非公開信息，或對美國聯邦和州證券法而言具有重大意義的非公開信息。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。

“淨收益”是指母公司或其任何受限制子公司就任何處置(包括但不限於出售或以其他方式處置在任何處置中收到的任何非現金代價而收到的任何現金或現金等價物)或追回事件而收到的現金和現金等價物總額，扣除：(A)與此類處置有關並由母公司或受限制子公司(包括出售或處置此類非現金對價)或任何此類追回事件產生的直接成本和支出，包括但不限於法律、會計和投資銀行費用、銷售佣金以及因處置或追回事件而產生的任何搬遷費用、因處置或追回事件而支付或應付的税款

在考慮到任何可用的税收抵免或 扣除和任何税收分擔安排後，在每一種情況下，(B)根據公認會計原則建立的與出售該資產或資產價格有關的任何調整或賠償義務準備金；以及(C)根據該處置條款交存託管的購買價格的任何部分(作為購買價格調整準備金，或為滿足與該處置有關的賠償的準備金)，直至該託管終止。

任何人的“未披露的MNPI陳述” 應指該人不擁有任何MNPI的陳述(MNPI除外，其本人已選擇不接受該陳述)。

“非違約貸款人”在任何時候都是指並非違約貸款人的貸款人。

“非展期貸款人”應 具有第10.08(G)節賦予該術語的含義。

“無追索權債務”指 債務：

(1)母公司或其任何受限制子公司(A)提供任何形式的信貸支持(包括構成債務的任何承諾、協議或文書)或(B)直接或間接作為擔保人或以其他方式承擔責任的            AS ；

(2)            AS 該債務的持有人在其他方面對母公司或其任何受限制附屬公司的股票或資產沒有追索權 (非受限制附屬公司的股權除外)。

“無追索權融資子公司”是指母公司的任何子公司，該子公司(A)除無追索權債務外無其他負債，且(B)除與特定資產融資有關的活動及其附帶的其他活動外，不從事其他活動。

“非公開信息”應 指美國證券交易委員會通過的條例 FD所指的、尚未以可供投資者普遍獲取的方式傳播的信息。

“票據”應具有抵押品信託協議中賦予該術語的含義。

“NYFRB”指紐約聯邦儲備銀行。

“債務”係指在本協議或任何其他貸款文件項下產生的未償還本金和利息(包括貸款到期日後的應計利息和與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序的啟動後的利息，無論是否允許在該程序中提出申請後或請願後的利息索償)、根據本協議或任何其他貸款文件產生的、到期或將到期的、或有的或有的、或有的或有的、或有的、或有的或有的貸款。費用、

賠償、自付費用和費用(包括借款人根據本協議規定必須向行政代理或任何貸款人支付的法律顧問的所有費用、費用和支出)或其他費用。

“OID”應具有第2.27(C)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“高級職員”，就任何人士而言，指董事會主席、行政總裁、總裁、首席營運官、首席財務官、司庫、任何助理司庫、財務總監、祕書或該等人士的任何副總裁。

“高級船員證書”指由借款人或家長的高級人員分別代表借款人或家長簽署的證書。

“老美聯航”指美國聯合航空公司(United Air) Lines，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，根據航空公司的合併合併為大陸航空公司。

“原B類定期貸款” 的含義應與本合同摘錄中的含義相同。

“其他税金”是指任何 和所有現在或未來的法院印花税、抵押、無形、記錄、備案或文件税或任何其他類似的費用或 因本協議或任何其他貸款文件的簽署、履行、交付、登記或執行而產生的類似徵費。

“母公司”應具有本協議第一段中規定的含義。

就貸款人而言，“母公司”是指該貸款人的銀行控股公司(如有)、該貸款人的銀行控股公司(如有)和/或直接或間接以實益方式或有記錄地擁有該貸款人多數股份的任何人。

“參與者”應具有第10.02(D)節中賦予該術語的 含義。

“參與者名冊”應 具有第10.02(D)節賦予該術語的含義。

“愛國者法案”是指“美國愛國者法案”，酒吧的標題三。L.107-56，於2001年10月26日簽署成為法律，以及任何隨後修訂或補充該法案的立法或任何修訂、補充或取代該法案的後續立法。

“付款”的含義與‎第8.07(C)節中賦予的含義相同。

“付款通知”的含義與‎第8.07(C)節中指定的含義相同。

“工資單賬户”是指僅用於工資單的存管賬户。

“PBGC”是指養老金 福利擔保公司，或履行基本相同職能的任何後續機構或實體。

“允許的業務”是指與第二修正案生效之日母公司及其受限子公司所從事的業務相同或合理相關的任何業務，或與之相關的任何輔助、支持或補充業務，或對其進行合理擴展的任何業務。

“允許處置”指下列任何一項：

(A)           適用抵押品文件所允許的抵押品處置；

(B)           處置構成抵押品的現金或現金等價物，以換取構成抵押品並具有合理等值的其他現金或現金等價物。

(C)           出售或處置(但不以任何方式限制上述(A)款的效力)不再用於借款人和其他設保人的業務的剩餘、陳舊、可忽略或不經濟的資產，包括退還給聯邦航空局的空位；但條件是，任何此類出售或處置(如適用)是在正常業務過程中按照以往做法進行的，並且 不會對母公司及其受限子公司的整體業務產生實質性和不利影響；

(D)            在設保人(包括將按照第5.12節所設想的方式同時成為設保人的任何人)之間處置抵押品；前提是：

(I)            此類 抵押品始終享有留置權，其優先權和完善程度與緊接此類處置之前的情況相同(否則僅限於允許的留置權)，以抵押品受託人為受益人，在此類處置後使擔保當事人受益。

(Ii)同時            ，設保人應根據本協議或附屬文件的其他規定，簽署任何文件並採取合理所需的行動，以創建、授予、設立、保存或完善此類留置權。

(Iii)           同時或隨後，為擔保當事人的利益，行政代理人應收到關於本合同第(I)和(Ii)款所述事項的高級人員證書，如果行政代理人提出合理要求，還應收到借款人的律師(可以是內部律師)對抵押品上該留置權的有效性和完備性的意見，在每一種情況下，其形式和實質都合理地令行政代理人滿意。

(Iv)          在向任何人進行抵押品處置的同時，該人應已遵守第5.12節的要求，且該人將成為設保人，同時以第5.12節的方式進行處置。

(V)           第(I)至(Iv)款的前述規定不適用於第6.10節允許的合併或合併所產生的任何處置；以及

(E)            (I)放棄機位和大門租賃權；但這種放棄是：(A)與任何樞紐或設施的縮減有關， 該中心或設施不會對母公司及其受限制子公司的整體業務產生實質性不利影響，(B)在與過去做法一致的正常業務過程中，也不會對母公司 及其受限制子公司的業務產生重大不利影響，作為一個整體，(C)借款人合理地確定與De Minimis 符合借款人需要的價值或盈餘或(D)交通部、聯邦航空局、外國航空當局或其他政府當局所要求的價值或盈餘，並且在根據第(I)款進行任何此類放棄的情況下，不會產生實質性的不利影響，

(Ii)在正常業務過程中按母公司合理判斷具有合理等值價值的質押時段的           交換(因此，只要在此類交換中收到的質押時段同時質押為抵押品並構成合格抵押品，且此類 交換不會造成重大不利影響)，

(Iii)在正常業務過程中終止租賃或轉租或機場使用或許可協議，但以該等終止不會造成重大不利影響為限 ，或

(Iv)在正常業務過程中構成空位或登機口承租權的資產和財產的任何 其他租賃或分租，或與之有關的使用或許可協議，以及與正常業務過程中的空位有關的交換協議或類似安排 ，且其租賃、分租、使用或許可協議或交換協議或類似安排(A)的期限為一年或更短， 或不超過兩個可比的國際航空運輸協會交通季節(且不包含延長超過上述任何一段時間的選擇權)，          。(B) 期限(包括任何期權期限)長於第(A)款允許的期限；但條件是：(X)在根據第(B)款進行的每項交易中，高級船員證書與適用的設保人同時或在適用的設保人進行任何此類交易後立即交付給行政代理，以滿足以下條件：(I)在此類交易生效後立即滿足抵押品覆蓋測試(為計算該比率，不包括此類交易的收益及其預期用途)；(Ii)抵押品受託人對受此類租賃、轉租、使用的抵押品的留置權；許可協議或互換或類似安排不受實質性不利影響(應理解，不允許留置權應被視為具有此類效果)和(Iii)此類交易發生時不存在違約事件，以及(Y)在根據第(B)款執行任何交易後，受第(B)款所涵蓋交易約束的抵押品的總評估價值不得超過300,000,000美元；但上述上限不適用於以下情況：(Br)需要或適宜(如借款人合理地確定)該租賃、轉租、使用或許可協議或交換協議或類似安排，以保持和保持該空位或登機口租賃的全部效力，並實現其在該空位或登機口租賃中的權利；(C)用於另一家航空公司以與借款人有關聯的品牌經營的目的(如“聯合快遞”) 或在聯合業務安排下或在代碼份額協議、運力購買協議下按借款人的指示經營航線的情況下，該航空公司與借款人之間的按比例費率協議或類似安排，或(D)受制於並從屬於這些權利

根據適用的抵押品文件，抵押品受託人以抵押品受託人合理滿意的條款向抵押品受託人提供(包括 補救)；

(F)在正常業務過程中            資產和財產的租賃或分租；但承租人或分承租人的權利應以抵押品受託人合理滿意的條款 從屬於抵押品受託人在適用抵押品文件下的權利(包括補救措施)；

(G)           涉及評估價值低於5,000萬美元的資產的任何 單筆交易或一系列關聯交易；但條件是：在給予形式上對此類交易的影響，應滿足抵押品覆蓋測試； 和

(H)            任何 允許留置權。

“獲準投資”應 指：

(1)            對母公司或母公司的受限子公司的任何投資；

(2)            任何現金、現金等價物和任何外國等價物的投資；

(3)            任何 母公司或母公司的任何受限制子公司對個人的任何投資，如果此類投資的結果：

(A)           該 人成為母公司的受限子公司;或

(B)在一項交易或一系列相關及實質上同時進行的交易中，            該 人與 合併、合併或合併，或將其實質上全部資產轉讓或轉讓予母公司或母公司的受限制附屬公司，或被清算為母公司或其受限制附屬公司；

(4)            因從資產處置中收取非現金對價而進行的任何投資；

(5)            任何資產或股本的收購，以換取合格股權的發行；

(6)            通過妥協或解決(A)貿易債權人或客户在母公司或其任何受限制子公司的正常業務過程中產生的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排，或(B)訴訟、仲裁或其他糾紛而收到的任何投資；

(7)以對衝義務為代表的            投資 ；

(8)            在母公司或母公司的任何受限制子公司的正常業務過程中向高級職員、董事或僱員發放的貸款 或預付款，

任何一次未償還本金總額不得超過30.0百萬美元;

(9)              根據本協議的條款和條件提前償還任何貸款，或提前償還任何其他優先留置權債務;

(10)            任何債務擔保，但母公司關聯公司的債務擔保除外，而該子公司不是母公司的受限子公司；

(11)            在第二次修訂生效日期存在的或根據第二次修訂生效日期存在的具有約束力的承諾進行的任何 投資，以及 包括對在第二次修訂生效日期存在的或根據第二次修訂生效日期存在的具有約束力的承諾進行的任何投資的延期、修改或更新的任何投資;但任何此類投資的金額可以增加（A）根據第二次修訂生效日期時存在的 此類投資條款的要求，或（B）本協議項下允許的其他情況;

(12)            由於母公司或母公司的任何限制性子公司收購 另一個人（包括通過合併）而在第二次修訂生效日期後獲得的投資 ，在第二次修訂生效日期後，在本協議第6.10條不禁止的交易中與母公司或其任何受限子公司合併或整合， 該等投資並非為該等收購、兼併、合併或整合而作出，且於該等收購、兼併、合併或整合之 日已存在;

(13)             子公司就股權的合格質押交易對該子公司為實現該合格質押交易而設立的信託或其他 人進行的收購;以及母公司或母公司的子公司對子公司的任何其他投資，或子公司對與合格質押交易有關的任何其他人的任何投資;

(14)            在正常業務過程中產生的應收賬款;

(15)            與正常業務過程中的外包計劃有關的投資 ;以及

(16)             具有合計公平市價的投資（在每項此類投資進行之日進行計量，且不影響隨後的價值變化，但所有現金本金回報和現金資本股息的減少除外），當與根據本條款（16）進行的所有投資（當時未償還）一起考慮時，不超過 母公司及其受限制子公司在該投資時合併資產總額的30%。

“允許留置權”是指：

(1)            (A)擔保票據和循環信貸協議項下的債務、所有其他優先留置權債務和所有其他優先留置權債務的抵押品受託人持有的優先留置權(如屬循環信貸協議項下的優先留置權債務，本金總額不超過3,000,000,000美元)，以及對任何此類債務的再融資(本金總額不超過正在再融資的債務本金加應計利息的總和)，費用和溢價(如有)(br}以及與此類再融資相關的合理費用和開支)和(B)擔保優先留置權債務和所有其他優先留置權義務的抵押品受託人所持有的優先留置權(在每種情況下，除上述第(Br)(A)款所述的債務外)；但條件是(I)在給予形式上根據第(B)款，所有優先權留置權債務的本金總額不得超過(A)11,000,000,000美元和(B)抵押品覆蓋率等於2.0至1.0，抵押品總覆蓋率等於1.0至1.0的數額；(Ii)任何此類債務不應受制於或受益於任何不擔保其他優先權留置權債務的人的擔保。及(Iii)任何此類債務(但(X)為交換而發行的債務，或其淨收益用於續期、退款、延期、再融資、替換、取消或解除優先留置權債務)(只要此類債務的到期日晚於優先留置權債務的到期日，且加權平均到期日等於或大於優先留置權債務的加權平均到期日，(Br)和(Y)銀行以定期貸款形式提供的慣常過渡性貸款)，其到期日不得早於最晚到期日，且加權平均到期日不得短於任何定期貸款的加權平均到期日；但條件是，借款人可產生較早到期日及/或較短加權平均年限至到期日的額外定期貸款，前提是依此但書而產生的所有此類額外定期貸款本金總額不超過在產生任何此類額外定期貸款時測試的未償還本金總額的33%。

(2)擔保次級留置權債務和所有其他次級留置權義務的抵押品受託人持有的            留置權 ；但(I)根據抵押品信託協議，所有此類 次級留置權應排在優先留置權義務之後，以及(Ii)在給予形式上對於任何此類債務的發行或產生的影響，總抵押品覆蓋率應不低於1.0至1.0。

(3)            尚未拖欠的税款、評估或政府收費或索賠的留置權，或正在通過及時提起並努力結束的適當 訴訟程序善意地提出異議的留置權;但前提是已按照公認會計原則 要求為此作出任何準備金或其他適當準備金;

(4)            法律規定的留置權 ，包括承運人、倉庫管理人、業主和機械師在正常經營過程中 產生的留置權;

(5)            因與判決、扣押或裁決相關的法律實施而產生的留置權，但不構成本協議項下的違約事件;

(6)            為債務或任何擔保債務的利益（或擔保）而設立的留置權;

(7)            (A)因國庫、淨額結算、託管和現金管理服務而產生的任何透支和相關負債，或與結算所自動轉賬資金有關的任何透支和相關負債，每種情況下均與現金或現金等價物(如有)有關，和(B)因法律的實施而產生的留置權，或對於質押給行政代理或抵押品受託人(為擔保當事人的利益)並受賬户控制協議或同等控制安排約束的任何賬户，屬於以託管銀行或證券中介機構為受益人的合同抵銷權；

(8)任何授予人與任何飛機、機身、發動機或任何Cure抵押品有關的            許可、再許可、租賃和再租賃，在一定程度上， (A)此類許可、再許可、租賃或再租賃不會對母公司及其受限制子公司的整體業務造成任何實質性影響，在每一種情況下，此類許可、再許可、租賃或再租賃均受制於根據抵押品文件授予抵押品受託人的留置權，且在每一種情況下，不會造成實質性的不利影響或(B)抵押品文件明確允許的；

(9)            救助或保險人的類似權利，在每一種情況下，涉及任何航空器、機身、發動機或任何治癒抵押品(如有)；

(10)在每個案例中，          涉及任何航空器、安裝在此類航空器上並由設保人單獨出資的設備、部件、部件、儀器、附屬設備、傢俱和其他設備的留置權，以確保此類融資；

(11)在母公司或母公司的任何受限子公司的正常業務過程中發生的          留置權：(A)對於任何一次未償債務總額不超過3,000萬美元的債務，或(B)對總估值不超過3,000萬美元的抵押品的留置權；

(12)          對抵押品文件允許的抵押品的留置權 ；

(13)根據此類定義第(E)(四)款構成“允許處置”的          租賃、轉租、使用或許可協議和互換協議；

(14)          在任何登機口租賃的情況下，許可人、再許可人、出租人、再承租人或機場運營商在任何租賃、許可證或使用協議下的任何權益或所有權；

(15)          對貸款文件允許的抵押品的任何處置(根據其定義第(H)款發生的許可處置除外)直接產生的抵押品有留置權；以及

(16)         上文第(1)至(15)款所述留置權的任何延期、修改、續展或替換，但此類延期、修改、續展或替換不會增加與之相關的本金債務金額。

“允許再融資債務” 是指母公司或其任何受限子公司為換取而發行的任何債務(或與債務有關的承諾)，或其淨收益用於延長、退款、延期、再融資、替換、取消或清償母公司或其任何受限子公司的其他債務(公司間債務除外)；

(1)            該等準許再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過債務續期、退還、延期、再融資、更換、失敗或清償時最初招致的本金(或增值，如適用)(加上債務的所有應計利息及與此有關而招致的所有費用和開支，包括保費)；但對於由相同抵押品擔保的任何此類允許再融資債務，其本金(或增值，如適用)不得超過前一數額和為此類允許再融資提供擔保的資產的公平市場價值；

(2)            如果 此類允許再融資債務的到期日晚於當時有效的最新定期貸款到期日(任何包含此類允許再融資債務的攤銷付款被視為在其攤銷日到期)，則此類允許再融資債務的加權平均到期日(A)等於或大於債務的加權平均到期日 ，該債務被續期、退款、延期、再融資、更換，失敗或解除，或(B)在當時有效的最後定期貸款到期日後60天以上；

(3)            如果被續期、退還、延期、再融資、替換、失敗或清償的債務在償付權上從屬於貸款 ，則允許的再融資債務在償還權上從屬於貸款，其條件至少與管理債務續期、退還、延期、再融資、替換、失敗或清償的文件中所載的條款一樣有利。

(4)            非借款人或擔保人的受限制附屬公司不應成為該等準許再融資債務的債務人 ，除非該受限制附屬公司是有關債務續期、退款、延期、再融資、更換、作廢或清償的債務人；及

(5)            儘管 被續期、退還、再融資、延期、替換、失敗或清償的債務可能已在產生新債務之日之前由母公司或其任何受限制附屬公司償還或清償 ，但滿足本定義要求的債務可被指定為準許再融資債務，只要該續期、退款、再融資、延期、更換、失敗或清償發生在該等準許再融資債務發生之日前不超過36個月。

“個人”是指任何自然人、公司、公司分支機構、合夥企業、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、地產、非法人組織、機場管理局或政府當局或其任何機構或政治分支機構。

“計劃”應指單一僱主計劃或多僱主計劃，即受《僱員退休保障條例》第四章、《守則》第412或430節或《僱員退休保障條例》第302節規定約束的養老金計劃。

“資產計劃條例”係指29 CFR第2510.3-101條及以後的規定，經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“已質押的聯邦航空局空位”是指在任何日期，包括在擔保品中的聯邦航空局空位。

“質押外國空位”是指，在任何日期，抵押品中包含的外國空位。

“質押大門租賃”是指， 截至任何日期，包括在該日期抵押品中的大門租賃。

“抵押路線”指 任何日期的抵押品中包含的路線。

“質押槽”指 任何日期的抵押品中包含的槽。

“最優惠利率”是指最近一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的年利率，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會發布的H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，該利率為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率， 其中引用的任何類似利率(由管理代理合理確定)或美聯儲理事會(合理地)發佈的任何類似利率

由管理代理確定)。優惠匯率的每一次更改應自該更改被公開宣佈或引用為生效之日起生效(包括該更改被公開宣佈或報價生效之日)。

“優先留置權”是指根據擔保信託協議授予的留置權，以確保優先留置權義務。

“優先留置權債務”應具有 《擔保信託協議》中賦予該術語的含義。

“優先留置權義務”應具有擔保信託協議中賦予該術語的含義。

“私人交易”指由美國勞工部頒發的禁止交易 類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“合格的可轉讓交易” 指母公司或其任何子公司訂立的任何交易或一系列交易，據此，母公司或其任何子公司出售，轉讓或以其他方式轉讓給（a）子公司或任何其他人（在母公司或其任何子公司轉讓的情況下）和（b）任何其他人（在子公司轉讓的情況下），或授予 任何應收賬款的擔保權益（無論是現在存在的還是將來產生的）母公司或其任何子公司， 以及與之相關的任何資產，包括但不限於，對子公司的所有股權和其他投資， 為該等應收賬款提供擔保的所有抵押品，與該等應收賬款有關的所有合同和所有擔保或其他義務， 這類應收賬款和其他資產的收益，通常是轉讓的或擔保權益是 通常在涉及應收賬款的資產證券化交易中授予，但構成 擔保品或擔保品收益的資產除外。

“合格重置資產” 指（a）在抵押品由借款人的插槽、路線或閘門租賃權組成的情況下，United或任何授予人的插槽 （其中應包括為使用此類時段的定期航空承運人服務所需的任何登機口租賃權）或 聯合航空或任何授予人的航線（應包括為此類航線授權的定期航空承運人服務所需的任何艙位和登機口租賃權）;前提是FAA插槽應位於符合條件的機場，以及（b）如果是固化抵押品，則為任何類型的固化抵押品 （現金和現金等價物除外）。

“合格股權” 指母公司的股權，不包括不合格股票。

“評級機構”是指(1)惠譽、穆迪和S各自的 ，以及(2)如果惠譽、穆迪或S中的任何一家因借款人無法控制的原因而停止對定期貸款進行評級或未能 公開提供定期貸款的評級，則由借款人選擇(經借款人董事會決議認證)作為惠譽、穆迪、或者S，或者所有人， 視情況而定。

關於定期貸款的“評級下降”應視為發生控制權變更的公開通知後六十(60)天內(只要定期貸款的評級被任何評級機構公開宣佈考慮下調，則應延長 期限)，每個評級機構對定期貸款的評級應下調一個或多個等級，且在每種情況下均低於投資等級；但每個評級機構須表明，此類降級是控制權變更的結果。

“應收賬款子公司”是指母公司的子公司，該子公司除與應收賬款融資有關外，不從事任何其他活動，並且被母公司董事會(如下所述)指定為應收賬款子公司(A)母公司或母公司的任何受限制的子公司不擔保債務或任何其他債務(或有或有債務)的任何部分(1)由母公司或母公司的任何受限制的子公司擔保( 不包括該應收賬款子公司的股本質押或其他權益質押(“附帶質押”)，且不包括任何債務擔保(本金除外)，根據與合格應收賬款交易相關的陳述、擔保、契諾和賠償)， (2)除附帶質押或根據陳述、保證以外的任何方式，在正常業務過程中與合格應收款交易訂立的契諾和賠償，或(3)使母公司或母公司任何子公司的任何財產或資產(“合格應收款交易”定義中規定的應收賬款和相關資產除外)直接或間接、或有或有或以其他方式達到令其滿意的程度，但依據在正常業務過程中與合格應收款交易有關的陳述、擔保、契諾和賠償 除外，(B)母公司或母公司的任何子公司均未與其簽訂任何實質性合同、協議、或有任何實質性合同、協議或其他協議。(I)對母公司或該附屬公司有利的條款不低於當時可能從非母公司關聯方獲得的條款，及(Ii)在正常業務過程中與應付應收賬款有關的應付費用，及(C)母公司或其任何附屬公司均無責任維持或維持該附屬公司的財務狀況(常規最低資本化金額除外)，或使該附屬公司 達到某一經營水平的經營業績。母公司董事會的任何此類指定將通過向管理代理提交母公司董事會批准此類指定的核證副本和證明此類指定符合前述條件的高級官員證書的方式向行政代理證明。

“追回事件”是指與任何抵押品有關的任何財產或意外保險索賠的任何 和解或支付，或與任何抵押品的任何“損失事件”或類似術語(根據相關抵押品文件的定義，根據該條款將此類抵押品的擔保權益授予抵押品受託人(如果適用))有關的任何報廢程序。

“參考日期”應具有第6.09(A)節規定的 含義。

“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則指(1)凌晨5：00。(芝加哥時間)當天

是此類設定日期之前的兩個美國政府證券營業日，以及(2)如果該基準不是術語SOFR匯率，則為行政代理根據其合理決定權確定的時間。

“再融資定期貸款”應 具有第10.08(E)節規定的含義。

“登記冊”應具有第10.02(B)(Iv)節規定的含義。

“關聯方”是指， 就任何特定個人而言，該人的關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、合夥人、成員、員工、代理人和顧問。

“釋放”應具有《綜合環境響應補償和責任法》第101(22)條規定的含義。

“相關政府機構”指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“替代貸款人”應具有《第二修正案》中規定的含義。

“替換定期貸款”應 具有第10.08(E)節中規定的含義。

“重新定價事件”是指 (A)將所有或部分B類定期貸款的任何預付、償還、再融資、替代或替換，或將此類B類定期貸款的收益轉換為任何新的或替代類別的、或具有“有效收益率”(考慮利差和基準下限)的新的或替代類別的、或新的貸款(包括本協議下的替代定期貸款或其他定期貸款)。經常性費用和支付給提供此類債務的貸款人的所有預付或類似費用或原始發行折扣(在四年內攤銷)，但不包括與此相關的任何安排、結構安排、辛迪加或其他費用，而這些費用 不是以貸款人或此類定期貸款持有人的身份與所有貸款人或此類定期貸款的持有人按比例分攤的)低於適用於正在預付、償還、再融資、替代的B類定期貸款的“有效收益率”。(B)對B類定期貸款的任何 修訂(包括根據本協議項下的替代定期貸款或其他定期貸款)或降低適用於此類B類定期貸款的“有效收益率”的任何部分(如第(A)款規定的相同基礎上確定的)。

“所需的定期貸款人” 對於任何類別的定期貸款而言，是指持有此類 類別所有未償還定期貸款的50%以上的定期貸款人。

“所需貸款人”是指， 在任何時候，持有(A)截止日期之前、當時有效的定期貸款承諾和(B)之後的所有未償還定期貸款本金總額50%以上的貸款人。任何違約貸款人的未償還貸款和承諾在任何時候確定“要求的貸款人”時都應被忽略。

“處置機構”是指 歐洲經濟區處置機構，或就任何英國金融機構而言，指英國處置機構。

“負責官員”指 官員。

“受限投資”係指許可投資以外的其他投資。

“受限付款”應具有 第6.01（a）節中規定的含義。

人的“受限子公司”是指所指人的任何非非受限子公司的子公司。

“循環信貸協議” 應具有抵押品信託協議中賦予該術語的含義。

“路徑”應具有 《擔保信託協議》中賦予該術語的含義。

“S&P”指標準普爾評級服務公司。

“出售設保人”指(就任何抵押品而言)擁有該等抵押品的適用設保人的股本的發行、出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置，但(1)設保人向母公司或母公司的另一受限制附屬公司發行股權，及(2)發行董事合資格股份。

“制裁”是指美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身就是任何制裁對象或目標的國家、領土或地區，自第二修正案生效之日起，制裁包括所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。

“被制裁人”是指，在任何時候，(A)受到任何制裁的人或目標，或(B)任何此類人所擁有或控制的任何人。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“第二修正案”是指借款人、父母、替代貸款方和行政代理之間的定期貸款信用和擔保協議的第二號修正案，自第二修正案生效之日起生效，作為替代貸款人的行政代理並代表替代貸款人。

“第二修正案生效日期”是指緊接根據第二修正案(受修正案條款和條件約束)實施修正案和其他交易後的2024年2月22日。

“擔保當事人”是指行政代理人、抵押品託管人、貸款人和所有其他債權持有人。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

“重大附屬公司”是指 根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02所界定的母公司的任何受限子公司，該法規自本協議之日起生效。

“單一僱主計劃”應 指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，該計劃是為借款人或ERISA關聯公司的現任或前任僱員維護的，借款人或任何ERISA關聯公司可合理地承擔ERISA第四章下的責任。

“時隙”應具有抵押品信託協議中賦予該術語的含義。

“SOFR”是指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站” 是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有 在“每日簡單SOFR”定義中指定的含義。

“Sofr Rate Day”具有“每日簡單Sofr”定義中指定的含義 。

“SRG擔保協議”應 具有擔保品信託協議中賦予該術語的含義。

“規定的到期日”是指在《第二修正案》生效之日起，關於任何系列債務的利息或本金的任何分期付款的支付日期，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有義務。

“法定儲備率”應 指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比由管理機構就SOFR利率適用的董事會確定的小數表示

(目前在理事會條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)。此類準備金率應包括根據《條例D》規定的準備金率。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並應遵守此類準備金要求，而不享受《條例D》或任何類似條例規定的任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷。法定準備金率自存款準備金率變動生效之日起自動調整。

“儲存”是指，對於任何飛機、機身或發動機，該航空器、機身或發動機(A)在儲存開始後一年內恢復服務的期望值很低，以及(B)在儲存期間旨在將此類航空器、機身或發動機(視情況而定)的結構和部件的環境降級速度降至最低。

“主題公司”應 具有第6.10(A)節規定的含義。

“附屬公司”指的是任何人

(1)            任何 公司、協會或其他商業實體(合夥、合資或有限責任公司除外)，其總投票權超過股本股份總投票權的50%以上的 公司、協會或其他商業實體在決定時直接或間接擁有或控制該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉 ，而不考慮任何意外情況的發生以及在 任何有效轉移投票權的投票協議或股東協議生效後，該人或該人的一間或多間其他附屬公司(或其組合)； 和

(2)            任何 合夥企業、合資企業或有限責任公司，其中(A)超過50%的資本賬户、分配權、總股本和投票權或一般和有限合夥企業權益(視情況而定)由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，無論是以會籍、一般、 特殊或有限合夥權益或其他權益；及(B)該人士或其任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該等實體。

“税收”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、徵費、徵收、關税、評估、費用、扣除、收費或扣繳，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“終止日期”應指 對於任何類別的定期貸款，該類別的定期貸款終止日期。

“B期貸款”是指每個 擁有B類定期貸款的B期貸款承諾或未償還B類定期貸款（視情況而定）的銀行。

“期限 基準”在用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款 是否按參考期限SOFR利率確定的利率計息。

“定期基準部分”應 是指循環貸款項下的定期基準貸款的總稱，當時的所有利息期間都在同一日期開始，在同一較後的日期結束(無論這類貸款最初是否應在同一天發放)。

“定期貸款”是指每個 銀行都有定期貸款承諾或未償還定期貸款（視情況而定）。

“定期貸款”指B類 定期貸款和本協議項下的任何其他類別的定期貸款。

“定期貸款承諾”應 指各定期貸款人根據本協議提供定期貸款的承諾，如果是B類定期貸款，本金總額 等於（x）如果是原始B類定期貸款，在本協議附件A中與其名稱相對的標題“B類定期貸款承諾”下規定的金額，（y）如果是B類定期貸款，在第二次修訂的附件A中與其名稱相對的 “B類定期貸款承諾”標題下，或在轉讓書和 接受書中與其名稱相對的 “B類定期貸款承諾”標題下，該定期貸款承諾成為本協議的一方，根據本協議的條款 ，可隨時對其進行變更。截至第二次修訂生效日期，定期貸款承諾總額為2，500，000，000美元。

“定期貸款延期”應具有 第2.28（a）節中賦予該術語的含義。

“定期貸款延期要約”應 具有第2.28（a）條中所賦予的含義。

“定期貸款延期要約日期” 應具有第2.28（a）（i）節中賦予該術語的含義。

“定期貸款融資”指 定期貸款承諾和據此作出的定期貸款。

“定期貸款到期日” 是指，對於（a）截至第二次修訂生效日尚未償還的B類定期貸款，且尚未根據第2.28節 2031年2月22日延期，以及（b）延期貸款，相關定期貸款人接受的適用延期要約中規定的最終到期日 （根據第2.28節，可進一步延長）。

“定期貸款終止日” 指（a）定期貸款到期日和（b）根據本協議條款 定期貸款提前到期日中較早發生的日期。

“術語SOFR確定日” 具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“定期SOFR利率”是指 對於任何定期基準借款和與適用計息期相當的任何期限， 上午5：00左右的定期SOFR參考利率，芝加哥時間，與適用計息期相當的期限開始前 兩（2）個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所定期SOFR管理人公佈;前提是，如果如此確定的 定期SOFR利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應視為等於0.00%。

“定期SOFR參考利率”是指 在任何日期和時間（該日為“定期SOFR確定日”），對於以美元計值的任何定期基準借款 和與適用計息期相當的任何期限，由CME定期SOFR管理人 公佈的年利率，並由行政代理機構確定為基於SOFR的前瞻性定期利率。如果是5：00 pm（紐約市時間），在該 期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“期限SOFR參考利率”，且尚未出現關於期限SOFR利率的基準替換日，則只要該日是 美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是CME期限SOFR管理人公佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日公佈的期限 SOFR參考利率，只要該前一個美國政府證券營業日在該期限SOFR確定日之前不超過五（5）個美國政府證券營業日。

“標題14”是指 美國聯邦法規的第14部分，包括其第93部分、K子節和S，或任何後續法規或重新編撰的法規。

“第49條”係指美國法典第49條，除其他事項外，該條對1958年《美國聯邦航空法》、依據該法案頒佈的規則和條例以及任何補充、補充或取代此類條款的後續立法進行了重新編纂和取代。

“抵押品擔保總額比率”是指，在任何日期，(A)符合條件的抵押品在該日期的評估價值與(B)在該日期的優先留置權本金總額之和加(Ii)(X)所有次級留置權債務的本金總額減號“背靠背”信用證的現金、現金等價物或未支取金額 (滿足與此相關的所有適用擔保債務文件的要求)， 並單獨擔保構成初級留置權債務的任何未支取信用證的未支取金額，其金額不得超過此類信用證的最大未支取金額，加(Y)構成“次級留置權債務”的所有套期保值債務的總額 ，在每一種情況下，截至該日期。

“優先留置權本金總額”是指截至任何日期，所有 優先留置權債務本金總額之和減號現金、現金等價物或“背靠背”信用證的未支取金額 (滿足適用的優先權留置權文件的要求)，分別保證構成優先留置權債務的任何未支取信用證的未支取金額，金額不得超過此類信用證的最大未支取金額 ，加(Y)構成“優先留置權債務”的所有套期保值債務的總額 在每一種情況下，截至該日期。

“交易”是指借款人和擔保人簽署、交付和履行本協議和他們可能是當事人的其他貸款文件，為擔保當事人的利益而在抵押品中設立留置權，借入貸款並使用其收益。

在參考 中使用的任何貸款或借款時，“類型”是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照SOFR期限利率還是備用基本利率確定的。

“美國政府證券營業日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“UCC”指在任何適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“英國抵押品資格” 對於抵押品(僅在本例中，定義見英國債券)和英國債券而言，指Milbank LLP就英國債券提交的法律意見中所列的法律資格和保留(無論如何描述)(僅就該等限制和保留而言，其形式和實質應為借款人和行政代理人合理接受)。

“英國債權證”是指借款人和行政代理可以接受的形式和實質上合理的英國法律債權證，該債權證可能會被修訂、重述、修改、補充、延期或修訂，並不時重述。

“英國金融機構”指 任何BRRD事業（該術語的定義見英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（經不時修訂））或FCA手冊IFPRU 11.6中的任何人員（經不時修訂）由英國金融行為監管局頒佈，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬機構。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換” 是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美聯航”是指美國聯合航空公司， a特拉華公司。

“聯合SRG”指母公司或其任何子公司的所有插槽、 路線和登機口租賃權，但任何此類插槽除外，由母公司的國外或國內子公司 （x）持有的航線或登機口租賃權（除借款人外）在本協議日期後成立或獲得，因收購擁有本身航空公司營運證書的現有航空公司而引致或與收購有關（或其認證適用管轄區內的同等機構 ）（也包括在此收購後可能形成的與持續經營有關的任何其他子公司），及（y）根據獨立於借款人的航空承運人營運證書（或其適用認證管轄區內的同等證書）營運。

“美國公民”應具有第3.02節中規定的含義。

“非限制性子公司”指 母公司董事會根據本協議第5.06條的規定，根據董事會決議指定為非限制性子公司的母公司的任何子公司，但僅當該子公司：

(1)            除無追索權債務外， 無債務;

(2)            除非 本協議第6.05節允許，否則不參與與母公司或 母公司的任何受限子公司簽訂的任何協議、合同、安排或諒解，除非任何此類協議、合同、安排或諒解的條款對母公司或受限子公司的有利程度不低於 當時可能從非母公司關聯公司的人員處獲得的條款;

(3)             是指母公司或其任何受限制子公司均無任何直接或間接義務（A）認購額外股權或（B）維持或保護該人士的財務狀況或促使該人士實現任何特定水平的經營業績的人士;

(4)             未為母公司或其任何受限制子公司的任何債務提供擔保或以其他方式直接或間接提供信貸支持; 且

(5)             不擁有構成抵押品的任何資產或財產。

“使用或丟失規則”是指 關於老虎機，14 C.F.R.第93.227節或FAA、 其他政府機構、任何外國航空管理機構或任何機場管理機構發佈的其他適用使用要求。

任何指定 人士在任何日期的“有表決權的股票”指該人士當時有權在該人士的董事會 選舉中投票的股本。

“加權平均到期壽命” 是指在任何日期應用於任何債務時，通過除以以下各項獲得的年數：

(1)             將（A）每筆剩餘分期付款、償債基金、連續到期或 其他所需本金支付（包括最後到期時的支付）的金額乘以（B）從該日期到該支付之間的 年數（計算至最接近的十二分之一）所得的乘積之和;

(2)             該債務的未償還本金。

“扣繳義務人”是指借款人、擔保人和行政代理人。

“減記和轉換權力” 是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明；以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據自救立法所具有的取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該 個人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停與該負債或該自救立法下與 相關或附屬於任何該等權力的任何權力有關的任何義務。

第1.02節.            術語 概述。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”等字應視為後跟“但不限於”。 “將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、重述、補充、擴展、修訂及重述的協議、文書或其他文件，或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的準許繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”及“本協議下的”等字眼，(D)本協議中提及的所有條款、章節、證物和附表均應解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表，除非另有明確規定，(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、

帳目和合同權利和(F)“知識”或“知道”或類似含義的詞語，在提及借款人或擔保人時，應指任何負責官員的實際知識。

第1.03節            會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照《公認會計原則》解釋，並不時生效；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果管理代理通知借款人所需的 貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，則無論任何此類通知是在GAAP中的此類更改之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至撤回該通知或根據本協議修訂該條款為止。在提出任何此類修改請求時，借款人、所需貸款人和行政代理同意本着 誠意考慮任何此類修改，以便修改本協議的規定，以便公平地反映此類會計變更，以便在此類會計變更後，評估母公司綜合財務狀況的標準應保持相同 ，如同此類會計變更未發生一樣。

第1.04節.            劃分。 就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何劃分或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天被當時的股權持有人組織和收購。

第1.05節            利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自利率基準 ，該基準可能已終止，或將成為或將來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件時，第2.29(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理 對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代基準利率的組成或特徵是否與本協議中使用的任何利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。被替換的現有利率 與停止或不可用之前的任何現有利率具有相同的數量或流動性。 行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何 利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何 相關調整的計算的交易，在每種情況下，均對借款人不利。行政代理可在其合理的酌情權下選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，在每種情況下，根據

不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同、法律或衡平法上的)，以及任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算。

第二節。

信用證金額和條款

第2.01節貸款人的            承諾；定期貸款。

(a)            [故意 省略。]

(B)            截止日期：第二修正案生效日期；定期貸款承諾。在結算日，截至結算日具有定期貸款承諾的B期貸款人向借款人發放了原始B類定期貸款，原始本金為5,000,000,000美元。根據第二修正案，各替代貸款人已同意在第二修正案生效日向借款人發放替代定期貸款(每一筆替代貸款，“B類定期貸款”，以及統稱為“B類定期貸款”)，以全額再融資原B類貸款在該第二修正案生效日(緊接第二修正案所述的部分預付款生效後)未償還的本金總額。就本協議的所有目的而言，B類定期貸款應構成定期貸款，並應根據本協議的規定進行償還。根據第2.01(B)條借入並隨後償還或預付的任何金額不得再借入。每個B期限貸款人對B類定期貸款的定期貸款承諾應立即終止 ，且在第二修正案生效日生效後不採取進一步行動 該B期限貸款人將在該日為其提供B類定期貸款的資金。

(c)            借款類型 。每筆借款應完全由ABR貸款或定期基準貸款組成，借款人可根據 此處提出要求。各借款人可自行選擇通過促使其任何國內或國外分支機構或關聯公司 提供任何定期基準貸款;但前提是，任何此類選擇權的行使不得影響借款人根據本協議條款 償還此類貸款的義務。可能有多個借款在同一天發生、轉換或繼續。

(D)            借款金額 。在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元。在進行每筆ABR借款時，此類借款的總額應為100,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元。超過 一種類型的借款可能同時處於未償還狀態。

(E)利息期限的            限制 。儘管本協議有任何其他規定，借款人無權要求或選擇轉換或繼續任何

如果就定期貸款申請的利息期將在適用的定期貸款到期日之後結束，則借入定期貸款。

第2.02節.            [故意 省略。]

第2.03節.            申請貸款。

(a)            [故意 省略。]

(B)            定期貸款 。除非行政代理另有同意，否則借款人如要在第二修正案生效日期申請B類定期貸款，借款人應(I)在紐約市時間下午2：00之前，不遲於第二修正案生效日期前三(3)個工作日向行政代理遞交簽署的貸款請求，(Ii)如果是ABR貸款，則不遲於第二修正案生效日期前一(1)個工作日紐約市時間下午1：00通知行政代理。此類貸款申請應是不可撤銷的，並應按照第2.01(B)節的規定具體説明以下信息：

(I)             所申請貸款的總金額(應符合第2.01(D)節)；

(2)            這種貸款的日期，應為營業日；

(3)           這種貸款是資產負債表借款還是定期基準貸款；以及

(4)           在 定期基準貸款的情況下，指適用於該貸款的初始利息期，該利息期應為 “利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果未指定貸款類型選項，則所請求的貸款應為ABR貸款。如果沒有就任何申請期限基準貸款指定利息期，則借款人應被視為已選擇了一個月的利息期。收到第2.03(B)節規定的貸款請求後，行政代理應立即通知各定期貸款機構其細節以及該定期貸款機構作為所請求貸款的一部分提供的定期貸款的金額。

第2.04節          為貸款提供資金 。

(a)            [故意 省略。]

(B)            每個替代貸款人應根據第二修正案規定的融資程序，在第二修正案生效之日發放本合同項下的每筆B類定期貸款。

(C)            ，除非 行政代理在任何貸款的建議日期之前(或就任何在同一天發出通知的ABR 貸款而言，在紐約市時間上午11：00之前)收到貸款人的通知，該貸款人不會

向行政代理提供該貸款人在該貸款中的份額，行政代理可假定該貸款人已根據本第2.04節(B)段在該日期提供該 份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用貸款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意在提出書面要求後立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額的日期(包括該日期)起至(但不包括向行政代理的付款日期)，在(I)該貸款人的情況下，聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，兩者以較大者為準，或(Ii)借款人的利率為適用於此類貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了該金額，則(X)該金額應構成該貸款包括在該貸款中的 貸款，如果借款人之前沒有償還該金額，則借款人不應根據前一句規定償還該金額，以及(Y)如果借款人以前償還了該金額，則行政代理應立即向借款人提供相應的 金額。

第2.05節          利益選舉。

(A)            借款人可不時選擇(I)將定期基準貸款轉換為定期基準貸款，(Ii)將定期基準貸款轉換為 定期基準貸款，條件是定期基準貸款的任何此類轉換隻能在與其有關的利息期的最後一天進行，或(Iii)在當時與其有關的當前利息期屆滿後繼續發放任何定期基準貸款。

(B)            要根據第2.05節提出利息選擇請求，借款人應在第2.03(B)節規定需要貸款請求時，以親手或傳真或電子郵件的方式通知行政代理該項選擇，如果借款人是在該項選擇的生效日期申請此類選擇所產生的類型的貸款，提供最初的利息選擇請求可以在第二修正案生效日期合併到貸款請求中。每項該等利益選擇要求均為不可撤銷。

(C)            每個電話和書面權益選擇請求應根據第2.01節具體説明以下信息：

(I)選擇該利息選擇請求所適用的借款 ，如果就其不同部分選擇不同的選項，則將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款指明根據第(Br)款第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；

(Ii)            根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)           由此產生的借款是資產負債表借款還是定期基準借款；以及

(4)            如果由此產生的借款是期限基準借款，則為在該選擇生效後適用於該借款的利息期， 應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但未指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(D)            在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)            如果借款人未能在適用的利息期限 結束前就期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按照本協議規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為一個月期限基準借款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且應所需貸款人的要求，(I)未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，否則每項期限基準借款應在適用的利息期限結束時轉換為ABR借款。

第2.06節期限基準部分的            限制 。儘管本協議有任何相反規定，定期基準貸款的所有借款、轉換和續期，以及所有利息期間的選擇，其金額和選擇均應符合該等選擇，以便： (A)在生效後，構成每個定期基準部分的定期基準貸款的本金總額應等於1,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，以及(B)一次未償還的期限基準部分不得超過20個 。

第2.07節貸款的            利息。

(A)除第2.08節的規定另有規定外，每筆            貸款應按利率計息(按365天的實際天數計算)，或按366天計算每年等於備用基本利率加上適用的 保證金。

(B)            除第2.08節的規定另有規定外，每筆定期基準貸款應按利率計息(以一年360天的實際天數計算)每年在適用的每個利息期內，等於該借款的有效利息期的SOFR利率加上適用的保證金。

(C)所有貸款的            應計利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期、此類貸款的終止日期以及此後的書面要求和任何償還或預付款項(已償還或預付的金額)時以拖欠形式支付；但如果將任何期限基準貸款轉換為ABR貸款，則此類貸款的應計利息應於此類轉換的生效日期支付。

(D)儘管 本協議有任何相反規定，借款人仍可選擇在第二修正案生效日之後兩個營業日內遞交初始            借款的第二修正案生效日貸款申請和利息選擇申請，以將該ABR貸款借款轉換為定期基準貸款借款，在這種情況下，自第二修正案生效日起計和更新的利息不應在該日支付，而應在與該初始期限基準借款相對應的利息支付日支付。

第2.08節            默認利息 。如果借款人或任何擔保人(視屬何情況而定)拖欠任何貸款的本金或利息，或拖欠本合同項下到期的任何其他款項，無論是在規定的到期日、以加速或其他方式，借款人或擔保人(視屬何情況而定)應應行政代理不時提出的書面要求，在法律允許的範圍內支付利息。對於截至(但不包括)實際付款日期(在判決之後和判決之前)的所有逾期金額，按 年利率(根據360天的實際天數計算，或在適用備用基本利率的情況下，365天或閏年的365天或366天)等於(A)就任何貸款的本金而言，當時適用於此類借款的利率加2.0%，以及(B)在所有其他金額的情況下，適用於ABR貸款的利率外加 2.0%。

第2.09節            替代利率 。根據第2.29節的規定，如果且每次在期限基準貸款的任何利息期開始前兩(2)個工作日的日期，行政代理應合理地確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力)確定不存在確定適用期限SOFR利率的合理方法，則行政代理應在可行的情況下儘快向借款人和貸款人發出書面、傳真或電報通知，並：在導致該通知的情況不再存在之前，借款人根據本協議提出的任何借入定期基準貸款的請求(包括根據定期基準貸款的再融資，以及任何繼續或轉換為定期基準貸款的請求)應被視為借入ABR貸款的請求。

第2.10節定期貸款的            攤銷；償還貸款；債務證據。

(a)            [故意 省略。]

(B)            截至第二修正案生效日期的B類定期貸款的本金應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(自2024年6月30日開始)按季度連續償還 (每個分期付款)，償還金額為原始本金總額的0.25%。儘管有上述規定，(1)此類分期付款 應根據第2.12節和第2.13節(視情況而定)對B類定期貸款的任何自願或強制預付款予以減少，以及(2)定期貸款連同本協議項下所欠的所有其他金額，在任何情況下都應在不遲於適用的定期貸款終止日期全額支付。

(C)            每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。

(D)            行政代理應保存賬户，並在賬户中記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下向每個貸款人支付的到期或應付本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的 賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。借款人有權在合理通知後要求提供有關前一句中所指賬户的信息。

(E)            根據本第2.10節(C)或(D)段保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人 根據本協議條款償還貸款的義務。

(F)            任何貸款人均可要求其所發放的貸款由本票證明。在這種情況下，借款人應立即簽署並向貸款人交付一張應付給該貸款人及其登記受讓人的本票，其格式由行政代理機構提供，且為借款人合理接受。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.02款轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示，並應向該收款人及其登記受讓人支付 。

第2.11.          節[故意 省略。]

第2.12.          強制預付貸款 。

(A)借款人在收到根據第6.04(II)節處置抵押品或收回事件的任何淨收益後365天內，借款人可運用該淨收益：

(I)            購買構成合格重置資產的其他合格抵押品；

(Ii)           償還優先留置權債務；

(3)          就構成抵押品的資產作出資本支出；或

(4)僅           在發生追回事件的情況下，修理或更換屬於追回事件標的的資產；

但借款人在下列情況下將被視為已遵守本款第(I)、(Iii)和(Br)(Iv)款所述的規定：

如果借款人已訂立有約束力的 協議，以收購將構成抵押品的資產、進行資本支出或修復屬於該等回收事件的 標的資產，則借款人已訂立且未放棄或拒絕任何有約束力的 協議，以符合本段第(I)、(Iii)或(Iv)款(視何者適用而定)所述的規定，收購、購買、資本支出或修復在該365天期限結束後的90天內完成。

(b)            未按照第2.12（a）節的規定進行應用或投資的此類處置或回收事件的任何 淨收益，連同借款人先前指定為“超額收益”的任何淨收益，將構成“超額 收益”。超額收益總額超過150，000，000美元之日起五（5）個營業日內（或如借款人選擇提前還款），借款人應提前償還貸款，並提出購買和/或償還、提前還款或贖回（如適用）的要約，票據持有人和其他優先留置權債務的所有持有人，其中包含與 本協議中關於購買或預付任何其他需要償還或預付的優先留置權債務的要約（ 無論是通過要約還是要求的預付款，統稱為“超額收益要約”）;前提是，用於提前支付該超額收益要約中貸款人的超額收益百分比 應等於此時貸款所代表的所有優先留置權債務本金總額 的百分比。此類超額收益優惠中的提前還款金額將等於 本金金額的100%， 加截至購買、預付或贖回日期的應計和未付利息，但須受 票據持有人在相關記錄日期收取相關利息支付日期到期利息的權利所限，並將 以現金支付。如果超額收益要約完成後仍有任何超額收益，借款人可將該等超額收益 用於本協議未禁止的任何目的。每次超額收益優惠完成後，超額收益金額 將重置為零。

(C)根據第2.12(A)和(B)節要求用於預付貸款的            金額 應根據第2.17(E)(Ii)節按照 應用。根據第2.12節規定的任何預付款應首先適用於ABR貸款，其次適用於定期基準貸款。根據本第2.12條預付的定期貸款不得轉借。

(d)            [故意 省略。]

(e)            [故意 省略。]

(F)            第2.12條規定的所有預付款應附帶預付本金的應計但未付利息 至(但不包括)預付款之日，加任何應計和未付費用，以及任何損失、成本和支出，如第2.15節中更全面地描述的，但根據第2.12(G)節支付的任何預付款除外。

(G)            在控制權變更觸發事件發生後五(5)個工作日內，借款人應提出以相當於本金100%的預付款價格預付所有未償還貸款。加根據本第2.12節的規定，應計利息和未付利息，如有，應計至預付款之日。還款

日期不得晚於該要約提出之日起三十(30)天。任何貸款人均可在預付款日期前至少三(3)個工作日通知行政代理， 拒絕根據本第2.12(G)條對其任何類別的貸款進行全部(但不少於全部)預付款。

第2.13.            可選 提前償還貸款。

(A)            借款人有權在紐約時間下午1：00之前收到的任何情況下，根據(A)電話通知(隨後立即發出書面或傳真通知或電子郵件通知) 或(B)書面或傳真通知(或電子郵件通知)，在任何情況下，在任何時間和不時，有權預付(I)關於 定期基準貸款的全部或部分貸款。在建議的預付款日期之前三(3)個工作日，以及(Ii)對於ABR貸款，在紐約市時間 下午1：00之前收到書面或傳真通知(或電子郵件通知)給行政代理， 建議的預付款日期前一個工作日；如果行政代理在紐約市時間中午12：00之前收到通知，ABR貸款可以在發出通知的同一天預付；此外， 然而，(A)每筆此類部分預付款的金額應不少於1,000,000美元，對於定期基準貸款，應為1,000,000美元的整數倍，對於ABR貸款，應為100,000美元的整數倍，(B)除適用於其的利息期的最後一天外，根據第2.13(A)節的規定，不得提前支付定期基準貸款 ，除非伴隨着支付第2.15節所述的金額，以及(C)任何期限基準部分的提前還款不得導致根據該期限基準部分而未償還的期限基準貸款本金總額少於1,000,000美元。

(b)            第2.13（a）節中的任何 預付款應根據借款人的選擇用於預付定期貸款人的定期貸款，在每種情況下，借款人應指定此類類別。定期貸款的所有此類預付款應按比例用於 適用定期貸款類別的剩餘預定分期付款。第2.13（a）條規定的所有預付款應 隨附預付本金的應計但未付利息（截至預付之日（但不包括該日）），以及 任何費用和任何損失、成本和支出，詳見本協議第2.15條。根據 第2.13（a）節預付的定期貸款不得再借。

(c)             如果在第二次修訂生效日期後的前六（6）個月內發生任何重新定價事件， 借款人應向行政代理人支付，用於持有B類定期貸款 的定期貸款人的應納税賬户，等於 此類重新定價事件影響下的B類定期貸款本金總額1.00%的金額，除非適用的定期貸款豁免了此類費用。 任何條款變更，如果是與重新定價事件有關的非同意變更，可根據第10.08（d）節在 節允許的範圍內進行替換，但如果此類替換髮生在第二次修訂生效 日期後的前六個月內，被替換的任何此類條款應有權獲得前一句中規定的有關 其B類定期貸款如此分配，除非該費用被該定期貸款免除。在任何 時間，對於以下任何預付款，均無需支付預付款保險費：

借款人在第二次修訂 生效日期後的前六（6）個月或之後根據第2.13（a）條提供的定期貸款 。

(D)            每份提前還款通知應指明提前還款日期、待預付貸款的本金金額，如果是定期基準貸款，則借款不得撤銷，並應承諾借款人按通知中所述的金額和日期提前償還貸款；但借款人可撤銷第2.13節規定的任何提前還款通知，如果提前還款是由於對本條款項下的任何或全部債務進行再融資而產生的，則再融資不得完成或以其他方式推遲。行政代理機構在收到借款人的通知後，應立即通知各貸款人該貸款人持有的待預付貸款的本金金額、預付款日期和預付款的申請方式。

第2.14節.增加的 費用。          

(A)            如果 法律的任何更改應：

(i)            針對任何銀行的資產、在任何銀行的存款或為任何銀行提供的存款或由任何銀行提供的信貸，徵收、 修改或認為適用任何準備金、特別存款、強制性貸款、保險費或類似要求（第2.14（c）節規定的任何此類準備金要求除外）; 或

(ii)           對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加 影響本協議或該貸款人提供的定期 基準貸款的任何其他條件、成本或費用（税費除外）;

上述任何一種情況的結果將是增加該銀行進行、轉換成、繼續或維持任何定期基準貸款的成本 （或維持其提供 任何此類貸款的義務）或增加此類借款人的成本或減少此類借款人在本協議項下 就任何定期基準貸款已收到或應收的任何金額（無論是本金、利息或其他），則應該借款人的要求，借款人 將向該借款人支付該額外金額，以補償該借款人所產生的額外費用或所遭受的減少 。

(b)            如果 任何經銷商合理地善意地確定，影響該經銷商或該經銷商控股公司的有關 資本或流動性要求的法律變更已經或將具有降低該經銷商資本或該經銷商控股公司資本回報率（如果有）的效果，由於本協議或定期基準貸款的結果，該貸款人 的貸款水平低於該貸款人或該貸款人的控股公司在沒有法律變更的情況下可能達到的水平（考慮 該借款人的政策和該借款人的控股公司關於資本充足率的政策）， 然後借款人將不時向該借款人支付該額外金額，在每種情況下，由借款人 記錄，以補償借款人或借款人的控股公司遭受的任何此類減少;理解為 如果第2.16條的規定與第2.14（b）條的規定重複，則第2.14（b）條不適用於 税收。

(C)            僅限於法律變更的範圍內，借款人應向每個貸款人支付：(I)只要貸款人被要求就由或包括定期基準資金或存款組成的負債或資產保持準備金，則每筆定期基準貸款的未償還本金的額外利息 等於該貸款人分配給此類貸款的準備金的實際成本(由該貸款人善意確定，在沒有明顯錯誤的情況下，確定為決定性的)和(Ii)只要該貸款人被要求遵守任何其他中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為定期基準貸款提供資金而施加的任何存款準備金率要求或類似要求， 該等額外成本(以每年的百分比表示，並在必要時向上舍入至最接近的五位小數點)等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定)，借款人應至少提前十五(15)天收到貸款人發出的此類額外利息或成本的書面通知(附複印件給行政代理人，該通知應指明適用於該貸款人的法定準備金利率，如有適用於該貸方的法定準備金利率，該通知應明確規定適用於該貸款人的法定準備金利率)。如果貸款人未能在相關利息支付日期前十五(15)天發出書面通知，額外的 利息或費用應在收到通知後十五(15)天到期並支付。

(D)貸款人出具的           證書，列明本第2.14節(A)或(B)段規定的賠償貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，計算該筆或多筆金額的依據應交付給借款人，並應表面上看應付金額的證據。借款人應在收到證明後十五(15)天內向貸款人支付到期金額。

(E)任何貸款人未能 或延遲根據第2.14條要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不得根據第2.14條要求賠償貸款人在該借款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少以及該貸款人要求賠償的意向 之前180天以上發生的任何增加或減少的費用。此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。本第2.14節的保護應適用於每個貸款人，無論是否存在關於法律、規則、法規、指南或其他已發生或施加的變更或條件的無效或不適用的任何可能的爭議。

(F)在下列情況下，借款人不應被要求根據第2.14款向任何貸款人付款：(A)本條款項下的債權僅因貸款人特有的情況而產生，且一般不影響該貸款人組織管轄範圍內的商業銀行；(B)該債權產生於該貸款人自願搬遷其適用的放貸辦公室(應理解，根據第2.18節實施的任何此類搬遷不是“自願的”)，            或(C)該貸款人 沒有就其有權獲得的費用向一般借款人尋求類似規模的商業貸款的類似賠償。

(G)            儘管本協議有任何相反規定，根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》在第二修正案生效日期 之後實施的法規、請求、規則、指導方針或指令應被視為法律變更；但是， 貸款人根據第2.14款確定因法律的任何此類變更而欠貸款人的金額時，應本着善意以與該貸款人的標準做法大體一致的方式作出決定。

第2.15節.           中斷 資金支付。如果(A)在適用於任何期限基準貸款的利息期限的最後一天(包括由於違約事件的發生和持續)以外的時間支付任何期限基準貸款的任何本金，(B)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何期限基準貸款， 或(C)由於借款人根據第2.18節提出的請求，在適用於該期限基準貸款的最後一天以外的時間轉讓任何期限基準貸款，第2.27(D)節或第10.08(D)節 則在任何此類情況下，借款人應應貸款人的請求，賠償該貸款人因該事件而蒙受的損失、成本和費用。但在任何情況下，本第2.15條均不適用於根據第2.10(B)條支付的分期付款或根據第2.12(G)條支付的強制性預付款。任何貸款人的損失、成本或支出應被視為包括該貸款人真誠地合理確定的數額，即：(I)如果沒有發生該事件，該貸款本金本應產生的利息， 按該貸款的適用利率(但不包括其中包括的適用保證金，如有)，從該事件發生之日起至該貸款當前利息期間的最後一天(或在未能借款的情況下，轉換 或繼續)的超額(如果有)。(Ii)(Ii)該貸款本金金額(由該貸款人合理地釐定)，按該貸款人在該期間餘下時間按SOFR期限利率收取的利率計算的本金應計利息。任何貸款人的證書，列明該貸款人根據第2.15節有權獲得的任何一筆或多筆金額(以及申請該等金額的依據)，應交付給借款人。表面上看應付金額的證據。借款人應在收到證明後十五(15)天內向貸款人支付到期金額。

第2.16節           税。

(A)            任何 以及借款人或任何擔保人根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的所有款項，應 免去和不扣除任何補償税或其他税項；但如果適用扣繳義務人根據善意確定，需要從應付給行政代理人或任何貸款人的任何金額中扣繳任何賠付税款或其他税款，則(I)借款人或適用擔保人應支付的款項應按需要增加，以便在對任何賠付税款或其他税款(包括適用於根據本第2.16節應支付的額外款項的任何賠付税款或其他税款的扣除)進行所有必要的扣除後，行政代理人，貸款人或 任何其他此類付款的接受者(視情況而定)收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時應收到的金額 ，(Ii)適用的扣繳義務人應進行此類扣除，以及(Iii)適用的扣繳義務人應根據適用法律及時將扣除的全部金額支付給相關政府當局。

(B)            在 此外，借款人或任何擔保人(視情況而定)應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)            借款人應在提出書面要求後十(10)天內向行政代理人和每一貸款人賠償由行政代理人或貸款人(視情況而定)支付的或代表其支付的、或從應付給行政代理人或該貸款人的款項中扣留或扣除的任何受賠償税款或其他税款的全部金額。借款人或任何擔保人在本協議或任何其他貸款文件項下或根據任何其他貸款文件(包括根據本第2.16節規定的應付金額徵收或認定的或可歸因於其的補償税或其他税)的任何付款，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等補償税或其他税是由相關政府 當局正確或合法徵收或主張的。貸款人或行政代理人代表貸款人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)在借款人向政府當局支付任何賠償税或其他税款後，借款人應在實際可行的情況下儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據的副本 提交給行政代理。

(E)            每個貸款人應在提出書面要求後十(10)天內賠償行政代理人(如果行政代理人尚未得到借款人的補償)，賠償行政代理人善意確定的任何政府當局徵收的、應由該借款人支付或支付的税款，以及由此產生或與之有關的所有利息、罰款、合理成本和費用。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(F)            任何非“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)的貸款人，如根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區為當事一方的任何條約，有權獲豁免或減免預扣税，則應交付借款人(連同副本予行政代理人)，在適用法律規定的一個或多個時間和借款人合理要求的情況下，按適用法律規定或借款人要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低費率的情況下支付此類款項；但根據第2.16(F)節的規定，借款人不應被要求交付其在法律上無法交付的任何文件。

(g)            (1)            Without limiting就前述而言，每個非“美國人”的貸款人(該術語在守則第7701(A)(30)節中定義)應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或該日之前交付給借款人和行政代理 (以及此後不時當以前的

交付的證書和/或表格到期，或應借款人或行政代理的要求)，以下列哪一項適用：

(I)             兩份正式簽署的適用國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的正本，聲稱有資格享受美利堅合眾國加入的所得税條約的利益，

(Ii)            兩份妥為籤立的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)正本，

(Iii)            兩份正式簽署的美國國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)原件，同時附上美國國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)、適用的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)、美國國税局表格W-9(或任何後續表格)和/或每個受益所有者的其他證明文件(視情況而定)。

(Iv)            在該貸款人根據守則第881(C)條(“證券組合利息豁免”)聲稱組合利息豁免利益的情況下，(X)證明該外國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”，或(D)在美國經營相關利息支付有效相關的貿易或業務的(Br)(此類證書，“證書：非銀行身份”)，或如果該外國貸款人是被視為合夥企業的實體，則 一份美國國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，連同代表任何要求投資組合利息豁免的受益所有人的證書：非銀行身份，以及(Y)兩(2)份正式簽署的適用國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E(或任何繼任者表格)的正本，或在被視為合夥企業的外國貸款人的情況下，兩(2)份正式簽署的國税局表格W-8IMY(或任何繼任者表格)的正本，以及代表每個聲稱投資組合利息豁免的實益擁有人的適當國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E(或任何 繼任者表格)，或

(V)            任何 適用法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據 ，並由借款人或行政代理合理請求，以允許借款人確定預扣或所需的扣除額。

貸款人不應被要求根據第2.16(G)節 提交其在法律上無法交付的任何表格或報表。

(2)任何借款人如屬“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)，應在該貸款人成為本協議當事一方之日或之前(以及在以前交付的證書和/或表格過期之時或之後)，向行政代理和借款人交付            。

借款人或行政代理)，美國國税局W-9表格(或任何後續表格)的兩(2)份，由貸款人正確填寫並正式簽署，證明該貸款人有權獲得美國備用預扣税的豁免。

(3)            如果 根據本協議或任何貸款文件向貸款人支付的款項將受到FATCA徵收的美國聯邦預扣税的約束， 如果此類貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求（包括《法典》第1471（b）或 1472（b）節（如適用）中所載的規定），該借款人應向借款人和行政代理人交付，在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間，適用法律 規定的此類文件（包括《法典》第1471（b）（3）（C）（i）節規定的）和此類合理的附加文件 借款人或行政代理人要求借款人或行政代理人遵守 其在FATCA項下的義務，確定此類經銷商是否遵守FATCA規定的此類經銷商義務，或 確定從此類付款中扣除和扣留的金額。

(h)            If the Administrative Agent or a Lender determines, in its sole discretion, reasonably exercised, that it has received a refund of any Taxes or Other Taxes from the Governmental Authority to which such Taxes or Other Taxes were paid and as to which it has been indemnified by the Borrower or a Guarantor or with respect to which the Borrower or a Guarantor has paid additional amounts pursuant to this Section 2.16, it shall pay over such refund to the Borrower or such Guarantor (but only to the extent of indemnity payments made, or additional amounts paid, by the Borrower or such Guarantor under this Section 2.16 with respect to the Taxes or Other Taxes giving rise to such refund), net of all out-of-pocket expenses of the Administrative Agent or such Lender incurred in obtaining such refund (including Taxes imposed with respect to such refund) and without interest (other than any interest paid by the relevant Governmental Authority with respect to such refund); provided that the Borrower or such Guarantor, upon the request of the Administrative Agent or such Lender, agrees to repay the amount paid over to the Borrower or such Guarantor (plus any penalties, interest or other charges imposed by the relevant Governmental Authority) to the Administrative Agent or such Lender in the event the Administrative Agent or such Lender is required to repay such refund to such Governmental Authority. Notwithstanding anything to the contrary in this paragraph (h), in no event will the Administrative Agent or any Lender be required to pay any amount to the Borrower pursuant to this paragraph (h) if, and then only to the extent, the payment of such amount would place the Administrative Agent or such Lender in a less favorable net after-Tax position than the Administrative Agent or such Lender would have been in if the indemnification payments or additional amounts giving rise to such refund had never been paid. This Section shall not be construed to require the Administrative Agent or any Lender to make available its tax returns (or any other information relating to its taxes which it deems confidential) to the Borrower or any other Person.

第2.17節.            付款 一般；按比例處理。

(A)            借款人應在紐約市時間下午1：00之前，即到期日、

立即 可用資金，沒有抵銷或反索賠。在任何日期該時間之後收到的任何金額，在行政代理的合理決定權下，可被視為在下一個營業日收到，用於計算利息 。所有此類款項均應按照行政代理人提供的電匯指示支付給行政代理人，但第2.14、2.15和10.04節規定的款項應直接支付給有權獲得付款的人員。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。 如果本協議項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日(如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息)， 除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，付款日期應為下一個營業日之前的 。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)            如果行政代理人在任何時候收到的資金和可供其使用的資金不足以全額償付本協議項下到期的所有債務，則此類資金應(I)首先用於支付根據第2.19和10.04節應支付給行政代理人和抵押品受託人的費用和開支，(Ii)其次， 支付根據第10.04款應支付給貸款人的費用和支出，並支付因定期貸款而到期的利息 ，按比例由有權獲得該等費用和支出的各方按比例支付該等費用和支出以及當時應支付給該等各方的利息，以及(Iii)第三，根據本合同項下到期的定期貸款的本金金額，按比例由有權享有該等貸款的各方按比例支付 。

(C)            除非 行政代理在本協議項下借款人賬户應付款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上尚未支付此類款項，則每個貸款人分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，從向其分配該金額至但不包括向行政代理付款之日起的每一天和 ，按聯邦基金有效利率的較大的 和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率。

(D)            如果 任何貸款人未能按照第2.04(B)、2.04(C)、8.04或10.04(D)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何 金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止。

(E)            專業 RATA治療。(I)借款人就貸款所作的每一次付款，應根據當時的到期金額和對貸款人的欠款，按比例適用於欠貸款人的此類債務。

(Ii)            借款人因任何類別定期貸款的本金和利息而支付的每筆 款項(包括每次預付款)，應根據適用的 定期貸款人當時持有的此類定期貸款各自的未償還本金金額按比例 支付(但根據第10.02(G)節向借款人轉讓不受第2.17(E)(Ii)節的約束)。

第2.18節            減輕義務；替換貸款人。

(A)            如果借款人需要根據第2.14節向任何貸款人支付任何額外金額，或根據第2.16節向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定 不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，提交借款人合理要求的任何證書或文件，或採取其他合理的 措施，根據貸款人的判斷，此類指定、轉讓、歸檔或其他措施(I)將取消或減少根據第2.14或2.16節(視具體情況而定)應支付的金額，(Ii)不會使貸款人 承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有 合理成本和費用。第2.18節中的任何規定均不影響或推遲借款人根據第2.14或2.16節所承擔的任何義務或任何貸款人的權利。

(B)            如果在本合同日期之後，任何貸款人根據第2.14條要求賠償，或者如果借款人根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外的 金額，或者如果任何貸款人 成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理人後，可自行承擔費用和努力，(I)預付該貸款人的未償還貸款，或(Ii)要求該貸款人轉讓，無追索權(根據第10.02節中包含的限制並受其約束)，在任何情況下，自借款人發出的通知中規定的營業日起，其在本協議項下的所有權益、權利和義務 轉給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但(I)上述終止或轉讓的貸款人 應已從受讓人(就轉讓而言，以該未償還本金及應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他金額而言) 和(Ii)在該終止或轉讓時根據本合同所欠和應付的所有其他款項，從受讓人或借款人(就所有其他金額而言) 和(Ii)在根據第2.16條規定付款的轉讓的情況下，從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限) 和(Ii)如為根據第2.16節規定必須支付的款項，此類分配 將導致此類補償或付款的減少。

第2.19.節            某些費用。借款人應向行政代理人支付該行政代理人費用函中規定的費用。

第2.20.            節[故意 省略。]

第2.21節.            [故意 省略。]

第2.22節費用的            性質。所有費用應按照本協議和《行政代理費用函》的規定，在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理。所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

第2.23.            抵銷權 。根據第7.01(B)條，一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，行政代理人和每個貸款人(及其各自的銀行附屬機構)被授權在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地衝銷和運用託管賬户、工資賬户和其他賬户中的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終但不包括 存款)。以信託形式為確定的受益人持有)，以及行政代理和每一貸款人(或任何此類銀行附屬機構)在任何時間欠借款人或任何擔保人的貸方或賬户的其他債務，以償還根據貸款文件欠下的任何和所有此類逾期款項，無論行政代理或貸款人是否已根據任何貸款文件提出任何要求； 如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額將根據第2.26(G)節的規定立即支付給行政代理，以供進一步申請，並且， 在等待支付之前，將由違約貸款人從其其他資金中分離出來，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人將立即向行政代理提供一份聲明， 合理詳細地描述其行使抵銷權應對該違約貸款人承擔的義務。每個貸款人和行政代理同意在貸款人或行政代理(或任何此類銀行關聯公司)提出任何此類抵銷和申請後，立即通知借款人和擔保人，但未能發出此類通知 不應影響此類抵銷和申請的有效性。每一貸款人和行政代理在第2.23條下的權利是該貸款人和行政代理在違約事件發生和持續期間可能享有的其他權利和補救措施之外的權利。

第2.24.            節[故意 省略。]

第2.25.            債務的支付 。在符合第7.01節的規定的情況下，借款人和擔保人在本協議項下的任何債務或任何其他貸款文件到期時(無論是否通過加速或其他方式)，貸款人有權 立即償付該等債務。

第2.26節：            拖欠貸款人的債務。

(A)            如果任何貸款人在任何時候成為違約貸款人，則借款人可在十(10)個工作日前向行政代理和該貸款人發出書面通知，通過促使該貸款人(且該貸款人有義務)將本協議項下的所有權利和義務轉讓給一個或多個受讓人，以取代該貸款人(且該貸款人有義務)(在這種情況下免除轉讓費用，且須經該條款要求的任何同意)；但行政代理人或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人或其他貸款人的義務。

(B)            根據第2.26(A)節被替換的任何貸款人應(I)就該貸款人的未償還承諾和貸款與 簽署並交付轉讓和承兑，並(Ii)向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的文件。根據此類轉讓和承諾，(A)受讓人貸款人應獲得借款人和受讓人指定的全部或部分轉讓貸款人的未償還承諾和貸款，(B)借款人因轉讓的承諾、貸款和參與而欠轉讓貸款人的所有債務應由受讓人貸款人在轉讓和接受的同時向該轉讓貸款人全額償付(包括但不限於第2.15節規定的任何款項，包括但不限於在利息期限最後一天以外的一天進行此類替換所欠的任何款項)， 和(C)在向受讓人貸款人交付借款人簽署的與以前借款有關的適當文件後，受讓人貸款人即成為本協議項下的貸款人，受讓人貸款人將不再成為本協議項下的貸款人，但本協議項下的賠償條款除外；但只要第2.26(B)節規定的其他行動已經採取，則即使被替代的貸款人未能交付第2.26(B)節所設想的轉讓和承兑，第2.26(B)節所規定的轉讓仍應生效。

(c)            [故意 省略。]

(d)            [故意 省略。]

(e)            [故意 省略。]

(f)            [故意 省略。]

(G)            借款人根據本協議為違約貸款人的賬户支付的或由行政代理以其他方式收到的任何 金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)將不會支付或分配給違約貸款人，而應由行政代理保留在一個單獨的賬户中，直到(符合第2.26(I)節的規定) 終止承諾和支付借款人在本協議項下的所有義務，並將由行政 代理使用。在法律允許的最大範圍內，不時按下列優先順序付款：

首先， 向行政代理支付違約貸款人所欠的任何款項，

第二， [故意省略],

第三， 支付違約利息，然後支付到期並應支付給本合同項下非違約貸款人的當期利息， 根據當時到期並應支付給他們的此類利息的金額在他們之間按比例分配，

第四，支付當時到期並應支付給本合同項下非違約貸款人的費用，其中應按當時到期並應支付給他們的此類費用的金額按比例計算，

第五， 按照當時到期並應付給非違約貸款人的金額按比例支付本合同項下到期和應付的本金，

第六，對當時到期應付給非違約貸款人的其他金額的應課差餉支付，

第七， [故意省略]，以及

第八， 在終止承諾並全額償付借款人在本協議項下的所有義務後，應向違約貸款人或有管轄權的法院另行指示支付本協議項下的欠款。

(H)            借款人可在不少於十(10)個工作日前通知行政代理機構(行政代理應立即通知貸款人)終止任何違約貸款人的承諾未使用的金額，在這種情況下，第2.26(G)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)，但(I)違約事件不應發生且仍在繼續，且(Ii)此類終止不應被視為放棄或免除借款人、行政代理或任何貸款人可能對違約貸款人提出的任何索賠。

(I)            如果借款人和行政代理以書面形式同意作為違約貸款人的貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將通知貸款人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於第2.26(G)節所述的單獨賬户中當時持有的任何金額的安排)的限制，該貸款人應按面值購買其他貸款人的未償還貸款的該部分。 和/或作出行政代理認為必要的其他調整，以使貸款人根據各自的承諾按比例持有貸款，從而使該貸款人不再是違約貸款人，而將 成為非違約貸款人；但不得對該貸款人作為違約貸款人期間應計費用進行追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為非違約貸款人，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。

(J)            儘管本協議有任何相反規定，除非按照第8.05節的規定，否則不得更換本協議項下的管理代理。

第2.27節            承諾增加 。

(A)            借款人 請求。借款人可向行政代理髮出書面通知，要求建立一個或多個新的定期貸款承諾 (每個、一個

“增量 定期貸款承諾”)，每筆不少於50,000,000美元。每份此類通知應具體説明(I)借款人提議增量定期貸款承諾生效的日期 (每個“增加生效日期”)，該日期應不早於將通知送達行政代理之日後十(10)個工作日，以及(Ii)借款人建議將此類增量定期貸款承諾的任何部分分配給的每個合格受讓人的身份和分配金額；只要任何現有貸款人接洽提供全部或部分增量定期貸款承諾，則可自行酌情選擇或拒絕提供此類增量期限貸款承諾。雙方免除與第二修正案生效日期生效的加薪有關的通知要求。

(B)            條件。 增加的或新的承諾應自增加生效之日起生效，條件是：

(I)             第4.02節規定的各項條件應在該增加生效日期或之前得到滿足；

(Ii)            不應發生違約事件，且違約事件不會因履行增加的或新的承諾或在增加生效日作出任何新貸款而繼續發生或將會導致違約事件；

(Iii) 給予後的            形式上對於增加的或新的承諾以及將在該增加生效日作出的任何新貸款，所有優先留置權債務的本金總額不得超過(A)11,000,000,000美元和(B)導致抵押品覆蓋率等於2.0至1.0，抵押品總覆蓋率等於1.0至 1.0的數額中的較大者；以及

(Iv)           借款人應提交或安排提交行政代理就任何此類交易合理要求的任何法律意見或其他文件。

(C)            新貸款和承諾條款 。根據新承諾發放的貸款的條款和撥備如下：

(I)根據任何增量期限貸款承諾(“增量期限貸款”)發放的貸款的            條款和有關利率、到期日和攤銷時間表的規定應由借款人和提供此類貸款的適用貸款人商定 (應當理解增量定期貸款可以是B類定期貸款的一部分，也可以是任何其他類別的定期貸款)；

(Ii)            根據增量定期貸款承諾發放的任何貸款的加權平均到期日不得短於此時加權平均到期日最短的現有定期貸款類別的加權平均到期日；

(Iii)           新增定期貸款的利差應由借款人和提供此類貸款的適用貸款人確定；

但是， 僅在第二修正案生效日期後十八(18)個月或之前發放的增量定期貸款，此類新的增量定期貸款的利差不得大於在任何情況下可能應就任何現有定期貸款支付加75個基點，除非適用的現有定期貸款的利差 增加的數額等於(X)此類增量定期貸款的利差超出相應適用的現有定期貸款的相應利差 減去(Y)75個基點；但在為前述第(X)款、(1)借款人為現有定期貸款或主要銀團中的增量定期貸款向貸款人支付的原始發行貼現或預付或類似費用(統稱為“OID”)確定增量定期貸款與適用的現有定期貸款之間的利差時，應包括在內(OID等同於基於假定的四年期限至到期的利息)。(2)對在《第二修正案》生效日期之後但在增量定期貸款生效時間之前生效的任何現有定期貸款的利差的任何修訂也應包括在此類計算中， (3)應支付給行政代理或任何安排者(或其各自附屬公司)的慣常安排、結構、承保和承諾費應不包括在內，以及(4)如果增量定期貸款包括高於適用於現有定期貸款的利率下限的利率下限，為確定是否需要根據第2.17(C)(Iii)節確定是否需要根據第2.17(C)(Iii)節提高現有定期貸款的利差，該超額金額應等於利差， 提高現有定期貸款的利率下限將導致利差增加，在這種情況下，適用於現有定期貸款的利率下限(但不是適用的利差)應增加 該增加的金額；

(Iv)            [故意省略了 ]及

(V)            to 如果增量定期貸款的條款和規定與未償還的定期貸款類別不同(以上第(I)、(Ii)和(Iii)條允許的範圍內的條款和條款除外)，則該等條款和條件應合理地 令行政代理滿意。

增加的或新的承諾應通過借款人、行政代理和作出此類增加的 或新的承諾的每個貸款人簽署的合併協議 (“增加聯合協議”)生效，其形式和實質均令各自滿意。在未徵得任何其他貸款人同意的情況下，加碼合併可 對本協議和行政代理人認為必要或適當的其他貸款文件進行修改，以實施本第2.27節的規定。此外，除非本協議另有特別規定，否則貸款文件中對定期貸款的所有提及應視為包括對根據本協議發放的任何增量定期貸款的提及。

(d)            [故意 省略。]

(E)            發放 新期限貸款。在一項或多項增量定期貸款承諾生效的任何增加生效日，在滿足上述條款和條件的情況下，該增量定期貸款承諾的每一貸款人應向借款人發放增量定期貸款，金額等於其增量定期貸款承諾的金額。

(F)            等於 和應課税金。根據第2.27節設立的貸款和承諾應構成本協議和其他貸款文件項下的貸款和承諾，並有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於抵押品文件產生的擔保權益。

第2.28節.定期貸款的            延期。

(A)定期貸款的            延期 。儘管本協議有任何相反規定，根據借款人不時向持有類似到期日的定期貸款的所有定期貸款人按比例(基於類似到期日的定期貸款承諾總額)和對每個此類定期貸款人的相同條款提出的一項或多項要約(每項要約，均為“貸款延期要約”)， 借款人在此獲準不時與接受此類定期貸款延期要約中所含條款的個別定期貸款人達成交易，以延長此類定期貸款的全部或部分未償還本金的預定到期日，並根據相關的 定期貸款延期要約的條款修改此類定期貸款的條款(包括但不限於改變此類定期貸款的利率或應付費用)(每一項均為“定期貸款延期”，以及每組定期貸款，如已如此延長，以及未如此延長的原始 定期貸款是“定期貸款的一部分”，任何延長的定期貸款應構成與其轉換的定期貸款部分不同的 部分定期貸款，只要滿足下列條款：

(I)             在關於定期貸款延期要約的要約文件交付給適用的定期貸款人時(“定期貸款延期要約日期”)，不應發生或發生違約或違約事件。

(Ii)            除 關於利率、費用、本金和最終到期日的定期攤銷付款(應在相關的 定期貸款延期要約中規定)外，任何定期貸款人同意根據延期修正案延長此類定期貸款的定期貸款(“延期定期貸款”)，應為與原始 定期貸款條款相同的定期貸款；但(1)在適用的定期貸款延期後，延長期限貸款的永久償還應與所有其他期限貸款按比例進行，但借款人應獲準以高於該期限貸款到期日的任何其他部分按比例永久償還任何此類定期貸款；(2)延長期限貸款的轉讓和參與應受適用於定期貸款的相同轉讓和參與條款的管轄。(3)有關的延展修正案可規定只適用於

在最後到期日之後的任何期間，即該延期修正案生效日期(緊接在該延期期限貸款設立之前)，(4)經延長的 期限貸款可享有借款人和該等延期期限貸款的適用期限貸款人同意的催繳保護，(5)任何延長期限貸款不得在所有期限較早的貸款到期日全部償還之前選擇性地預付 ，除非這種可選提前還款伴隨着這種其他定期貸款的按比例可選提前還款，以及(6)在任何時間，本合同項下的定期貸款(包括延期定期貸款和任何原始定期貸款)的到期日不得超過五個。

(Iii)           有關此類定期貸款延期的所有文件應符合上述規定；以及

(Iv)           除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件。為免生疑問，任何定期貸款人均無義務接受任何定期貸款延期要約。

(b)            [故意 省略。]

(C)            最小 擴展條件。對於借款人根據第2.28節完成的所有延期，(I)此類延期不應構成第2.12節或第2.13節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)每個延期要約應具體説明要提供的定期貸款的最低金額，該金額應為行政代理批准的最低金額 (“最低延期條件”)。行政代理和貸款人特此 同意本第2.28條所規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款，就任何延長期限貸款支付任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於第2.12、2.17和8.08條) 或任何其他可能禁止本第2.28條所規定的任何此類延期或任何其他交易的貸款文件的要求。

(D)            延期 修正案。任何延期均需徵得行政代理的同意，此類同意不得被無理拒絕。任何延期不需要任何貸款人的同意，但就其一筆或多筆定期貸款(或部分貸款)同意延期的每一貸款人同意除外。所有延期定期貸款和與此相關的所有債務應為本協議和其他貸款文件項下的債務，並以Pari 通行證與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用義務相一致。貸款人在此不可撤銷地 授權行政代理在必要時與借款人簽訂本協議和其他貸款文件的修正案(每個文件均為“延期 修正案”)，以建立與如此延長的定期貸款有關的新的部分或子部分 管理代理和借款人可能合理地認為必要或適當的技術性修訂與設立此類新部分或子部分有關，在每種情況下，條款均與本第2.28節一致。

(E)            對於任何延期，借款人應向行政代理人提供至少五(5)個工作日(或行政代理人可能同意的較短時間)的事先書面通知，並應同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括但不限於時間、舍入和其他調整，並確保在延期後對以下信貸安排進行合理的行政管理)。在每種情況下，為實現本第2.28節的目的而採取合理的行動。

第2.29.           基準 更換設置。

(a)            [故意省略 ].

(B)儘管 本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.29節而言，任何對衝協議應被視為不是“貸款文件”)，但如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期在基準時間之前就當時當前基準的任何設置發生了 ，則            則(X)如果根據該基準替換日期的基準替換定義第(1)或(2)條確定了基準替換，則該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中根據該基準設置和隨後的基準設置的所有目的來替換該基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意；以及(Y)如果根據 第(2)款確定了基準替換，則該基準替換的定義為該基準替換日期。此類基準替換將在下午5：00或之後替換此類 基準，用於本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的。(紐約時間)5日(5日)^這是)基準更換之日後的工作日通知貸款人 不得對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，只要行政代理在此之前未收到由每類所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知。

(C)            在實施基準替換時，行政代理將有權進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂 都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方 的進一步行動或同意。

(D)            行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據第2.29(D)節移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束 。行政代理或(如果適用)任何貸款人(或貸款人集團)根據第2.29節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是

在沒有明顯錯誤的情況下，可在未經本協議其他任何一方或任何其他貸款文件同意的情況下，自行決定並作出決定性的、具有約束力的貸款文件，但根據本第2.29節明確要求的除外。

(E)            ，儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準更換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性， 然後，管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再具有基準(包括基準替換)的代表性 ，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義 (或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(F)            在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行定期基準借款、轉換為定期基準貸款或繼續進行定期基準貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間或當時的 基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期(視 適用而定)的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。

第三節。

申述及保證

為誘使貸款人在本合同項下貸款，借款人和各擔保人共同和各自代表並保證如下：

第3.01節            組織和授權。借款人及擔保人(A)根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在該等 概念適用於適用司法管轄區的範圍內)，並在彼此司法管轄區內均具適當資格及 良好信譽，若未能取得該等資格將會產生重大不利影響，及(B)擁有所需的公司或有限責任公司權力及授權以按現時或擬進行的方式進行交易、擁有或租賃及經營其 物業及進行業務。

第3.02節            Air 承運人狀態。借款人是第49章40102節所指的“航空承運人”，並持有第49章41102節規定的證書。借款人持有根據第(Br)49章第447章頒發的航空承運人經營證書。借款人是第49章40102(A)(15)節所界定的“美國公民”，而且該法定條款已由交通部根據其政策(“美國公民”)進行解釋。借款人擁有 所有必要的證書、特許經營權、許可證、許可證、權利、指定、授權、豁免、特許權、班次和同意，這些證書、特許權、授權、豁免、特許權、班次和同意與其飛行航線的運營及其目前進行的業務和運營有關 ，但如不具備這些證書、特許經營權、許可證、許可證、權利、指定、授權、豁免、特許權、班次和同意，則不會產生重大不利影響。

第3.03節.            到期 執行。借款人和擔保人簽署、交付和履行其所屬的每一份貸款文件的行為(A)屬於借款人和擔保人各自的公司或有限責任公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司或有限責任公司行動的正式授權，包括在需要時徵得股東或成員的同意，並且不(I)違反借款人或擔保人的章程、章程或有限責任公司協議(或同等文件)，(Ii)違反任何適用法律(包括但不限於，交易法)或條例(包括但不限於董事會的T、U或X條例)，或任何法院或政府當局的任何命令或法令，但借款人或擔保人的違規行為除外，(Iii)與任何重大契約、抵押或信託契據或任何重大租約、協議或對借款人或擔保人或其任何財產具有約束力的其他文書發生衝突，或導致違反或構成違約，是否合理地預期 將產生重大不利影響，或(Iv)導致或要求對借款人或其他設保人的任何財產(br}財產，但根據本協議或其他貸款文件授予的留置權除外)設定或施加任何留置權；和 (B)不需要任何政府當局或任何其他人的同意、授權、批准或通知，或向任何其他人備案或登記，但就英國債券而言，英國抵押品資格，除(I)根據UCC提交融資聲明和終止聲明，(Ii)抵押品文件預期的備案和同意， (Iii)已獲得並保持完全有效的批准、同意和豁免，(Iv)同意外，未能合計獲得的批准和豁免 不會合理地預期會導致重大不利影響和 (V)例行報告義務。借款人或擔保人為當事人的每份貸款文件均已由借款人及其擔保人正式簽署並交付。本協議和借款人或擔保人的任何一方 為當事一方的其他貸款文件，均為借款人及其每個擔保方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人和擔保人強制執行，受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他類似法律的普遍影響，並受一般衡平法和一般衡平法的約束， 無論是否在衡平法或法律程序中考慮，如果是英國債權公司，則為英國抵押品資格。

第3.04節。            聲明 。

(A)            借款人或任何擔保人或代表借款人或任何擔保人向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的 書面資料(經如此提供的其他書面資料修改或補充)，連同父母和借款人提交給美國證券交易委員會的2020年10-K年度報告，以及父母或借款人在2020年12月31日後向美國證券交易委員會提交的所有10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告(經修訂)，截至截止日期， 作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實 ，以使其中的陳述不具有誤導性，以考慮到提供此類信息的情況；只要借款人和擔保人在預測、估計或其他前瞻性信息方面僅代表 這些信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的。

(B)            最近向美國證券交易委員會提交的母公司年度報告Form 10-K，以及在作出本陳述和保證之日之前向美國證券交易委員會提交的母公司的每份Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告。 截至提交給美國證券交易委員會的日期(使在作出本陳述和 保證之日之前對其作出的任何修訂生效)，未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據陳述的情況使其中所作的陳述不具誤導性。

第3.05節            財務報表；重大不利變化。

(A)            母公司及其子公司截至2020年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表，該報表包含於 母公司提交給美國證券交易委員會的經修訂的2020年10-K表格年度報告中，根據公認會計準則，在所有重要方面公平地列報母公司及其子公司截至該日期和期間的綜合財務狀況、經營成果和現金流量。

(B)            自2020年12月31日以來，除母公司於2020年10-K表年報中披露的或於2020年12月31日後提交的任何報告外，母公司以10-Q表或8-K表向美國證券交易委員會提交的任何報告均未發生重大不利變化。

第3.06節：            對子公司的所有權。於截止日期，除附表3.06所載者外，(A)附表3.06所列各人士均為母公司之全資、直接或間接附屬公司，及(B)母公司並無擁有任何其他附屬公司(除非重大附屬公司外)，不論直接或間接。

第3.07節            留置權。 除允許留置權外，任何抵押品上都沒有任何性質的留置權。

第3.08節            使用 收益。貸款所得將用於借款人、擔保人及其各自子公司的營運資金或其他一般企業用途(包括對現有債務的再融資和支付交易成本、費用和支出，如本協議第2.19節所述)。

第3.09節            訴訟和遵守法律。

(A)            除母公司2020年10-K年度報告中披露的 或2020年12月31日後母公司向美國證券交易委員會提交的10-Q表或8-K表中的任何報告外，在任何法院或政府部門之前，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據借款人或擔保人所知，沒有針對借款人或擔保人或他們各自的任何財產(包括根據貸款文件條款構成抵押品的任何財產或資產)的威脅， 國內或國外的佣金、董事會、局、代理或工具，(I)可能產生重大不利影響，或(Ii)可合理預期影響貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，或在任何重大方面影響行政代理、抵押品託管人或貸款人在其項下或與交易有關的權利和補救措施。

(B)            除 就個別或整體而言不會合理地預期會導致重大不利影響的任何事項外，借款人及據其所知的每名擔保人目前均遵守所有政府當局就其業務的處理及對其財產的所有權所施加的所有適用法規、法規及命令 及所有適用的限制。

第3.10.            FAA 插槽利用率。除無法合理預期會產生重大不利影響的事項外，借款人和其他設保人(如適用)正在使用或致使使用其各自的質押FAA時隙(借款人合理確定的質押FAA時隙除外極小的價值或盈餘以符合借款人需求的方式 在所有實質性方面與適用的規則、法規、法律和合同保持一致，以維護他們各自持有和運營質押的FAA老虎機的權利，同時考慮到FAA、其他適用的美國政府當局或美國機場當局授予借款人或任何擔保人的任何豁免或其他救濟 。借款人或任何擔保人均未收到美國聯邦航空局、其他適用的美國政府當局或美國機場當局的任何書面通知，也不知道 任何其他事件或情況，考慮到相關政府當局授予的任何豁免或其他救濟，合理地有可能在任何實質性方面損害其各自持有和運營任何質押的聯邦航空局機位的權利，但 任何此類減值，無論是單獨的還是整體的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第3.11節.            外部插槽利用率。除無法合理預期會產生重大不利影響的事項外，借款人和其他設保人(視情況而定)正在使用或致使使用其各自的質押外地時段(借款人合理確定的質押外地時段除外極小的價值或盈餘以符合借款人需要的方式)，在所有實質性方面符合適用的規則、法規、外國法律和合同，以維護其 各自持有和運營質押的外國機位的權利，同時考慮到任何適用的外國航空管理局或外國機場當局給予借款人或任何擔保人的任何豁免或其他救濟。借款人或任何擔保人 均未收到任何適用的外國航空管理局或外國機場管理局發出的任何書面通知，或知悉任何其他事件或情況，而這些事件或情況可能會在任何實質性方面損害其各自持有和經營任何質押的外國空位的權利，但下列情況除外

任何此類減值，無論是個別減值還是合計減值， 都不能合理地預期會產生重大不利影響。

第3.12節            航線。借款人和其他設保人(如適用)根據第49章(適用的外國法律)以及美國聯邦航空局、交通部和對其承諾航線擁有管轄權的任何適用的外國航空當局的適用規則和條例，擁有運營其各自承諾航線的必要授權，並且各自在所有實質性方面都遵守所有條款，交通部和對承諾航線具有管轄權的適用外國航空當局簽發的每個相關證書或命令的條件和限制 符合第49章適用的外國法律的所有適用條款，以及聯邦航空局、交通部和對承諾航線具有管轄權的任何外國航空當局的適用規則和條例 。借款人或任何適用的擔保人不存在未能遵守該等條款、條件或限制的情況，該等條款、條件或限制賦予聯邦航空局、交通部或對其承諾航線擁有管轄權的任何適用的外國航空當局 終止、取消、暫停、撤回或修改任何該等承諾航線的權利，並尊重借款人和其他設保人(視情況而定)在任何該等承諾航線中的權利，但不能合理地預期此類違約不會產生重大不利影響的情況除外。

第3.13節：            保證金規定；投資公司法。

(A)            借款人或任何擔保人並無主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由董事會發布的U規則所指的“保證金股票”)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，且任何貸款所得款項均不會被用於購買或攜帶任何保證金股票，或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票，而違反U規則。

(B)            借款人或任何擔保人都不是或在貸款發放後將會或必須根據經修訂的《1940年投資公司法》註冊為“投資公司”。借款人發放任何貸款、使用任何貸款或償還任何貸款的收益，或完成貸款文件中預期的其他交易， 均不違反該法的任何規定或美國證券交易委員會根據該法令制定的任何規則、條例或命令。

第3.14節            對抵押品的所有權 。每個設保人都對其擁有的抵押品擁有良好的所有權，不受除允許留置權以外的所有留置權的影響。

第3.15.            完善了擔保物權 。抵押品文件作為一個整體，有效地為抵押品受託人設定合法、有效和可強制執行的所有抵押品的擔保權益，以擔保當事人的利益為目的，並以此設定所有抵押品的合法、有效和可強制執行的擔保權益，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的可執行性 影響債權人權利的一般法律和一般衡平法，無論是在衡平法或法律上考慮。關於截至截止日期的抵押品，在(A)適當的 格式的融資報表已提交到適當的辦事處(並已支付適當的費用)和(B)簽署賬户控制協議時，抵押品受託人為

對於擔保當事人， 應優先對所有此類抵押品享有完善的擔保物權和/或抵押(或類似的留置權)，條件是此類抵押品的留置權可在提交、登記或記錄或採取上文(A)和(B)款所述的行動時完善，但在每種情況下僅受允許留置權的限制，此類擔保權益有權 享有適用於此的抵押品文件所提供的利益、權利和保護(受本節第3.15節第一句中規定的限制條件的限制)。

第3.16節.            納税 。母公司及其受限制附屬公司均已及時提交或促使提交其所需提交的所有納税申報單及報告，並已支付或導致在到期時支付其應支付的所有税款，但僅限於以下情況除外：(A)在每個案件中，(A)通過適當的法律程序真誠地對該等税款提出異議，或(B)未能 這樣做不可能合理地預期會導致重大不利影響。

第3.17節            反腐敗法律和制裁。母公司已實施並有效維護旨在確保母公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在履行職責時遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，母公司及其子公司在所有重要方面都遵守反腐敗法律和適用制裁。母公司、其任何子公司或據母公司所知，其各自的董事或高級管理人員均不是受制裁的人。

第四節。

貸款條件

第4.01節。關閉前的            條件 。本協議將於下列先決條件得到滿足(或貸款人根據第10.08條和行政代理放棄)之日起生效：

(A)支持 個文件的            。行政代理人應在形式和實質上令行政代理人合理地 滿意借款人和擔保人：

(I)            該實體成立或組建的國務大臣的證書，日期為最近日期，證明該實體的良好信譽(在適用司法管轄區可用的範圍內)，以及在該國務祕書辦公室存檔的憲章文件；

(Ii)            該實體的祕書或助理祕書(或類似人員)的證書，並註明截止日期，並證明(A)所附的證書是該實體在該證明的日期有效的公司註冊證書或成立證書以及該實體的章程或有限責任公司的章程或其他經營協議(視屬何情況而定)的真實而完整的副本，(B)該證書所附的 是董事會通過的決議的真實而完整的副本，該實體的經理或成員組成的董事會，授權 本協議項下的借款、執行、交付和

按照本協議、本協議所要求或預期的其他貸款文件和本協議項下或本協議項下的任何其他文件的各自條款履行，以及授予本協議所規定的留置權或其他貸款文件(在每種情況下均適用於該實體)，(C)該實體的註冊或組建證書自根據以上第(I)款提供的國務大臣證書 上註明的最後一次修改之日起未被修改，以及(D)簽署本協議的該實體的每名高級職員的任職情況和簽字式樣，以及該實體交付的與本協定有關的貸款文件或任何其他文件(該證書載有該實體的另一高級職員關於簽署本款第(Ii)款所指證書的任職和簽字的證明)；和

(Iii)            借款人出具的官員證書，證明(A)貸款文件中所載的陳述和保證在各重要方面的真實性，猶如在截止日期所作的一樣，但如任何該等陳述或保證與指定日期有關，則以該日期為限(但任何按重要性而受限制的陳述或保證，“重大不利變化”或“重大不利影響”應在所有方面真實和正確(br}截至適用日期，在交易生效之前和之後)和(B)關於沒有發生任何構成違約事件的事件 並繼續或由交易導致的事件。

(B)            信貸 協議。本協議的每一方應已正式簽署並交付給行政代理。

(C)            安全 協議。借款人應已正式簽署《SRG擔保協議》並將其交付給擔保品託管人，該協議實質上以附件B的形式提交給擔保品託管人，並就每個質押的FAA時段，連同由擔保品託管人以空白形式執行的未註明日期的時隙轉讓文件，以及擔保品託管人可能需要授予的所有融資報表(包括證明終止現有擔保協議留置權的UCC-3融資 報表)，以擔保託管人合理接受的形式和實質，根據在所有相關司法管轄區頒佈的UCC繼續並維護適用抵押品的可強制執行擔保權益 (受本協議和其他貸款文件的條款約束)。

(D)            評估。 行政代理應已收到初步評估，該等初始評估的形式應合理地令行政代理滿意，並證明在截止日期及生效後，應在以下日期滿足抵押品覆蓋範圍測試：形式上基礎。

(E)律師的            意見 行政代理和貸款人應已收到：

(I)            高級管理律師David·奧勞森的書面意見-借款人的公司交易，日期為截止日期，其形式和實質應令行政代理和貸款人合理滿意；

(ii)            借款人和擔保人的紐約特別法律顧問Hughes Hubbard & Reed LLP於截止日期出具的 書面意見，其形式和內容均令行政代理人和貸款人合理滿意;以及

(iii)            Milbank LLP（行政代理人的紐約特別律師）於截止日期出具的 書面意見，其形式和內容均令行政代理人滿意。

(f)            費用和開支的支付 。借款人應向行政代理人、抵押受託人、聯合牽頭人 和貸款人支付根據本協議到期、應付和應付的所有應計和未付費用的未付餘額，如第2.19節 所述，以及行政代理人和 抵押品受託人的所有合理且有記錄的實付費用（包括Milbank LLP的合理律師費），發票已在截止日期前至少一個營業日提交。

(g)            Lien 行政代理人應已收到在借款人註冊的司法管轄區 或行政代理人可能合理要求的其他司法管轄區進行的UCC搜索，以反映借款人在截止日期作為抵押品質押的資產上不存在留置權和抵押權，但允許的留置權除外。

(h)            同意書 應 獲得與本協議所述融資相關的所有必要的政府和第三方同意和批准，其形式和內容應符合行政代理人的合理要求，並具有充分的效力。

(i)            表示法 和相似性。本協議及於交割日簽署並交付的其他貸款 文件中所包含的借款人和擔保人的所有陳述和保證，在交易生效之前和之後的交割日及截至交割日， 在所有重大方面均應是真實和正確的。猶如在該日期及截至該日期作出一樣（除非根據其條款，任何此類陳述 或保證是在不同的指定日期作出的，在這種情況下，是在該指定日期作出的）;前提是，任何 以實質性、“重大不利變更”或“重大不利影響” 為限定條件的陳述或保證在各方面均應真實正確，如同在交易生效之前和之後的適用日期做出的陳述或保證。

(j)            無 違約事件。在交易生效之前和之後，不得發生任何違約事件，且在 交割日仍將繼續。

(k)            抵押 信託協議。借款人、行政代理人和擔保物受託人應已簽署並交付擔保物 信託協議。

(l)            《愛國者法案》貸款人應在截止日期前至少五（5）天收到銀行監管機構根據適用的“瞭解客户”和反洗錢規則和法規（包括《愛國者法案》）要求的所有文件和其他信息 ，這些文件和其他信息是貸款人在截止日期前要求借款人或擔保人提供的。

(m)            現有貸款的支付 。行政代理機構應收到令其滿意的證據，證明在截止日期根據定期貸款信用協議和票據提供定期貸款後（並在其收益得以運用後）、所有未償還貸款的本金及應計利息，以及所有其他到期應付款項，已全額支付現有 貸款項下的所有貸款，終止每項現有貸款，並解除所有擔保借款人義務 的留置權。

各供應商簽署本協議應視為 該供應商確認與該供應商對本第4.01節 中規定的任何文件的滿意度或合理滿意度相關的任何條件已得到滿足。

第4.02節 每筆貸款的先決條件。            貸款人提供每筆貸款（包括初始貸款）的義務以滿足 （或根據第10.08節豁免）以下先決條件為前提：

(a)            通知 行政代理人應已收到根據第2.03節規定的與此類借款有關的貸款申請。

(b)            表示法 和相似性。本協議和其他貸款 文件中包含的借款人和擔保人的所有陳述和保證（對於截止日期後發放的貸款，第3.05（b）節中規定的聲明和保證除外，3.06和3.09（a））在本協議項下貸款之日的所有重大方面均應真實準確 （在生效之前和之後，以及由此產生的收益的運用），其效力與在 該日期作出的效力相同，除非該陳述和保證明確涉及更早的日期，在該情況下，該日期為該日期; 前提是，任何以實質性、“重大不利變化”或“重大 不利影響”為限定條件的陳述或保證在所有方面均應真實正確，如同在適用日期、在本協議項下的貸款生效之前和之後做出的陳述或保證。

(C)            No 默認。在本合同項下的貸款之日，(I)第5.01(A)條、第5.01(B)條、第7.01(E)條下的違約事件或(據借款人的負責人所知，第7.01(I)條下的違約事件不應已發生且仍在繼續，任何此類違約或違約事件(視具體情況而定)也不會因進行所請求的借款以及在每筆貸款中運用其收益而發生。

(D)            抵押品 覆蓋率。在本合同項下貸款的日期(並在給予形式上因此)，應滿足抵押品覆蓋率測試，在每種情況下，抵押品覆蓋率不得低於1.0至1.0。形式上基礎。

(E)            No 持續經營資格。在本協議項下貸款之日，獨立公共會計師對母公司根據第5.01(A)節提交的最新經審計合併財務報表的意見(在重新發布或修訂該意見後)不應包括在本協議之日生效的GAAP下的“持續經營”資格，或者，如果本協議的相關條款發生變化

此後，在實施此類變更後，GAAP項下的任何類似限制或例外。

借款人接受本協議項下的每一次信貸延期，應視為借款人當時已滿足本第4.02節規定的條件的聲明和保證。

第五節。

平權契約

自本合同生效之日起，只要承諾書 仍然有效，或任何貸款的本金或利息仍欠任何貸款人或本合同項下的行政代理(或在第一個日期到期且未支付的任何其他款項，而上述各項均未生效、未清償或欠款)：

第5.01節            財務報表、報告等。借款人應代表貸款人向行政代理提交：

(A)每個會計年度結束後九十(90)天內的            、母公司的綜合資產負債表和相關的損益表和現金流量，顯示母公司及其子公司在該財政年度結束時的綜合財務狀況以及該年度內各自的經營結果。母公司的合併報表應由具有公認國家地位的獨立公共會計師為母公司審計，並附有該等會計師的意見(對審計範圍無任何限制或例外)，表明該等合併財務報表公平地出現在所有材料中 尊重母公司及其子公司按照公認會計原則在綜合基礎上的財務狀況和經營成果；但如果母公司已向美國證券交易委員會提交了該會計年度的10-K表格年度報告，並通過EDGAR或任何類似的後續系統向公眾提供，則上述交付要求應得到滿足；

(B)每個會計年度前三個會計季度結束後四十五(45)天內的            、母公司的綜合資產負債表和相關的收入和現金流量表，顯示該會計季度結束時母公司及其子公司在綜合基礎上的財務狀況及其在該會計季度和該會計年度過去部分的經營結果。經母公司的一名負責官員認證，根據公認會計原則，在所有重要方面公平地陳述母公司及其子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；但如果母公司已向美國證券交易委員會提交了該會計季度的Form 10-Q季度報告，並通過EDGAR或任何類似的後續系統向公眾提供，則應滿足上述交付要求；

(C)在上述第5.01(A)節規定的時間段內，由家長負責官員出具的證書，證明據該負責官員所知，未發生或仍在繼續發生違約事件，或者，如果據該負責官員所知，則            ：

此類違約事件已經發生並仍在繼續，具體説明瞭其性質和程度以及就此採取或擬採取的任何糾正行動；

(D)在第5.01條第(A)和(B)項規定的時間段內，在第5.01條第(A)和(B)項下的時間段內，            責任官員的證書，證明截至上一財政季度結束時，已合理詳細地遵守第6.08條；

(E)根據第6.04(Ii)(C)條、第6.09(A)條或第6.09(C)條的要求提供的            A 抵押品擔保比率證書。

(F)在事件發生後，立即發出書面通知，通知借款人根據《            》第4042條終止借款人的計劃，終止的程度為違約事件；

(G)只要任何承諾或貸款仍未履行，在母公司的首席財務官或司庫知道發生持續的失責或失責事件後，應立即發出高級職員證書，指明該失責或失責事件，以及母公司及其附屬公司正就此採取或擬採取的行動；及

(H)應任何貸款人的要求，應行政代理或抵押品受託人的要求，及時、 不時地提供有關抵押品以及借款人或任何擔保人的經營、商業事務和財務狀況的其他信息(行政代理或抵押品託管人)可 合理地要求(有一項理解，即只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人就沒有義務提供關於質押時段或質押路線的使用情況報告)。

根據下一句，根據第5.01節向行政代理人提供的信息 可由行政代理人通過在互聯網上的Intralinks網站http://www.intralinks.com上發佈此類信息的方式向 貸款人提供。借款人應按照本第5.01條的規定 提供信息，並應按照本協議第10.01條的規定提供。 根據本第5.01節要求提供的信息（在上述規定無法獲得的範圍內） 應被視為已在借款人向行政代理人提供書面通知之日送達行政代理人， 通知中指出此類信息已在互聯網上借款人的一般商業網站上公佈（如果此類信息 已按此類通知中的描述發佈或可獲得），如借款人可不時向行政 代理指定的網站。根據本第5.01節要求提供的信息應採用適合傳輸的格式。

根據本第5.01節或本協議的其他規定交付的任何通知或其他通信應被視為包含重要的非公開信息，除非（i）借款人或擔保人明確標記為“公開”，（ii）該等通知或通訊包括 借款人向證券交易委員會提交的公開文件的副本，或（iii）此類通知或通信已張貼在借款人的 一般商業網站上，

互聯網，借款人可隨時向行政代理人指定此類網站。

第5.02節税收。             母公司應支付並促使其各子公司支付所有重大税款、評估和政府徵税，否則 將拖欠90天以上，但下列税款、評估和徵税除外：（i）通過適當的 程序善意地提出異議，以及（ii）未能支付此類款項不會合理地預期對母公司產生重大不利影響 。

第5.03節            Stay、延期和高利貸法。借款人和每個擔保人承諾(只要它可以合法地這樣做)，借款人將不會在任何時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或利益，無論在哪裏頒佈的，現在或以後任何時候，可能影響契約或本協議的履行；並且 借款人和每個擔保人(在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾不會藉助於任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予行政代理或抵押品受託人的任何權力，但將容忍和允許執行所有此類權力，就像沒有制定此類法律一樣。

第5.04節            公司的存在。父母須作出或安排作出一切合理所需的事情，以保存和保持十足效力：

(1)根據母公司或任何該等受限制附屬公司各自的組織文件(可不時修訂)，            其公司存在及其每一受限制附屬公司的公司、合夥或其他存在；及

(2)            母公司及其受限制子公司的 權利(特許經營權和法定特許經營權)和實質性特許經營權；但是，如果董事會認為母公司及其子公司作為一個整體在經營業務時不再需要保留這些權利或特許經營權，或其或其任何受限制的子公司的公司、合夥企業或其他存在，則母公司 不再需要保留這些權利或特許經營權，而失去這些權利或特許經營權不會對母公司及其子公司產生重大的 不利影響。

為免生疑問，本第5.04節不應禁止本章第6.10節允許或第6.10(B)節描述的任何行為。

第5.05節            合規性 符合法律規定。母公司應遵守並促使其每一受限制子公司遵守適用於其或其財產的所有適用法律、規則、法規和任何政府當局的命令，除非此類不遵守行為，無論是單獨或總體， 不能合理地預期會導致重大不利影響。母公司將保持有效的政策和程序，以確保母公司、其子公司以及在履行此類職責時，其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。

第5.06節            指定受限和非受限子公司。

(A)            母公司董事會可將其任何受限子公司(借款人除外)指定為非受限子公司 ，前提是該指定不會導致違約。如果受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，母公司及其受限制附屬公司在指定為非受限制附屬公司的附屬公司所擁有的所有未償還投資的公平市值合計將被視為於指定之時作出的投資。只有在第6.01節規定的情況下，投資才會被允許，而且受限制的子公司必須符合“非受限制的子公司”的定義。

(B)            母公司董事會可隨時指定任何不受限制的子公司為母公司的受限子公司；但條件是隻有在指定後不存在違約或違約事件的情況下，才允許這樣指定。

第5.07節            交付評估 。借款人應：

(1)自2021年9月30日起，每年3月31日至9月30日為二十(20)個工作日內的            ；

(2)在將任何治癒抵押品質押給抵押品託管人的日期             ，但僅限於該治癒抵押品；

(3)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則應在管理代理提出請求後立即進行            (但無論如何應在45天內)；

向行政代理和抵押品託管人提交一份或多份確定抵押品評估價值的評估；但是，在上文第(Br)(2)款的情況下，只需提交關於抵押品的評估。如果借款人認為任何受影響的抵押品項目的評估價值高於根據本第5.07節提供的最新評估所反映的價值，則借款人可不時將後續評估交付給行政代理和抵押品受託人。

第5.08節            監管合作 對於抵押品文件中授予抵押品受託人的任何止贖、收取、出售或以其他方式執行留置權，母公司將並將促使其受限制的子公司真誠地與抵押品受託人或其指定人進行合理合作，以獲得所需的所有監管許可證、同意和其他政府批准，或(在抵押品受託人或其指定人的合理意見中)合理可取地進行與抵押品有關的所有航空業務，並將應抵押品受託人的合理要求並本着善意，繼續經營和管理抵押品 ，並保持與抵押品有關的所有適用的監管許可證，直到抵押品受託人或其指定人 獲得此類許可證、同意和批准，屆時母公司將並將促使其受限制的子公司真誠地合作 與航空業務的過渡有關的

抵押品 出售給任何新的航空運營商(包括但不限於抵押品受託人或其指定的受託人)。

第5.09節           監管事項；公民身份；利用；抵押品要求。

(A)            借款人將：

(1)            始終保持其第49章40102(A)(2)節所指的“航空承運人”的地位，並持有第49章41102(A)(1)節規定的證書。

(2)            Be 美國公民；

(3)            始終保持其在聯邦航空局作為“航空承運人”的地位，並持有美國聯邦航空局根據現行有效或可能不時修訂或重新編制的第49章44705節和聯邦航空局根據第14章第119和第121部分發布的操作規範頒發的航空承運人操作證書；

(4)            擁有並維護所有必要的證書、豁免、特許經營權、許可證、許可、指定、權利、特許權、授權、頻率和同意，這些證書、豁免、特許經營權、特許權、授權、頻率和同意對其所承諾的時段或其所運營的已承諾航線的運營，以及對其目前所進行的業務和運營的進行，具有重要意義，但如未能擁有或維護，將不會合理地 導致重大不利影響。

(5)            維持足夠的質押門租賃權，以確保其有能力保留其在質押路線和質押路線中的權利，並保留其在 和質押時隙中的權利，除非任何未能維持的情況不會合理地預期會導致重大的 不利影響；

(6)            以符合適用法規、規則、外國法律和合同的方式使用其質押的機位，以保留其持有和使用其質押的機位的權利，同時考慮到任何適用的政府當局或機場管理局給予它的任何豁免或其他救濟，除非合理地預計任何未能利用的情況不會導致實質性的不利 影響；

(7)            促使 採取一切合理必要的措施，以維持和保持其在其質押時段中的權利和使用，包括但不限於，滿足任何適用的使用或喪失規則(考慮到相關政府當局授予的任何豁免或其他救濟)，除非任何未能做到這一點不會合理地預期會導致 重大不利影響；

(8)            [故意省略 ];

(9)            以符合第49章適用的外國法律、聯邦航空局的適用規則和條例、交通部和任何適用的外國航空當局以及任何適用的條約的方式使用其承諾的航線，以維護其持有和運營其承諾的航線的權利，除非合理地預計任何不使用將不會導致實質性的不利影響；

(10)            促使 採取一切合理必要的措施，以保持和保持充分效力，並使其為其承諾的航線提供服務的權力生效，但如果不這樣做將不會合理地預計會導致重大不利影響，則不在此限。

(B)不以任何方式限制本合同第5.09(A)節的            ，借款人將：

(1)            迅速 採取一切合理必要的步驟，在授權到期前的一段合理時間內(法律或法規規定，如有)，從交通部和任何適用的外國航空當局獲得更新其承諾航線的授權，並將更新授權過程中的任何重大不利發展通知抵押品受託人；

(2)            迅速 採取一切合理必要的步驟，根據需要維持、續訂和獲得或使用質押的Gate租賃權，以繼續和未來在其質押的航線上運營，或使用質押的聯邦航空局機位；

(3)            採取一切合理必要或適當的行動，以維護其使用其承諾航線的實質性權利(包括但不限於保護其承諾航線不被交通部或任何適用的外國航空當局休眠或撤回)，並 使用其承諾的GATE租賃權；以及

(4)            支付 任何適用的申請費和其他與提交申請、續訂請求和其他申請有關的費用，以維持或獲得其質押的路線並獲得其質押的Gate租賃權；

在每一種情況下，除非達到不合理預期的程度， 將導致重大不利影響。

第5.10節           抵押品 所有權。在符合本協議第6.04節和第6.10節所述的規定(包括允許採取的行動)的情況下，每個設保人將繼續維護其在所有財產和資產中的權益和使用權，只要該等財產和資產構成抵押品，除非第5.09節另有規定。

第5.11節           UK 債權。借款人應作出商業上合理的努力，在截止日期後儘快簽署並交付英國債券 。

第5.12節           附加擔保人；設保人；抵押品。如果母公司或母公司的任何子公司(A)希望或需要根據本協議的條款添加Cure抵押品，母公司應或(B)收購或持有任何非排除財產的聯合SRG

(包括因任何除外財產不再構成除外財產)，母公司應迅速(無論如何，在此類收購、終止、解除或其他適用事件發生後二十個工作日內)自費(A)促使任何該等子公司成為本協議第9條所載擔保的一方(如果該子公司不是該擔保的一方)，並使任何該等設保人成為每份適用的抵押品文件和所有其他協議的一方， 為適用於此類抵押品的擔保當事人的利益而為抵押品受託人設立或聲稱建立和完善第一優先權留置權(須受允許留置權的約束)的文書或文件，其方式為：籤立並向行政代理人交付一份基本上以附件D形式的承擔和合並文書，和/或籤立 ，並向抵押品受託人交付所有適用抵押品文件的連帶或抵押品補充文件，或根據新的 抵押品文件(視情況而定)，以行政代理人合理滿意的形式和實質(應當理解， 如果是迄今為止尚未包括在抵押品中的治癒抵押品，則此類治癒抵押品可能會受到借款人在類似規模的類似融資中可能習慣上要求的附加條款和條件的約束， 借款人和行政代理以相同類型的抵押品擔保，由借款人和行政代理在其合理的 酌情決定權下商定)，(B)迅速籤立並向抵押品受託人交付(或促使該子公司簽署和交付)此類文件，並採取此類行動以創建、授予、建立、保留和完善第一優先留置權(受允許留置權的約束)(包括根據第1.01節或第6.06節“治癒抵押品”的定義以及UCC融資報表的歸檔，獲得不允許的任何留置權的解除或終止)，以抵押品託管人為受益人的抵押品託管人對母公司或子公司(視情況而定)的此類資產的利益，以確保義務達到適用抵押品文件所要求的或抵押品受託人合理要求的範圍(根據第5.14節)。 並確保此類抵押品不受允許留置權以外的其他留置權的約束，以及(C)如果抵押品託管人提出合理要求，則為擔保當事人的利益，向抵押品託管人提交一份關於(A)和(B)款所述 事項的書面意見( 律師應合理地令抵押品託管人滿意)給母公司或附屬公司(視情況而定)，在每種情況下，在添加此類抵押品後二十(20)個工作日內，以抵押品託管人合理滿意的形式和實質向抵押品託管人提交書面意見。

第5.13節            訪問圖書和記錄。

(A)            借款人和擔保人應制作並保存賬簿、記錄和帳目，在帳簿、記錄和帳目中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有金融交易和交易，包括但不限於準確和公平地反映借款人和擔保人的交易和資產處置。

(B)            借款人和擔保人將在適用法律或合同義務不禁止的範圍內，在合理的事先書面通知下，允許行政代理或抵押品託管人指定的任何代表或經授權監督或監管貸款人的業務的任何政府當局 在沒有發生違約事件的情況下繼續(X)訪問和檢查抵押品和財產。

對於借款人和擔保人，(Y)檢查其賬簿和記錄，並(Z)與其 管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在正常營業時間內的合理時間進行，並根據合理要求 (應理解為借款人的代表將在場)，但受任何適用抵押品文件的限制 ；但如果違約事件已經發生並仍在繼續，借款人和擔保人應對行政代理、抵押品受託人和貸款人共同行動(但不是單獨行動)的任何探訪的合理費用和支出負責 ；此外，就抵押品及其相關事宜而言，行政代理人、抵押品託管人及貸款人在本第5.13條下的權利，應受適用抵押品文件的檢查條款限制：應行政代理人或抵押品託管人的要求， 適用設保人將允許行政代理人及/或抵押品託管人或其任何代理人或代表在合理的事先通知下，在合理的時間和間隔內(X)在正常營業時間內探訪其辦公室，站點和物業 和(Y)檢查與以下各項有關的任何文件：(I)此類抵押品的存在；(Ii)關於質押路線、質押槽位和質押大門租賃權以外的其他抵押品的文件；此類抵押品的狀況；以及(Iii)此類抵押品的留置權的有效性、完備性和優先權，並與其官員討論此類事項，但披露此類文件或任何此類討論將導致適用的設保人違反其合同或法律義務的情況除外。 與任何此類訪問相關的所有機密或專有信息，檢查或討論應由行政代理人、抵押品託管人及其各自的代理人和代表保密 ，除其各自的銀行審查員、審計師、會計師、代理人和法律顧問外，不得向其他任何人提供或披露，除非任何法院或行政機構或任何政府當局的任何法規、規則、規章或命令可能要求提供或披露。

第5.14節.            進一步的保證。借款人和每位擔保人應簽署任何和所有其他文件和文書，並採取所有進一步行動， 根據適用法律或聯邦航空局的要求或建議，或行政代理或抵押品託管人可能提出的合理要求，以便在本協議或抵押品文件所要求的範圍內，創建、授予、建立、保存、保護和完善由抵押品文件產生或擬產生的留置權和擔保權益的有效性、完備性和優先權。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，(A)不需要(I)在美國以外的任何司法管轄區(或其任何州)採取完善行動或步驟，但與英國債券有關的除外，或(Ii)根據或與受美國以外司法管轄區(或其任何州)法律管轄的任何抵押品文件(英國債券除外)有關的任何抵押品文件，以及(B)不要求設保人記錄任何租賃權 權益、進行任何固定裝置備案或進行任何其他不動產備案，或與抵押品中包含的任何大門租賃權(以不動產權益 為範圍)的留置權有關的、與任何司法管轄區的不動產權益完善有關的其他訴訟。

第六節。

消極契約

自本合同生效之日起，只要承諾書 仍然有效，或任何貸款的本金或利息仍欠任何貸款人或本合同項下的行政代理(或在第一個日期到期且未支付的任何其他款項，而上述各項均未生效、未清償或欠款)：

第6.01節.           限制 支付。

(A)            母公司 不會、也不會允許其任何受限子公司直接或間接：

(I)            就母公司或其任何受限附屬公司的 股權(包括但不限於與涉及母公司或其任何受限附屬公司的任何合併或合併有關的任何付款)，或以母公司或其任何受限附屬公司的股權的直接或間接持有人的身份，宣佈 或支付任何股息或支付任何其他付款或分派(但不包括(A)股息、分派或支付以符合資格的股權 或在母公司的優先股的情況下，其清算價值的增加以及(B)應付給母公司或母公司的受限制子公司的股息、分配或付款)；

(Ii)            購買， 贖回或以其他方式收購或作價註銷母公司的任何股權；

(Iii)            就借款人或任何擔保人的債務(不包括母公司與其任何受限制的附屬公司之間或之間的任何公司間債務)支付任何款項，或就其購買、贖回、作廢或以其他方式獲得或收回任何有價值的債務(就第(Br)條第(Iii)款而言，統稱為“購買”)，但不包括任何預定的利息支付和在規定到期日後兩年內的任何購買；或

(Iv)           使 任何受限投資，

(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“限制付款”)，

除非，在實施該限制付款時及之後：

(1)            未發生違約或違約事件，且截至此時仍在繼續；以及

(2)            此類限制付款 ，連同自第二修正案生效之日起母公司及其受限制子公司支付的所有其他限制付款的總額 (不包括

本協議第6.01(B)節第(2)至(20)款)小於以下各項之和，且無重複：

(A)           自2021年4月1日至母公司最近結束的財政季度結束的期間(作為一個會計期間)母公司綜合淨收入的(X)10億美元和(Y)50%的 總和，而在該限制付款時可獲得其內部財務報表 (如果該期間的綜合淨收入為赤字，則減去該赤字的100%)；

(B)            自2021年4月1日以來，母公司收到的作為 對其普通股本的出資或發行或出售合格股權（出售給母公司子公司的合格股權 除外，不包括除外出資）的非現金對價的淨現金收益總額和公允市值的100%;加上

(C)            母公司或母公司的受限制子公司 從發行或出售母公司或母公司的受限制子公司的可轉換或可交換不合格股票或母公司或母公司的受限制子公司的可轉換或可交換債務證券中收到的總現金收益淨額和非現金對價的公允市值的100% （無論何時發行或出售）或與其轉換或交換有關，在每種情況下，自4月1日起已轉換或交換，2021年合資格股權（出售給母公司子公司的合格股權和可轉換或可交換的不合格股票或債務證券 除外）;加上

(D)             在2021年4月1日之後進行的任何限制性投資（除依據第6.01（b）節第（16）款） （i）出售以換取現金或以其他方式註銷、清算或償還現金，或（ii）在隨後成為 母公司的受限制子公司的實體中進行，此類受限制投資的初始金額（或者，如果較少，償還或出售時收到的現金金額）;加上

(E)             如果在第二次修訂生效日期後指定為母公司的任何非限制性子公司，在第二次修訂生效日期後重新指定為限制性子公司，（i）母公司在該子公司的受限 投資的公允市場價值，（不是依據第6.01（b）節第（16）款作出的），或（ii）該子公司最初被指定為不受限制 第二次修訂生效日期後的子公司;加上

(F)            2021年4月1日之後，母公司或母公司的受限制子公司從以下非受限制子公司 以現金形式收到的任何股息的100%

母公司，如果該股息未 計入該期間母公司的合併淨收入。

(b)            本協議第6.01（a）節的 規定不禁止：

(1)            在宣佈股息或分派或發出贖回通知（視情況而定）之日後60天內 支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回，如果在宣佈或通知之日， 股息或贖回付款符合本協議的規定;

(2)             為交換或從實質上同時進行的銷售的淨現金收益中或與實質上同時進行的銷售的淨現金收益一起進行任何限制性付款（母公司的子公司除外）、合格股權或向母公司實質上同時出資的普通股股本;前提是用於任何此類限制性付款的任何此類淨現金收益金額將不會 就本協議第6.01條第（a）（2）（B）款而言，應視為合格股權的淨收益，而不應視為除外出資;

(3)             母公司的限制性子公司向其股權持有人支付的任何股息（或，對於任何合夥企業或有限責任公司，任何類似的分配）、分配或 付款， 按比例依據；

(4)            借款人或任何擔保人的債務價值的 回購、贖回、廢止或其他收購或報廢， 擔保人在合同上從屬於債務，其淨現金收益來自於發生的允許再融資債務;

(5)             回購、贖回、收購或報廢任何現任或前任高級職員、董事、顧問或僱員持有的母公司或母公司任何受限子公司的任何股權（或其遺產或其遺產的受益人）的母公司 或其任何限制性子公司根據任何管理股權計劃或股權認購協議，股票期權協議， 股東協議或類似協議;但在任何12個月期間，為所有此類回購、贖回、 收購或收回的股權支付的總價格不得超過6000萬美元（除非該等購回、贖回、 收購或報廢與（x）獲準許業務的收購或合併有關，本協議另行允許的合併或兼併 ，在此情況下，母公司及其受限制子公司支付的總價格不得超過 1.5億美元，與此類許可業務收購或合併、合併或兼併或（y）大陸/UAL 合併有關，在此情況下，不適用金額限制）;進一步規定，母公司或其任何受限制子公司 可在隨後的12個月期間結轉並在該12個月期間允許的金額之外，

本條款（5）項下歸因於前12個月 期間的未使用能力的 30.0百萬美元;

(6)回購被視為發生在(A)可轉換或可交換為股權或任何其他證券的股票期權、認股權證或其他證券的股權或其他證券，只要該等股權或其他證券代表該等股票期權行權價格的一部分，即可回購(            )。可轉換或可交換為股權的權證或其他證券 或任何其他證券，或(B)扣留根據母公司或其子公司的股權補償計劃向員工和其他參與者發行的部分股權，以支付此等人士就此類發行所承擔的預扣税款義務；

(7)            因此，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，宣佈和支付定期計劃或應計的股息、分配或支付給母公司任何類別或系列的不合格股票或次級債務或母公司任何受限制子公司的任何優先股；

(8)母公司或其任何受限附屬公司支付的現金、股息、分派、墊款、普通股或其他限制性付款 ，以允許在(A)行使期權或認股權證、(B)轉換或交換任何上述人士的股本或(C)將負債或混合證券轉換或交換為任何上述人士的股本時，支付現金以代替發行零碎股份。

(9)向母公司任何類別或系列的不合格股票或母公司任何受限制子公司的任何不合格股票或優先股的持有者宣佈和支付股息，條件是此類股息包括在對該人的“固定收費”的定義中 ；             

(10)在控制權變更的情況下，支付、購買、贖回、失敗或以其他方式獲得或償還借款人或任何擔保人的任何次級債務，在每種情況下，購買價格不超過此類次級債務本金的101%，外加其任何應計和未付利息，在發生控制權變更的情況下，          ；但條件是，如果控制權變更觸發事件在支付、購買、贖回、失敗或其他收購或退出之前發生，借款人(或在本協議允許的範圍內的第三方)已根據第2.12(G)節提出提前償還貸款的要約(同意借款人或任何擔保人可以支付、購買、贖回、取消或以其他方式獲得或註銷此類次級債務，即使購買價格超過此類次級債務本金的101%)。但超過本金101%的支付金額在其他方面是《限制支付契約》允許的(br})；

(11)            限制用被排除的捐款支付的款項；

(12)            任何不受限制的附屬公司對母公司或其任何受限制附屬公司的股本股份或債務的分配，作為股息或其他形式；

(13)            與子公司或類似交易的任何全部或部分“分拆”有關的任何人的資產或股本的分配或分紅；條件是：(A)如果該子公司不是擔保人，則沒有違約或違約事件 持續；(B)分配或分紅的資產不包括直接或間接構成抵押品的任何財產或資產；

(14)            任何人的資產或股本的分配或分紅，涉及自第二修正案生效之日起公平市場總價值不超過6.00億美元的子公司或類似交易的任何全部或部分“分拆”；條件是分配或分紅的資產不包括直接或間接構成抵押品的任何財產或資產；

(15)            因此 只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，其他限制付款的總金額不得超過10億美元，該總金額將從第二修正案生效日期起計算；

(16)            因此 只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，母公司和/或母公司的任何受限子公司的任何受限投資 ；

(17)            就任何受限股票單位或其他票據或權利支付任何金額，而該等單位或其他票據或權利的價值全部或部分基於向母公司或母公司任何受限制附屬公司的任何董事、高級職員或僱員發行的任何股權的價值。

(18)            so 只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，(I)購買或贖回母公司權益或(Ii)任何債務的付款(無論是購買、預付或其他)；

(19)            任何限制性付款，只要母公司及其受限子公司 在實施此類限制性付款之前和之後的流動資金總額至少為2,200,000,000美元；以及

(20)            限制性付款 總額不超過母公司及其受限子公司合併有形資產的5.0% (在此類限制性付款時計算)。

如任何受限支付並非現金，則該等非現金受限支付的金額將為受限支付當日的公平市價(S)或根據 受限支付建議由母公司或母公司的受限制附屬公司轉讓或發行的證券(視情況而定)。

為了確定是否符合第6.01節的規定，如果提議的限制性付款(或其部分)符合第6.01節(B)分段第(1)至(20)款中所述的多個受限制付款類別的標準，或有權根據第6.01節的(A)分段進行支付，則母公司有權在付款之日對 進行分類，或在以後以符合第6.01節的任何方式對此類限制性付款(或其部分)進行重新分類。

為免生疑問，以下內容不應構成限制性付款，因此不受本第6.01節所述的任何限制：

(A)對母公司或母公司的任何受限制附屬公司的債務支付或與之有關的付款，或購買、贖回、失敗或其他收購或報廢，以換取其債務的價值，而該債務在合同上並不從屬於該等債務；

(B)            就6%的可轉換優先證券、定期收益遞延股本證券(DEDS)支付定期預定金額，並在轉換時發行母公司普通股_SM由大陸航空金融信託II發行，或大陸航空發行的2030年到期的6%可轉換次級債券；以及

(C)            根據航空公司合併而轉換借款人的股本，或根據航空公司/母公司合併而轉換借款人或母公司的股本。

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在違約已經發生且仍在繼續的情況下進行受限付款，並且該違約隨後得到糾正，則在違約存在期間因作出該受限付款而產生的違約或違約事件應被視為同時治癒。

第6.02節            [故意省略 ].

第6.03節            [故意省略 ].

第6.04節抵押品的            處置 。借款人和任何設保人均不得出售或以其他方式處置任何抵押品(包括但不限於通過出售設保人的方式)，但在下列情況下應允許此類出售或其他處置：(I)許可處置 或(Ii)任何其他出售或處置，條件是：(Ii)在第(Ii)款的情況下，(A)不會發生違約事件且仍在繼續，(B)抵押品承保範圍測試符合以下條件：形式上(C)借款人應立即向行政代理人提供計算抵押品覆蓋率的抵押品覆蓋率證書，(C)借款人應立即向行政代理提供抵押品覆蓋率證書(計算抵押品覆蓋率)。形式上在實施該出售或其他處置(包括任何補救抵押品質押及/或預付貸款(如有))後，(D)該出售或其他處置，如向任何其他人作出，則屬對第三方(借款人的任何關聯公司除外)的公平處置，及(E)在以下範圍內

借款人 收到此類出售或其他處置的任何淨收益時，應按照第2.12(B)節的規定使用該淨收益； 但第6.04節包含的任何內容不得為借款人或任何擔保人履行適用於本條款所允許的處置的任何抵押品文件的任何要求開脱。在“允許處置”定義的(D)、(E)(Iv)或(F)款中提及的抵押品的處置 不應導致此類抵押品從適用抵押品文件的擔保權益中自動解除，受此類處置影響的抵押品應繼續構成貸款文件的所有目的的抵押品(但不損害借款人根據第6.09(C)節解除任何此類抵押品的權利)。

第6.05節          與關聯公司的交易

(A)            母公司 不會也不會允許其任何受限子公司向母公司的任何附屬公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從其購買任何財產或資產，或與母公司的任何附屬公司(每個附屬公司 交易)訂立或達成或作出或修訂任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益，涉及總計超過5,000萬美元的付款或對價，除非：

(1)             關聯交易的條款對母公司或相關受限制子公司並無實質性不利(考慮到母公司或受限制子公司預期從此類交易中獲得的所有影響，無論是有形的還是無形的) 與母公司或受限制子公司與無關人士在可比交易中獲得的條款相比， 和

(2)            父 向管理代理交付：

(A)            與 對於任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，涉及的總對價超過1億美元，證明該關聯交易符合本第6.05(A)條第(1)款的官員證書；

(B)對於涉及總代價超過200,000,000美元的任何聯營交易或一系列相關聯營交易，由具有國家地位的會計、評估或投資銀行出具的關於從財務角度對該聯營交易的母公司或該受限制附屬公司公平的意見             。

(B)            以下項目將不被視為關聯交易，因此不受本協議第6.05(A)節的規定約束：

(1)            任何 僱傭協議、保密協議、競業禁止協議、激勵計劃、員工股票期權協議、長期激勵計劃、利潤分享計劃、員工福利計劃、高管或董事賠償協議或父母或

在正常業務和付款過程中的任何受限制的子公司；

(2)母公司和/或其受限制子公司之間或之間的            交易(包括但不限於與任何全部或部分“剝離”或類似交易有關的交易)；

(3)與作為母公司關聯公司的個人(母公司的非限制性子公司除外)進行            交易，僅因為母公司直接或通過受限制的子公司擁有該人的股權或控制該人；

(4)            向母公司或其任何受限制子公司的高級管理人員、董事、僱員或顧問或其代表支付費用、補償、報銷費用(根據賠償安排或其他方式)以及合理和慣常的賠償。

(5)            任何 向母公司關聯公司發行合格股權或任何增加母公司優先股清算優先權的行為；

(6)在正常業務過程中與貨物或服務的客户、客户、供應商或買方或賣方進行的            交易，或在正常業務過程中與合資企業、聯盟、聯盟成員或不受限制的子公司進行的交易；

(7)            允許在不違反本協議第6.01節的情況下進行投資和限制支付；

(8)在正常業務過程中向員工發放的            貸款或墊款，在任何一次未償還總額不得超過2,000萬美元；

(9)根據第二修正案生效日期生效的協議或安排或其任何修訂、修改或補充或替換而進行的            交易，以及根據第二修正案生效日期或其任何修訂、替換、延期或續訂生效的任何協議所支付的任何款項或履行的任何義務(只要經如此修訂、替換、延長或續簽的協議在整體上對貸款人的好處不低於在第二修正案生效日期生效的原始協議)；

(10)母公司和/或其子公司之間或母公司和/或其子公司之間的          交易，或應收款子公司與該子公司有投資的任何人之間的交易。

(11)          作為合格應收款交易的一部分而完成的任何交易；

(12)          母公司關聯公司購買母公司或其任何受限子公司的債務，其中大部分債務 提供給非母公司關聯公司的人；

(13)根據任何營銷和服務協議、與任何營銷和服務協議相關或預期的            交易；

(14)母公司或其任何受限子公司與母公司或此類受限子公司的任何員工工會或其他員工團體之間的            交易，但此類交易不受本協議的禁止；

(15)與母公司或其任何受限制子公司的專屬自保保險公司進行的            交易；以及

(16)無追索權融資子公司與該無追索權融資子公司有投資的任何人之間的            交易。

第6.06節            留置權。 母公司將不會也不會允許其任何受限子公司直接或間接地在構成抵押品的任何財產或資產上創建、產生、承擔或承受任何類型的留置權，但允許留置權除外。

第6.07節            業務 活動。母公司將不會、也不會允許其任何受限制子公司從事許可業務以外的任何業務，但對母公司及其受限制子公司整體而言並不重要的業務除外。

第6.08節            流動資金。 母公司不會允許任何工作日結束時的流動資金總額低於2,000,000,000美元。

第6.09節            抵押品的覆蓋率。

(A)            在根據第5.07(1)條要求交付的每個評估交付後 十(10)個工作日內(該交付日期為“參考日期”，以及參考日期後第十(10)個工作日，即“證書”交付日期)，借款人將向行政代理提交一份抵押品覆蓋率證書，其中包含關於該參考日期的抵押品覆蓋率的 計算。如果與適用參考日期相關的抵押品覆蓋率小於1.6至1.0(“抵押品覆蓋測試”)，母公司應在證書交付日期後不遲於 四十五(45)天內將Cure抵押品指定為額外的合格抵押品，並遵守第5.12節和/或預付或贖回或導致預付或贖回優先留置權債務(由借款人自行決定)，以便在採取此類行動後，抵押品覆蓋測試應得到滿足。

(B)            儘管本協議有任何相反規定，但如果抵押品承保範圍測試不能僅由於保險承保抵押品的損壞或損失(根據該規定，抵押品受託人被指定為損失收款人，並且其款項將直接交付給抵押品受託人或行政代理)，且其保險人已被通知相關索賠，且沒有對該承保範圍提出異議，則抵押品承保範圍測試不能滿足要求。根據本協議對抵押品覆蓋率(和抵押品總覆蓋率)進行的任何計算應視為相關設保人已收到淨收益(並已採取一切必要步驟將該淨收益質押為治癒抵押品)，金額等於預期的擔保金額(如所確定的那樣)。

母公司(br}出於善意並不時更新以反映與適用的保險公司達成的任何協議)，並扣除需要從此類收益中支付並以留置權擔保的任何金額，直至(I)抵押品受託人或行政代理實際收到任何此類淨收益之日、(Ii)損害發生後270天之日和(Iii)任何此類保險公司否認此類索賠的日期中最早的日期；此外，在第(B)款生效之前，抵押品的評估價值應不低於當時優先留置權本金總額的150%。雙方理解 並同意，如果行政代理或抵押品託管人應直接從保險公司獲得與追回事件有關的任何淨收益，則行政代理或抵押品託管人(視情況而定)應根據第2.12(A)節的規定迅速將此類收益支付給母公司或適用的設保人，或在適用的情況下予以運用。

(C)            應母公司的要求，任何資產或類型或類別的資產(包括該類型或類別的事後獲得的資產)的留置權 (I)已根據本協議處置給借款人或借款人的子公司以外的人(已將該資產質押為抵押品)、(Ii)是或已經成為排除財產(如任何抵押品文件中所定義的)或(Iii)構成(除聯合SRG以外的)抵押品的留置權，在每種情況下都將被迅速解除，在每種情況下，只要滿足或放棄以下條件：(A)不應發生或繼續發生違約事件，(B)(X)在實施此類解除後，抵押品的評估價值應滿足抵押品覆蓋範圍測試形式上根據或(Y)借款人應將Cure抵押品指定為額外的合格抵押品，並遵守第5.12節和/或預付或贖回或贖回或導致預付或贖回優先留置權債務(由借款人自行選擇)，以便在 此類行動和解除後，抵押品覆蓋測試應在形式上(C)借款人應向行政代理提交一份抵押品覆蓋率證書，證明形式上生效後(包括根據上述第(B)(Y)款採取的任何行動生效後)遵守抵押品覆蓋測試。行政代理和抵押品託管人同意迅速提供借款人合理要求的任何文件或放行，以證明任何此類放行。為免生疑問，(Aa)如果適用抵押品文件 允許或要求對被替換的抵押品進行任何替換和相關釋放，則上述 中包含的任何內容均不禁止替換任何Cure抵押品(路線、槽位或登機口租賃除外，但如飛機上的發動機或其他部件)；根據該抵押品 文件允許或要求的此類替換抵押品的解除不受(並應被視為滿足)第6.09(C)節第一句和 (Bb)的解除條件。如果設保人解除(根據本第6.09(C)節)遭受追回事件(或與遭受收回事件的資產相對應)的任何治癒抵押品，則適用的設保人應被視為已遵守相應的 抵押品文件中要求該設保人就該追回事件採取具體行動的任何規定。

第6.10節            合併、合併或出售資產。

(A)            母公司和借款人(以適用者為準，“主體公司”)不得直接或間接：(I)合併或合併他人(不論該主體公司是否尚存的公司)或(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置主體的所有或實質上所有財產或資產

公司及其受限子公司作為一個整體，在一項或多項關聯交易中與另一人進行交易，除非：

(1)            ：

(A)            主題公司是尚存的法團；或

(B)由任何該等合併或合併(如主體公司除外)組成或倖存的人，或已向其作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易或其他產權處置的人，是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體；如該等實體不是公司，則貸款的共同義務人是根據任何該等法律組織或存在的公司；            。

(2)通過法律的實施(如果尚存的人是借款人)或根據行政代理人合理滿意的協議，            由任何此類合併或合併(如果主體公司除外)組成的或倖存的人，或被出售、轉讓、轉讓或其他處置的人，通過法律的實施(如果尚存的人是借款人)，承擔主體公司根據貸款文件承擔的所有義務；

(3)交易完成後立即            ，不存在違約事件；

(4)            標的公司應已向行政代理提交一份高級人員證書，聲明該合併、合併或轉讓符合本協議。

此外，主題公司不會在一項或多項相關交易中，直接或間接將該主題公司及其受限制附屬公司作為整體的全部或實質所有物業及資產出租予任何其他人士。

(B)            第6.10(A)節不適用於母公司和/或任何出讓人之間或之間的任何資產出售、轉讓、租賃或其他處置。 第6.10(A)節第(3)和(4)款不適用於航空公司合併、航空公司/母公司合併或任何資產合併、合併或轉讓：

(1) 之間或母公司與其任何受限子公司之間的            ；

(2) 之間或母公司任何受限子公司之間的            ；或

(3)僅為在另一司法管轄區將主題公司重新註冊為公司而與 進行            或合併為附屬公司。

(C)            在 任何合併或合併，或任何出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置交易中任何主題公司的全部或幾乎所有財產或資產時，受第6.10(A)節的約束，並符合第6.10(A)節的規定， 通過該合併形成的繼承人，或通過該合併形成的繼承人

主題公司被合併，或作出該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的主題公司將繼承並被取代(因此，自合併之日起及之後，本協議中有關該主題公司的合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的條款應改為指繼承人而非該主題公司)，並可行使該主題公司在本協議項下的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人已被指定為本協議中的該主題公司一樣；但前提是，前身標的公司(如果適用)不得免除支付貸款本金和利息(如果有的話)的義務，除非在交易中出售標的公司的所有資產，該交易受本協議第6.10(A)節的約束，且符合第6.10(A)節的規定。

第6.11節.            使用 收益。母公司將不會也不會允許其任何子公司使用、借出、支付、出資或以其他方式提供任何借款的全部或任何部分收益(A)違反任何反腐敗法律，(B)用於為任何受制裁人員或與任何受制裁人員或與任何受制裁人進行的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利 目的，或(除非在適用法律允許的範圍內)，或(C)任何可能導致違反適用於母公司或其任何子公司的任何制裁的方式。

第7條。

違約事件

第7.01節默認的            事件 。如果發生下列任何事件並持續超過適用的寬限期 (如果有)(每個事件均為“違約事件”)：

(A)            借款人或任何擔保人在本協議或任何其他貸款文件中作出的任何 陳述或擔保，在作出時應證明 在任何重要方面是虛假或不正確的，並且該等陳述或擔保在能夠糾正的範圍內，在下列情況中較早的十(10)個工作日內未得到糾正：(A)借款人的負責官員獲知該違約或(B)借款人收到行政代理關於該違約的通知；或

(B)在支付(I)任何貸款本金時發生            違約 ；(Ii)貸款的任何利息且違約應持續五(5)個工作日以上不予補救；或(Iii)本協議項下到期應支付的任何其他金額 到期且違約應在收到借款人書面通知後十(10)個工作日以上不予補救；或

(C)            (I)父母應在適當遵守本協議第6.09(A)節中包含的約定時違約 ，或(Ii)父母應在適當遵守本協議第6.08節中的約定時違約，且在收到借款人從管理代理收到的違約書面通知後，此類違約應持續十(10)個工作日以上。

(D)借款人、母公司或母公司的任何受限制子公司應在適當遵守或履行任何其他契約、根據本協議或任何其他貸款文件的條款遵守或履行的條件或協議的情況下， 借款人、母公司或母公司的任何受限制子公司發生            違約，且在收到借款人關於違約的書面通知後，此類違約應持續六十(60)天以上。

(E)            (A)借款人或擔保人為當事人的任何貸款文件的任何實質性規定在借款人收到行政代理人的書面通知後連續六十(60)天內不再是借款人或擔保人的有效和有約束力的義務，或(B)擬由貸款文件設定的抵押品的任何實質性部分(評估價值總計超過100,000,000美元)的留置權將不再有效和完善(在本協議或該抵押品文件所要求的範圍內)(受允許的留置權的約束，除根據本協議或抵押品文件的條款所允許的，或因訴訟以外的其他原因)。借款人收到行政代理人的書面通知後，連續六十(60)天的延遲或不作為；或

(F)            母公司，根據破產法或破產法的含義，借款人、母公司的任何重要子公司或任何一組受限制的子公司合在一起將構成重要子公司的 ：

(1)            啟動 自願申請，

(2)            同意在非自願情況下發出針對其的濟助命令，

(3)            同意指定其或其全部或幾乎所有財產的託管人，

(4)            為其債權人的利益進行一般轉讓，或

(5)            書面承認其一般無力償還債務；或

(G)            有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：

(1)            是指在非自願的情況下，針對母公司、借款人、母公司的任何重要子公司或任何一組受限制的子公司的救濟，這些子公司加在一起將構成重要子公司；

(2)            為母公司、借款人、母公司的任何重要子公司或任何一組受限制的子公司指定託管人，而母公司、借款人、母公司的任何重要子公司或任何一組受限制的子公司合在一起將構成一家重要子公司；或

(3)            命令 清算母公司、借款人、母公司的任何重要子公司或任何一組受限制的子公司，這些公司合在一起將構成一個重要子公司；

在每一種情況下，該命令或判令均未被擱置，並且連續六十(60)天內有效；或

(H)母公司、借款人或母公司的任何受限制子公司未能支付由一個或多個有管轄權的法院作出的最終判決，金額總計超過150,000,000美元(扣除信譽保險公司或第三方賠償機構出具的保險單承保的金額，或兩者的組合)，判決未獲支付、解除、擔保、履行或滯留 六十(60)天；或

(I)            (1)借款人或任何擔保人應違約履行與實質性債務有關的任何義務，任何適用的寬限期應已屆滿，任何適用的通知要求應已得到遵守，由於該違約，該重大債務的一個或多個持有人或代表該持有人的任何受託人或代理人應已導致該重大債務在預定最終到期日之前到期，或(2)借款人或任何擔保人應拖欠根據借款人或擔保人的一項或多項協議未償債務在預定最終到期日到期的未償還本金，任何適用的寬限期應已到期，任何適用的通知要求應已得到遵守，這種到期不付款的情況應持續超過適用的預定最終到期日之後的連續五(5)個工作日，在任何單個時間 未支付的本金總額超過200,000,000美元；或

(J)根據《消費者權益保護法》第4042條，            終止借款人的計劃，而該計劃合理地預期會造成重大的不利影響；

然後，在每次此類事件中以及在此類事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下， 以書面通知借款人的方式，在相同或不同的時間採取下列一項或多項行動：

(I)            立即終止承諾 ；

(Ii)            宣佈 當時未償還的貸款或其任何部分立即到期和應付，因此，貸款和其他債務的本金和應計利息以及借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的任何未付費用和所有其他債務應立即到期和支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知， 借款人和擔保人在此明確免除本文件或任何其他貸款文件中包含的任何相反的內容 ；

(Iii)            [故意省略 ];

(4)在行政代理機構(或其任何關聯機構)開立的任何賬户(代管賬户、工資賬户或以信託方式為指定受益人持有的其他賬户除外)中的           抵銷金額 ，並將此類金額用於借款人和擔保人在本協議和其他貸款文件項下的義務；以及

(V)            行使 行政代理、抵押品託管人和貸款人根據貸款文件和適用法律可獲得的任何和所有補救措施。

如果涉及母公司、借款人、任何重要的 子公司或任何一組受限子公司的事件合在一起將構成本第7.01節第(Br)(F)或(G)款所述的重要子公司，則上述第(I)、(Ii)和 (Iii)條所述的行動和事件應自動要求或採取，而無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，借款人特此放棄所有這些行為和事件。因行使本合同項下的補救措施而收到的任何款項應按照第2.17(B)節的規定適用。

第8條。

特工們

第8.01節工程師的           管理 。

(A)            每一貸款人在此不可撤銷地指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取本協議條款授予行政代理的 行動和行使其權力，以及合理附帶的 行動和權力。每一貸款人在此不可撤銷地根據本協議和抵押品文件指定抵押品受託人為其抵押品受託人，並授權抵押品受託人代表其採取根據本協議或其條款授予抵押品受託人的行動，並行使根據本協議或其條款授予抵押品受託人的權力，以及因此而合理附帶的行動和權力。

(B)           在此授權行政代理和抵押品託管人(視情況而定)，並在其自行決定的情況下，授權每一貸款人：

(I)在本協議和抵押品信託協議的條款允許的範圍內，就作為借款人或任何其他設保人抵押品一部分的任何資產的出售或其他處置而言，            解除授予抵押品受託人的對此類資產的留置權；

(Ii)            僅針對行政代理，以確定借款人或任何其他設保人(視情況而定)的成本與擔保當事人通過完成抵押品中所包括的特定資產或資產組的留置權而實現的利益不成比例 ，並且不應要求借款人或該其他設保人為抵押品的利益而完成此類留置權 受託人；

(3)            to 以行政代理可接受的條款簽訂其他貸款文件，並履行其各自的義務；

(Iv)             簽署任何必要的文件或文書，解除任何擔保人根據第9.05節提供的擔保；

(V)            to 訂立(I)抵押品信託協議及(Ii)根據第6.06及10.18節，按抵押品受託人及行政代理合理接受的條款訂立任何其他債權人間及/或次等協議，並在每種情況下均履行其根據該協議所承擔的義務及採取該等行動，以及行使根據該協議及與該協議有關的權力、權利及補救措施；及

(Vi)            簽訂行政代理合理滿意的任何其他協議，為擔保當事人的利益，對借款人或任何其他設保人的任何資產授予抵押品託管人留置權，以擔保債務，並根據第10.08(A)條訂立任何修訂 。

(C)            本合同各方 同意，在債務(未到期和未支付的或有賠償義務除外) 應不可撤銷地全額現金支付時，為擔保當事人的利益授予抵押品受託人的每一留置權，應自動解除並解除本合同項下的債務，任何人不採取任何進一步行動。

(D)           每家貸款人不可撤銷地授權抵押品受託人簽署和交付抵押品信託協議，並採取該等行動和 行使根據該協議和與此相關授予抵押品受託人的權力、權利和補救措施。此外，每個貸款人在此同意受抵押品信託協議的條款和規定的約束，並同意該協議的條款和規定。

第8.02節行政代理和附屬託管人的           權利。作為本協議項下的行政代理或抵押品託管人的任何機構應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理或抵押品託管人一樣。除非 另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份充當本協議項下的行政代理或抵押品託管人的機構。該機構及其附屬機構可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬機構的存款、借出資金、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職務，並可與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司一般從事任何類型的業務，猶如該機構並非本協議項下的行政代理或抵押品託管人 ，且無責任向貸款人作出交代。

第8.03節代理商的           責任 。

(A)            行政代理和抵押品託管人的每一位 不應承擔任何職責或義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的職責除外，其在本協議和其他貸款文件項下的職責應屬於行政職責。在不限制前述一般性的情況下，(I)行政代理和抵押品受託人不得

在遵守 任何受託責任或其他默示責任的前提下，無論違約事件是否已經發生並仍在繼續，(Ii)行政代理人和抵押品受託人不應有任何責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但本合同或其他貸款文件明確規定的、要求每個此類代理人按所需貸款人(或在第10.08節或抵押品信託協議所規定的情況下需要的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的酌處權和權力除外。(Iii)除本文和其他貸款文件中明確規定的情況外，行政代理和抵押品受託人沒有任何義務披露與借款人、母公司或母公司的任何子公司有關的任何信息，也不對未能披露的情況承擔責任。(br}作為行政代理的機構或其任何附屬機構以任何身份傳達或獲得的任何信息；及(Iv)行政代理或抵押品受託人均無義務採取其認為或其律師認為， 可能會使行政代理或抵押品託管人(如果適用)承擔責任或違反任何貸款文件或 適用法律，包括為免生疑問，可能違反任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律規定的任何行為，或可能因違反任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行為。行政代理在徵得所需貸款人(或根據第10.08節規定的情況所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求後，或在其本身沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，對其採取或不採取的任何行動不承擔責任。 除非借款人、父母或貸款人向行政代理髮出書面通知，否則行政代理不應被視為不知道任何違約事件，且行政代理不對以下情況負責：或有責任確定或調查(A)在本協議中或與本協議相關的任何聲明、保證或陳述，(B)根據本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)履行或遵守本協議中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，(D)本協議或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(E)滿足第4節或本協議其他部分中規定的任何條件，除了確認收到明確要求交付給行政代理的物品之外。

(B)           行政代理和抵押品託管人有權信賴其認為真實且已由適當人員簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不會因此而承擔任何責任。行政代理人和抵押品託管人也可以依賴其口頭或電話作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，因此不會因依賴而承擔任何責任。行政代理和抵押品受託人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人或父母的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

(C)           行政代理和抵押品託管人的每一位 均可履行其各自的任何和所有職責，並行使其在本協議或任何條款下的權利和權力。

由或通過其指定的任何一家或多家分銷商提供的其他貸款文件。行政代理和抵押品託管人以及任何此類分代理人可以通過關聯方履行其任何和所有職責，行使其權利和權力。前款免責條款適用於上述任何一家分支機構及其關聯方、行政代理機構和附屬託管人以及任何此類附屬機構，並適用於他們各自與本協議規定的信貸融資有關的活動，以及作為行政代理和附屬受託人的活動。

(D)           本協議中的任何內容 儘管有相反規定，但本協議封面上列出的任何聯合簿記管理人或聯合牽頭安排人均不應 擁有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以其行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況而定)除外。

(E)            在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人行事(本協議明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責 完全是機械和行政性質的。行政代理的動機本質上是商業動機，而不是對借款人的一般業績或運營進行投資。在不限制前述一般性的原則下：

(I)            行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何其他義務的代理人、受託人或受託人或為任何貸款人或持有人承擔任何義務或責任或任何其他關係，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外。無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且理解且 同意，此處或任何其他貸款文件中提及行政代理人的術語“代理人”(或任何類似術語)的使用並不意味着任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則 產生的其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣問題，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理人違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理人提出任何索賠；以及

(Ii)            本協議或任何貸款文件中不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己賬户收到的任何款項或利潤因素。

第8.04節           報銷和賠償。每一貸款人同意：(A)應要求向行政代理(和抵押品託管人)償還該貸款人根據本協議和任何貸款文件為貸款人的利益而發生的任何費用和費用的總風險百分比，包括但不限於代表貸款人提供服務而支付的律師費和代理人和僱員的報酬，以及未由借款人或擔保人償還的與操作或執行相關的任何其他費用，以及(B)賠償行政代理和抵押品託管人及其任何關聯方並使其無害，在……上面

在 中要求的金額，相當於該貸款人從和針對任何和所有債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何類型或性質的支出中獲得的總風險百分比，或以與本協議或任何貸款文件有關或產生的任何方式對借款人或擔保人提出指控，或因本協議或任何貸款文件而採取或不採取的任何行動，但借款人或擔保人未予償還的情況除外(但因其嚴重疏忽或故意不當行為而導致的情況除外)。

第8.05節            後繼者 代理。在本款規定的指定和接受繼任代理人的前提下，行政代理人可以通知出借人和借款人，隨時辭職。行政代理辭職後，所需貸款人 有權在借款人同意(前提是未發生違約或違約事件且仍在繼續的情況下)(此類 同意不得被無理扣留或拖延)下指定繼任者。如果所需的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的管理代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則即將退休的管理代理可在借款人的同意下(只要沒有發生違約或違約事件，或仍在繼續)(該同意不得被無理地扣留或推遲)指定繼任行政代理，該機構 應為在紐約設有辦事處的銀行機構或任何此類銀行的附屬機構。繼任者接受其作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和職責，卸任行政代理人應解除其在本合同項下的職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同 ，除非借款人與該繼任者另有約定。在退役的行政代理根據本協議辭職後，對於退役的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動， 本條和第10.04節的規定應繼續有效。根據抵押品信託協議的條款，抵押品受託人可以辭職，在任何情況下都應被替換。

第8.06節.            獨立出借人。

(A)            每家貸款人均聲明並保證：(1)貸款文件闡明瞭商業貸款安排的條款；(2)作為貸款人蔘與，其從事發放、收購或持有商業貸款，並提供適用於該貸款人的此處所述的其他便利，在每種情況下，在正常業務過程中，而不是為了投資於借款人的一般業績或運營，或出於購買的目的，收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且每個貸款人同意不主張違反前述規定的債權，如聯邦或州證券法下的債權)，(3)它獨立且不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人、 或上述任何相關方的任何相關方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並獲得或持有本合同項下的貸款，以及(4)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供本合同規定的其他便利方面，它 是成熟的

適用於該貸款人，且該貸款人或在作出作出、獲得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、獲取或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面具有經驗 。每一貸款人還承認，它將根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法中關於借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人、或上述任何相關方的情況下，繼續 根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續 自行決定採取或不採取行動。

(B)            每一貸款人在第二修正案生效日期向第二修正案遞交其簽名頁，或將其簽名 頁交付轉讓和假設或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為 已確認收到，並同意和批准在第二修正案生效日或之前交付給行政代理或貸款人的每一份貸款文件和每一份其他文件， 或經行政代理或貸款人批准或滿意。

第8.07節：            預付款和付款。

(A)            在每筆貸款的日期，行政代理應被授權(但沒有義務)按照其在本協議下的承諾，為每個貸款人的賬户預支其應提供的貸款金額。如果行政代理這樣做，每個貸款人同意立即以可用資金償還行政代理代表其墊付的金額，如果在到期之日未如此償還，則按聯邦基金有效利率支付利息，並且 包括該日期但不包括償還日期。

(b)            行政代理人收到的與本協議有關的任何 金額（行政代理人根據第2.19、8.04和10.04條有權獲得的金額除外），如果本協議中未另行規定其適用，則應根據第2.17（b）條適用。行政代理人收取款項後，行政代理人應立即將其應支付給代理人的所有款項通過電匯 或存入代理人在行政代理人處的往來賬户（行政代理人和行政代理人應 不時達成一致）的方式記入代理人的貸方。

(c)            每個 代理人在此同意，（x）如果行政代理人通知該代理人，行政代理人已自行決定，該代理人從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金（無論是作為付款、 預付款或償還本金、利息、費用或其他;單獨和共同地，“付款”）被錯誤地傳送給了（無論是否知道該等付款），並要求退還該等付款（或其中的一部分）， 該代理人應立即（但無論如何不得遲於兩個營業日）向行政代理人返還 任何此類付款的金額（或其部分）在同一天的資金中提出的要求，連同從

以及 包括付款日期（或其中的一部分）已由該代理人收到，直至該金額按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業規則確定的銀行同業補償利率（以較高者為準）償還給行政代理人，並且（y）在適用法律允許的範圍內，該代理人不得主張， 並在此放棄，對於行政代理人而言，任何與行政代理人要求返還任何已收款項的任何要求、索賠或反索賠有關的索賠、反索賠、抗辯或抵消權或補償權，包括但不限於基於“價值清償”或任何類似原則的任何 抗辯。行政代理人根據 本合同第8.07（c）條向任何仲裁員發出的通知應是 結論性的，且無明顯錯誤。

(i)            Each Lender hereby further agrees that if it receives a Payment from the Administrative Agent or any of its Affiliates (x) that is in a different amount than, or on a different date from, that specified in a notice of payment sent by the Administrative Agent (or any of its Affiliates) with respect to such Payment (a “Payment Notice”) or (y) that was not preceded or accompanied by a Payment Notice, it shall be on notice, in each such case, that an error has been made with respect to such Payment. Each Lender agrees that, in each such case, or if it otherwise becomes aware a Payment (or portion thereof) may have been sent in error, such Lender shall promptly notify the Administrative Agent of such occurrence and, upon demand from the Administrative Agent, it shall promptly, but in no event later than one Business Day thereafter, return to the Administrative Agent the amount of any such Payment (or portion thereof) as to which such a demand was made in same day funds, together with interest thereon in respect of each day from and including the date such Payment (or portion thereof) was received by such Lender to the date such amount is repaid to the Administrative Agent at the greater of the NYFRB Rate and a rate determined by the Administrative Agent in accordance with banking industry rules on interbank compensation from time to time in effect.

(ii)             借款人和每個擔保人在此同意，錯誤的付款不得支付、提前支付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何擔保人所欠的任何 義務，除非在每種情況下，該付款是，並且僅與該付款的 金額有關，即，包括行政代理機構從借款人或任何擔保人處收到的用於支付此類款項的資金。

(iii)            本協議第8.07（c）條規定的各方義務應在 行政代理人辭職或被替換，或代理人轉讓或替換任何權利或義務，承諾終止或任何貸款文件項下所有義務的償還、履行或解除後繼續有效。

為免生疑問，此處的任何內容均不得限制或放棄借款人或任何擔保人強制要求返還任何付款的任何權利或補救措施。

第8.08節抵銷的分攤 。           各借款人同意，除非本協議明確規定將付款分配給特定的 借款人，如果借款人或擔保人通過其或其任何銀行關聯公司行使銀行留置權、抵銷權或 反索賠權，包括但不限於有擔保的

根據《破產法》第506條提出的債權或該有擔保債權產生的其他擔保或利息，或由該貸款人(或其任何銀行附屬公司)根據任何適用的破產法、破產或其他類似法律或以其他方式收到的、或代替該有擔保債權而產生的其他擔保或利息，就其貸款獲得 付款，從而使其貸款的未付部分按比例少於任何其他貸款人的貸款未付部分：(A)其應立即按面值從該其他貸款人購買(並應被視為已購買)該其他貸款人的貸款的參與權，因此，每個貸款人的貸款及其參與其他貸款人的貸款的未償還本金總額應與當時未償還的所有貸款的未償還本金總額的比例相同，因為該貸款在獲得付款之前的本金與獲得該付款之前的所有未償還貸款的本金金額應相同；及(B)應不時進行其他公平的調整，以確保貸款人按公平比例分擔該等付款，但如果任何此類非按比例支付的款項此後被收回或以其他方式作廢，則此類參與購買應被撤銷(無利息)。借款人明確同意上述安排，並在法律允許的最大範圍內同意，持有(或被視為持有)參與根據本節獲得的貸款的任何貸款人或其任何銀行關聯公司可以就借款人欠該貸款人的任何和所有款項行使銀行的任何和所有留置權、抵銷或反索償權利，完全如同該貸款人是該貸款的原始債權人一樣。本第8.08節的規定不得解釋為適用於：(A)借款人或擔保人根據本協議的明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金運用)或(B)任何貸款人因轉讓或出售其所欠任何貸款或其他債務的參與權而獲得的作為對價的任何付款。

第8.09節            代扣税款 。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留向任何貸款人支付相當於適用於此類付款的任何預扣税的金額 。如果國税局或任何其他政府當局聲稱 行政代理因任何原因沒有從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户中適當扣繳税款， 或行政代理已向國税局支付了與向貸款人付款有關的適用預扣税 ，但未從此類付款中扣除，且不重複第8.04節規定的任何賠償義務， 該貸款人應就行政代理直接或間接支付的所有金額作為税款或其他方式對行政代理進行全額賠償。包括任何罰款或利息，以及所發生的任何費用。

第8.10節擔保當事人的            指定。不是本協議一方的每一有擔保的一方應被視為已根據本第8條的條款根據貸款文件指定行政代理人為其代理人和抵押品受託人為其抵押品代理人，並已承認本第8條的規定適用於該有擔保的一方作必要的變通作為 ，儘管它是本協議的一方(並且該有擔保的一方對本協議或任何其他貸款文件的利益的任何接受應被視為對前述規定的承認)。

第9條。

擔保

第9.01節            擔保。

(A)            每個擔保人 無條件和不可撤銷地保證借款人按時到期支付債務(包括在任何破產或債務人重組時和之後應計的利息，而不論該訴訟是否允許在提交後申請利息)(統稱為“擔保債務”和每個擔保人就此承擔的義務，其“擔保義務”)。各擔保人還同意，在適用法律允許的範圍內，可在不通知擔保人或獲得擔保人進一步同意的情況下延長或續展全部或部分債務，且即使任何義務延期或續期，擔保人仍將受本擔保書約束。保證人的義務應是連帶的。每一擔保人還同意，其在本協議項下的保證是擔保人的主要義務，而不僅僅是一種保證合同。

(B)            to 在適用法律允許的範圍內，每個擔保人放棄向借款人或任何其他擔保人提示付款、要求付款和向借款人或任何其他擔保人提出拒付通知，並放棄拒付通知。在適用法律允許的範圍內，擔保人在本協議項下的義務不應受到下列情況的影響：(I)行政代理、抵押品託管人或貸款人未能根據本協議或任何其他貸款文件的規定對借款人或任何其他擔保人主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(Ii)本協議或其任何條款的任何延期或續期；(Iii)對任何貸款文件的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、妥協、加速、修訂或修改；(br}(Iv)解除、交換、放棄或止贖行政代理或抵押品託管人為這些義務或其中任何義務而持有的任何擔保；(V)行政代理人、抵押品託管人或貸款人未能針對任何其他擔保人行使任何權利或救濟；或(Vi)解除或取代任何抵押品或任何其他擔保人。

(C)在適用法律允許的範圍內，每個擔保人還同意該擔保在 到期時構成付款擔保，而不僅僅是託收，並放棄要求行政代理、抵押品託管人或貸款人為償付債務或以借款人或任何其他擔保人為受益人的 行政代理、抵押品受託人或貸款人的賬簿上的任何存款、賬户或貸方的任何餘額而要求行政代理、抵押品受託人或貸款人對所持有的任何擔保採取任何手段的任何權利。

(D)            至 適用法律允許的範圍內，每個擔保人在此放棄因未能及時瞭解借款人和任何其他擔保人的財務狀況以及影響借款人根據本協議履行義務的能力的任何情況而可能提出的任何抗辯。

(E)在適用法律允許的範圍內，每個擔保人的擔保不應受義務或證明任何義務的任何其他文書的真實性、有效性、規律性或可執行性，或其存在、有效性、可執行性、完備性的影響。

任何抵押品的範圍或範圍，或與可能構成對本擔保的抗辯的義務有關的任何其他情況 (根據本協議的條款全額現金支付義務除外)。 行政代理或任何貸款人均不就任何此類情況作出任何陳述或擔保，或 不對任何擔保人承擔管理和維持義務的任何義務或責任。

(F)            一旦發生債務到期和應付(通過加速或其他方式)，貸款人應有權在行政代理的書面要求下由擔保人立即 支付此類債務。

第9.02節            No 保修減損。在適用法律允許的範圍內，擔保人的義務不應 因任何原因受到任何減少、限制或損害，包括但不限於任何放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，除非根據符合第10.08條的書面協議，並且不應因義務的無效、非法或不可執行而受到任何抗辯、抵消、反索賠、補償或終止。 在適用法律允許的範圍內，在不限制前述一般性的情況下，擔保人的義務不應因行政代理或貸款人未能根據本協議或任何其他協議主張任何索賠或要求或強制執行任何補救措施，或因放棄或修改本協議的任何條款或其規定，因履行義務時的任何過失、失敗或拖延、故意或其他原因而受到解除、損害或以其他方式影響，或任何其他行為或事情 或不作為或延遲作出可能或可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險的任何其他行為或事情，或者 否則將作為法律問題解除擔保人的責任。

第9.03條.繼續 和恢復等。每個擔保人進一步同意，如果在任何時候，任何債務的付款或其任何部分被撤銷，或在借款人或擔保人破產或重組時，或 其他情況下，必須由 行政代理人、任何擔保人或任何其他擔保方恢復，則其在本協議項下的擔保應繼續有效或恢復， 視情況而定。            

第9.04節代位權。             在任何擔保人向管理代理人或本協議項下的擔保人支付任何款項後，該擔保人通過代位權或其他方式對 借款人產生的所有權利，在所有方面，其付款權都應從屬於所有債務的優先付款（包括在債務人破產或重組的任何申請 提交之時或之後產生的利息，無論在該程序中是否允許提交後利息）。如果在全額支付債務之前，應 向擔保人支付與債務有關的任何金額，則該 金額應以信託形式為行政代理人和貸款人的利益持有，並應立即支付給行政代理人和貸款人，以記入貸方並用於債務，無論是到期還是未到期。

第9.05條擔保的解除。            

(a)             如果任何擔保人的全部或絕大部分資產被出售或以其他方式處置，（母公司除外），通過 兼併、合併或其他方式，或出售或以其他方式處置任何擔保人的所有股本（除了父母）， 在每種情況下，（在使該等交易生效之前或之後）母公司或母公司的受限制子公司 或擔保人與借款人或另一擔保人合併或整合，在每種情況下，在本協議項下允許的交易中，（如以合併、合併或其他方式進行出售或其他處置， 該擔保人的全部股本）或收購該財產的公司（如果該擔保人的全部或絕大部分資產被出售或以其他方式處置）將自動解除並免除其 擔保義務擔保項下的任何義務。

(b)            一旦 擔保人在本協議項下允許的交易中擁有的所有擔保品被解除或處置，且符合本協議的條款，則借款人可根據本協議的條款將該擔保人指定為不受限制的子公司。 一旦被指定，該擔保人將自動解除並免除其擔保義務 項下的任何義務。此外，應借款人要求，任何不再是 設保人的擔保人（母公司除外）的擔保應立即解除;前提是沒有發生違約事件，違約事件不會持續，也不會因此產生違約事件。

(c)             行政代理人應盡商業上合理的努力，簽署並交付借款人或任何此類擔保人合理要求的此類文件， 以證明此類擔保人在此提供的擔保已解除，相關費用由借款人承擔。

第10條。

其他

第10.01節通知。         

(A)            ，除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(且符合以下(B)段的規定)外， 本協議或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信應按照行政代理批准的程序以書面形式(包括傳真或電子郵件)(借款人或任何擔保人除外，除非借款人自行決定同意)，並應由專人或隔夜快遞服務遞送。通過掛號信或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件郵寄(借款人或任何擔保人除外，除非借款人自行決定)， 如下：

(I)            if 致借款人或任何擔保人，寄往美國聯合航空公司，地址：美國聯合航空公司，地址：233South Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606，Telecopier No.：872-825-0316，電子郵件：pam.hendry@united.com；在每種情況下，注意：財務主管；

(2)如果從借款人發往作為行政代理的JPMCB，則按單獨以書面形式提供給借款人的地址向JPMCB發送            ；

(Iii)           if 將摩根大通銀行作為行政代理從任何貸款人發送給摩根大通銀行，JPMorgan Loan Services，500Stanton Christian Road， Ops 2，Floor 01，Newark，DE 19713-2105，電子郵件：kevin.c.campbell@chase.com，收件人：凱文·坎貝爾；貸款和代理服務組 (傳真1(302)634-5280)；

(4)           ，如果 發送給任何貸款人，按本合同附件A規定的地址(或傳真號碼)發送給該貸款人，如果隨後交付，則向其發送轉讓和承兑；以及

(V)            IF 致全美協會威爾明頓信託公司，作為抵押品受託人，致全美協會威爾明頓信託公司，郵編：19890，郵編：特拉華州威爾明頓，郵編：19890。

(B)本合同項下向貸款人發出的            通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供，但前述規定不適用於根據第2條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可在其合理酌情權下， 同意按照其批准的程序通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信； 但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信；此外， 根據第2.05(B)節或 第2.13(A)節通過電子郵件向行政代理髮送的任何通知均不需要此類批准。

(C)            本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

第10.02.         繼承人和受讓人。

(A)            本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的轉讓具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓的任何嘗試均為無效)，但前述規定不應限制第6.10節允許的任何交易。且(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非符合本協議第10.02條的規定。 本協議中任何明示或默示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的允許繼承人和受讓人除外)、參與者(在本條款第(D)款規定的範圍內) 以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理的相關方、抵押品託管人和貸款人) 本協議項下或因本協議而產生的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)            (I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的前提下，任何貸款人均可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人

(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)經事先書面同意(此類同意不得被無理扣留)：

(A)            管理代理；但以下轉讓不需要行政代理的同意：(I)如果受讓人是貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金，在每種情況下，只要受讓人是合格的受讓人，以及(Ii)根據第10.02(G)節向借款人提供定期貸款；以及

(B)借款人            ；但在以下情況下，轉讓無需借款人同意：(I)第7.01(B)條、第7.01(F)條(針對父母或借款人)或第7.01(G)條(針對父母或借款人)的違約事件已經發生且仍在繼續，(Ii)如果受讓人是貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的經批准的基金，則在每種情況下，只要受讓人是合格受讓人，或(Iii)由聯合牽頭安排人，作為定期貸款主要辛迪加的一部分的聯合賬簿管理人 或其各自的任何關聯公司(由聯合牽頭賬簿管理人和聯合賬簿管理人確定，並經借款人以前書面同意(包括通過電子郵件))，在每種情況下，只要受讓人 是合格的受讓人；此外，如果借款人根據第10.02(B)款收到借款人的書面請求後十(10)個工作日內未收到回覆，則將被視為已就提議的轉讓獲得借款人的同意。

(Ii)            轉讓 應遵守以下附加條件：

(A)           任何部分承付款或定期貸款的任何轉讓應轉讓給符合條件的受讓人；

(B)            ，但如轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金，或轉讓轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘金額，則轉讓貸款人的此類承諾或貸款的金額受 限制，每項轉讓(在生效日期(如相應的轉讓和接受中所界定的)確定)在每種情況下不得少於$1,000,000，除非借款人和行政代理另有同意；但任何此類轉讓應在分支機構和批准的資金之間進行彙總，以確定是否已達到適用的1,000,000美元門檻 ，此外，如果第7.01(B)節、第7.01(F)節(針對母公司或借款人)或 第7.01(G)節(針對母公司或借款人)的違約事件已經發生並仍在繼續，則無需借款人同意進行此類轉讓；

(C)            每一次 部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分的轉讓。

(D)           每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和接受書，以及由行政代理承擔的處理和記錄費3,500美元；但在第二修正案生效之日起30天內向聯合簿記管理人或從聯合簿記管理人發起的轉讓不應支付此類費用；

(E)            如果受讓人在緊接轉讓之前不是貸款人，則受讓人應按行政代理人要求的格式向行政代理人提交行政調查問卷；以及

(F)            儘管本協議有任何相反規定，但向借款人轉讓任何定期貸款應遵守第10.02(G)節的要求。

就第10.02(B)節而言，“核準基金”一詞是指任何貸款人、任何在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的 個人(非自然人)，並由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理或管理該貸款人的實體或其附屬公司管理。

(Iii)           根據第10.02節第(B)(Iv)款接受並記錄，自每份轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和承兑項下轉讓貸款人的利息範圍內，應解除其在本《協議》項下的義務(並且，如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有第2.14、2.16和10.04節的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合第10.02款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第10.02款(D)段出售該權利和義務的參與人。

(Iv)           行政代理應在其辦公室保存一份交付給它的每一份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據 不時根據本協議條款欠每個貸款人的貸款本金(和聲明的利息)(“登記冊”)。儘管有相反的通知，登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、擔保人、行政代理和貸款人應將根據本協議的條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。 借款人和任何貸款人應在任何合理的時間和不時在合理的 事先通知後查閲登記冊。

(V)            儘管本協議有任何相反規定，但不得根據本協議向任何違約貸款人或其任何子公司或 任何個人進行轉讓

在成為本條款項下的貸款人後，將構成本條第(V)款所述的任何上述人員。

(Vi)            就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非 且除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人在適當分配後向管理代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或從屬參與，或經借款人和管理代理同意 提供資金)，否則此類轉讓無效。(X)償付違約貸款人當時欠借款人、行政代理和每個其他貸款人的所有債務(以及由此產生的利息)，以及(Y)根據其合計的風險敞口百分比，獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務轉讓在適用法律下生效而未遵守本款規定，則該 利息的受讓人將被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(C)            在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受後，受讓方應按管理代理人要求的格式填寫 行政調查問卷(除非受讓方已是本節規定的貸款人)， 本節(B)段所指的處理和記錄費以及本節(B)段所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理人應接受此類轉讓和接受，並將其中所載的信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.04(B)、8.04或10.04(D)節規定支付其應支付的任何款項，則行政代理人沒有義務接受此類轉讓和接受，並將信息記錄在登記冊中，除非和 已全額支付該項款項及其所有應計利息。轉讓除非已按本款規定記錄在登記冊中，否則就本協定而言，轉讓無效。

(D)            (I)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和貸款)；但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書 可

規定，未經參與者同意，借款人不會同意第10.08(A)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。 在符合第10.02(D)(Ii)節的規定的情況下，借款人同意每個參與者在法律允許的範圍內享有第2.14和2.16節的利益，如同其是貸款人並已根據第10.02(B)節通過轉讓獲得其權益一樣。每個參與者還應有權享受第8.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第8.08節的要求，就像它是貸款人一樣。 每個出借人出售參與者，僅為此目的作為借款人的非受託代理人，應保存一份登記冊，在其中登記每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但 貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份，或與參與者在本協議或任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款或 其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，出借人、借款人、擔保人和行政代理人應根據本協議的所有條款將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者 ，儘管有相反的通知。

(Ii)            A 參與者無權根據第2.14或2.16節獲得任何高於適用貸款人 就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，並應遵守第2.18(A)節的條款。 如果該參與者 根據第2.14或2.16節要求賠償或額外金額，則向該參與者出售參與的貸款人應遵守第2.18(B)節的條款。如果參與者是外國貸款人，則它無權享受第2.16節的利益，除非該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.16(F)、2.16(G)和2.16(H)節，就像它是貸款人一樣。

(E)            任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本條款10.02不適用於擔保權益的任何質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本合同項下的任何義務，也不得以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本合同的當事人。

(F)            任何貸款人可根據第10.02條向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者披露借款人或任何擔保人或其代表向借款人或任何擔保人提供的與借款人或任何擔保人有關的任何信息；但在任何此類披露之前， 每個受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者將其書面協議提供給行政代理人。

借款人的利益不受第10.03款的規定或至少與第10.03款同樣限制性的其他條款的限制。

(G)            儘管本協議另有相反規定，任何貸款人均可根據第10.02(B)款將其任何類別的全部或部分定期貸款轉讓給借款人；條件是：

(I)             轉讓貸款人和購買該貸款人定期貸款的借款人(視情況而定)應簽署並向行政代理人交付轉讓和驗收；

(Ii)            轉讓給借款人的任何定期貸款應在轉讓生效後自動永久取消，此後將不再因本協議規定的任何目的而未償還；

(3)            任何此類轉讓的購買價格不得由任何循環貸款的收益提供資金(如循環信貸協議所界定)；

(Iv)           未發生或正在繼續發生違約事件；

(V)            分配給借款人(或借款人的任何關聯公司)的此類定期貸款的總額不得超過本金總額500,000,000美元；

(Vi)           在根據荷蘭式拍賣作出任何此類轉讓的時間，借款人應向轉讓定期貸款人確認關於其董事和高級管理人員的未披露的MNPI陳述(並應確認該未披露的MNPI陳述在荷蘭式拍賣開始時是真實和正確的)(有一項理解是， 根據第10.02(G)節不要求通過荷蘭拍賣進行這種定期貸款的轉讓)；以及

(Vii)          對借款人的轉讓和定期貸款的取消不應構成第2.12或2.13節的強制性或自願性付款，也不受第8.08節的約束，但定期貸款的未償還本金總額應被視為減去根據本章節10.02(G)購買的定期貸款本金總額的全部面值。 與該類別定期貸款有關的每一次本金償還分期付款應按比例減去根據本協議購買的該類別定期貸款的本金總額。

第10.03.         保密性。 行政代理、抵押品託管人和每個貸款方(每個貸款方)均同意按照其慣例程序對借款方或任何擔保人交付或提供的任何信息保密，不讓該貸款方或其附屬公司僱用或聘用的人員以外的任何人知道此類信息的機密性。但本協議的任何規定均不得阻止

貸款方 不得(A)向其任何關聯公司及其各自的代理、董事和顧問披露此類信息( 理解此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)或任何其他貸款方，(B)在任何法院或行政機構的命令下，(C)在任何監管機構或當局(包括任何自律機構)的請求或要求下，(D)因行政代理、抵押品受託人或本協議不允許的任何貸款人的披露以外的公開披露，(E)在行政代理、抵押品受託人、任何貸款人、 或其各自的關聯方可能是適用的證據開示規則所合理要求的範圍內的任何訴訟中，(F)至 行使本協議項下的任何補救措施所合理要求的範圍內，(G)向該貸款人的法律顧問、獨立審計師、會計師及其他專業顧問，(H)以保密方式向(I)任何評級機構就母公司及其附屬公司或定期貸款安排進行評級，或(Ii)向該貸款方或其關聯公司(或其經紀人)提供任何直接或間接信貸保護，(I)經借款人同意，(J)向與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際 或建議的參與者或受讓人，或向任何直接或間接合同對手方(或其專業顧問)，在每種情況下， 在符合第10.02(F)節中的但書的情況下(該但書中所述的任何受讓人或參與者均被視為包括對該合同對手方的引用)、(K)至 該出借方從據該出借方所知不受保密義務約束的第三方收到的信息的範圍，以及(L)該等信息由該出借方獨立開發的範圍。如果借款人或任何擔保人以任何方式要求或被要求披露借款人或任何擔保人根據本節第(B)或(E)款向其交付或提供的任何信息，該貸款方將在法律允許的範圍內，在合理的範圍內及時通知借款人或擔保人，以便借款人或擔保人可以自費尋求保護令或其他適當的補救措施，或可放棄遵守第10.03條。

10.04.            費用； 賠償；損害豁免。

(A)            (I) 借款人應支付或償還：(A)行政代理、聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(包括米爾班克有限責任公司的合理費用、支出和其他費用、行政代理的律師)與本協議規定的信貸安排的辛迪加有關的所有合理費用和合理的自付費用，以及貸款文件的準備、執行和交付，以及(對於行政代理)任何修訂，根據借款人的要求，修改或免除本協議的條款(無論據此或藉此進行的交易是否應完成)；以及(B)在任何貸款文件的強制執行方面，(I)行政代理在違約持續期間發生的所有費用和自付費用(包括行政代理的一名律師的合理費用、支出和其他費用)(如果一個或多個貸款人希望保留單獨的律師，則為受影響的貸款人聘請另一家 律師事務所)，(Ii)行政代理和貸款人的所有此類費用和支出(包括合理費用，支付和其他費用：(Aa)行政代理的一名法律顧問和(Bb)所有

在違約事件持續期間發生的貸款人，作為一個整體(在實際或認為存在利益衝突的情況下，為所有類似情況的貸款人增加一名律師)；以及(C)行政代理因任何貸款文件預期的任何擔保權益的提交、登記、記錄或完善而產生的所有合理的、有文件記錄的自付費用、 費用、税金、評估和其他費用(包括行政代理的法律顧問的合理費用、支出和其他費用)，或在截止日期 日期後因任何抵押品的釋放或增加而產生的所有費用。

(I)            根據上述第(A)(I)款進行的所有 付款或報銷應在書面要求後三十(30)天內支付 連同支持該報銷申請的備份文件。

(B)            借款人應賠償行政代理人、抵押品託管人和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人士被稱為“受賠人”)，並使每一受償人免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的傷害，包括行政代理人的法律顧問和所有受賠人的一名法律顧問的合理費用、收費和支出，作為一個整體(如果發生實際或已察覺的利益衝突，根據合同、侵權或任何其他理論，不論任何受賠方是否為當事人，也不論任何此類索賠、訴訟、調查或訴訟是否由借款人、其股權持有人提出， 其關聯方、其債權人或任何其他人，涉及(I)本協議或任何協議或文書的簽署或交付，各方履行各自在本協議項下的義務，或完成本協議規定的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或收益的使用，或(Iii)在母公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從中實際或據稱存在或釋放危險材料， 或以任何方式與之相關或聲稱反對的任何環境責任，母公司或其任何子公司；如果(Br)上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(I)由具有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定為因該受賠人(或其任何關聯方)的惡意、重大疏忽或故意不當行為或違反任何貸款文件所致，則上述賠償將不適用於該受賠人(或其關聯方)。在這種情況下，該受賠方(及其關聯方)應向借款人償還借款人先前因該等損失、索賠、損害賠償、費用或債務而報銷的任何費用，在任何一方未償還的範圍內，此類受賠方的關聯方不是本協議的一方，或(Ii)受賠方之間或之間的任何訴訟不涉及借款人或其關聯公司的行動或不作為( 除了以其身份或履行其作為代理人或安排人的角色或根據定期貸款安排履行其作為代理人或安排人的角色或任何其他類似角色(不包括其作為貸款人的角色)向任何受賠方提出索賠外)。本節10.04(B)不適用於除代表任何非税索賠引起的損失或損害的税以外的税 。

(c)            In case any action or proceeding shall be brought or asserted against an Indemnitee in respect of which indemnity may be sought against the Borrower under the provisions of any Loan Document, such Indemnitee shall promptly notify the Borrower in writing and the Borrower shall, if requested by such Indemnitee or if the Borrower desires to do so, assume the defense thereof, including the employment of counsel reasonably satisfactory to such Indemnitee but only if (i) no Event of Default shall have occurred and be continuing and (ii) such action or proceeding does not involve any risk of criminal liability or material risk of material civil money penalties being imposed on such Indemnitee. The Borrower shall not enter into any settlement of any such action or proceeding that admits any Indemnitee’s misconduct or negligence. The failure to so notify the Borrower shall not affect any obligations the Borrower may have to such Indemnitee under the Loan Documents or otherwise other than to the extent that the Borrower is materially adversely affected by such failure. The Indemnitees shall have the right to employ separate counsel in such action or proceeding and participate in the defense thereof, but the fees and expenses of such counsel shall be at the expense of the Indemnitees unless: (i) the Borrower has agreed to pay such fees and expenses, (ii) the Borrower has failed to assume the defense of such action or proceeding and employ counsel reasonably satisfactory to the Indemnitees or (iii) the Indemnitees shall have been advised in writing by counsel that under prevailing ethical standards there may be a conflict between the positions of the Borrower and the Indemnitees in conducting the defense of such action or proceeding or that there may be legal defenses available to the Indemnitees different from or in addition to those available to the Borrower, in which case, if the Indemnitees notify the Borrower in writing that they elect to employ separate counsel at the expense of the Borrower, the Borrower shall not have the right to assume the defense of such action or proceeding on behalf of the Indemnitees; provided, however, that, without limiting clause (b) above, the Borrower shall not, in connection with any one such action or proceeding or separate but substantially similar or related actions or proceedings in the same jurisdiction arising out of the same general allegations or circumstances, be responsible hereunder for the reasonable fees and expenses of more than one such firm of separate counsel, in addition to any local counsel. The Borrower shall not be liable for any settlement of any such action or proceeding effected without the written consent of the Borrower (which shall not be unreasonably withheld).

(d)            如果借款人未能按照第10.04條第（a）或（b）款的規定向行政代理人支付任何款項，每個代理人各自同意向行政代理人支付 未付金額中與該代理人的總風險百分比相等的部分（在尋求適用的未報銷 費用或賠償金時確定）;但未償付的費用或賠償損失、索賠、損害、責任 或相關費用，視情況而定，由行政代理人以行政代理人的身份產生或針對行政代理人提出的索賠。

(e)             在適用法律允許的範圍內，本協議的每一方均不得就特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害， 根據任何責任理論，向本協議的任何其他方提出索賠，並在此放棄索賠（而不是直接或實際的損害賠償）所產生的，有關，或由於本協議或任何協議或文書的預期，交易，任何 貸款或其收益的使用;但是，本條款（e）中的任何內容均不得免除借款人對第三方針對 受償人提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害進行賠償的任何 義務。

第10.05節.適用 法律;管轄權;同意送達法律程序。            

(a)            本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

(b)            本 協議各方在此不可撤銷地、無條件地就其自身及其財產接受紐約州最高法院（紐約縣）和美國紐約南區地方法院的專屬管轄權， 以及任何上訴法院在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中的專屬管轄權，且本協議各方 在此無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠可在紐約州法院或在法律允許的範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，在法律允許的範圍內，任何此類訴訟或程序的最終 判決應具有決定性，並可在其他司法管轄區 通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。

(c)            本協議 每一方在此合法且無條件地放棄其現在或以後可能對第10.05（b）條所述的任何法院就因本協議 引起或與本協議 相關的任何訴訟、行動或程序提出的任何異議。在法律允許的最大範圍內，本協議各方特此合理地放棄以不方便法院為理由在任何此類法院維持此類訴訟或程序。

(d)            本協議的每一 方均同意以第10.01條中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何 內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達訴訟文件的權利。

第10.06節無 棄權。            行政代理人或抵押品受託人或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力或補救措施，均不應視為放棄此類權利、權力或補救措施，任何 單獨或部分行使此類權利、權力或補救措施均不應妨礙任何其他或進一步行使此類權利、權力或補救措施或行使任何其他 權利，權力或補救措施。本協議項下的所有補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何其他補救措施。

第10.07節到期日的延長 。            如果本協議項下到期的任何本金或利息或任何其他金額在營業日以外的其他日期到期應付，則到期日應延長至下一個營業日，對於本金，應在延期期間按本協議規定的利率支付利息。

第10.08條修正案等            

(A)            對本協議或任何抵押品文件的任何條款(賬户控制協議或任何抵押品文件(包括抵押品信託協議)中關於修訂抵押品文件的明確規定除外)的任何修改、修訂或放棄，以及借款人或任何擔保人對其任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非 書面同意並由所需貸款人簽署(或由行政代理在所需貸款人的同意下籤署)。則該放棄或同意僅在特定情況下有效

實例 和指定的目的；但是，如果未經 事先書面同意，任何此類修改、放棄或修改均不得：

(I)            每家貸款人因此而受到直接和不利影響(A)增加任何貸款人的承諾或延長任何貸款人的承諾的終止日期(不言而喻，放棄違約事件不應構成增加或延長貸款人承諾的終止日期)，或(B)減少任何貸款的本金金額，或其應付利息利率(前提是第2.08節所述的違約利息豁免只需徵得所需貸款人的同意)， 或延長本協議項下的本金、利息或費用的支付日期，或降低本協議項下的任何費用，或延長借款人在本協議項下義務的最終到期日，(C)修改、修改或放棄第2.17(B)節或 (D)項的任何規定，或修改第2.17條或以其他方式修改其中的按比例付款條款；

(Ii)            所有出借人(A)修改或修改本協議中規定出借人一致同意或批准的任何條款， (B)修改第10.08條，其效果是改變必須批准任何修改、修正、豁免或同意的出借人的數量或百分比，或修改所需出借人的定義中所要求的出借人百分比，(C)更改留置權的相對優先權，以有利於優先留置權債務的持有人，或(D)解除根據本協議或任何其他貸款文件為擔保當事人的利益而授予抵押品受託人的全部或基本上所有留置權(除第6.09節規定的範圍或抵押品文件的條款所規定的範圍外)，或解除所有或幾乎所有擔保人(第9.05節規定的範圍除外)；

(Iii)            [故意省略了 ];

(Iv)            因此而被分配較少還款或預付款的每個類別的所需類別貸款人(與分配給另一類別的還款或預付款金額有關)，根據第2.12條更改預付款在 類別之間的應用(不言而喻，如果在本協議項下提供額外的貸款或根據第2.27節發放額外的貸款，此類新貸款可按比例計入根據第2.12節要求的各種預付款中)；和

(V)            任何類別下的所有 貸款人，將“所需類別貸款人”的定義中規定的百分比減至該類別。

如果 此外，經適用的 設保人和抵押品託管人同意，任何抵押品文件可被修改、補充或以其他方式修改：(I)按照本協議第1.01節所述“治癒抵押品”的定義，將資產(或資產類別)添加到該抵押品文件所涵蓋的抵押品中，或(Ii)在貸款文件允許的範圍內，從該抵押品文件所涵蓋的抵押品中刪除任何資產或類型或類別的資產(包括該類型或類別的資產)。為免生疑問，見第10.08(A)節)； 前提是，如果

任何此類修改、補充或修改都會更改相應抵押品文檔中反映的條款和條件(包括與添加或移除任何類別的資產相關的條款和條件) ，或者根據本協議第1.01節所述的“治癒抵押品”定義的要求或其他情況， 則還需要得到管理代理的合理同意。

(B)            No 未經行政代理或抵押品託管人事先書面同意，此類修改或修改將對其權利和義務造成不利影響。

(C)            在相同、類似或其他情況下，向借款人或任何擔保人發出的任何通知或要求，不應使借款人或任何擔保人有權獲得任何其他或進一步的通知或要求。條款10.02(B)項下的每個受讓人應受本條款規定授權的任何修訂、修改、放棄或同意的約束，貸款人的任何同意應約束隨後從該貸款人持有的貸款中獲得利息的任何人。除非借款人或擔保人(視情況而定)簽署，否則對本協議的任何修改均不對借款人或任何擔保人有效。

(d)            Notwithstanding anything to the contrary contained in Section 10.08(a), (i) in the event that the Borrower requests that this Agreement be modified or amended in a manner which would require the unanimous consent of all of the Lenders or the consent of all Lenders directly and adversely affected thereby and, in each case, such modification or amendment is agreed to by the Required Lenders, then the Borrower may replace any non-consenting Lender in accordance with an assignment pursuant to Section 10.02 (and such non-consenting Lender shall reasonably cooperate in effecting such assignment); provided that (x) such amendment or modification can be effected as a result of the assignment contemplated by such Section (together with all other such assignments required by the Borrower to be made pursuant to this clause (i)) and (y) such non-consenting Lender shall have received payment of an amount equal to the outstanding principal amount of its Loans, accrued interest thereon, accrued Fees and all other amounts due and payable to it under this Agreement from the applicable assignee or the Borrower; (ii) no Defaulting Lender shall have any right to approve or disapprove any amendment, waiver or consent hereunder, except that the Commitment of such Lender may not be increased or extended without the consent of such Lender (it being understood that the Commitment and the outstanding Loans or other extensions of credit held or deemed held by any Defaulting Lender shall be excluded for a vote of the Lenders hereunder requiring any consent of the Lenders), (iii) notwithstanding anything to the contrary herein, any modifications or amendments under any Extension Amendment entered in accordance with Section 2.28 may be made without the consent of the Required Lenders and (iv) if the Administrative Agent and the Borrower shall have jointly identified an obvious error or any error or omission of a technical or immaterial nature in any provision of the Loan Documents, then the Administrative Agent and the Borrower shall be permitted to amend such provision and such amendment shall become effective without any further action or consent of any other party to any Loan Document if the same is not objected to in writing by the Required Lenders within five (5) Business Days after written notice thereof to the Lenders.

(e)             此外，儘管第10.08（a）節中有任何相反的規定，本協議以及其他貸款文件（如適用）可通過以下方式進行修訂：

the written consent of the Administrative Agent, the Borrower and the Lenders providing the relevant Replacement Term Loans (as defined below) as may be necessary or appropriate in the reasonable opinion of the Administrative Agent and the Borrower (x) to permit the refinancing, replacement or modification of all outstanding Term Loans of any tranche (“Refinanced Term Loans”) with a replacement term loan tranche (“Replacement Term Loans”) hereunder and (y) to include appropriately the Lenders holding such credit facilities in any determination of Required Lenders; provided that (a) the aggregate principal amount of such Replacement Term Loans shall not exceed the aggregate principal amount of such Refinanced Term Loans, (b) the Applicable Margin for such Replacement Term Loans shall not be higher than the Applicable Margin for such Refinanced Term Loans, (c) the Weighted Average Life to Maturity of such Replacement Term Loans shall not be shorter than the Weighted Average Life to Maturity of such Refinanced Term Loans at the time of such refinancing (except to the extent of nominal amortization for periods where amortization has been eliminated as a result of prepayment of the applicable Term Loans) and (d) all other terms applicable to such Replacement Term Loans shall be substantially identical to or less favorable to the Lenders providing such Replacement Term Loans than those applicable to the Lenders of such Refinanced Term Loans, except to the extent necessary to provide for covenants and other terms applicable to any period after the Latest Maturity Date in effect immediately prior to such refinancing.

(f)             此外，儘管第10.08（a）節中有任何相反的規定，本協議以及 其他貸款文件（如適用）可進行修訂（或修改和重述）經所需貸款人書面同意，行政代理人 和借款人（a）在本協議中增加一項或多項額外信貸額度（無論是否根據第2.27條），並允許根據該條款不時未償還的信貸延期及其應計利息和費用 與定期貸款和應計利息 按比例分享本協議和其他貸款文件的利益。及相關費用，以及（b）在 所需貸款人的任何決定中適當包括持有此類信貸的貸款人。

(G)無論第7.01節或第10.08(A)節有何相反規定，在第2.28節規定的任何延期完成後，任何修改、修訂或放棄(包括就本協議訂立的任何容忍協議)不應限制任何非延期貸款人(每個，非展期貸款人(“非展期貸款人”)強制執行其在適用期限 貸款到期日收到到期並欠該非展期貸款人的款項的權利，適用於未經非展期貸款人事先書面同意而適用於此類非展期貸款人的貸款 如果非展期貸款人是本合同項下當時唯一的貸款人，則該非展期貸款人將構成任何受影響類別貸款所需的類別貸款人。

(H)            it 應理解，本條款10.08的修訂條款不適用於根據第2.28條延長定期貸款到期日 。

第10.09.            可分割性。 本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行性的範圍內無效，而不影響其有效性、合法性和

本協議其餘條款的可執行性；某一司法管轄區內某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區內失效。

第10.10節標題。             此處使用的章節標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋，也不應在 解釋本協議時予以考慮。

第10.11節生存。             借款人在本協議及 與本協議有關或根據本協議交付的證書或其他文書中所作的所有承諾、協議、陳述和保證應被視為已被本協議的其他各方所信賴，並應在 本協議的簽署和交付以及任何貸款的發放後繼續有效，無論任何該等其他方 或代表其進行的任何調查如何，也無論行政代理或任何擔保人在根據本協議提供任何信貸時可能已通知或瞭解任何違約事件 或不正確的陳述或保證。第2.14、2.15、 2.16和10.04條以及第8條的規定應繼續有效，並保持完全效力，無論本協議預期的 交易是否完成、貸款和承諾是否償還、本協議或本協議任何規定是否終止。

Section 10.12.            Execution in Counterparts; Integration; Effectiveness. This Agreement may be executed in counterparts (and by different parties hereto on different counterparts), each of which shall constitute an original, but all of which when taken together shall constitute a single contract. This Agreement constitutes the entire contract among the parties relating to the subject matter hereof and supersedes any and all previous agreements and understandings, oral or written, relating to the subject matter hereof. This Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and their respective successors, transferees and assigns. Delivery of an executed counterpart of a signature page of (x) this Agreement, (y) any other Loan Document and/or (z) any document, amendment, approval, consent, information, notice, certificate, request, statement, disclosure or authorization related to this Agreement, any other Loan Document and/or the transactions contemplated hereby and/or thereby (each an “Ancillary Document”) that is an electronic signature transmitted by telecopy, emailed pdf. or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page shall be effective as delivery of a manually executed counterpart of this Agreement, such other Loan Document or such Ancillary Document, as applicable. The words “execution,” “signed,” “signature,” “delivery,” and words of like import in or relating to this Agreement, any other Loan Document and/or any Ancillary Document shall be deemed to include electronic signatures, deliveries or the keeping of records in any electronic form (including deliveries by telecopy, emailed pdf. or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page), each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature, physical delivery thereof or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be; 提供在不限制前述規定的情況下，（A）行政代理人和各貸款人應 有權依賴據稱由借款人或擔保人提供或代表借款人或擔保人提供的此類電子簽名，無需進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及（B）在行政代理人或任何擔保人提出要求時，任何電子簽名後應立即附上一份手工簽署的副本。 在不限制前述規定的一般性的情況下，借款人和各擔保人特此（A）同意，出於所有目的，包括但不限於，與任何清算、重組、強制執行補救措施、破產

proceedings or litigation among the Administrative Agent, the Lenders, and the Borrower and each Guarantor, electronic signatures transmitted by telecopy, emailed pdf. or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page and/or any electronic images of this Agreement, any other Loan Document and/or any Ancillary Document shall have the same legal effect, validity and enforceability as any paper original, (B) the Administrative Agent and each of the Lenders may, at its option, create one or more copies of this Agreement, any other Loan Document and/or any Ancillary Document in the form of an imaged electronic record in any format, which shall be deemed created in the ordinary course of such Person’s business, and destroy the original paper document (and all such electronic records shall be considered an original for all purposes and shall have the same legal effect, validity and enforceability as a paper record), (C) waives any argument, defense or right to contest the legal effect, validity or enforceability of this Agreement, any other Loan Document and/or any Ancillary Document based solely on the lack of paper original copies of this Agreement, any other Loan Document and/or any Ancillary Document and (D) waives any claim against any Lender-related Person for any liabilities arising solely from the Administrative Agent’s and/or any Lender’s reliance on or use of electronic signatures and/or transmissions by telecopy, emailed pdf. or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page, including any liabilities arising as a result of the failure of the Borrower and each Guarantor to use any available security measures in connection with the execution, delivery or transmission of any electronic signature.

第10.13節            美國 愛國者法案；受益所有權法規。受《愛國者法案》和31 C.F.R.§1010.230(《受益所有權條例》)要求 約束的每一貸款人在此通知借款人和每一擔保人，根據該法案和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄確定借款人和每一擔保人的信息。這些信息包括借款人和每個擔保人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》確定借款人和每個擔保人身份的其他信息(在《受益所有權條例》下的任何適用排除生效後，包括但不限於，《聯邦判例彙編》第31編1010.230(E)(2))。本通知是根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求發出的，對受其約束的每個貸款人均有效。

第10.14節            新 值。本合同雙方的意圖是，借款人提供抵押品作為發放任何貸款的條件或與之相關的任何抵押品，應作為貸款人給予借款人的新價值的同時交換。

第10.15節            放棄陪審團審判 。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄在任何直接或間接因任何貸款文件或計劃進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本合同(A)的每一方均證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄

以及(B)確認IT和本協議的其他各方已被引誘訂立本協議，其中包括第10.15節中的相互放棄和認證。

第10.16節            No 受託責任。

(A)            借款人確認並同意，並確認其子公司的理解，貸款方將不會以貸款方的身份承擔任何義務，但在本貸款文件和其他貸款文件中明確規定的義務除外，且每一貸款方僅以借款人在貸款文件和本文件及其中擬進行的交易方面與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。借款人同意，其不會因任何貸款方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該貸款方提出任何索賠。此外，借款人確認並同意沒有貸款方就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對本協議或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，出借方對借款人不承擔任何責任或責任。

(B)           借款人還確認並同意，並確認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司，除了提供或參與本協議項下提供的商業借貸便利外，還是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的提供全面服務的證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何貸款方可以為借款人和借款人可能與其有商業關係或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户購買、持有或出售借款人和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。對於任何貸款方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具， 該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由 權利持有人自行決定行使。

(C)            在 此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其 關聯公司可能向借款人可能在本協議所述交易和其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。貸款人 任何一方都不會使用借款人通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息，這些信息與貸款方為其他公司提供的服務有關，並且 任何貸款方都不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，貸款方沒有任何義務 使用與貸款文件預期的交易有關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息 。

(D)            為免生疑問，第10.16款中的任何規定均不得解釋為限制或以其他方式影響各貸款方根據第10.03款承擔的保密義務。

第10.17.            節[故意省略 ]

第10.18節            抵押品 信託協議。儘管本協議有任何相反規定，只要抵押品信託協議仍未履行，根據本協議和其他貸款文件授予擔保方的權利、根據本協議或任何其他貸款文件授予抵押品託管人的留置權和擔保利息，以及行政代理和/或抵押品受託人根據本協議或任何其他貸款文件行使的任何權利或補救措施，應受抵押品信託協議的條款和條件的約束。如果本協議的條款、任何其他貸款文件和抵押品信託協議之間有任何衝突，抵押品信託協議的條款將管轄和控制任何權利或 補救措施，行政代理和/或抵押品受託人不得行使根據本協議或任何其他貸款文件授予行政代理和/或抵押品受託人的權利、權力或補救措施，行政代理和/或抵押品受託人不得作出違反抵押品信託協議的指示。

第10.19節.            確認和同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和 轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)            適用決議機構對本協議項下可能由受影響金融機構的任何一方向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力 ；和

(B)            任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)             全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)            將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)            與任何適用決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的此類負債條款的變更。

第10.20節         某些ERISA事項。

(A)            每個 貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，(Y)契諾，從該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的出借方之日止，為了本協議的每一方、聯合牽頭協調人及其各自的關聯方的利益，以下至少一項是並且將是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)             ，

(2)            在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款和本協議，

(Iii)            (A)上述 貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款和本協議，(C)加入、參與、貸款的管理和履行 本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和 (D)小節的要求。據貸款人所知，關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款和本協議，滿足PTE 84-14第I部分(A)小節的要求。

(B)            in Add，除非(1)前一款(A)中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或 (2)貸款人已按照緊接的第(A)款中的第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，則該貸款人還(X)表示和保證，自該人成為本條款的貸款人之日起， 和(Y)契諾，從該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的出借方之日為止，為了本協議的每一方、聯合牽頭協調人及其各自的關聯方的利益，行政代理人不是參與該貸款人進入、參與、管理和履行貸款和本協議(包括行政代理人根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)所涉及的該貸款人資產的受託管理人。