附件10.1

執行版本

修訂和重述循環信貸和擔保協議

日期：2024年2月15日

其中

美國聯合航空公司

作為借款人，

美國聯合航空控股公司

作為父母和擔保人，

借款人以外的母公司的子公司，

作為擔保人，

本合同的出借方，

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理，

威爾明頓信託，國家協會，

不是以個人身份，

除非在此明確聲明，

但 僅作為抵押品託管人

摩根大通銀行、巴克萊銀行、美國銀行證券公司、花旗銀行、德意志銀行證券公司、高盛美國銀行、摩根士丹利高級融資公司、國民威斯敏斯特銀行、瑞穗銀行、三井住友銀行、Natixis紐約分行、中國銀行、法國巴黎銀行紐約分行、法國農業信貸銀行和雷蒙德·詹姆斯銀行。

作為聯合簿記管理人，

摩根大通銀行，N.A.和

巴克萊銀行，

作為聯合首席調度員

目錄表

修訂並重述了日期為2024年2月15日的美國聯合航空公司、特拉華州一家公司(借款人)、美國聯合航空控股公司、特拉華州一家公司(母公司)、母公司的直接和間接子公司(借款人除外)、幾家銀行和其他金融機構或實體之間的循環信貸和擔保協議，日期為2024年2月15日。作為貸款人的行政代理人(連同其獲準的繼承人，即“行政代理人”)和國家協會的威爾明頓信託，不是以個人身份 ，而是僅作為擔保方的抵押品受託人(連同其獲準的繼承人，在這種身份下，“抵押品受託人”)。

介紹性發言

借款人、母公司、“貸款人”一方(“現有貸款人”)和行政代理是日期為2021年4月21日的循環信貸和擔保協議的當事人，該協議根據日期為2023年6月29日的特定修正案1進行了修訂(其項下的循環貸款安排，稱為“現有信貸安排”)。

根據本協議修訂和重述的現有信貸安排，本協議的每一現有貸款人和其他貸款人應成為或繼續作為“貸款人”。

借款人已向貸款人申請循環信貸和循環信用證融資，本金總額不超過2,865,000,000美元，如本文所述。

貸款所得款項將用於支付相關的交易成本、手續費和開支，以及母公司及其子公司的營運資金和其他一般企業用途。

為了為償還貸款、償還信用證項下開具的任何匯票以及支付借款人和擔保人在本協議和其他貸款文件項下的其他義務提供擔保和擔保，借款人和擔保人除其他事項外，應提供 下列各項(如本文更全面地描述)：

(A)            給行政代理和貸款人，每個擔保人對借款人根據本合同第9節到期並按時付款和履行義務的擔保；和

(B)根據擔保協議及其他抵押品信託協議，為抵押品受託人及其他優先權留置權受保方(定義見抵押品 信託協議)的利益，向 抵押品受託人根據擔保協議及其他抵押品文件向借款人及每名設保人(如有)的抵押品取得抵押權益或抵押(或類似留置權)。

據此，雙方特此協議如下：

第一節。
定義

第1.01節.         定義了 個術語。

“2024年非展期貸款人” 指瑞士信貸集團開曼羣島分行和根據本協議的2024年非展期貸款人的任何繼承人或受讓人， 不包括根據其定義成為展期貸款人的任何2024年非展期貸款人。

“資產負債表”在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。

“帳户”應具有抵押品信託協議中賦予該術語的含義。

“賬户控制協議” 應具有抵押品信託協議中賦予該術語的含義。

“調整後期限SOFR利率”是指，對於任何利息期間，根據第2.29(B)節的規定，年利率等於(A)該利息期間的SOFR期限利率，加上(B)適用的SOFR調整期限；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為等於0%。

“行政代理”應 具有本協議第一段中規定的含義。

“行政代理費用函”是指行政代理人與借款人之間日期為本合同日期的特定行政費用函。

“受影響的金融機構” 指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於 任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，如果一名受控人(“受控人”)直接或間接擁有通過合同或其他方式直接或間接指導受控人的管理層和政策的權力，則該人(“受控人”)應被視為“受控於”另一人(“受控人”)；但條件是，PBGC不得是借款人或任何擔保人的附屬機構。

“關聯交易”應 具有第6.05(A)節中賦予該術語的含義。

“代理人”是指行政代理人、聯合牽頭安排人和抵押品託管人。

“協議”是指本循環信貸和擔保協議，該協議可能會不時被修改、重述、修改、補充、延長、延長或重述。

“總風險敞口”是指，對於任何貸款人而言，在任何時候，等於該貸款人當時的循環承諾額之和的金額，或者，如果該貸款人的循環承諾額已經終止，則等於該貸款人當時未償還信貸的循環展期的金額。

“總風險敞口百分比” 對於任何貸款人而言，是指該貸款人在該時間的總風險敞口與所有貸款人在該時間的總風險的比率(以百分比表示)。

“航空器評估師”是指 (I)本合同附件B所列的任何評估公司或(Ii)借款人指定的、行政代理人合理滿意的任何其他獨立評估公司。

“航空公司/母公司合併”指借款人和母公司的合併或合併(如果有的話)。

“航空公司合併”是指大陸航空公司和老美聯航於2013年3月31日完成的合併。

“機場管理局”是指為管理、經營或管理機場或相關設施而特許或以其他方式成立的任何城市或任何公共或私人董事會或其他機構或組織，在每個情況下都是一個或多個機場或相關設施的所有者、管理人、運營者或管理者。

“備用基本利率”是指， 對於任何一天，年利率等於(A)在該日有效的最優惠利率，(B)在該日有效的聯邦基金有效利率加1/2的總和，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日)公佈的在該日生效的一個月期限的調整期限SOFR利率。緊隨其後的美國政府證券營業日)加1%；如果在任何時候，由於第2.09節中所述的情況以及在執行第2.09節之後，調整後的條款SOFR匯率無法識別，則在確定此時的“備用基本匯率”時，不應考慮上述(C)款；此外，在任何情況下，備用基本匯率不得低於1.0%。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別自基本利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR利率變化的生效日期起生效。

“反腐敗法”是指 美國不時適用於母公司或其子公司的旨在防止或限制賄賂或腐敗的所有法律、規則和法規。

“適用的評估貼現率” 應為8%。

“適用保證金”是指，(X)對於任何2024年的非延期貸款人，

及(Y)就任何延展貸款人而言，根據下列各項釐定的年利率：

以下內容將適用於隨時確定適用的 保證金：

(A)            如果只有一個公司評級(定義見下文)，則應參考該公司評級確定適用的保證金。

(B)            如果兩個或三個企業評級相同，則應參考該等企業評級來確定適用的保證金。

(C)            如果只有兩個不同的公司評級，適用的邊際應以該等公司評級中較低的一個確定； 但如果該等公司評級中較高的一個評級類別高於該等公司評級中較低的一個評級類別，則適用的邊際應根據該等較高的公司評級中較低的一個評級類別 下的一個評級類別來確定。

(D)            如果 有三個完全不同的公司評級，位於該等公司評級的中間；但是，如果 該等公司評級中最高的一個大於該等公司評級中最低的兩個評級類別，則

適用保證金應根據公司評級確定 ，該評級類別低於此類公司評級中最高的一個評級類別。

就前述而言，S、惠譽或穆迪的“企業評級”是指，截至任何日期，穆迪、S或惠譽最近公開宣佈的母公司的企業家族評級、企業信用評級或同等類型的信用評級(視情況而定) 或(如果母公司未被評級)借款人的評級。如果S、惠譽或穆迪確立的評級發生變化， 自適用評級機構首次公開宣佈之日起生效，如果S、惠譽或穆迪均不具有有效信用評級，適用保證金應以第三級為基礎。適用保證金的每一次變化應在適用評級變化生效之日起至下一次評級變化生效日期之前 止。如果任何此類評級機構的評級體系發生變化，或如果任何 此類評級機構停止對公司債務債務進行評級業務，借款人和行政代理應真誠協商修改此定義，以反映評級體系的改變或此類評級機構無法獲得評級的情況，或應選擇替代評級機構，在任何此類修訂或替代生效之前，為確定適用的保證金，受影響評級機構的公司評級應被視為該評級機構的公司評級(如果有)。在緊接上述變更或終止之前有效。

“適用的終端價值增長率” 對於任何路線，應指基於下表的終端價值增長率(通過參考包含該路線的適用的 區域確定，或通過參考初始評估確定)：

“評估”指(I)初始評估和(Ii)交付日期的任何其他評估，如果是飛機、機身或發動機，則由飛機評估師準備，如果是航線、機艙或登機口租賃，則由BK Associates，Inc.、MBA或ICF的飛機評估師準備，或(A)其任何繼任者(包括任何建議的評估師、之前評估過任何插槽的員工或負責人)。上述任何一項的路線或大門租賃權)或(B)借款人指定並令行政代理人合理滿意的另一家獨立評估公司，或對於任何其他資產，借款人指定並令行政代理人合理滿意的任何獨立評估公司，該公司在確定時合理詳細地證明抵押品的評估價值，以及(X)就飛機、機身或發動機而言，是假設半衰期條件下公平市場價值的“桌面”評估，除 存儲的任何此類設備的假定價值應為零，(Y)對於路線或FAA機位，其方法 (對於任何路線，利用適用的評估貼現率和適用的終端價值增長率)和列報形式在所有重要方面都與適用於此類抵押品的初始評估的列報方法和形式一致，或者與該方法(包括折扣率和終端價值增長率)和/或列報形式的任何偏差，在其他方面，行政代理在形式和實質上合理地令行政代理滿意，以及(Z)在飛機、機身、發動機、航線和聯邦航空局插槽以外的資產的情況下，以行政代理合理滿意的方式，以與此類資產的市場慣例一致的方式闡述其公平市場價值。

“評估的 價值”是指，在任何確定日期，(A)借款人或任何設保人在該日期的所有抵押品(現金和作為抵押品質押的現金等價物除外)的總價值，反映在截至該日期按照本協議就該抵押品提交給行政代理的最新評估中(為免生疑問，自該評估交付之日起對該抵押品的任何增減生效後計算)。(B)當期質押的現金及現金等價物金額的160%；但自最近一次評估某機場的質押空位以來，如果抵押品中增加或取消了任何質押空位，且該評估根據該評估中規定的標準對該機場的質押空位分配了不同的評估價值，則應按照該評估中規定的標準對該機場的該等質押空位進行評估，以確定所有剩餘質押空位的評估價值；此外， 在提及任何特定抵押品時，“評估價值”應指該抵押品在最近評估中所反映的價值；如果借款人在相關時間未向行政代理機構提交特定抵押品項目的評估(如單一路線)，但已向行政代理機構交付了包括該特定抵押品項目的一部分抵押品(如通往特定 地區的所有路線)的評估價值的評估，借款人應在合理的基礎上分配該特定抵押品項目的評估價值，該分配金額應為該特定抵押品項目的評估價值。但在本協議或其他貸款文件明確要求借款人獲得有關該特定抵押品的評估的情況下，本但書不適用。

“批准基金”應具有第10.02(B)節中賦予該術語的 含義。

“ARB債務”是指，對於母公司或其任何子公司而言， 母公司或該子公司的所有債務或義務 與任何有限追索權收入債券有關而產生或產生的，目的是為機場和其他相關設施和設備的改善或再融資提供資金或再融資，而使用或建造該等設施和設備符合資格 ，並使此類債券的利息免於繳納某些聯邦或州税。

“訂貨人費用函”應具有第2.19節中賦予該術語的含義。

“轉讓和承兑”應 指貸款人和受讓人(經第10.02節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承兑，基本上以附件E的形式。

“可用期限”是指，截至 任何確定日期，就當時的基準(視情況而定)而言，是指該基準的任何期限或根據該基準計算的利息付款期(如適用)，該期限是或可能用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，但為免生疑問，不包括根據第2.29節(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何 負債行使任何減記和轉換權力。

“自救 立法”是指（a）對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU 號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該 成員國的執行法律、法規規則或要求，以及（b）對於英國，《2009年英國銀行法》第一部分（經不時修訂）以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，這些法律、法規或規則與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其 關聯公司有關（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“銀行 產品義務”指適用於任何人士的 此類人士在任何資金、存管和現金管理服務、淨額結算服務和自動清算所資金轉賬 服務方面的任何直接或間接責任（或有或無），包括支付與此相關的費用、利息、收費、開支、律師費和支出 的義務。

“破產法”是指 1978年《破產改革法》，在此之前和之後進行了修訂，並編入《美國法典》第11編。第101條及以下各條

“破產事件”是指， 對於任何人而言，該人成為破產或無力償債程序的主體，或已擁有一名接管人、保管人、 受託人、管理人、保管人、為債權人利益的受讓人或類似的人，

對其指定的業務進行重組或清算，或 在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或指定，但破產事件不得僅因任何 所有權權益或任何所有權權益的獲得而產生，政府機構或其機構對該人的所有權權益， 進一步規定，該所有權權益不會導致或提供該人免於美國境內法院的管轄權，或免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該人（或此類政府 機構或部門）拒絕、否定、否認或否認此類人員簽訂的任何合同或協議。

“破產法”是指《破產法》或任何類似的聯邦或州債務人救濟法。

“基準”最初是指 期限SOFR利率;但如果發生了與期限SOFR利率或當時的基準有關的基準轉換事件和相關基準更換日期，則“基準”是指適用的基準更換， 該基準更換已根據第2.29條第（b）款取代了先前的基準利率。

“基準 替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整” 是指在任何適用的利息 期間以未經調整的基準替代來替代當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用利息期間 期間和任何設定的可用基準期、利差調整或計算或確定利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並且適當考慮(I)對利差調整或計算或確定方法的任何選擇或建議。

該利差調整，用於將該基準替換為相關政府機構在適用基準替換日期的適用的未經調整的基準替換和/或 (Ii)確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。

對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款， 是指任何技術、行政或操作變更(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率的時間和頻率 和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或續展通知、回顧期限的長度、第2.16節的適用性以及其他技術上的變更，行政或操作事項)管理代理在與借款人協商後決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施 並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果管理代理決定採用該市場實踐的任何部分在管理上不可行，或者如果管理代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，在行政代理與借款人協商後決定的其他管理方式中，與管理本協議和其他貸款文件有關的管理是合理必要的)。

“基準更換日期” 指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件與任何決定的參考時間相同但早於參考時間， 基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，對於任何 基準，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

“基準轉換事件” 指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：

為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已發生上述 所述的公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準不可用期” 是指從 第（1）或（2）條所述基準更換日期發生之時開始的（x）段時間（如有），如果在該時間，根據第2.29和（y）節，沒有基準替代品取代了 項下和任何貸款文件項下所有目的的當時基準。截止於基準替代品 已根據第2.29條的規定，為本協議項下的所有目的和任何貸款文件項下的所有目的替代當時的基準。

“受益所有人”具有《交易法》第13 d-3條和第13 d-5條賦予該術語的含義，但在計算任何特定“人”的受益所有權時除外。（該術語在《交易法》第13（d）（3）條中使用），該“人” 將被視為擁有該“人”有權通過轉換或 行使其他證券而獲得的所有證券的實益所有權，該權利目前是否可以行使

或者僅在時間流逝之後才可行使。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

“福利計劃”是指（a） “員工福利計劃”（如ERISA中定義）受ERISA標題I的約束，（b）《法典》第4975節所定義的“計劃”，或（c）其資產包括（為了ERISA第3（42）節 的目的，或為了ERISA第I篇或法典第4975節的目的）任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事理事會。

“董事會”是指：

(1)與公司、公司董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會有關的            ；

(2)            ，就合夥而言，指該合夥的普通合夥人的董事會；

(3)有限責任公司、其管理成員、經理或任何管理成員或經理的控制委員會的            ；以及

(4)            (包括 針對任何其他人而言)，即該人執行類似職能的董事會或委員會。

“借款人”應具有本協議第一段中規定的含義。

“借款”是指在單一日期發生、轉換或延續單一類型的貸款，就任何期限基準貸款而言，具有單一利息 期限。

“營業日”是指除週六、週日或紐約市或芝加哥的商業銀行被要求或被授權繼續關閉的其他日子以外的任何 日(對於信用證，除簽發信用證的貸款人關閉的日子外)；但當用於借入或償還定期基準貸款時，術語“營業日”也不包括任何不是美國政府證券營業日的日子。

“資本租賃債務”是指，在作出任何決定時，資本租賃的負債數額，該負債在當時需要資本化，並在根據公認會計準則編制的資產負債表上反映為負債，其規定的到期日應 為承租人可在首次支付租賃費之前最後一次支付租金或根據該租約應支付的任何其他金額的日期。

“資本市場發售”是指(A)根據證券法登記的公開發售，或(B)根據證券法不需登記的發售(包括但不限於證券法第4(A)(2)節下的私募、根據證券法第144A條和/或證券法S規則的豁免發售，以及豁免證券的發售)中的任何“證券”發售(根據證券法的定義)。

“股本”是指：

(1)            ，如屬公司，則為公司股票；

(2)            在協會或商業實體的情況下，任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定) ；

(3)合夥或有限責任公司中的合夥權益(            )、合夥權益(不論是一般權益或有限權益)或成員權益；及

(4)            使某人有權從發行人的損益中分得一杯羹或分配資產的任何其他權益或參與，

但不包括上述所有 任何可轉換為股本的債務證券，無論此類債務證券是否包括任何參與股本的權利 。

“現金抵押”或“現金抵押”應具有第2.02(J)節中賦予該術語的含義。

“現金等價物”是指：

(1)            直接 美國的債務或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保，只要該等債務得到美國的全部信用和信用支持)，在每種情況下，均在購買之日起一年內到期；

(2)州和地方政府實體的            直接債務，每種情況下都在收購之日起一年內到期， S的評級至少為A-(或其等值)，穆迪的評級為A3(或等值)；

(3)國內或外國公司及其子公司的            義務(包括但不限於由國會法案特許的機構、贊助企業或機構，不受美國的完全信任和信用的支持)，包括但不限於票據、票據、債券、債券和抵押擔保證券，每種情況下均在收購之日起一年內到期；

(4)自收購之日起365天內到期的商業票據的            投資，且在收購之日具有S的A-2(或同等評級)或穆迪的P-2(或同等評級)的最低評級 ；

(5)            對存單、銀行承兑匯票、定期存款、歐洲美元定期存款和自購買之日起一年內到期的隔夜銀行存款的投資(包括通過中介機構進行的投資，如認證存款賬户登記服務)、發行、擔保或存放的貨幣市場存款賬户，根據美國或其任何州的法律組織的任何其他具有公認地位的商業銀行的國內辦事處，其資本和盈餘及未分配利潤合計不少於1.00億美元；

(6)            全額抵押回購協議，期限不超過六個月的標的證券，否則將符合投資資格 ；

(7)            對根據1940年修訂的《投資公司法》註冊的投資公司的貨幣投資，或通過共同基金、投資顧問、銀行和經紀公司提供的集合賬户或基金的投資，這些共同基金、投資顧問、銀行和經紀公司將其資產投資於上文第(1)至(6)款所述類型的義務。這可能包括但不限於貨幣市場基金或短期和中期債券基金；

(8)            Money 市場基金：(A)符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(B)被S評為AAA級(或同等評級)，被穆迪評為AAA級(或同等評級)，以及(C)擁有至少50億美元的投資組合資產；

(9)在美國(或母公司或任何受限制子公司經營的任何外國司法管轄區)資本和盈餘超過1億美元的商業銀行可按需提取的            存款；

(10)自收購之日起一年或一年以下到期的            證券 由美國任何州、聯邦或地區的任何政治部門或税務機關或任何外國政府發行或全面擔保， 哪個州、聯邦、地區、政治部門、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券評級至少為A-或被穆迪評級為A3；以及

(11)在資產負債表上按公認會計原則分類為現金等價物或短期投資的任何其他證券或證券池(            )。

“證書交付日期”應 具有第6.09(A)節中賦予該術語的含義。

“法律變更”是指，在截止日期(或，僅就2024年非延期貸款人而言，指原始截止日期)之後，(A)在截止日期(或，僅就2024年非延期貸款人而言，指原始截止日期)之後採用任何法律、規則或條例(包括由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的任何請求、規則、規章、準則、要求或指令，在每一種情況下，根據《巴塞爾協議II》或《巴塞爾協議III》)或(B)任何貸款人或發證貸款人(或根據第2.14(B)節的目的，由該貸款人或發證貸款人出具或維持貸款和/或信用證的任何貸款辦事處，或該貸款人或發證貸款人的控股公司(如有))在截止日期後(或僅在2024年非延期貸款人的情況下)遵守任何政府當局的任何請求、準則或指令(無論是否具有法律效力)。 原截止日期)；但即使本協議有任何相反規定，《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、指導方針或指令，應被視為法律變更，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“控制變更”是指 發生下列情況之一：

(1)在一次或一系列相關的交易中，將母公司及其子公司作為一個整體的所有或基本上所有財產或資產出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何人(包括交易法第13(D)(3)節中使用的任何“人”)；            ；但借款人將其全部或幾乎所有財產或資產出售給母公司不構成控制權的變更；或

(2)            完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人 (包括任何“人”(如上定義))直接或間接成為母公司50%以上有表決權股份的實益擁有人(以投票權而不是股份數量衡量)，除(A)任何此類交易外，在緊接該等交易前已發行的母公司有表決權股份(以投票權而非股份數目衡量)構成 ，或轉換為或交換該實益擁有人有表決權股份的大部分已發行股份(以投票權而非股份數目衡量)，或(B)母公司與(直接或間接通過合約安排)擁有或經營獲準業務(“獲準人士”)或獲準人士的附屬公司的任何人士(包括任何 “人士”(定義見上文))合併或合併，在每種情況下，如緊接交易完成後，沒有任何人士(包括任何“人士”(定義見上文))直接或間接擁有該獲準人士的總投票權股份(以投票權衡量)的50%以上。

而不是股份數量)；但航空公司/母公司合併的發生不應被視為構成控制權的變更。

如果根據第2.28節延期的循環承付款和循環貸款少於全部循環承付款和循環貸款，則在用於任何貸款或借款時，“類別”應指此類貸款或構成此類借款的貸款是否為根據第2.28節發放的循環貸款或循環貸款，以及當用於任何承付款時，指此類承付款是循環承付款 還是延長的循環承付款。

“截止日期”是指本協議已簽署且第4.01節中規定的前提條件已滿足或放棄的日期。

“結算日交易”應 指除(X)結算日後借款及其收益的使用，以及(Y)結算日後申請和簽發本合同項下信用證以外的交易。

“CME Term Sofr管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“法規”是指經不時修訂的1986年國內税收法規。

“抵押品”是指(I)已向抵押品託管人授予留置權以擔保債務或任何其他優先留置權義務的設保人的資產和財產，包括但不限於任何擔保抵押品和 抵押品文件中定義的所有“抵押品”，但不包括根據適用抵押品文件從此類留置權中解除的所有此類資產和財產， 和(Ii)信用證賬户，以及存入其中的所有金額和所有收益。

“抵押品擔保比率”是指截至任何日期(A)符合條件的抵押品在該日期的評估價值與(B)截至該日期的優先留置權本金總額的比率。

“抵押品覆蓋率證書” 是指合理詳細地列出抵押品覆蓋率計算的借款人的高級官員證書。

“抵押品擔保測試”應 具有第6.09(A)節賦予該術語的含義。

“抵押品文件”應 統稱為“SRG擔保協議”、“抵押品信託協議”、“賬户控制協議”、“英國債權證”和 其他協議、文書或文件，這些協議、文書或文件為行政代理或抵押品受託人設立留置權，以行政代理人或抵押品受託人為受益人，只要該等協議、文書或文件不應根據其條款終止 。

“抵押品信託協議” 是指借款人、其他授予人、行政代理、定期貸款管理代理(如抵押品信託協議中所定義的)、國家協會威爾明頓信託協會作為契約受託人、抵押品受託人和彼此擔保債務代表(如抵押品信託協議中所定義)之間的某些抵押品信託協議，其副本附於本協議附件C， ，可對其進行修改、重述、修改、補充、根據其條款不時延長、修改和重述。

“抵押品託管人”應具有本協議第一款規定的含義。

“承諾”對任何貸款人來説，應指該貸款人的循環承諾。

“承諾費”應具有第2.20(A)節賦予該術語的 含義。

“承諾費費率”指 0.75%每年.

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“綜合淨收入”是指就任何特定人士而言， 該特定人士及其受限制附屬公司在該期間的淨收入(或虧損)在綜合基礎上的總和(不包括該人士的任何非受限制附屬公司的淨收益(虧損))， 根據公認會計原則而釐定，且不減少任何優先股股息；條件：

(1)            將不包括所有税後非常、非經常性或非常損益，以及與處置該人的資產或該人處置證券或提前清償該人的債務有關的所有收益或損失，以及任何此類收益的任何相關税項撥備；

(2)            除指定人士或受限制附屬公司以外的任何人士的淨收入(但不包括虧損)，或按權益會計方法核算的淨收入(但不包括虧損)，只計入以現金支付予指定人士或指定人士的受限制附屬公司的股息或類似分配額；

(3)            任何受限子公司的淨收益(但不包括虧損)將被排除在外，條件是該受限子公司在確定之日宣佈或支付該淨收益的股息或類似分配時，未經任何事先 政府批准(尚未獲得)，或直接或間接地通過其章程條款或適用於該受限子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施；

(4)            將排除會計原則變更對該人的累積影響；

(5)            該人因套期保值義務而產生的非現金損益的影響，包括可歸因於按市價計價的變動的影響 將不包括根據財務會計準則委員會會計準則彙編815-衍生工具和套期保值對套期保值債務進行估值的影響；

(6)            從該人授予高級管理人員、董事或員工的股票增值或類似權利、股票期權或其他權利中記錄的任何 非現金補償費用將不包括在內；

(7)            與任何收購、處置、合併、合併或類似交易有關的資產(包括無形資產、商譽和遞延融資成本)的攤銷、沖銷、沖銷或沖銷所產生的任何非現金項目對該人的影響 (包括但不限於大陸航空/聯合航空的任何一項或多項合併，航空公司合併和航空公司/母公司合併)或在截止日期後因應用財務會計準則205-財務報表列報、350-無形資產-商譽和 其他、360-財產、廠房和設備以及805-業務合併而產生的任何 其他非現金減值費用(不包括任何此類非現金項目，其範圍為 代表任何未來期間現金支出的應計或準備金，除非該項目隨後被沖銷)；和

(8)            如該人士在該期間的財務報表中反映的任何所得税準備 超過該人士及其合併附屬公司在該期間以現金支付的實際税款，則該等撥備將不包括在內。

“綜合有形資產” 指於任何確定日期，母公司及其合併的受限附屬公司的綜合總資產，不包括商譽、專利、商號、商標、版權、特許經營權及根據公認會計準則 被適當歸類為無形資產的任何其他資產。

“合併總資產”是指， 截至任何確定日期，母公司及其合併的受限子公司的合併資產負債表中將根據公認會計準則作為母公司及其合併的受限子公司的總資產出現的金額的總和。

“大陸航空”是指大陸航空公司(Continental)，美國特拉華州的一家公司(現稱為聯合航空公司，下稱借款人)，舊聯合航空公司在航空公司合併中被併入。

“大陸航空/聯合航空公司合併”是指大陸航空公司成為母公司子公司的合併。

就任何可用期限而言，“對應期限”指適用的期限(包括隔夜)或與該可用期限具有大致相同長度(不計營業日調整)的付息期。

“抵押品”應具有抵押品信託協議中賦予該術語的含義；但(A)借款人或任何質押為Cure抵押品的設保人的任何賬户應為合格賬户，(B)借款人或任何質押為Cure抵押品的設保人的FAA時段應位於合格機場，(C)地面支持設備、不動產資產、QEC套件、工具、飛行模擬器(在本條款(C)中定義的每個術語均在抵押品信託協議中定義)和 質押為Cure抵押品的物質知識產權應合理地被行政代理接受，以及(D)任何 Cure抵押品應僅受允許留置權的約束(不包括，在此類資產受此類留置權約束時，指“允許留置權”定義第(5)和(11)款中提到的資產)。

“每日SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，相當於SOFR的前一天(“SOFR確定日”)的年利率，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，不通知借款人。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日 ，關於該SOFR確定日期的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，並且尚未出現關於每日簡單SOFR的基準 更換日期，則該SOFR確定日期的SOFR將與SOFR管理人的網站上公佈的第一個美國政府證券營業日的SOFR相同。

“違約”是指，除非治癒或放棄，否則屬於違約事件，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之時屬於違約事件。

“違約貸款人”是指，任何貸款人在任何時候：(A)在本合同規定的由其出資或支付的日期的兩(2)個營業日內，未能提供資金或支付(X)貸款的任何部分，(Y)參與本合同規定必須提供資金的任何信用證的任何部分，或(Z)根據本合同規定須向行政代理、任何簽發貸款機構或任何其他貸款機構(或其銀行關聯公司)支付的任何其他金額，除非在上文第(X)款的情況下，該貸款人 以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人善意確定的結果，即尚未滿足融資的先決條件(明確指出幷包括特定違約(如有))， (B)已以書面形式通知借款人、行政代理、任何發行貸款的貸款人或任何其他貸款人，或已就此發表公開聲明。它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(I) (除非該書面或公開聲明表明該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先例(具體指明幷包括特定違約，如有)或(Ii)

通常 根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在行政代理、任何發出貸款的貸款人、任何其他貸款人或借款人提出請求後三(3)個工作日內，未能提供該貸款人的授權人員或其他授權代表的書面確認，確認其將履行其義務(以及 在財務上有能力履行此類義務)，為預期貸款提供資金，並參與本協議項下的未償還信用證，該請求應僅在借款的先決條件得到滿足後才能提出。但在行政代理、其他貸款人或借款人(視情況而定)收到令其和行政代理滿意的形式和實質上的確認後，或(D)已成為或已使其母公司成為破產事件或自救行動的標的，則該貸款人應根據第(C)款停止作為違約貸款人。如果行政代理根據以上(A)至 (D)條款中的任何一項確定貸款人為違約貸款人，則該貸款人將在行政代理通知借款人、發放貸款的貸款人和貸款人後被視為違約貸款人。

“指定銀行產品協議”是指證明母公司或借款人與在簽訂該協議時是循環貸款人或循環貸款人的銀行附屬機構的任何人簽訂的任何證明指定銀行產品義務的協議，在每種情況下，均由相關貸款人和母公司或借款人通過書面通知行政代理指定為“指定銀行產品協議”；但只要任何循環貸款人 是違約貸款人，該循環貸款人就不享有在該循環貸款人為違約貸款人時簽訂的任何指定銀行產品協議 項下的任何權利。

“指定銀行產品債務”指由任何循環貸款人(或其銀行關聯公司)和母公司或借款人不時指定並經行政代理同意構成“指定銀行產品債務”的任何銀行產品債務，通知應包括(I)一份協議副本，該協議規定了可作為債務包括的指定銀行產品債務的商定最高金額。以及(Ii)該貸款人(或該銀行關聯公司)確認其在擔保該等指定銀行產品債券的抵押品中的擔保權益應受抵押品信託協議及其他貸款文件的約束；但在這種指定生效後，作為債務包括的所有“指定銀行產品債務”的商定最高金額，連同作為債務包括的所有“指定對衝債務”的商定最高金額，合計不得超過250,000,000美元。

“指定對衝協議”是指母公司或借款人與任何人簽訂的任何對衝協議，該人在簽訂該對衝協議時是循環貸款人或循環貸款人的關聯公司，由相關貸款人(或貸款人的關聯公司)和母公司或借款人通過書面通知行政代理指定為“指定的對衝協議”，該通知應包括一份協議的副本，該協議規定(I)母公司或借款人、該貸款人或其關聯公司同意的方法，以及用於不時報告該指定對衝協議項下的指定對衝義務的未償還金額的行政代理，(Ii)該等指定對衝協議項下商定的指定對衝義務的最高金額

可作為債務列入的指定對衝協議，以及 (3)貸款人或其關聯公司承認其在擔保此類指定對衝義務的抵押品中的擔保權益應受抵押品信託協議和其他貸款文件的約束；但在使此類指定生效後，作為 債務包括的所有“指定對衝義務”的商定最高總額，連同作為債務包括的所有“指定銀行產品債務”的商定最高總額，合計不得超過250,000,000美元；此外，只要任何循環貸款人是違約貸款人，該循環貸款人就不享有在該循環貸款人是違約貸款人時簽訂的任何指定對衝協議的任何權利。

“指定套期保值義務” 指適用於任何人的此人在考慮到此類指定套期保值協議中包括的任何可依法強制執行的淨額結算安排的影響後根據此類指定套期保值協議承擔的所有套期保值義務；應當理解並同意於任何釐定日期，任何指定對衝協議項下該等對衝責任的金額將根據該指定對衝協議所界定的“結算金額”(或類似條款)或(就已根據其條款終止的指定對衝協議而言)該指定對衝協議當時到期及應付的金額(不包括開支及類似的 付款，但包括當時到期及應付的任何終止付款)而釐定。

“處置”是指對任何財產的任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉讓或其他處置。術語“處置”和“處置”應具有相關含義。為免生疑問，減少某條航線的飛行班次，或暫停或取消該航線，不應視為對該航線的“處置”。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據可轉換為或可交換的證券的條款，根據股本持有人的選擇，在每一種情況下)，或在發生任何事件時，根據償債基金債務或其他(控制權變更或資產出售的結果)到期或強制贖回的任何 股本，可轉換或可交換的債務或不合格股票，或可由股本持有人選擇贖回的任何股本。全部或部分(除因控制權變更或資產出售而產生的 以外)，在最後到期日後91天或之前生效 。儘管有前一句話，僅因為股本持有人 有權要求母公司在控制權發生變更時回購此類股本而構成非合格股的任何股本，或者如果此類股本的條款規定母公司不得根據此類條款回購或贖回任何此類股本，則該股本將不構成非合格股 ，除非此類回購或贖回符合本協議第6.01節的規定。 就本協議而言，在任何時間被視為未償還的不合格股本的金額將是母公司和其受限子公司可能有義務在到期時支付，或根據該等被取消資格股票的任何強制性贖回條款 ，但不包括應計股息。

“美元”和“$” 指美利堅合眾國的合法貨幣。

“DOT”是指美國運輸部及其任何後繼者。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司合併的監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何負責歐洲經濟區金融機構決議的歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“合格賬户”是指 借款人或另一設保人擁有的、符合借款人和行政代理人根據適用抵押品文件向行政代理人首次質押賬户時商定的標準和資格標準的任何賬户。

“合格機場”是指拉瓜迪亞機場、羅納德·里根華盛頓國家機場、約翰·F·肯尼迪國際機場或行政代理合理接受的任何其他機場。

“合資格的受讓人”是指(A)總資產超過1,000,000,000美元的商業銀行，(B)財務公司、保險公司或其他金融機構或基金，在行政代理合理接受的每一種情況下，在正常業務過程中發放本文所述類型的信貸或對其進行投資，總資產超過200,000,000美元，並且其成為受讓人不會構成根據守則第4975節或ERISA第406節的禁止交易；(C)任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司，條件是該附屬公司的總資產超過200,000,000,000美元(D)任何貸款人的核準基金，只要該核準基金的總資產超過200,000,000美元，及(E)行政代理合理滿意的任何其他金融機構，只要該金融機構的總資產超過200,000,000美元；只要沒有違約事件發生且仍在繼續，沒有 (I)航空公司、商業航空貨運公司、航空貨運代理或從事航空包裹運輸業務的實體 或(Ii)上述第(I)款所述任何人的關聯公司(不包括由於政府當局或其工具的共同控制而成為貸款人的該人的任何關聯公司、根據10.02(B)節經借款人同意而成為貸款人的該人的任何關聯公司，並且該人與該人在共同控制下的任何關聯公司(br}該關聯公司不積極參與該人的管理和/或業務)應構成合格受讓人； 還規定，借款人和任何擔保人均不得構成合格的受讓人。

“合格的 抵押品”是指在任何確定日期，抵押品託管人在該日期擁有有效和完善的第一優先留置權和/或抵押 (或類似留置權)的所有抵押品，在該日期，抵押品託管人應在該日期擁有有效和完善的第一優先留置權和/或抵押 (或類似留置權)，否則僅受允許留置權的約束。

“環境法”是指所有適用的法律(包括普通法)、法規、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令或由任何政府當局或與任何政府當局簽訂的具有法律約束力的協議，與環境、自然資源的保護或回收、任何人(包括員工)的搬運、處理、儲存、處置、釋放或威脅釋放，或任何人(包括員工)暴露於任何有害物質有關。

“環境責任”是指任何責任(包括損害、自然資源破壞、環境調查、補救或監測費用或費用、罰款或罰款)，其產生或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、處理、運輸、儲存、處理、處置或處置任何危險材料，(C)暴露於任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同、協議，租賃或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何 的責任。

“股權”是指 股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。

“託管賬户”是指母公司或任何子公司的 賬户，僅在任何此類賬户持有母公司或任何子公司為管理母公司或子公司為第三方的利益而收取、預扣或發生的金額的範圍內 ，涉及：(A)聯邦所得税預扣和備份預扣税、就業税、運輸消費税和與安全相關的費用，(B)任何和所有州和地方所得税預扣税、就業税和相關費用和費用以及類似税收， 費用和費用，包括但不限於，州和地方工資預扣税、失業和補充失業 税、傷殘税、工人或工人補償費及相關費用和費用，(C)對總收入、銷售和使用税、燃油消費税和酒店入住税徵收的州和地方税，(D)客運設施收費和收費，(E)其他類似的聯邦、州或地方税，費用和費用(包括但不限於根據適用法律需要扣留或收取的任何金額)和(F)為確定的受益人而以信託形式持有、以其他方式質押或為受益人的利益而分離的其他資金；或(2)因ARB債務而設立的賬户、資本化利息賬户、償債準備金賬户、代管賬户和其他類似賬户或基金。

“歐盟自救立法時間表” 指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。

“違約事件”應具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“超額收益”應具有第2.12(B)節中賦予該術語的含義。

“超額收益要約”應 具有第2.12(B)節中賦予該術語的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外繳款”是指母公司在截止日期後從以下方面收到的現金收益淨額：

(1)            對其普通股資本的出資(任何子公司除外)；或

(2)            出售(不包括出售給子公司或任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃，或母公司或任何子公司的協議)合格股權，

在每一種情況下，根據人員在作出該等資本貢獻或出售該等股權(視屬何情況而定)當日或前後籤立的證明書而被指定為除外供款。就本協議第6.01節第(A)(2)(B)款而言，不包括的出資將不被視為合格股權的淨收益。

“被排除的互換義務”是指，對於任何擔保人， 如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保權益以保證該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是或成為非法的，則任何互換義務。由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合約參與者”，該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，不符合商品期貨交易委員會的規定或命令(或其適用或官方解釋)。如果根據管理多個互換的主協議產生互換義務，則此類排除僅適用於此類互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的 互換的部分。

“免税”是指，對於行政代理、任何貸款人、任何發出貸款的貸款人或任何其他將由借款人或任何擔保人根據本合同或根據任何貸款文件承擔的任何義務而支付的款項的其他接受者，(A)基於(或由)其淨收入、利潤或資本或任何特許經營税徵收的任何税款，(I)由美利堅合眾國或其任何政治分支機構或根據該接受者組織或其主要辦事處所在的司法管轄區徵收的任何税收，或，在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處所在的或(Ii)作為

由於該收款方與徵收此類税項的司法管轄區之間目前或以前的聯繫(但因該收款方已籤立、交付、強制執行、 成為本協議或任何貸款文件項下的當事人、履行其義務、根據本協議或任何貸款文件收取或完善擔保權益、或參與根據或執行本協議或任何貸款文件的任何其他交易、或出售或轉讓本協議或任何貸款文件中的權益而產生的聯繫除外)；(B)美利堅合眾國徵收的任何分行利得税或該接受者所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收；(C)就外國貸款人而言，在該外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時，對應支付給該外國貸款人的款項徵收的任何預扣税或總收入税，但僅限於該外國貸款人(或其轉讓人，如有)有權在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，根據第2.16(A)、(D)節從借款人那裏獲得與此類預扣税有關的額外金額，(D)在貸款人的情況下，可歸因於該貸款人未能交付第2.16(F)或2.16(G)節所述文件的任何預扣税，以及(E)因FATCA而徵收的任何美國預扣税。

“延長的循環承付款” 應具有第2.28(B)(2)節中賦予該術語的含義。

“延長貸款人”是指(A)同意延長附表一所列承諾的每個現有貸款人，(B)在截止日期後同意成為“延長貸款人”的每個非延長貸款人(該協議的形式和實質應令借款人和行政代理人滿意，如果是非延長貸款人的任何受讓人，則可包括在轉讓和假設協議中，受讓人根據該協議承擔非延期貸款人的承諾或總風險敞口)，(C)任何新貸款人和(D)根據轉讓和假設而成為本協議當事方的任何其他人，該轉讓和假設規定 使其能夠承擔任何承諾或從任何該等現有貸款人(視情況而定)或除根據轉讓和假設或根據本協議條款以其他方式不再是本協議當事方的任何 該等人以外承擔任何承諾或獲得總風險敞口。

“延期修正案”應具有第2.28(D)節中賦予該術語的含義。

“聯邦航空局”是指美利堅合眾國聯邦航空管理局及其任何後繼機構。

“FAA 槽”應具有抵押品信託協議中賦予該術語的含義。

“公平市場價值”是指在不涉及任何一方的困境或需要的交易中，自願買方將支付給非附屬自願賣方的 價值，由借款人的一名官員(除非本協議另有規定)真誠確定；但借款人的任何此類官員應被允許考慮當時存在的情況(包括但不限於影響美國航空業的經濟或其他條件，以及任何相關的法律強制、司法強制)。

訴訟或行政命令或其可能性)，以確定與此類交易相關的公平市價。

“FATCA”是指，截至本協議簽訂之日，守則第1471至1474條，任何與之類似但遵守起來並不繁瑣的修訂或後續條款，任何法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及實施上述任何條款的任何政府間協議(以及實施此類協議的任何涉及美國或非美國法規或官方指導的法律)。

“聯邦基金有效利率” 是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；前提是，如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用”應統稱為第2.19、2.20和2.21節所指的承諾費、信用證費用和其他費用。

“惠譽”是指惠譽公司， 也稱為惠譽評級，及其繼任者。

“固定費用”指在任何期間內對任何指明的人而言，不重複的下列款項的總和：

(1)            該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息支出(扣除利息收入)，以該等利息支出以現金支付(且該等利息收入可以現金收取)為限；

(2)            根據此人及其受限制附屬公司在該期間的公認會計原則資本化的租賃的 利息部分，只要該利息部分與以現金支付的租賃款項有關；

(3)            任何由該特定人士或其受限制附屬公司擔保或以該指定人士或其受限制附屬公司之一的資產留置權擔保的另一人的債務而在該期間內實際以現金支付的任何利息支出；加上

(4)將(A)該人或其任何受限制附屬公司(母公司或其受限制附屬公司除外)在該期間的任何一系列優先股應計的所有現金股息乘以(B)分數乘以(B)分數，其分子為1，分母為1減該人當時的聯邦、州和地方綜合法定税率，以小數表示 ，每種情況下均按公認會計原則綜合釐定；及

(5)            該人及其受限制附屬公司在該期間的飛機租金開支，但以現金支付為限。

均根據公認會計原則在綜合基礎上釐定。

“下限”是指本協議最初(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)提供的關於調整後期限SOFR匯率的基準匯率下限(如果有)。

“外國航空管理局”是指對以下授權行使管轄權的任何外國政府、半政府、監管或其他機構、公共公司或私人實體：(A)隨時為承諾人正在服務的承諾航線上的任何外國點提供服務和/或 開展與承諾航線和相關質押登機口租賃權有關的業務和/或(B)持有和運營任何承諾的 外國機位。

“外國貸款人”是指根據借款人所在地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國、其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國空位”應具有抵押品信託協議中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受的、不時有效的會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明和聲明、會計行業相當一部分人批准的此類其他實體的其他聲明以及《美國證券交易委員會》關於將財務報表納入根據《交易法》第13節要求提交的定期報告的規則和規定。包括會計人員的意見和聲明 美國證券交易委員會會計人員的公告和類似的書面聲明。

“租賃”一詞應具有抵押品信託協議中賦予該術語的含義。

“政府當局”應 指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及 任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行組織或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務或監管權力或職能的其他實體。政府管理局不應包括任何以機場管理局身份行事的人員。

“出押人”是指借款人和任何隨時根據抵押品文件質押抵押品的擔保人。

“擔保”是指以任何方式(包括但不限於資產質押或通過信用證或償還協議)對全部或部分債務(無論是由於合夥安排產生的，還是通過協議保全、購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付或維持財務報表條件)的全部或部分債務進行的直接或間接擔保(不包括(A)背書託收票據或(B)在正常業務過程中背書或(B)習慣合同賠償)。

“擔保債務”應 具有第9.01(A)節中賦予該術語的含義。

“擔保人”應統稱為母公司及母公司的每一子公司，通過簽署一份假定和合並文書而成為第9節所載擔保的一方。截至截止日期，母公司是唯一擔保人，為免生疑問，本協議不要求母公司的任何子公司成為擔保人(除非該子公司的資產被質押作為抵押品)。

“保證義務”應 具有第9.01(A)節中賦予該術語的含義。

“危險材料”是指 所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物 以及根據任何環境法受到監管或可合理預期產生責任的所有其他物質或廢物 。

“套期保值協議”應具有抵押品信託協議中賦予該術語的含義。

“對衝義務”應具有抵押品信託協議中賦予該術語的含義。

“國際航空運輸協會”是指國際航空運輸協會及其任何繼承者。

“ICF”指ICF國際。

“增加生效日期”應 具有第2.27(A)節中賦予該術語的含義。

“增加合併”應具有第2.27(C)節中賦予該術語的含義。

“負債”指，就任何特定的人而言，該人的任何債務(不包括預售票銷售、應計費用和貿易應付款)，無論是否或有：

(1)借款方面的            ；

(2)由債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與此有關的償還協議)證明的            ；

(3)銀行承兑匯票方面的            ；

(4)代表資本租賃義務的            ；

(5)            ，代表任何財產或服務在取得財產或服務完成後六個月以上應支付的購買價款的延期和未付餘額，但無論如何不包括在正常業務過程中產生的貿易應付款；或

(6)代表任何套期保值義務的            ，

如果並在一定範圍內，上述任何項目(信用證和套期保值義務除外)將作為負債出現在按照公認會計準則編制的指定個人的資產負債表上。此外，“負債”一詞包括通過對指定個人的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務(無論這種債務是否由指定的人承擔)，以及指定的人對任何其他人的任何債務的擔保。在計算負債時，不應對《財務會計準則委員會會計準則彙編815-衍生工具和對衝》(或其任何後續條款)和相關解釋的影響產生影響，前提是此類影響會因計入此類債務條款所產生的任何內含衍生工具而增加或減少本協議項下任何目的的債務金額。

為免生疑問，銀行產品債務 不構成債務。

“保證税”是指對借款人或任何擔保人根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項徵收的或與之相關的除外税以外的税。

“受償方”應具有第10.04(B)節中賦予該術語的含義。

“契約”是指借款人、不時為其提供擔保的每一方當事人以及作為受託人和抵押品受託人的威爾明頓信託協會之間截至本合同日期的契約。

“初步評估”統稱為(I)MBA報告，列明已質押的FAA槽位及相關質押大門租賃權的評估價值；及(Ii)BK Associates，Inc.，Inc.列出已質押的路線及相關的質押外地槽位及質押閘門租賃權的評估價值，在每一種情況下，均包括在成交日期抵押品內，日期均為2023年9月30日，並由借款人根據第4.01節的規定交付行政代理。

“利息選擇請求”應 指借款人根據第2.05節要求轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”應 指(A)對於利息期限為1個月或3個月的任何定期基準貸款，即該利息期限的最後一天；(B)對於任何利息期限超過3個月的定期基準貸款，即3個月或其整數倍， 在該利息期限的第一天和該利息期限的最後一天之後；以及(C)就ABR貸款而言，為每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日。

“利息期”是指，對於任何定期基準貸款的借款，指自借款之日(包括從ABR貸款轉換而來)或適用於該借款的上一利息期的最後一天開始，至(但不包括)該借款日期(或如無相應日期，則為最後一天)的日曆月中的數字對應日(即(受以下第(Ii)款的約束)一個月、三個月或六個月)的期間。借款人可在根據第2.03或2.05節 交付的相關通知中選擇；但(I)如任何利息期間將於不應為 營業日的日期結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日為下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於前一個營業日結束；(Ii)借款人所選擇的最後一個利息期間可於循環貸款到期日結束，但不得遲於終止日期；及(Iii)利息期間不得遲於終止日期。

“投資” 對任何人而言，是指該人在截止日期之後以貸款(包括擔保)、出資或墊款(但不包括在正常業務過程中向高級職員、僱員和顧問支付的貨物和服務的預付款和存款以及類似墊款)、購買或其他收購的形式對其他 個人(包括關聯公司)進行的所有直接或間接投資，以及根據公認會計原則編制的資產負債表中屬於或將被歸類為投資的所有項目。如果母公司 或母公司的任何受限制子公司在截止日期後出售或以其他方式處置母公司的任何直接或間接受限制子公司的任何股權，以致在任何該等出售或處置生效後，該人不再是母公司的受限制 子公司，母公司將被視為在任何該等出售或處置的日期進行了相當於公平 母公司在該附屬公司的投資的市值的投資，而該投資的出售或處置的金額未按本協議第6.01節所規定的金額確定。儘管有上述規定，母公司或其任何附屬公司在處置或分紅任何人士與附屬公司的任何部分“分拆”或類似交易有關的資產或股本後保留的任何股權，不得被視為一項投資。母公司或母公司的任何受限制子公司在持有第三人投資的人的截止日期 之後進行的收購，將被視為母公司或該受限制子公司對該第三人的投資，金額相當於被收購人在該第三人持有的投資的公平市價，金額按本協議第6.01節的規定確定。除本協議另有規定外，投資額將在進行投資時確定，不影響隨後的價值變化。

“簽發貸款人”是指(I)本合同附件A所列不時列為“簽發貸款人”的每個循環貸款人(或其任何關聯公司合理地 接受

借款人)，以本合同項下信用證簽發人的身份， 及其第2.02(I)節規定的繼任者，以及(Ii)同意以該身份行事的任何其他貸款人，該其他貸款人應合理地令借款人和行政代理滿意。每一開證貸款人可根據其合理酌情權安排由該開證貸款人的關聯公司出具一份或多份信用證，借款人可以合理地 接受，該關聯公司應以書面形式同意受適用於開證貸款人的貸款文件的條款的約束，在這種情況下，術語“開證貸款人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“開證貸款人承諾”應 指每個開證貸款人對簽發信用證面額的承諾，其金額不超過本合同附件A中與其名稱相對的標題“開證貸款人承諾”項下所述的金額，並不時更新，或在轉讓和承兑中，據此該開證貸款人成為本合同的當事一方或在與借款人達成的任何其他協議中，根據該協議，該開證貸款人成為開證貸款人或增加其開證貸款人承諾，在每一種情況下，因為經借款人和任何該等發行貸款人同意，上述任何條款均可不時更改。

“聯合簿記管理人”指 本協議封面上列為“聯合簿記管理人”的各方。

“聯合牽頭安排人”是指在本協議封面上列為“聯合牽頭安排人”的各方。

“JPMCB”應具有本協定第一款規定的含義。

“次級留置權債務”應具有抵押品信託協議中賦予該術語的含義。

“次級留置權義務”應 具有抵押品信託協議中賦予該術語的含義。

“最遲到期日”應指在任何確定日期適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日。

“信用證承付款”應指5億美元。

“信用證付款”是指開證貸款人根據其出具的信用證支付的款項。

“信用證風險”指在任何時候：(A)當時所有未提取信用證的最高未支取金額之和加(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總金額；但條件是，如果信用證的面值無條件增加，則信用證的風險敞口應參照該信用證面值的最高面值確定。

信貸可能會如此升級。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的循環承諾額佔總LC風險的百分比。

“出借方”應具有第10.03節規定的 含義。

“出借人”應具有本協議第一段中規定的含義。

“信用證”是指根據第2.02條開具的任何不可撤銷的信用證，該信用證應為(I)備用信用證，(Ii)為母公司或母公司的任何子公司的一般公司目的而開具；但在任何情況下，信用證的開户方必須是借款人，(Iii)以美元計價，以及(Iv)以行政代理和適用的開證貸款人可能不時合理批准的其他形式。

“信用證賬户”是指借款人在行政代理人的獨家控制下設立的賬户，該賬户設在行政代理人辦公室，地址為DE 19713-2105Stanton Christian Road 01 Floor，郵編：19713-2105.該賬户被指定為“聯合航空公司L/C賬户”，僅用於本協議規定的目的。

“信用證費用”應 指根據第2.21節就信用證支付的費用。

“留置權”指，就 任何資產而言，指與此類資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或任何種類的類似產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(但不包括“允許處置”定義(E)(Iv)或(F)款所述的任何設保人的任何租賃、轉租、使用或許可協議或互換協議或類似安排)，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議。除非與任何合格應收賬款交易相關，否則任何根據任何司法管轄區的UCC(或同等法規)提供任何融資聲明的任何協議。

“流動性”應指(I)母公司和借款人(或就第6.01(B)(19)節的目的而言，母公司及其受限制的附屬公司的所有非限制性現金和現金等價物)(為免生疑問，不包括受賬户控制協議約束的賬户中持有的任何現金或現金等價物)、(Ii)母公司和借款人承諾和可提取的本金總額 (或為第6.01(B)(19)節的目的)、根據母公司和借款人的所有循環信貸安排(包括循環貸款)(或就第6.01(B)(19)節的目的而言，母公司及其受限制的附屬公司)和(Iii)母公司或借款人(或為第6.01(B)(19)節的目的)或(Iii)母公司或借款人(或為第6.01(B)(19)節的目的)進行的任何資本市場發售的預定淨收益 (在實施使用該等收益償還現有債務的任何預期之後)，母公司或其任何受限制子公司)已定價但尚未關閉(直至其關閉、未關閉而終止或在最初預定關閉日期後五個營業日後五個營業日內終止)。

“貸款文件”是指借款人或擔保人簽署並交付給行政代理、抵押品託管人、任何發放貸款的貸款人或貸款人的本協議、抵押品文件、行政代理費函件、安排費函件和任何其他文書或協議(在本協議書中指定為貸款文件)，在每種情況下，均可根據本協議條款不時予以修改、重述、修改、補充、延長或修訂和重述。

“貸款請求”是指借款人根據第2.03節實質上符合附件F格式的貸款請求 由借款人的負責人執行的請求。

“貸款”是指循環貸款。

“保證金股票”應具有第3.13(A)節中賦予該術語的 含義。

“營銷和服務協議” 是指借款人(或任何擔保人)和/或其任何子公司和 這類其他各方之間不時簽訂的任何業務、營銷和/或服務協議，包括但不限於代碼共享、比例費率、運力購買、服務、飛行常客、地面處理和營銷協議，在每種情況下，這些協議都是在正常業務過程中籤訂的。

“重大不利變化”應 指已經或可以合理預期產生重大不利影響的任何事件、發展或情況。

“重大不利影響”應 指對(A)母公司及其受限制的子公司的合併業務、運營或財務狀況，(B)任何貸款文件的有效性或可執行性，或管理代理、抵押品託管人和貸款人在其中的權利或補救措施的有效性或可執行性，或(C)借款人和擔保人集體償付債務的能力的重大不利影響。

“實質性債務”應 指借款人和/或擔保人(與信用證有關的貸款和債務除外)在同一協議項下本金超過200,000,000美元的未償債務。

“MBA”指的是Morten Beyer和Agnew。

“最小延期條件” 應具有第2.28(C)節中賦予該術語的含義。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。

“淨收益”是指母公司或其任何受限制子公司就任何產權處置(包括但不限於出售或以其他方式處置在任何產權處置中收到的任何非現金代價而收到的任何現金或現金等價物)或追回事件而收到的現金和現金等價物的總額，扣除：(A)與此類處置有關並由母公司或受限制子公司產生的直接成本和支出(包括出售或處置此類非現金代價)或任何

此類追回事件，包括但不限於法律、會計和投資銀行費用、銷售佣金、因處置或追回事件而產生的任何搬遷費用、因處置或追回事件而支付或應付的税款，在每種情況下，在考慮到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分擔安排後；(B)與根據公認會計原則確定的此類資產或資產的銷售價格有關的任何調整或賠償義務準備金；以及(C)根據該處置的條款(作為調整購置價的準備金，或為償付該處置的賠償金)進行託管的購買價格的任何部分，直至該託管終止為止。

“新貸款人”應具有第2.27(A)節中賦予該術語的含義。

“非違約貸款人”在任何時候都是指並非違約貸款人的貸款人。

“非展期貸款人”應 具有第10.08(G)節賦予該術語的含義。

“無追索權債務”指 債務：

(1)母公司或其任何受限制子公司(A)提供任何形式的信貸支持(包括構成債務的任何承諾、協議或文書)或(B)直接或間接作為擔保人或以其他方式承擔責任的            AS ；

(2)            AS 該債務的持有人在其他方面對母公司或其任何受限制附屬公司的股票或資產沒有追索權 (非受限制附屬公司的股權除外)。

“無追索權融資子公司”是指母公司的任何子公司，該子公司(A)除無追索權債務外無其他負債，且(B)除與特定資產融資有關的活動及其附帶的其他活動外，不從事其他活動。

“票據”應具有抵押品信託協議中賦予該術語的含義。

“NYFRB”指紐約聯邦儲備銀行。

“債務”係指以下各項的未付本金和利息(包括貸款到期後產生的利息，以及與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後的利息，無論該程序是否允許提出申請後或請願後的利息索賠)、貸款、指定的對衝義務、指定的銀行產品義務，以及借款人對行政代理的所有其他義務和負債。任何發行貸款的貸款人或任何貸款人(或(I)在訂立相關的指定對衝協議時，就該等指定對衝義務而言，是貸款人或貸款人的關聯公司的任何債權人；或(Ii)在指定銀行產品債務的情況下，就以下情況而言，任何債權人

根據本協議或任何其他貸款文件產生的此類指定的 銀行產品義務，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後發生的，無論是由於本金、利息、償還義務、費用、 賠償、自付費用和費用(包括為行政代理提供法律顧問的所有費用、收費和支付)，(Br)本合同規定由借款人支付的任何出借人或任何出借人)或其他；但條件是， 在任何時候列入“債務”的所有指定對衝債務和指定銀行產品債務(根據其定義進行估值)的總額不得超過250,000,000美元；此外，還規定，在任何情況下，這些債務都不包括互換債務。

“高級職員”，就任何人士而言，指董事會主席、行政總裁、總裁、首席營運官、首席財務官、司庫、任何助理司庫、財務總監、祕書或該等人士的任何副總裁。

“高級船員證書”指由借款人或家長的高級人員分別代表借款人或家長簽署的證書。

“老美聯航”指美國聯合航空公司(United Air) Lines，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，根據航空公司的合併合併為大陸航空公司。

“原截止日期”是指 2021年4月21日。

“其他税金”是指任何 和所有現在或未來的法院印花税、抵押、無形、記錄、備案或文件税或任何其他類似的費用或 因本協議或任何其他貸款文件的簽署、履行、交付、登記或執行而產生的類似徵費。

“未清償信用證” 應具有第2.02(J)節中賦予該術語的含義。

“母公司”應具有本協議第一段中規定的含義。

就貸款人而言，“母公司”是指該貸款人的銀行控股公司(如有)、該貸款人的銀行控股公司(如有)和/或直接或間接以實益方式或有記錄地擁有該貸款人多數股份的任何人。

“參與者”應具有第10.02(D)節中賦予該術語的 含義。

“參與者名冊”應 具有第10.02(D)節賦予該術語的含義。

“愛國者法案”是指“美國愛國者法案”，酒吧的標題三。L.107-56，於2001年10月26日簽署成為法律，以及任何隨後修訂或補充該法案的立法或任何修訂、補充或取代該法案的後續立法。

“付款”的含義與‎第8.07(C)節中賦予的含義相同。

“付款通知”的含義與‎第8.07(C)節中指定的含義相同。

“工資單賬户”是指僅用於工資單的存管賬户。

“PBGC”是指養老金 福利擔保公司，或履行基本相同職能的任何後續機構或實體。

“許可業務”指與母公司及其受限制子公司在本協議日期從事的業務相同或合理相關的任何業務，或與母公司及其受限制子公司從事的業務 相同或合理相關的業務，或對其進行任何合理擴展的業務。

“允許處置”指下列任何一項：

(A)            適用抵押品文件所允許的抵押品處置；

(B)            處置構成抵押品的現金或現金等價物，以換取構成抵押品並具有合理等值的其他現金或現金等價物；但本條(B)不允許對貸方賬户的字母或存入其中的任何金額進行任何處置；

(C)            出售或處置(但不以任何方式限制上述(A)款的效力)不再用於借款人和其他設保人的業務的剩餘、陳舊、可忽略或不經濟的資產，包括退還給聯邦航空局的空位；但條件是，任何此類出售或處置(如適用)是在正常業務過程中按照以往做法進行的，並且 不會對母公司及其受限子公司的整體業務產生實質性和不利影響；

(D)            在設保人(包括將按照第5.12節所設想的方式同時成為設保人的任何人)之間處置抵押品；前提是：

(I)            此類 抵押品始終享有留置權，其優先權和完善程度與緊接此類處置之前的情況相同(否則僅限於允許的留置權)，以抵押品受託人為受益人，在此類處置後使擔保當事人受益。

(Ii)同時            ，設保人應根據本協議或附屬文件的其他規定，簽署任何文件並採取合理所需的行動，以創建、授予、設立、保存或完善此類留置權。

(Iii)            同時或隨後，行政代理人為擔保當事人的利益，應收到關於本合同第(I)和(Ii)款所述事項的官員證書，如果行政代理人提出合理要求，還應收到借款人的律師的意見(可以是內部的)。

律師)關於抵押品上的這種留置權的有效性和完備性，在每種情況下，留置權的形式和實質都合理地令行政代理人滿意，

(Iv)            同時 對任何人進行抵押品處置，該抵押品將成為設保人，同時以第5.12節所設想的方式進行處置，該人應已遵守第5.12節的要求；此外，如果第(Br)條(D)不允許對信用證賬户或其中存款的任何金額進行任何處置，則該人應已遵守第5.12節的要求。

(V)            第(I)至(Iv)款的前述規定不適用於第6.10節允許的合併或合併所產生的任何處置；以及

(E)            (I) 放棄機位和大門租賃權；條件是：(A)與縮減任何不會對母公司及其受限制子公司的業務產生重大不利影響的樞紐或設施有關， (B)在正常業務過程中與過去的做法一致，不對母公司及其受限制子公司的業務產生重大不利影響 作為一個整體，(C)借款人合理地確定與以下各項有關的抵押品：極小的符合借款人需要的價值或盈餘或(D)交通部、聯邦航空局、外國航空管理局或其他政府當局所要求的價值或盈餘，並且在根據第(I)款進行的任何此類放棄的情況下，不會產生實質性的不利影響。

(Ii)在正常業務過程中按母公司合理判斷具有合理等值價值的質押時段的            交換(因此，只要在此類交換中收到的質押時段同時質押為抵押品並構成合格抵押品，且此類 交換不會造成重大不利影響)，

(Iii)在正常業務過程中終止租賃或轉租或機場使用或許可協議，但以該等終止不會造成重大不利影響為限 ，或

(Iv)在正常業務過程中構成空位或登機口承租權的資產和財產的任何 其他租賃或分租，或與之有關的使用或許可協議，以及與正常業務過程中的空位有關的交換協議或類似安排 ，且其租賃、分租、使用或許可協議或交換協議或類似安排(A)的期限為一年或更短， 或不超過兩個可比的國際航空運輸協會交通季節(且不包含延長超過上述任何一段時間的選擇權)，            。(B) 期限(包括任何期權期限)長於第(A)款允許的期限；但條件是：(X)在根據第(B)款進行的每項交易中，高級船員證書與適用的設保人同時或在適用的設保人進行任何此類交易後立即交付給行政代理，以滿足以下條件：(I)在此類交易生效後立即滿足抵押品覆蓋測試(為計算該比率，不包括此類交易的收益及其預期用途)；(Ii)抵押品受託人對受此類租賃、轉租、使用的抵押品的留置權；許可協議或交換或類似安排不會受到實質性不利影響(不言而喻，不得允許任何留置權

被視為具有該效果)和(Iii)在該交易發生時不存在違約事件，以及(Y)根據第(B)款立即使任何交易生效後，受第(B)款所涵蓋交易約束的抵押品的總評估價值不得超過300,000,000美元；但上述上限不適用於以下情況：(br}借款人合理地確定)需要或適宜(借款人合理地確定)該租賃、轉租、使用或許可協議或交換協議或類似安排，以維持和保持其在該空位或登機口租賃中的權利，(C)用於另一家航空公司以與借款人有關聯的品牌(如“聯合快遞”)經營的目的，或以聯合商業安排或根據代碼份額協議、運力購買協議按借款人的指示經營航線，該航空公司與借款人之間的按比例費率協議或類似安排，或(D)受制於抵押品受託人根據適用抵押品文件享有的權利(包括補救措施)，其條款令抵押品受託人合理滿意 ；

(F)在正常業務過程中            資產和財產的租賃或分租；但承租人或分承租人的權利應以抵押品受託人合理滿意的條款 從屬於抵押品受託人在適用抵押品文件下的權利(包括補救措施)；

(G)            涉及評估價值低於5,000萬美元的資產的任何 單筆交易或一系列關聯交易；但條件是：在給予形式上對此類交易的影響，應滿足抵押品覆蓋測試； 和

(H)            任何 允許留置權。

“獲準投資”應 指：

(1)            對母公司或母公司的受限子公司的任何投資；

(2)            任何現金、現金等價物和任何外國等價物的投資；

(3)            任何 母公司或母公司的任何受限制子公司對個人的任何投資，如果此類投資的結果：

(A)            該人成為母公司的受限制附屬公司；或

(B)在一項交易或一系列相關及實質上同時進行的交易中，            該 人與 合併、合併或合併，或將其實質上全部資產轉讓或轉讓予母公司或母公司的受限制附屬公司，或被清算為母公司或其受限制附屬公司；

(4)            因從資產處置中收取非現金對價而進行的任何投資；

(5)            任何資產或股本的收購，以換取合格股權的發行；

(6)            通過妥協或解決(A)貿易債權人或客户在母公司或其任何受限制子公司的正常業務過程中產生的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排，或(B)訴訟、仲裁或其他糾紛而收到的任何投資；

(7)以對衝義務為代表的            投資 ；

(8)在母公司或母公司任何受限子公司的正常業務過程中向高級管理人員、董事或員工提供的本金總額不超過2,000萬美元的            貸款 ；

(9)            根據本協議的條款和條件提前償還任何貸款，或提前償還任何其他優先留置權債務；

(10)            任何債務擔保，但母公司關聯公司的債務擔保除外，而該子公司不是母公司的受限子公司；

(11)            在截止日期存在的或根據截止日期存在的具有約束力的承諾進行的任何投資，以及包括延長、修改或更新在截止日期存在的或根據在截止日期存在的具有約束力的承諾進行的任何投資的任何投資；但條件是：任何此類投資的金額可以增加：(A)根據截止日期存在的投資條款的要求，或(B)本協定允許的其他方面；

(12)            由於母公司或母公司的任何限制性子公司收購另一個人，包括 通過合併，與母公司或其任何受限制子公司合併或合併， 在截止日期後，在第6.10節不禁止的交易中，此類投資不是預期中進行的 該等收購、兼併、合併或整合的日期，並且在該等收購、兼併、合併或整合的日期已經存在;

(13)             子公司就股權的合格質押交易對該子公司為實現該合格質押交易而設立的信託或其他 人進行的收購;以及母公司或母公司的子公司對子公司的任何其他投資，或子公司對與合格質押交易有關的任何其他人的任何投資;

(14)            在正常業務過程中產生的應收賬款;

(15)            與正常業務過程中的外包計劃有關的投資 ;以及

(16)             具有合計公平市價的投資（在每項此類投資進行之日進行計量，且不影響隨後的價值變化，但所有現金本金回報和現金資本股息的減少除外），當與根據本條款（16）進行的所有投資（當時未償還）一起考慮時，不超過 母公司及其受限制子公司在該投資時合併資產總額的30%。

“允許留置權”是指：

(1)            （a）擔保品受託人持有的優先留置權，以保證債務、所有其他優先留置權債務和票據和定期貸款信貸協議項下的所有其他優先留置權債務，以及任何此類債務的任何再融資（本金總額不超過 再融資債務的本金總額加上應計利息，費用和溢價（如有）以及與該再融資相關的合理 費用和開支）和（b）擔保優先留置權債務和所有其他優先留置權義務的抵押品受託人持有的優先留置權（在每種情況下，除了上述條款（a）中描述的債務外）; 規定（i）在給予 形式上effect to the issuance or incurrence of any such Indebtedness under this clause (b), the aggregate principal amount of all Priority Lien Debt would not exceed the greater of (A) $11,000,000,000 and (B) such an amount that would cause the Collateral Coverage Ratio to be equal to 2.0 to 1.0 and the Total Collateral Coverage Ratio to be equal to 1.0 to 1.0; (ii) any such Indebtedness shall not be subject to or benefit from any Guarantee by any Person that does not also Guarantee the other Priority Lien Debt; (iii) any such Indebtedness (except for (x) Indebtedness issued in exchange for, or the net proceeds of which are used to renew, refund, extend, refinance, replace, defease or discharge Priority Lien Debt (so long as such Indebtedness has a maturity date that is after, and has a Weighted Average Life to Maturity that is equal to or greater than the Weighted Average Life to Maturity of, the Priority Lien Debt being renewed, refunded, extended, refinanced, replaced, defeased or discharged) and (y) customary bridge facilities provided by banks having a term no longer than 364 days) shall have a maturity date not earlier than the Latest Maturity Date and a Weighted Average Life to Maturity no shorter than the Weighted Average Life to Maturity of any Revolving Loans and (iv) if any such Indebtedness is subject to more restrictive events of default or covenants, including negative covenants, financial covenants and collateral coverage ratios, than those applicable to the Revolving Loans, then the Borrower shall provide, promptly following issuance or incurrence of such Indebtedness, a written offer to the Administrative Agent (for approval by the Required Lenders) to amend this Agreement to provide that the events of default or covenants, as applicable, applying to the Revolving Loans shall be as restrictive as such events of default or covenants applicable to such additional Priority Lien Debt.

(2)            擔保品受託人持有的擔保次級留置權債務和所有其他次級留置權義務的留置權;前提是（i）所有此類次級留置權應

根據抵押品 信託協議，優先留置權義務的優先級較低，以及（ii）在給予 形式上對於任何此類債務的發行或發生，總 抵押品覆蓋率不得低於1.0至1.0。

(3)            尚未拖欠的税款、評估或政府收費或索賠的留置權，或正在通過及時提起並努力結束的適當 訴訟程序善意地提出異議的留置權;但前提是已按照公認會計原則 要求為此作出任何準備金或其他適當準備金;

(4)            法律規定的留置權 ，包括承運人、倉庫管理人、業主和機械師在正常經營過程中 產生的留置權;

(5)            因與判決、扣押或裁決相關的法律實施而產生的留置權，但不構成本協議項下的違約事件;

(6)            為債務或任何擔保債務的利益（或擔保）而設立的留置權;

(7)            (A)因國庫、淨額結算、託管和現金管理服務而產生的任何透支和相關負債，或與結算所自動轉賬資金有關的任何透支和相關負債，每種情況下均與現金或現金等價物(如有)有關，和(B)因法律的實施而產生的留置權，或對信用證賬户或質押給行政代理人或抵押品受託人的任何賬户(為擔保當事人的利益而質押)的、受賬户控制協議或同等控制安排約束的、以託管銀行或證券中介機構為受益人的合同抵銷權；

(8)任何授予人與任何飛機、機身、發動機或任何Cure抵押品有關的            許可、再許可、租賃和再租賃，在一定程度上， (A)此類許可、再許可、租賃或再租賃不會對母公司及其受限制子公司的整體業務造成任何實質性影響，在每一種情況下，此類許可、再許可、租賃或再租賃均受制於根據抵押品文件授予抵押品受託人的留置權，且在每一種情況下，不會造成實質性的不利影響或(B)抵押品文件明確允許的；

(9)            救助或保險人的類似權利，在每一種情況下，涉及任何航空器、機身、發動機或任何治癒抵押品(如有)；

(10)在每個案例中，            涉及任何航空器、安裝在此類航空器上並由設保人單獨出資的設備、部件、部件、儀器、附屬設備、傢俱和其他設備的留置權，以確保此類融資；

(11)在母公司或母公司任何受限子公司的正常業務過程中發生的            留置權：(X)對任何一次未償債務的總額不超過3,000萬美元的債務，或(Y)對總估值不超過3,000萬美元的抵押品的留置權；

(12)            對抵押品文件允許的抵押品的留置權 ；

(13)根據此類定義第(E)(四)款構成“允許處置”的            租賃、轉租、使用或許可協議和互換協議；

(14)            在任何登機口租賃的情況下，許可人、再許可人、出租人、再承租人或機場運營商在任何租賃、許可證或使用協議下的任何權益或所有權；

(15)            對貸款文件允許的抵押品的任何處置(根據其定義第(H)款發生的許可處置除外)直接產生的抵押品有留置權；以及

(16)            以上第(1)至(15)款所述留置權的任何延期、修改、續期或替換，但此類延期、修改、續期或替換不得增加與之相關的債務本金。

“允許再融資債務” 是指母公司或其任何受限子公司為換取而發行的任何債務(或與債務有關的承諾)，或其淨收益用於延長、退款、延期、再融資、替換、取消或清償母公司或其任何受限子公司的其他債務(公司間債務除外)；

(1)            該等準許再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過債務續期、退還、延期、再融資、更換、失敗或清償時最初招致的本金(或增值，如適用)(加上債務的所有應計利息及與此有關而招致的所有費用和開支，包括保費)；但對於由相同抵押品擔保的任何此類允許再融資債務，其本金(或增值，如適用)不得超過前一數額和為此類允許再融資提供擔保的資產的公平市場價值；

(2)            如果 此類允許再融資債務的到期日晚於當時有效的最新到期日(包括此類允許再融資債務的任何攤銷 付款被視為在其攤銷日到期)，則此類允許再融資債務的加權平均到期壽命(A)等於或大於該債務的加權平均到期壽命 ，

延期、再融資、更換、失效或解除或(B)在當時有效的最後到期日後60天以上；

(3)            如果被續期、退還、延期、再融資、替換、失敗或清償的債務在償付權上從屬於貸款 ，則允許的再融資債務在償還權上從屬於貸款，其條件至少與管理債務續期、退還、延期、再融資、替換、失敗或清償的文件中所載的條款一樣有利。

(4)            非借款人或擔保人的受限制附屬公司不應成為該等準許再融資債務的債務人 ，除非該受限制附屬公司是有關債務續期、退款、延期、再融資、更換、作廢或清償的債務人；及

(5)            儘管 被續期、退還、再融資、延期、替換、失敗或清償的債務可能已在產生新債務之日之前由母公司或其任何受限制附屬公司償還或清償 ，但滿足本定義要求的債務可被指定為準許再融資債務，只要該續期、退款、再融資、延期、更換、失敗或清償發生在該等準許再融資債務發生之日前不超過36個月。

“個人”是指任何自然人、公司、公司分支機構、合夥企業、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、地產、非法人組織、機場管理局或政府當局或其任何機構或政治分支機構。

“計劃”應指單一僱主計劃或多僱主計劃，即受《僱員退休保障條例》第四章、《守則》第412或430節或《僱員退休保障條例》第302節規定約束的養老金計劃。

“資產計劃條例”係指29 CFR第2510.3-101條及以後的規定，經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“已質押的聯邦航空局空位”是指在任何日期，包括在擔保品中的聯邦航空局空位。

“質押外國空位”是指，在任何日期，抵押品中包含的外國空位。

“質押大門租賃”是指， 截至任何日期，包括在該日期抵押品中的大門租賃。

“抵押路線”指 任何日期的抵押品中包含的路線。

“質押槽”指 任何日期的抵押品中包含的槽。

“最優惠利率”是指《華爾街日報》最後一次在美國作為“最優惠利率”引用的年利率 ，或者，如果《華爾街日報》 不再引用該利率，則指聯邦儲備委員會在聯邦儲備統計 版本H.15（519）中公佈的最高年利率。（選定利率）作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果該利率不再引用， 其中引用的任何類似利率（由行政代理合理確定）或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率（由行政代理合理確定）。最優惠利率的每次變更應自 公開宣佈或報價生效之日起生效。

“優先留置權”是指根據擔保信託協議授予的留置權，以確保優先留置權義務。

“優先留置權債務”應具有 《擔保信託協議》中賦予該術語的含義。

“優先留置權義務”應具有擔保信託協議中賦予該術語的含義。

“私人交易”指由美國勞工部頒發的禁止交易 類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“合格的可轉讓交易” 指母公司或其任何子公司訂立的任何交易或一系列交易，據此，母公司或其任何子公司出售，轉讓或以其他方式轉讓給（a）子公司或任何其他人（在母公司或其任何子公司轉讓的情況下）和（b）任何其他人（在子公司轉讓的情況下），或授予 任何應收賬款的擔保權益（無論是現在存在的還是將來產生的）母公司或其任何子公司， 以及與之相關的任何資產，包括但不限於，對子公司的所有股權和其他投資， 為該等應收賬款提供擔保的所有抵押品，與該等應收賬款有關的所有合同和所有擔保或其他義務， 這類應收賬款和其他資產的收益，通常是轉讓的或擔保權益是 通常在涉及應收賬款的資產證券化交易中授予，但構成 擔保品或擔保品收益的資產除外。

“合格重置資產” 指（a）在抵押品由借款人的插槽、路線或閘門租賃權組成的情況下，United或任何授予人的插槽 （其中應包括為使用此類時段的定期航空承運人服務所需的任何登機口租賃權）或 聯合航空或任何授予人的航線（應包括為此類航線授權的定期航空承運人服務所需的任何艙位和登機口租賃權）;前提是FAA插槽應位於符合條件的機場，以及（b）如果是固化抵押品，則為任何類型的固化抵押品 （現金和現金等價物除外）。

“合格股權” 指母公司的股權，不包括不合格股票。

“應收賬款子公司”是指母公司的子公司，該子公司除與應收賬款融資有關外，不從事任何其他活動，並且被母公司董事會(如下所述)指定為應收賬款子公司(A)母公司或母公司的任何受限制的子公司不擔保債務或任何其他債務(或有或有債務)的任何部分(1)由母公司或母公司的任何受限制的子公司擔保( 不包括該應收賬款子公司的股本質押或其他權益質押(“附帶質押”)，且不包括任何債務擔保(本金除外)，根據與合格應收賬款交易相關的陳述、擔保、契諾和賠償)， (2)除附帶質押或根據陳述、保證以外的任何方式，在正常業務過程中與合格應收款交易訂立的契諾和賠償，或(3)使母公司或母公司任何子公司的任何財產或資產(“合格應收款交易”定義中規定的應收賬款和相關資產除外)直接或間接、或有或有或以其他方式達到令其滿意的程度，但依據在正常業務過程中與合格應收款交易有關的陳述、擔保、契諾和賠償 除外，(B)母公司或母公司的任何子公司均未與其簽訂任何實質性合同、協議、或有任何實質性合同、協議或其他協議。(I)對母公司或該附屬公司有利的條款不低於當時可能從非母公司關聯方獲得的條款，及(Ii)在正常業務過程中與應付應收賬款有關的應付費用，及(C)母公司或其任何附屬公司均無責任維持或維持該附屬公司的財務狀況(常規最低資本化金額除外)，或使該附屬公司 達到某一經營水平的經營業績。母公司董事會的任何此類指定將通過向管理代理提交母公司董事會批准此類指定的核證副本和證明此類指定符合前述條件的高級官員證書的方式向行政代理證明。

“追回事件”是指與任何抵押品有關的任何財產或意外保險索賠的任何 和解或支付，或與任何抵押品的任何“損失事件”或類似術語(根據相關抵押品文件的定義，根據該條款將此類抵押品的擔保權益授予抵押品受託人(如果適用))有關的任何報廢程序。

“參考日期”應具有第6.09(A)節規定的 含義。

“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則指(1)凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，以及 (2)如果該基準不是術語SOFR利率，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”應具有第10.02(B)(Iv)節規定的含義。

“關聯方”是指， 就任何特定個人而言，該人的關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、合夥人、成員、員工、代理人和顧問。

“釋放”應具有《綜合環境響應補償和責任法》第101(22)條規定的含義。

“相關政府機構”指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“所需類別貸款人” 對於任何類別的貸款而言，應指擁有該類別的所有未償還貸款和承諾的50%以上的貸款人。

“所需貸款人”應指， 任何時候，持有當時有效循環承諾額50%以上的貸款方，或如果循環承諾額已終止，則指當時未償還的信貸循環展期總額。任何違約貸款人在任何時候確定“所需貸款人”時，都不應考慮信貸的循環展期和承諾。

“處置機構”是指 歐洲經濟區處置機構，或就任何英國金融機構而言，指英國處置機構。

“負責官員”指 官員。

“受限投資”係指許可投資以外的其他投資。

“受限付款”應具有 第6.01（a）節中規定的含義。

人的“受限子公司”是指所指人的任何非非受限子公司的子公司。

“左輪手槍加長件”應具有 第2.28（b）節中規定的含義。

“Revolver延期要約”應 具有第2.28（b）條中規定的含義。

“Revolver延期要約日期” 應具有第2.28（b）（i）條中規定的含義。

“循環可用期” 指從交割日（包括交割日）到適用循環承諾的循環貸款終止日（不包括循環貸款終止日）的期間。

“循環承諾”應 指每個循環銀行承諾提供循環貸款並參與信用證，本金和/或面值總額不超過本協議附件 A中與其名稱相對的“循環承諾”標題下規定的金額，或該循環銀行成為本協議一方所依據的轉讓和接受中規定的金額（如可能變更）。

根據本協議的條款，截至截止日期，循環承付款總額的原始總額 為2，865，000，000美元。

“循環承付款百分比” 指在任何時候，就每個循環承付款而言， 該循環承付款除以循環承付款總額所得的百分比，或者，如果循環承付款已經終止，則為 每個循環承付款在終止之前存在的循環承付款百分比。

“循環信貸擴展” 指的是，對於任何循環貸款，在任何時候，等於以下兩項總和的金額：（a）該循環貸款持有的所有循環貸款 的本金總額，以及（b）該循環貸款的循環承諾佔當時未償還信用證風險敞口的百分比。

“循環貸款”是指 循環承付款項和循環貸款以及據此簽發的信用證。

“循環貸款到期日” 是指：（a）根據第2.28節， 2029年2月15日未延期的展期貸款人的循環承諾，（b）2024年非展期貸款人的循環承諾，2025年4月21日，以及（c）任何延期的 循環承諾，相應 循環貸款人或循環貸款人接受的適用的循環貸款延期要約中規定的最終到期日。

“循環貸款終止日期” 指以下日期中較早發生的日期：（a）適用循環承諾的循環貸款到期日， （b）根據本協議條款提前發放貸款（如有）和終止承諾，以及（c）根據第2.11條終止整個適用循環承諾。

“循環貸款”是指 每個貸款都有一個循環承諾。

“循環貸款”應具有 第2.01（a）節中規定的含義。

“路徑”應具有 《擔保信託協議》中賦予該術語的含義。

“S&P”指標準普爾評級服務公司。

“出售設保人”指(就任何抵押品而言)擁有該等抵押品的適用設保人的股本的發行、出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置，但(1)設保人向母公司或母公司的另一受限制附屬公司發行股權，及(2)發行董事合資格股份。

“制裁”是指美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、領土或地區，截至制裁截止日期，制裁包括所謂的頓涅茨克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞等所謂的盧甘斯克人民共和國和克里米亞地區。

“被制裁人”是指，在任何時候，(A)受到任何制裁的人或目標，或(B)任何此類人所擁有或控制的任何人。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“擔保當事人”是指行政代理、抵押品託管人、出借人、出借人和所有其他債權持有人。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

“重大附屬公司”是指 根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02所界定的母公司的任何受限子公司，該法規自本協議之日起生效。

“單一僱主計劃”應 指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，該計劃是為借款人或ERISA關聯公司的現任或前任僱員維護的，借款人或任何ERISA關聯公司可合理地承擔ERISA第四章下的責任。

“時隙”應具有抵押品信託協議中賦予該術語的含義。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站” 是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有 在“每日簡單SOFR”定義中指定的含義。

“Sofr Rate Day”具有“每日簡單Sofr”定義中指定的含義 。

“SRG擔保協議”應 指借款人、任何其他設保人和抵押品受託人之間的某一優先權留置權擔保協議(槽、路線和閘口)，其日期為最初的成交日期。該協議的副本作為附件A-1附於本合同，經修改、重述、修改、

根據附屬信託協議及附屬信託協議的條款，不時進行補充、延長、修訂及重述或更換。

“規定的到期日”指的是在截止日期前管理此類債務的文件中規定的支付利息或本金的日期，對於任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有義務。

“法定儲備率”應 指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，以理事會就調整後的SOFR利率適用的準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的小數表示。此類準備金百分比應 包括根據該條例D施加的準備金百分比。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享有任何貸款人根據該條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定準備金率自存款準備金率變動生效之日起自動調整。

“儲存”是指，對於任何飛機、機身或發動機，該航空器、機身或發動機(A)在儲存開始後一年內恢復服務的期望值很低，以及(B)在儲存期間旨在將此類航空器、機身或發動機(視情況而定)的結構和部件的環境降級速度降至最低。

“主題公司”應 具有第6.10(A)節規定的含義。

“附屬公司”指的是任何人

(1)            任何 公司、協會或其他商業實體(合夥、合資或有限責任公司除外)，其總投票權超過股本股份總投票權的50%以上的 公司、協會或其他商業實體在決定時直接或間接擁有或控制該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉 ，而不考慮任何意外情況的發生以及在 任何有效轉移投票權的投票協議或股東協議生效後，該人或該人的一間或多間其他附屬公司(或其組合)； 和

(2)            任何 合夥企業、合資企業或有限責任公司，其中(A)超過50%的資本賬户、分配權、總股本和投票權權益或一般和有限合夥企業的權益(視情況而定)由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，無論其形式是

成員資格、普通、特殊或有限合夥利益 或其他權益；及(B)該人士或其任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“互換義務”是指根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易 向任何擔保人支付或履行的任何義務。

“税收”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、徵費、徵收、關税、評估、費用、扣除、收費或扣繳，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“終止日期”應指適用於相關循環承付款的循環融資終止日期。

“術語 基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。

“定期基準部分”應 是指循環貸款項下的定期基準貸款的總稱，當時的所有利息期間都在同一日期開始，在同一較後的日期結束(無論這類貸款最初是否應在同一天發放)。

“定期貸款信用協議” 應具有抵押品信託協議中賦予該術語的含義。

“SOFR調整”是指，對於調整後的SOFR利率的任何計算，(X)對於任何延期的貸款機構，每年等於0.10%的百分比，以及(Y)對於任何2024年的非延期貸款，指為適用的利息期間規定的 年百分比：

“術語SOFR確定日” 具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率”是指，對於任何期限基準借款和任何與適用利率期間相當的期限，期限SOFR參考利率 在芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間可比的時間 ，由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”(Term Sofr Reference Rate)是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款 以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME Term Sofr 管理人公佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，該條款SOFR確定日的術語SOFR參考利率將是針對CME術語SOFR管理人公佈的首個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日不超過該條款SOFR確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日。

“標題14”是指 美國聯邦法規的第14部分，包括其第93部分、K子節和S，或任何後續法規或重新編撰的法規。

“第49條”係指美國法典第49條，除其他事項外，該條對1958年《美國聯邦航空法》、依據該法案頒佈的規則和條例以及任何補充、補充或取代此類條款的後續立法進行了重新編纂和取代。

“抵押品擔保總額比率”是指，在任何日期，(A)符合條件的抵押品在該日期的評估價值與(B)在該日期的優先留置權本金總額之和加(Ii)(X)所有次級留置權債務的本金總額減號現金、現金等價物或“背靠背”信用證的未支取金額：(1)由行政代理批准的銀行開具以本信用證為抵押的現金、現金等價物或未支取金額 ；(2)金額最高可達本信用證所批准的擔保金額，且 單獨擔保構成次級留置權債務的任何未支取信用證的未支取金額，金額不得超過此類信用證的最大未支取金額，加(Y)構成“次級留置權債務”的所有套期保值債務的總額，在每種情況下，截至該日期。

“優先留置權本金總額”是指截至任何日期，所有 優先留置權債務本金總額之和減號本合同項下允許以信用證作抵押的現金、現金等價物或未提取金額 ，以單獨保證構成優先留置權債務的任何未提取信用證的未提取金額(包括已根據第2.02(J)節以現金作抵押的信用證風險)， 金額不超過該信用證的最大未提取金額。加(Y)構成“優先留置權債務”的所有對衝債務的總額，在每一種情況下，截至該日期。

“循環承付款總額” 在任何時候均指當時循環承付款的總和。

“信貸循環展期總額” 在任何時候都是指當時未償還的循環貸款人的信貸循環展期總額。

“交易”是指借款人和擔保人簽署、交付和履行本協議及其可能為當事一方的其他貸款文件，為擔保當事人的利益而在抵押品中設立留置權，借入貸款和使用其收益，以及申請和簽發本協議項下的信用證。

在參考 中使用的任何貸款或借款時，“類型”是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照SOFR期限利率還是備用基本利率確定的。

“美國政府證券營業日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“UCC”指在任何適用司法管轄區內不時生效的“統一商業規則”。

“英國擔保品資格” 指就擔保品（僅在此情況下，如英國債務人中所定義）和英國債務人而言，Milbank LLP就英國債務人發表的法律意見書中規定的法律資格 和保留意見（無論如何描述）。

“英國債務”是指借款人與擔保受託人之間於2021年5月20日簽訂的 某些英國法律債務，其副本作為附件A-2隨附於 本協議，並可根據其條款和擔保信託協議的條款隨時對其進行修訂、重述、修改、補充、擴展、修訂、重述或替換 。

“英國金融機構”指 任何BRRD事業（該術語的定義見英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（經不時修訂））或FCA手冊IFPRU 11.6中的任何人員（經不時修訂）由英國金融行為監管局頒佈，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬機構。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換” 是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美聯航”是指美國聯合航空公司， a特拉華公司。

“聯合SRG”指母公司或其任何子公司的所有插槽、 路線和登機口租賃權，但任何此類插槽除外，由母公司的國外或國內子公司 （x）持有的航線或登機口租賃權（除借款人外）在本協議日期後成立或獲得，因收購擁有本身航空公司營運證書的現有航空公司而引致或與收購有關（或其認證適用管轄區內的同等機構 ）（也包括在此收購後可能形成的與持續經營有關的任何其他子公司），及（y）根據獨立於借款人的航空承運人營運證書（或其適用認證管轄區內的同等證書）營運。

“美國公民”應具有第3.02節中規定的含義。

“非限制性子公司”指 母公司董事會根據本協議第5.06條的規定，根據董事會決議指定為非限制性子公司的母公司的任何子公司，但僅當該子公司：

(1)            除無追索權債務外， 無債務;

(2)            除非 本協議第6.05節允許，否則不參與與母公司或 母公司的任何受限子公司簽訂的任何協議、合同、安排或諒解，除非任何此類協議、合同、安排或諒解的條款對母公司或受限子公司的有利程度不低於 當時可能從非母公司關聯公司的人員處獲得的條款;

(3)             是指母公司或其任何受限制子公司均無任何直接或間接義務（A）認購額外股權或（B）維持或保護該人士的財務狀況或促使該人士實現任何特定水平的經營業績的人士;

(4)             未為母公司或其任何受限制子公司的任何債務提供擔保或以其他方式直接或間接提供信貸支持; 且

(5)             不擁有構成抵押品的任何資產或財產。

“未使用的循環承諾總額” 在任何時候均指（a）循環承諾總額減去（b）循環信貸展期總額。

“使用或丟失規則”是指 關於老虎機，14 C.F.R.第93.227節或FAA、 其他政府機構、任何外國航空管理機構或任何機場管理機構發佈的其他適用使用要求。

任何指定 人士在任何日期的“有表決權的股票”指該人士當時有權在該人士的董事會 選舉中投票的股本。

“加權平均到期壽命” 是指在任何日期應用於任何債務時，通過除以以下各項獲得的年數：

(1)             將（A）每筆剩餘分期付款、償債基金、連續到期或 其他所需本金支付（包括最後到期時的支付）的金額乘以（B）從該日期到該支付之間的 年數（計算至最接近的十二分之一）所得的乘積之和;

(2)             該債務的未償還本金。

“扣繳義務人”是指借款人、擔保人和行政代理人。

“減記和轉換權力” 是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明；以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據自救立法所具有的取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該 個人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停與該負債或該自救立法下與 相關或附屬於任何該等權力的任何權力有關的任何義務。

第1.02節。     術語 一般。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”等字應視為後跟“但不限於”。 “將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、重述、補充、擴展、修訂及重述的協議、文書或其他文件，或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的準許繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”及“本協議下的”等字眼，(D)本協議中提及的所有條款、章節、證物和附表均應解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表，除非另有明確規定，(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、

帳目和合同權利和(F)“知識”或“知道”或類似含義的詞語，在提及借款人或擔保人時，應指任何負責官員的實際知識。

第1.03節。     會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照《公認會計原則》解釋，並不時生效；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果管理代理通知借款人所需的 貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，則無論任何此類通知是在GAAP中的此類更改之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至撤回該通知或根據本協議修訂該條款為止。在提出任何此類修改請求時，借款人、所需貸款人和行政代理同意本着 誠意考慮任何此類修改，以便修改本協議的規定，以便公平地反映此類會計變更，以便在此類會計變更後，評估母公司綜合財務狀況的標準應保持相同 ，如同此類會計變更未發生一樣。

第1.04節。     分部。 就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似 事件)相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天被當時的股權持有人組織和收購。

第1.05節。     利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自利率基準 ，該基準可能已終止，或將成為或將來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件時，第2.29(B)節提供了確定替代利率的機制。管理代理不對管理、提交、履行或與本協議中使用的任何利率有關的任何其他事項、或其任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性。現有利率被取代或具有與終止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均不利於借款人。行政代理可在其 合理決定權內選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，在每種情況下，根據

不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同、法律或衡平法上的)，以及任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算。

第1.06節。有關任何支持的QFC的     確認 。在貸款文件通過擔保或其他方式為指定的對衝協議或任何其他QFC協議或工具提供支持的範圍內(此類支持、QFC信用支持，以及每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)下的決定權如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的 《美國特別決議制度》(儘管貸款文件和任何受支持的 QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

(A)在 作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下的            ，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或 該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則貸款文件中的違約權利被允許 以其他方式適用於該受支持的QFC或可能對該受擔保方行使的任何QFC信用支持 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則在美國特別決議制度下行使的權利不得超過該等默認權利。

(B)            作為第1.06節中使用的術語，下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

“承保實體”係指下列任何 ：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋； (Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”； 或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融穩定機構”。

“違約權”具有 12 C.F.R.中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.解釋。§§ 252.81、47.2或382.1（如適用）。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第二節。

信用證金額和條款

第2.01節。貸款人的     承諾 。

(A)            循環承諾 。(I)各循環貸款人各自(而非與其他循環貸款人共同)同意，在本協議所述條款及條件的規限下，於循環可用期間內任何時間及不時向借款人提供以美元計價的循環信貸貸款(各為“循環貸款”，統稱為“循環貸款”)，本金總額不得超過該循環貸款人的循環承諾額 ，循環貸款可根據本協議的規定予以償還及再借款。在任何情況下，循環貸款的未償還本金總額加上信用證風險的總和，在任何時候都不得超過循環承諾總額。

(I)            循環貸款的每一筆借款應根據循環貸款人各自的循環承諾按比例向循環貸款人借款；但條件是，任何循環貸款人未能發放循環貸款本身並不解除其他循環貸款人的放貸義務。

(b)            [故意 省略。]

(c)            借款類型 。每筆借款應完全由ABR貸款或定期基準貸款組成，借款人可根據 此處提出要求。各借款人可自行選擇通過促使其任何國內或國外分支機構或關聯公司 提供任何定期基準貸款;但前提是，任何此類選擇權的行使不得影響借款人根據本協議條款 償還此類貸款的義務。可能有多個借款在同一天發生、轉換或繼續。

(d)            借款金額 。在任何定期基準借款的每個計息期開始時，此類借款的總 金額應為1，000，000美元的整數倍且不低於1，000，000美元。在進行每次ABR借款時， 借款總額應為100，000美元的整數倍且不少於1，000，000美元;前提是 ABR借款的總金額可以等於整個未使用的循環承付款總額，或者為 按照第2.02（e）節的規定償還信用證付款。一種以上類型的借款可能同時未償還 。

(e)             利息期限限制。儘管有本協議的任何其他規定，借款人無權要求或選擇 轉換或繼續任何循環貸款借款，如果要求的利息期在適用循環承諾的循環 貸款到期日之後結束。

第2.02節。      信用證 。

(a)            將軍 根據本協議規定的條款和條件，借款人可要求發行（並且，根據以下第（b）款倒數第三句，適用的開證銀行應在循環可用期內隨時簽發）美元信用證，在每種情況下，為借款人自己的賬户或母公司的任何其他子公司的賬户，以行政代理機構、發證機構和借款人合理接受的形式。如果本協議的條款和條件與借款人提交給開證銀行或借款人與開證銀行簽訂的任何形式的信用證申請或其他 協議的條款和條件之間存在任何不一致，則應以本協議的條款和條件為準。

(b)            Notice of Issuance, Amendment, Renewal, Extension; Certain Conditions. To request the issuance of a Letter of Credit (or the amendment, renewal or extension of an outstanding Letter of Credit), the Borrower shall either provide (i) telephonic notice promptly followed by written notice or (ii) hand deliver or telecopy (or transmit by electronic communication, if arrangements for doing so have been approved by the applicable Issuing Lender (which approval shall not be unreasonably withheld, delayed or conditioned)) to the applicable Issuing Lender and the Administrative Agent (at least three (3) Business Days in advance of the requested date of issuance, amendment, renewal or extension) a notice requesting the issuance of a Letter of Credit, or identifying the Letter of Credit to be amended, renewed or extended, and specifying (1) the date of issuance, amendment, renewal or extension (which shall be a Business Day), (2) the date on which such Letter of Credit is to expire (which shall comply with paragraph (c) of this Section), (3) the amount of such Letter of Credit, (4) the name and address of the beneficiary thereof and (5) such other information as shall be necessary to prepare, amend, renew or extend such Letter of Credit. If requested by the applicable Issuing Lender, the Borrower also shall submit a letter of credit application on such Issuing Lender’s standard form in connection with any request for a Letter of Credit; provided that, to the extent such standard form (and/or any related reimbursement agreement) is inconsistent with the Loan Documents, the Loan Documents shall control. A Letter of Credit shall be issued, amended, renewed or extended only if (and upon issuance, amendment, renewal or extension of each Letter of Credit the Borrower shall be deemed to represent and warrant that), after giving effect to such issuance, amendment, renewal or extension, (w) the LC Exposure shall not exceed the aggregate amount of all Issuing Lender Commitments, (x) the LC Exposure shall not exceed the LC Commitment, (y) the aggregate amount of the Unused Total Revolving Commitment shall not be less than zero and (z) the LC Exposure with respect to all Letters of Credit issued by the applicable Issuing Lender with respect to such Letter of Credit shall not exceed the Issuing Lender Commitment with respect to such Issuing Lender. No Issuing Lender shall be under any obligation to issue any Letter of Credit if: (i) any order, judgment or decree of any Governmental Authority or arbitrator shall by its terms purport to enjoin or restrain such Issuing Lender from issuing such Letter of Credit, or any law applicable to such Issuing Lender or any request or directive (whether or not having the force of Law) from any Governmental Authority with jurisdiction over such Issuing Lender shall prohibit, or require that such Issuing Lender refrain from, the issuance of letters of credit generally or such Letter of Credit in particular or shall impose upon such Issuing Lender with respect to such Letter of Credit any restriction, reserve or capital requirement (for which such Issuing Lender is not otherwise compensated hereunder) not in

開立信用證不得在截止日期生效，或應將在截止日期未生效且開立貸款人善意地認為對其至關重要的任何未償還的損失、成本或費用強加給開證貸款人；或(Ii)開立信用證將違反開立貸款人的一項或多項書面政策，這些政策一般適用於在提出該要求時且未考慮到的信用證。除非事先獲得行政代理的書面確認，否則任何開具貸款人(行政代理的關聯機構除外)不得允許 任何此類簽發、續簽、延期或修改導致任何信用證金額的增加。

(C)            到期日期。每份信用證應在(I)信用證簽發之日後一年 (或如為任何續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)(X)就2024年非延期貸款人的循環承付款而言，即此類循環貸款最早到期日之前七個工作日和(Y)延期貸款人的循環承付款的最早到期日之前七個工作日中較早的日期(I)信用證簽發日期後一年 和(Y)延期貸款人的循環承諾額之前七個工作日到期，在該循環承諾的最早循環融資到期日之前七(7)個營業日的日期(在每一種情況下，只要該循環承諾持有人持有的該信用證中的所有參與都已根據任何延期修正案的條款重新分配或變現，則就本條第(Ii)款而言，該等循環承諾不予理會)。

(D)            參與。 通過簽發信用證(或修改、更新或延長信用證，包括任何增加其金額的修正案)，且適用的開證貸款人或循環貸款人不採取任何進一步行動，此類開證貸款人特此授予每個循環貸款人，每個循環貸款人在此獲得相當於該循環貸款人在此類信用證項下可提取金額的循環承諾額百分比的參與。考慮到並促進上述規定，每個循環貸款人在此絕對和無條件地 同意為該簽發貸款人的賬户向行政代理支付該循環貸款人在第2.02(E)節規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款金額的百分比 ，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每個循環貸款人都承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或發生違約或減少或終止循環承諾的事件，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)            報銷。 (I)如果開證貸款人應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在借款人收到開證貸款人通知該信用證付款之日起的第一個營業日內，向行政代理支付相當於該信用證付款金額的金額，以償還該信用證付款；但如果是任何信用證付款，則在不超過

償還，並在滿足(或豁免)本文規定的借款條件的情況下，包括但不限於根據第2.03節提出的請求，即此類付款應以等額的ABR循環借款(視情況而定)提供資金，並在如此融資的範圍內，應解除借款人支付此類款項的義務，並由由此產生的ABR循環借款取代。

(I)            如果借款人未能根據前款第(1)款就到期的信用證(包括借款)支付任何款項，行政代理應通知各循環貸款人適用的信用證付款、借款人當時就該信用證應支付的款項以及該循環貸款人的循環承付款百分比。收到通知後，每個循環貸款人應立即向行政代理支付借款人當時到期付款的循環承諾額百分比，其方式與第2.04節關於該循環貸款人發放的循環貸款的規定相同(第2.04節應適用，作必要的變通，對循環貸款人的付款義務)，以及 行政代理應迅速向簽發貸款的出借人支付其從循環出借人收到的款項。行政代理收到借款人根據第2.02(E)條支付的與信用證付款有關的任何款項後，應立即 將該款項分配給適用的簽發貸款人，或在循環貸款人已根據本款付款償還該簽發貸款人的範圍內，然後分發給循環貸款人 和其利益可能顯示的簽發貸款人。循環貸款人根據本款為償還任何信用證付款而支付的任何款項(上述ABR貸款的資金除外)不應構成循環貸款，也不得免除借款人償還此類信用證付款的義務。

(F)            義務 絕對。借款人按照第2.02(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款在任何和所有情況下履行，而不考慮(I)任何信用證或本協議、或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的證明是偽造的任何匯票或其他單據，任何方面的欺詐或無效，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(Iii)適用的開立貸款人在提交匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證付款，或(Iv)任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有第2.02節的規定， 可能構成對借款人在本信用證項下的義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、循環貸款人、適用的簽發貸款人或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或信用證項下的任何付款或未能付款(不論上一句中提到的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。技術術語解釋中的任何錯誤或因原因引起的任何後果

超出適用開證貸款人的控制範圍；但前述規定不得解釋為開立貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開立貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而導致借款人遭受的任何直接損害(相對於後果性損害，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對借款人負有責任。本協議雙方明確同意，在適用的簽發貸款人沒有重大過失、惡意或故意不當行為的情況下(由具有管轄權的法院最終裁定)，適用的簽發貸款人應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用的開證貸款人可根據其全權裁量權，接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不論是否有任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款。

(G)            支付程序。適用的開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。適用的簽發貸款人應立即通過電話(以傳真確認)通知行政代理和借款人，通知該付款要求，適用的簽發貸款人是否已經或將根據該要求作出信用證付款，以及該信用證付款的金額；但任何未能發出或延遲發出通知的情況，並不解除借款人根據本合同條款就任何此類信用證付款向適用的簽發貸款人和循環貸款人償還費用的義務。

(H)            臨時 利息。如果適用的開證貸款人應支付任何信用證付款，則除非借款人在不遲於信用證付款之日後的第一個營業日內全額償還(包括借入)信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率，按借款人償還該信用證付款之日起計的每一天(包括該日期在內)計息；但條件是，如果借款人在根據第2.02(E)節到期時未能償還(包括通過借款)信用證付款，則第2.08節將適用。根據本款應計利息應記入適用的簽發貸款人的賬户，但在任何循環貸款人根據第2.02(E)條向 償付的任何循環貸款人付款之日及之後發生的利息，應記入適用的開證貸款人的賬户，但在該項付款的範圍內，利息應記入該貸款人的賬户。

(I)            更換 或發行貸款人辭職。借款人、行政代理、被替換的發行貸款人和繼任發行貸款機構之間的書面協議可隨時替換任何發行貸款機構。任何簽發貸款的機構均可隨時辭職，方法是提前30天向行政代理和借款人發出書面通知。行政代理應將簽發貸款人的任何此類更換或辭職通知循環貸款人。在任何此類替代或辭職生效時，借款人應支付所有未支付的費用

根據第2.21節的規定，被替換或退出的簽發貸款人的賬户。自任何此類更換生效之日起及之後， (I)對於此後簽發的信用證，繼任開證貸款人應享有本協議項下開證貸款人的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的術語“開證貸款人”應被視為 指該繼任人或任何以前的開證人，或該繼任人和所有以前的開證人，視情況而定。在本協議項下開證貸款人被替換或辭職後，被替換或退役的開證貸款人仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有本協議項下開證貸款人在更換或辭職前簽發的信用證的所有權利和義務，但不要求其出具額外的信用證或延長、恢復或增加任何現有信用證。

(J)            更換信用證；現金抵押。借款人應(I)在(A)關於所有循環承諾的循環貸款到期日和(B)循環貸款(如有)加速發放和根據本協議條款終止循環承諾兩者中較早的一個發生時或之前，(X)在(A)所有循環承諾的循環融資到期日和(B)根據本協議條款加速循環貸款(如有)和終止循環承諾( “未開立信用證”)之前發生的所有到期信用證(br})退還給適用的簽發貸款人，如果借款人沒有全部或部分地退還並註明“已取消” 或(Y)，則將其退還給適用的簽發貸款人就任何該等未清償信用證向各適用的開證行發出的信用證，其格式應合理地令各開證行和行政代理滿意。由合理地令每個此類簽發貸款人和行政代理滿意的銀行簽發，和/或(B)將現金存入信用證賬户，作為借款人與任何此類未償還信用證有關的償還義務的抵押品擔保，此類現金(或其任何適用部分)在到期、取消或以其他方式終止或履行借款人對此類未償還信用證的償還義務時，將迅速匯給借款人(前提是沒有發生違約或違約事件，且仍在繼續)， 全部或部分，(B)根據第2.02(M)、2.12(C)、2.12(D)、2.12(E)、2.12(G)條的規定，(Ii)根據第2.02(M)、2.12(C)、2.12(D)、2.12(E)、2.12(G)條的要求，2.26(D)(Ii)、2.26(E)(Ii)、2.26(F)或7.01或根據任何延期修正案，在信用證賬户中存入第2.02(M)、2.12(C)、2.12(D)、2.12(E)、2.12(G)、2.26(D)(Ii)、2.26(E)(Ii)、2.26(E)(Ii)、2.26(F)或7.01條或任何該等延期修正案所要求的金額。(如適用，上述第(I)款或第(Ii)款“現金抵押”中所述的任何該等“背靠背”信用證的存放或撥備 應視為“現金抵押”)。行政代理 對信用證賬户擁有獨家的支配權和控制權，包括獨家提款權。除投資此類存款所賺取的任何利息外，此類存款的投資應由行政代理人自行選擇和自行決定(根據其對此類投資的慣常做法)，並由借款人承擔風險和合理的 費用，否則此類存款將不承擔

利息。此類投資的利息或利潤(如果有的話)應累積在該賬户中，並應借款人的要求支付給借款人，前提是該賬户中沒有違約或違約事件發生且仍在繼續。 該賬户中的款項應由行政代理用於償還適用的發行貸款人尚未得到償還的信用證支出，並且在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人當時的信用證風險的償還義務而持有。如果借款人根據本協議第2.02(M)、2.12(C)、2.12(D)、2.12(E)、2.12(G)、2.26(D)(Ii)、2.26(E)(Ii)或 2.26(F)節或任何延期修正案的條款要求提供現金抵押，在適用條款(或延期修正案)不再要求提供此類現金抵押品後三(3)個工作日內，此類現金抵押品(在適用條款中未考慮的範圍內)應退還給借款人。

(K)            發放 貸款協議。除非行政代理另有要求，各開證貸款人應在每個月的第一個營業日以書面形式向行政代理報告(I)前一個月內信用證的日常活動(按天列出)，包括所有簽發、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和報銷；(Ii)在該開證行預期開具、修改、續簽或延期信用證的每個營業日或之前，將由其簽發、修改、續期或延期的信用證的面值總額(以及在不違反第2.02(B)款的情況下，任何此類信用證的面值是否因此而改變)，以及該等信用證生效、修改、續期或延期後的面值總額，(Iii)在該開證貸款人進行任何信用證付款的每個營業日， 該信用證付款的日期和金額，(Iv)在借款人未能在該日向開證貸款人償還所需償付的信用證付款的任何營業日、違約日期以及該信用證付款的金額；及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的其他信息。

(l)            [故意 省略。]

(M)與延長循環承付款有關的           規定 。如果任何一批循環承諾的到期日發生在持有此類循環承諾的貸款人持有參與權益的任何信用證到期之前， 則(I)如果到期日不應發生的一批或多批其他循環承諾 則有效，該等信用證應自動被視為已根據循環承諾書發出(包括循環貸款人根據第2.02(D)或 (E)節購買參與並就其付款的義務，以及根據第2.26(D)(I)條所要求的任何再分配的義務)，並根據循環承諾額按比例參與該等非終止階段的循環承諾書，但總金額不超過該等未使用循環承諾額的本金總額。時間(不言而喻，任何信用證的部分面值不得如此重新分配)和(Ii)未根據緊接的第(Br)條第(I)款重新分配的程度，借款人應根據第2.02(J)節的規定將任何此類信用證變現。為免生疑問，自下列任何部分的到期日起計

對於循環承諾，當時尚未到期的任何 部分循環承諾項下的信用證的升額應與相關延期修正案中與該循環貸款人達成的協議一致(在延期修正案規定的範圍內)。

第2.03節。     申請貸款 。

(A)除非行政代理就發放初始循環貸款另有協議以申請循環貸款，否則借款人應將這種請求以書面通知行政代理：(A)如果是定期基準貸款，則不遲於提議貸款日期前三(3)個工作日的紐約時間下午2：00，以及(B)如果是            貸款，則不遲於紐約市時間上午11：00，在提議貸款的日期。根據第2.01(A)節的規定，每個貸款申請應指定以下信息：

(I)            所申請貸款的總金額(應符合第2.01(D)節)；

(2)            這種貸款的日期，應為營業日；

(3)            這類貸款是資產負債表貸款還是定期基準貸款；以及

(4)            在 定期基準貸款的情況下，指適用於該貸款的初始利息期，該利息期應為 “利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果未指定貸款類型選項，則所請求的貸款應為ABR貸款。如果沒有就任何申請期限基準貸款指定利息期，則借款人應被視為已選擇了一個月的利息期。

(B)            根據第2.03節收到貸款請求後，行政代理應立即通知每個循環貸款人其細節以及作為所請求貸款的一部分的該循環貸款人的貸款金額。

第2.04節。     為貸款提供資金 。

(A)            每個循環貸款人應在本合同規定的日期通過電匯方式將每筆循環貸款於紐約市時間下午12點或合理可行的較早時間電匯到其最近為此目的而指定的行政代理人的賬户。在滿足或免除本文規定的前提條件 後，行政代理將通過迅速將收到的類似資金金額貸記到借款人在適用貸款申請中指定的帳户，從而使借款人能夠獲得此類貸款；但為償還第2.02(E)節規定的信用證支出而發放的ABR貸款應由行政代理 匯給發放貸款的貸款人。

(b)            [故意 省略。]

(C)            ，除非 行政代理在任何貸款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，就任何在同一天通知作出的貸款而言，在紐約市時間上午11：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該貸款中的份額。行政代理可假定該貸款人已根據第2.04節(A)段在該日期提供該股份，並可根據該假設向借款人提供相應數額的股份。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用貸款中的份額 提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應書面要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)該貸款人的情況下， 聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，或(Ii)對於借款人而言，適用於此類貸款的利率。如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則(X)該金額應構成該貸款人的貸款，該貸款應包括在該貸款中，如果借款人之前未償還該金額，則借款人不應根據前一句規定償還該金額 ；(Y)如果借款人先前已償還該金額，則行政代理應立即向借款人提供相應的金額。

第2.05節。     興趣 選舉。

(A)            借款人可不時選擇(I)將定期基準貸款轉換為定期基準貸款，(Ii)將定期基準貸款轉換為 定期基準貸款，條件是定期基準貸款的任何此類轉換隻能在與其有關的利息期的最後一天進行，或(Iii)在當時與其有關的當前利息期屆滿後繼續發放任何定期基準貸款。

(B)            若要根據第2.05節提出利息選擇請求，借款人應在第2.03節規定需要貸款請求時，以親手、傳真或電子郵件的方式將該選擇通知行政代理，前提是借款人要求在第2.03節規定的貸款類型中選擇在該選擇生效之日作出的貸款，但最初的利息選擇請求可在截止日期併入貸款請求 。每項該等利益選擇要求均為不可撤銷。

(C)            每個電話和書面權益選擇請求應根據第2.01節具體説明以下信息：

(I)選擇該利息選擇請求所適用的借款 ，如果就其不同部分選擇不同的選項，則將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款指明根據第(Br)款第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；

(Ii)            根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)            由此產生的借款是資產負債表借款還是定期基準借款；以及

(4)            如果由此產生的借款是期限基準借款，則為在該選擇生效後適用於該借款的利息期， 應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但未指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(D)            在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)            如果借款人未能在適用的利息期限 結束前就期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按照本協議規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為一個月期限基準借款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且應所需貸款人的要求，(I)未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，否則每項期限基準借款應在適用的利息期限結束時轉換為ABR借款。

第2.06節。     對期限基準部分的限制 。儘管本協議有任何相反規定，定期基準貸款的所有借款、轉換和續期，以及所有利息期間的選擇，其金額和選擇均應符合該等選擇，以便： (A)在生效後，構成每個定期基準部分的定期基準貸款的本金總額應等於1,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，以及(B)一次未償還的期限基準部分不得超過20個 。

第2.07節。貸款的     利息 。

(A)除第2.08節的規定另有規定外，每筆            貸款應按利率計息(按365天的實際天數計算)，或按366天計算每年等於備用基本利率加上適用的 保證金。

(B)            除第2.08節的規定另有規定外，每筆定期基準貸款應按利率計息(以一年360天的實際天數計算)每年在適用的每個利息期內，等於該借款的該利息期的調整後的期限SOFR利率加上適用的保證金。

(C)所有貸款的            應計利息應在適用於該貸款的每個利息支付日、此類貸款的終止日以及此後在書面要求和任何償還或預付款時(根據償還的金額或

預付)；但如果將任何 期限基準貸款轉換為ABR貸款，則應在轉換生效之日支付此類貸款的應計利息。

(D)            儘管本協議有任何相反規定，借款人仍可選擇提交資產負債表借款貸款申請和利息 選擇請求，以便在此後三(3)個營業日內將資產負債表借款轉換為定期基準貸款借款，在這種情況下，自轉換日期起計和更新的利息不應在該日期支付，而應在與該定期基準借款相對應的利息支付日期支付。

第2.08節。     默認 利息。如果借款人或任何擔保人(視屬何情況而定)拖欠任何貸款的本金或利息或支付本合同項下到期的任何其他金額(包括但不限於任何信用證付款第2.02(E)條規定的償還)，無論是在規定的到期日、以加速方式還是以其他方式，借款人或擔保人(視屬何情況而定)應應行政代理不時提出的書面要求，在法律允許的範圍內支付利息。對於截至(但不包括)實際付款日期(判決後和判決前)的所有逾期金額，按年利率(以360天的實際天數計算，或在適用備用基本利率的情況下，365天或366天的年份 )等於(A)就任何貸款的本金而言，當時適用於此類借款的利率加 2.0%，以及(B)在所有其他金額的情況下，適用於ABR貸款加2.0%的利率。

第2.09節。     備用利率 。根據第2.29節的規定，如果且每次在期限基準貸款的任何利息期開始前兩(2)個工作日的日期，行政代理應合理地確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力)確定不存在確定適用的經調整期限SOFR利率的合理方法，行政代理應在此後在可行的情況下儘快向借款人和貸款人發出關於該決定的書面、傳真或電報通知，在引起此類 通知的情況不再存在之前，借款人根據本協議提出的借入定期基準貸款的任何請求(包括根據定期基準貸款的再融資，以及任何繼續或轉換為定期基準貸款的請求)應被視為借入ABR貸款的請求。

第2.10節。     償還貸款 ；債務證據。

(A)借款人             借款人無條件承諾將適用於循環貸款終止日期的每筆循環貸款當時未償還的本金支付給行政代理，用於適用該循環貸款終止日期的每個循環貸款人的應課税額。

(b)            [故意 省略。]

(C)            每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因每筆貸款而欠該貸款人的債務

由該貸款人支付的，包括在本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息。

(D)            行政代理應保存賬户，並在賬户中記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下向每個貸款人支付的到期或應付本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的 賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。借款人有權在合理通知後要求提供有關前一句中所指賬户的信息。

(E)            根據本第2.10節(C)或(D)段保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人 根據本協議條款償還貸款的義務。

(F)            任何貸款人均可要求其所發放的貸款由本票證明。在這種情況下，借款人應立即簽署並向貸款人交付一張應付給該貸款人及其登記受讓人的本票，其格式由行政代理機構提供，且為借款人合理接受。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.02款轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示，並應向該收款人及其登記受讓人支付 。

第2.11節。     可選 終止或減少循環承付款。借款人在至少兩(2)個工作日前向行政代理人發出書面通知後，可隨時全部永久終止循環總承付款(須遵守第2.12(E)條)，或不時永久減少未使用的循環總循環承諾額；但在減少或終止(視屬何情況而定)之前的任何時間，或在債務再融資導致終止或減少的範圍內，上述通知均可撤銷，再融資不得完成或以其他方式延遲。未用循環總承擔額的每一次減值應本金不少於1,000,000美元，且為1,000,000美元的整數倍 。在每次減少或終止循環承諾額的同時，借款人應向行政代理人支付因循環貸款人終止或減少的循環承諾額而產生的承諾費，該承諾費應記入每個循環貸款人的賬户。根據第2.11節對未使用的循環承付款總額的任何減少應適用於減少每個循環貸款人在按比例基礎。

第2.12節。     強制 提前償還貸款；承諾終止。

(A)借款人在收到根據第6.04(II)節處置抵押品或收回事件的任何淨收益後365天內，借款人可運用該淨收益：

(I)            購買構成合格重置資產的其他合格抵押品；

(Ii)           償還優先留置權債務；

(3)          就構成抵押品的資產作出資本支出；或

(4)僅           在發生追回事件的情況下，修理或更換屬於追回事件標的的資產；

但 借款人將被視為已遵守本段第（i）、（iii）和（iv）款中所述的規定，如果在產生淨收益的出售或其他處置或回收事件後365天內，借款人已簽訂且未放棄或拒絕具有約束力的協議，以獲取構成抵押品的資產 ，在每種 情況下，根據本段第（i）、（iii）或（iv）款（如適用）所述規定，進行資本支出或維修資產， 且收購、購買、資本開支或維修其後在該365天期間結束後90天內完成。

(b)            未按照第2.12（a）節的規定進行應用或投資的此類處置或回收事件的任何 淨收益，連同借款人先前指定為“超額收益”的任何淨收益，將構成“超額 收益”。超額收益總額超過150，000，000美元之日起五（5）個營業日內（或如借款人選擇提前還款），借款人應提前償還貸款，並提出購買和/或償還、提前還款或贖回（如適用）的要約，票據持有人和其他優先留置權債務的所有持有人，其中包含與 本協議中關於購買或預付任何其他需要償還或預付的優先留置權債務的要約（ 無論是通過要約還是要求的預付款，統稱為“超額收益要約”）;前提是，用於提前支付該超額收益要約中貸款人的超額收益百分比 應等於此時貸款所代表的所有優先留置權債務本金總額 的百分比。此類超額收益優惠中的提前還款金額將等於 本金金額的100%， 加截至購買、預付或贖回日期的應計和未付利息，但須受 票據持有人在相關記錄日期收取相關利息支付日期到期利息的權利所限，並將 以現金支付。如果超額收益要約完成後仍有任何超額收益，借款人可將該等超額收益 用於本協議未禁止的任何目的。每次超額收益優惠完成後，超額收益金額 將重置為零。

(c)            根據第2.12（a）和（b）節的規定，用於提前償還貸款的金額 應按照第2.17（e）（iii）節的規定使用。循環貸款的任何此類預付款不得導致循環承付款的相應永久 減少。根據本第2.12節的規定，應首先 對ABR貸款，其次對定期基準貸款進行任何提前還款。

(d)            如果 在任何時候，由於任何原因，循環信貸展期總額超過了當時的循環承諾總額，借款人 應按比例提前償還循環貸款，其金額應足以消除超出部分。如果在提前 償還所有未償還循環貸款後，循環貸款總額超過當時有效的循環承諾總額， 借款人應將超出部分的未償還信用證現金抵押。

(e)            在適用於任何循環承諾的循環貸款終止日，該循環承諾應全部終止，借款人應全部償還該循環承諾項下當時未償還的適用循環貸款，並且，除非 行政代理人另有書面約定，如果任何信用證仍未償還，則應按照 第2.02（j）節的規定執行。

(f)            本第2.12節規定的所有 預付款應附有截至（但不包括）預付款之日 預付本金的應計但未付利息，以及任何應計和未付費用以及任何損失、成本和費用，詳見本協議第2.15節 。

(g)            如果 發生控制權變更，則在控制權變更發生後三十（30）天內，借款人應（i）以等於100%的本金金額的提前還款價格，加上截至提前還款日的應計未付利息（如有）， 提前償還所有未償還貸款，（ii）解除所有信用證風險敞口（如有），以現金抵押此類信用證風險，以及（iii）根據本第2.12條終止 所有未使用的循環承諾（如有）。

(h)             2025年4月21日，借款人應償還2024年非展期貸款人的所有貸款，且就此而言，雙方 特此同意，只要其貸款在本協議項下未到期應付，儘管有第2.17（e）節的規定，其無權按比例 償還其同類貸款或任何其他與此相反的規定。 如果在向2024年非展期貸款人還款時存在任何信用證風險：

(I)            2024年非延期貸款人持有的所有此類LC風險敞口應根據2024年非延期貸款人各自的總敞口百分比在承諾與2024年非延期貸款人相同的 類別的其餘貸款人之間重新分配，但僅限於以下範圍： (X)某一類別的延期貸款人的所有風險敞口總和不超過所有延期貸款人對該類別的承諾的總和，(Y)任何延長貸款人對某一類別的總風險敞口將不會超過該貸款人對該類別的承諾，以及(Z)此時滿足第4.02節規定的條件；和

(Ii)            如果上文第(1)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在向2024年非延期貸款人預付貸款之日，也按照第2.13(A)節的規定預付貸款，以便在生效後，2024年非延期貸款人的所有LC敞口可根據上文第(1)款重新分配 (據此，此類LC敞口

應如此重新分配，無論此時是否滿足第4.02節中規定的條件)。

第2.13節。     可選 提前還款貸款。

(A)            借款人有權在紐約時間下午1：00之前收到的任何情況下，根據(A)電話通知(隨後立即發出書面或傳真通知或電子郵件通知) 或(B)書面或傳真通知(或電子郵件通知)，在任何情況下，在任何時間和不時，有權預付(I)關於 定期基準貸款的全部或部分貸款。在建議的預付款日期之前三(3)個工作日，以及(Ii)對於ABR貸款，在紐約市時間 下午1：00之前收到書面或傳真通知(或電子郵件通知)給行政代理， 建議的預付款日期前一個工作日；如果行政代理在紐約市時間中午12：00之前收到通知，ABR貸款可以在發出通知的同一天預付；此外， 然而，(A)每筆此類部分預付款的金額應不少於1,000,000美元，對於定期基準貸款，應為1,000,000美元的整數倍，對於ABR貸款，應為100,000美元的整數倍，(B)除適用於其的利息期的最後一天外，根據第2.13(A)節的規定，不得提前支付定期基準貸款 ，除非伴隨着支付第2.15節所述的金額，以及(C)任何期限基準部分的提前還款不得導致根據該期限基準部分而未償還的期限基準貸款本金總額少於1,000,000美元。

(B)            第2.13(A)節規定的任何預付款應由借款人選擇用於償還循環貸款人的未償還循環貸款(循環總承諾額不會有任何減少)，直至所有循環貸款全部付清為止(加上任何應計但未支付的利息和費用)。第2.13(A)節規定的所有預付款應隨附 預付本金的應計但未付利息(但不包括預付款之日)，外加任何費用和 任何損失、成本和支出，如本協議第2.15節更全面地描述。

(c)            [故意 省略。]

(D)            每份提前還款通知應指明提前還款日期、待預付貸款的本金金額，如果是定期基準貸款，則借款不得撤銷，並應承諾借款人按通知中所述的金額和日期提前償還貸款；但借款人可撤銷第2.13節規定的任何提前還款通知，如果提前還款是由於對本條款項下的任何或全部債務進行再融資而產生的，則再融資不得完成或以其他方式推遲。行政代理機構在收到借款人的通知後，應立即通知各貸款人該貸款人持有的待預付貸款的本金金額、預付款日期和預付款的申請方式。

第2.14節。     增加了 成本。

(A)            如果 法律的任何更改應：

(I)            對在任何貸款人或發證貸款人的賬户上或為其賬户或由其提供信貸的資產施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(第2.14(C)節所述的任何此類準備金要求除外)； 或

(Ii)            對任何貸款人或發證貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的定期基準貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人發放、轉換、繼續或維持任何定期基準貸款(或維持其發放任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或簽發貸款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或簽發貸款人在本協議項下就任何期限基準貸款或信用證(不論本金、利息或其他)而收取或應收的任何款項的金額，然後，應該貸款人或簽發貸款人的請求，借款人將向該貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減值。

(B)            如果 任何貸款人或發證貸款人善意地合理地確定，任何影響該貸款人或發證貸款人或該貸款人或發證貸款人控股公司的有關資本金或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議或下列條款而降低該貸款人或發證貸款人的資本金或該貸款人的資本或發放貸款人的控股公司(如有)的回報率，或參與該貸款人持有的信用證或由該開證行簽發的信用證的水平低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或開證行支付，視情況而定，上述貸款人或發證貸款人在每一種情況下向借款人提供的一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人或發證貸款人，或該貸款人或發證貸款人的控股公司所遭受的任何此類減值；應理解，在與第2.16節中的規定重複的範圍內，第2.14(B)節不適用於税收。

(C)            僅限於法律變更的範圍內，借款人應向每個貸款人支付：(I)只要貸款人被要求就由或包括定期基準資金或存款組成的負債或資產保持準備金，則每筆定期基準貸款的未償還本金的額外利息 等於該貸款人分配給此類貸款的準備金的實際成本(由該貸款人善意確定，該決定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)和(Ii)只要該貸款人應被要求遵守任何其他中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為定期基準貸款提供資金而施加的任何存款準備金率要求或類似要求， 該等額外的

成本(以每年的百分比表示，必要時向上舍入至最接近的小數點後五位)等於貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地確定，該確定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)，在每種情況下都應在該貸款的應付利息的每個日期到期並支付 ，但借款人應在至少十五(15)天前收到書面通知(附一份給行政代理的副本，該通知應規定法定準備金利率，如有，適用於該貸款人)從該貸款人收取該等額外利息或成本。如果貸款人未能在相關利息支付日期前十五(15)天發出書面通知，該額外利息或費用應在收到該通知後十五(15)天到期並支付。

(D)            出借人或發證出借人的證書，列明本第2.14節(A)或(B)段規定的補償該出借人或發證出借人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，計算該筆或多筆金額的依據應交付借款人，並應表面上看到期金額的證據。 借款人應在收到該證書後十五(15)天內向貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)支付到期金額。

(e)            任何買方或發證買方未能 或延遲按照本第2.14條要求賠償，不構成 放棄買方或發證買方要求賠償的權利;但借款人 不得被要求根據本第2.14條就任何增加的成本或減少的成本向發行人或發行人進行補償 在該借款人或發行人（視情況而定）通知借款人法律變更 導致該等費用增加或減少以及該借款人或發行人打算就此索賠 之日前180天以上發生的;如果法律變更引起的費用增加或減少具有追溯效力，則上述 180天期限應延長，以包括其追溯效力。本第2.14條的保護應適用於每個承包商，無論是否存在任何可能的爭議，即法律、規則、法規、指南或其他變更或已經發生或施加的條件無效或不適用。

(f)            如果（A）本協議項下的索賠 完全是由於該借款人或發行人的特殊情況而產生的，並且一般不影響該借款人或發行人組織管轄範圍內的商業銀行，（B）該索賠是由於該 發行人或發行人對其適用的貸款辦事處的自願搬遷而引起的（根據第2.18條實施的任何此類搬遷均非“自願”），或（C）該借款人或發行人並未就該等費用尋求與 類似的補償，而該等補償一般而言是其在類似規模的商業貸款中有權從借款人處獲得的。

(g)            儘管 此處有任何相反的規定，但在截止日期後實施的法規、要求、規則、指南或指令（或僅 在2024年不展期貸款人的情況下，原截止日期）根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》應被視為法律變更;但是，如果開證人或發證人根據本第2.14節 款對所欠金額的任何決定

因法律變更而向該等買方或發證方發出的任何通知，應以與該等買方或發證方的標準慣例基本一致的方式善意作出。

Section 2.15.      Break Funding Payments. In the event of (a) the payment of any principal of any Term Benchmark Loan other than on the last day of an Interest Period applicable thereto (including as a result of the occurrence and continuance of an Event of Default), (b) the failure to borrow, convert, continue or prepay any Term Benchmark Loan on the date specified in any notice delivered pursuant hereto, or (c) the assignment of any Term Benchmark Loan other than on the last day of the Interest Period applicable thereto as a result of a request by the Borrower pursuant to Section 2.18, Section 2.27(d) or Section 10.08(d), then, in any such event, at the request of such Lender, the Borrower shall compensate such Lender for the loss, cost and expense sustained by such Lender attributable to such event; provided that in no case shall this Section 2.15 apply to any payment of an Installment pursuant to Section 2.10(b). Such loss, cost or expense to any Lender shall be deemed to include an amount reasonably determined in good faith by such Lender to be the excess, if any, of (i) the amount of interest which would have accrued on the principal amount of such Loan had such event not occurred, at the applicable rate of interest for such Loan (excluding, however the Applicable Margin included therein, if any), for the period from the date of such event to the last day of the then current Interest Period therefor (or, in the case of a failure to borrow, convert or continue, for the period that would have been the Interest Period for such Loan), over (ii) the amount of interest (as reasonably determined by such Lender) which would accrue on such principal amount for such period at the interest rate which such Lender would be received at the Adjusted Term SOFR Rate for the rest of the period. A certificate of any Lender setting forth any amount or amounts (and the basis for requesting such amount or amounts) that such Lender is entitled to receive pursuant to this Section 2.15 shall be delivered to the Borrower and shall be 表面上看證明 應付金額。借款人應在收到該證書後十五（15）天內支付該應付款項。

第2.16節。      税

(A)            任何 以及借款人或任何擔保人根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的所有款項，應 免去和不扣除任何補償税或其他税項；但如果需要從適用扣繳義務人善意確定的應支付給行政代理人、任何貸款人或任何發證貸款人的任何金額中扣繳任何補償税或其他税款，則(I)借款人或適用擔保人應支付的金額應按需要增加，以便在對任何補償税或其他税項(包括適用於根據第2.16節支付的額外款項的任何補償税或其他税項的扣除 )進行所有必要的扣除後，行政代理人、貸款人、開證貸款人或此類付款的任何其他收款人(視情況而定)收到的金額等於其 在沒有作出此類扣除時應收到的金額，(Ii)適用的扣繳義務人應作出此類扣除，以及(Iii)適用的扣繳義務人應根據適用的 法律及時向有關政府當局支付扣除的全部金額。

(B)            在 此外，借款人或任何擔保人(視情況而定)應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)            借款人應在提出書面要求後十(10)天內向行政代理、每個貸款人和每個開證貸款人賠償由其或其代表支付的、或從欠行政代理、該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)的付款中扣留或扣除的任何補償税或其他税款的全部金額，借款人或任何擔保人在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務(包括根據本第2.16節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於此的補償税或其他税)以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理的 費用，無論該等補償税或其他税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人或簽發貸款人，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或簽發貸款人交付給借款人的此類付款或債務的金額的證明，應為 無明顯錯誤的決定性證明。

(D)在借款人向政府當局支付任何賠償税或其他税款後，借款人應在實際可行的情況下儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據的副本 提交給行政代理。

(E)            每個貸款人應在提出書面要求後十(10)天內賠償行政代理人(如果行政代理人尚未得到借款人的補償)，賠償行政代理人善意確定的任何政府當局徵收的、應由該借款人支付或支付的税款，以及由此產生或與之有關的所有利息、罰款、合理成本和費用。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(F)            任何非“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)的貸款人，如根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區為當事一方的任何條約，有權獲豁免或減免預扣税，則應交付借款人(連同副本予行政代理人)，在適用法律規定的一個或多個時間和借款人合理要求的情況下，按適用法律規定或借款人要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低費率的情況下支付此類款項；但根據第2.16(F)節的規定，借款人不應被要求交付其在法律上無法交付的任何文件。

(G)     (1)     在不限制前述規定的一般性的情況下，每個非“美國人”(該術語在守則第7701(A)(30)節中定義)的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在先前交付的證書和/或表格過期後，或應借款人或行政代理人的要求)向借款人和行政代理交付下列各項中適用的一項：

(I)            兩份正式簽署的適用國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的正本，聲稱有資格享受美利堅合眾國加入的所得税條約的利益，

(Ii)           兩份妥為籤立的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)正本，

(Iii)          兩份正式簽署的美國國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)原件，同時附上美國國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)、適用的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)、美國國税局表格W-9(或任何後續表格)和/或每個受益所有者的其他證明文件(視情況而定)。

(Iv)          在該貸款人根據守則第881(C)條(“證券組合利息豁免”)聲稱組合利息豁免利益的情況下，(X)證明該外國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”，或(D)在美國經營相關利息支付有效相關的貿易或業務的(Br)(此類證書，“證書：非銀行身份”)，或如果該外國貸款人是被視為合夥企業的實體，則 一份美國國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，連同代表任何要求投資組合利息豁免的受益所有人的證書：非銀行身份，以及(Y)兩(2)份正式簽署的適用國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E(或任何繼任者表格)的正本，或在被視為合夥企業的外國貸款人的情況下，兩(2)份正式簽署的國税局表格W-8IMY(或任何繼任者表格)的正本，以及代表每個聲稱投資組合利息豁免的實益擁有人的適當國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E(或任何 繼任者表格)，或

(V)           任何 適用法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據 ，並由借款人或行政代理合理請求，以允許借款人確定預扣或所需的扣除額。

貸款人不應被要求根據第2.16(G)節 提交其在法律上無法交付的任何表格或報表。

(2)            任何 “美國人”（該術語定義見《法典》第7701（a）（30）節）應在行政代理人成為本協議一方之日或之前向行政代理人和借款人交付（以及當先前交付的證書和/或表格到期時，或應借款人或行政 代理人的要求），兩（2）份國內税收署表格W-9（或任何後續表格），由 此類借款人正確填寫並正式簽署，證明此類借款人有權免除美國備用預扣税。

(3)            如果 根據本協議或任何貸款文件向貸款人支付的款項將受到FATCA徵收的美國聯邦預扣税的約束， 如果此類貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求（包括《法典》第1471（b）或 1472（b）節（如適用）中所載的規定），該借款人應向借款人和行政代理人交付，在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間，適用法律 規定的此類文件（包括《法典》第1471（b）（3）（C）（i）節規定的）和此類合理的附加文件 借款人或行政代理人要求借款人或行政代理人遵守 其在FATCA項下的義務，確定此類經銷商是否遵守FATCA規定的此類經銷商義務，或 確定從此類付款中扣除和扣留的金額。

(h)            If the Administrative Agent or a Lender determines, in its sole discretion, reasonably exercised, that it has received a refund of any Taxes or Other Taxes from the Governmental Authority to which such Taxes or Other Taxes were paid and as to which it has been indemnified by the Borrower or a Guarantor or with respect to which the Borrower or a Guarantor has paid additional amounts pursuant to this Section 2.16, it shall pay over such refund to the Borrower or such Guarantor (but only to the extent of indemnity payments made, or additional amounts paid, by the Borrower or such Guarantor under this Section 2.16 with respect to the Taxes or Other Taxes giving rise to such refund), net of all out-of-pocket expenses of the Administrative Agent or such Lender incurred in obtaining such refund (including Taxes imposed with respect to such refund) and without interest (other than any interest paid by the relevant Governmental Authority with respect to such refund); provided that the Borrower or such Guarantor, upon the request of the Administrative Agent or such Lender, agrees to repay the amount paid over to the Borrower or such Guarantor (plus any penalties, interest or other charges imposed by the relevant Governmental Authority) to the Administrative Agent or such Lender in the event the Administrative Agent or such Lender is required to repay such refund to such Governmental Authority. Notwithstanding anything to the contrary in this paragraph (h), in no event will the Administrative Agent or any Lender be required to pay any amount to the Borrower pursuant to this paragraph (h) if, and then only to the extent, the payment of such amount would place the Administrative Agent or such Lender in a less favorable net after-Tax position than the Administrative Agent or such Lender would have been in if the indemnification payments or additional amounts giving rise to such refund had never been paid. This Section shall not be construed to require the Administrative Agent or any Lender to make available its tax returns (or any other information relating to its taxes which it deems confidential) to the Borrower or any other Person.

第2.17節。      付款 一般情況;按比例處理。

(a)             借款人應在下午1：00之前支付本協議項下要求其支付的每筆款項或預付款（無論是信用證支付的本金、利息、費用或償還 ，還是第2.14或2.15節項下的應付金額，或其他），紐約市時間，在到期日，立即可用的資金，沒有抵消或反訴。在上述時間 之後收到的任何款項，在行政代理人的合理判斷下，可被視為在下一個營業日收到，以計算利息。所有此類付款均應向行政部門支付。

根據 行政代理人提供的電匯指示，在 其辦事處（地址：500 Stanton Christiana Road，Floor 1，Newark，DE 19713-2105）的代理人，但本協議明確規定的直接向發行人支付的款項以及 根據第2.14條支付的款項除外，2.15和10.04應直接向有權獲得的人作出。行政 代理人應在 收到任何此類付款後，立即將其收到的任何其他人的付款分發給適當的收款人。如果本協議項下的任何付款應在非營業日到期，則付款日期應延長至 下一個營業日（並且，如果任何付款應計利息，則應在延期期間支付利息），除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，付款日期 應為前一個營業日。本協議項下的所有付款均應以美元支付。

(B)            如果行政代理人在任何時候收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的所有債務，則應將這些資金(I)首先用於支付根據第2.19和10.04節到期應付給行政代理人和抵押品受託人的費用和開支，(Ii)其次，用於支付根據第2.20條到期的費用和開支。2.21和10.04應支付給貸款人和開證貸款人，並用於支付當時因循環貸款和信用證而到期的利息， 根據當時應支付給此類當事人的費用、開支和利息按比例在有權享有這些費用的各方之間支付，以及(Iii)用於支付(A)循環貸款本金和本協議項下到期的未償還信用證付款，(B)當時到期的任何指定銀行產品債務，只要此類指定銀行產品債務構成本合同項下的“義務” ，和(C)當時到期的任何指定對衝義務，如果此類指定對衝義務構成本協議項下的“義務”，則根據構成債務的本金、未償還的信用證付款、構成債務的指定銀行產品債務和構成當時應對此類當事人的義務的指定對衝債務的金額，在有權享有該義務的各方之間按比例支付。不得用從擔保人或其資產收到的金額來償付與任何擔保人有關的互換債務。但應對借款人或其他擔保人的付款進行適當調整，以保留本第2.17(B)節中其他規定的債務分配。

(C)            除非 行政代理在本協議項下任何款項到期應付給行政代理的日期之前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或適用的簽發貸款機構(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人尚未實際支付，則每個貸款人或適用的發放貸款機構(視具體情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還分配給該貸款機構或發行貸款機構的金額及其利息，自該金額分配之日起至(但不包括向管理代理支付之日)的每一天 ，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(D)            如果 任何貸款人未能按照第2.02(D)、2.02(E)、2.04(A)、 2.04(C)、8.04或10.04(D)節的規定支付任何款項，則管理代理可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人根據該條款承擔的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

(E)            專業 RATA治療。(I)借款人就貸款所作的每一次付款，應根據當時的到期金額和對貸款人的欠款，按比例適用於欠貸款人的此類債務。

(Ii)            [故意 省略。]

(Iii)            借款人就循環貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每次預付款)應按循環貸款人當時持有的循環貸款的未償還本金按比例支付。

第2.18節。     減輕義務；替換貸款人。

(A)            如果借款人需要根據第2.14節向任何貸款人支付任何額外金額，或根據第2.16節向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定 不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，提交借款人合理要求的任何證書或文件，或採取其他合理的 措施，根據貸款人的判斷，此類指定、轉讓、歸檔或其他措施(I)將取消或減少根據第2.14或2.16節(視具體情況而定)應支付的金額，(Ii)不會使貸款人 承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有 合理成本和費用。第2.18節中的任何規定均不影響或推遲借款人根據第2.14或2.16節所承擔的任何義務或任何貸款人的權利。

(B)            如果在本合同日期之後，任何貸款人根據第2.14條要求賠償，或者如果借款人根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外的 金額，或者如果任何貸款人 成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理人後，可自行承擔費用和努力，(I)終止該貸款人的循環承諾，預付該貸款人的未償還貸款，併為該貸款人的信用證風險敞口提供現金抵押 ，或(Ii)要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務無追索權地(根據 並受10.02節所載限制)轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，在任何情況下， 自借款人通知中規定的營業日起 ；但條件是(I)該終止或轉讓的貸款人 應已收到一筆相當於其貸款未償還本金的付款，以及可歸因於其參與信用證付款的未償還款項(如適用)、應計利息、應計費用和所有其他到期、欠款和應付款項。

在終止或轉讓時，從受讓人(在轉讓的情況下，以未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人 (在所有其他金額的情況下)和(Ii)如果轉讓是由於第2.16條規定的付款而進行的轉讓， 轉讓將導致此類補償或付款的減少。

第2.19節。     某些 費用。借款人應(I)向行政代理支付行政代理費用函中規定的費用，並(Ii)向聯合牽頭安排人支付費用函中規定的費用(如適用，在成交日期向貸款人進一步支付)中規定的費用，截止日期為2024年2月12日，每種情況下，借款人應在費用函中規定的時間向行政代理支付費用(“安排人費用函”)。

第2.20節。     承諾 費用。借款人應為循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，該承諾費從結算日開始至循環融資終止日為止，涉及適用的循環承付款或適用循環承付款的較早終止日期，按平均每日未使用的循環承付款總額的承諾費費率計算(根據一年360天的實際天數計算)。此類承付款應在當時應計的範圍內按季度支付：(A)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，(B)在適用的循環承付款的循環融資終止日，以及(C)根據本合同第2.11節的規定，在全部或部分循環承付款發生減少或終止時，每季度支付欠款。

第2.21節。     信用證 貸方費用。借款人應就每份信用證(I)向行政代理支付循環貸款人賬户的費用(以一年360天的實際天數為基礎)。每年 利率等於循環貸款項下的定期基準貸款在每日平均LC風險敞口(不包括可歸因於未償還LC付款的任何部分)上當時有效的適用保證金，在循環貸款人和(Ii)每個開證貸款人(就其簽發的每份信用證而言)之間按比例分攤，此類開證貸款人的慣例 和簽發貸款人和借款人就第2.02節所述的簽發、修改和處理可能商定的合理費用。 此外，借款人同意就該開證行開具的每份信用證向其賬户支付0.125%的預付費用，自該信用證簽發之日起至該信用證終止之日止(包括該日在內)。本款所述每份信用證的應計費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及適用的循環承付款的循環融資終止日到期並按季度支付。只要沒有發生違約事件，在適用的循環融資終止日期之後的任何未付信用證的應計費用應按前一句話中所述的方式按季度支付，並在任何此類信用證到期或終止之日支付。

第2.22節。費用的     性質 。所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給本協議規定的行政代理和行政代理。

費用函，但根據安排人費用函 應支付的費用應按其中規定支付。所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

第2.23節。     的抵銷權 。根據第7.01(B)條，一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，行政代理人、每個發證貸款人和每個貸款人(及其各自的銀行附屬機構)被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地衝銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終但不包括託管賬户、工資賬户和其他賬户中的存款)，在每個情況下，以信託形式為指定的受益人持有)，以及行政代理、每個上述發行貸款人和每個此類貸款人(或任何此類銀行附屬公司)在任何時間欠借款人或任何擔保人的貸方或賬户的債務，以及根據貸款文件所欠的所有此類逾期款項，無論行政代理、上述發行貸款的貸款人或上述貸款人是否已根據任何貸款文件提出任何要求；如果任何違約貸款人 行使任何此類抵銷權，(X)根據第2.26(G)節的規定，所有如此抵銷的金額將立即支付給行政代理以供進一步申請，並且在支付之前，該違約貸款人將從其其他資金中分離出來，並被視為為行政代理的利益而以信託形式持有。開證貸款人和(br}貸款人和(Y)違約貸款人應立即向管理代理提供一份聲明，合理地詳細説明對違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每一開證貸款人、每一貸款人和行政代理同意在該 貸款人、該開證貸款人或行政代理(或任何此類銀行關聯公司)(視情況而定)提出任何此類抵銷和申請後，立即通知借款人和擔保人，但未能發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。每個發放貸款的貸款人、貸款人和行政代理在第2.23條下的權利是該貸款人和行政代理在任何違約事件發生和持續期間可能享有的其他權利和補救措施之外的權利。

第2.24節。     安全 信用證帳户利息。借款人和擔保人特此為其利益和其他擔保當事人的利益向行政代理人質押，併為其利益和其他擔保當事人的利益向行政代理人授予優先擔保權益，優先於借款人和擔保人在信用證賬户中和信用證賬户中擔保人的權利、所有權和利益、對其中所含資金的任何直接投資和任何收益。信用證賬户中持有的現金不得供借款人使用，只能按照第2.02(J)節的規定發放給借款人。

第2.25節。     債務付款 。在符合第7.01節的規定的情況下，借款人和擔保人在本協議項下的任何債務或任何其他貸款文件到期時(無論是否通過加速或其他方式)，貸款人有權 立即償付該等債務。

第2.26節。     違約 貸款人。

(A)            如果任何貸款人在任何時候成為違約貸款人，則借款人可在十(10)個工作日前向行政代理和該貸款人發出書面通知，通過促使該貸款人(且該貸款人有義務)將本協議項下的所有權利和義務轉讓給一個或多個受讓人，以取代該貸款人(且該貸款人有義務)(在這種情況下免除轉讓費用，且須經該條款要求的任何同意)；但行政代理人或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人或其他貸款人的義務。

(B)            根據第2.26(A)節被替換的任何貸款人應(I)就該貸款人的未償還承諾、貸款和參與信用證事宜與 簽署並交付轉讓和承兑，並(Ii)向借款人或行政代理交付證明此類貸款的任何文件。根據該轉讓和承諾，(A)受讓人貸款人應獲得借款人和受讓人指定的全部或部分轉讓貸款人的未償還承付款、貸款和參與信用證，(B)借款人對轉讓貸款人承擔的與如此轉讓的承諾、貸款和參與有關的所有義務應由受讓人貸款人在轉讓和接受的同時向該轉讓貸款人全額償付(包括但不限於，第2.15節規定的任何欠款，其原因是：(br}發生在利息期限最後一天以外的某一天)，以及(C)在付款後，如果受讓人貸款人提出要求，將借款人簽署的與以前借款有關的適當文件交付受讓人貸款人，則受讓人貸款人應成為本協議項下的貸款人，轉讓貸款人應停止構成本協議項下該等受讓承諾、貸款和參與的貸款人，但本協議項下的賠償條款除外， 這些條款應與受讓人貸款人一樣有效；但只要第2.26(B)節規定的其他行動已經採取，則即使被替代的貸款人未能交付第2.26(B)節所設想的轉讓和承兑，第2.26(B)節所規定的轉讓應 生效。

(C)儘管有相反規定，如果循環貸款人在該期間內成為違約貸款人，並且在該期間內仍是違約貸款人，則該違約貸款人無權根據第2.20和2.21節(在不損害非違約貸款人在該等費用方面的權利的情況下)獲得在該期間內產生的任何費用。(C)            任何相反規定。但條件是：(A)在根據第2.26(D)(I)節將該違約貸款人的全部或部分LC風險重新分配給非違約貸款人的範圍內， 為該違約貸款人的利益而應計的費用應為該等非違約貸款人的利益而應計並支付給該非違約貸款人；及(B)在該LC風險敞口的全部或任何部分不能如此重新分配且未根據第2.26(D)(Ii)節以現金作抵押的範圍內，相反，此類費用應為發證貸款人的利益而應計，並應在其利益顯現時 支付給發證貸款人(本協議項下適用的按比例付款條款應被視為自動進行調整，以反映本節的規定)。

(D)            如果在循環貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(I)            違約貸款人的LC風險敞口將在至少兩(2)個工作日前通知借款人和非違約貸款人

行政代理，並在任何情況下受以下第一個但書限制 的限制，將根據非違約貸款人各自的循環承諾按比例自動重新分配(在通知中指定的日期生效)。但條件是(A)每個該等非違約貸款人的信貸循環展期在任何情況下均不得超過該非違約貸款人在重新分配時生效的循環承諾，(B)在第10.19款的規限下，此類重新分配不會構成對借款人、行政代理、發債貸款人或任何其他貸款人針對該違約貸款人的任何索賠的放棄或免除，(C)在該重新分配時滿足第4.02節規定的條件(並且，除非借款人在生效日期前以其他方式通知了行政代理，否則借款人應被視為已代表(br}並保證在生效日期滿足該條件)和(D)這種再分配或非違約貸款人因此而進行的任何付款都不會導致該違約貸款人成為非違約貸款人；和

(Ii)            to 違約貸款人的LC風險敞口的任何部分(“未重新分配部分”)不能如此重新分配的範圍，無論是由於上文第(I)款中的第一個但書還是其他原因，借款人將在行政代理提出要求後不晚於三(3)個業務 天，(A)現金抵押借款人對發行貸款人的債務，其金額至少等於該信用證風險的未再分配部分的總和，或(B)使行政代理和發行貸款人完全酌情滿意的其他安排，以保護他們免受違約貸款人不付款的風險 。

(E)            在 除本協議規定的其他先決條件外，如果任何循環貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，則開立貸款人無需開具任何信用證或修改任何未付信用證， 除非：

(I)            在違約貸款人的情況下，違約貸款人的信用證風險根據第2.26(D)(I)節的規定重新分配給非違約貸款人。

(Ii)           to 在不限制第2.26(F)節規定的情況下，在不限制第2.26(F)節規定的情況下，借款人應將借款人對該信用證的債務抵押，其金額至少等於該違約貸款人關於該信用證的債務(或有或以其他方式)的總金額。或 作出其他安排，使行政代理和該等發證貸款人自行決定，以保護他們免受該違約貸款人不付款的風險，或

(Iii)          to 在根據第(I)或(Ii)條既未發生再分配也未發生現金抵押的情況下，則在擬開立信用證的情況下，通過行政代理滿意形式和實質的一份或多份票據，以及向該開證貸款人(視屬何情況而定)：(A)借款人同意：

申請信用證的面值將減少 ，減去的金額與違約貸款人應承擔責任的部分相同，且(B)非違約貸款人自行確認，其與該信用證有關的義務應根據非違約貸款人的循環承諾按比例承擔，且本協議項下適用的按比例付款條款將被視為反映該條款(前提是第(Iii)款中的任何規定將被視為增加了任何貸款人的循環承諾)。也不構成放棄或免除借款人、行政代理、任何發放貸款的貸款人或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠，也不導致該違約貸款人成為非違約貸款人)。

(F)如果 任何循環貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，並且如果當時仍有任何信用證未清償，則適用的簽發貸款人可(除非該違約貸款人的循環承付款已根據第2.26(D)(I)節完全重新分配的範圍除外)，通過行政代理向借款人和該違約貸款人發出通知，要求借款人在不遲於借款人收到該通知後三(3)個工作日內將其變現。(            )借款人就該信用證向該開證貸款人承擔的義務，其金額至少等於該違約貸款人就該信用證承擔的 債務(或有或以其他方式)的總金額，或作出令行政代理和該開證貸款人完全滿意的其他安排，以保護他們免受該違約貸款人不付款的風險。

(G)            借款人根據本協議為違約貸款人的賬户支付的或由行政代理以其他方式收到的任何 金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)將不會支付或分配給違約貸款人，而應由行政代理保留在一個單獨的賬户中，直到(符合第2.26(I)節的規定) 終止承諾和支付借款人在本協議項下的所有義務，並將由行政 代理使用。在法律允許的最大範圍內，不時按下列優先順序付款：

首先， 向行政代理支付違約貸款人所欠的任何款項，

第二，支付違約貸款人在本協議項下欠開證貸款人的任何款項，

第三， 支付違約利息，然後支付到期並應支付給本合同項下非違約貸款人的當期利息， 根據當時到期並應支付給他們的此類利息的金額在他們之間按比例分配，

第四，支付當時到期並應支付給本合同項下非違約貸款人的費用，其中應按當時到期並應支付給他們的此類費用的金額按比例計算，

第五， 按照當時到期並應支付給非違約貸款人的金額，按比例支付當時到期並應支付給非違約貸款人的本金和未償還信用證付款，

第六，對當時到期應付給非違約貸款人的其他金額的應課差餉支付，

第七， 償還借款人根據第2.26節提供的任何現金抵押，但條件是：根據第2.02(J)節要求向借款人發放任何此類現金抵押品時，應根據第2.26(G)節使用該發放的 金額代替返還給借款人，以及

第八， 在終止承諾並全額償付借款人在本協議項下的所有義務後，應向違約貸款人或有管轄權的法院另行指示支付本協議項下的欠款。

(H)            借款人可在不少於十(10)個工作日前通知行政代理機構(行政代理應立即通知貸款人)終止任何違約貸款人的承諾未使用的金額，在這種情況下，第2.26(G)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)，但(I)違約事件不應發生且仍在繼續，且(Ii)此類終止不應被視為放棄或免除借款人、行政代理、任何發證貸款人或任何貸款人可能對違約貸款人提出的任何索賠。

(I)            如果借款人、管理代理和發行貸款人以書面形式同意作為違約貸款人的貸款人不再被視為違約貸款人，則管理代理將通知貸款人，自通知中指定的生效日期起生效，並受通知中規定的任何條件的約束(可包括關於第2.26(G)節所指的單獨賬户中當時持有的任何金額的安排)，該貸款人應按面值購買其他貸款人的未償還貸款 部分，並/或作出行政代理確定為必要的其他調整，以使這些貸款人 根據各自的承諾按比例持有貸款，從而該貸款人不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人(每個貸款人的LC風險敞口應在預期基礎上自動調整以反映上述情況)；但不得對該貸款人作為違約貸款人期間應計費用進行追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為非違約貸款人，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。

(J)            儘管本協議有任何相反規定，(X)在本協議項下有未付信用證的任何時間，作為本協議項下開證行的任何貸款人不得被取代其開證行身份，除非有關安排合理地令該等貸款人滿意。

已就該等未清償信用證作出開立貸款人，且(Y)除非按照第8.05節的規定，否則不得更換本合同項下的行政代理。

第2.27節。     承諾增加 。

(A)            借款人 請求。借款人可在截止日期之後和任何 循環貸款到期日之前的任何時間，以書面通知行政代理，要求增加當時有效的循環承付款，增加現有適用的循環承付款。每份此類通知應具體説明(I)借款人 提議增加的或新的承諾應生效的日期(每個，“增加生效日期”)，該日期應不早於將該通知交付給行政代理的日期後不少於十(10)個工作日，以及(Ii)借款人建議將此類增加或新的承諾的任何部分分配給的每個合格受讓人的身份(每個，“新貸款人”)和此類撥款的金額。但要求提供全部或部分增加的或新的承諾的任何現有貸款人 可自行酌情選擇或拒絕提供增加的或新的承諾。雙方免除與截止日期生效的加薪有關的 通知的要求。

(B)            條件。 增加的或新的承諾應自增加生效之日起生效，條件是：

(I)            第4.02節規定的各項條件應在該增加生效日期或之前得到滿足；

(Ii)           不應發生違約事件，且違約事件不會因履行增加的或新的承諾或在增加生效日作出任何新貸款而繼續發生或將會導致違約事件；

(Iii) 給予後的            形式上對於增加的或新的承諾以及將在該增加生效日作出的任何新貸款，所有優先留置權債務的本金總額不得超過(A)11,000,000,000美元和(B)導致抵押品覆蓋率等於2.0至1.0，抵押品總覆蓋率等於1.0至 1.0的數額中的較大者；

(Iv)          借款人應提交或安排提交行政代理就任何此類交易合理要求的任何法律意見或其他文件。

(V) 贈送後的           形式上對於增加的或新的承諾以及將在該增加生效日作出的任何新貸款，所有貸款人當時未償還的循環承諾和循環延長信貸總額不超過3,000,000,000美元； 以及

(Vi)          任何非展期貸款人(為免生疑問，包括任何2024年非展期貸款人)不得參與本協議項下的任何承諾增加 ，除非與此相關，它應同意成為本協議項下的“展期貸款人”。

(C)            新貸款和承諾條款 。根據新承諾發放的貸款的條款和撥備如下：

(i)            [故意省略了 ];

(Ii)           [故意省略了 ];

(Iii)          [故意省略了 ];

(4)          根據新承諾提供的循環貸款的條款和撥備應與循環貸款相同；以及

(v)           [故意省略了 ].

增加的或新的承諾應通過借款人、行政代理和作出此類增加的 或新的承諾的每個貸款人簽署的合併協議 (“增加聯合協議”)生效，其形式和實質均令各自滿意。在未徵得任何其他貸款人同意的情況下，加碼合併可 對本協議和行政代理人認為必要或適當的其他貸款文件進行修改，以實施本第2.27節的規定。此外，除非本協議另有特別規定，貸款文件中對循環貸款的所有提及應被視為包括對根據本協定作出的任何增加的循環承諾而作出的循環貸款的提及。

(D)循環貸款            調整 。每個現有的循環貸款人應向每個適用的新貸款人轉讓，每個新的 貸款人應按其本金(連同應計利息)向每個現有的循環貸款人購買在增加生效日未償還循環貸款中必要的利息，以便在所有此類轉讓和購買生效後，此類循環貸款將由現有循環貸款人和新貸款人在該增加生效日生效後按照其循環承諾按比例持有。 如果在該增加生效日有新的循環貸款借款，循環貸款人在該增加生效日後應按照第2.01(A)節的規定發放循環貸款。

(e)            [故意 省略。]

(F)            等於 和應課税金。根據第2.27節設立的貸款和承諾應構成本協議和其他貸款文件項下的貸款和承諾，並有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於抵押品文件產生的擔保權益。

第2.28節。循環設施的     擴展 。

(a)            [故意省略 ].

(B)循環設施的            擴展部分。儘管本協議有任何相反規定，根據借款人不時向持有類似到期日的循環承諾的所有循環貸款人按比例(基於具有相同到期日的循環承諾總額)和對每個此類循環貸款人的相同條款提出的一項或多項要約(每一項要約，“Revolver 延期要約”)，借款人在此允許借款人不時完成與個別循環貸款人的交易，以延長每個此類循環貸款人的循環承諾的到期日，並根據相關的循環延期要約的條款以其他方式修改此類循環承諾的條款 (包括但不限於，通過改變利率或就此類循環承諾(和相關未償還債務)支付的費用) (每個“循環延期”和每組如此延長的循環承諾，以及未如此延長的原始循環承諾，是“循環貸款的一部分”，任何延長的循環承諾應構成循環承諾的單獨一部分(如果滿足以下條件)：

(I)            在關於轉債延期要約的要約文件交付給適用的循環貸款人時(“轉債延期要約日期”)，不應發生或繼續發生違約或違約事件。

(2)           ，除 利率、費用和最終到期日(應在相關的循環貸款延期要約中説明)、任何循環貸款人同意就根據延期 修正案(“經延長的循環承諾”)延長的循環承諾而作出的循環承諾以及相關未償還債務外，應為循環承諾(或相關未償還債務，視情況而定)，其條款與原始循環債務承諾(及相關未償還債務)相同；條件是：(1)在適用的轉賬延期日期之後，與延長的循環承諾有關的循環貸款的借款和償還(不包括(A)以不同利率支付延期循環承諾(及相關未償還款項)的利息和費用，(B)在非延期循環承諾到期日要求償還的利息和費用，以及(C)與永久償還和終止承諾有關的償還)，應與所有其他循環承諾按比例進行，(2)關於循環貸款的永久償還和終止，在適用的轉讓人延期日期之後延長的循環承付款應與所有其他循環承付款按比例作出，但借款人應獲準永久償還和終止任何此類循環貸款的承諾，其比例好於到期日晚於該部分循環貸款的任何其他部分。(3)延期循環承諾和延期循環貸款的轉讓和參與應適用適用於循環承諾和循環貸款的相同轉讓和參與條款，以及(4)本協議項下任何時候不得有超過五個不同到期日的循環承諾(包括延期循環承諾和任何原始循環承諾)；

(3)          如果循環貸款人已接受相關轉讓方延期要約的循環承諾的本金總額 超過借款人根據該轉讓方延期要約提出延期的循環承諾的最高本金總額(視屬何情況而定)，則此類循環貸款人的循環貸款應根據循環貸款人接受該轉讓方延期要約的相應本金金額(但不得超過實際持有的金額)按比例延長至該最高金額。

(4)          如果 循環貸款人已接受相關轉讓方延期要約的循環承諾本金總額應少於借款人根據該轉讓方延期要約提出的循環承諾的最高本金總額，然後，借款人可要求未接受該轉讓人延期要約的每一循環貸款人根據第10.02條在轉讓人延期要約後不遲於45天內按比例將其在未償還循環承諾額、循環貸款和/或參與根據該轉讓人延期要約提出延長的信用證(視情況而定)中的份額轉讓給同意此類轉讓的一個或多個受讓人，並延長適用的循環貸款到期日；但條件是(1)每個循環貸款人在轉讓人延期要約之日起三十(30)天內沒有作出肯定迴應，應被視為沒有接受此類 轉讓人延期要約，(2)每個轉讓循環貸款人應已從受讓人(在該等未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其循環貸款的未償還本金和未償還的資金參與信用證付款、應計利息、應計費用和 應支付給它的所有其他款項，(3)10.02(B)款規定的處理和記錄費用應由借款人或受讓人支付，(4)在轉讓生效之前的任何期間內，轉讓循環貸款人應繼續享有10.04款規定的權利；

(V)           與該回轉器延長有關的所有文件應與前述一致；以及

(Vi)          除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件。為免生疑問，任何循環貸款人 均無義務接受任何Revolver延期提議。

(C)            最小 擴展條件。對於借款人根據第2.28節完成的所有轉賬延期， (I)此類轉賬延期不應構成第2.12節或第2.13節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)每份轉賬延期要約應規定要提交的循環承諾的最低金額，該金額應為行政代理批准的最低金額(“最低延期條件”)。 行政代理和貸款人特此同意本第2.28節所規定的交易(包括，為免生疑問，按下列條款支付任何延期循環承諾的任何利息、費用或溢價，可在相關的轉會延期中列明

要約），並在此放棄本 協議（包括但不限於第2.11、2.12、2.17和8.08節）或任何其他貸款文件 中可能禁止任何此類Revolver延期或本第2.28節所述任何其他交易的任何規定的要求。

(D)            延期 修正案。任何變更延期均需徵得行政代理的同意，此類同意不得被無理拒絕。任何轉讓權延期無需任何貸款人的同意，但下列情況除外：(I)同意就其一個或多個循環承諾(或其中一部分)延長轉讓權的每個貸款人 同意(或，如果根據第2.28(B)(Iv)條延長轉讓權，則 同意轉讓一項或多個循環承諾、循環貸款和/或參與信用證)的受讓人同意，以及(Ii)同意轉讓一項或多項循環承諾、循環貸款和/或參與信用證)，以及(Ii)同意不得無理拒絕或推遲同意。所有延長的循環承付款和與此相關的所有 債務應為本協議和其他貸款文件項下的債務，由以下抵押品作為擔保：平價通行證與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用義務相一致。貸款人特此 不可撤銷地授權行政代理人與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件(每一份都是“延期修正案”)，以便就如此延長的循環承諾額建立新的部分或子部分，以及行政代理和借款人合理地認為與設立此類新部分或子部分相關的必要或適當的技術修訂，在每種情況下，修訂條款均與第2.28節的條款一致。此外，如果延期修正案有此規定，並經簽發貸款人同意，應根據延期修正案的條款，將在循環貸款到期日或之後到期的信用證中與未如此延期的循環承諾有關的參與額 從持有循環承諾的循環貸款人重新分配給持有延長的循環承諾的循環貸款人。但此類參與權益在持有延期循環承諾的有關貸款人收到後，應被視為與此類延期循環承諾有關的參與權益，此類參與權益的條款(包括但不限於對其適用的佣金)應作相應調整。

(E)            對於任何轉換延期，借款人應向行政代理提供至少五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理可能制定或可接受的程序(包括但不限於關於時間、舍入和其他調整的程序，並確保此後此類轉換延期後對信貸的合理行政管理)。在 每個案例中，為實現本第2.28節的目的而採取合理行動。

第2.29節。     基準 替換設置。

(a)            [故意省略 ].

(B)儘管            在本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.29節而言，任何對衝協議應被視為不是“貸款文件”)，但如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期

在基準時間之前 發生，則(X)如果根據該基準 替換日期的“基準替換”定義第(1)或(2)條確定了基準替換 ，則該基準替換將在本合同項下和關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件中替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、進一步的行動或任何其他方的同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果基準替換是根據 該基準替換日期的“基準替換”定義第(2)款確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約時間)5日(5日)^這是)基準更換之日後的工作日通知貸款人 不得對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，只要行政代理在此之前未收到由每類所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知。

(C)            在實施基準替換時，行政代理將有權進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂 都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方 的進一步行動或同意。

(D)            行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生；(Ii)任何基準替換的實施；(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性；(Iv)根據第2.29(D)節移除或恢復基準的任何期限；以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束 。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.29條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定和 無需本協議任何其他當事人或任何其他貸款文件的同意而作出，但在每種情況下除外：按照本第2.29節的明確要求。

(E)            ，儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準更換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性， 然後，管理代理可以修改 在該時間或之後的任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或信息上(A

如果基準(包括基準替換)或(B)的服務 不再或不再具有基準(包括基準替換)的代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義) 以恢復該先前刪除的基準期。

(F)            在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行定期基準借款、轉換為定期基準貸款或繼續進行定期基準貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間或當時的 基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期(視 適用而定)的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。

第三節。

申述及保證

為誘使貸款人發放貸款並出具和/或參與本合同項下的信用證，借款人和各擔保人共同和各自代表並 保證如下：

第3.01節。     組織 和權威。借款人及擔保人(A)根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在該等 概念適用於適用司法管轄區的範圍內)，並在彼此司法管轄區內均具適當資格及 良好信譽，若未能取得該等資格將會產生重大不利影響，及(B)擁有所需的公司或有限責任公司權力及授權以按現時或擬進行的方式進行交易、擁有或租賃及經營其 物業及進行業務。

第3.02節。     航空公司 承運人狀態。借款人是第49章40102節所指的“航空承運人”，並持有第49章41102節規定的證書。借款人持有根據第(Br)49章第447章頒發的航空承運人經營證書。借款人是第49章40102(A)(15)節所界定的“美國公民”，而且該法定條款已由交通部根據其政策(“美國公民”)進行解釋。借款人擁有 所有必要的證書、特許經營權、許可證、許可證、權利、指定、授權、豁免、特許權、班次和同意，這些證書、特許權、授權、豁免、特許權、班次和同意與其飛行航線的運營及其目前進行的業務和運營有關 ，但如不具備這些證書、特許經營權、許可證、許可證、權利、指定、授權、豁免、特許權、班次和同意，則不會產生重大不利影響。

第3.03節。     將於 執行。借款人和擔保人簽署、交付和履行其作為(A)一方的每份貸款文件屬於借款人和擔保人各自的公司或有限責任公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司或有限責任公司訴訟的正式授權，

包括在需要時徵得股東或成員的同意，且不(I)違反借款人或擔保人的章程、章程或有限責任公司的協議(或同等文件)，(Ii)違反任何適用法律(包括但不限於《交易法》)或條例(包括但不限於董事會的T、U或X條例)或任何法院或政府當局的任何命令或法令，但借款人或擔保人的違規行為不在此限，不在此限。(Iii)與借款人或擔保人或其任何財產的任何重大契約、 抵押或信託契據或對借款人或擔保人或其任何 財產具有約束力的任何重大租約、協議或其他文書相沖突，或導致違反或構成違約，或(Iv)導致或要求對借款人或其他設保人的任何財產設定或施加任何留置權，但根據本協議或其他貸款文件授予的留置權除外；和(B)不需要得到任何政府當局或任何其他人的同意、授權或批准或通知，或向任何政府當局或任何其他人備案或登記，但須符合以下條件：(I)根據UCC提交融資聲明和終止聲明，(Ii)抵押品文件預期的備案和同意，(Iii)已獲得並保持完全效力的批准、同意和豁免，(Iv)同意，未能合計獲得的批准和豁免將不會合理地 預期會導致重大不利影響和(V)例行報告義務。借款人或擔保人為當事人的每份貸款文件均已由借款人及其擔保人正式簽署並交付。本協議和借款人或任何擔保人為當事一方的其他貸款文件，均為借款人及其每個擔保方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人和擔保人強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的約束，這些法律一般影響債權人的權利，並受一般衡平法原則的約束，無論是否在衡平法或法律程序中被考慮，如果是英國債權公司，則為英國抵押品。

第3.04節。創建了 條     語句。

(A)            借款人或任何擔保人或其代表就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供的 書面資料(經如此提供的其他書面資料修改或補充)，連同父母和借款人向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表格年度報告，以及父母或借款人在2022年12月31日後向美國證券交易委員會提交的所有表格10-Q季度報告或當前的8-K表格報告(經修訂)，截至截止日期， 作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實 ，以使其中的陳述不具有誤導性，以考慮到提供此類信息的情況；只要借款人和擔保人在預測、估計或其他前瞻性信息方面僅代表 這些信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的。

(B)            最近向美國證券交易委員會提交的母公司的 年度報告，以及隨後和在作出本陳述和保證之日之前，向美國證券交易委員會提交的母公司的每份10-Q季度報告和當前的8-K報告

截至提交給美國證券交易委員會的日期(使在作出本陳述和保證之日之前對其作出的任何修訂生效)未包含對重大事實的任何不真實陳述，或 根據作出陳述的情況 遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實而不具誤導性。

第3.05節。     財務 報表；重大不利變化。

(A)            母公司及其子公司截至2022年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表，該報表包括在母公司提交給美國證券交易委員會的經修訂的2022年10-K表格年度報告中，根據公認會計準則在所有重要方面公平地列報截至該日期和期間的母公司及其子公司的財務狀況、經營成果和現金流量。

(B)            自2022年12月31日以來，除在母公司2022年10-K年報或母公司2022年12月31日之後提交的任何報告中披露的 母公司以10-Q表或8-K表向美國證券交易委員會提交的任何報告中披露外，均未發生重大不利變化。

第3.06節。     子公司的所有權 。於截止日期，除附表3.06所載者外，(A)附表3.06所列各人士均為母公司之全資、直接或間接附屬公司，及(B)母公司並無擁有任何其他附屬公司(除非重大附屬公司外)，不論直接或間接。

第3.07節。     留置權。 除允許留置權外，任何抵押品上都沒有任何性質的留置權。

第3.08節。     使用 的收益。貸款所得款項和信用證應用於借款人、擔保人及其各自子公司的營運資金或其他一般企業用途，並用於支付本協議所述以及第2.19和2.20節所述的交易費用、手續費和開支。

第3.09節。     訴訟 和合規。

(A)            除在2022年12月31日之後的母公司年度報告Form 10-K中披露的 或母公司在Form 10-Q或Form 8-K中向美國證券交易委員會提交的任何報告中披露的 外，在任何法院或政府部門面前，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據借款人或擔保人所知，沒有針對借款人或擔保人或他們各自的任何財產(包括根據貸款文件條款構成抵押品的任何財產或資產)的威脅， 國內或國外的佣金、董事會、局、代理或工具，(I)可能產生重大不利影響，或(Ii)可合理預期影響貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，或在任何重大方面影響行政代理、抵押品託管人或貸款人在其項下或與交易有關的權利和補救措施。

(B)除            外，借款人和據其所知的每一擔保人目前均遵守所有適用的法規、條例，但就個別或整體而言，合理地預計不會造成重大不利影響的任何事項除外

和命令，以及所有政府當局對其業務和財產所有權施加的所有適用限制。

第3.10節。     FAA 插槽利用率。除無法合理預期會產生重大不利影響的事項外，借款人和其他設保人(如適用)正在使用或致使使用其各自的質押FAA時隙(借款人合理確定的質押FAA時隙除外極小的價值或盈餘以符合借款人需求的方式 在所有實質性方面與適用的規則、法規、法律和合同保持一致，以維護他們各自持有和運營質押的FAA老虎機的權利，同時考慮到FAA、其他適用的美國政府當局或美國機場當局授予借款人或任何擔保人的任何豁免或其他救濟 。借款人或任何擔保人均未收到美國聯邦航空局、其他適用的美國政府當局或美國機場當局的任何書面通知，也不知道 任何其他事件或情況，考慮到相關政府當局授予的任何豁免或其他救濟，合理地有可能在任何實質性方面損害其各自持有和運營任何質押的聯邦航空局機位的權利，但 任何此類減值，無論是單獨的還是整體的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第3.11節。     外部 插槽利用率。除無法合理預期會產生重大不利影響的事項外，借款人和其他設保人(視情況而定)正在使用或致使使用其各自的質押外地時段(借款人合理確定的質押外地時段除外極小的價值或盈餘以符合借款人需要的方式)，在所有實質性方面符合適用的規則、法規、外國法律和合同，以維護其 各自持有和運營質押的外國機位的權利，同時考慮到任何適用的外國航空管理局或外國機場當局給予借款人或任何擔保人的任何豁免或其他救濟。借款人或任何擔保人 均未收到任何適用的外國航空管理局或外國機場當局的任何書面通知，或知悉任何其他事件或情況，而該等事件或情況合理地可能會在任何重大方面損害其各自持有及經營任何質押外地時段的權利，但個別或整體而言不能合理地 預期會產生重大不利影響的任何此等減值除外。

第3.12節。     航線。 借款人和其他授權人(如適用)根據第49章適用的外國法律以及聯邦航空局、交通部和對其質押航線擁有管轄權的任何適用外國航空當局的適用規則和條例，擁有運營其各自質押航線的必要授權，並且各自在所有實質性方面都遵守交通部和對其質押航線具有管轄權的適用外國航空當局簽發的每個相關證書或命令的所有條款、條件和限制，以及第49章的所有適用條款。適用的外國法律，以及聯邦航空局、交通部和對其承諾的航線擁有管轄權的任何外國航空當局關於此類承諾的航線的適用規則和條例 。借款人或任何適用的擔保人不存在未能遵守這些條款、條件或限制的情況，這些條款、條件或限制使聯邦航空局、交通部或任何適用的外國航空當局有權在任何重大不利方面終止、取消、暫停、撤回或修改下列權利

借款人和其他設保人(如適用)在任何該等已承諾的路線上，除非在合理的情況下無法預期此類違約會產生重大不利影響。

第3.13節。     保證金規定；《投資公司法》。

(A)            借款人或任何擔保人並無主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由董事會發布的U規則所指的“保證金股票”)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，且任何貸款所得款項均不會被用於購買或攜帶任何保證金股票，或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票，而違反U規則。

(B)            借款人或任何擔保人都不是或在貸款發放後將會或必須根據經修訂的《1940年投資公司法》註冊為“投資公司”。借款人發放任何貸款或簽發任何信用證，或使用任何貸款收益或償還任何貸款或償還任何信用證付款， 或完成貸款文件中預期的其他交易，均不違反該法的任何規定或美國證券交易委員會項下的任何規則、規則或命令。

第3.14節。     擁有抵押品 。每個設保人都對其擁有的抵押品擁有良好的所有權，不受除允許留置權以外的所有留置權的影響。

第3.15節。     完善了擔保權益 。抵押品文件作為一個整體，有效地為抵押品受託人設定合法、有效和可強制執行的所有抵押品的擔保權益，以擔保當事人的利益為目的，並以此設定所有抵押品的合法、有效和可強制執行的擔保權益，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的可執行性 影響債權人權利的一般法律和一般衡平法，無論是在衡平法或法律上考慮。關於截至截止日期的抵押品，在(A)適當的 格式的融資報表在適當的辦事處提交(並支付了適當的費用)和(B)執行賬户控制協議時，為擔保當事人的利益，抵押品受託人應優先對所有此類抵押品享有完善的擔保權益和/或抵押 (或類似留置權)，條件是此類抵押品的留置權可以在提交後完善，登記或記錄或在採取上述(A)和(B)款所述行動後，在每種情況下，僅受允許留置權的限制，並且此類擔保權益有權享有適用於其的抵押品文件所提供的利益、權利和保護(受制於本第3.15節第一句所述的限制)。

第3.16節。     支付 税款。母公司及其受限制附屬公司均已及時提交或促使提交其所需提交的所有納税申報單及報告，並已支付或導致在到期時支付其應支付的所有税款，但僅限於以下情況除外：(A)在每個案件中，(A)通過適當的法律程序真誠地對該等税款提出異議，或(B)未能 這樣做不能合理地預期其不會導致重大不利影響。

第3.17節。反腐敗法律和制裁。母公司已實施並維持有效的政策和程序，以確保母公司、 其子公司以及以該等身份行事時其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法 和適用的制裁，並且母公司及其子公司在所有 重大方面遵守反腐敗法和適用的制裁。母公司、其任何子公司或據母公司所知，其各自的任何董事或高級管理人員 均不是受制裁人員。

第四節。

出借條件

第4.01節。 關閉的先決條件。本協議應在滿足以下先決條件（或貸款人根據第10.08條和行政代理人放棄）之日生效：

(a) 支持 文檔。行政代理人應收到關於借款人和擔保人的形式和內容合理 令行政代理人滿意的：

(i) 該實體成立或組建所在州的州務卿出具的 證明書，日期為最近日期，證明該實體的 良好信譽（在適用司法管轄區內可用的範圍內）以及在州務卿辦公室存檔的特許文件;

(Ii)a certificate of the Secretary or an Assistant Secretary (or similar officer), of such entity dated the Closing Date and certifying (A) that attached thereto is a true and complete copy of the certificate of incorporation or formation and the by-laws or limited liability company or other operating agreement (as the case may be) of that entity as in effect on the date of such certification, (B) that attached thereto is a true and complete copy of resolutions adopted by the board of directors, board of managers or members of that entity authorizing the Borrowings and Letter of Credit issuances hereunder, the execution, delivery and performance in accordance with their respective terms of this Agreement, the other Loan Documents and any other documents required or contemplated hereunder or thereunder, and the granting of the security interest in the Letter of Credit Account and other Liens contemplated hereby or the other Loan Documents (in each case to the extent applicable to such entity), (C) that the certificate of incorporation or formation of that entity has not been amended since the date of the last amendment thereto indicated on the certificate of the Secretary of State furnished pursuant to clause (i) above, and (D) as to the incumbency and specimen signature of each officer of that entity executing this Agreement and the Loan Documents or any other document delivered by it in connection herewith or therewith (such certificate to contain a certification by another officer of that entity as to the incumbency and signature of the officer signing the certificate referred to in this clause (ii)); and

(Iii)借款人出具的官員證書，證明(A)在所有重要方面的真實性，以及借款人作出的擔保。

貸款文件雖然是在截止日期作出的，但任何此類陳述或保證與指定日期有關的情況除外，在此情況下， 截至該日期的任何陳述或保證(條件是，在截止日期交易生效之前和之後，以重大程度、“重大不利變化”或“重大不利影響”為條件的任何陳述或保證在各方面都應真實和正確)，以及(B)沒有任何事件發生且持續發生，或因 結束日期交易而構成違約事件。

(b) 信貸 協議。本協議的每一方應已正式簽署並交付給行政代理；提供為免生疑問，任何2024年的非延期貸款人可以但不應被要求籤署和交付本協議。

(c) 優先 留置官證書。抵押品託管人應已收到一份日期為第二修正案截止日期的高級職員證書，該證書基本上以附件B所示的形式，根據每份抵押品信託協議和契約中“優先留置權債務”的定義第(2)(C)款交付。

(d) 評估。 行政代理應已收到初步評估，該等初步評估應表明，在截止日期 並在其生效後，抵押品覆蓋測試應在形式上基礎。

(e) 律師的意見 。行政代理和貸款人應已收到：

(i) 借款人的公司交易助理總法律顧問David·奧勞森的書面意見，註明截止日期，格式和實質內容應合理地令行政代理和貸款人滿意；

(Ii)借款人和擔保人的紐約特別法律顧問Hughes Hubbard&Reed LLP的書面意見，註明截止日期，其形式和實質令行政代理和貸款人合理滿意；以及

(Iii)行政代理人紐約特別法律顧問Milbank LLP的書面意見，註明截止日期，其形式和實質合理地令行政代理人滿意。

(f) 支付 費用和開支。借款人應已向行政代理、抵押品託管人、聯合牽頭安排人和貸款人支付本協議第2.19節和第2.20節所述所有應計和未付費用的未付餘額，以及行政代理人和抵押品託管人的所有合理且有文件記錄的自付費用(包括Milbank LLP的合理律師費)，並在截止日期前至少一個營業日提交發票。

(g) 留置權 搜索。行政代理應已收到在借款人註冊成立的司法管轄區或行政代理合理要求的其他司法管轄區進行的UCC查詢，反映沒有留置權和

對借款人資產的產權負擔，在成交日期質押為抵押品，但允許留置權除外。

(h) 同意。 與擬進行的融資相關的所有必要的政府和第三方實質性同意和批准應已 以行政代理合理滿意的形式和實質獲得，並且完全有效。

(i) 表示法 和相似性。本協議及在交割日簽署和交付的其他貸款 文件中所包含的借款人和擔保人的所有陳述和保證，在交割日當日和截至交割日， 在交割日交易生效之前和之後，猶如在該日期及截至該日期作出一樣（除非任何此類 聲明或保證條款是在不同的指定日期作出的，在此情況下，是在該指定日期作出的）;前提是 任何以實質性、“重大不利變更”或“重大不利 影響”為限定條件的陳述或保證在所有方面均應真實正確，如同在適用日期、 交易完成日期之前和之後做出的陳述或保證。

(j) 無 違約事件。在交割日交易生效之前和之後，不得發生違約事件，且 違約事件應在交割日繼續存在。

(k) 保留。

(l) 《愛國者法案》貸款人應在截止日期前至少五（5）天收到銀行監管機構根據適用的“瞭解客户”和反洗錢規則和法規（包括《愛國者法案》）要求的所有文件和其他信息 ，這些文件和其他信息是貸款人在截止日期前要求借款人或擔保人提供的。

各承包商簽署本協議應視為承包商確認，與第4.01節中規定的任何文件相關的任何條件已得到滿足。

第4.02節。 每筆貸款和信用證的先決條件。貸款人發放每筆貸款的義務和發證貸款人簽發 每一份信用證的義務，包括初始貸款和初始信用證，均以滿足（或根據 第10.08節免除）以下先決條件為前提：

(a) 通知 行政代理人應已收到根據第2.03節關於此類借款的貸款申請或根據第2.02節簽發此類信用證的 申請（視情況而定）。

(b) 表示法 和相似性。本協議和其他貸款 文件中包含的借款人和擔保人的所有陳述和保證（對於截止日期後發放的貸款或信用證，第3.05（b）節規定的聲明和保證除外，3.06和3.09（a））在 該貸款或該信用證簽發之日（生效之前和之後）的所有重大方面均應真實正確，對於每一筆貸款，

收益的運用） ，其效力與在該日期作出的相同，除非該陳述和保證明確涉及更早的日期，在該情況下，則為該日期;前提是，以實質性、 “重大不利變更”或“重大不利影響”為限定條件的任何陳述或保證在所有方面均應真實正確，如同 在適用日期，在該貸款生效或該信用證簽發之前和之後。

(c) 無 默認值。在該貸款或該信用證簽發之日，沒有（i）違約事件，（ii）第5.01（a）、5.01（b）、7.01（e）節規定的違約 ，或據 借款人的負責人所知，根據第7.01（i）或（iii）節“違約事件”或類似術語（如適用優先留置權文件中定義和使用的 ）已經發生，並在任何其他優先留置權文件下持續， 繼續進行，也不會發生任何此類違約事件、違約或“違約事件”或類似術語（視情況而定）， 原因是申請借款或簽發申請信用證，以及 在每筆貸款的情況下，其收益的應用。

(d) 抵押品 覆蓋率。在該貸款或該信用證簽發之日（並在 形式上 因此），應滿足抵押品覆蓋率測試，且總抵押品覆蓋率不得低於1.0至1.0， 在每種情況下， 形式上基礎。

(e) 無 持續經營資格。在本合同項下的貸款或信用證簽發之日，獨立 會計師的意見（在重新發布或修訂此類意見後），母公司根據第5.01（a）節提交的最新經審計的合併財務報表不應包括本協議日期生效的GAAP下的“持續經營”資格，或者，如果此後GAAP的相關規定發生變化，則在這種變化生效後，GAAP下的任何類似的資格或例外。

借款人 接受本協議項下的每次信貸延期應視為借款人對本第4.02條 中規定的條件當時已得到滿足的聲明和保證。

第五節。

肯定的公約

自本合同之日起，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未付清(票面金額超過(I)信用證賬户中當時持有的現金金額和(Ii)根據第2.02(J)節交付的背靠背信用證的票面金額)，或任何貸款或任何信用證付款的本金或利息 欠款(或任何其他在第一天到期且未付的金額，即上述各項均未生效、未付或欠款)。 分別欠)本合同項下的任何貸款人或行政代理：

第5.01節。財務報表、報告等。借款人應代表貸款人向行政代理提交：

(a) 在每個會計年度結束後的九十(90)天內，母公司的合併資產負債表和相關的損益表和現金流動，顯示母公司及其子公司截至該會計年度結束時的綜合財務狀況和 該年度各自的經營業績。母公司的合併報表應由具有公認國家地位的獨立公共會計師為母公司審計，並附有該等會計師的意見(對審計範圍無任何限制或例外)，表明該等合併財務報表公平地出現在所有材料中 尊重母公司及其子公司按照公認會計原則在綜合基礎上的財務狀況和經營成果；但如果母公司已向美國證券交易委員會提交了該會計年度的10-K表格年度報告，並通過EDGAR或任何類似的後續系統向公眾提供，則上述交付要求應得到滿足；

(b) 在每個會計年度前三個會計季度結束後四十五(45)天內，母公司的合併資產負債表和相關的收益和現金流量表，顯示母公司及其子公司在該會計季度結束時的綜合財務狀況，以及它們在該會計季度和該會計年度的過去部分的經營結果，每一份經母公司的一名負責官員證明在所有重大方面都公平地反映了母公司及其子公司在符合公認會計原則的綜合基礎上的財務狀況和經營結果。須進行正常的年終審計調整和沒有腳註；但如果母公司已向美國證券交易委員會提交了該會計季度的Form 10-Q季度報告，並通過EDGAR或任何類似的後續系統向公眾提供，則應滿足上述交付要求；

(c) 在上述第5.01(A)節規定的時間段內，家長主管人員出具的證書，證明該主管人員所知的違約事件尚未發生且仍在繼續，或者，如果據該負責官員所知，此類違約事件已經發生且仍在繼續，並註明其性質和程度以及已採取或擬採取的任何糾正措施；

(d) 在第5.01節(A)和(B)項下的時間段內，責任官員的證書，證明截至上一財政季度結束時合理詳細地遵守了第6.08節；

(e) 根據第6.04(Ii)(C)、6.09(A)或6.09(C)節的要求出具的抵押品覆蓋率證書。

(f) 在事件發生後，立即根據ERISA第4042條發出終止借款人計劃的書面通知，終止範圍為構成違約事件；

(g) 因此，只要有任何承諾、貸款或信用證未兑現，在母公司的首席財務官或司庫知道發生違約或持續的違約事件後，應立即出具一份高級職員證書，説明該違約或違約事件，以及母公司及其子公司正在採取或擬採取的行動；以及

(h) 迅速， 應任何貸款人的要求，借款人或任何擔保人作為行政代理或擔保品託管人，可應借款人或擔保人的要求，不時提供有關擔保品及其經營、商業事務和財務狀況的其他信息， 可合理要求(但有一項理解是，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人就沒有義務提供關於質押時段或質押路線的使用情況報告)。

在符合下一句話的情況下，根據第5.01節向管理代理提供的信息可由管理代理通過在互聯網上的INTRALINKS網站http://www.intralinks.com. Information上發佈借款人根據本第5.01節要求交付的信息而 向出借人提供，該信息應根據本合同第10.01條交付。根據本第5.01節要求交付的信息(未按上文所述提供的範圍)應被視為已在借款人向管理代理提供書面通知的日期交付給管理代理，該通知表明該信息已發佈在借款人的互聯網上的一般商業網站上(根據該通知中所述的該信息已經發布或可用的範圍)，該網站可能由借款人不時指定 。根據本第5.01節要求交付的信息應 採用適合傳輸的格式。

根據本第5.01節或根據本協議交付的任何通知或其他通信應被視為包含重要的非公開信息，除非(I)借款人或擔保人明確標記為“公共”，(Ii)該 通知或通信包括借款人向美國證券交易委員會提交的公開文件的副本，或(Iii)該通知或通信 已張貼在借款人的互聯網一般商業網站上，該網站可能由借款人不時指定給行政代理。

第5.02節。税金。 母公司應支付並促使其每一家子公司支付所有重大税費、評估和政府徵費，但不包括拖欠90天以上的税款、評估和徵費(I)通過適當的 訴訟程序真誠地提出異議，以及(Ii)未能支付此類款項不會對母公司產生重大不利影響 。

第5.03節。保留、延期和高利貸法律。借款人和每個擔保人承諾(只要它可以合法地這樣做)，借款人將不會在任何時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或利益，無論在哪裏頒佈的，現在或以後任何時候，可能影響契約或本協議的履行；並且 借款人和每個擔保人(在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾不會藉助於任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予行政代理或抵押品受託人的任何權力，但將容忍和允許執行所有此類權力，就像沒有制定此類法律一樣。

第5.04節。企業 存在。父母須作出或安排作出一切合理所需的事情，以保存和保持十足效力：

(1) 根據母公司或任何此類受限制子公司各自的組織文件(可不時修訂)，其公司的存在及其每個受限制子公司的公司、合夥或其他存在；以及

(2) 母公司及其受限制子公司的 權利(憲章和法定)和實質性特許經營權；但是，如果董事會認為母公司及其子公司的業務 作為一個整體不再適宜保留這些權利或特許經營權，或母公司或其任何受限制子公司的公司、合夥企業或其他存在，且失去這些權利或專營權不會對母公司及其子公司產生重大的不利影響，則母公司不應要求母公司 保留該等權利或專營權。

為免生疑問，本第5.04節不禁止本第6.10節允許或第6.10(B)節描述的任何行為。

第5.05節。遵守法律 。母公司應遵守並促使其每一受限制子公司遵守適用於其或其財產的所有適用法律、規則、法規和任何政府當局的命令，除非此類不遵守行為，無論是單獨或總體， 不能合理地預期會導致重大不利影響。母公司將保持有效的政策和程序，以確保母公司、其子公司以及在履行此類職責時，其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。

第5.06節。指定 受限和非受限子公司。

(a) 如果指定不會導致違約，母公司董事會可將其任何受限子公司(借款人除外)指定為非受限子公司 。如果受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，母公司及其受限制附屬公司在指定為非受限制附屬公司的附屬公司所擁有的所有未償還投資的公平市值合計將被視為於指定之時作出的投資。只有在第6.01節規定的情況下，投資才會被允許，而且受限制的子公司必須符合“非受限制的子公司”的定義。

(b) 母公司董事會可隨時將任何不受限制的子公司指定為母公司的受限子公司；但條件是，只有在指定後不存在違約或違約事件的情況下，才允許這樣指定。

第5.07節。交付評估 。借款人應：

(1) 每年3月31日至9月30日的二十(20)個工作日內；

(2) 在將任何Cure抵押品質押給抵押品受託人的日期，但僅限於該Cure抵押品； 和

(3) 如果違約事件已經發生且仍在繼續，則應在管理代理提出請求後立即 (但無論如何在45天內)；

向行政代理人和抵押品託管人提交一份或多份評估，以確定抵押品的評估價值；但條件是，在上文第(2)款的情況下，只需交付關於治癒抵押品的評估。如果借款人認為任何受影響的抵押品項目的評估價值高於根據本條款第5.07節交付的最新評估所反映的評估價值，則借款人可以不時將後續評估交付給行政代理和抵押品受託人。

第5.08節。監管合作 。對於抵押品文件中授予抵押品受託人的任何止贖、收取、出售或以其他方式執行留置權，母公司將並將促使其受限制的子公司真誠地與抵押品受託人或其指定人進行合理合作，以獲得所需的所有監管許可證、同意和其他政府批准，或(在抵押品受託人或其指定人的合理意見中)合理可取地進行與抵押品有關的所有航空業務，並將應抵押品受託人的合理要求並本着善意，繼續經營和管理抵押品 並保持與抵押品有關的所有適用的監管許可證，直到抵押品受託人或其指定人 獲得此類許可證、同意和批准，此時母公司將並將促使其受限制的子公司真誠地配合 將抵押品的航空業務移交給任何新的航空運營商(包括但不限於抵押品受託人或其指定人)。

第5.09節。監管事項；公民身份；利用；抵押品要求。

(a) 借款人將：

(1) 始終保持其第49條40102(A)(2)款所指的“航空承運人”地位，並持有第49條41102條(A)(1)項下的證書 ；

(2) 是 美國公民;

(3) 始終保持其在FAA的“航空承運人”地位，並持有第49篇第44705節規定的航空承運人運營證書，以及FAA根據第14篇第119和121部分發布的運營規範，這些規範目前有效，或 可能會不時修訂或重新編輯;

(4) 擁有 並保持對質押插槽的運營至關重要的所有必要證書、豁免、特許經營權、執照、許可證、指定、權利、特許權、授權、 頻率和同意，或

其經營的質押路線，以及其目前開展的業務和運營，除非合理預期任何未能擁有或 維護不會導致重大不利影響;

(5) 維持 質押閘口租賃權，以確保其有能力保留其在質押路線上的權利，並保留其在 質押車位上的權利，除非任何未能維持租賃權的行為合理預期不會導致重大 不利影響;

(6) 以符合適用法規、規則、外國法律和合同的方式使用 其質押艙位，以維護其持有和使用其質押艙位的權利 ，同時考慮任何適用政府機構 或機場管理局授予其的任何棄權或其他救濟，除非合理預期任何未能使用不會導致重大不利影響 ;

(7) 促使 採取一切合理必要的措施，以維護和保持其在質押插槽中的權利和使用權的充分效力， 包括但不限於滿足任何適用的使用或喪失規則（考慮到相關政府機構授予的任何豁免或其他救濟），但如果不這樣做，則不會合理預期會導致 重大不利影響;

(8) [故意省略 ];

(9) 以符合第49章、適用的外國法律、FAA、 DOT和任何適用的外國航空當局的適用規則和法規以及任何適用條約的方式使用 其質押航線，以維護其持有和運營其 質押航線的權利，除非合理預期任何未能使用不會導致重大不利影響; 以及

(10) 促使 採取一切合理必要的措施，以維護和保持其服務於其質押路線的權力的充分效力和效果，除非 未能這樣做不會合理預期會導致重大不利影響。

(b) 在不以任何方式限制本協議第5.09（a）條的情況下，借款人將：

(1) 立即採取所有合理必要的措施，在授權到期前的合理時間內從DOT和任何 適用的外國航空當局獲得其服務於其質押航線的授權的續期（如法律或法規規定， 如果有），並通知抵押受託人在該授權續期過程中的任何重大不利發展;

(2) 立即 採取所有合理必要的措施，以維持、更新和獲得或獲得使用質押登機口租賃權， 以便在其質押航線或使用質押FAA插槽上繼續和未來運營;

(3) 採取 所有合理必要或明智的行動，以維護其使用其質押航線的重大權利（包括但不限於保護其質押航線不被DOT或任何適用的外國航空當局休眠或撤銷），並 獲得其質押登機口租賃權;以及

(4) 支付 任何適用的申請費和其他與提交申請、續期請求和其他申請相關的費用，這些費用是 維護或獲得其質押路線以及獲得其質押關口租賃權所合理需要的;

在每種情況下，除非 合理預期不會導致重大不利影響。

第5.10節。 抵押品 所有權。根據本協議第6.04條和第6.10條所述的規定（包括允許的行動）， 各設保人將繼續保持其對所有財產和資產的權益和使用權，只要該等財產和資產構成 擔保品，但第5.09條規定的除外。

第5.11節。 保留。

第5.12節。其他擔保人；設保人；抵押品。如果母公司或母公司的任何子公司(A)希望或需要根據本協議的條款增加賠償抵押品，母公司應或(B)收購或持有任何非排除財產的聯合SRG(包括因任何排除財產不再構成排除財產而導致的)，母公司應立即(無論如何，在此類收購、終止、解除或其他適用情況下，在二十(20) 個工作日內)，(A)促使任何該等附屬公司成為本協議第9條所載擔保的一方(如果該附屬公司尚未成為該擔保的一方)，並促使任何該等設保人成為每份適用的抵押品文件和所有其他協議、文書或文件的一方，該等協議、票據或文件設立或聲稱設定和完善以抵押品為受益人的第一優先權留置權(須受允許留置權的約束) 受託人，以保證適用於該抵押品的擔保當事人的利益。通過籤立並向行政代理提交基本上以附件D的形式提交的假設和合並文書，和/或通過籤立並向抵押品受託人交付所有適用抵押品文件的合併或抵押品補充文件，或根據新的抵押品文件(視情況而定)，以行政代理合理滿意的形式和實質(應當理解，對於迄今尚未包括在抵押品中的類型的治癒抵押品，此類治癒抵押品可能會受到借款人在類似規模的類似融資中可能通常要求的 附加條款和條件的約束， 借款人以相同類型的抵押品擔保，借款人和行政代理以其合理的酌情決定權商定)， (B)迅速籤立並向抵押品受託人交付(或促使該子公司簽署並交付)此類文件，並 採取此類行動以創建、授予、建立、保留和完善第一優先留置權(受制於允許留置權)(包括 以獲得根據第1.01或

根據 第6.06節和提交UCC融資報表)，以抵押品為受益人的母公司或子公司(視情況而定)的此類資產的受託人，在適用的抵押品文件要求的範圍內或抵押品受託人合理要求的範圍內(根據第5.14節)擔保義務，並確保此類抵押品不受除允許留置權以外的任何其他留置權的約束，以及(C)如果抵押品受託人提出合理要求，則為抵押方的利益向抵押品受託人交付：就本協議(A)和(B)條款所述事項向母公司或相關子公司(視情況而定)提供的律師書面意見(該律師應令抵押品託管人合理滿意) ，每種情況下均應在添加此類抵押品後二十(20)個營業時間 內，並以抵押品託管人合理滿意的形式和實質提交給母公司或子公司。

第5.13節。訪問 書籍和記錄。

(a) 借款人和擔保人應制作並保存賬簿、記錄和帳目，在帳簿、記錄和帳目中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有金融交易和交易，包括但不限於準確和公平地反映借款人和擔保人的交易和資產處置。

(b) 借款人和擔保人將在適用法律或合同義務不禁止的範圍內，在合理的事先書面通知下，允許行政代理或抵押品託管人指定的任何代表 訪問和檢查擔保品以及借款人和擔保人的財產，(X)訪問和檢查擔保品以及借款人和擔保人的財產。(Y)審查其簿冊和記錄，並(Z)與其高級職員和獨立會計師討論其事務、財務 和狀況，所有這些都在正常營業時間內的合理時間內進行，並在符合任何適用的 抵押品文件的任何限制的情況下，按照合理的要求(應理解為借款人的代表將出席)；但如果違約事件已經發生並仍在繼續，借款人和擔保人應 負責行政代理、抵押品受託人和貸款人共同行動(但不是單獨行動)的任何探訪的合理費用和開支；此外，對於抵押品及其相關事宜，行政代理、抵押品託管人和貸款人在本第5.13條下的權利應僅限於以下內容：應行政代理或抵押品託管人的請求，適用設保人將允許行政代理和/或抵押品託管人或其任何代理人或代表在合理的事先通知下，在合理的時間和間隔內，(X)在正常營業時間內訪問其辦公室，並(Y)檢查與(I)該等抵押品的存在、(Ii)與除質押路線、質押槽位及質押大門租賃權以外的其他抵押品有關的任何文件、該等抵押品的狀況及(Iii)該等抵押品的留置權的有效性、完善性及優先權，並與其高級人員討論該等事宜，但如披露任何該等文件或任何該等討論會導致適用的設保人違反其合約或法律義務，則不在此限。與任何此類訪問、檢查或討論有關而獲得的所有機密或專有信息應由行政代理、抵押品託管人和

其各自的代理人和代表，除其各自的銀行審查員、審計師、會計師、代理人和法律顧問外，不得由任何人提供或披露，除非 任何法院或行政機構或任何政府當局的任何法規、規則、規章或命令可能要求提供或披露。

第5.14節。進一步的 保證。借款人和每位擔保人應簽署任何和所有其他文件和文書，並採取所有進一步行動， 根據適用法律或聯邦航空局的要求或建議，或行政代理或抵押品託管人可能提出的合理要求，以便在本協議或抵押品文件所要求的範圍內，創建、授予、建立、保存、保護和完善由抵押品文件產生或擬產生的留置權和擔保權益的有效性、完備性和優先權。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，(A)不需要(I)在美國以外的任何司法管轄區(或其任何州)採取完善行動或步驟，但與英國債券有關的除外，或(Ii)根據或與受美國以外司法管轄區(或其任何州)法律管轄的任何抵押品文件(英國債券除外)有關的任何抵押品文件，以及(B)不要求設保人記錄任何租賃權 權益、進行任何固定裝置備案或進行任何其他不動產備案，或與抵押品中包含的任何大門租賃權(以不動產權益 為範圍)的留置權有關的、與任何司法管轄區的不動產權益完善有關的其他訴訟。

第六節。

消極的 公約

自本合同之日起，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未支付(票面金額超過(I)信用證賬户中當時持有的現金金額和(Ii)根據第2.02(J)節交付的背靠背信用證的票面金額)或任何貸款或償還的本金或利息(或在第一天到期且未支付的任何其他金額，即上述各項均未生效、未償還或欠款)， 分別欠)本合同項下的任何貸款人或行政代理：

第6.01節。限制支付 。

(a) 母公司 不會、也不會允許其任何受限子公司直接或間接：

(i) 以母公司或其任何受限制子公司的股權(包括但不限於與涉及母公司或其任何受限制子公司的任何合併或合併有關的任何付款)或母公司或其任何受限制子公司的股權的直接或間接持有人的身份(不包括(A)在符合資格的股權中應支付的股息、分配或付款，或在母公司優先股的情況下，其清算價值增加和(B)股息除外)，宣佈 或支付任何股息或支付任何其他付款或分配。應付給母公司或母公司的受限制子公司的分配或付款(br})；

(Ii)購買、贖回或以其他方式收購或作價報廢母公司的任何股權；

(Iii)對借款人或按合同從屬於債務的任何擔保人的債務(不包括母公司與其任何受限制子公司之間或之間的任何公司間債務)進行任何付款，或就其購買、贖回、作廢或以其他方式進行有價值的收購或報廢(就第(Br)條第(Iii)款而言，“購買”統稱為“購買”)，但任何預定的利息支付和規定到期日起兩年內的任何購買除外；或

(Iv)使 任何受限投資，

(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”)，

除非，在 實施該限制付款時及之後：

(1) 未發生任何違約或違約事件，且截至此時仍在繼續；以及

(2) 此類 限制性付款，連同母公司及其受限子公司自截止日期以來支付的所有其他限制性付款的總額 (不包括本合同第6.01(B)節第(2)至(20)款允許的限制性付款)， 少於以下各項的總和，且無重複：

(A) 從2021年4月1日至母公司最近一個會計季末的(X)10億美元和(Y)50%的(X)10億美元和(Y)50%的合併淨收入的總和 自2021年4月1日至母公司最近一個會計季末，在該限制付款時有內部財務報表可用 (如果該期間的綜合淨收入為赤字，則減去該赤字的100%)；

(B) 自2021年4月1日以來母公司收到的現金淨收益總額和非現金對價的公平市價的100% 作為對其普通股資本的貢獻，或通過發行或出售符合資格的股權(出售給母公司子公司的符合資格的股權除外)；加上

(C) 母公司或母公司的受限制子公司因發行或出售母公司或其受限制子公司的可轉換或可交換取消資格股票，或母公司或其受限制子公司的可轉換或可交換債務證券(不論何時發行或出售)或與其轉換或交換有關的總現金收益總額和非現金對價的公平市場價值 ，自2021年4月1日以來為符合資格的股權(符合資格的股權和可轉換或

出售給母公司子公司的可交換、不合格的股票或債務證券)；

(D) 在2021年4月1日之後作出的任何受限投資(依賴第6.01(B)節第(16)款除外) 被(I)以現金出售或以其他方式註銷、清算或償還，或(Ii)在後來成為母公司受限子公司的實體中作出的，此類受限投資的初始金額(或，如果少於，則為償還或出售時收到的現金金額)；

(E) 在截止日期後被指定為受限制子公司的母公司的任何非限制性子公司在截止日期後被重新指定為受限制子公司的範圍內，(I)母公司在該子公司的受限投資的公平市值(根據第6.01(B)條第(16)款以外的規定作出的)，或(Ii)該子公司在截止日期後最初被指定為非受限制子公司之日的公平 市值；

(F) 母公司或母公司受限子公司在2021年4月1日之後從母公司的非限制性子公司以現金形式收到的任何股息的100% ，但以其他方式不包括在母公司該期間的綜合淨收入中。

(b) 本協議第6.01(A)節的規定不禁止：

(1) 在宣佈股息或分配或發出贖回通知(視屬何情況而定)之日起60天內支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回，如果在宣佈或通知之日支付股息或贖回款項本應符合本協議的規定；

(2) 以基本同時出售合格股權(母公司子公司除外)或基本同時向母公司貢獻普通股權益的現金淨收益為交換，或以現金淨收益或現金淨收益進行任何限制性付款；但用於任何此類限制性付款的任何此類現金收益淨額不會被 視為符合條件的股權收益淨額，也不會被視為不包括出資；

(3) 母公司的受限制附屬公司向其股權持有人支付股息(或就任何合夥企業或有限責任公司而言，任何類似的分派)、分派或 支付按比例依據；

(4) 借款人或任何擔保人的債務價值的回購、贖回、失敗或其他收購或報廢

以允許再融資債務產生的現金淨收益服從於 債務；

(5) 根據任何管理股權計劃或股權認購協議、股票期權協議、 股東協議或類似協議，母公司或其任何受限制子公司的任何現任或前任高管、董事、顧問或員工(或其遺產或其遺產的受益人) 所持有的母公司或其任何受限制子公司的任何股權的價值回購、贖回、收購或報廢；但在任何12個月內，為所有該等回購、贖回、收購或註銷的股權支付的總價不得超過6000萬美元(除非該等回購、贖回、收購或註銷與(X)收購許可企業或合併、合併或合併有關，在這種情況下，母公司及其受限子公司就收購許可業務或合併、合併或合併或(Y)大陸/UAL 合併而支付的總價格不得超過1.5億美元，在這種情況下，不適用美元限制)；此外，母公司或其任何受限制的子公司可在隨後的12個月期間結轉並賺取該12個月期間允許的金額以外，根據本條第(5)款可歸因於緊接前12個月期間的3,000萬美元未利用產能；

(6) 回購股權或其他證券被視為發生在：(A)可轉換或可交換為股權或任何其他證券的股票期權、認股權證或其他證券 可轉換或可交換為股權或任何其他證券，只要這些股權或其他證券代表可轉換或可交換為股權或任何其他證券的行使價格的一部分，或(B)扣留根據母公司或其子公司的股權補償計劃向員工和其他參與者發放的股權的一部分，以支付該等人士就此類發行所應繳納的預扣税義務；

(7) 因此，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，宣佈和支付定期計劃或應計的股息、分配或支付給母公司任何類別或系列的不合格股票或次級債務或母公司任何受限制子公司的任何優先股；

(8) 母公司或其任何受限子公司支付現金、股息、分配、墊款、普通股或其他限制性付款 ，以允許在(A)行使期權或認股權證、(B)轉換或交換任何該等人士的股本或(C)將債務或混合證券轉換或交換為任何該等人士的股本時，支付現金以代替發行零碎股份；

(9) 宣佈並向母公司任何類別或系列的不合格股票或母公司任何受限制子公司的任何不合格股票或優先股的持有者支付股息，條件是此類股息包括在對該人的“固定費用”的定義中。

(10) 在控制權變更的情況下，如果沒有違約發生並且仍在繼續，借款人或任何擔保人的任何次級債務的償付、購買、贖回、失敗或以其他方式獲得或償還，在每種情況下，購買價格不超過該次級債務本金的101%，外加其任何應計和未付利息；但條件是，借款人(或本協議允許的範圍內的第三方)在支付、購買、贖回、失敗或以其他方式獲得或退出之前，已按照第2.12(G)節的規定預付貸款並解除信用證風險(同意借款人或任何擔保人可以支付、購買、贖回、作廢或以其他方式獲得或註銷此類次級債務)，即使購買價格超過此類次級債務本金的101%。但超過本金101%的支付金額(br}在其他方面是限制支付契約所允許的)；

(11) 受限的 用排除的捐款支付的款項；

(12) 作為股息或其他方式分配任何非受限子公司的股本股份或欠母公司或其任何受限子公司的債務。

(13) 與子公司或類似交易的任何全部或部分“剝離”有關的任何人的資產或股本的分配或分紅；條件是：(A)如果該子公司不是擔保人，則沒有違約或違約事件持續 ；(B)分配或分紅的資產不包括直接或間接構成抵押品的任何財產或資產；

(14) 任何人的資產或股本的分派或分紅，涉及自截止日期以來公平市場總價值不超過6.00億美元的子公司或類似交易的任何全部或部分“分拆”；但條件是，分派或分紅的資產不包括直接或間接構成抵押品的任何財產或資產；

(15) 因此， 只要沒有違約或違約事件發生並仍在繼續，其他限制付款的總金額不得超過10億美元，該總金額將從結算日開始計算；

(16) 因此 只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，母公司和/或母公司的任何受限子公司的任何受限投資 ；

(17) 就價值全部或部分以價值為基礎的任何受限股票單位或其他票據或權利支付任何金額

向母公司或母公司任何受限子公司的任何董事、高級管理人員或員工發放的任何股權。

(18) 因此， 只要沒有違約或違約事件發生並仍在繼續，(I)購買或贖回母公司權益或(Ii)任何債務的付款(無論是購買或預付債務或其他方面)；

(19) 任何限制性付款，只要母公司及其受限子公司在實施此類限制性付款之前和之後，其流動資金總額至少達到2,200,000,000美元；以及

(20) 限制性付款 總額不超過母公司及其受限子公司合併有形資產的5.0%的付款 (在此類限制性付款時計算)。

如果 任何受限支付不是現金，則該非現金受限支付的金額將是根據受限支付對擬由母公司或母公司的受限制子公司轉讓或發行的資產(S)或證券進行受限支付之日 的公平市價。

為確定是否符合本第6.01條的規定，如果提議的受限付款(或其部分)滿足本第6.01條第(Br)至(B)分段第(1)至(20)款中所述的多個受限付款類別的標準，或有權根據本第6.01條(A)分段進行支付，則 父母有權在其付款之日對此類受限付款(或其部分)進行分類，或在以後以符合本6.01節的任何 方式對此類受限付款(或其部分)進行重新分類。

為免生疑問，下列付款不應構成限制性付款，因此不受本第6.01節所述的任何限制 ：

(a) 對母公司或母公司任何受限制的子公司的債務支付或與之相關的付款，或購買、贖回、失敗或其他收購或報廢，以換取其債務的價值，而該債務在合同上不從屬於該等債務；

(b) 就6%的可轉換優先證券、定期收益遞延股本證券(DEDS)支付定期預定金額，並在轉換時發行母公司普通股。^SM由大陸航空金融信託II發行，或大陸航空發行的2030年到期的6%可轉換次級債券；以及

(c) 根據航空公司合併對借款人的股本進行轉換，或根據航空公司/母公司合併對借款人或母公司的股本進行轉換。

儘管 本協議中有任何相反規定，但如果在違約已經發生且仍在繼續且該違約隨後仍在繼續的情況下進行受限付款

如果違約已治癒，則在違約存在期間因支付此類限制性付款而導致的違約或違約事件應同時被視為已治癒。

第6.02節。[故意省略 ].

第6.03節。[故意省略 ].

第6.04節。處置抵押品 。借款人和任何設保人均不得出售或以其他方式處置任何抵押品(包括但不限於通過出售設保人的方式)，但在下列情況下應允許此類出售或其他處置：(I)許可處置 或(Ii)任何其他出售或處置，條件是：(Ii)在第(Ii)款的情況下，(A)不會發生違約事件且仍在繼續，(B)抵押品承保範圍測試符合以下條件：形式上(C)借款人應立即向行政代理人提供計算抵押品覆蓋率的抵押品覆蓋率證書，(C)借款人應立即向行政代理提供抵押品覆蓋率證書(計算抵押品覆蓋率)。形式上在實施該出售或其他處置(包括任何補救抵押品質押和/或預付貸款，如有)後的基礎上，(D)該出售或其他處置，如果賣給任何其他人，是對第三方(借款人的任何關聯公司除外)的公平處置；及(E)借款人 從該出售或其他處置中獲得任何淨收益時，該淨收益應按照第2.12(B)節的規定使用； 但第6.04節中包含的任何內容均不得為借款人或任何擔保人履行適用於本條款所允許的處置的任何抵押品文件的任何要求開脱。在“允許處置”定義的(D)、(E)(Iv)或(F)款中提及的抵押品的處置 不應導致此類抵押品從適用抵押品文件的擔保權益中自動解除，受此類處置影響的抵押品應繼續構成貸款文件的所有目的的抵押品(但不損害借款人根據第6.09(C)節解除任何此類抵押品的權利)。

第6.05節。與附屬公司的交易 。

(a) 母公司 不會，也不會允許其任何受限子公司向母公司的任何附屬公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從任何財產或資產購買任何財產或資產，或與母公司的任何附屬公司簽訂任何交易、合同、 協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行任何交易、合同、預付款或擔保，或為母公司附屬公司的利益而支付或對價超過5,000萬美元，除非：

(1) 關聯交易的條款對母公司或相關受限制子公司並無實質性不利影響(考慮到母公司或受限制子公司預期從此類交易中獲得的所有影響，無論是有形的還是無形的) 與母公司或受限制子公司與無關人士在可比交易中獲得的條款相比， 和

(2) 父 交付給管理代理：

(A) 對於涉及總代價超過1億美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易， 證明該關聯交易符合第6.05(A)節第(1)款的官員證書； 以及

(B) 對於涉及總代價超過2億美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，由具有國家地位的會計、評估或投資銀行公司從財務角度就該關聯交易對母公司或該受限制子公司的公平性發表意見。

(b) 以下項目不被視為關聯交易，因此不受本協議第6.05(A)節的規定約束：

(1) 母公司或其任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的任何 僱傭協議、保密協議、競業禁止協議、激勵計劃、員工股票期權協議、長期激勵計劃、利潤分享計劃、員工福利計劃、高管或董事賠償協議或任何類似安排 ；

(2) 母公司和/或其受限制子公司之間或之間的交易(包括但不限於與任何全部或部分“分拆”或類似交易有關的交易)；

(3) 與作為母公司關聯方的個人(母公司的不受限制的子公司除外)進行的交易 完全是因為母公司直接或通過受限制的子公司擁有或控制該人的股權；

(4) 向母公司或其任何受限子公司的高級管理人員、董事、僱員或顧問或其代表支付費用、補償、報銷費用(根據賠償安排或其他方式)以及合理和慣例的賠償。

(5) 向母公司關聯公司發行符合資格的股權或增加母公司優先股的清算優先權；

(6) 在正常業務過程中與貨物或服務的客户、客户、供應商或買方或賣方進行的交易，或在正常業務過程中與合資企業、聯盟、聯盟成員或不受限制的子公司進行的交易；

(7) 不違反本協議第6.01節規定的允許投資和限制支付；

(8) 在正常業務過程中向員工提供的貸款或墊款總額在任何時候不得超過3,000萬美元；

(9) 根據截止日期生效的協議或安排或其任何修訂、修改或補充或替換進行的交易，以及根據截止日期生效的任何協議或其任何修訂、替換、延期或續訂作出的任何付款或履行的任何交易(只要經如此修訂、替換、延長或續訂的協議對貸款人的整體利益不比截止日期生效的原始協議差)；

(10) 母公司和/或其子公司之間或母公司和/或其子公司之間的交易，或應收款子公司與該子公司有投資的任何人之間的交易。

(11) 作為合格應收款交易的一部分而完成的任何交易；

(12) 母公司關聯公司購買母公司或其任何受限子公司的債務，其中大部分債務 提供給非母公司關聯公司的人；

(13) 根據任何營銷和服務協議進行的、與任何營銷和服務協議相關或預期的交易；

(14) 母公司或其任何受限制的子公司與母公司的任何員工工會或其他員工團體或此類受限制的子公司之間的交易 ，前提是此類交易不受本協議的禁止；

(15) 與母公司或其任何受限制子公司的專屬自保保險公司的交易；以及

(16) 無追索權融資子公司與該無追索權融資子公司有投資的任何人之間的交易。

第6.06節。留置權。母公司將不會，也不會允許其任何受限子公司直接或間接地在構成抵押品的任何財產或資產上創建、產生、承擔或忍受任何類型的留置權，但允許留置權除外。

第6.07節。業務 活動。母公司將不會、也不會允許其任何受限制子公司從事許可業務以外的任何業務，但對母公司及其受限制子公司整體而言並不重要的業務除外。

第6.08節。流動資金。 母公司不會允許任何營業日結束時的流動資金總額低於2,000,000,000美元。

第6.09節。抵押品 覆蓋率。

(a) 在根據第5.07(1)條要求交付的每項評估交付後十(10)個工作日內(例如交付日期，“參考日期”，以及參考日期後第十(10)個工作日，“證書”交付日期)，借款人將向行政代理提交一份抵押品覆蓋率證書，其中包含對該參考日期的抵押品覆蓋率的計算。如果與適用參考日期相關的抵押品覆蓋率小於1.6至1.0(“抵押品覆蓋測試”)，母公司應在證書交付日期後不遲於 四十五(45)天內將Cure抵押品指定為額外的合格抵押品，並遵守第5.12節和/或預付或贖回或導致預付或贖回優先留置權債務(由借款人自行決定)，以便在採取此類行動後，抵押品覆蓋測試應得到滿足。

(b) 儘管本協議有任何相反規定，但如果抵押品承保範圍測試不能僅由於保險承保抵押品的損壞或損失而得到滿足(根據該規定，抵押品受託人被指定為損失收款人，有關款項將直接交付給抵押品受託人或行政代理)，且其保險人已被通知相關索賠，且未對該承保範圍提出異議，根據本協議對抵押品覆蓋率(和抵押品總覆蓋率 比率)進行的任何計算應視為相關設保人已收到淨收益(並已採取一切必要步驟將該等淨收益質押為治癒抵押品)，其金額等於預期的承保金額(由母公司本着善意確定，並不時更新以反映與適用保險公司達成的任何協議)，並扣除需要從此類收益中支付並以留置權擔保的任何金額，直至(I)任何日期中最早的日期這樣的淨收益實際上是抵押品受託人或行政代理首先收到的，(Ii)該損害發生後270天的日期；及。(Iii)任何該等保險人否認該項申索的日期；。此外，在第(B)款生效之前，抵押品的評估價值應不低於當時優先留置權本金總額的150%。雙方理解 並同意，如果行政代理或抵押品託管人應直接從保險公司獲得與追回事件有關的任何淨收益，則行政代理或抵押品託管人(視情況而定)應根據第2.12(A)節的規定迅速將此類收益支付給母公司或適用的設保人，或在適用的情況下予以運用。

(c) 應母公司要求，任何資產或類型或類別的資產(包括該類型或類別的事後收購資產)的留置權將在每種情況下迅速解除，條件是：(I)已根據本協議將該資產質押給借款人或借款人的子公司以外的人 ，(Ii)是或已經成為排除財產(在任何抵押品文件中定義)或(Iii)構成治癒抵押品(聯合SRG除外)，滿足或放棄下列條件 ：(A)不應發生或繼續發生違約事件，(B)(X)在實施該解除後，抵押品的評估價值應滿足抵押品覆蓋範圍測試形式上根據或(Y)借款人應將Cure抵押品指定為額外的合格抵押品，並遵守第5.12節和/或預付或贖回或贖回或導致預付或贖回優先留置權債務(由借款人自行選擇)，以便在 此類行動和解除後，抵押品覆蓋測試應在形式上(C)借款人應向行政代理提交一份抵押品覆蓋率證書，證明形式上 抵押品合規性

Coverage Test after giving effect to such release (including after giving effect to any action taken pursuant to the foregoing clause (B)(y)). Each of the Administrative Agent and the Collateral Trustee agrees to promptly provide any documents or releases reasonably requested by the Borrower to evidence any such release. For the avoidance of doubt, (aa) nothing contained in the foregoing shall prohibit any substitution of any item of Cure Collateral (other than Routes, Slots or Gate Leaseholds, but such as engines or other parts on an aircraft) if such substitution and related release of the Cure Collateral being replaced are permitted or required under the applicable Collateral Document, and such permitted or required release of such replaced Cure Collateral pursuant to such Collateral Document shall not be subject to (and shall be deemed to satisfy) the release conditions in the first sentence of this Section 6.09(c) and (bb) if a Grantor releases (in accordance with this Section 6.09(c)) any Cure Collateral that has suffered (or corresponding to an asset that suffered) a Recovery Event, the applicable Grantor shall be deemed to have complied with any provisions in the corresponding Collateral Documents requiring that such Grantor take specific actions in respect of such Recovery Event.

第6.10節。合併、 合併或出售資產。

(a) 父母和借款人均未（以適用者為準，“標的公司”）應直接或間接：（i）與另一人合併或合併 （無論該標的公司是否為存續公司）或（ii）出售、轉讓、移轉， 轉讓或以其他方式處置標的公司及其受限制子公司的全部或絕大部分財產或資產 在一項或多項相關交易中，將其作為一個整體轉讓給另一個人，除非：

(1) 以下任一項：

(A) 標的公司是存續公司;或

(B) 由任何此類合併或兼併形成或存續的人員（如果不是標的公司）或接受該等出售、轉讓、 轉讓、讓與或其他處置的實體是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建或存在的實體;並且，如果該實體不是公司，貸款的共同債務人是根據任何此類法律組建或存在的公司;

(2) 由任何此類合併或兼併形成或存續的 人（如果不是目標公司）或此類出售、 轉讓、轉移、讓與或其他處置的對象，通過法律的實施（如果存續的人是借款人）或根據行政代理人合理滿意的協議，承擔目標公司在貸款 文件下的所有義務;

(3) 在該交易之後，不存在違約事件;並且

(4) 標的公司應向行政代理人提交一份官員證明，説明此類合併、兼併 或轉讓符合本協議。

此外， 標的公司不得在一項或多項關聯交易中將該標的公司 及其受限制子公司作為一個整體的全部或絕大部分財產和資產直接或間接出租給任何其他人士。

(b) 第6.10（a）條不適用於母公司和/或任何授予人之間的任何資產出售、轉讓、移轉、讓與、租賃或其他處置。 第6.10（a）條第（3）和（4）款不適用於航空公司合併、航空公司/母公司合併或任何資產合併、合併或轉讓：

(1) 或母公司與母公司的任何受限制子公司之間;

(2) 或母公司的任何受限制子公司之間;或

(3) 僅為了在另一司法管轄區重新組建目標公司而與 關聯公司或關聯公司合併。

(c) 在 根據第6.10（a）節的規定進行的交易中， 合併或兼併，或出售、轉讓、轉讓、租賃、讓與或以其他方式處置任何標的公司的全部或絕大部分 財產或資產時， 通過合併或兼併或兼併標的公司或出售標的公司的繼任人，轉讓、讓與、租賃、讓與或其他處置的，應繼承並取代（因此，自 該等合併、兼併、出售、轉讓、讓與、租賃、讓與或其他處置之日起，本協議中涉及該標的公司的條款應改為涉及繼承人，而非該標的公司），並可行使該標的公司在本協議項下的所有權利和 權力，其效力與該繼任人在本協議中被指定為該標的公司的效力相同;但不免除前標的公司支付本金及利息之義務，貸款，但在符合本協議第6.10（a）節規定的交易中出售該標的公司的所有資產的情況除外。

第6.11節。使用收益的 。母公司不會使用、也不允許其任何子公司使用、借出、支付、出資或以其他方式提供任何借款或信用證的全部或任何部分收益(A)違反任何反腐敗法律，(B)用於資助、融資或便利任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家進行任何活動、業務或交易(適用法律允許的範圍除外)，或(C)任何可能導致違反適用於母公司或其任何子公司的任何制裁的方式。

第7條。

違約事件

第7.01節。默認事件 。如果發生下列任何事件並持續超過適用的寬限期 (如果有)(每個事件均為“違約事件”)：

(a) 借款人或任何擔保人在本協議或任何其他貸款文件中作出的任何 陳述或擔保，在作出時應證明 在任何重要方面是虛假或不正確的，並且該陳述或擔保在能夠糾正的範圍內， 在以下情況發生後十(10)個工作日內未被更正：(A)借款人的負責人獲悉該違約或(B)借款人收到行政代理關於該違約的通知；或

(b) 在支付(I)有關信用證的貸款或償還義務的任何本金或現金抵押時，應發生違約 ；(Ii)貸款的任何利息，且此類違約將持續五(5)個工作日以上無法補救；或(Iii)本協議項下到期應支付的任何其他金額，且此類違約在收到借款人的書面通知後，將持續十(10)個工作日以上不予補救；或

(c) (I)父母應在適當遵守本合同第6.09(A)節中包含的約定時違約，或(Ii)父母應在適當遵守本合同第6.08節中的約定時違約，且在收到借款人從管理代理收到的違約書面通知後，此類違約應持續十(10)個工作日以上。

(d) 借款人、母公司或母公司的任何受限制子公司應在適當遵守或履行任何其他契約、根據本協議或任何其他貸款文件的條款遵守或履行的條件或協議的情況下違約，且在收到借款人從管理代理人處收到的此類違約的書面通知後，此類違約應持續六十(60)天以上。

(e) (A)借款人或擔保人為當事一方的任何貸款文件的任何實質性規定，在借款人收到行政代理人的書面通知後連續六十(60)天內不再是借款人或擔保人的有效和具有約束力的義務，或(B)擬由貸款文件設定的抵押品的任何實質性部分(評估價值總計超過100,000,000美元)的留置權將不再有效和完善(在本協議或該抵押品文件所要求的範圍內)(受允許的留置權的約束，除根據本協議或抵押品文件的條款所允許的，或因訴訟以外的其他原因)。借款人收到行政代理人的書面通知後，連續六十(60)天的延遲或不作為；或

(f) 母公司，根據破產法或破產法的含義，借款人、母公司的任何重要子公司或任何一組受限制的子公司合在一起將構成重要的 子公司：

(1) 開始 一個自願案件，

(2) 同意在非自願案件中發出針對其的濟助命令，

(3) 同意為其或其全部或幾乎所有財產指定託管人，

(4) 為債權人的利益將 作為一般轉讓，或

(5) 書面承認其一般無力償還債務；或

(g) 有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：

(1) 在非自願的情況下，對母公司、借款人、母公司的任何重要子公司或任何一組受限制的子公司的救濟是否 將構成重要子公司；

(2) 指定母公司、借款人、母公司的任何重要子公司或任何一組受限制的子公司的託管人，而母公司、借款人、母公司的任何重要子公司或任何一組受限制的子公司合在一起將構成重要子公司；或

(3) 對母公司、借款人、母公司的任何重要子公司或母公司的任何一組受限子公司進行清算，這些公司合在一起將構成一個重要子公司；

在每一種情況下，該命令或法令均未被擱置並連續六十(60)天有效；或

(h) 母公司、借款人或母公司的任何受限制子公司未能支付由一個或多個有管轄權的法院輸入的最終判決，金額總計超過150,000,000美元(扣除由信譽良好的保險公司或第三方賠償機構出具的保險單承保的金額，或兩者的組合)，該判決在六十(60)天內不被支付、解除、擔保、履行或擱置 ；或

(i) (1)借款人或任何擔保人應不履行與實質性債務有關的任何義務，任何適用的寬限期已屆滿，任何適用的通知要求應已得到遵守，由於該違約，該重大債務的一個或多個持有人或代表該持有人的任何受託人或代理人應已導致該重大債務在預定最終到期日之前到期，或(2)借款人或任何擔保人應拖欠根據借款人或擔保人的一項或多項協議未償債務在預定最終到期日到期的未償還本金，任何適用的寬限期應已到期，任何適用的通知要求應已得到遵守，這種到期不付款的情況應持續超過適用的預定最終到期日之後的連續五(5)個工作日，在任何單個時間 未支付的本金總額超過200,000,000美元；或

(j) 根據ERISA第4042條終止借款人的計劃，該計劃合理地預期會導致重大不利影響 ；

然後，在每次此類事件中以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，通過書面通知借款人，在相同或不同的 次採取下列一項或多項行動：

(i) 立即終止承諾 ；

(Ii)宣佈 當時未償還的貸款或其任何部分立即到期並應支付，因此，貸款和其他債務(指定對衝義務除外)的本金連同其應計利息以及借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的任何未付費用和所有其他債務應立即到期並支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人和擔保人在此明確免除本協議或任何其他貸款文件中所載的任何內容，儘管有相反規定；

(Iii)應書面要求要求借款人和擔保人立即在信用證賬户現金抵押中存入信用證賬户現金抵押，以應對信用證風險(如果借款人和擔保人不能提供行政代理人要求的資金，則應授權行政代理人借記借款人和擔保人的賬户(託管賬户、薪資賬户或為確定受益人以信託形式持有的其他賬户除外)的金額)；

(Iv)沖銷與行政代理(或其任何關聯公司)保持的信用證賬户或任何其他賬户(託管賬户、工資賬户或其他賬户除外)中的金額，並將這些金額用於借款人和擔保人在本合同項下和其他貸款文件中的義務；以及

(v) 根據貸款文件和適用法律行使行政代理、抵押品託管人和貸款人可獲得的任何和所有補救措施。

如果與母公司、借款人、任何重要子公司或任何一組受限子公司有關的事件合在一起將構成本第7.01節(F)或(G)款所述的重要子公司，則應自動要求或採取上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的行動和事件，而無需出示要求、抗議或其他任何形式的通知，借款人特此放棄所有這些要求、抗議或其他通知。因行使本合同項下的補救措施而收到的任何款項應按照第2.17(B)節的規定適用。

第8條。

特工們

第8.01節。由代理進行管理 。

(a) 每個貸款人和每個發放貸款的貸款人在此不可撤銷地指定管理代理為其代理，並授權管理代理代表其採取本協議條款授予管理代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。每一貸款人和每一開證貸款人在此不可撤銷地根據本協議和抵押品文件指定抵押品受託人為其抵押品受託人，並授權抵押品受託人代表其採取根據本協議或其條款授予抵押品受託人的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。

(b) 每個出借人和每個發行出借人在此授權行政代理和抵押品受託人(視情況而定)，並根據其 單獨決定權：

(i) 關於出售或以其他方式處置作為借款人或任何其他設保人抵押品一部分的任何資產(視情況而定)，在本協議和抵押品信託協議的條款允許的範圍內，解除授予抵押品受託人的對此類資產的留置權，以使擔保當事人受益；

(Ii)僅就行政代理而言，確定借款人或任何其他設保人(視情況而定)的成本與擔保當事人通過完善抵押品中包括的給定資產或資產組的留置權而實現的利益不成比例 ，並且不應要求借款人或該其他設保人為擔保當事人的利益而完善此類留置權 受託人；

(Iii)以行政代理可以接受的條件簽訂其他貸款文件，並履行其各自的義務；

(Iv) 簽署任何必要的文件或文書，以解除任何擔保人根據第9.05節提供的擔保；

(v) 按抵押品受託人和行政代理合理接受的條款，簽訂(I)抵押品信託協議和(Ii)根據第6.06和10.18節的任何其他債權人間和/或次要地位協議，並在每種情況下履行其根據該協議承擔的義務，採取該等行動，並行使根據該協議和與之有關的權力、權利和補救措施；以及

(Vi) 簽訂任何其他合理地令授予抵押品受託人留置權的行政代理滿意的協議，以便

擔保 當事人、借款人或任何其他設保人的任何資產以擔保債務，並根據第10.08(A)節對任何修正案進行擔保。

(c) 本協議各方 同意，除(X)未到期和應支付的或有賠償義務和(Y)任何指定銀行產品協議或指定對衝協議項下的債務和負債外，應以不可撤銷的全額現金支付本協議項下的債務，授予抵押品託管人的每項留置權都應為擔保當事人的利益而自動解除和解除，無需任何人採取任何進一步行動。

(d) 每家貸款人均不可撤銷地授權抵押品受託人簽署和交付抵押品信託協議，並採取此類行動和 行使抵押品受託人根據該協議和與之相關的權力、權利和補救措施。此外，每個貸款人在此同意受抵押品信託協議的條款和規定的約束，並同意該協議的條款和規定。

第8.02節。管理代理和附屬受託人的權利 。作為本協議項下的行政代理或抵押品託管人的任何機構應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理或抵押品託管人一樣。除非 另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份充當本協議項下的行政代理或抵押品託管人的機構。該機構及其附屬機構可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬機構的存款、借出資金、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職務，並可與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司一般從事任何類型的業務，猶如該機構並非本協議項下的行政代理或抵押品託管人 ，且無責任向貸款人作出交代。

第8.03節。代理的責任 。

(a) 行政代理和抵押品託管人的每一位 不應承擔任何職責或義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的職責除外，其在本協議和其他貸款文件項下的職責應為行政職責。在不限制上述一般性的情況下，(I)行政代理和抵押品受託人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約事件是否已經發生並仍在繼續，(Ii)行政代理和抵押品受託人不應承擔採取任何酌情行動或行使任何自由裁量權的任何責任。除本協議或其他貸款文件明確規定的自由裁量權和權力外，行政代理人和抵押品託管人沒有義務披露與借款人有關的任何信息，也不對未能披露任何與借款人有關的信息承擔責任。作為行政代理的機構或其任何附屬機構以任何身份傳達給或獲得的母公司或母公司的任何子公司，以及(Iv)行政代理或抵押品受託人都不需要採取其認為或其律師認為可能暴露 行政

代理人或抵押品託管人(視情況而定)承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括為免生疑問，任何可能違反現在或將來有效的聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律下的自動中止的任何行動，或可能違反現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。行政代理在徵得所需貸款人(或根據第10.08節規定的情況所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求後，或在其本身沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，對其採取或不採取的任何行動不承擔責任。 除非借款人、父母或貸款人向行政代理髮出書面通知，否則行政代理不應被視為不知道任何違約事件，且行政代理不對以下情況負責：或有責任確定或調查(A)在本協議中或與本協議相關的任何聲明、保證或陳述，(B)根據本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)履行或遵守本協議中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，(D)本協議或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(E)滿足第4節或本協議其他部分中規定的任何條件，除了確認收到明確要求交付給行政代理的物品之外。

(b) 行政代理和抵押品託管人有權信賴其認為真實且已由適當人員簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不因此而承擔任何責任。行政代理人和抵押品託管人也可以依賴其口頭或電話作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，因此不會因依賴而承擔任何責任。行政代理和抵押品受託人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人或父母的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

(c) 行政代理和抵押品託管人的每個 均可通過其指定的任何一個或多個子代理履行其各自的任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其各自的權利和權力。行政代理人、抵押品託管人及任何該等分代理人可通過其關聯方履行其任何及所有職責，行使其權利。前款免責條款適用於上述任何分代理人及其關聯方、行政代理人和抵押品受託人以及任何此類次級代理人，並適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團有關的活動以及行政代理人和抵押品受託人的活動。

(d) 儘管 本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的任何聯合賬簿管理人或聯合牽頭行均不 擁有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，除非 其作為本協議項下的行政代理人、擔保人或信用證簽發人的身份（如適用）。

(e) 在履行其在本協議項下和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表 貸款人和發行貸款人行事（本協議明確規定的與維護 登記冊有關的有限情況除外），其職責完全是機械性和行政性的。行政代理人的動機是商業性質的，而不是投資於借款人的一般業績或運營。在不限制前述的一般性的情況下：

(i) 除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外， 行政代理人不承擔也不應被視為已承擔任何義務或責任或任何其他關係，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續（ 雙方理解並同意，此處或任何其他貸款文件中使用的術語“代理人”（或任何類似術語）對行政代理人的引用並不意味着任何受託責任或其他暗示根據任何適用法律的代理原則產生的（或明示的）義務，並且該術語是作為市場慣例使用的，其目的僅是建立或反映 締約方之間的行政關係）;此外，各代理人同意，其不會因行政代理人涉嫌違反與本協議 和/或本協議預期的交易有關的信託義務而向行政代理人提出任何索賠 ;以及

(Ii)本協議或任何貸款文件中的任何 內容均不得要求行政代理向任何代理人説明行政代理為其自己帳户收到的任何金額或任何金額的利潤部分 。

第8.04節。 Reimbursement and Indemnification. Each Lender agrees (a) to reimburse on demand the Administrative Agent (and the Collateral Trustee) for such Lender’s Aggregate Exposure Percentage of any expenses and fees incurred for the benefit of the Lenders under this Agreement and any of the Loan Documents, including, without limitation, counsel fees and compensation of agents and employees paid for services rendered on behalf of the Lenders, and any other expense incurred in connection with the operations or enforcement thereof, not reimbursed by the Borrower or the Guarantors and (b) to indemnify and hold harmless the Administrative Agent and the Collateral Trustee and any of their Related Parties, on demand, in the amount equal to such Lender’s Aggregate Exposure Percentage, from and against any and all liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgments, suits, costs, expenses, or disbursements of any kind or nature whatsoever which may be imposed on, incurred by, or asserted against it or any of them in any way relating to or arising out of this Agreement or any of the Loan Documents or any action taken or omitted by it or any of them under this Agreement or any of the Loan Documents to the extent not reimbursed by the Borrower or the Guarantors (except such as shall result from its gross negligence or willful misconduct).

第8.05節。 後繼 座席。根據本款規定的繼任代理人的任命和接受，行政代理人可隨時通過通知貸款人、發行貸款人和借款人辭職。一旦行政代理人辭職， 必要貸款人應有權在徵得同意的情況下（如果

no Event of Default or Default has occurred and is continuing) of the Borrower (such consent not to be unreasonably withheld or delayed), to appoint a successor. If no successor shall have been so appointed by the Required Lenders and shall have accepted such appointment within thirty (30) days after the retiring Administrative Agent gives notice of its resignation, then the retiring Administrative Agent may, with the consent (provided no Event of Default or Default has occurred or is continuing) of the Borrower (such consent not to be unreasonably withheld or delayed), appoint a successor Administrative Agent which shall be a bank institution with an office in New York, New York, or an Affiliate of any such bank. Upon the acceptance of its appointment as Administrative Agent hereunder by a successor, such successor shall succeed to and become vested with all the rights, powers, privileges and duties of the retiring Administrative Agent, and the retiring Administrative Agent shall be discharged from its duties and obligations hereunder. The fees payable by the Borrower to a successor Administrative Agent shall be the same as those payable to its predecessor unless otherwise agreed between the Borrower and such successor. After the retiring Administrative Agent’s resignation hereunder, the provisions of this Article and Section 10.04 shall continue in effect for the benefit of such retiring Administrative Agent, its sub-agents and their respective Related Parties in respect of any actions taken or omitted to be taken by any of them while it was acting as an Administrative Agent. The Collateral Trustee may resign, and in any such event shall be replaced, in accordance with the terms of the Collateral Trust Agreement.

第8.06節。 獨立的 貸款人。

(a) 每一貸款人和每一發放貸款人均聲明並保證：(1)貸款文件闡明瞭商業貸款安排的條款，(2)在作為貸款人蔘與的過程中，其從事發放、收購或持有商業貸款，並提供本文所述適用於該貸款人或發放貸款人的其他便利，在每種情況下都是在正常業務過程中，而不是為了投資於借款人的一般業績或運營，或出於購買的目的，收購或持有 任何其他類型的金融工具，如證券(且每個貸款人和每個發行貸款人同意不主張違反前述規定的索賠，如聯邦或州證券法下的索賠)，(3)它獨立且不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或發行貸款人，或上述任何相關方， 並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，作為貸款人簽訂本協議，以及(4)在作出、取得和/或持有本協議項下的貸款以及提供適用於該貸款人或發放貸款機構的本協議所述其他便利方面的決策較為複雜，且該貸款人或自行決定發放、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他貸款的人在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他貸款方面經驗豐富。 每一貸款人和每一發放貸款機構亦承認，在不依賴行政代理的情況下， 任何安排人或任何其他貸款人或發行貸款人，或上述任何相關方，根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其附屬公司的美國證券法所指的重大、非公開信息)，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動。

(b) 每個貸款人在成交日期和/或原始成交日期(視情況而定)向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到並同意和批准了 所需的每個貸款文件和每個其他文件，這些文件將在成交日期和/或原始成交日期(視情況而定)交付給行政代理或貸款人，或得到行政代理或貸款人的批准或滿意。

第8.07節。預付款 和付款。

(a) 在每筆貸款的日期，行政代理應被授權(但沒有義務)按照其在本合同項下的承諾，為每個貸款人的賬户預支其應提供的貸款金額。如果行政代理這樣做，每個貸款人同意立即以可用資金償還行政代理代表其墊付的金額，如果在到期之日未如此償還，則按聯邦基金有效利率支付利息，並且 包括該日期但不包括償還日期。

(b) 行政代理收到的與本協議相關的任何 金額(行政代理根據第2.19、2.20(A)、8.04和10.04條有權獲得的金額除外)，如本協議未另有規定，則應根據第2.17(B)條申請。行政代理向貸款人支付的所有金額應在行政代理收取後，通過電匯或存入貸款人在行政代理的代理賬户中的即時可用資金 貸方，貸方和 行政代理應不時商定。

(c) 每個出借人和每個發證出借人在此同意：(X)如果行政代理通知該出借人，行政代理已自行決定該出借人從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地， 被錯誤地傳送給該貸款人或開證貸款人(無論該貸款人或開證貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)的，該貸款人或開證貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於兩個工作日後，將任何該等付款(或其部分)的金額(或其部分)以同一天的資金返還給行政代理，連同自該貸款人或發證貸款人收到付款(或部分款項)之日起計的每一天的利息 ，直至按NYFRB 利率和管理代理根據銀行同業補償規則不時生效而確定的利率向管理代理償還該金額之日為止，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何要求向行政代理主張任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，並特此放棄。行政代理要求返還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本‎第8.07(C)節向任何貸款人發出的通知應為決定性的、無明顯錯誤的通知。

(i) 每一貸款人和發證貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，且該付款通知沒有在 之前或隨附付款通知，則在每種情況下，均應通知該付款有誤。 每個貸款人和簽發貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或簽發貸款人應立即將這種情況通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將任何此類付款(或部分)的金額返還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人或發證貸款人收到付款(或部分款項)之日起計的每日利息 ，直至按NYFRB利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者償還行政代理之日為止。

(Ii)借款人和每個擔保人在此同意，錯誤的付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何擔保人所欠的任何債務，除非在每一種情況下，此類付款僅限於且僅涉及此類付款的金額，即行政代理為進行此類付款而從借款人或任何擔保人那裏收到的資金。

(Iii)每一方在本‎第8.07(C)條下的義務應在行政代理辭職或更換，或貸款人或簽發貸款人的權利或義務的任何轉移或替換，承諾終止，或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

為免生疑問，本協議任何條款均不得限制或放棄借款人或任何擔保人強制退還任何付款的任何權利或補救措施。

第8.08節。共享抵銷的 。每一貸款人同意，除非本協議明確規定將付款分配給某一貸款人，否則，如果貸款人或其任何銀行關聯公司通過對借款人或擔保人行使銀行留置權、抵銷或反索賠，包括但不限於《破產法典》第506條規定的有擔保債權，或由該有擔保債權產生或代替此類有擔保債權的其他擔保或利息，並由該貸款人(或其任何銀行關聯公司)根據任何適用的破產、破產或其他類似法律或其他方式接受，就其貸款或LC風險獲得付款，因此其貸款或LC風險的未償還部分按比例少於任何其他貸款人的貸款或LC風險的未償還部分：(A)其應迅速按面值從該其他貸款人購買(並應被視為已購買) 參與該其他貸款人的貸款或LC風險，從而使每個貸款人的貸款和LC風險的未償還本金總額與其參與其他貸款人的貸款和LC風險的總額應相同

按當時所有未償還貸款的未償還本金總額及LC敞口作為其貸款及LC敞口的本金的比例 於取得該等付款前的所有未償還貸款及LC敞口的本金，及(B)須不時作出公平的其他調整，以確保貸款人按比例分擔該等付款，但如其後收回或以其他方式撇除任何該等非按比例的付款，則該等購買 參與的交易須予撤銷(不計利息)。借款人明確同意 上述安排，並在法律允許的最大範圍內同意，持有(或被視為持有)根據本節獲得的貸款或LC風險的任何貸款人或其任何銀行關聯公司可就借款人欠該貸款人的任何和所有款項行使銀行留置權、抵銷或反索償的任何和所有權利，完全如同該貸款人是該貸款的原始債權人一樣。本第8.08節的規定不得解釋為適用於：(A)借款人或擔保人根據本協議的明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金運用)或(B)任何貸款人因轉讓或出售其所欠任何貸款或其他債務的參與權而獲得的作為對價的任何付款。

第8.09節。代扣 税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留向任何貸款人支付相當於適用於此類付款的任何預扣税的金額 。如果國税局或任何其他政府當局聲稱 行政代理因任何原因沒有從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户中適當扣繳税款， 或行政代理已向國税局支付了與向貸款人付款有關的適用預扣税 ，但未從此類付款中扣除，且不重複第8.04節規定的任何賠償義務， 該貸款人應就行政代理直接或間接支付的所有金額作為税款或其他方式對行政代理進行全額賠償。包括任何罰款或利息，以及所發生的任何費用。

第8.10節。擔保當事人的預約 。不是本協議一方的每一有擔保的一方應被視為已根據本第8條的條款根據貸款文件指定行政代理人為其代理人和抵押品受託人為其抵押品代理人，並已承認本第8條的規定適用於該有擔保的一方作必要的變通作為 ，儘管它是本協議的一方(並且該有擔保的一方對本協議或任何其他貸款文件的利益的任何接受應被視為對前述規定的承認)。

第8.11節。非延期貸款機構 。行政代理可在任何時候將任何未償還的貸款和非延期貸款人(包括2024年非延期貸款人)的未償還貸款和總風險與延期貸款人的任何未償還承諾、貸款和總風險分開處理，以避免產生疑問。提供任何此類處理僅用於行政目的，不會影響任何貸款人在本協議項下的權利或義務。

第9條。

擔保

第9.01節。保證金。

(a) 每一位擔保人都無條件且不可撤銷地保證借款人按時到期支付債務(包括在任何破產申請或債務人重組時及之後應計的利息，無論該訴訟是否允許後申報利息)(統稱為“擔保債務”和每一位擔保人的義務 與之相關的義務及其“保證義務”)。各擔保人還同意，在適用法律允許的範圍內，可在不通知擔保人或獲得擔保人進一步同意的情況下延長或續展全部或部分債務，且即使任何義務延期或續期，擔保人仍將受本擔保書約束。保證人的義務應是連帶的。每一擔保人還同意，其在本協議項下的保證是擔保人的主要義務，而不僅僅是一種保證合同。

(b) 在適用法律允許的範圍內，每個擔保人放棄向借款人或任何其他擔保人提示付款、要求付款和向借款人或任何其他擔保人提出拒付通知，並放棄拒付通知。在適用法律允許的範圍內，擔保人在本協議項下的義務不應受到下列情況的影響：(I)行政代理、抵押品託管人或貸款人未能根據本協議或任何其他貸款文件的規定對借款人或任何其他擔保人主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(Ii)本協議或其任何條款的任何延期或續期；(Iii)對任何貸款文件的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、妥協、加速、修訂或修改；(br}(Iv)解除、交換、放棄或止贖行政代理或抵押品託管人為這些義務或其中任何義務而持有的任何擔保；(V)行政代理人、抵押品託管人或貸款人未能針對任何其他擔保人行使任何權利或救濟；或(Vi)解除或取代任何抵押品或任何其他擔保人。

(c) 在適用法律允許的範圍內，每個擔保人還同意該擔保在 到期時構成付款擔保，而不僅僅是託收，並放棄要求行政代理、抵押品託管人或貸款人以借款人、抵押品託管人或貸款人持有的任何擔保來支付債務或以借款人或任何其他擔保人為受益人的任何存款、賬户或貸方餘額的任何權利。

(d) 在適用法律允許的範圍內，每個擔保人特此放棄因未能及時瞭解借款人和任何其他擔保人的財務狀況以及影響借款人履行本協議能力的任何情況而可能提出的任何抗辯。

(e) 在適用法律允許的範圍內，每個擔保人的擔保不應受到義務或任何其他證明義務的文書的真實性、有效性、規律性或可執行性，或存在、有效性、可執行性、完備性的影響。

或任何抵押品的範圍 或與可能構成本擔保抗辯的義務有關的任何其他情況(根據本協議條款全額現金支付義務除外(構成未主張的或有賠償義務的除外))。行政代理或任何貸款人均不就任何此類情況作出任何陳述或擔保，亦不對任何擔保人就管理及維持債務承擔任何責任或責任。

(f) 一旦發生債務到期和應付(通過加速或其他方式)，貸款人應有權在行政代理的書面要求下由擔保人立即 支付此類債務。

第9.02節。沒有 擔保減損。在適用法律允許的範圍內，擔保人的義務不應 因任何原因受到任何減少、限制或損害，包括但不限於任何放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，除非根據符合第10.08條的書面協議，並且不應因義務的無效、非法或不可執行而受到任何抗辯、抵消、反索賠、補償或終止。 在適用法律允許的範圍內，在不限制前述一般性的情況下，擔保人的義務不應因行政代理或貸款人未能根據本協議或任何其他協議主張任何索賠或要求或強制執行任何補救措施，或因放棄或修改本協議的任何條款或其規定，因履行義務時的任何過失、失敗或拖延、故意或其他原因而受到解除、損害或以其他方式影響，或任何其他行為或事情 或不作為或延遲作出可能或可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險的任何其他行為或事情，或者 否則將作為法律問題解除擔保人的責任。

第9.03節。每個擔保人還同意，如果在借款人或擔保人破產或重組或其他情況下，行政代理、發證貸款人、任何貸款人或任何其他擔保方在任何時間撤銷或以其他方式恢復任何債務的付款或其任何部分，則其在本協議項下的擔保應繼續有效或恢復有效。

第9.04節。代位權。 在任何擔保人根據本協議向行政代理或貸款人支付任何款項後，該擔保人因代位權或其他方式而產生的針對借款人的所有權利，在各方面均應從屬於所有義務(包括在提交破產或債務重組的任何請願書或重組時及之後產生的利息，或在該程序中是否允許後申請利息)的優先受償權。如果在全額償付債務之前，借款人應將與債務有關的任何金額 支付給該擔保人，則該金額應以信託形式為行政代理人和貸款人的利益持有，並應立即支付給行政代理人和貸款人，以貸記並用於債務，無論是到期的還是未到期的。

第9.05節。解除保修 。

(a) 在 通過合併、合併或其他方式出售或以其他方式處置任何擔保人(母公司除外)的全部或幾乎所有資產，或出售或以其他方式處置任何擔保人(母公司除外)的所有股本的情況下，在每個 情況下，將擔保人與借款人或另一擔保人合併或合併，在每種情況下，在本協議允許的交易中，將擔保人與借款人或另一擔保人合併或合併。則該擔保人(如果以合併、合併或其他方式出售或以其他方式處置該擔保人的全部股本)或收購財產的公司(如果出售或以其他方式處置該擔保人的全部或幾乎所有資產)將自動解除並免除其擔保債務的任何義務。

(b) 當在本協議允許的交易中解除或處置擔保人擁有的所有抵押品並符合本協議的條款時，借款人可根據本協議的條款將該擔保人指定為不受限制的子公司。 一旦指定，該擔保人將被自動解除並免除其擔保義務下的任何義務。此外，應借款人的要求，任何不再是設保人的擔保人(母公司除外)的擔保應立即解除；但不得發生違約事件，且違約事件不得持續或由此導致違約。

(c) 行政代理應盡商業上合理的努力，由借款人承擔費用，簽署並交付借款人或任何此類擔保人可能合理要求的證明解除本擔保人擔保的文件 。

第10條。

其他

第10.01節。 通知。

(a) 除非 明確允許通過電話發出通知和其他通信（以及根據下文第（b）段）， 本合同或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信應採用書面形式（包括傳真 或電子郵件（發給借款人或任何擔保人除外，除非借款人自行決定同意）按照行政代理人批准的程序，並應通過專人或隔夜快遞服務交付，通過掛號信或掛號信 郵寄，或通過傳真或電子郵件發送（除非借款人自行決定同意，否則不發送給借款人或任何擔保人）， 如下：

(i) 如果 是借款人或任何擔保人，請寄往美國聯合航空公司，地址：233 South Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606，複印機編號：872-825-0316， 電子郵件：pam. united.com;在每種情況下，收件人：財務主管;

(Ii)如果 由借款人向作為行政代理人的JPMCB發送，則應按照另行提供給借款人的地址向JPMCB發送;

(Iii)如果 向作為貸款人行政代理的JPMCB，向JPMorgan Chase Bank，N.A.，383 Madison Ave，Floor 24，New York，NY 10179-0001， 收件人：Maximo Bauer，電話：212-270-2034;

(Iv) 如果是發給發行人，則寄至另行提供給借款人的地址;

(v) 如果 發送給任何其他供應商，則發送至本協議附件A中規定的地址（或傳真號碼），或者，如果隨後交付，則發送一份轉讓和接受;以及

（vi） 如果 寄至Wilmington Trust，National Association（作為抵押品受託人），寄至Wilmington Trust，National Association（地址：1100 North Market Street， Wilmington，Delaware 19890），收件人：Corporate Trust Administration，傳真號碼：（302）636-4140，電子郵件：cmay@wilmingtontrust.com。

(b) 本協議項下向貸款人發出的通知 和其他通信可根據行政代理人批准的程序通過電子通信方式交付或提供;但上述規定不適用於根據第2條發出的通知，除非行政代理人和適用的行政代理人另有約定。行政代理機構或借款人可自行決定 同意接受根據其批准的程序通過電子通信方式向其發送的通知和其他通信; 但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信;此外， 根據第2.05（b）條或 款，通過電子郵件向行政代理人發送的任何通知均不需要此類批准第2.13（a）節。

(c) 本協議任何 方均可通過通知本協議其他 方的方式更改其地址或傳真號碼，以用於本協議項下的通知和其他通信。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為 在收到之日發出。

第10.02節。 繼任者 和分配。

(a) The provisions of this Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and their respective successors and assigns permitted hereby (including any Affiliate of an Issuing Lender that issues any Letter of Credit), except that (i) the Borrower may not assign or otherwise transfer any of its rights or obligations hereunder without the prior written consent of each Lender (and any attempted assignment or transfer by the Borrower without such consent shall be null and void), provided that the foregoing shall not restrict any transaction permitted by Section 6.10, and (ii) no Lender may assign or otherwise transfer its rights or obligations hereunder except in accordance with this Section 10.02. Nothing in this Agreement, expressed or implied, shall be construed to confer upon any Person (other than the parties hereto, their respective successors and assigns permitted hereby (including any Affiliate of an Issuing Lender that issues any Letter of Credit), Participants (to the extent provided in paragraph (d) of this Section 10.02) and, to the extent expressly contemplated hereby, the Related Parties of the Administrative Agent, the Collateral Trustee, the Issuing Lenders and the Lenders) any legal or equitable right, remedy or claim under or by reason of this Agreement.

(b) (I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的前提下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環承諾額的全部或部分以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人，但須事先徵得下列各方的書面同意(不得無理拒絕)：

(A) 行政代理；但如果受讓人是貸款人、貸款人的附屬機構或貸款人的核準基金，則轉讓不需要行政代理的同意，只要受讓人是合格的受讓人；

(B) 借款人；但如果(I)第7.01(B)條、第7.01(F)條(針對父母或借款人)或第7.01(G)條(針對父母或借款人)的違約事件已經發生且仍在繼續，則轉讓無需借款人同意，或(Ii)如果受讓人是貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的經批准的基金，則在每種情況下，只要受讓人是合格受讓人，在每種情況下，只要受讓人是合格的受讓人；此外，如果借款人根據第10.02(B)款收到借款人的書面請求後十(10)個工作日內未收到答覆，則將被視為已就提議的轉讓獲得借款人的同意；以及

(C) 每個 發行貸款人。

(Ii)作業 應滿足以下附加條件：

(A) 循環承諾總額、循環貸款和信用證風險的任何部分的任何轉讓應轉讓給符合條件的受讓人；

(B) 除向貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金轉讓或轉讓轉讓貸款人的循環承諾或貸款的全部剩餘金額的轉讓外，轉讓貸款人的此類承諾或貸款的金額 每項轉讓(自轉讓和接受轉讓交付行政代理之日起確定)不得少於5,000,000美元，並且在轉讓生效後，與貸款或承諾額的受讓部分相同的貸款部分或承諾額由轉讓貸款人持有，每種情況下不得少於5,000,000美元，除非借款人和行政代理人另行同意；但如果第7.01(B)節、第7.01(F)節(關於父母或借款人)或第7.01(G)節(關於父母或借款人)的違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人的同意；此外，任何此類轉讓的增量應超過上述最低金額500,000美元；

(C) 每項 部分轉讓應按比例轉讓出讓方在本協議項下的所有權利和義務 ；

(D) 每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和驗收，以及由行政代理賬户支付的處理費用和3,500美元的記錄費；以及

(E) 如果受讓人在轉讓前不是貸款人，則應按行政代理人要求的格式向行政代理人提交行政調查問卷。

就第10.02(B)節而言，“核準基金”一詞是指任何貸款人、任何在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的 個人(自然人除外)，並由 (A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理或管理該貸款人的實體或其附屬公司管理。

(Iii)根據本節10.02第(B)(Iv)款接受並記錄，自每次轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下循環貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和承兑項下轉讓貸款人的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但仍有權享有第2.14、2.16和10.04款的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合第10.02款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第10.02款(D)段出售該權利和義務的參與人。

(Iv)行政代理應在其辦公室保存一份交付給它的每一項轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款，每個貸款人的循環承諾額和本金(以及所述利息)和所欠的信用證付款(“登記冊”)。登記冊中的條目 在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，借款人、擔保人、行政代理、發行借款人和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人、出借人和任何出借人在合理的事先通知後，可在任何合理的時間和不時查閲登記冊。

(v) 儘管本協議有任何相反規定，但不得在本協議項下向任何違約貸款人或其任何子公司或任何個人進行轉讓。

在成為本條款第(B)款所述的貸款人後，將構成本條第(V)款所述的任何前述人士。

(Vi)對於本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓，除非 且除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人在適當分配後，向管理代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括在借款人和行政代理同意下按比例提供資金)，否則此類轉讓將不會生效。對其中每一項，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠借款人、行政代理、發證貸款人和其他循環貸款人的所有債務 (及其應計利息)，以及(Y)根據其總風險敞口百分比獲取(並酌情提供資金)其在信用證所有貸款和參與中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的權利和義務轉讓 在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人將被視為違約貸款人，直到 遵守為止。

(c) 在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受後，受讓方應按照管理代理人的要求填寫 行政調查問卷(除非受讓方已經是本節規定的貸款人)、 本節(B)段所指的處理和記錄費以及本節(B)項要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理人應接受此類轉讓和接受，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.02(D)或(E)、2.04(A)、8.04或10.04(D)節規定支付任何款項，則行政代理機構沒有義務接受該轉讓和承兑，並將信息 記錄在登記冊中，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。任何轉讓 除非已按本款規定記錄在登記冊中，否則就本協定而言無效。

(d) (I)任何貸款人可在未經借款人、行政代理或任何發行貸款人同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和貸款)的參與。但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、發證貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；

但條件是該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.08(A)節第一個但書中所述的任何影響該參與者的修訂、修改或豁免。在10.02(D)(Ii)節的約束下，借款人同意每個參與者都有權 享受第2.14和2.16節的利益，就像它是貸款人並根據10.02(B)節通過轉讓獲得了其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第8.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第8.08節的要求，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人，僅為此目的作為借款人的非受託代理人行事，應保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在本協議項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和陳述的利息)(“參與人登記冊”)； 但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括 任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或本協議項下的其他義務或任何貸款文件中的利益有關的任何信息)，除非這種披露對於確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式是必要的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，該出借人、借款人、擔保人和行政代理應根據本協議的所有目的，將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管有相反的通知。

(Ii) 參與者無權根據第2.14或2.16節獲得高於適用貸款人 就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，並應遵守第2.18(A)節的條款。 如果該參與者 根據第2.14或2.16節要求賠償或額外金額，則向該參與者出售參與的貸款人應遵守第2.18(B)節的條款。如果參與者是外國貸款人，則它無權享受第2.16節的利益，除非該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.16(F)、2.16(G)和2.16(H)節，就像它是貸款人一樣。

(e) 任何貸款人可在任何時間質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行或對該貸款人具有管轄權的任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本條款10.02不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

(f) 根據本第10.02節，任何 借款人可就任何轉讓或參與或提議的轉讓或參與， 向受讓人或參與者或提議的受讓人或參與者披露由借款人或任何擔保人或代表借款人或任何擔保人提供給該借款人或任何擔保人的任何有關借款人或任何擔保人的信息;前提是在任何此類披露之前， 每個此類受讓人或參與人或擬議受讓人或參與人向行政代理機構提供其書面同意， 受

第10.03節的規定或至少與第10.03節具有同等限制性的其他規定使借款人受益。

(g) [故意 省略。]

第10.03節。 Confidentiality. Each of the Administrative Agent, the Collateral Trustee and each Lender (each, a “Lender Party”) agrees to keep any information delivered or made available by the Borrower or any of the Guarantors to it confidential, in accordance with its customary procedures, from anyone other than persons employed or retained by such Lender Party or its Affiliates who are or are expected to become engaged in evaluating, approving, structuring, insuring or administering the Loans, and who are advised by such Lender Party of the confidential nature of such information; provided that nothing herein shall prevent any Lender Party from disclosing such information (a) to any of its Affiliates and their respective agents, directors and advisors (it being understood that the Persons to whom such disclosure is made will be informed of the confidential nature of such information and instructed to keep such information confidential) or to any other Lender Party, (b) upon the order of any court or administrative agency, (c) upon the request or demand of any regulatory agency or authority (including any self-regulatory authority), (d) which has been publicly disclosed other than as a result of a disclosure by the Administrative Agent, the Collateral Trustee or any Lender which is not permitted by this Agreement, (e) in connection with any litigation to which the Administrative Agent, the Collateral Trustee, any Lender, or their respective Affiliates may be a party to the extent reasonably required under applicable rules of discovery, (f) to the extent reasonably required in connection with the exercise of any remedy hereunder, (g) to such Lender Party’s legal counsel, independent auditors, accountants and other professional advisors, (h) on a confidential basis to (I) any rating agency in connection with rating the Parent and its Subsidiaries or (II) any direct or indirect provider of credit protection to such Lender Party or its Affiliates (or its brokers), (i) with the consent of the Borrower, (j) to any actual or proposed participant or assignee of all or part of its rights hereunder or to any direct or indirect contractual counterparty (or the professional advisors thereto) to any swap, derivative transaction or other risk transfer agreement, in each case, under which payments are to be made by reference to the Borrower’s payment obligations under this Agreement, in each case, subject to the proviso in Section 10.02(f) (with any reference to any assignee or participant set forth in such proviso being deemed to include a reference to such contractual counterparty for purposes of this Section 10.03(j)), (k) to the extent that such information is received by such Lender Party from a third party that is not, to such Lender Party’s knowledge, subject to confidentiality obligations to the Borrower, (l) to the extent that such information is independently developed by such Lender Party and (m) if the Borrower makes the designation set forth in Section 10.21, and in each case to the extent permitted by Borrower in connection with such designation, to any Sustainable Finance League Table, or to any ESG agent or arranger, or third-party (for purposes of related reporting) engaged by the Borrower pursuant to Section 10.21. If any Lender Party is in any manner requested or required to disclose any of the information delivered or made available to it by the Borrower or any of the Guarantors under clauses (b) or (e) of this Section, such Lender Party will, to the extent permitted by law, provide the Borrower or Guarantor with prompt notice, to the extent reasonable, so that the Borrower or Guarantor may seek, at its sole expense, a protective order or other appropriate remedy or may waive compliance with this Section 10.03.

第10.04節。 費用; 賠償;損害豁免。

(a) (I) 借款人應支付或償還：(A)行政代理、聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(包括Milbank LLP的合理費用、支出和其他費用、行政代理律師的合理費用和其他費用)與本協議規定的信貸安排的辛迪加有關的所有合理費用和合理的自付費用，以及貸款文件的準備、簽署和交付，以及(對於行政代理)任何修訂，根據借款人的要求，修改或免除本協議的條款(無論據此或藉此進行的交易是否應完成)；以及(B)在任何貸款文件的強制執行方面，(I)行政代理在違約持續期間發生的所有費用和自付費用(包括行政代理的一名律師的合理費用、支出和其他費用)(如果一個或多個貸款人希望保留單獨的律師，則為受影響的貸款人聘請另一家 律師事務所)，(Ii)行政代理和貸款人的所有此類費用和支出(包括合理費用，在違約事件持續期間發生的(Aa)行政代理人的一名法律顧問和(Bb)所有貸款人的一名法律顧問作為整體(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為所有類似情況的貸款人額外增加一名律師)的支出和其他費用；以及(C)行政代理因提交、登記、記錄或完善任何貸款文件預期的任何擔保權益，或在截止日期後因任何抵押品的釋放或增加而產生的所有合理的、有文件記錄的、 自掏腰包的費用、費用、税款、評估和其他費用(包括行政代理法律顧問的合理費用、支出和其他費用) 。

(i) 根據前述條款(A)(I)的所有付款或報銷應在書面要求後三十(30)天內支付 連同支持該報銷申請的備份文件。

(b) 借款人應賠償上述任何人的行政代理、抵押品託管人、發行貸款人和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個人被稱為“被賠付人”)，並使每一被賠付人不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，包括任何律師因任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或訴訟(包括任何調查、準備或抗辯)、訴訟、訴訟、調查或訴訟(包括任何調查、準備或辯護)而產生、與之相關的合理費用和支出。訴訟、調查或法律程序，不論是否與該受賠人為當事一方的未決或受威脅的訴訟有關)，不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，不論任何受賠人是否為當事人，亦不論借款人、其股權持有人、其附屬公司、其債權人或任何其他人士是否提起訴訟、調查或法律程序， 與(I)本協議或本協議所擬訂立的任何協議或文書的籤立或交付有關，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括任何開立貸款人拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)或(Iii)在母公司或其經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質。

其子公司的責任，或以任何方式與母公司或其任何子公司有關或對母公司或其任何子公司主張的任何環境責任；如果(br}任何受賠方(或其關聯方)的損失、索賠、債務或相關費用(I)由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定為該受賠方(或其關聯方)的惡意、重大疏忽、故意不當行為或違反任何貸款文件所致)，則不能獲得上述賠償。在這種情況下，該受賠方(及其關聯方)應向借款人償還借款人以前因任何此類損失、索賠、損害賠償、費用或債務而報銷的任何費用，如果他們中的任何一方沒有償還，此類受賠方的關聯方不是本協議的一方，或(Ii)受賠方之間或之間的任何訴訟不涉及借款人或其關聯公司的行動或不作為( 除了以其身份或履行其作為代理人或安排人的角色或在循環貸款項下扮演的任何其他類似角色(不包括其作為貸款人的角色)對任何受賠方提出的索賠外)。本節10.04(B)不適用於除代表任何非税索賠引起的損失或損害的税以外的税 。

(c) 如果根據任何貸款文件的規定，對受償方提起或提起任何訴訟或訴訟，要求對借款人進行賠償，則該受償方應立即以書面通知借款人，借款人應在該受償方提出要求或借款人希望的情況下承擔抗辯責任，包括聘用律師 ，但前提是：(I)違約事件不會發生且仍在繼續，且(Ii)該等訴訟或程序不涉及任何刑事責任風險或對該受賠人施加重大民事罰款的重大風險 。借款人不得就承認任何被賠付人的不當行為或疏忽的任何此類訴訟或程序達成任何和解。未通知借款人不應影響借款人根據貸款文件或在借款人因此而受到重大不利影響的範圍內對該受償方承擔的任何義務。受賠方有權在此類訴訟或訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由受賠方承擔，除非：(I)借款人已同意支付此類費用。(Ii)借款人未能就該訴訟或訴訟提出抗辯，併合理地聘請律師，令受償方滿意；或(Iii)律師應已書面通知受償方，根據現行的道德標準，借款人和受償方在進行該等訴訟或程序的抗辯時，可能會有立場衝突，或受償方可能有不同於借款人的法律抗辯，或有不同於借款人的法律抗辯，在這種情況下，如果受償方以書面形式通知借款人他們選擇聘請單獨的律師，費用由借款人承擔，借款人無權為該訴訟或訴訟承擔抗辯責任；但條件是，在不限制以上(B)款的前提下，借款人不得就因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內發生的任何 此類訴訟或訴訟或單獨但實質上相似或相關的訴訟或訴訟 ，承擔除任何當地律師外的一家以上此類獨立律師事務所的合理費用和開支。未經借款人書面同意(不得無理扣留)，借款人不對任何此類訴訟或訴訟的任何和解承擔責任。

(d) 借款人未能向行政代理或簽發貸款人支付根據本條款10.04第(A)或(B)款要求其支付的任何金額的範圍內，每個貸款人分別同意向行政代理或適用的簽發貸款人(視屬何情況而定)支付相當於該貸款人的總風險百分比的未付金額部分(自尋求適用的未償還費用或賠償付款之時起確定)；但條件是 未報銷費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理或適用的發出貸款的貸款人以其身份 招致或提出的。

(e) 在適用法律允許的範圍內，本協議各方不得主張並特此放棄對因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任理論上的任何索賠，且特此放棄；但是，第(E)款中的任何規定均不免除借款人因第三方對受償方提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償而可能承擔的賠償義務。

第10.05節。 管轄法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(a) 本 協議和其他貸款文件以及任何索賠、爭議、糾紛、訴訟或訴因（無論是基於合同、 侵權行為或任何其他理論，也無論是法律或衡平法）基於、產生於或與本協議或任何其他貸款 文件有關除此之外，任何其他貸款文件，如其中明確闡述的）以及由此預期的交易，本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

(b) 在任何訴訟或法律程序中，本 協議的每一方均應無條件地接受位於紐約縣的紐約州最高法院和位於紐約縣的紐約南區美國地方法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院對其自身及其財產的專屬管轄權（無論是基於合同、侵權行為或 任何其他理論，無論是法律還是衡平法），且本協議各方在此 無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠可在該 紐約州法院進行審理和裁決，在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，在法律允許的範圍內，任何此類訴訟或程序的最終判決 應具有決定性，並可在其他司法管轄區通過訴訟 或法律規定的任何其他方式執行。

(c) 本協議 每一方在此合法且無條件地放棄其現在或以後可能對第10.05（b）條所述的任何法院就因本協議 引起或與本協議 相關的任何訴訟、行動或程序提出的任何異議。在法律允許的最大範圍內，本協議各方特此合理地放棄以不方便法院為理由在任何此類法院維持此類訴訟或程序。

(d) 本協議的每一 方均同意以第10.01條中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何 內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達訴訟文件的權利。

第10.06節。 無 棄權。行政代理人或抵押品受託人或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力或補救措施，均不應視為放棄此類權利、權力或補救措施，任何 單獨或部分行使此類權利、權力或補救措施均不應妨礙任何其他或進一步行使此類權利、權力或補救措施或行使任何其他 權利，權力或補救措施。本協議項下的所有補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何其他補救措施。

第10.07節。 成熟度的擴展。如果本協議項下到期的任何本金或利息或任何其他金額在營業日以外的其他日期到期應付，則到期日應延長至下一個營業日，對於本金，應在延期期間按本協議規定的利率支付利息。

第10.08節。 修訂等

(a) 不得 修改、修訂或放棄本協議或任何抵押文件的任何規定（除了任何賬户控制協議 或任何抵押文件（包括抵押信託協議）中關於修訂 抵押文件的其他明確規定），且借款人或任何擔保人不同意任何偏離，在任何情況下均應有效，除非 該協議採用書面形式並由所需貸款人簽署（或經必要 貸款人同意後由行政代理人簽署），且此類棄權或同意僅在特定情況下並針對特定目的有效;但是， 未經以下各方事先書面同意，不得進行此類修改、放棄或修訂：

(i) 因此受到直接不利影響的每個 供應商（A）增加任何供應商的承諾或延長任何供應商的承諾終止日期 （應理解，對違約事件的豁免不應構成延長或延長貸款承諾的終止日期），或（B）減少任何貸款的本金額， 任何信用證的償付義務，或其應付利息率（前提是， 第2.08條中所述的違約利息豁免僅需必要貸款人的同意），或延長本金支付日期，本協議項下的利息 或費用，或減少本協議項下應付的任何費用，或延長借款人本協議項下義務的最終到期日，（C）修訂、 修改或放棄第2.17（b）或（D）節的任何規定，或以其他方式修改第2.17節中的 比例付款規定;

(Ii)所有 貸方（A）修改或修改本協議中規定貸方一致同意或批准的任何條款， （B）修改本第10.08條，該條具有改變必須批准任何 修改、修訂、棄權或同意的貸方數量或百分比的效果，或修改所需貸方定義中要求的貸方百分比，（C）改變留置權的相對優先權，以有利於優先留置權債務的持有人，或（D）釋放所有或大部分授予抵押受託人的留置權，以利於

本協議項下或任何其他貸款文件項下的擔保當事人(除本協議日期第6.09節所規定的範圍或抵押品文件的條款所規定的範圍外)，或免除所有或基本上所有擔保人(第9.05條所述範圍除外)；

(Iii)[故意省略了 ];

(Iv)因此而被分配較少還款或提前還款的每個類別的所需類別貸款人(與分配給另一類別的還款或預付款金額有關)，根據第2.12節更改預付款在 類別之間的應用(不言而喻，如果根據本協議發放了經所需貸款人同意的額外貸款或根據第2.27節發放的額外貸款，則此類新貸款可按比例包括在根據第2.12節要求的各種預付款中)；以及

(v) 任何類別下的所有 貸款人，將“所需類別貸款人”的定義中規定的百分比減少到該類別 ；

此外， 經適用的設保人和抵押品受託人同意，可對任何抵押品文件進行修改、補充或以其他方式修改：(I)按照本合同第1.01節所述的“治癒抵押品”的定義，將資產(或資產類別)添加到該抵押品文件所涵蓋的抵押品中，或(Ii)在貸款文件允許的範圍內，從該抵押品文件所涵蓋的抵押品中刪除任何資產或類型或 類別的資產(包括該類型或類別的資產)。為免生疑問，見第10.08(A)節)； 如果任何此類修改、補充或修改會更改相應抵押品文件中反映的條款和條件(包括與添加或刪除任何類別資產相關的條款和條件)，或根據本協議第1.01節所述的“修復抵押品”的定義所要求的條款和條件，或其他情況，則還應獲得管理代理人的合理同意。

(b) 未經行政代理或抵押品託管人或本協議項下任何發行貸款人的事先書面同意，此類修改或修改不得對其權利和義務造成不利影響。

(c) 在相同、類似或其他情況下，任何向借款人或任何擔保人發出的通知或向借款人或任何擔保人提出的要求，均不得使借款人或任何擔保人有權獲得任何其他或進一步的通知或要求。條款10.02(B)項下的每個受讓人應受本條款規定授權的任何修訂、修改、放棄或同意的約束，貸款人的任何同意應約束隨後從該貸款人持有的貸款中獲得利息的任何人。除非借款人或擔保人(視情況而定)簽署，否則對本協議的任何修改均不對借款人或任何擔保人有效。

(d) 儘管第10.08(A)款有任何相反規定，(I)如果借款人要求修改或修改本協議，而修改或修改本協議的方式需要得到所有貸款人的一致同意或所有貸款人的同意，並直接受到不利影響，且在每一種情況下，該修改或修改均獲同意

經所需貸款人同意後，借款人可根據第10.02節的規定，更換任何未經同意的貸款人(且該未經同意的貸款人應合理配合完成該項轉讓)；但(X)該等修訂或修改可因該條款所規定的轉讓(連同借款人根據第(I)款所需作出的所有其他此類轉讓)而作出，以及(Y)該非同意貸款人應已從適用的受讓人或借款人收到一筆相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用及根據本協議應支付給其的所有其他款項的付款。(Ii)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但如未經該貸款人同意，則該貸款人的承諾不得增加或延長(有一項理解，即任何違約貸款人持有或視為的承諾和未償還貸款或其他信用擴展應被排除在本協議項下的貸款人投票要求貸款人同意的情況下)，(Iii)儘管 有任何相反規定，根據第2.28節輸入的任何延期修正案所作的任何修改或修訂可在未經所需貸款人同意的情況下進行，並且(Iv)如果行政代理和借款人共同確定貸款文件的任何條款中存在明顯的錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，然後， 行政代理和借款人應被允許修改該條款，如果所需貸款人在書面通知貸款人後五(5)個工作日內沒有對任何貸款文件提出書面反對，則該修改將生效，而無需 任何其他任何一方對該貸款文件採取進一步的行動或同意。

(e) [故意省略 ].

(f) 此外，即使第10.08(A)節有任何相反規定，經所需貸款人的書面同意，本協議和其他貸款文件可被修改(或修改和重述)。行政代理 與借款人(A)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排(不論是否根據第2.27條或其他規定)，並允許不時延長本協議項下的未償還信貸及其應計利息及費用，以按比例分享本協議及其他貸款文件的利益，以及循環貸款及與此有關的應計利息及費用，及(B)在所需貸款人的任何釐定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人。

(g) 此外，儘管第7.01節或第10.08(A)節有任何相反規定，但在第2.28節規定的任何變更延期完成後，任何修改、修改或放棄(為免生疑問，包括就本協議訂立的任何容忍協議)不得限制任何不延期的貸款人(每個、非展期貸款人“)強制執行其在適用的循環貸款到期日收到到期和欠該非展期貸款人的款項的權利，該循環貸款工具到期日適用於此類非展期貸款人的貸款，而沒有非展期貸款人的事先書面同意，如果非展期貸款人當時是本合同項下的唯一貸款人，則該非展期貸款人將構成任何受影響類別的此類貸款所需的類別貸款人。

(h) 有一項理解是，第10.08節的修正規定不適用於循環融資到期日的延長，也不適用於根據第2.28節作出的任何一批循環承付款的到期日的延長。

第10.09條。可分割性。 本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區範圍內無效、非法或不可執行，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區無效。

第10.10節。標題。 此處使用的章節標題僅為方便起見，不會影響本協議的構建或在解釋本協議時將其考慮在內。

第10.11條。存續。 借款人在本協議中以及在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議的簽署和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續有效，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查 ，任何開證貸款人或任何貸款人在本合同項下提供任何信貸時，可能已通知或知道任何違約或不正確陳述或保證的事件。 第2.14、2.15、2.16和10.04條以及第8條的規定將繼續有效，而無論本協議預期的交易完成、貸款償還、信用證和承諾書的到期或終止，或本協議或本協議的任何規定終止。

第10.12節。對口執行；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同各方在不同的 份上)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一合同。本協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節規定的情況外， 本協議應在本協議已由行政代理簽署且行政代理已收到副本時生效，副本合在一起將由本協議其他各方簽署，此後 應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。以複印件或電子.pdf格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第10.13條。美國 愛國者法案；受益所有權法規。受《愛國者法案》和31 C.F.R.§1010.230(《受益所有權條例》)要求 約束的每一貸款人在此通知借款人和每一擔保人，根據該法案和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄確定借款人和每一擔保人的信息。這些信息包括借款人和每個擔保人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》(在生效後)確定借款人和每個擔保人身份的其他信息

《受益所有權條例》規定的任何適用的排除，包括但不限於《聯邦判例彙編》第31編1010.230(E)(2))。本通知 是根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求發出的，對受其約束的每個貸款人均有效。

第10.14條。新的 值。本合同雙方的意圖是，借款人提供抵押品作為提供任何貸款或簽發本合同項下任何信用證的條件或與之相關的任何抵押品，應作為貸款人或開證貸款人(視情況而定)給予借款人的新價值的同時交換。

第10.15條。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在因任何貸款文件或擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利(無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也無論是基於法律還是衡平法)。本協議的每一方(A)證明 沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在訴訟事件中，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議第10.15節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議的。

第10.16條。無受託責任等。

(A)借款人確認並同意，並承認其子公司的理解，即貸款方不會因在貸款文件中輸入 而承擔任何義務，但在本貸款文件和其他貸款文件中明確規定的義務除外，並且 每一貸款方僅以借款人與借款人的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問或受託人或代理人。借款人同意，不會因任何貸款方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該貸款方提出任何索賠。此外，借款人確認並同意沒有貸款方就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對本協議或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，出借方對借款人不承擔任何責任或責任。

(B)借款人還確認並同意，並確認其附屬公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司，除了提供或參與本協議項下提供的商業借貸便利外，還是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全面服務證券或銀行公司。在通常的過程中

業務， 任何貸款方可以為借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或收購、持有或出售借款人自己的賬户和客户的賬户、股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務) 。對於任何貸款方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)在 此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其 關聯公司可能向借款人可能在本協議所述交易和其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。貸款人 任何一方都不會使用借款人通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息，這些信息與貸款方為其他公司提供的服務有關，並且 任何貸款方都不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，貸款方沒有任何義務 使用與貸款文件預期的交易有關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息 。

第10.17條。[故意省略 ].

第10.18條。抵押品 信託協議。儘管本協議有任何相反規定，只要抵押品信託協議仍未履行，根據本協議和其他貸款文件授予擔保方的權利、根據本協議或任何其他貸款文件授予抵押品託管人的留置權和擔保利息，以及行政代理和/或抵押品受託人根據本協議或任何其他貸款文件行使的任何權利或補救措施，應受抵押品信託協議的條款和條件的約束。如果本協議的條款、任何其他貸款文件和抵押品信託協議之間有任何衝突，抵押品信託協議的條款將管轄和控制任何權利或 補救措施，行政代理和/或抵押品受託人不得行使根據本協議或任何其他貸款文件授予行政代理和/或抵押品受託人的權利、權力或補救措施，行政代理和/或抵押品受託人不得作出違反抵押品信託協議的指示。

第10.19條。確認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和 轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力。

(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並且該等股票或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與任何適用的決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的此類負債條款的變更。

第10.20節。某些 ERISA問題。

(A)每個 貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，(Y)從該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的出借方之日止，為了本協議的每一方、聯合牽頭協調人及其各自的關聯方的利益，以下至少一項是並且將是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)。

(2)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第(Br)84-14部所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款和本協議，(C)加入、參與、貸款的管理和履行 本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和 (D)小節的要求。據貸款人所知，關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款和本協議，滿足PTE 84-14第I部分(A)小節的要求。

(B)在 附加條款中，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者(br})貸款人已按照緊接第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)陳述和擔保，自該人成為本條款的貸款人之日起， 和(Y)契諾，從該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的出借方之日為止，為了本協議的每一方、聯合牽頭協調人及其各自的關聯方的利益，行政代理人不是參與該貸款人進入、參與、管理和履行貸款和本協議(包括行政代理人根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)所涉及的該貸款人資產的受託管理人。

第10.21條。可持續性 掛鈎貸款。在終止日期之前的任何時間，借款人有權自行決定並通過書面通知行政代理，將循環貸款和本合同項下的貸款指定為與可持續性掛鈎的貸款，而無需貸款人的 進一步同意。根據借款人的指定，借款人可以指定一個或多個可持續發展或ESG(環境、社會和治理)代理或安排者。對於此類指定，借款人可選擇在第5.01節所要求的報告之外提供定期報告和信息，其中可能包括ESG報告、關鍵績效指標報告和其他可持續性指標，這些報告和信息可由借款人或借款人為此目的選擇的第三方編制。為免生疑問，在未徵得各受影響貸款人同意的情況下，不得根據第10.21節的規定更改適用的保證金或任何其他條款，以根據第10.08(A)節的規定獲得同意。

第10.22條。修改 和重述；無更新。本協議是根據現有信貸安排第10.02(F)節訂立的 ，構成對現有信貸安排的修訂和重述，自截止日期起及之後生效，但須受本協議所載條款和條件的約束。本協議用於替代借款人在現有循環信貸協議項下的義務，而不是作為對其債務的支付，並不打算構成現有循環信貸協議的更新。在截止日期，根據本協議規定的條款和條件，現有信貸安排中所述的信貸安排應通過本文所述的安排進行全面增加、修訂、補充、修改和重述，借款人在本協議和其他適用貸款文件項下發生或產生的所有貸款和其他債務在截止日期仍未償還的，將繼續繼續，並重新證明為本協議和其他適用貸款文件項下的義務(並受本協議和其他適用貸款文件的條款約束)，任何人不得采取任何進一步行動；提供本協議不打算 也不得修改任何2024年非延期貸款人在現有信貸安排下明確要求 該2024年非延期貸款人同意的任何權利或義務。為免生疑問，在截止日期對現有信貸安排的修訂和重述 須滿足(或貸款人放棄)本合同第4.01節規定的先決條件，如果該等條件未得到滿足(或放棄)，則現有信貸安排的條款應保持 不變，貸款將到期，並按現有信貸安排規定的條款到期和支付。

茲證明，本協議已於本協議第一次簽訂之日正式簽署，特此聲明。

[UAL 2024年循環信貸和擔保協議簽名頁]

[UAL 2024年循環信貸和擔保協議簽名頁]

[UAL 2024年循環信貸和擔保協議簽名頁]

[UAL 2024年循環信貸和擔保協議簽名頁]

[UAL 2024年循環信貸和擔保協議簽名頁]

[UAL 2024年循環信貸和擔保協議簽名頁]

[UAL 2024年循環信貸和擔保協議簽名頁]

[UAL 2024年循環信貸和擔保協議簽名頁]

[UAL的簽名頁 修正和重新設定的循環《2024年信貸和擔保協議》]

[UAL的簽名頁 修正和重新設定的循環《2024年信貸和擔保協議》]

[UAL 2024年循環信貸和擔保協議簽名頁]

[UAL 2024年循環信貸和擔保協議簽名頁]

[UAL 2024年循環信貸和擔保協議簽名頁]

[UAL 2024年循環信貸和擔保協議簽名頁]

[UAL 2024年循環信貸和擔保協議簽名頁]

[UAL 2024年循環信貸和擔保協議簽名頁]

UAL循環信貸和擔保協議2024的簽字頁

[UAL 2024年循環信貸和擔保協議簽名頁]

[UAL 2024年循環信貸和擔保協議簽名頁]

[UAL 2024年循環信貸和擔保協議簽名頁]