附件 2.1

第二次 修改和重述

公司章程

的

美國叛軍控股公司

通過這些禮物認識 所有男人：

以下籤署人，年滿十八(18)歲，作為本公司的發起人，根據 和內華達州法律成立，特此證明：

文章 i-名稱

該公司的確切名稱為：

美國叛軍控股公司

第二條--註冊辦事處和駐地代理

本公司在田納西州的註冊辦事處和營業地點應由公司董事會不時指定。該公司的註冊代理是The Corporation Place，Inc.，地址是內華達州拉斯維加斯查爾斯頓大街601E，St100，郵編：89104。

第三條--期限

公司永久存在。

第四條--目的

組織本公司的目的、目標和業務性質是：

(A) 從事任何合法活動；(B)從事為實現上述目的而必要、方便或適宜的業務，以及進行法律或本公司章程細則未予禁止的所有其他附帶事項。

第五條--權力

該公司是根據內華達州修訂法令第78章成立的。本公司的權力應是內華達州修訂的章程78.060和78.070授予的權力，本公司是根據這些章程成立的。此外，公司擁有以下具體權力：

(A)選舉或委任本公司的高級人員及代理人，並釐定他們的薪酬；。(B)作為任何個人、社團、合夥、法團或其他法人實體的代理人；。(C)接收、取得、持有、行使因擁有或管有股份或其他權益，或以其他方式處置個人、社團、合夥、公司或政府的股份或其他權益或義務而產生的權利；。(D)接受、收購、持有、質押、轉讓或以其他方式處置本公司的股份，但該等股份只能直接或間接從賺取的盈餘中購買；(E)為公益或慈善、科學或教育目的而捐贈或捐款。

第六條--股本

第 節1.授權股份。本公司被授權發行的股份總數為(I)6億股面值0.001美元的普通股，(Ii)面值0.001美元的1000萬股優先股，其中100,000股被指定為A系列可轉換優先股，250,000股被指定為B系列可轉換優先股。本公司發行無投票權可換股及/或無投票權不可換股優先股連同其他類別股份的權力，可由本公司董事會決議限制 。優先股及其他類別股份可由董事會在其單獨判斷下不時發行，而無須股份持有人採取行動。

系列 首選名稱

與A系列可轉換優先股有關的權利、優先、限制和其他事項如下：

第(Br)節.名稱和金額。現授權從本公司的核準及未發行優先股 中發行一類指定為“A系列-超級可投票可轉換優先股” (“A系列優先股”)的優先股，組成該類別的股份數目為100,000股。

第二節投票權。A系列優先股的持有人有權就提交本公司股東表決的所有事項，就A系列優先股持有的每股股份投一千(1,000)票，股東投票應與本公司普通股的持股人一起就該等事項投票。

第三節贖回權。A系列優先股不能由公司贖回。

第四節保護條款。只要A系列優先股的任何股份仍未發行，本公司未經A系列優先股持有人的批准(按法律規定，以投票或書面同意的方式)，本公司不得事先獲得A系列優先股持有人的批准，該A系列優先股除法律規定外，有權就該事項投票，且該優先股至少代表該A系列優先股當時已發行股票的多數投票權：

(A) 出售、轉易或以其他方式處置或扣押其全部或實質上所有財產或業務，或與任何其他法團(全資附屬公司除外)合併或合併，或進行任何交易或一系列相關交易，而在該等交易或相關交易中，公司超過50%(50%)的投票權已被處置；

(B)更改或更改A系列優先股股份的權利、優先權或特權，以對該等股份造成不利影響；

(C) 增加或減少(除贖回或轉換外)優先股的核定股份總數；

(D) 授權或發行或有義務發行任何其他股權證券，包括可轉換為或可行使的任何其他股權證券(I)在股息方面或在清算時優先於A系列優先股或與A系列優先股平價，或(Ii)具有與A系列優先股的任何權利類似的權利；或

(E) 修改公司的公司章程或附例

第 節V.其他權利。除本文另有陳述外，A系列優先股並無附帶或以任何方式與之相關的其他權利、特權或優惠，包括但不限於有關派息、排名、 其他轉換、其他贖回、參與或反攤薄權利或優惠的權利、特權或優惠。

第六節定義。本文中使用的下列術語應具有以下含義(單數 中定義的術語在使用複數時具有類似的含義，反之亦然)，除非上下文另有要求：

“普通股”是指公司面值0.001美元的普通股中的任何和所有股份。

“公司” 指美國反叛控股公司，內華達州的一家公司，及其後繼者。

“系列 A優先股”具有本協議第一節賦予的含義。

“持有人” 指公司股票賬簿中反映的A系列優先股的一股或多股的持有人。

B系列首選名稱

與B系列可轉換優先股有關的權利、優先、限制和其他事項如下：

構成B系列可轉換優先股的股份數量為350,000股。可通過董事會決議增加或減少股份數量 ；提供B系列可轉換優先股的股份數量不得減少至少於當時已發行的股份數量加上在行使已發行的期權、權利或認股權證或將公司發行的任何已發行證券轉換為B系列可轉換優先股時預留供發行的股份數量。

1. 指定。這些股票被指定為公司的B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)。

2. 轉換。B系列優先股的持有者應擁有以下轉換權(“轉換權”)：

(A) 轉換的權利。根據B系列優先股持有人的選擇，在第五(5)日或之前，每股B系列優先股應可轉換為公司普通股，價格為每股0.07美元(1股轉換為100股普通股)(“轉換價格”)^這是)於贖回日期(如有)前一天，或在有關B系列優先股的任何贖回通知(br})中，於本公司辦事處或該等股票的任何轉讓代理處辦理。

(B) 轉換機制。B系列優先股的任何持有人在有權將B系列優先股轉換為普通股之前，應在本公司或B系列優先股的任何轉讓代理的辦公室交出經正式背書的一張或多張證書，並將選擇轉換B系列優先股的選擇以書面通知本公司，並在其中説明發行一張或多張普通股股票的名稱。 本公司此後應在切實可行的範圍內儘快在該辦事處向B系列優先股持有人發行和交付。 或該持有人的一名或多名代名人持有上述持有人有權持有的普通股股數的一張或多張證書。該等轉換將被視為於交回優先轉換的B系列股份的日期 交易結束前作出，而於該轉換後有權收取可發行普通股的一名或多名人士，就所有目的而言，應被視為截至該日期的該等普通股的記錄持有人。

(C) 無減值。本公司不會通過修訂其公司章程細則或通過任何重組、資本重組、 資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免本公司遵守或履行本公司在本協議項下須遵守或履行的任何條款，但本公司將始終本着善意 協助執行本節的所有規定，並採取一切必要或適當的行動，以保護B系列優先股持有人的換股權利免受減損。

(D) 保留轉換後可發行的股票。自本協議生效之日起，本公司應隨時從其核準但未發行的普通股中預留和保留可供使用的普通股，僅用於實現B系列優先股的轉換，其普通股的數量應隨時足以完成B系列優先股的所有已發行股票的轉換；如果在任何時候，除B系列優先股持有人可獲得的其他補救措施外，本公司的法定未發行普通股數量不足以轉換所有當時已發行的B系列優先股，本公司將採取其法律顧問認為必要的公司行動，以將其已授權但未發行的普通股數量增加到足夠的股份數量，包括但不限於，盡最大努力獲得股東對本公司公司章程的任何必要修訂的必要批准。

(E) 通知。本節條款要求向B系列優先股持有人發出的任何通知，如果以預付郵資的美國郵寄方式寄往本公司 賬簿上的每個記錄持有人的地址，則應被視為已發出。

3. 其他權利。除非本文另有説明，否則不存在以任何方式附帶或與B系列優先股相關的其他權利、特權或優惠，包括但不限於有關股息、排名、其他轉換、 其他贖回、參與或反稀釋權利或優惠的權利、特權或優惠。

4. 投票權。每股股份的持有者不應擁有任何投票權，除非對B系列優先股的優先選擇的變化進行投票。

5. 保護條款。只要有任何B系列優先股未完成，本公司未事先獲得B系列優先股持有人的批准(按法律規定，以投票或書面同意的方式)，本公司不得獲得B系列優先股持有人的批准，該B系列優先股有權就該事項投票，且B系列優先股至少代表當時未完成的B系列優先股的多數投票權 ：

（a） 更改或改變B系列優先股的權利、優先權或特權，從而對B系列優先股產生不利影響;或

（b） 增加核準的B系列優先股總數。

第 節2.股東的表決權。普通股的每一位持有人對公司賬簿上以其名義 持有的每一股股票享有一票表決權。

第 節3.股份的代價。發行普通股的對價由 董事會不時確定。在不存在欺詐的情況下，董事會對所收到的全部 或部分股份付款的任何財產或服務的價值的判斷應是最終的。當股份在支付董事會確定的對價後發行時， 此類股份應被視為繳足股款的股票，並且不應納税。

第 節4.股權和期權。本公司有權創設及發行權利、認股權證或期權，使其持有人有權按董事會規定的條款及條件、時間及價格，從本公司購買任何類別的任何一股或多股股本，而該等條款及條件應納入證明該等權利的文書 。在沒有欺詐的情況下，董事對發行該等權利或期權的對價是否足夠及其是否足夠的判斷應為最終判斷。

第 節5.反向股票拆分。自2022年1月20日(“生效時間”)起，公司在生效時間前發行併發行的普通股(“舊普通股”)將自動 重新分類併合併為普通股(“新普通股”)，因此每四十(40)股舊普通股將重新分類併合併為一股新普通股。儘管有前述規定，不得向舊普通股登記持有人發行與前述舊普通股重新分類 相關的新普通股零碎股份。在生效時間之前，持有不能被100整除的舊普通股數量的股東，有權獲得一(1)股全部普通股，而不是新普通股的一小部分。在緊接生效時間之前所代表的舊普通股股份自生效時間起及之後自動且無需出示以供交換的每張股票，代表該股票所代表的舊普通股股份應被重新分類的該新普通股的完整股數。然而，每名持有代表舊普通股的股票的登記持有人應在該股票交出時收到一張新股票，該股票代表新普通股的全部股份數量，該股票所代表的舊普通股的股票應已如上所述重新分類。與反向股票拆分相結合，在反向股票拆分前持有至少一輪(100股)股份的股東，在反向股票拆分後持有的股份不得少於一輪(100股)。

第七條--管理

對於公司業務的管理和公司事務的處理，以及對公司及其董事和股東權力的未來定義、限制和監管，進一步規定：

第 節1.董事會的大小。董事會的初始人數應最多為五(5)人。此後，董事人數應為公司章程中規定的人數，並可按章程規定的方式不時增加或減少董事人數。董事不必是股東。

第(Br)條2.委員會的權力為進一步但不限於內華達州法律賦予的權力，董事會明確授權和授權：

(A) 制定、更改、修訂和廢除公司章程，但股東有權更改或廢除董事會制定的公司章程。

(B) 在當時有效的附例適用條文的規限下，不時決定本公司的帳簿或其任何部分是否及在多大程度上，以及在 何時何地，以及在何種條件及規定下，應公開予股東查閲。除法律允許外，任何股東無權查閲公司的任何帳目、賬簿或文件，除非經董事會或公司股東決議授權。

(C) 在未經股東同意的情況下，按照董事會可全權酌情決定的條款和條件，授權和發行公司的有擔保和無擔保債務，並因此將公司的任何不動產或非土地財產 質押或抵押，包括後取得的財產；

(D) 決定公司賺取的任何盈餘是否應以股息形式支付給股東，以及如果是，應支付給股東的部分，並指示和決定以其他方式使用和處置任何此種賺取的盈餘；

(E) 不時釐定公司的利潤預留為營運資金或作任何其他合法用途的數額；

(F) 為公司員工(包括高級管理人員和董事)制定獎金、利潤分享、股票期權或其他類型的激勵性薪酬計劃，並確定應分享或分配的利潤金額，並確定參與任何此類計劃的人員及其各自的參與金額。

(G) 以全體董事會多數通過的一項或多項決議指定一個或多個委員會，每個委員會由兩名或 以上董事組成，在法律允許的範圍內並經決議或章程授權，擁有並可行使董事會的權力；

(H) 通過附例規定其成員的合理補償，並確定支付此類補償的條款和條件 ；

(I) 除上文或法規明確授予董事會的權力和授權外，董事會還可以行使公司可能行使的所有權力，並進行公司可能行使或做出的所有行為和事情，但必須遵守內華達州法律、本公司章程和公司章程的規定。

第 節3.感興趣的董事本公司與其任何董事之間或本公司與任何其他公司、商號、協會或其他法人實體之間的任何合同或交易，不應因為 公司的董事在這些公司、商號、協會或法人中擁有直接或間接的金錢或其他利益，或因為 有利害關係的董事出席了就該合同或交易採取行動或就該合同或交易採取行動的董事會會議，或因為他參與了該行動，而使其無效。但條件是：(1)該等董事的權益應已向董事會披露或已為董事會所知，但仍須有無利害關係的過半數董事會批准及批准該合約或交易(在決定批准或批准該等合約或交易的會議是否有法定人數時，該等與董事有利害關係的 董事可計算在內)；或(2)符合新R.S.78.140號的條件。

第4節：名稱和地址。董事會的名稱和郵局地址如下：董事會由三(3)人組成，任期至繼任者正式選出並具備資格為止：

第八條-會議地點;收費書籍

根據內華達州法律，股東和董事有權召開會議，董事有權在內華達州以外的地方設立辦事處並保存公司賬簿，這些地點由公司章程或適當決議隨時指定。

第九條-條款的修正

本公司章程的 條款可隨時按照內華達州法律規定的範圍和方式進行修訂、變更或廢除，並可添加當時有效的此類法律授權的其他條款。本協議 授予董事、高級管理人員和股東的所有權利均受此保留條款的約束。

第 條-簽署原始公司章程的授權人的名稱和地址為：

第 條Xi -高級職員和董事的有限責任

除非 下文另有規定，否則公司的高級職員和董事不應因違反董事或高級職員的信託義務而對公司或其股東承擔損害賠償責任。此個人責任限制不適用於涉及故意不當行為、欺詐、明知違法或內華達州修訂法規 第78.300節禁止的非法分發的行為或疏忽 。

第十二條--與股東的交易

第 節1.控制股份收購豁免。本公司選擇不受《內華達州商業公司法》第78.378條至第78.3793條的規定管轄，內華達州《商業公司法》中包含了一項關於《控制權收購》的條款，通常被稱為《控制權收購條例》。

第2節：與有利害關係的股東合併。本公司選擇不受《內華達州商業公司法》NRS第78.411條至第78.444條(含)的規定管轄。

第十三條--論壇選擇

論壇 選擇。除非本公司書面同意選擇替代論壇，並在法律允許的最大範圍內 ，該唯一和排他性論壇可用於(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱本公司任何現任或前任董事高管或員工違反對本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟，(Iii)根據內華達州修訂法規的任何規定提出索賠的任何訴訟。(Iv)根據《公司註冊證書》或本附例(可不時修訂)的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(V)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟(“涵蓋的訴訟”)應由內華達州克拉克縣的法院(或，如果內華達州克拉克縣的法院沒有管轄權，則為內華達州聯邦地區法院)進行。任何購買或以其他方式獲得公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本條款的規定。此排他性法院選擇條款不適用於根據聯邦證券法提出的索賠或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠 。

第十四條--可分割性規定

如果 由於任何法律或公共政策的任何規則，任何類別或系列股本的任何投票權、優先權和相對、參與、選擇性和其他特殊權利及其資格、限制和限制無效、非法或無法執行，則所有類別的所有其他投票權、優先權和相對、參與、選擇性和其他特殊權利以及本公司章程細則中規定的一系列股本及其資格、限制和限制可以在沒有無效、非法或不可強制執行的投票權、優先權和相對參與的情況下生效，但任何類別或系列股本的可選擇及其他特別權利及其資格、限制及限制將保持十足效力，任何類別或系列股本的投票權、優先權或相對、參與、選擇性或其他特別權利及其所載的資格、限制及限制不得視為依賴於任何類別或系列股本的任何其他該等投票權、優先權或相對、參與、選擇性或其他特別權利 股份及其資格、限制及限制。

茲證明，下列簽署人簽署了本18條修改和恢復的公司章程^這是2022年1月的一天