初步 優惠通告，日期：[*], 2024

根據法規A與這些證券相關的發售説明書已提交給美國證券交易委員會。 本初步發售通函中包含的信息可能會被填寫或修改。在提交給證監會的發售聲明合格之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本初步發售通告 不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州 進行此類要約、募集或出售在根據任何此類州的法律登記或獲得資格之前是非法的。我們 可以選擇在我們向您銷售完成後的兩個工作日內向您發送通知，以履行我們交付最終發售通告的義務 可能會獲得包含提交發售通告的URL的通知。

美國起義軍控股公司

909 18^這是南大街，套房A

田納西州納什維爾，37212

833-267-3235

Www.americanrebel.com

盡最大努力提供最多2,666,666股

C系列可贖回可轉換優先股

美國起義軍控股公司，我們稱之為“我們的公司”，“我們的”和“我們”，將發行最多2,666,666股C系列可贖回可轉換優先股，每股票面價值0.001美元，我們稱為C系列優先股，發行價為每股7.5美元，最高發售金額為19,999,995美元。C系列優先股的每個投資者的初始最低投資額為300.00美元，任何額外的購買都必須以至少7.5美元的增量進行 。

所發行的C系列優先股在股息權和我們清算、解散或清盤時的權利方面將優先於我們的普通股。 我們C系列優先股的持有者將有權每季度獲得每股0.16美元的累計股息；如果發生違約事件(通常定義為我們在到期時未能支付股息或在持有者要求時贖回股票)，這一金額應增加到每季度0.225美元。我們C系列優先股的每股清算優先股為7.50美元。在本公司清算、解散或清盤時，本公司C系列優先股的持有者將有權獲得關於其股份的清算優先權，外加相當於截至(但不包括)該等股份的支付日期的任何應計但未支付的股息(不論是否宣佈)的金額。自本次發售首次完成五週年起至其後無限期持續，吾等將有權按贖回價格贖回C系列優先股已發行股份，贖回價相等於C系列優先股原始發行價的150%，相應地，我們C系列優先股的每位持有人有權以相當於該等 股份原始發行價150%的認沽價格將其持有的C系列優先股的股份 回購予吾等。C系列優先股將沒有投票權(除某些事項外)，C系列優先股的每股可根據持有者的選擇轉換為五(5)股我們的普通股。本次發行將登記多達13,333,330股作為C系列優先股基礎的普通股 。有關更多詳細信息，請參閲第74頁開始的“證券説明” 。

目前沒有C系列優先股的公開交易市場。我們的普通股、每股面值0.001美元(“普通股”)和某些現有認股權證在納斯達克資本市場(我們有時稱為“納斯達克”)上交易，代碼分別為“AREB”和“AREBW”。在……上面[*]，2024， 我們的普通股在納斯達克資本市場上的收盤價為$[*]每股。除非 另有説明，且除本公司財務報表及其附註外，本通函中的股份及每股資料反映本公司已發行普通股按25股1比1的比例進行反向拆分，於2023年6月27日生效。

C系列優先股的發行價 可能不會反映本次發行後我們C系列優先股的市場價格。

我們 打算在本次發行 最終結束後，申請將我們的C系列優先股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“AREBP”。我們打算在納斯達克 通過公司8-A表格認證後，將我們的C系列優先股在納斯達克資本市場上市，並在本次發行 最終結束後120天內開始交易。公司C系列優先股在納斯達克資本市場上市並不是公司繼續此次發行的條件，因此不能保證我們在納斯達克資本市場上市的申請會獲得批准，也不能保證我們C系列優先股的交易市場會發展得活躍。我們的C系列優先股目前未在任何交易所上市或報價 。

根據修訂後的1933年《證券法》第3(6)節的A條(或《證券法》)第2級發售的規定，本次 發售是以“盡力”為基礎進行的。本次發售將於以下日期中最早的日期終止：(1)發售股票的最高金額已售出的日期；(2)本次發售獲得美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的資格的一年後的日期；以及(3)吾等自行決定提前終止本次發售的日期。

數字發售，LLC是在證監會和金融業監管局(FINRA)成員註冊的經紀自營商，證券投資者保護公司(SIPC)是此次發售的主要銷售代理或管理經紀自營商。牽頭銷售代理將盡最大努力出售我們在此次發行中的股票， 不需要出售本次發行通函中提供的任何具體數量或金額的股票，但將盡其最大努力 出售此類股票。

我們 可以滾動進行一次或多次交易。在我們完成交易之前，本次發行的收益將保留在全國協會威爾明頓信託(“威爾明頓信託”)的託管賬户中。在每次交易時，收益將 分配給我們，相關的C系列優先股將發行給投資者。如果沒有成交，或者如果資金在本次發售終止時仍留在託管賬户中而沒有任何相應的結算，那麼為本次發售存入的資金 將立即返還給投資者，不扣除和不計利息。請參閲“分配計劃”。

我們的 業務和對C系列優先股的投資涉及重大風險。請參閲本發售通函第 13頁開始的“風險因素”，以瞭解閣下在作出投資決定前應考慮的因素。在投資於這些 證券之前，您還應考慮 本發行通函中通過引用併入的任何文件中描述或提及的風險因素。

一般來説， 如果您支付的總購買價格超過您年收入 或淨資產中較大者的10%，則在此產品中不得向您出售。不同的規則適用於合格投資者和非自然人。在做出任何關於您的 投資未超過適用閾值的陳述之前，我們建議您查看法規A的第251（d）（2）I（C）條。有關投資的一般信息 ，我們鼓勵您訪問www.investor.gov。

本次 發行將在以下時間（以最早者為準）終止：（1）公司收到最高發行金額之日，（2）SEC對發行聲明（本發行通函構成其一部分）進行資格審查之日起一年，以及（3）公司自行決定提前終止發行之日。此服務是在盡最大努力 的基礎上進行的。本公司打算進行一個或多個關閉在此提供滾動的基礎上。交易結束後， 投資者提供的資金將提供給公司。

美國證券交易委員會不認可任何報價或 報價條款的優點或批准，也不認可任何報價通函或其他招標材料的準確性或完整性。這些 資格是根據豁免向委員會註冊而提供的;但是，委員會尚未獨立 確定所提供的資格是否豁免註冊。

一般而言， 如果您支付的總購買價格超過您的年收入 或淨資產（以較高者為準）的10%，則本產品不會向您出售。不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在作出任何聲明，表明您的投資 不超過適用的閾值之前，我們鼓勵您閲讀法規A的第251（d）（2）（i）（C）條。有關投資的一般信息， 我們建議您參考www.investor.gov。

根據表格 1-A第II（a）（1）（ii）部分的一般指示，本 發售通函遵循表格S-1第I部分的披露格式。

開始向公眾出售的大致日期為 [*], 2024.

有關前瞻性陳述的警示性説明

This offering circular and the documents incorporated by reference herein contain, in addition to historical information, certain “forward-looking statements” within the meaning of Section 27A of the Securities Act and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, or the Exchange Act, that include information relating to future events, future financial performance, strategies, expectations, competitive environment, regulation and availability of resources. These forward-looking statements are not historical facts but rather are based on current expectations, estimates and projections. We may use words such as “may,” “could,” “should,” “anticipate,” “expect,” “project,” “position,” “intend,” “target,” “plan,” “seek,” “believe,” “foresee,” “outlook,” “estimate” and variations of these words and similar expressions to identify forward-looking statements. These statements are not guarantees of future performance and are subject to certain risks, uncertainties and other factors, some of which are beyond our control, are difficult to predict and could cause actual results to differ materially from those expressed or forecasted. These risks and uncertainties include the following:

由於上述因素可能導致實際結果或結果與我們所作的任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同 ，因此您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。新的因素不時會出現， 而它們的出現是我們無法預測的。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

本文中關於我們公司的具體討論包括財務預測以及對我們公司業務的未來估計和預期。預測、估計和預期僅作為有關未來可能性的指導 ，並不代表實際金額或保證事件。所有預測和估計完全基於公司管理層自己對其業務、所在行業和整個經濟的評估，以及其他運營因素，包括資本資源和流動性、財務狀況、合同履行情況和機會。實際結果可能與預測大不相同。

市場 和行業數據

本報告中使用的市場和行業數據基於獨立的行業出版物、客户、貿易或商業組織、市場研究公司的報告和第三方(統稱為“第三方信息”)發佈的其他統計信息，以及基於管理層誠信估計的信息，這些信息來自我們對內部信息和獨立來源的審查 。此類第三方信息一般聲明，其中包含的信息或由此類來源提供的信息是從被認為可靠的來源獲得的。

目錄表

請 仔細閲讀此優惠通告。它描述了我們的業務、財務狀況和經營結果。我們已準備了 此發售通告，以便您獲得做出明智投資決策所需的信息。

您 應僅依賴此優惠通告中包含的信息。我們和主要銷售代理沒有授權 任何人向您提供本產品通告中包含的信息以外的任何信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買此處涵蓋的證券的要約。本發售通函中的信息僅截至發售通函發佈之日為準確，無論本次發售通函的交付時間或所涵蓋證券的任何 銷售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會，主要銷售代理也不會在 不允許要約的任何司法管轄區要約這些證券。

對於美國以外的投資者：我們沒有、主要銷售代理也沒有采取任何行動，以允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的而採取行動， 或擁有或分銷本次發行通告。持有本發售通告的美國境外人士必須告知自己， 並遵守與發售本通告所涵蓋的證券或在美國境外分銷本發售通告有關的任何限制。

本產品通函包括我們從行業出版物和研究、調查 以及第三方進行的研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的 信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類 信息的準確性或完整性。我們相信從這些行業出版物和第三方研究、調查和研究中獲得的數據是可靠的。 我們對本發售通告中包含的所有披露負有最終責任。

我們 還注意到，吾等在作為要約聲明的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在 某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險的目的，而不應被視為對您的陳述、 保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾準確地反映我們當前的事務狀態。

除上下文另有説明外，本發售通函中提及的“公司”、“American Rebel Holdings”、“American Rebel”、“We”、“Us”和“Our”均指American Rebel Holdings，Inc.及其運營子公司、American Rebel Beverages，LLC、American Rebel，Inc.、Champion Safe Co.，Inc.、Superior Safe，LLC、Safe Guard Security Products，LLC和Champion Safe de墨西哥，S.A.de C.V.所有提及的“美元”或“美元”均指美利堅合眾國的法定貨幣。

我們 未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供任何信息或代表本次發售中未包含的任何內容。 通告。您不應依賴任何未經授權的信息。本要約通告不是在任何州或其他司法管轄區出售或購買任何證券的要約，在這些州或其他司法管轄區，證券是非法的。本優惠通告中的信息截至封面上的日期是最新的。 您應僅依賴此優惠通告中包含的信息。

風險因素

投資我們的C系列優先股涉及高度風險。在就我們的證券作出投資決定之前，您應仔細閲讀並考慮以下所述的所有風險，以及本發售通告中包含或提及的所有其他信息。如果發生以下任何事件，我們的財務狀況、業務和運營結果(包括現金流)可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您持有的C系列優先股的價值可能會下跌，並且您可能會損失全部或部分投資。

我們的 證券風險很高，因此應該被認為是非常投機的。不應由無法承擔整個投資損失的可能性的人購買。

與啤酒行業相關的風險{br

該公司在啤酒行業面臨着激烈的競爭。

美國境內的啤酒品類競爭激烈，這是因為有國內和國際的大型啤酒釀造商參與其中 ，以及越來越多的手工釀酒商和手工釀酒廠，它們經銷我們計劃銷售的類似啤酒 ，價格和目標飲酒者相似。

美國最大的兩家啤酒釀造商百威英博和Molson Coors積極參與大眾吸引力啤酒產品以及高端和超越啤酒類別的銷售，從現有品牌或新品牌推出大量新的硬蘇打水、風味麥芽飲料和烈性RTD，進口和分銷進口品牌，並以自己的國內特色啤酒，通過開發新品牌或全部或部分收購現有品牌。進口啤酒，如科羅娜®、喜力®、Modelo ESpecial®和Stella Artois®，在過去十年裏繼續在美國積極競爭，並獲得了市場份額。 所有這些品牌和公司都比公司擁有更多的財務資源、營銷實力和分銷網絡。 公司預計競爭將會很激烈，因為一些現有的飲料公司正在建設更多的產能，在地理上進行擴張 並增加更多的SKU和風格。硬蘇打水、風味麥芽飲料、手工釀造的國產啤酒、進口啤酒和烈性酒RTD的銷售增長潛力預計將增加美國境內啤酒市場的競爭 ，因此，該公司預計將面臨競爭定價壓力，當公司推出時，對該公司 產品的需求和市場份額可能會波動，甚至可能下降。

該公司的產品一旦推出，總體上將與其他酒精飲料競爭。公司預計將與其他啤酒和飲料公司競爭，不僅是為了飲酒者的接受度和忠誠度，也是為了傳統的零售貨架、冷藏箱和自來水空間，以及電子商務佈局和公司分銷商及其客户在成立後的營銷重點， 所有這些公司都預計將分銷和銷售其他酒精飲料產品。本公司目前的所有潛在競爭對手 都比本公司擁有更多的財務資源、營銷實力和分銷網絡。 此外，競爭對手推出的新產品與本公司的預期產品直接競爭或降低了本公司預期產品對零售商或分銷商的重要性，可能會對本公司的業務和財務業績產生重大不利影響。

此外，酒精飲料行業也在持續整合，以利用供應、分銷和運營方面的成本節約機會 。此外，在過去的幾年裏，百威英博和Molson Coors都推出了許多新的硬性啤酒，並收購了多家地區性手工釀酒廠和手工釀酒廠，以擴大這些品牌的產能和分銷 。

最近從2021年到2022年，包括可口可樂公司(“可口可樂”)、百事可樂公司和怪物飲料公司(“怪物”)在內的大型非酒精飲料公司已經開始通過與酒精飲料公司的許可協議進入這些市場 ，以開發現有傳統非酒精品牌的酒精版本。可口可樂已經與Molson Coors達成協議，開發、營銷和銷售Topo Chio品牌Hard Seltzer和簡單地添加檸檬水。可口可樂還宣佈與星座集團達成協議，開發、營銷和銷售Fresa™Mixed，一系列烈性酒RTD，並與布朗·福曼達成協議，開發、營銷和銷售傑克·Daniel的®田納西威士忌和可口可樂®™即飲雞尾酒。波士頓釀酒公司已與百事可樂 達成協議，開發、營銷和銷售包括Hard Mountain Dew在內的酒精飲料，以利用這一趨勢。百事可樂還在2022年底與總部位於紐約的啤酒廠FIFCO USA簽訂了一項協議，開發、營銷和銷售2023年推出的立頓硬冰茶。最後，Monster在2022年初收購了CANarchy Craft Brewery Collection，並在2023年初推出了新的風味麥芽飲料品牌Beast Disleed。

由於 這些合併後的業務在分銷、銷售和市場營銷費用方面的影響力增加， 公司的競爭成本預計將很高。這些大型競爭對手也有可能通過 其分銷商擴大其影響力，從而使小型飲料公司難以保持其市場地位或進入新市場。持續的 合併也可能減少公司可用的合同釀造能力。競爭品牌的數量 和可用性、競爭成本、合同釀造能力的減少以及分銷支持和機會的減少可能會對公司的業務和財務業績產生重大不利影響。

公眾態度和飲酒者口味的變化 可能會損害公司的業務。為迴應公眾態度而作出的監管變化可能 對公司的業務產生不利影響。

由於公眾對酒精相關的社會問題的關注， 酒精飲料行業多年來一直是社會和政治關注的主題，這些社會問題包括酒後駕車、未成年人飲酒和濫用酒精（包括酒精中毒）造成的健康後果。作為這些擔憂的結果，可能會限制啤酒生產商的廣告，可能會施加額外的警示標籤或包裝要求，可能會對酒精的銷售施加進一步的限制，或者可能會重新努力對在美國銷售的啤酒徵收更高的消費税或其他税。

在過去的十年中， 國內啤酒行業（除了高端啤酒和Beyond Beer場合的市場）的出貨量一直在下降。該公司認為，這一下降是由於人口中人均酒精消費量下降， 飲酒者購買高質量，更美味的硬蘇打水。啤酒和烈酒RTD、健康和保健趨勢以及來自葡萄酒和烈酒公司的競爭加劇。如果該公司的產品在推出後，在國內飲酒者中普遍不受歡迎，或者如果國內酒精飲料行業受到重大的額外社會壓力或政府法規的影響，該公司的業務可能會受到重大不利影響。

此外， 某些州正在考慮或已經通過了允許銷售和分銷大麻的法律和法規。目前， 無法預測這對酒精銷售的影響，但合法使用大麻可能會對公司產品的需求產生不利影響。

公司預計將依賴分銷商。

在 美國，本公司計劃將其啤酒出售給獨立的 啤酒分銷商，以分銷給零售商，並最終分銷給飲酒者。儘管公司打算與多個總代理商合作，但 持續增長將要求公司維持此類關係，並可能與其他總代理商簽訂協議。分銷網絡內控制權或所有權的變更 可能導致對公司產品的支持減少。

導致 分銷風險的事實是，公司的分銷協議在簽訂時，預計分銷商通常 可以在相對較短的通知時間內終止。雖然這些分銷協議預計將包含賦予 公司執行和終止權利的條款，但某些州的法律禁止公司行使這些合同權利。由於許多分銷商的收入很大一部分依賴於某個 主要啤酒生產商，因此，他們可能會受到這些生產商的影響，因此，公司 維持分銷安排的能力可能會受到不利影響。如果本公司的 分銷協議終止，則可能無法以實質上類似的條款簽訂新的分銷協議， 這可能導致分銷成本增加。

不能 保證公司能夠以對公司有利的條款建立或維護分銷網絡或獲得更多分銷商。

與我們的業務和安全行業相關的風險

我們的成功取決於我們推出跟蹤客户偏好的新產品的能力。

我們的成功取決於我們推出跟蹤消費者偏好的新產品的能力。我們向市場推出新產品的努力可能不會成功，我們推出的新產品可能不會被客户或市場接受。我們開發新的 產品，我們相信這些產品將符合消費者的喜好。新產品的開發是一個漫長且昂貴的過程，可能不會導致開發出適銷對路或有利可圖的產品。未能開發對消費者有吸引力的新產品可能會 降低我們的銷售額、運營利潤率和市場份額，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的廣告和促銷投資可能會影響公司的財務業績，但不會奏效。

該公司已經並預計將繼續投入大量的廣告和促銷支出，以提升其品牌。這些支出 可能會對公司在特定季度甚至全年的運營結果產生不利影響，並且可能不會導致 銷售額增加。廣告和促銷支出水平的變化在過去造成了，預計未來也將繼續造成公司季度運營業績的不穩定。雖然本公司嘗試僅投資於有效的廣告和促銷活動，但很難將此類投資與銷售業績相關聯，並且不能保證本公司的支出將有效地建立品牌資產或增加長期銷售額。

我們的業務有賴於維護和加強我們的品牌，以及我們作為高質量產品生產商的聲譽，以維持 併產生對我們產品的持續需求，而對我們品牌的任何損害都可能導致此類需求的大幅減少， 可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

“American Rebel”的名稱和品牌形象對於我們業務的增長以及我們擴大業務的 戰略的實施都是不可或缺的。我們的成功取決於我們品牌的價值和聲譽，而品牌的價值和聲譽反過來又取決於我們產品的質量、設計、性能、功能和耐用性等因素， 我們的電子商務銷售和零售合作伙伴空間， 我們的溝通活動，包括廣告、社交媒體和公共關係，以及我們對客户體驗的管理， 包括通過客户服務的直接接口。維護、推廣和定位我們的品牌對於擴大我們的客户羣非常重要，這在很大程度上取決於我們營銷和銷售工作的成功，以及我們提供一致、高質量消費者體驗的能力。為了保持長期增長，我們必須繼續成功地向消費者以及其他重視和認同我們品牌的個人推廣我們的產品。

無效的營銷、負面宣傳、產品轉向未經授權的分銷渠道、產品或製造缺陷，以及這些和 其他因素可能會迅速嚴重地降低客户對我們的信心。維護和提升我們的品牌形象對於擴大我們的客户羣非常重要。如果我們無法在當前或新的市場中保持或提升我們的品牌，或者如果我們不能繼續 成功地向現有客户營銷和銷售我們的產品或擴大我們的客户基礎，我們的增長戰略和 運營結果可能會受到損害。

此外，獨立第三方和消費者經常審查我們的產品以及我們競爭對手的產品。市場對我們產品的看法可能會受到這些評論的重大影響，這些評論通過包括互聯網在內的各種媒體傳播。如果 與競爭對手相比，對我們產品的評價是負面的或不那麼正面的，我們的品牌可能會受到不利影響， 我們的運營結果可能會受到實質性損害。

由於我們收入的很大一部分來自對我們的保險箱和個人安全產品的需求，用於槍支儲存目的， 我們取決於槍支/彈藥儲存的可用性和監管，以及各種經濟、社會和政治因素。

我們的業績受到各種經濟、社會和政治因素的影響。總體經濟狀況和消費者支出模式會對我們的經營業績產生負面影響。經濟不確定性、不利的就業水平、消費者信心下降、消費者債務水平上升、大宗商品價格上漲以及其他經濟因素可能會影響消費者在非必需品上的支出，並對我們產品的需求產生不利影響。在經濟不確定時期，消費者傾向於推遲非必需品的支出，這會影響對我們產品的需求。總體經濟狀況的任何大幅惡化都會削弱消費者信心或可自由支配收入，可能會減少我們的銷售額，並對我們的經營業績產生不利影響。經濟狀況也會影響政府的政治和預算政策。因此，經濟狀況也會對向執法部門、政府和軍隊客户銷售我們的產品產生影響。

政治 和其他因素也會影響我們的表現。對總統、國會和州選舉以及這些選舉導致的立法機構和 政策轉變的擔憂可能會影響對我們產品的需求。由於我們的大部分收入來自 保險箱的銷售，大量購買保險箱用於槍支儲存，因此圍繞聯邦、州和地方一級槍支、槍支產品和 彈藥控制的投機活動以及對恐怖主義和犯罪的擔憂加劇可能會影響消費者對我們產品的需求。 通常情況下，這種擔憂會導致短期消費者需求增加，隨後當這種擔憂消退時，需求就會減弱。 超過客户需求的庫存水平可能會對經營業績和現金流產生負面影響。

聯邦和州立法機構經常審議與槍支管制有關的立法，包括修訂或廢除現有立法。現有法律也可能受到未來司法裁決和解釋的影響槍支產品，彈藥和安全 槍支儲存。如果這種限制性的立法變化發展，我們可能會發現很難，昂貴的，甚至不可能遵守他們，阻礙新產品的開發和現有產品的分銷。

組件和材料短缺 以及供應鏈中斷可能會延遲或減少我們的銷售並增加我們的成本，從而損害我們的運營結果。

無法獲得足夠數量的原材料和組件，包括生產我們產品所需的原材料和組件 可能會導致銷售減少或延遲或失去訂單。銷售或訂單的任何延遲或損失都可能對我們的運營業績產生不利影響 。我們產品生產中使用的許多材料只能從有限數量的供應商處獲得。我們沒有與任何供應商 簽訂長期供應合同。因此，我們可能會面臨成本增加、供應中斷以及在獲得原材料和組件方面的困難。

我們依賴第三方供應商為我們的產品提供各種原材料和組件，這使我們在這些原材料和組件的供應、質量和價格方面面臨波動。我們與某些供應商的訂單可能只佔其總訂單的很小一部分 。因此，他們可能不會優先考慮我們的業務，從而可能導致我們的 訂單延遲或取消。第三方供應商的交貨中斷、產能限制、生產中斷、價格上漲或原材料或商品供應減少可能會對我們履行對客户的承諾的能力產生不利影響 或增加我們的運營成本。第三方供應商遇到的質量問題也會對我們產品的質量和有效性產生不利影響 並導致責任和聲譽損害。

我們 沒有客户的長期採購承諾，他們取消、減少或延遲訂單的能力可能會減少我們的 收入並增加我們的成本。

我們的 客户不會向我們提供長期的批量採購承諾，而是根據需要為我們的產品發出採購訂單。 因此，客户可以隨時取消採購訂單或減少或延遲訂單。客户 採購訂單的取消、延遲或減少可能導致銷售減少、庫存過剩、未吸收的間接費用以及運營收入減少。

我們 經常安排內部生產水平，並在收到 客户的確定訂單之前向第三方製造商訂購產品。因此，如果我們無法準確預測客户需求，我們可能會遇到庫存水平過剩或交付給客户的產品短缺 的情況。可能影響我們準確預測產品需求能力的因素包括 以下內容：

庫存水平超過消費者需求可能導致庫存減記和以折扣價出售過剩庫存，這 可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們低估了對我們產品的需求， 我們的供應商可能無法做出足夠快的反應來滿足消費者需求，從而導致產品發貨延遲，損失 收入，並損害我們的聲譽以及客户和消費者關係。我們可能無法成功管理庫存水平 以滿足未來的訂單和重新訂購需求。

我們 面臨激烈的競爭，這可能會導致我們失去或無法獲得市場份額，並遭受銷售額下降。

我們 在競爭激烈的市場中運營，其特點是價格侵蝕和來自國內和國際主要公司的競爭。我們所在市場的競爭基於一系列因素，包括價格、質量、性能、可靠性、造型、產品功能和保修，以及銷售和營銷計劃。這種激烈的競爭可能會導致定價壓力、銷售額下降、利潤率下降和市場份額下降。

我們的競爭對手包括全國範圍內的安全製造商和各種較小的製造商和進口商。與我們相比，我們的大多數競爭對手擁有更大的市場認知度、更大的客户基礎，以及更多的財務、技術、營銷、分銷和其他資源 ，這為他們提供了競爭優勢。因此，他們或許能夠投入更多資源用於產品推廣和銷售，在知識產權和產品開發方面投入更多資金，協商更低的原材料和組件價格，以更低的價格交付有競爭力的產品，並比我們更快地 推出新產品和響應消費者需求。

我們的競爭對手可以比我們的產品更低的價格推出具有卓越功能的產品，還可以將現有或新產品 與其他更成熟的產品捆綁在一起與我們競爭。我們的某些競爭對手可能願意降價並接受較低的利潤率來與我們競爭。我們的競爭對手還可以通過收購或與其他 競爭對手結成戰略聯盟來獲得市場份額。

最後， 我們未來可能會面臨更多的競爭來源，因為互聯網和電子商務提供的新分銷方式消除了初創公司歷史上面臨的許多進入壁壘。零售商還要求供應商降低產品價格，這可能會導致利潤率降低。上述任何影響都可能導致我們的銷售額下降，這將損害我們的財務狀況和運營業績。

我們成功競爭的能力取決於許多因素，既有我們控制的，也有我們控制不了的。這些因素包括：

由於 我們認為我們市場上的競爭產品之間的技術和功能差異被許多最終用户消費者認為是相對較小的 ，因此營銷和製造的有效性是我們業務中特別重要的競爭因素。

我們 的運營歷史有限，您可以根據這些歷史來評估我們的公司。

我們 的運營歷史有限，您可以根據這些歷史來評估我們的公司。該公司實體於2014年成立，並於2019年4月開始讓 參與其當前的主要業務運營。因此，我們的業務在建立相對較新的企業時會遇到許多問題、費用、延誤和風險。

我們 的經營歷史有限，可以根據這些歷史對我們的業務計劃或業績和前景進行評估。我們的業務 和前景必須考慮到與新建立的業務和創建新的產品線相關的潛在問題、延誤、不確定性和複雜性。部分風險包括：我們可能無法開發功能強大且可擴展的產品，或者我們的產品雖然功能強大且可擴展，但對市場而言並不經濟；我們的競爭對手擁有專有權利，因此無法銷售此類產品；我們的競爭對手銷售的是更好的 或同等產品；我們的競爭對手在品牌認知度方面擁有如此顯著的優勢，以至於潛在客户不會考慮我們的產品；我們無法隨着市場的發展升級和增強我們的技術和產品以適應新功能；或者我們的產品沒有獲得必要的監管許可。為了成功地推出和銷售我們的產品並盈利，我們必須為我們的產品建立品牌知名度和競爭優勢。不能保證 我們能夠成功應對這些挑戰。如果不成功，我們和我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

當前和未來的費用水平主要基於對計劃運營和未來收入的估計。很難準確地預測未來的收入，因為我們的業務相對較新，市場發展迅速。如果我們的預測被證明是錯誤的， 我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。此外，我們可能無法 及時調整我們的支出，以彌補任何意外的收入減少。因此，收入的任何大幅減少都會立即對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 高度依賴首席執行官Charles A.Ross。失去我們所依賴的首席執行官的知識、領導力和行業聲譽，可能會損害我們執行業務計劃的能力。

我們 高度依賴我們的首席執行官兼董事會(“董事會”)主席Charles A.Ross。我們的成功在很大程度上取決於羅斯先生的持續貢獻，他的領導力、行業聲譽、創業背景和創意營銷技能在我們的業務發展階段可能是難以替代的，以及我們吸引和留住類似職位的傑出領導者的能力。如果我們失去首席執行官的服務， 我們執行業務計劃的能力可能會受到損害，我們可能會被迫限制運營，直到我們可以聘請合適的繼任者 。

我們 無法預測何時實現盈利。

我們 尚未實現盈利，無法預測何時或是否會實現盈利。自2014年12月成立以來，我們經歷了淨虧損 。

我們 無法預測何時實現盈利(如果有的話)。我們無法實現盈利可能迫使我們縮減或暫時停止我們的研發計劃和日常運營。此外，不能保證盈利能力(如果實現)能夠持續下去。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為34,112,810美元。

我們 財力有限。我們的獨立註冊審計師報告包括一段説明，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在嚴重的疑問.

我們 自成立以來已錄得淨虧損，並累積了鉅額赤字。我們一直依賴貸款和股權融資來獲得運營資本。總收入將不足以償還現有債務和基金業務。我們可能需要依靠進一步的債務融資、關聯方的進一步貸款以及私募我們的普通股和優先股來滿足我們的額外現金 需求。該等資金來源可能不可用，或該等資金來源的條款可能不為本公司所接受。

美國起義軍的財政資源有限。如果我們無法籌集更多資金，我們是否有能力繼續經營下去，這是一個很大的疑問。.

我們 預計需要額外資金來進一步發展我們的業務計劃，包括預期推出的新產品，以及繼續營銷我們的保險箱和隱蔽提包產品線。由於無法確切預測建立盈利所需的資金時間和金額，我們預計我們將需要通過發行股票或債券或其他方式籌集額外資金 以滿足我們預期的未來流動性需求。我們進行的任何此類融資都可能稀釋現有股東的權益。

我們保險箱的銷售在很大程度上依賴於槍支的銷售。

我們銷售保險箱和其他個人安全產品，銷售給各種各樣的消費者。雖然我們的客户羣龐大而多樣，但我們的產品服務於客户的不同需求，我們的產品尤其受到收藏家、獵人、運動員、競技射擊運動員和槍支愛好者的歡迎。安全槍支存儲和安全部件的銷售受到槍支銷售和使用的影響。槍支銷售受到各種經濟、社會和政治因素的影響，這可能會導致銷售波動。

我們的財務業績可能會受到關税或邊境調節税或其他進口限制的影響。

我們目前的揹包和服裝供應商在中國和墨西哥都有工廠，徵收關税或邊境調節税可能會影響我們的財務業績。當前的政治氣候對在美國以外製造商品的公司懷有敵意。在目前的製造水平下，在美國尋求製造設施是不切實際的，因為美國製造商無法 滿足甚至接近製造少量定製商品的成本。我們正在尋找替代供應商，該供應商將有能力生產我們的揹包和服裝的商業批量，以滿足我們的預期需求。然而， 我們還沒有找到合適的供應商，即使我們能夠找到合適的供應商，也不能保證我們的製造流程將 擴展到足以滿足需求的數量來生產我們的產品。

無法擴展我們的電子商務業務和銷售組織以有效滿足我們打算 瞄準的現有和新市場，這可能會降低我們未來的增長，並對我們的業務和運營業績產生影響。

消費者 越來越多地在網上購買產品。我們運營一家直接面向消費者的電子商務商店，以保持與我們的最終用户的在線存在。我們在線業務未來的成功取決於我們利用營銷資源與現有 和潛在客户進行溝通的能力。我們面臨着提供促銷折扣的競爭壓力，這可能會影響我們的毛利率並增加我們的營銷費用。但是，我們完全響應競爭對手價格折扣的能力有限，因為我們無法以可能與經營實體店的客户產生不利關係的價格銷售我們的產品，因為他們可能認為自己處於劣勢，因為他們可能認為自己處於劣勢，因為他們對最終消費者的電子商務定價較低。不能保證我們 能夠成功擴展我們的電子商務業務，以應對不斷變化的消費者流量模式和直接面向消費者的購買趨勢。

此外，電子商務和直接面向消費者的運營面臨許多風險，包括實施和維護適當的技術以支持業務戰略；依賴第三方計算機硬件/軟件和服務提供商；數據泄露；違反州、聯邦或國際法律，包括與槍支彈藥銷售有關的法律；在線隱私；信用卡欺詐； 電信故障；電子入侵和類似的中斷；以及互聯網服務中斷。我們無法充分 應對這些風險和不確定性，或無法成功維持和擴展我們的直接面向消費者的業務，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們銷售的產品可能會導致潛在的產品責任、保修責任或人身傷害索賠和訴訟。

我們的 產品用於存儲部分涉及人身傷害和死亡風險的物品。我們的產品使我們面臨與使用或誤用產品相關的潛在產品責任、保修責任、人身傷害索賠和訴訟，包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險或與產品相關的活動發出警告的指控、疏忽和嚴格責任。如果成功，任何此類索賠都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們產品中的缺陷可能會導致銷售損失、召回費用、延遲市場接受度， 並損害我們的聲譽和增加保修成本，這可能會對我們的業務、經營業績、 和財務狀況產生重大不利影響。儘管我們以我們認為合理的金額維持產品責任保險，但我們可能無法以可接受的條款 維持此類保險，而且產品責任索賠可能超過保險金額 。此外，我們的聲譽可能會受到此類索賠的不利影響，無論成功與否，包括對我們產品的潛在負面宣傳。

儘管公司的負債水平很高，但我們仍能承擔更多的債務。這可能會進一步增加與其槓桿相關的風險。

我們 未來可能會產生大量額外債務，儘管當前債務協議的某些條款禁止我們這樣做 。在我們招致額外債務的程度上，與上文所述的鉅額債務相關的風險將增加，包括 其可能無法償還債務。

在我們業務運營的這個階段，即使我們真誠地努力，我們公司的投資者也可能會損失他們的部分或全部投資。

由於我們的業務性質預計會隨着我們所在行業的轉變、競爭以及新技術和改進技術的發展而發生變化，因此管理層預測不一定預示未來的運營，不應依賴 作為未來業績的指標。此外，我們已經籌集了大量的債務和股權來為我們的業務運營提供資金，到目前為止，這些收入還不足以支持我們的營運資金需求。

雖然 管理層認為其對預計事件和事件的估計在其業務計劃的時間表內，但我們的實際結果 可能與當前預期的結果大不相同。如果我們的收入沒有增長到支持我們運營資本需求的水平，我們將被迫尋求股本來為我們的運營提供資金，並償還我們的鉅額債務餘額，這些債務餘額可能無法 以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。

產品 缺陷可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們產品的 設計、製造和營銷涉及某些固有風險。製造或設計缺陷、我們產品的意外使用 或與我們產品使用相關的風險披露不充分可能導致傷害或其他不良事件。 公司可能無法正確預測客户對我們產品的應用，我們的產品可能無法在此類意外的客户 使用中倖存下來。如果公司的產品未能充分滿足客户的期望，客户可能會要求退款或更換，這將對公司的盈利能力產生負面影響。

如果我們不能以可接受的費用和足夠的水平獲得保險，或以其他方式保護自己免受潛在的產品責任索賠，我們 可能面臨重大責任索賠。

我們的 產品支持使用和獲取槍支，如果我們的產品無效，我們可能需要針對潛在的產品責任索賠提供保護 。

我們 不會盈利，除非我們能證明我們的產品可以低價生產。

到目前為止，我們已經限量生產我們的產品。由於公司為其產品創造了需求，因此我們的預測需要在增加訂單規模時享受批量折扣的好處。我們無法保證我們或我們的製造合作伙伴 將開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程，以滿足成功批量銷售我們的產品所需的質量、價格、工程、設計 和生產標準或生產量。即使我們或我們的製造合作伙伴 成功開發了此類製造能力和工藝，我們也不知道我們或他們是否能及時滿足我們的產品商業化計劃或潛在客户的生產和交付要求。如果不能開發此類 製造工藝和能力，可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們的 盈利能力部分取決於材料和其他製造成本。我們無法保證我們或 製造合作伙伴能夠將成本降低到允許生產具有競爭力的產品的水平，也無法保證使用低成本材料和製造工藝生產的任何產品 不會降低性能、可靠性和壽命。

戰爭、恐怖主義、其他暴力行為或自然或人為災難，如大流行、流行病、傳染病爆發或 其他公共衞生危機可能會影響公司經營的市場、公司的客户、公司的產品交付和客户服務，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務和供應鏈可能會受到運營所在地理區域的不穩定、中斷或破壞的不利影響， 無論原因如何，包括戰爭、恐怖主義、騷亂、內亂或社會動盪，以及自然災害或人為災害，包括饑荒、食品、火災、地震、風暴或大流行事件以及疾病傳播(包括新冠肺炎的爆發)。

此類 事件可能會導致客户暫停使用本公司產品和服務的決定，使客户無法訪問我們的部分庫存，並導致地區和全球經濟狀況和週期的突然重大變化，這些變化可能會干擾 購買商品或服務以及開發新產品和服務的承諾。這些事件還會對公司人員以及有形設施、運輸和運營構成重大風險，這可能會對公司的財務業績產生重大不利影響。

任何通信和旅行的重大中斷，包括旅行限制和政府機構針對新冠肺炎或其他公共衞生危機採取的其他潛在防護檢疫措施 ，都可能使公司難以向客户提供商品服務 。戰爭、暴亂或其他災難可能會增加對我們產品的需求，而政府和軍隊的需求可能會使 難以向客户提供產品。此外，針對新冠肺炎的旅行限制和保護措施可能會導致 公司產生額外的意外人工成本和支出，或者可能會限制公司留住公司運營所需的高技能人才的能力。由於大流行的影響、持續時間以及包括經濟刺激活動在內的相關市場影響存在很大不確定性，我們無法預測大流行 和相關限制(包括因奧密克戎變體或其他原因取消或重新實施的限制)將對我們的運營結果、流動性或長期財務結果產生的具體影響。

我們 相信新冠肺炎還沒有對我們的運營業績產生實質性的不利影響，但在可預見的未來可能會在不另行通知的情況下隨時發生。由於新冠肺炎的存在，我們隨時可能面臨運營成本增加、供應中斷以及獲取原材料和組件的困難。新冠肺炎導致會議、會議、貿易展的限制、推遲和取消，以及政府對旅行和公共集會施加的限制的影響、範圍和持續時間，因為 以及新冠肺炎病毒的整體影響目前尚不清楚。

作為一家上市公司的成本可能導致我們無法繼續作為一家持續經營的公司。

作為一家上市公司，我們需要遵守許多財務報告和法律要求，包括與審計和內部控制有關的要求。維持上市公司報告要求的成本可能會很高，並可能使我們無法以我們和我們的股東可以接受的條款尋求融資或股權投資。我們估計這些成本每年超過100,000美元，如果我們的業務量或業務活動大幅增長，成本可能會更高。我們目前對成本的估計不包括與第404條的合規、文件和特定報告要求相關的必要費用，因為在我們的公開流通市值超過7億美元之前，我們不會 遵守第404條的全部報告要求。

如果 我們的收入不足或根本不存在，或者我們無法通過發行股票或債券來滿足其中許多成本，我們可能無法在正常業務過程中滿足這些成本。這肯定會導致我們無法繼續經營下去 。

我們可能進行的任何收購都將涉及重大風險，我們未來進行的任何收購都可能 擾亂我們的業務、稀釋股東價值並損害我們的經營業績。

我們增長戰略的 部分是通過戰略收購來擴大我們的業務，以增強現有產品和提供新產品， 進入新的市場和業務，加強和避免我們的供應鏈中斷，並提高我們在當前市場和業務中的地位 。收購涉及重大風險和不確定性。我們無法準確預測未來任何收購的時機、規模和成功 。我們可能無法確定合適的收購候選者或完成我們確定的候選者的收購 。收購候選者的競爭加劇或收購候選者要價的提高可能會將收購的收購價格提高到超出我們的財務能力的水平，或者提高到不會產生我們收購標準要求的回報的水平 。在通過收購進行擴張時經常遇到的不可預見的費用、困難和延遲可能會抑制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們完成我們希望進行的收購的能力將取決於各種因素，包括以下因素：

我們 可能對某些收購業務幾乎沒有經驗，這些業務可能涉及與我們當前業務顯著不同的供應鏈、生產 技術、客户和競爭因素。這種經驗的缺乏將要求我們在很大程度上依賴這些被收購企業的管理團隊。這些收購還可能要求我們在系統、設備、設施和人員方面進行大量投資，以期實現增長。這些成本可能對實施我們的增長戰略 以支持我們擴展的活動和由此導致的公司結構變化至關重要。我們可能無法在預期的時間範圍內實現我們在向這些新市場擴張時預期獲得的部分或全部收益 。如果我們無法實現我們在向這些新市場擴張時預期實現的部分或所有收益，或者沒有在我們 預期的時間範圍內實現這些收益，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

在未來收購中經常遇到的不可預見的費用、困難和延遲可能會抑制我們的增長，並對我們的盈利能力產生負面影響。未來的任何收購可能不會達到我們的戰略目標或表現出預期的效果。此外，未來任何收購的規模、時機和成功與否可能會導致我們的運營業績在每個季度之間出現大幅波動。這些臨時波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果 我們通過發行普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券來為未來的任何收購提供全部或部分資金 ，現有股東的普通股投票權將被稀釋，每股收益可能受到負面影響。我們能夠或願意使用我們的普通股進行收購的程度將取決於我們普通股的市場價格 ，以及潛在收購候選者是否願意接受我們的普通股作為出售其業務的全部 或部分對價。我們無法使用我們的普通股作為對價，無法從運營中產生現金，也無法通過債務或股權融資獲得額外資金來進行收購，這可能會限制我們的增長。

由於無法以可接受的條款獲得債務或股權融資，我們 可能無法成功為未來的新業務收購提供資金，這可能會阻礙我們收購戰略的實施，並對我們的財務狀況、業務和運營結果產生重大不利影響。

為了進行未來的收購，我們打算主要通過債務融資、額外的股權發行、出售我們業務的股票或資產，以及通過向目標業務的賣家提供業務股權或通過進行上述任何一種方式的組合來籌集資金。由於收購的時間和規模無法輕易預測，我們可能需要在短時間內獲得資金，才能充分受益於有吸引力的收購機會。此類資金可能無法以可接受的條件獲得。 此外，我們的負債水平可能會影響我們以可接受的條件借入資金的能力。我們的另一個資金來源可能是根據市場情況和投資者對普通股的需求，以我們認為符合股東利益的價格出售普通股。這些風險可能會對我們成功實施收購戰略的能力造成重大不利影響 對我們的財務狀況、業務和運營結果產生重大不利影響。

我們經營的行業競爭激烈，對價格敏感，並受到政府法規或法律風險的影響。如果我們的競爭對手 能夠更好地開發和銷售更有效、更低成本、更易於使用或更具吸引力的產品，我們可能無法有效地與其他公司競爭。

安全和人身安全行業的特點是競爭激烈。我們將面臨基於產品功能、可靠性、價格、表觀價值和其他因素的競爭。競爭對手可能包括大型保險箱製造商和其他公司，其中一些公司擁有比我們多得多的財務和營銷資源，以及在特定市場方面比我們更專業的公司。我們的競爭對手可能會對新的或新興的風格做出更快的反應，開展更廣泛的營銷活動，擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源，或者可能在吸引潛在客户、員工和戰略合作伙伴方面更成功。

我們的 行業可能會受到政府當局更嚴格的審查和監管，這可能會導致未來更嚴格的政府監管 。

人們對新的隱蔽攜帶產品的興趣迅速增長，這一快速增長的市場可能會引起政府監管機構和立法者的注意。目前立法的趨勢是取消或儘量減少對槍支的使用限制，但不能保證這一趨勢將繼續下去。

與我們的法律和監管環境相關的風險

如果 不遵守適用法律並更改法律和法規要求，可能會損害我們的業務和財務業績。

我們的政策和程序設計合理，以符合適用的法律、會計和報告要求、税務規則和其他法規和要求，包括歐盟委員會和外國實施的法規和要求，以及適用的貿易、勞工、安全、環境、標籤和槍支安全相關法律，如《保護合法武器商業法》以及州法律。 由於額外的 或變化的法律和法規要求，我們不斷向新市場和新渠道擴張，我們運營的監管環境的複雜性和相關合規成本都在增加，以及外國法律有時會與國內法律發生衝突的事實。除了可能損害我們的聲譽和品牌之外，我們或我們的業務合作伙伴未能遵守各種適用的法律法規，以及法律法規或其解釋或應用方式的變化，可能會導致訴訟、民事和刑事責任、損害、罰款和處罰，增加監管合規和重述我們的財務報表的成本 ，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的聯邦和州所得税淨營業虧損結轉或NOL分別為34,112,810美元和26,969,657美元，將於2034年到期。淨營業虧損結轉可用於減少 未來的應税收入。2018年前產生的聯邦淨營業虧損將於2032年開始到期。2018年及之後產生的聯邦淨營業虧損可能會無限期結轉。狀態NOL結轉的到期時間因州而異，從2024年開始 到期。我們可能不會在NOL到期之前及時產生應税收入來使用NOL，或者根本不會。根據修訂後的1986年《國税法》第382節和第383節，或該法典，如果一家公司經歷了所有權變更 ，該公司使用變更前的NOL和其他税收屬性來抵消變更後的收入的能力可能會受到限制。一般來説，如果“5% 股東”在三年滾動期間的累計所有權變動超過50個百分點，就會發生“所有權變動”。類似的規則可能適用於州税法。 我們使用NOL和其他税收屬性來減少未來應税收入和負債的能力可能會受到年度限制 因為之前的所有權變更和未來可能發生的所有權變更(這可能不在我們的控制範圍內)。

根據《2017年減税和就業法案》或經《CARE法案》修訂的《税法》，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的NOL，在2020年12月31日之後的納税年度中，受應納税所得額(在考慮NOL之前計算)的80%的限制。此外，2018、2019年和2020納税年度產生的NOL需要進行五年結轉和無限期結轉，而在2020年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL也需要進行無限期結轉，但不能 結轉。我們的NOL在其他司法管轄區也可能受到限制。例如，加利福尼亞州最近頒佈了立法， 暫停在2020、2021和2022納税年度對許多納税人使用NOL。在未來幾年，如果確認與我們的NOL相關的遞延納税淨額資產 ，結轉/結轉期間的變化以及NOL使用的新限制 可能會對我們對2017年12月31日之後產生的NOL的估值準備評估產生重大影響。

如果 我們無法保護我們的知識產權，我們可能會失去競爭優勢或產生鉅額訴訟費用來保護我們的權利。

我們 未來的成功取決於我們的專有技術。我們的保護措施（包括專利、商標和商業祕密保護） 可能不足以保護我們的所有權。阻止他人在商業活動中濫用我們的商標、服務標記和專利 的權利在一定程度上取決於我們是否有能力提供證據，證明我們在商業活動中行使了反對此類濫用的權利。我們 阻止不當使用的努力如果不充分，可能會導致商標和服務標誌權利的喪失、品牌忠誠度的喪失以及 客户和潛在客户的惡名。我們擁有或可能獲得的任何專利的範圍不得阻止他人開發和 銷售競爭產品。技術專利中所涵蓋的權利要求的有效性和廣度涉及複雜的法律和事實問題， 並且此類權利要求的解決可能具有高度不確定性且成本高昂。此外，我們的專利可能會因質疑而無效， 或者其他人可能會對我們的專利主張權利或所有權。公司擁有的商標列在第20頁的“知識產權”標題下。

我們 遵守《交易法》第15(D)和12(G)節的定期報告要求，要求我們在編制此類報告時產生審計費用 和法律費用。這些額外成本可能會降低或消除我們盈利的能力。

我們 必須根據《交易法》及其頒佈的規則和條例向委員會提交定期報告。 為了遵守這些要求，我們的獨立註冊會計師事務所必須 每季度審查我們的財務報表，並每年審計我們的財務報表。此外，我們的法律顧問必須審查並協助 準備此類報告。這些專業人員為此類服務收取的費用目前無法準確預測，因為我們參與的交易數量和類型以及我們報告的複雜性等因素目前無法確定，這些因素將影響我們的審計師和律師花費的時間。但是，這些成本的發生 顯然會對我們的運營產生影響，從而對我們滿足管理費用要求和賺取 利潤的能力產生負面影響。

但是， 只要我們仍然是S-K法規第10（f）（1）項中定義的較小報告公司，我們就可以利用適用於其他非較小報告公司的上市公司的各種報告要求的某些 豁免，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師證明要求，減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，減少註冊報表中的財務 報表披露，其中必須包括兩年的經審計財務報表，減少10-K表年度報告中的財務報表 披露，並免除管理層對財務報告內部控制 評估的審計師認證。我們可以利用這些報告豁免，直到我們不再是一個較小的報告公司。

如果 我們無法提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營成果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去 信心，如果市場發展，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。

我們的內部控制可能不充分，這可能會導致我們的財務報告不可靠，並導致向公眾傳播錯誤信息 。

我們的 管理層負責建立和維護對我們財務報告的充分內部控制。根據《交易法》第13 a-15（f）條的定義，財務報告的內部控制是由主要執行官和主要財務官設計或監督的過程，並由董事會、管理層和其他人員實施，就 財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，一般 公認的會計原則，幷包括那些政策和程序：

我們的 內部控制可能不充分或無效，這可能導致財務報告不可靠，並導致向公眾傳播錯誤信息 。此外，我們的會計政策和方法是我們如何報告財務狀況和經營業績的基礎，它們可能要求我們的管理層對本質上不確定的事項作出估計。投資者 依賴這些錯誤信息可能會做出不知情的投資決策。

未能實現並維持有效的內部控制環境可能會導致我們面臨監管行動，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這兩種情況都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。

但是，在我們不再是一家較小的報告公司之前， 我們的審計師將不需要根據 第404節正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

與本次發行和C系列股票所有權相關的風險

雖然 我們計劃列出 C系列優先股 在發行後在納斯達克上市，我們不能保證我們將成功上市 ，也不能保證C系列優先股在任何時候都有公開市場.

Although our Common Stock and certain warrants currently trade on the Nasdaq Capital Market, there is no public trading market for our Series C Preferred Stock at this time. Although we plan to list the Series C Preferred Stock on Nasdaq upon completion of this offering, we may not be successful with such listing, and we cannot assure you that any market for our Series C Preferred Stock will ever develop. Further, we are currently not in compliance with the continued listing standards of Nasdaq, because our Common Stock is trading below $1.00 per share. This non-compliance may impact our ability to list the shares of Series C Preferred Stock on Nasdaq. The shares of Series C Preferred Stock are not readily marketable, and their value may be subject to adverse conditions that are impossible to predict. There can be no assurance that if it becomes necessary to sell or transfer our Series C Preferred Stock, a buyer could be found, or a suitable purchase price could be obtained. With no public trading market, it may be extremely difficult or impossible for you to resell your Series C Preferred Stock if you should desire to do so. In addition, there can be no assurance that, in the event you are able to find a purchaser for your Series C Preferred Stock, that you will be able to resell such securities at the price you paid in this offering. Therefore, prospective investors who require liquidity in their investment should not rely upon the Series C Preferred Stock being offered under this offering as a short-term component of their return on investment.

此 為固定價格發行，固定發行價格可能無法準確代表我們或我們的資產在任何特定 時間的當前價值。因此，您為我們的股票支付的購買價格可能無法得到您購買時我們資產價值的支持。

本次 是固定價格發行，這意味着我們股票的發行價格是固定的，不會因我們資產的潛在價值 而隨時發生變化。我們的董事會已全權酌情決定發行價。我們股票的固定發行價 並非基於我們擁有或可能擁有的任何資產或我們公司整體的評估，我們也不打算獲得此類評估。 因此，為我們的股票確定的固定發行價可能不受我們公司或我們資產在任何特定時間的當前價值 的支持。

管理層 在使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權.

我們 計劃將此次發行的收益用於收購、一般營運資金和償還債務。我們在募集資金的應用和本次發行募集資金的支出時間方面擁有廣泛的自由裁量權。如果我們不能有效地使用收益， 我們可能無法成功地實施我們的業務計劃。您將沒有機會評估我們決策所依據的所有經濟、財務 或其他信息。

您 對我們公司的管理層沒有投票權或影響力。

與本公司管理有關的所有 決定將完全由本公司的管理人員、董事或員工做出。 您作為我們C系列優先股的投資者，擁有非常有限的投票權，將沒有能力對公司管理問題進行投票，將沒有權利或權力參與我們公司的管理，並且將不在我們公司的董事會中擔任代表。 因此，任何人都不應購買我們的C系列優先股，除非他或她願意將管理的所有方面 委託給我們公司。

我們 可以在未經股東批准的情況下修改我們的業務政策.

我們的 董事會決定我們的增長、投資、融資、資本化、借款、運營和分銷政策。雖然我們的董事會 目前無意改變或逆轉任何這些政策，但它們可能會在不通知我們的 系列C優先股持有人的情況下進行修改或修訂。因此，我們C系列優先股的持有人將無法控制我們政策的變化。 我們無法向您保證，我們政策的變化將完全符合我們C系列優先股所有持有人的利益。

我們的 董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，其條款可能不利於C系列 優先股，並有能力對股東的投票權產生不利影響，並使他們對我們的控制權永久化。

我們的第二次修訂和重新修訂的公司章程允許我們在沒有任何投票或股東進一步行動的情況下發行優先股。我們的董事會有權確定和確定優先股的相對權利和優先股。因此，我們的董事會可以授權發行額外的優先股系列，這將賦予持有人在清算時對我們的資產的優先權利，在股息分配給其他證券持有人之前獲得股息支付的權利，以及在贖回我們的其他證券(包括C系列優先股)之前贖回股份的權利和溢價。

我們 不能向您保證我們將能夠支付現金股息。

我們是否有能力為C系列優先股支付現金股息取決於我們的盈利運營能力以及從我們的運營和運營企業的運營中產生現金的能力。我們不能保證我們將能夠對我們的C系列優先股支付現金股息，並且可能只能以我們的普通股股票的形式發放股息。

我們不能向您保證我們將能夠 贖回我們的C系列優先股。

我們贖回C系列優先股的能力取決於我們盈利運營的能力，以及從我們的運營和運營企業的運營中或從籌集額外資本中產生現金的能力。我們不能保證 我們將能夠贖回我們的C系列優先股，並且可能只能向投資者提供將C系列優先股的股票轉換為我們普通股的能力。

我們 可能會發行額外的債務和股權證券，這些證券在分配和清算過程中優先於我們的C系列優先股， 這可能會對C系列優先股的價值產生重大不利影響。

在 未來，我們可能會嘗試通過以下方式增加我們的資本資源：以我們全部或至多所有資產為擔保的額外債務或類似債務的融資，或發行債務或股權證券，其中可能包括髮行商業票據、中期票據、優先票據、次級票據或股票。在我們清算的情況下，我們的債務證券的貸款人和持有人將在分配給我們的股東之前 獲得我們可用資產的分配。任何優先證券，如果由我們公司發行， 可能在分配和清算時優先於C系列優先股，這可能會進一步限制我們向股東進行分配的能力。由於我們在未來發行中產生債務和發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行和債務融資的金額、時間或性質。

此外， 市場狀況可能要求我們接受未來發行證券時不太有利的條款。因此，您將承擔我們未來產品降低您的C系列優先股價值的風險。此外，我們可以不經優先股或普通股持有人批准而不時更改我們的槓桿策略 ，這可能會對我們優先股的價值 產生重大不利影響，包括C系列優先股。

我們的高管和董事以及他們的關聯實體，雖然他們擁有我們普通股的很小比例，但超級有投票權的優先股使他們能夠對股東批准的事項施加重大控制。

我們的高管和董事僅持有約1%的普通股。然而，我們已經向我們管理層的三名成員--小查爾斯·A·羅斯先生、科裏·蘭布雷希特先生和道格·E·格勞先生發行了125,000股A系列優先股 ，他們比普通股擁有1,000比1的投票權，相當於目前可用股東投票權的近96%。此外，在某些情況下，這些股票可以在三到五年內以1股A系列優先股轉換為500股普通股的速度轉換為普通股。

因此，作為管理層成員的這些股東可以在實際工作中繼續控制我們多數董事的選舉，以及決定這些發行和任何未來發行後的所有公司行動。所有權的這種集中可能會推遲或阻止公司控制權的變更。

我們第二次修訂和重述的公司章程中的某些條款可能會使第三方更難實現控制權變更。

我們的第二次修訂和重述的公司章程授權我們的董事會發行不超過一定數量的優先股。 優先股可以分成一個或多個系列發行，其條款可以在發行時由我們的董事會決定，而不需要股東採取進一步的行動。這些條款可能包括投票權，包括就特定事項進行一系列投票的權利、股息和清算的優先權、轉換權、贖回權和償債基金條款。發行任何優先股可能會削弱現有股票持有人的權利，因此可能會降低此類股票的價值。此外，授予未來優先股持有者的特定 權利可能會被用來限制我們與第三方合併或向第三方出售資產的能力。 我們董事會發行優先股的能力可能會使收購變得更加困難、延遲、阻礙、阻止或使其成本更高，或者影響控制權的變更，這反過來可能會阻止我們的股東在優惠要約延長的情況下確認收益，這可能會對我們證券的價值產生實質性的負面影響。

投資者 將簽署的與此次發行相關的認購協議包括一項獨家論壇選擇條款，該條款可能限制投資者 向我們提出索賠的能力。

投資者為購買C系列優先股而 執行的認購協議要求，任何基於認購協議對我們提出的索賠， 應提交內華達州具有管轄權的州或聯邦法院。通過購買C系列優先股，投資者 同意內華達州內的州法院的管轄權。由於地理限制，內華達州以外的投資者可能 難以向我們提出任何法律索賠，並且可能會發現迴應 索賠很困難且成本高昂。此法院選擇規定可能會限制持有人在其認為有利於 解決與我們或我們的董事、高級職員或其他員工之間的爭議的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、 高級職員和員工的此類訴訟。或者，法院可能會發現本規定不適用於或無法執行的一個或多個 指定類型的行動或程序，這可能會要求我們承擔與解決其他司法管轄區的此類事項 相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

本專屬法庭條款不適用於 為執行聯邦法律規定的義務或責任而提起的訴訟或美國聯邦法院 擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

現有認股權證的條款 可能會阻礙第三方收購我們.

除了討論我們的管理組織文件的規定外，我們現有認股權證的某些規定可能 使第三方收購我們更加困難或昂貴。現有認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易 ，除非（其中包括）存續實體承擔我們在 現有認股權證下的義務。現有認股權證的這些和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能有利於我們的股東。

我們 可能無法籌集足夠的資金來實施我們的業務計劃。

在 下面的收益用途討論中，我們提供了一個表格，顯示了我們在假設出售本次發行中25%、50%、75%和 100%的證券的情況下預期的收益用途。如果我們未能出售至少25%的C系列優先股 ，我們可能無法實現我們計劃使用的收益的重要部分。這可能會對 您對我們的投資產生有害影響。

我們 在使用本次發行中收到的資金之前，不需要在本次發行中籌集任何最低金額。投資者應 注意，不保證除他們自己的資金外的任何資金將投資於本次發行。

由於 在接受發行資金之前，我們沒有必須收到的最低認購金額，因此您無法保證 我們將有足夠的資金來執行我們的業務計劃或滿足其營運資金要求，並將承擔我們 無法獲得滿足當前和預期財務義務所需資金的風險。

此 服務是在“最大努力”的基礎上進行的，沒有最低要求，如果$19,999,995 最大不賣。

如果您投資於我們的C系列優先股，但出售的C系列優先股少於全部已發行股票，則損失全部投資的風險 將會增加。我們在“盡力”的基礎上提供我們的C系列優先股，沒有最低要求，並且我們不能保證所有提供的C系列優先股都會被出售。如果出售的C系列優先股少於19,999,995美元，我們可能無法從本次發行預期的淨收益中為本次發行通告中描述的所有預期用途提供資金，除非從其他來源獲得資金或使用我們 產生的營運資金。我們可能無法以我們認為合理的成本獲得其他資金來源，而且我們產生的營運資金 可能不足以資助任何不是通過提供淨收益融資的用途。我們不能向您保證，除您自己的資金外，還會有其他資金投資於此產品。

我們 可以在產品期限內的任何時間終止此產品。

我們 保留隨時終止本次發售的權利，無論售出多少股票。如果我們在出售所有在此發售的股份之前的任何時間終止本次 發行，我們當時籌集的任何資金都將已被我們的公司使用，不會向認購者返還任何資金。

使用收益的

我們 估計，如果在扣除估計的銷售代理佣金和我們應支付的估計發售費用後出售C系列優先股的最大股票數量，我們將獲得約17,795,995美元的淨收益。

下表説明瞭假設我們在本次發售中出售25%、50%、75%和100%的證券所得收益的用途。 進一步討論見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節。

我們 目前打算如上所述使用此次發行的淨收益。

由於本次發售的通函日期為 ，除本文明確規定外，我們不能明確説明本次發售所得款項淨額的所有特定用途。在上述發售所得款項淨額尚未動用前，本公司可將所得款項淨額投資於短期計息投資級工具。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖， 未來可能會隨着我們計劃和業務狀況的發展和變化而發生變化。我們實際支出的金額和時間，特別是營運資本方面的支出，可能會因多種因素而有很大差異。因此，我們的管理層將保留對此次發行淨收益分配的廣泛自由裁量權。

以上對收益預期用途的描述對我們沒有約束力，僅是對我們當前意圖的描述。如果管理層認為符合我們公司的最佳利益，我們保留 更改上述收益用途的權利。

發行價的確定

我們的C系列優先股在發行時將不會有任何交易市場，我們預計C系列優先股也不會有任何交易市場。C系列優先股按面值出售，我們已確定為每股7.50美元，預計在本次發行初步結束後的某個時間，我們將行使權利以相當於面值150%(即C系列優先股原始發行價)的贖回價格贖回C系列優先股，或在本次發行初始結束五週年後 行使贖回權利。C系列優先股的持有者將行使他們的權利，以面值的150%將其持有的C系列優先股出售給我們。因此，C系列優先股每股7.50美元的價格是任意的，代表了投資者為確定看跌或贖回時的贖回價格而進行的投資金額(即贖回價格將是C系列優先股的150%或每股11.25美元)。

分紅政策

正在發行的C系列優先股的股息 將是累積的，並在適用的 記錄日期向所有記錄持有人支付季度欠款。我們C系列優先股的持有人將有權在每個季度獲得每股0.16美元的累計股息 ，相當於每股7.5美元原始收購價的8.53%的年利率；如果發生違約事件(通常定義為我們在到期時未能支付股息或在持有人要求贖回股票時未能贖回股票)，此類金額應 增加到每季度0.225美元，相當於原始每股7.5美元收購價的12%的年率。我們C系列優先股股票的股息 將繼續累積，即使我們的任何協議禁止當前支付股息 或我們沒有收益。股息可以現金或實物形式以公司普通股的形式支付，相當於本季度最後一天普通股的收盤價。

我們 以現金形式支付C系列優先股累計股息的預期資金來源將來自淨營業收入和留存收益。我們相信，隨着我們以與本發行通函所述募集資金的用途一致的方式部署此次發行所籌資金，我們的淨營業收入將會增加。我們預計，隨着淨營業收入的增加，我們的留存收益將會增加。

另請參閲 “風險因素-與本次發行和我們C系列優先股所有權相關的風險-我們無法向您保證我們將能夠支付現金股息。”

我們 從未在我們的普通股上宣佈分紅或支付現金分紅。本公司董事會將作出任何有關派息的未來決定。 我們目前打算保留及使用任何未來收益以發展及擴展我們的業務，除上文提及的有關C系列優先股的 外，我們預計不會在不久的將來派發任何現金股息。我們的董事會擁有是否支付現金股息或增發普通股作為C系列優先股股息的完全決定權 。即使本公司董事會決定派發額外股息，派息的形式、頻率及數額將視乎本公司未來業務及 盈利、資本要求及盈餘、一般財務狀況、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素而定。

普通股和相關股東事項市場

我們普通股的市場

我們的普通股和某些現有認股權證在納斯達克資本市場上分別以“AREB”和“AREBW”的代碼交易。 在……上面[*]，2024年，據納斯達克資本市場報道，我們普通股的收盤價為美元[*]於2023年10月23日，納斯達克通知我們，我們不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，因為我們的普通股價格 在過去30個連續30個交易日的交易價格低於每股1.00美元。納斯達克的通知對納斯達克普通股在納斯達克上市並無 即時影響。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲得了180個歷日的初步合規期，即至2024年4月22日，以重新遵守最低投標價 要求。為了重新獲得合規，普通股的收盤價必須在2024年4月22日之前連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。管理層仍然相信，堅持其當前的運營和業務計劃將使我們能夠重新獲得合規。

記錄的股東

截至2023年12月31日，已發行和發行的普通股共計5,947,643股，由128名登記在冊的股東持有。

分紅

自2014年12月15日(成立之日)以來，我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，目前預計不會 支付此類現金股息。我們目前預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們業務的發展和擴張 以及一般企業用途。未來是否派發股息將由我們的 董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、税法和董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

2021年1月1日，董事會批准設立2021年長期股權激勵計劃(LTIP)。LTIP旨在 使我們能夠繼續吸引有能力的董事、員工和顧問，並提供一種手段，使那些負有成功公司行政和管理責任、其當前和潛在貢獻 具有重要意義的個人可以獲得並保持普通股所有權，從而加強他們對我們福利的關注。根據LTIP可根據限售股或期權的授予而發行的普通股(包括基礎期權)的最高總數將限制為普通股流通股的10%，計算應在每個新財政年度的 第一個交易日進行。在2022財年，LTIP下的參與者可獲得多達6,390股普通股。在2023財政年度，LTIP下的參與者可獲得多達67,723股普通股。在 2024財年，LTIP參與者可獲得最多587,992股普通股。作為LTIP獎勵對象的普通股 被沒收或終止的股票數量以現金結算，以代替普通股 股票，或以獎勵所涵蓋的全部或部分股票不向參與者發行或交換不涉及股票的獎勵的方式 將再次可根據LTIP授予的獎勵立即發行。如果普通股股票 被扣留支付獎勵，以履行與獎勵有關的税收義務，則這些普通股 將被視為已根據LTIP發行的股票，將不再可根據LTIP發行。2022年12月，我們授權向我們的執行管理團隊授予和發行LTIP項下的全部6,390股普通股。此外， 2023年12月，我們授權將LTIP項下的全部67,723股普通股授予和發行給我們的執行管理層 團隊。

最近銷售的未註冊證券

無

年終後的後續發行

於2023年6月27日，我們與停戰資本主基金有限公司達成一項管道交易，以買賣2,993,850.63美元的證券，其中包括(I)71,499股普通股，每股4.37美元，(Ii)可按每份預資權證4.37美元行使的615,000股普通股(“2023預資金權證”)，及(Iii)即時可行使認股權證，可按每股4.24美元的初步行使價格購買最多686,499股普通股，並將於發行日期起計五年屆滿。

本公司於2023年6月27日進行25股1取1的反向拆分及相關的整批融資，共發行約210萬股新普通股。

2023年7月1日，我們授權向我們的獨立董事會成員發行24,129股普通股。

於2023年9月8日，若干現有認股權證持有人行使該等認股權證，以3,287,555.70美元購入2,988,687股本公司普通股 ，摺合行權價為每股1.10美元，作為本公司同意發行兩份新普通股認購權證以購買合共最多5,977,374股本公司普通股的代價。

根據證券法第4(A)(2)節和/或法規D，上述所有發行均獲豁免註冊 ，因為交易不涉及公開發售。對於上述所列的每項交易，本公司或代表本公司行事的任何人士均未進行任何一般招標。根據此類豁免發行的所有此類證券均為根據《證券法》頒佈的第144(A)(3)條規則所界定的限制性證券，證明證券的文件上已放置適當的圖例， 未經登記或根據豁免不得發售或出售。

回購股權證券

我們 沒有關於回購普通股的計劃、計劃或其他安排。此外，在截至2022年12月31日的年度或截至2023年9月30日的9個月內，我們沒有回購任何股權證券。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的計劃和財務狀況相關的信息. 以下精選財務信息來自我們的歷史財務報表，閲讀時應結合本文別處列出的此類財務報表和附註，以及本文中包含的“有關前瞻性陳述的告誡説明”的解釋。

管理層的討論和分析應與本發售通告中包含的財務報表一起閲讀。財務報表 已根據美國公認會計準則編制。除非另有披露，本報告和以下管理層討論和分析中包括的所有美元數字均以美元報價。

以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論，應與本發售通函其他部分的財務報表及附註一併閲讀。

《1995年私人證券訴訟改革法》為前瞻性陳述提供了安全港。為了遵守安全港條款 ，公司注意到，除了本文對歷史事實的描述外，本要約通告 還包含某些前瞻性陳述，這些陳述涉及本文以及公司不時提交給美國證券交易委員會和其他地方的文件中所詳述的風險和不確定性。此類陳述基於管理層目前的預期，受許多因素和不確定性的影響，這些因素和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大相徑庭。這些因素包括但不限於：(A)公司銷售和經營業績的波動；(B)與國際業務相關的風險；(C)監管、競爭和合同風險；(D)發展風險；(E)實現戰略計劃的能力，包括但不限於通過加強銷售隊伍、新產品和客户服務實現跨業務部門銷售增長的能力；以及(F)未決訴訟。

運營

2016年6月9日，控制權發生變化，American Rebel，Inc.從我們的前官員和董事及其創始人手中獲得了60%(60%)的所有權權益。2017年6月17日，本公司收購其控股股東的業務，並在財務上以反向合併交易的形式列報。我們的大股東American Rebel，Inc.成為公司的全資子公司，我們將股份分配給American Rebel，Inc.的股東。由於這一反向合併，公司報告的運營歷史 現在是American Rebel，Inc.的運營歷史。兩家公司的財務報表現已合併，所有重大的公司間交易和餘額都被註銷。2022年7月29日，公司完成了對Champion 實體的收購。

公司 概述

美國起義軍正在大膽地將自己定位為美國的愛國品牌。該公司已經確定了設計、製造和銷售創新的隱蔽攜帶產品和保險箱以及銷售美國Rebel啤酒的市場機會。American Rebel通過其作為美國愛國品牌的定位和產品的吸引力，以及其創始人兼首席執行官安迪·羅斯的形象和公眾形象，以獨特的方式進入其市場 。安迪主持自己的電視節目長達12年之久，多年來多次在貿易展會上露面，作為羅斯射箭公司的創始人而在射箭界廣為人知，羅斯射箭公司在2007年和2008年是世界上增長最快的弓公司。安迪還發行了三張CD，接受了無數次電臺和平面採訪，並在數千人面前舉辦了許多音樂會。安迪有能力通過他的音樂和其他配角的吸引力將美國起義軍呈現給大量潛在客户。例如，他在歷史頻道熱播節目中的亮相清點小汽車2014年2月已有200多萬人觀看。通過激動人心的方式將滿足現有需求的創新產品推向市場是美國起義軍成功的藍圖。

其他

作為一項公司政策，我們不會產生任何我們無法用已知資源滿足的現金義務，目前沒有任何 ，除非在下文或本發售通函其他部分的“流動資金”中所述。我們認為， 許多人對上市公司的看法使他們更有可能接受上市公司的受限證券作為欠他們債務的代價 ，而不是接受私人公司的限制證券。我們還沒有對這件事進行過任何研究。我們的結論是基於我們自己的觀察得出的結論。此外，限售股的發行將稀釋我們 股東的所有權百分比。

最近的發展

美國Rebel Beer

2023年8月9日，公司與聯合釀造公司簽訂了主釀造協議。根據釀造協議的條款，聯合釀造已被指定為American Rebel品牌烈酒的獨家生產商和銷售商，最初的產品 為American Rebel Light Beer。American Rebel Light Beer將於2024年初在該地區推出。該公司已向聯合釀酒公司支付安裝費和 保證金。

收購 冠軍實體

於2022年6月29日，本公司根據Champion購買協議與Champion實體及賣方訂立股份及會員權益購買協議，據此，本公司同意向賣方收購Champion實體的所有已發行及已發行股本及會員權益。這筆交易於2022年7月29日完成。我們已將截至該日的冠軍實體資產和負債以及截至本次發售通告日期的後續財務活動 計入我們的合併財務報表中。出於所有意圖和目的，冠軍實體已與我們現有的業務整合在一起 並由我們的管理團隊控制。

收購於2022年7月29日完成。根據冠軍採購協議的條款，本公司向賣方支付(Br)(I)現金代價9,150,000美元，以及(Ii)現金按金350,000美元，及(Iii)償還賣方 自2021年6月30日以來完成的由賣方及Champion實體完成的397,420美元的協定收購及設備採購。

有擔保的貸款

於2023年4月14日，本公司與經認可的 投資者貸款來源(“貸款人”)簽訂1,000,000美元商業貸款及擔保協議(“擔保貸款”)。根據擔保貸款，公司於2023年4月20日收到980,000美元，這是扣除貸款人費用後的淨額。擔保貸款要求每週償還64筆20,000美元，總共償還貸款人1,280,000美元。 本金餘額的利息為22.8%。擔保貸款以本公司及其附屬公司的所有資產作為擔保，僅限於先前擔保的信貸額度，幷包含同類協議的其他慣常條款和條件。此外，該公司首席執行官小查爾斯·A·羅斯為擔保貸款提供了個人擔保。

2023年12月28日，本公司與經認可的投資者貸款來源Alt Banq Inc.(“Alt Banq”)簽訂了一項500,000美元的商業貸款和擔保協議(“第二筆擔保貸款”)。根據第二筆擔保貸款，公司於2023年12月29日收到49萬美元，這是扣除Alt Banq的費用後的淨額。第二筆擔保貸款需要每週償還52筆11,731美元，總共向Alt Banq償還610,000美元。本金餘額的年利率為22%。第二筆有擔保貸款以本公司及其附屬公司的全部資產為抵押，僅次於先前擔保的信貸額度，幷包含其他慣常條款和同類協議的條件。此外，公司首席執行官小查爾斯·A·羅斯為第二筆擔保貸款提供了個人擔保。

無擔保貸款

該公司向一家認可投資者對一張價值600,000美元的票據進行了再融資，該票據應於2023年3月31日到期，新票據的日期為2023年7月1日。向認可投資者再融資的總金額為450,000美元，其中150,000美元將於2023年12月31日到期，300,000美元將於2024年6月30日到期。利息 將按季度支付，金額為未償還本金的12%。

停戰和授權演練

於2023年6月27日，我們與停戰資本主基金有限公司達成一項管道交易，以買賣2,993,850.63美元的證券，其中包括(I)71,499股普通股，每股4.37美元，(Ii)可按每份預資權證4.37美元行使的615,000股普通股(“2023預資金權證”)，及(Iii)即時可行使認股權證，可按每股4.24美元的初步行使價格購買最多686,499股普通股，並將於發行日期起計五年屆滿。

於2023年9月8日，停戰集團行使若干現有認股權證，以3,287,555.70美元購入2,988,687股本公司普通股 ，摺合行權價為每股1.10美元，作為本公司同意發行兩份新普通股認購權證以購買合共最多5,977,374股本公司普通股的代價。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的運營業績

銷售收入 和商品成本

截至2022年12月31日的年度，我們報告的銷售額為8,449,800美元，而截至2021年12月31日的年度的銷售額為986,826美元。 增長的主要原因是公司最近收購了於2022年7月29日結束的冠軍實體。 截至2022年12月31日的年度，我們報告的銷售成本為6,509,382美元，而截至2021年12月31日的年度的銷售成本為812,130美元。銷售成本的增加再次主要歸因於收購Champion實體。截至2022年12月31日的年度，我們的毛利為1,940,418美元，而截至2021年12月31日的年度毛利為174,696美元。毛利的增長主要歸因於收購冠軍實體。請查看我們對合並財務報表的腳註 ，以展示預計財務信息，就好像公司和冠軍實體自2021年1月1日以來已合併。如果我們能夠包括冠軍實體2022年的全年收入和銷售成本，這將是一個顯著的差異。

費用

截至2022年12月31日的年度的總運營費用為7,003,704美元，而截至2021年12月31日的年度的總運營費用為3,486,135美元，詳情如下 。

截至2022年12月31日的年度，我們產生的諮詢和業務發展費用為2,000,624美元，而截至2021年12月31日的年度的諮詢和業務發展費用為2,012,803美元。諮詢和業務開發費用略有下降 是由於外部公司顧問的減少被公司因收購冠軍實體而產生的額外工資支出所抵消。

在截至2022年12月31日的年度，我們產生了508,527美元的租金費用、倉儲和門店費用，而截至2021年12月31日的年度的租金費用、倉儲和門店費用為0美元。自收購Champion實體並於2022年7月29日關閉 以來，該公司現在擁有更大的實體足跡。我們的租金費用、倉儲費用等在2022年前的幾年中可以忽略不計，幷包括在我們的一般和行政費用項目中。

在截至2022年12月31日的年度，我們產生的產品開發費用為746,871美元，而截至2021年12月31日的年度的產品開發費用為330,353美元。產品開發費用的增加是由於產品開發活動的增加。

在截至2022年12月31日的年度，我們產生了507,503美元的營銷和品牌開發費用，而截至2021年12月31日的年度，我們的營銷和品牌開發支出為171,030美元。營銷和品牌開發費用的增加主要與公司規模擴大和新冠肺炎疫情後貿易展會的迴歸有關。

截至2022年12月31日的年度，我們產生的一般和行政費用為3,190,092美元，而截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用為968,306美元。這一增長主要是由於公司規模擴大導致專業費用、諮詢費用和運營費用增加。

截至2022年12月31日的年度，我們產生的折舊費用為50,087美元，而截至2021年12月31日的年度的折舊費用為3,643美元。折舊費用增加是由於本公司的規模擴大以及在收購Champion Entities時收購的資產。

其他 收入和支出

截至2022年12月31日的年度，我們產生的利息支出為358,689美元，而截至2021年12月31日的年度的利息支出為2,061,782美元。利息支出的減少是由於公司將於2021年底註銷或將其大部分未償債務轉換為普通股。相比之下，2022年償還或轉換為普通股債務的規模較小。此外，本公司因某貸款人向本公司解除優先購買權而招致的利息開支為350,000美元。

淨虧損

截至2022年12月31日的年度淨虧損7,143,153美元，每股虧損24美元，而截至2021年12月31日的年度淨虧損6,098,944美元，每股虧損121.25美元。從截至2021年12月31日的年度至截至2022年12月31日的年度，淨虧損的增加主要是由於冠軍實體的收購成本以及我們在融資和其他增長活動上增加的支出 。

截至2023年9月30日止三個月及九個月的經營業績 與截至2022年9月30日止三個月及九個月的比較

從 成立到2023年9月30日，我們產生了37，723，739美元的運營赤字。我們預計在截至2023年12月31日的 財年及以後將出現額外虧損，主要是由於我們增加了對庫存、製造能力、 營銷和銷售費用以及其他增長舉措的投資。

截至二零二三年九月三十日止九個月與截至二零二二年九月三十日止九個月比較

收入 (‘銷售’)和銷售成本(‘銷售成本’)

截至2023年9月30日的9個月，我們報告的收入為11,418,222美元，而截至2022年9月30日的9個月的收入為4,595,547美元。與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的收入增加了6,822,675美元(同比增長148%)，這主要是由於Champion於2022年7月29日完成收購，以及Champion產品的平均季度銷售額普遍上升。截至2023年9月30日的9個月，我們報告的銷售商品成本為8,869,432美元，而截至2022年9月30日的9個月的銷售商品成本為3,462,454美元。本期銷售成本增加5,406,978美元(同比增長156%)，這是由於與截至2022年9月30日的九個月相比，這一期間的產品銷售數量大幅增加，同時也是由於冠軍收購於2022年7月29日完成。截至2023年9月30日的9個月，我們報告的毛利率為2,548,790美元，而截至2022年9月30日的9個月的毛利率為1,133,093美元。與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的毛利率增加了1,415,697美元(或125% 期間(POP))，這再次是由於Champion收購於2022年7月29日完成。截至2023年9月30日的9個月的毛利率百分比為22.3%，而截至2022年9月30日的9個月的毛利率百分比為24.6%。我們預計我們的毛利率百分比將保持在20%的中值範圍內，直到我們實現足夠的銷售量來增加我們的利潤率，從更好的定價能力到更好的購買力 我們的商品、庫存和庫存管理成本。

運營費用

截至2023年9月30日的9個月的總運營費用為7,248,686美元，而截至2022年9月30日的9個月的總運營費用為5,446,506美元，詳情如下。總體而言，我們看到運營費用比去年同期增加了1,802,180美元，或期間(POP)運營費用增長了33%。隨着Champion收購的收購和整合，我們預計未來這一比例將大致相同，隨着我們整體銷售量的增加，這一比例將下降。

截至2023年9月30日的9個月，我們產生的諮詢/薪資和其他成本為2,915,377美元，而截至2022年9月30日的9個月的諮詢/薪資和其他成本為1,937,349美元。諮詢/薪資和其他成本增加978,028美元(或期間(POP)的50%)，這是由於收購冠軍實體後公司員工數量和規模的增加，以及競爭激烈的就業市場帶來的工資成本增加。隨着我們進一步擴大銷售量，公司預計將維持目前的 諮詢/工資和其他成本。

截至2023年9月30日的9個月，我們產生了732,360美元的租金費用、倉儲費用和門店費用，而截至2022年9月30日的9個月的租金費用、倉儲費用和門店費用為314,314美元。租金、倉儲和門店費用增加418,046美元是因為公司為開展冠軍業務而租用了大量的租賃和物業。 在收購冠軍業務之前，公司將租賃費用計入了行政和其他賬户。該公司為開展冠軍業務而租用了大量的租賃和物業，通過 運營説明書中的一個單獨項目更好地展示了費用。公司預計將在未來的基礎上通過其租賃和租賃物業保持這一水平的費用。在微調冠軍業務的同時，該公司可能會尋求整合一些空間。

截至2023年9月30日的9個月，我們產生的產品開發費用為36,821美元，而截至2022年9月30日的9個月的產品開發費用為146,463美元。產品開發費用減少109,642美元(在 期間(POP)期間為-75%)，這是因為公司當前的一些產品開發費用被計入諮詢/工資和其他 成本帳户，該帳户比純粹的產品開發費用更好地展示了這些費用，但被過去幾個月的新努力抵消了 我們在過去幾個月中發生了一些可歸因於我們的自有品牌啤酒廠努力的重大費用 ，應該分開並確定。公司預計將在未來的基礎上保持一定的費用水平，推出新產品，併為未來的銷售增長和產品需求付出努力。

截至2023年9月30日的9個月，我們產生了942,687美元的營銷和品牌開發費用，而截至2022年9月30日的9個月的營銷和品牌開發費用為349,341美元。營銷和品牌發展支出增加了593,346美元(同期(POP)為170%)，這主要是由於包括大型展會在內的活動增加，以及此類支出的營運資金可用，以及我們收購和整合冠軍業務的成本增加 。

截至 2023年9月30日止九個月，我們產生的行政及其他費用為2，542，181美元，而截至2022年9月30日止九個月的行政及其他費用為2，687，728美元。行政及其他開支減少145，547元（或同比減少5%），主要與我們預期於2022年進行註冊公開發售而產生的重大法律及其他專業費用有關，但被我們收購Champion及其他 近期融資活動所產生的額外開支所抵銷。公司認為，隨着銷售基礎的增長，它將需要增加與未來整體利潤增長相適應的行政和其他費用。

截至2023年9月30日的九個月，我們產生了79，260美元的折舊和攤銷費用，而截至2022年9月30日的九個月的折舊和攤銷費用為11，311美元。折舊和攤銷費用的增加主要與收購Champion及其為公司財務狀況提供的重要和額外的可折舊資產基礎有關。

其他 收入和支出

For the nine months ended September 30, 2023, we incurred interest expense of $250,877, compared to interest expense of $341,990 for the nine months ended September 30, 2022. The decrease in interest expense of $91,113 is due to a significant number of notes being paid during 2022 that were able to be paid in full from the various financings, offset by the increased borrowing costs that we have on our working capital notes payable and line of credit. We are currently paying an interest rate of approximately 7% on our line of credit, 12% on our existing working capital notes payable, and our new working capital notes payable we are paying approximately 40% per annum on this debt instrument. During the nine months ended September 30, 2023, we incurred a gain on extinguishment of debt of $227,569, compared to $1,376,756 during the nine months ended September 30, 2022. The decrease in loss on extinguishment of debt is due to the charges necessary through the amortization of the debt discount recorded for the issuance of shares of common stock in connection with working capital loans retired during 2022. The Company expects to manage and maintain its interest expense exposure despite the increase in interest rates for this year over last year, as well keeping our debt obligations to a minimum as we grow the business and its sales volume. The gain on extinguishment of debt for the nine months ended September 30, 2023 is directly attributable to equity issuances that were static or an agreed upon number of shares for the services at the time (which was much higher) and the settlement of the shares as payment for the services at a time when the shares were significantly less valuable. For the nine months ended September 30, 2023 we received approximately $1,286,000 in tax credits under the CARES Act from the US Department of Treasury and in turn paid approximately $178,500 to the service provider, netting the Company approximately $1,107,500 in credits for retaining its employees during COVID. As part of the collection process the Company retained the services of a tax service professional to provide the Company with the specialized tax services. The services included identifying various tax initiatives as well as specifically tasking the tax service professional in applying for and the tax filings for (tax) credits available under the Coronavirus Aid, Relief, and Economic Security Act (“CARES Act”). This is a one-time other income item and we do not expect to receive this type of special income in the future. During the nine months ended September 30, 2023 the Company received a claim for refund or right of repayment from the Seller of the Champion Entities with respect to the CARES Act tax credits income. The Company prior to September 30, 2023 settled with the Seller and agreed to pay an additional $325,000 to the seller. This amount was not offset against the CARES Act tax credit income but increased the purchase price of the Champion Entities and increased our determined Goodwill value by $325,000.

淨虧損

截至2023年9月30日止九個月的淨 虧損為3，610，929美元，導致每股虧損2. 50美元，而截至2022年9月30日止九個月為6，377，731美元，導致每股虧損33. 62美元。淨虧損由截至2022年9月30日止九個月減少至截至2023年9月30日止九個月，主要由於與2022年融資有關的一次性交易成本以及我們收購Champion及整合的準備成本，但因就業市場收緊及通脹導致成本增加而抵銷。本公司管理層相信，隨着銷售量的增加以及嚴格遵守成本削減 措施和最佳實踐，未來業務可以實現淨正收入。

截至2023年9月30日止三個月與截至2022年9月30日止三個月比較

收入 (‘銷售’)和銷售成本(‘銷售成本’)

截至2023年9月30日的三個月，我們的收入為3,345,552美元，而截至2022年9月30日的三個月的收入為4,102,761美元。與截至2022年9月30日的三個月相比，本季度收入減少757,209美元(同期(POP)-18%)，原因是2023年銷售放緩和當前市場狀況。截至2023年9月30日的三個月，我們報告的銷售商品成本為3,095,418美元，而截至2022年9月30日的三個月的銷售商品成本為3,124,657美元。本期銷售成本減少29,239美元(期內銷售減少1%)，主要是由於期內銷售略有減少。截至2023年9月30日的三個月，我們報告的毛利率為250,134美元，而截至2022年9月30日的三個月的毛利率為978,104美元。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的毛利率下降727,970美元(同期(POP)-74%)。 再次由於銷售額下降和銷售成本增加。截至2023年9月30日的三個月的毛利率百分比為8%，而截至2022年9月30日的三個月的毛利率百分比為24%。我們預計我們每年這個時候的毛利率百分比將始終保持在20%的範圍內。如果不在這個範圍內，我們將努力增加銷售量，以增加我們的利潤率， 具有更好的定價能力，更好的商品成本購買力，庫存，當然還有庫存管理。總體而言，第二修正案 企業在過去12個月中經歷了銷售量放緩，這與我們在業務中的經歷 一致。

運營費用

截至2023年9月30日的三個月的總運營費用為3,179,246美元，而截至2022年9月30日的三個月的總運營費用為2,748,350美元，詳情如下。總體而言，我們的運營費用比去年同期增加了430,896美元，期間(POP) 增長了16%。隨着Champion收購的成功整合，我們 相信隨着我們銷售額的增加，這一收入佔收入的比例將開始下降或減少。

截至2023年9月30日的三個月，我們產生的諮詢/薪資和其他成本為1,039,273美元，而截至2022年9月30日的三個月的諮詢/薪資和其他成本為1,227,953美元。諮詢/薪資和其他費用減少188,680美元(期間內減少15%)是由於對冠軍實體的收購後實施了成本控制。隨着我們努力進一步擴大銷售量，公司 預計將努力維持其諮詢/工資和其他成本。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們產生了230,226美元的租金費用、倉儲和門店費用，而截至2022年9月30日的三個月的租金費用、倉儲費用和門店費用為314,314美元。租金、倉儲、直銷店費用減少84,088美元是由於公司為進行Champion業務收購而租用的租賃和物業的成本削減 以及實施的其他成本削減措施或效率。在收購Champion業務之前，該公司將租賃費用計入了行政和其他賬户。由於公司出租給 開展冠軍業務的租約和物業數量巨大，我們認為，通過單獨的賬户細目，可以更好地展示費用。本公司預計 在短期內繼續通過其租賃和租賃物業維持這一費用水平。在微調冠軍業務的同時，該公司可能會根據需要整合部分空間。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們產生了20,326美元的產品開發費用，而截至2022年9月30日的三個月的產品開發費用為 美元。產品開發費用增加20,326美元(或~%期間 (POP))是因為公司當前的一些產品開發費用被包括在諮詢/工資和其他成本 帳户中，我們認為這些費用比純粹的產品開發費用更好地展示了我們的歷史業務費用。 在截至2023年9月30日的這三個月裏，我們發生了可歸因於我們的自有品牌釀酒廠努力的費用 ，應該分開並確定。公司預計將在未來的基礎上保持一定的費用水平，推出新產品，併為未來的銷售增長和產品需求付出努力。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們產生了517,345美元的營銷和品牌開發費用，而截至2022年9月30日的三個月的營銷和品牌開發費用為119,122美元。營銷和品牌發展支出增加了398,223美元(或同期(POP)的334%)，主要是由於包括大型展會在內的活動增加，以及此類費用的營運資金可用，以及我們收購和整合冠軍業務導致的成本增加，以及與我們的Tony·斯圖爾特活動和總體銷售努力推進相關的費用。

截至2023年9月30日的三個月，我們產生了1,347,181美元的行政和其他費用，而截至2022年9月30日的三個月的行政和其他費用為1,077,005美元。管理和其他費用增加270,176美元(或期間(POP)的25%)直接與我們在註冊的公開募股和融資工作中產生的法律和其他專業費用的增加有關，以及我們收購Champion產生的額外費用。公司 相信，隨着其銷售基礎的擴大，未來的管理和其他費用也將與增加的利潤相稱 。

截至2023年9月30日的三個月，我們產生的折舊和攤銷費用為24,895美元，而截至2022年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用為9,956美元。折舊和攤銷費用的增加主要與收購Champion及其為公司財務狀況提供的重大和額外的折舊資產基礎有關。

其他 收入和支出

截至2023年9月30日的三個月，我們產生了95,330美元的利息支出，而截至2022年9月30日的三個月的利息支出為31,584美元。利息支出增加63,746美元是由於在2022年期間支付了大量票據，這些票據能夠從各種融資中全額支付，但被我們在營運中 應付資本票據和信用額度上增加的借款成本所抵消。我們目前為我們的信用額度支付大約7%的利率，為我們現有的應付營運資本票據支付12%的利率，對於我們新的應付營運資本票據，我們為 該債務工具支付大約40%的年利率。儘管今年的利率較去年有所上升，但公司預計將管理和保持其利息支出風險，並隨着業務和銷售額的增長將債務負擔保持在最低水平。

淨虧損

截至2023年9月30日的三個月的淨虧損為2,793,670美元，每股虧損0.95美元，而截至2022年9月30日的三個月淨虧損為2,147,402美元，每股虧損8.90美元。從截至2022年9月30日的三個月到截至2023年9月30日的三個月，淨虧損的增加是因為公司在本季度發生了大量費用，如專業和法律費用、營銷成本增加和銷售毛利率疲軟。公司管理層 相信，隨着銷售量的增加以及嚴格遵守成本削減措施和最佳實踐，可以為業務實現淨正收益。

流動性 與資本資源

我們 是一家仍處於增長和收購階段的公司，我們的運營收入不足以支付我們的運營費用。在2022年12月31日我們的營運資本餘額為6,678,562美元期間，營運資本增加了725,021美元，而截至2023年9月30日，我們的營運資本餘額為7,403,583美元。營運資本的增加是由於成功完成了三筆融資交易(一筆在2022年2月，第二筆在2022年7月，第三筆最近在2023年6月)，儘管從成立到2023年9月30日出現了超過3770萬美元的赤字 。我們主要通過發行股本、可轉換債券和其他證券為我們的運營提供資金，並將在不久的將來及以後繼續這樣做。

在截至2023年9月30日的九個月內，我們通過發行股票籌集了約5,304,000美元的現金淨額(其中包括加快將某些認股權證轉換為股權的誘因)，相比之下，截至2022年9月30日的九個月的現金淨額約為19,985,000美元。在截至2023年9月30日的9個月內，我們通過發行應付票據並與一家以庫存和其他資產擔保的國家金融機構建立信貸額度，籌集了約2,386,000美元的現金淨額，而截至2022年9月30日的9個月的淨現金約為60,000美元。在截至2022年9月30日的9個月內，我們 償還了約2,607,000美元的貸款本金，但我們沒有補充。

隨着 我們繼續推出American Rebel品牌保險箱和隱蔽攜帶產品系列以及我們的冠軍系列產品，我們預計將繼續在資本支出以及營銷、銷售和運營支出領域投入大量資源。 我們可能會不時為這些支出和我們的業務產生巨大的資本需求；我們無法完全預測這些 需求將是什麼以及對我們業務的影響。

我們 預計需要更多資金來進一步發展我們的業務和收購計劃，包括除了積極營銷我們的保險箱和隱蔽攜帶產品線外，還將推出更多產品 。由於無法確切預測實現盈利所需的資金時間和金額，我們預計我們將通過發行股票或債券或其他方式籌集更多資金，以滿足我們預期的未來流動性需求。我們進行的任何此類融資都可能會稀釋現有股東的權益。

此外，我們預計還需要額外的資金來應對商業機會和挑戰，包括我們的持續運營費用、保護我們的知識產權、開發或收購新的業務線以及增強我們的運營基礎設施。 雖然我們可能需要為這些目的尋求額外的資金，但我們可能無法以可接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。 此外，我們的融資條款可能會稀釋我們普通股的持有者，或以其他方式對其產生不利影響。我們還可以通過與合作者或其他第三方的安排尋求額外資金。我們可能無法以可接受的條款談判任何此類安排 。如果我們無法及時獲得額外資金，我們可能會被要求削減或終止我們的部分或全部產品線。

債務重組

本公司於2022年初進行並完成財務重組(“債務重組”)，包括延長、續訂及重組與數名投資者及第三方債權人的貸款條款。註冊公開募股於2022年2月完成，為償還多個投資者和第三方債權人的多筆貸款提供了必要的資金，賬面上留下了少量但可控的債務。

本票 票據-營運資金

作為債務重組(定義見上)的一部分，本公司與營運資金借貸夥伴簽訂了多份替換票據，以延長某些 票據的到期日。

2022年7月1日，公司與我們的營運資本借貸合作伙伴--經認可的投資者簽訂了一張600,000美元的無擔保本票。無擔保本票的利息為年息12%。無擔保本票的本金將於2023年3月31日到期。無擔保本票包含公司的慣例保證、契諾和陳述。

於2023年4月14日，本公司與經認可的 投資者貸款來源(“貸款人”)簽訂1,000,000美元商業貸款及擔保協議(“擔保貸款”)。在擔保貸款項下，公司獲得了扣除費用後的貸款淨額20000美元。這筆擔保貸款要求每週償還64筆，每筆20,000美元，償還總額為1,280,000美元。擔保貸款的利息為41.4%。 擔保貸款由本公司及其子公司的所有資產擔保，優先留置權以信貸額度持有人為擔保 。此外，公司首席執行官為擔保貸款提供了個人擔保。 擔保貸款規定，每週付款的任何逾期付款都將收取15,000美元的違約費。不允許提前償還貸款 以及公司的任何違約，允許貸款人採取必要的行動來擔保其抵押品和收回資金。我們根據擔保貸款向貸款人支付了大約300,000美元的本金。我們打算及時付款， 不提前償還本金。

貸方第 行

於2023年2月期間，本公司透過其全資附屬公司Champion訂立200萬美元信貸額度(“信貸額度”)。信貸額度按BSBY每日浮動利率加2.05個百分點(2023年9月30日為7.48%)確定的利率計息，並由冠軍實體的所有資產擔保。授信額度將於2024年2月28日到期。截至2023年9月30日，信貸額度的未償債務為169萬美元。如有必要，該公司有能力提取 最高200萬美元的額度。

收購冠軍實體和用於為收購提供資金的PIPE交易

2022年7月12日，我們向機構買家停戰資本主基金有限公司出售了12,887,976美元的證券。該等證券包括：(I)20,373股普通股，每股27.75美元；(Ii)可按每股27.50美元行使為448,097股普通股的預資權證；及(Iii)可即時行使的認股權證，按初步行使價每股21.50美元購買最多936,937股普通股，並將於發行日期 起計滿五年。EF Hutton是Benchmark Investments，LLC的子公司，擔任此次發行的獨家配售代理，並獲得：(I) 毛收入的10%(1,288,798美元)的佣金；(Ii)毛收入的1%的非實報實銷費用(128,880美元)；及(Iii) 配售代理費用125,000美元。

於2022年6月29日，本公司根據Champion購買協議與Champion實體及賣方訂立股份及會員權益購買協議，據此，本公司同意向賣方收購Champion實體所有已發行及已發行股本及會員權益。

收購於2022年7月29日完成。根據冠軍採購協議的條款，本公司向賣方支付(Br)(I)現金代價9,150,000美元，以及(Ii)現金按金350,000美元，及(Iii)償還賣方 自2021年6月30日以來完成的由賣方及Champion實體完成的397,420美元的協定收購及設備採購。

在截至2023年9月30日的九個月內，本公司收到賣方的退款或償還權要求。公司與賣方達成和解，並同意 以下列方式向賣方額外支付325,000美元。在簽署協議後支付275,000美元，並將在接下來的12個月內 支付另外50,000美元。在截至2023年9月30日的9個月中，公司將冠軍實體的收購價提高了325,000美元。此次定價調整的資金來自一般營運資金。

關鍵會計政策

財務報表和相關腳註的編制要求我們作出判斷、估計和假設，以影響報告的資產、負債、收入和支出以及或有資產和負債的相關披露。

若一項會計政策要求根據作出估計時有關事項的假設作出會計估計，而該等事項在作出估計時是高度不確定的，且如合理地使用不同的估計，或會計估計合理地可能會定期發生的變動，則該會計政策被視為關鍵，該等估計可能會對財務報表造成重大影響。

財務 第60號報告要求所有公司都要討論編制財務報表時使用的關鍵會計政策或方法。沒有任何關鍵政策或決策依賴於基於對作出估計時高度不確定的事項的假設作出的判斷。本報告其他部分包括的財務報表附註1包括了我們編制財務報表所使用的主要會計政策和方法的摘要。

我們的 業務

最近的 事件

美國Rebel Beer

2023年8月9日，本公司與Associated Brewing訂立主釀造協議。根據釀酒協議的條款， Associated Brewing已被指定為American Rebel品牌烈酒的獨家生產商和銷售商，初始產品 為American Rebel Light Beer。American Rebel Light Beer將於2024年初在該地區推出。

收購 冠軍實體

於 2022年6月29日，本公司根據冠軍購買協議與冠軍實體及賣方 訂立股份及股東權益購買協議，據此，本公司同意向賣方收購冠軍實體的所有已發行及流通股本 及股東權益。該交易已於二零二二年七月二十九日完成。我們已將 截至該日期的冠軍實體資產和負債以及截至本發行日期的後續財務活動 納入我們的合併財務報表，其中包括合併資產負債表、合併經營報表、 合併股東權益（赤字）報表和合並現金流量表（“合併財務 報表”）。冠軍實體已與我們現有的運營相整合，並在我們的管理 團隊的控制之下。

收購於2022年7月29日完成。根據冠軍購買協議的條款，公司向賣方支付 （i）9，150，000美元的現金對價，以及（ii）先前的350，000美元現金押金，以及（iii）向賣方償還自 6月30日以來賣方和冠軍實體完成的商定收購和設備購買的397，420美元，2021.

企業 摘要

American Rebel Holdings，Inc.於2014年12月15日在內華達州註冊成立，並獲準發行600，000，000股面值為0.001美元的普通股和10，000，000股面值為0.001美元的優先股（“優先股”）。

公司主要經營品牌保險箱、個人安全和自衞產品的設計、製造和營銷。此外，該公司設計和生產品牌服裝和配飾，並計劃在2024年初推出American Rebel Beer。

我們 相信，當涉及到他們的家，消費者把他們的安全和隱私的溢價。我們的產品旨在為 我們的客户提供他們可以信賴的提供商提供的方便、高效和安全的家庭和個人保險箱。我們致力於提供 質量持久的產品，使客户能夠保護其寶貴的財產，並表達他們的愛國主義和風格， 這是美國反叛品牌的代名詞。

我們的保險箱和個人安全產品主要由美國製造的鋼材建造。我們相信我們的產品旨在安全地存儲槍支，以及存儲客户的無價紀念品、傳家寶和珍貴的紀念品和其他貴重物品， 我們的目標是讓家庭和辦公室使用我們的產品在不同的價位都可以獲得。我們相信，我們的產品是為安全、質量、可靠性、功能和性能而設計的。

為了 增強我們的品牌實力和推動產品需求，我們與我們的製造設施和各種供應商合作，強調產品質量和機械開發，以提高我們產品的性能和價格，同時為我們的分銷渠道和消費者提供支持 。我們尋求以中端價格範圍 銷售具有高端保險箱功能和優勢的產品。

我們 相信，保險箱正在成為一個'必須有家電'在相當大的一部分家庭。我們相信我們目前的保險箱 以具有競爭力的價格提供安全、可靠、時尚和安心。

除了品牌保險箱，我們還提供各式各樣的個人安全產品，以及公司的American Rebel品牌的男女服裝和配飾。 我們的揹包使用我們認為是獨特的夾心法隱藏口袋， 我們稱為個人保護口袋，以安全可靠地將槍支放在適當的位置。我們的Free 2.0隱藏式攜帶夾克上的隱藏口袋結合了使用磁性關閉的無聲操作打開和關閉。

我們 相信，我們有潛力繼續圍繞美國的核心理想和信念創建一個品牌社區， 部分是通過我們的首席執行官Charles A.“安迪”羅斯，誰寫，記錄和執行了一些歌曲的美國精神的獨立。我們相信，我們的客户認同我們的首席執行官 通過“American Rebel”品牌所表達的價值觀。

通過我們不斷擴大的經銷商網絡，我們在選定的地區零售商和當地專業保險箱、體育用品、狩獵和槍支商店以及在線(包括我們的網站和電子商務平臺，如Amazon.com)推廣和銷售我們的產品。

在民族精神和美國價值觀被重新點燃和重新定義的時代，美國 反叛者大膽地將自己定位為“美國的愛國品牌”。典型的American Rebel客户熱愛他們的家庭、國家和社區。我們對客户的定位 聲明是： 你是那種仍然會扶着門，幫助鄰居，幫助 老人過馬路的人嗎？你是那種準備好保護自己、家人甚至是一屋子陌生人的人嗎？我們有像你一樣勇敢的啤酒。我們相信美國反叛啤酒的時機是正確的，我們相信 我們有正確的專業知識，我們相信我們有正確的品牌。美國的啤酒市場是一個超過1100億美元的行業。我們認為，最近的趨勢表明，啤酒消費者希望通過他們對啤酒的選擇來表達他們的價值觀。我們相信，美國反叛啤酒將有一個接受我們的產品的目標受眾。我們計劃在2024年初推出美國 Rebel Light啤酒作為我們在區域基礎上的第一款產品。消費者已經在www.AmericanRebelBeer.com 上註冊了他們的電子郵件地址，以便在美國反叛啤酒在當地市場上市時收到通知。我們還提供我們的美國反叛啤酒可以冷卻器作為一個免費的激勵訪問我們的網站。

美國起義軍是第二修正案的倡導者，他傳達了一種責任感，即教授和宣傳良好的槍支擁有習慣做法。 美國起義軍產品讓你在家裏和外面都隱蔽和安全。American Rebel保險箱保護您的槍支和貴重物品免受家中兒童、盜竊、火災和自然災害的傷害 ；American Rebel隱蔽攜帶產品利用其在揹包和户外服裝中的American Rebel專有保護口袋，為您提供快速、輕鬆的槍支訪問。 公司最初發布的產品包含“隱蔽攜帶生活方式”，重點是隱藏攜帶產品、服裝、個人安全和防禦。“人們越來越需要知道如何保護自己、家人、鄰居，甚至是一屋子完全陌生的人，”美國起義軍首席執行官安迪·羅斯説。“這種需求存在於我們設計的每一款產品的預想中。”

“隱身攜帶生活方式”指的是一套產品和一套想法，圍繞着隨身攜帶槍支的情感決定 你去哪裏。美國起義軍的品牌戰略類似於成功的哈雷-戴維森摩托車哲學，哈雷董事長兼前首席執行官理查德·F·蒂爾林克引用了這句話 ：“這不是硬件；它是一種生活方式，一種情感上的依戀。這就是我們必須保持營銷目標的地方。作為美國的偶像，哈雷象徵着自由、堅韌的個人主義、激動人心的情緒和一種“壞男孩叛逆感”。American Rebel作為生活方式品牌具有巨大的品牌潛力 產品。我們相信我們的隱形搬運產品線和保險箱生產線服務於一個巨大且不斷增長的細分市場；但重要的是要注意到，我們擁有隱形搬運產品和保險箱以外的產品機會。

美國起義軍保險箱

將您的槍支放在只有家庭中適當的受信任成員才能接觸到的位置，應該是每個負責任的槍支擁有者的首要任務之一。無論何時購買新的槍支，持有者也應該尋找儲存和保護它的方法。將槍支儲存在 槍支保險箱中，可以防止年輕的家庭成員濫用槍支，還可以防止槍支在入室盜竊中被偷走，或者在火災或自然災害中受損。乍一看，槍支保險箱可能看起來很貴，但一旦消費者瞭解了它們在保護昂貴槍支和其他貴重物品(如珠寶和重要文件)中的作用，價格就是合理的。

美國起義軍生產各種大小的大型地板保險箱以及小型便攜式帶鑰匙保險箱。 公司還有開發牆式保險箱和手槍盒子的其他機會。

槍支擁有者應該擁有槍支保險箱的原因:

我們 相信槍支保險箱是槍支擁有者可以進行的最好投資，因為保險箱可以保護槍支免受盜竊、火災、水或事故的傷害。 特拉華州、華盛頓州、俄勒岡州、密蘇裏州和弗吉尼亞州已經討論了要求安全儲存的法案或投票措施；加利福尼亞州和馬薩諸塞州也制定了各種法律。甚至像德克薩斯州共和黨副州長丹·帕特里克這樣堅定支持槍支的人物，也在聖達菲槍擊案發生後呼籲擁有槍支的父母鎖好武器。槍支安全行業正在經歷 快速增長和創新。American Rebel首席執行官安迪·羅斯和American Rebel團隊的其他成員致力於 實現槍支安全市場的機會，並用American Rebel Gun保險箱填補已確定的空白。

下面是我們提供的不同保險箱的摘要：

即將推出的 產品

為了進一步補充我們多樣化的產品，我們計劃在2023年和2024年推出更多產品。以下是潛在的 即將推出的產品摘要：

I.生物識別保險箱-我們打算推出一系列帶有生物識別、WiFi和藍牙技術的手槍盒。這些生物識別保險箱經過設計、設計並已準備好投入生產。

Ii. 2a儲物櫃-我們開發了一種獨特的鋼製鎖箱，帶有5點鎖定機構，可提供一個安全的地方來鎖定彈藥和其他物品，這些物品可能不需要保險箱的安全和安保，但可以防止未經授權的進入。我們相信這款產品有一個強勁的市場，根據型號的不同，價格在349美元到449美元之間。

Ii. 牆式保險箱-牆式保險箱可以很容易地隱藏起來，並提供“免費”存儲空間，因為它們能夠被塞進您的牆壁和螺柱之間的空間。

經濟安全線-我們正在探索通過引入北美製造的入門級保險箱來增強我們的安全線 以與其他從海外進口的保險箱競爭。

除了推出更多產品以增加我們現有的產品線外，我們還在積極尋找收購機會，以使我們的產品供應多樣化，並提高股東價值。

我們的競爭優勢

我們 相信，我們正在朝着長期、可持續的增長方向前進，我們的業務已經並將在未來取得成功， 以下競爭優勢將推動我們取得成功：

● 強大的品牌認同感-我們相信，我們已經形成了一個獨特的品牌，使我們有別於競爭對手。我們相信 這對我們業務的成功做出了重大貢獻。我們的品牌基於愛國主義和典型的美國人性格：保護我們所愛的人，表達自己的價值觀和信仰。我們努力為我們的保險箱配備先進的技術功能、改進的設計和附件優勢，為客户提供先進的安全性，以提供他們所需的安心。 我們相信我們的啤酒產品是為大眾吸引力的啤酒市場而設計的，我們的罐子將大膽地宣揚飲酒者的價值觀 因為我們相信啤酒消費者有幾乎無限的選擇，但實際上很少有啤酒選擇能夠清楚地傳達飲酒者的價值觀。維護、保護和提升“American Rebel”品牌對於擴大我們的發燒友基礎、經銷商、分銷商和其他合作伙伴網絡至關重要。通過我們的啤酒、保險箱以及品牌服裝和配飾，我們尋求 進一步加強我們與美國起義軍社區的聯繫，並分享我們公司所代表的愛國主義和安全的價值觀。我們努力繼續滿足他們對我們保險箱的需求，我們的成功預計將在很大程度上取決於我們是否有能力 維持客户的信任，成為槍支安全存儲的領導者，並繼續提供高質量的保險箱。推出美國反叛啤酒 鑑於我們在啤酒市場的規模和潛在客户基礎，預計將進一步擴大我們的品牌認同感。

● 飲料業務-我們相信，我們與聯合釀酒公司的協議為American Rebel Beer提供了運營優勢。聯合釀酒公司是一個首屈一指的飲料合作伙伴，提供交鑰匙運營支持的美國反叛啤酒。Associated Brewing的資源和專業知識推動American Rebel進入啤酒市場，為公司進入這一新市場提供了初始規模的基礎。

● 安全產品設計和開發-我們當前的安全模型依賴於久經考驗的功能，例如四向活動螺栓工作裝置、在所有四個側面用銷釘將門關閉(與我們競爭對手的許多保險箱中普遍使用的三向螺栓工作裝置相比)、 以及我們的價位中通常無法提供的好處，包括12號和更重的美國製造的鋼材。我們的美國起義軍保險箱光滑的外觀吸引了人們的注意，並贏得了我們經銷商的綽號--“有態度的保險箱”。當我們開始進入保險箱市場時，我們想提供一個我們想要購買的保險箱，一個能引起我們注意並提供極佳性價比的保險箱。我們的冠軍和高級保險箱借鑑了數十年來堪稱典範的工藝和可靠性。

● 專注於安全的產品性能-自推出我們的第一個保險箱以來，我們一直專注於創建全系列安全、優質、可靠的保險箱，旨在幫助我們的客户存儲貴重物品。我們將先進的功能融入到我們的保險箱中，旨在提高強度和耐用性。我們目前型號保險箱的主要性能要素包括：

雙 板式鋼門-4.5英寸厚*

加固 門邊緣- 7/16”厚

雙鋼製 門扇*

鋼 壁- 11-量規

直徑 門螺栓- 1 ¼”厚

四向 主動螺栓- AR-50（14）、AR-40（12）、AR-30（10）、AR-20（10）、AR-15（8）、AR-12（8）

鑲嵌鑽石的裝甲板 *

* 雙層鋼板門由兩個美國-用鋼板做的，裏面夾着防火材料。較厚的鋼被放置在 門的外側，而內部鋼提供額外的門剛度和用於鎖定機構和螺栓工程的附件。 車門邊緣採用最多四層的層壓鋼板進行加固。根據執行的行業標準強度測試，這種獨特的 設計提供的門強度和剛度比“薄金屬彎曲看起來厚”的門高出16倍。

* 雙鋼門窗由兩層或多層鋼製成，並圍繞門洞周邊焊接。根據 行業標準強度測試，它使門開啟強度增加了四倍以上，並提供了更安全和 防撬的門安裝。我們的製造商在我們的保險箱上安裝了雙鋼門Casement™。我們認為，加固門 的窗扇功能提供了重要的安全性，因為安全門往往是破門企圖的目標。

* 金剛石嵌入式裝甲板工業金剛石被粘結到鎢鋼合金硬質板上。金剛石比鈷鑽或硬質合金鑽都硬。如果嘗試鑽孔，金剛石會從鑽頭上去除切削刃，從而使鑽頭變鈍到 無法切削的位置。

● 值得信賴的品牌-我們相信，我們已經得到零售商和消費者的信賴，因為我們提供了可靠、安全、安全的解決方案。

● 客户滿意度-我們相信，我們已經建立了聲譽，根據法規要求和我們零售商的送貨要求，及時提供高質量的保險箱和個人安全產品，並以一致的商品和營銷信息支持我們的產品 。我們還相信，我們的高水平服務，再加上消費者對我們產品的強勁需求和我們專注的分銷戰略，可以產生相當大的客户滿意度和忠誠度。我們還相信 我們已經培養了與該品牌的情感聯繫，這象徵着一種自由、堅韌的個人主義、激動人心的生活方式和 一種壞男孩叛逆感。

● 久經考驗的管理團隊-我們的創始人兼首席執行官小查爾斯·A·羅斯領導了我們今天提供的精選產品線的擴展和重點。我們相信，羅斯先生對我們的品牌、產品、團隊成員和客户產生了直接和積極的影響。在羅斯先生的領導下，我們相信我們已經建立了一個強大的品牌，並加強了管理團隊。我們正在 重新關注產品的盈利能力，加強保險箱的質量，以吸引客户並推動銷售。我們相信，我們的管理團隊擁有適當的技能組合、廣泛的專業經驗和領導力，旨在推動董事會 業績並適當監督公司的利益，包括我們的長期公司戰略。我們的管理團隊也體現了 任期的平衡方法，這將使董事會受益於帶來新鮮視角的新成員和帶來連續性和對我們複雜業務的深刻理解的經驗豐富的董事。我們在聯合釀造的團隊提供飲料行業的專業知識，以提高我們在American Rebel Beer推出時的效率，他們對American Rebel品牌、營銷能力和市場機會感到非常興奮。聯合釀造公司及其附屬公司擁有大量供應美國起義軍啤酒的能力。

我們的 增長戰略

我們的目標是提高我們作為高級保險箱和個人安全產品的設計者、生產者和營銷者的地位。此外，我們 最近宣佈，我們正在進入飲料業務，通過引入美國反叛啤酒。我們已經制定了 計劃，通過關注三個關鍵領域來發展我們的業務：（1）在現有市場的有機增長和擴張;（2）有針對性的戰略收購 ，增加我們的內部部署和在線產品供應、分銷商和零售足跡和/或有能力增加和改善 我們的製造能力和產量，以及（3）將我們的經營活動範圍擴大到新的應用和新的業務類別。

我們 已經制定了我們認為是多管齊下的增長戰略，如下所述，以幫助我們利用一個巨大的機會。 通過有條不紊的銷售和營銷努力，我們相信我們已經實施了幾個可以用來更有效地發展業務的關鍵計劃 。我們相信，2022年，我們在面向首次購房者的銷售方面取得了重大進展。我們還打算機會主義地 實施下文所述的戰略，以繼續我們的上升軌道並提升股東價值。我們實現這一目標的戰略的關鍵要素如下：

現有市場的有機 增長和擴張-建立我們的核心業務

我們的 業務基石一直是我們提供的安全產品。我們專注於繼續開發我們的家庭、辦公室 和個人保險箱產品線。我們正在投資為 我們的保險箱和防護產品線增加我們認為獨特和先進的技術解決方案。

我們 正在努力增加專門用於我們保險箱的空間，並加強我們的在線存在，以便將我們的觸角伸向新的愛好者 並建立我們忠誠的美國起義軍社區。我們將繼續努力創造併為零售商和客户提供我們認為負責任、安全、可靠和時尚的產品，我們預計將專注於定製我們的供應和分銷物流，以迴應客户的特定需求。我們向我們的客户承諾，將努力保護他們的隱私，就像我們將努力保護自己的隱私一樣。客户購買我們的保險箱是出於對安全和隱私的期望，我們必須不辜負他們對我們的信任，併為他們而戰。

此外，我們的隱形搬運產品線和保險箱線服務於很大的細分市場。我們相信，隨着大眾對槍支的興趣增加，人們對保險箱的興趣也會增加，我們作為副產品的免費隱蔽揹包和服裝的興趣也會增加。 在這方面，聯邦調查局的國家即時犯罪背景調查系統(NICS)報告了創紀錄的背景調查次數， 39,695,315次。我們認為NICS系統是槍支銷售的代理，因為購買槍支通常需要背景調查。此前的年度背景調查記錄是2019年的S 28,369,750人。2021年，共進行了38,876,673次背景調查 ，與2020年的S年度記錄相似，比2019年的前一年度記錄高出40%。2023年的背景調查 也將繼續超過2019年的總數。雖然我們預計背景調查的增加不一定會轉化為購買相同數量的額外保險箱，但我們相信這可能是保險箱市場需求增加的一個指標。此外，某些州(如馬薩諸塞州、加利福尼亞州、紐約州和康涅狄格州)正開始立法新的槍支儲存要求，預計這將對保險箱的銷售產生積極影響。我們還認識到，首次購槍者的增長及其在首次購買槍支的同時購買槍支保險箱的傾向。以前的趨勢是，購槍者會等到擁有多支槍支後再購買槍支保險箱。

我們 繼續努力加強與現有分銷商、經銷商、製造商、專業零售商和消費者的關係和品牌意識，並吸引其他分銷商、經銷商和零售商。我們認為，我們努力的成功取決於我們產品的獨特功能、質量和性能；持續的製造能力和對我們保險箱的需求 ；我們營銷和銷售計劃的有效性；以及專注的客户支持。

此外，我們尋求通過及時且具有成本吸引力的獨特、高質量的產品和提供高效的客户服務來提高客户滿意度和忠誠度。我們將產品的功能、質量和性能視為客户滿意度和忠誠度努力的最重要組成部分，但我們也依賴客户服務和支持來發展我們的業務。

此外， 我們打算繼續改進我們的業務運營，包括研發、組件採購、生產流程、 營銷計劃和客户支持。因此，我們正在繼續努力，通過購買設備、擴大班次和改進工藝、提高設備的運營可用性、減少設備停機時間和提高整體效率來增加日產量。

我們 相信，通過提高品牌認知度，我們的市場份額可能會相應增長。我們還打算利用整個客户和經銷商對Liberty安全訪問代碼政策的不滿 。冠軍保險箱及其近25年的工藝和質量遺產使其產品成為Liberty Safe產品的可行替代品。槍支行業消息人士估計，美國有7000萬至8000萬人擁有總計超過4億支槍支，為我們的保險箱和個人安全產品創造了一個巨大的潛在市場。我們通過我們產品的質量、獨特性、 和性能；我們營銷和銷售工作的有效性；以及我們有競爭力的定價策略的吸引力，專注於高端市場。

有針對性的戰略收購以實現長期增長

我們 一直在評估和考慮符合我們整體增長戰略的收購機會，這是我們為股東加速實現長期價值和創建整合價值鏈的企業使命的一部分。

冠軍 安全

於2022年6月29日，本公司根據Champion購買協議與Champion實體及賣方訂立股份及會員權益購買協議，據此，本公司同意向賣方收購Champion實體所有已發行及已發行股本及會員權益。

收購已於2022年7月29日完成。根據Champion購買協議的條款，本公司向賣方支付(I)現金代價約9,150,000美元，以及(Ii)現金按金350,000美元，及(Iii)償還賣方與Champion實體自2021年6月30日以來完成的約400,000美元協議收購及設備採購。除向賣方付款外，本公司還為收購Champion 並將其整合到公司業務中支付了代表和具體相關的費用350,000美元；向我們的投資銀行家支付了200,000美元，用於在7月份收購和隨後的融資之前分析收購和收購Champion，以及向Champion的獨立PCAOB註冊會計師事務所支付了150,000美元，以進行其兩年的審計和隨後的中期審查報告。

Champion Safe總部位於猶他州普羅沃，成立於1999年，我們認為該公司是北美首屈一指的家用和槍支保險箱設計商、製造商和營銷商之一。冠軍保險箱公司有三條保險線，我們認為它們是最安全和最高質量的槍支保險箱之一。

收購後，我們以收購前相同的方式運營Champion Safe。冠軍安全、高級安全和安全衞士 安全產品是安全行業中有價值的知名可識別品牌。我們計劃擴大我們的製造產能 以填補我們大量積壓的訂單，並積極開設新的經銷商賬户。作為合併後公司的一個部門，冠軍安全公司將把重點轉移到增加收入和提高合併後公司的盈利能力上。

冠軍 SAFE在猶他州的工廠僱傭了60多名員工，在美國邊境以南的墨西哥諾加利斯工廠僱傭了150多名員工。行業內大多數中線和物有所值的保險箱都是中國製造的，但Champion創始人兼前首席執行官克羅斯比有遠見地在墨西哥建立了自己的工廠，並完全使用美國製造的鋼材。特朗普政府對中國製造的保險箱徵收高額關税，並在拜登政府的上半年繼續徵收關税。 中國製造的保險箱的零部件價格大幅上漲，進口這些中國製造的保險箱的運輸成本也大幅上升。克羅斯比決定在墨西哥建立自己的設施，而不是進口中國製造的保險箱，這一決定被證明是有洞察力的，對Champion Safe有利。

克羅斯比先生急於擴大他的製造業務，並抓住保險箱業務的增長機會。在與美國起義軍團隊的合作結束後，克羅斯比擴大了他的油漆生產線能力和鉸鏈組裝工作站。克羅斯比先生在之前的許多經濟週期中都有經驗，他發現安全業務在經濟好的時候和壞的時候都是穩健的。此外，目前對安全存儲和來自American Rebel的資本注入的重視使冠軍行動定位於擴大其足跡。

除了為冠軍獲得資金以發展業務外，美國起義軍還將受益於冠軍的350家經銷商、全國範圍內的分銷網絡以及在購買集團和貿易展中的資歷。美國起義軍還將受益於冠軍制造產能的增加 因為產能限制限制了美國起義軍的庫存和潛在增長。冠軍和美國起義軍管理團隊之間的合作將側重於提高製造效率和擴大產量。

將 擴展到新的業務類別

我們一直在為我們的保險箱尋找新的消費羣體。由於我們相信保險箱正在成為一種必備的家用電器， 我們努力通過向更多的羣體銷售我們的產品來建立真實性，並通過我們的網站和位於堪薩斯州Lenexa的展廳擴大我們直接面向消費者的存在。

我們 最近達成了一項協議，將推出American Rebel Beer作為新產品，預計將於2024年初在該地區推出 。該公司一直努力創新，圍繞其品牌打造產品，並致力於成為其競爭行業中的領先創新者 。為此，該公司計劃不斷測試新的酒精飲料，並可能以各種品牌銷售，以評估飲酒者的興趣。公司還將繼續考慮其安全產品和新產品應用的新市場。該公司已經在大麻行業發現了鎖定庫存盤後 以及車庫中工具和汽車零部件鎖櫃的機會。此外，冠軍外管局一直專注於安全市場的中端和高端市場 。我們相信，引入Value Line系列將提高客户和經銷商對我們品牌的忠誠度，因為目前近60%的安全行業銷售將用於Value Line產品。我們相信我們的Value Line產品將擁有其他Value Line保險箱無法提供的功能和好處，我們的Value Line Safe將是一款更好的產品。

此外， 我們預計大麻藥房行業將成為我們業務的實質性增長部分。幾家大麻藥房運營商 表示有興趣有機會幫助他們滿足庫存鎖定需求，但截至目前，我們尚未與這一利基市場簽訂任何協議 。大麻藥房有各種保險要求和地方法規，要求它們在藥房關閉時確保庫存安全。我們被告知，一些藥房經營者一直在購買槍支保險箱，並自己獨立取出內部，以允許他們儲存大麻庫存。認識到對大麻藥房經營者似乎越來越大的需求，我們為大麻行業設計了一種安全的量身定做的產品。到2025年，合法的大麻高速增長市場預計將超過430億美元，而且越來越多的州(加利福尼亞州、科羅拉多州、夏威夷、緬因州、馬裏蘭州、密歇根州、蒙大拿州、新墨西哥州、俄勒岡州、羅德島州、佛蒙特州和華盛頓州)合法種植大麻，我們相信我們有能力滿足藥房的需求。American Rebel有一長串對公司庫存控制解決方案感興趣的藥房操作員、種植者和加工者。我們認為，藥房運營商、種植者和加工商是我們的保險庫門產品的另一個新的增長市場，因為大麻領域的許多人已經選擇 安裝整個保險庫房間，而不是單個庫存控制保險箱--美國起義軍保險庫門一直是 這一目的的選擇。

此外， 我們認為，作為生活方式品牌，American Rebel具有巨大的品牌產品潛力。隨着美國起義軍品牌的人氣繼續增長，我們預計將從希望與美國起義者社區合作的第三方獲得的許可費中獲得額外收入。雖然本公司目前沒有從許可費中獲得實質性收入，但我們的管理團隊 相信，對於尋求使用American Rebel品牌將其產品推向市場、面向American Rebel目標人羣的第三方來説，American Rebel品牌在未來可能具有重要的許可價值。例如，一家工具製造商想要為不同的外觀 尋求替代營銷計劃，可以授權其工具系列使用American Rebel品牌名稱，並以我們獨特的品牌銷售他們的工具。該被許可人將受益於強大的American Rebel品牌，他們的第二線美國Rebel品牌工具將繼續銷售這兩條線的工具。相反，作為產品的授權方，American Rebel也有可能從中受益。如果American Rebel確定第三方設計、設計和製造的產品將成為American Rebel產品目錄的有力補充，則American Rebel可以從第三方獲得該產品的許可，並以American Rebel品牌銷售 許可產品。

業務説明

我們 公司

我們 打算將American Rebel打造為一個生活方式品牌，為我們的客户提供機會，通過他們購買的產品來表達他們的價值觀。我們目前主要作為品牌保險箱和個人安全和自衞產品的設計者、製造商和營銷商。美國起義軍於2022年7月29日收購了冠軍安全公司及其關聯實體。此次收購極大地增加了公司的收入，為公司未來的發展奠定了堅實的基礎。此外，該公司還設計和生產品牌配飾和服裝，包括帶隱藏口袋的配飾和服裝。最近，該公司與聯合釀造公司 達成了一項協議，生產美國反叛啤酒。美國啤酒業是一個價值超過1100億美元的市場。我們相信，此時有大量機會進入啤酒市場，為我們的客户 提供他們能夠支持的、與他們的價值觀一致的啤酒。

在民族精神和美國價值觀被重新點燃和重新定義的時代，美國叛軍正在大膽地將自己定位為“美國的愛國品牌”。典型的美國起義軍客户熱愛他們的家庭、國家和社區。 我們認為現在是美國起義軍啤酒的合適時機，我們相信我們擁有正確的專業知識，我們相信我們擁有正確的品牌。 最近的趨勢表明，啤酒消費者希望通過他們選擇的啤酒來表達他們的價值觀。我們相信，American Rebel啤酒將為我們的產品提供一個易於接受的目標受眾。2024年初，美國起義軍輕啤將成為第一個在地區範圍內推出的產品。消費者已經在www.americanRebelBeer.com上註冊了他們的電子郵件地址，以便在美國反叛啤酒在當地市場上市時得到通知。我們還提供我們的American Rebel Beer Can Cooler作為訪問我們網站的免費激勵。

自冠軍保險箱於1999年成立以來，我們的保險箱在質量和工藝方面有着悠久的歷史。我們相信，當涉及到他們的家庭時，消費者會非常重視他們的安全和隱私。我們的產品旨在為我們的客户提供方便、高效和安全的家庭和個人保險箱，這些保險箱來自他們信任的供應商。我們致力於提供經久耐用的產品，讓客户保護他們的寶貴財產，並表達他們的愛國精神和風格，這是 美國起義軍品牌的代名詞。

我們的保險箱和個人安全產品主要由美國製造的鋼材建造。我們相信我們的產品旨在安全地存儲槍支，以及存儲我們客户的無價紀念品、傳家寶和珍貴的紀念品和其他貴重物品， 我們的目標是讓人們能夠購買到各種尺寸和價位的產品，供家庭使用。我們相信，我們的產品是為安全、質量、可靠性、功能和性能而設計的。

為了 增強我們的品牌實力和推動產品需求，我們與我們的製造團隊和我們的供應商合作，強調產品質量和機械開發，以提高我們產品的性能和價格，同時為我們的分銷渠道和消費者提供支持。我們尋求以中端價格範圍銷售具有高端保險箱功能和優勢的產品。

我們 相信保險箱正成為相當一部分家庭的“必備家電”。我們相信，我們目前的保險箱 以具有競爭力的價格提供安全、可靠、時尚和安心。我們正在開發一種額外的價值線模型SAFE。目前全行業70%的保險箱都出自物有所值的保險箱。

除了品牌保險箱，我們還提供各式各樣的個人安全產品，以及公司的American Rebel品牌的男女服裝和配飾。 我們的揹包使用我們認為是獨特的夾心法隱藏口袋， 我們稱為個人保護口袋，以安全可靠地將槍支放在適當的位置。我們的Free 2.0隱藏式攜帶夾克上的隱藏口袋結合了使用磁性關閉的無聲操作打開和關閉。

我們 相信，我們有潛力繼續圍繞美國的核心理想和信念創建一個品牌社區， 部分是通過我們的首席執行官Charles A.“安迪”羅斯，誰寫，記錄和執行了一些歌曲的美國精神的獨立。我們相信，我們的客户認同我們的首席執行官 通過“American Rebel”品牌所表達的價值觀。

通過我們不斷擴大的經銷商網絡，我們在選定的地區零售商和當地專業保險箱、體育用品、狩獵和槍支商店以及在線(包括我們的網站和電子商務平臺，如Amazon.com)推廣和銷售我們的產品。

我們的 產品

我們 設計、製造、營銷和銷售品牌保險箱和個人安全產品，包括隱蔽攜帶/自衞產品，並 設計和銷售服裝系列和免費配件。我們主要通過零售商使用 經銷商網絡以及在線、我們的網站和Amazon.com來推廣和銷售我們的產品，客户可以在Amazon.com上訂購我們的品牌揹包和服裝。

保險箱

我們 提供各種家庭、辦公室和個人保險箱型號，大小、功能和樣式各異，採用美國製造的鋼材 。我們的保險箱展示了美國賴以生存的力量和堅固的獨立性。American Rebel的設計 讓您的槍支在風格上更加安全。產品以American Rebel品牌銷售。儘管我們所有細分客户(包括希望保護貴重物品的個人和家庭)、收藏家和藥房服務社區對我們的保險箱的需求都很強勁，但槍支擁有者、 運動員、競技射擊運動員和獵人對安全存儲負責任解決方案的需求尤其強烈。我們預計未來將受益於人們對安全儲存槍支的認識和需求的提高 。

大型保險箱

我們的大型保險箱收藏包括六個大小不一的保險箱。我們所有的大型保險箱都採用相同的高質量工藝，由11號美國製造的鋼材製成，採用雙鋼板鋼門、雙鋼門扇和加固門緣。 我們相信，我們的大型保險箱非常適合存放大尺寸的貴重物品，並提供更大的存儲和保護容量。我們的保險箱提供完全可調節的內飾，以滿足客户的需求。根據型號的不同， 內部的一側可能有擱板，另一側可能設置為容納長槍。大型保險箱旨在防止被盜、自然災害和火災，防止未經授權的人進入，並保護您的家人和他們的貴重物品。一個大型的、高度可見的保險箱也被認為是對任何潛在小偷的威懾。安全存儲也是我們的客户羣的首要任務，他們希望負責任地保護他們的槍支。每當購買新槍支時，槍支擁有者都會尋找我們的高級解決方案，以負責任地確保他們的安全並保護他們所愛的人。

我們的 大型保險箱選擇包括以下內容：

AR-50

AR-50是我們最大的保險箱。AR-50保險箱設計堅固，堅固耐用，由美國製造的11號鋼材建造，並保持舒適地存儲40多支槍支的能力。這款優質的槍支保險箱配有雙層鋼門、雙層鋼質門扇和加固的門緣，旨在為我們的客户提供更高的安全性和安心，在1200華氏度下提供75分鐘的防火 以及定製的擱板解決方案和可選的附加附件，以增加容納槍支的能力 。高72“，寬40”，深28.5“。

AR-40

AR-40與AR-50的佔地面積相同，但它比AR-50短12英寸，可容納30多支槍械。此槍 包含雙層鋼門、雙鋼門扇和加固門緣，旨在為我們的客户提供安全的存儲。 它可以在1200華氏度的温度下提供75分鐘的防火保護，以及一個靈活的擱置系統來容納槍支存儲。 尺寸包括60“高，40”寬，28.5“深。

AR-30

AR-30提供了近50,000立方英寸的存儲空間。這個保險箱的強度和堅固性與AR-50和AR-40型號相同，可容納20多支槍支。此槍保險箱包含雙鋼板鋼門、雙鋼門平開窗和加固門的邊緣。它旨在讓我們的客户能夠安全地存儲他們的槍支和貴重物品，在1200華氏度下進行75分鐘的防火 ，並提供可選的附加附件以增加存儲容量。尺寸包括60“ 高，34”寬，24.5“深。

AR-20

AR-20擁有與其他尺寸相同的高質量工藝，可容納15支以上的槍械。這款槍支保險箱包含一個雙鋼板鋼門、雙鋼門平開窗和加固的門緣，旨在防止盜竊並提供防火、洪水和意外進入的保護，在1200華氏度下提供75分鐘的防火保護，以及定製的 擱置解決方案。尺寸包括60“高，28”寬，22.5“深。

AR-15

AR-15非常適合容納10支以上槍支的狹小空間。與我們的其他大型保險箱質量相同的結構 包括雙層鋼板門、雙層鋼門平開窗和加強型門緣，旨在為客户提供更高的安全性和安心，在1200華氏度下75分鐘的防火以及定製的擱置解決方案。尺寸 包括60“高、22”寬、22.5“深。

AR-12

AR-12是我們最短的保險箱。它的大小非常適合存放AR步槍、手槍和個人貴重物品。它的容量超過了8支AR步槍。與我們的其他大型保險箱具有相同質量的結構，包括雙層鋼門、雙層鋼門平開窗和加固的門緣，旨在為客户提供安全的存儲和安心，在1200華氏度下75分鐘的防火，以及提供可選的附加附件以增加存儲容量。尺寸包括40“高、26”寬、23“深。

個人保險箱

我們的緊湊型保險箱有兩種尺寸，是安全保護較小貴重物品或手槍的負責任的解決方案。AR-110重5磅，尺寸為9.5“x 6.5”x 1.75“。AR-120重6磅，尺寸為10.5x7.5x2.1875“。這些小型的個人保險箱易於操作和攜帶，因為它們適合放在公文包、桌子或汽車座椅下。這些個人保險箱 符合(“TSA”)航空公司槍支指南，並在旅行法規要求的行李中舒適地放置。

保險庫 門

我們的美國製造的保險庫門將風格與防盜和防火結合在一起，使其看起來適合任何裝飾。保險庫旨在提供卓越的保護，為保護家庭和任何貴重物品提供理想的解決方案。新建的高端住宅通常會增加保險庫 ，我們相信我們的保險庫門為保護貴重物品和躲避暴風雨或入侵者提供了理想的解決方案。無論是安全房間、庇護所還是存放貴重物品的地方，我們的美國起義軍進出保險庫門都能為安全保險庫房間提供最大限度的功能。美國的起義軍拱頂門由兩塊厚的A36碳素板建造，夾層防火，這種設計提供了更大的剛性、安全性和防火。活動的螺栓和三個外部鉸鏈是保險庫門的一些特徵。為安全起見，並將門用於緊急情況下或安全的房間門，門內安裝了快速釋放拉桿。

藥房

我們的庫存控制保險箱，HG-INV庫存保險箱，為大麻藥房提供了可靠和安全的解決方案。隨着大麻合法化的廣泛普及，醫用大麻或娛樂用大麻藥房面臨着越來越多的政府監管和保險要求，以鎖定其 盤後庫存。我們的HG-INV庫存保險箱通過定製貨架和我們的庫存記號系統提供更高級別的用户體驗。HG-INV已通過貿易展亮相引入藥房行業，我們的許多經銷商正在積極 培育藥房業務。擴大我們對HG-INV的營銷可以為美國起義軍打開新的市場。

個人安全

隱藏的 隨身揹包-由各種大小、特徵和樣式組成。我們的XL、大型和中型隱蔽揹包的特點是 我們專有的“個人防護口袋”，它使用夾層方法來確保手槍的安全，並使其處於所需的 和易於接近的位置。夾層方法由兩個泡沫墊組成，這些泡沫墊環繞或夾層就位的槍支。 用户可以從揹包的任一側訪問隔離保護口袋。我們相信這些獨特的隱蔽攜帶產品 專為日常使用而設計，同時使您的槍支保持隱蔽、安全和易於獲取。

超大的Freedom和Cartwright CCW揹包

我們最大的隱藏式隨身揹包提供了充足的存儲空間，包括專用的頂部裝載筆記本電腦袋和額外的平板電腦套筒。這兩個隔間都有襯墊，以保護您的設備。兩個大的開放式隔間使這款揹包適用於攜帶文件和 文件夾或任何您需要從一個地方攜帶到另一個地方的東西。我們專有的“保護口袋”允許您從任何一側快速、輕鬆地使用您的手槍。多個內部隔間在戰略上放置，以確保額外的彈夾和配件。 可在自由和卡特賴特風格以及各種裝飾顏色選擇。

大型自由和Cartwright CCW揹包

我們最受歡迎的隱形揹包。這款揹包提供了充足的存儲空間，包括一個專用的頂裝式筆記本電腦袋和一個額外的 平板電腦套筒。兩個隔間都有襯墊，以保護您的設備。主隔間開口的大小使這款揹包實用 ，可以攜帶文件、文件夾或您需要從一個地方攜帶到另一個地方的任何東西。包括我們專有的“保護口袋” ，並可在自由和卡特賴特風格以及各種裝飾顏色選項。

中型 Freedom CCW揹包

這款中型揹包是為那些看起來更流線型的人而設計的。這款揹包提供了充足的存儲空間，包括一個專用的頂部裝載筆記本電腦/平板電腦的隔間和兩個液體容器袋。筆記本電腦/平板電腦的隔間有襯墊，可保護您的設備。 主隔間適用於攜帶文檔和文件夾或您日常使用的任何需要的東西。包括我們專有的 “保護口袋”。可在各種裝飾顏色選項。

小巧的 加上CCW揹包

我們的小單帶隱藏式揹包專為跑步、慢跑、騎自行車或騎摩托車而設計。我們的隱藏口袋 包含一個皮套，並用鈎環材料固定在內部。還包括用於平板電腦的柔軟羊毛襯裏口袋、眼鏡盒 和配件。有深藍色或我們標誌性的“我們人民”設計。

小巧的Freedom CCW揹包

這個 一個揹包還包含一個皮套，並用鈎環材料固定在內部。還有足夠的空間放置小型平板電腦、手機、充電器和其他必需品。可在各種裝飾顏色選項。

服裝

我們 為男性和女性提供範圍廣泛的隱藏式夾克、背心和外套，包括我們的自由夾克2.0，它在隱藏口袋的操作方面取得了重大進展。我們還自豪地為全家人提供帶有美國Rebel品牌印記的愛國服裝。我們的服裝系列是品牌的“關鍵人物”，通常是人們第一次接觸到美國起義軍的所有東西。我們的品牌服裝系列永遠是切合實際的、時髦的和大膽的。我們注重與我們的狂熱客户的生活方式相輔相成的款式 ，代表我們社區的價值觀和典型的美國人性格。 美國Rebel服裝系列風格不僅是一種時尚宣言；它是對我們愛國家庭的歸屬感，是對您的冒險和生活的自豪感。我們的服裝系列包括以下幾個部分：

卡特賴特外套和背心

專為舒適、温暖、多功能和移動性而設計。我們的Cartwright隱形背心和背心是有目的的，並根據日常辛勤工作人員的苛刻要求而設計。其優質的結構和做工旨在為您保暖和屏蔽 元素。左手和右手的隱藏口袋通道提供了安全和安全的隱藏您的槍支，方便 兩側訪問。

自由男女夾克和背心

我們的 輕便夾克系列設計有磁性口袋蓋，可實現靜音、安全和安全的隱藏。我們的輕便夾克 是為方便左撇子和右撇子使用槍支而精心設計的。

美國起義軍T恤系列

美國人Rebel的T恤系列是為了解放每個人內心無盡夏天的精神，擁抱他們的愛國精神。

競爭

保險箱 --北美保險業由少數公司主導。我們主要在產品的質量、安全、可靠性、功能、性能、品牌知名度和價格方面進行競爭。我們的主要競爭對手包括Liberty Safe、諾克斯堡安全產品公司、美國安全公司、Strurdy Safe公司、國土安全公司、Sentry Safe和其他一些國內製造商，以及某些基於中國的製造保險箱。中國生產的保險箱，包括Steelwater和Alpha-Guardian， 在美國前總裁唐納德·特朗普政府啟動的進口關税下一直舉步維艱，並在本屆政府的上半年繼續 。我們認為，鑑於目前與供應鏈和國際貨物交付相關的重大不確定性，我們擁有競爭優勢，因為我們的保險箱不是在海外製造的。我們的高端保險箱和保險庫門是在我們位於德克薩斯州普羅沃的製造廠在美國製造的，這與我們的客户羣產生了共鳴。我們位於墨西哥諾加萊斯的製造工廠的中線和經濟型保險箱是用美國製造的鋼材製造的。我們所有的保險箱都是用美國的鋼材製造的，而我們的高端保險箱和保險庫門都是美國製造的，這兩個因素結合在一起，使公司處於有利地位。

啤酒 -美國的啤酒行業競爭激烈，因為國內和國際的大型啤酒釀造商，以及這一類別中越來越多的手工釀酒商和手工釀酒廠分銷類似產品，具有類似的定價和目標客户 。美國最大的兩家啤酒釀造商百威英博和Molson Coors通過大量來自現有啤酒品牌或新品牌的烈性蘇打水、風味麥芽飲料和烈性RTD，通過開發新品牌或全部或部分收購現有品牌，以及通過開發新品牌或全部或部分收購現有品牌，積極參與大眾吸引力啤酒產品 以及高端和高端啤酒類別。進口啤酒，如科羅娜®、喜力®、Modelo ESpecial®和Stella Artois®，在過去十年裏繼續在美國激烈競爭，並獲得了市場份額。所有這些公司都比公司擁有更多的財務資源、營銷實力和分銷網絡。我們 相信我們的品牌定位將為我們提供在這個擁擠的市場中競爭的機會。美國起義軍不會是所有人的一切；但我們相信，我們可以對一個巨大的潛在市場起到重要作用。

知識產權

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的品牌和技術獲得並維護知識產權保護， 保護和執行我們的知識產權，對我們的商業祕密保密，在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下運營我們的業務，並防止 第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。我們依靠美國的專利、版權和商業祕密法律來保護我們的專有技術。我們還依賴多個美國註冊商標、未決商標和普通法商標來保護我們的“American Rebel”品牌。

2018年5月29日，向我們頒發了美國專利號9,984,552，槍支檢測行李。專利有效期為自發布之日起20年 。除了我們的專利外，我們還依靠非專利的商業祕密和技術訣竅以及持續的技術開發，以保持我們的競爭地位。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求通過與我們的員工和獨立承包商簽訂保密和專有權利協議來保護我們的專有信息。

監管

槍支彈藥的儲存受到越來越多的聯邦、州和地方政府法律的制約。雖然目前的立法環境似乎並未試圖限制槍支的持有，但有明顯的趨勢要求安全存儲槍支和彈藥。 雖然我們的保險箱是我們銷售和收入的主要驅動力，旨在保護任何貴重物品，但我們保險箱的相當數量的最終用户傳統上是槍支愛好者、收藏家、獵人、運動員和競技射擊運動員。因此， 我們預計聯邦、州和地方政府加強對槍支儲存的監管將對我們的業務產生實質性的積極影響。

我們的 客户

我們主要向全國範圍內僅限安全的專賣店和獨立槍支商店營銷和銷售我們的產品。我們還將我們的產品 在線銷售給希望獲得家庭、個人和辦公室保護的個人，以及休閒射擊和獵人。我們的客户選擇我們的原因有很多，包括我們提供的產品的廣度和可用性、我們廣泛的專業知識以及我們客户服務的質量 。

我們 相信我們解決方案的本質和我們的高接觸客户服務模式可以加強關係、建立忠誠度，並隨着我們客户的業務擴展而推動重複業務。此外，我們感覺我們的優質產品線和全面的產品組合 使我們處於有利地位，能夠滿足客户的需求。此外，我們完全預計我們將能夠利用我們從現有客户羣收集的所有數據 來不斷改進我們的產品，並更好地服務於我們當前的 和未來的新客户。

我們 打算在獲得更多資金並擴大我們的製造設施後，將我們的分銷擴展到體育用品商店、農場和家庭商店、其他獨立零售商以及我們的在線客户 。

供應商

我們 依賴於製造我們保險箱的材料的持續供應，以及對我們的成功至關重要的第三方設施地點揹包和服裝的持續供應和製造 。任何導致這些設施運行中斷的事件，即使是相對較短的時間，也會對我們運送和交付我們的保險箱和其他產品以及為客户提供服務的能力造成不利影響。我們之前經歷過，包括新冠肺炎疫情傳播後的頭幾個月，在未來的經歷中，我們的產品可能會因為我們的供應商及其製造合作伙伴的中斷而導致產品的發佈和生產延遲 。此外，到目前為止，我們只有 數量非常有限的此類供應商完全合格，更換供應商的靈活性也有限。供應商對我們品牌保險箱的任何材料供應中斷都可能限制我們的銷售。

此外，保險箱的成本部分取決於鋼材、鎖、消防板、鉸鏈、大頭針和其他金屬等原材料的價格和可獲得性。這些材料的價格波動，其可用供應可能不穩定，這取決於市場狀況 和全球對這些材料的需求，包括全球電動汽車和儲能產品產量的增加。 如果我們不能通過增加安全價格收回增加的成本，這些材料的任何可獲得性都可能影響我們對這些部件的獲取，而價格的任何上漲都可能降低我們的盈利能力 。此外，任何此類提高產品價格的嘗試都可能損害我們的品牌、前景和經營業績。

我們 目前依賴第三方供應商將我們的產品發貨給客户。我們發現，從我們的倉庫 到我們的經銷商的專用卡車減少了貨運損失，並提供了整體最佳的運輸解決方案。有幾家公司提供專門的卡車運輸服務。 銷售額的增加將提供建立地區配送中心的機會。

銷售 和市場營銷

我們通過獨立的安全專賣店、選定的國家和地區零售商、本地特種槍械商店以及電子商務向消費者銷售我們的產品。我們保持以消費者為中心的產品營銷和促銷活動，包括平面和數字廣告活動、社交和電子媒體、產品演示、銷售點材料、店內培訓和 店內零售銷售。我們使用的社交媒體包括Facebook和YouTube。

營銷 團隊與銷售團隊保持一致，最大限度地提高我們的行業知名度，以推動收入

我們的首席執行官查爾斯·A·羅斯是業內許多人所熟悉的，因為他在電視上主持了12年的最多 射箭世界巡迴賽以及後來美國起義軍，這一消息在户外頻道、運動員頻道和追逐頻道播出。我們的營銷和銷售團隊已將American Rebel確立為我們的客户想要的品牌，也是他們引以為豪的品牌 ，並將其帶進他們的家庭。

直接 營銷

鑑於交付和安裝重達500-1000磅的保險箱所需的專業知識，直接營銷可用於提高認識 和提供信息。我們的網站AmericanRebel.com已被證明是向潛在客户介紹 我們產品的非常有價值的工具。信息廣告和直接面向消費者的活動是在適當的時候擴大我們覆蓋範圍的工具。 目前，我們現有客户和未來客户羣對獨立保險箱專賣店的需求很高。隨着公司的發展和尋找 新客户以擴大其客户羣，直銷將成為美國反叛者的一項資產。首席執行官查爾斯·A· 羅斯，基本上是做廣告，以促進他的羅斯射箭產品時，他拍攝 最大射箭世界巡迴賽在 2000年代中期。

社交 媒體和思想領導力

一部分營銷資金將用於社交媒體。美國反叛者和首席執行官查爾斯A。Ross在社交媒體上擁有大量 追隨者，專門的社交媒體活動將有效地接觸到大量潛在客户和品牌 採用者。我們將利用我們的社交媒體資產，在當地與獨立的保險箱專賣店客户進行交叉推廣，通過銷售渠道推出 產品。推動客户對我們產品的需求和認知，將擴大他們對American Rebel的忠誠度，並增加每家商店對我們品牌的承諾。

貿易 展

貿易 展一直是介紹我們品牌和產品的重要媒介。NRA年會是一個消費者貿易展，是一個與我們的最終客户見面和問候的寶貴 機會。當我們在2017年春季於佐治亞州亞特蘭大舉行的NRA年會上推出我們的隱蔽攜帶產品系列時，與會者的反應非常熱烈。我們立即知道該產品線與消費者產生了共鳴 。同樣，當我們在2019年春季的2019年NRA年會上介紹我們的保險箱系列時，我們知道我們正在做一些重要的事情。USCCA（美國隱蔽攜帶協會）每年都會舉辦一次隱蔽攜帶和家庭防禦博覽會。 這也是一個與我們的最終客户（購買大眾）會面、打招呼並向其銷售產品的絕佳機會。愛荷華州鹿經典賽 和伊利諾伊州鹿經典賽是我們的首席執行官Charles A.羅斯的主持職責 Maximum Archery World Tour，但我們發現，許多潛在的安全買家參加這些節目。

我們參加的三個 行業專用貿易展是SHOT Show、全國最佳體育（NBS）春季和秋季採購市場以及體育， Inc貿易展。射擊展是一個非常引人注目的節目，大多數在槍支行業的推動者和震動者參加。SHOT Show由 國家射擊運動基金會運營，是歷年的第一個貿易展，是介紹 年度新產品的絕佳機會。國家統計局舉辦採購團，作為國家統計局成員的零售商參加春季和秋季市場 採購團下訂單。國家統計局為我們介紹產品提供了良好的客户基礎。體育公司也是一個 購買組顯示，零售商誰是體育公司的成員。參加從出席的供應商購買。

付費 廣告

我們 偶爾會購買付費印刷廣告，以支持編輯和活動。美國射擊雜誌一直非常支持我們的業務 ，在過去的一期雜誌中對我們的首席執行官進行了採訪。

法律訴訟

任何董事或高級職員或任何該等董事或高級職員的任何聯繫人概無參與對 本公司或任何附屬公司不利或對本公司或任何附屬公司擁有重大利益的訴訟。在過去十年中，沒有任何董事或執行 人員擔任任何已提交破產申請或已提交破產申請的企業的董事或執行 人員。在過去的十年中，沒有現任董事或執行官被判犯有刑事罪或成為未決刑事訴訟的主體。在過去十年中，現任董事或執行官沒有受到任何法院的任何命令、 判決或法令的約束，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動。在過去的十年中，沒有任何現任董事或高管被法院 發現違反了聯邦或州的證券或商品法。

但是，我們可能會不時捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。 訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而可能 損害我們的業務。

企業歷史

公司於2014年12月15日根據內華達州法律註冊成立，名稱為CubeScape，Inc.。自2017年1月5日起， 公司修訂了其公司章程，並將其名稱更改為American Rebel Holdings，Inc.。該公司完成了與其大股東American Rebel，Inc.的業務合併。2017年6月19日因此，美國反叛者公司。成為本公司的全資附屬公司。於二零二二年七月二十九日，本公司完成收購冠軍實體。

我們的 財產

美國 叛軍設施

美國 叛軍實體租賃以下財產：

冠軍 安全設施

冠軍實體(冠軍、高級和安全警衞)總部位於猶他州普羅沃。這些實體租用以下地點：

*轉租自2023年12月15日起生效。原來的 租約到期日為2024年8月1日。

* 租賃自猶他州-田納西控股公司，LLC，該公司由前冠軍首席執行官雷·克羅斯比擁有。

* 租賃自冠軍控股有限責任公司，該公司由前冠軍首席執行官雷·克羅斯比擁有。

作為我們收購冠軍實體交易的一部分，我們通過一家有限責任公司與賣方Ray Crosby先生簽訂了幾份長期租約。這些長期租約被視為市場價值，因為克羅斯比先生通過這家有限責任公司以市場價值提供租賃空間，既不向公司及其子公司收取太高也不收取太低的費用。請查看我們的合併財務報表的腳註，以進一步披露公司對冠軍實體賣方的租賃義務。

公司認為這些設施足以滿足其需求，包括根據當前運營計劃提供空間和基礎設施以適應其開發工作。未來，該公司可能會租賃或許可用於製造、公司辦公室和其他功能的更多設施。本公司相信將會以商業上合理的條款提供適當的額外設施 以配合其業務的可預見擴張。

法律程序

我們 目前不是任何法律程序或政府監管程序的一方，我們目前也不知道針對我們提出的任何未決或 潛在法律程序或政府監管程序會對我們或我們的業務產生重大不利影響 。

管理

董事和高管

下表列出了截至本發行通函日期 ，American Rebel Holdings，Inc.高管和董事的某些信息。

本公司所有 董事任職至下一次證券持有人年會或其繼任者當選 並取得資格為止。本公司高級管理人員由本公司董事會任命，任期至去世、辭職或免職為止。 本公司董事和高級管理人員的年齡、職位和任期如下：

執行官員

Charles A.小羅斯，首席執行官兼董事

先生 Ross目前是公司的首席執行官兼董事。他自2016年6月20日以來一直擔任這些職位。他負責公司高管的所有 職責和業務發展。從2014年12月15日至2021年4月9日，Ross先生擔任American Rebel，Inc.的唯一管理人員和董事。他現在擔任祕書/司庫和董事。美國反叛者公司 已開發出一系列隱蔽攜帶產品，將於2017年4月27日至30日在佐治亞州亞特蘭大市舉行的NRA大會上正式推出。在創建American Rebel，Inc.之前，Ross先生創立了許多公司，包括Digital Ally，Inc.。（納斯達克股票代碼：DGLY）， 2004年成立。除了他的創業成就，羅斯先生還擔任了十年自己的電視節目主持人， 最多 射箭世界巡迴賽在那裏，他在世界各地狩獵，包括傳統的狩獵和一些世界上最危險的遊戲。 最大射箭世界巡迴賽演變成了他的新節目 美國反叛者，其中包括羅斯先生的音樂，愛國主義， 他對2^nd修正案和慶祝“美國反叛精神”在我們所有人。羅斯先生已經發行了 三張CD，他的歌曲《美國反叛》已經成為《美國反叛》的主題曲。

Doug E. Grau，總裁兼臨時首席會計官

先生 Grau目前是我們的總裁兼臨時首席會計官。Grau先生於2020年2月至2023年11月擔任董事。從2014年至今，他還擔任美國反叛者公司的董事，我們的全資子公司。Grau先生製作了首席執行官Andy Ross的三張CD，並以各種身份與Andy合作了十三年。Grau先生在納什維爾的華納兄弟唱片公司擔任高管長達15年，培養了 Travis Tritt，Little Texas，David Ball，Jeff Foxworthy，Bill Engvall，Larry the Cable Guy，Ron White等人才。Grau先生 於1985年畢業於田納西州納什維爾的貝爾蒙特大學，獲得工商管理學士學位。

Corey Lambrecht，首席運營官 兼董事

先生 Lambrecht自2020年2月起擔任董事，並於2023年11月被任命為首席運營官。Lambrecht先生 是一位擁有20多年從業經驗的上市公司高管，在戰略收購、企業轉型、新業務開發、 開拓性消費產品、企業許可、互動技術服務方面擁有豐富經驗，此外還擔任上市公司高管職務 ，職責包括日常業務運營、管理、融資、董事會溝通和投資者關係。 他是加州大學洛杉磯分校安德森管理研究生院認證董事計劃的認證董事。從2007年到2023年，他是軌道基礎設施集團公司的獨立董事，一家前納斯達克上市公司。Lambrecht先生曾在HippoFi，Inc. 董事會任職。(OTC：ORHB），2016年7月至2019年12月。2020年1月17日，Lambrecht先生被任命為Singlepoint Inc.的首席 財務官。(CBOE：SING），他曾擔任Lifestyle Wireless，Inc.的董事會成員。 2012年合併為Singlepoint。2011年12月，他加入了領先的非致命安全產品公司Guardian 8 Holdings的董事會， 任職至2016年初。他最近擔任地球911公司的總裁兼首席運營官，2010年1月至2013年7月為Infinity Resources Holdings Company（OTC：IRHC）的子公司。

非僱員董事

邁克爾·史密斯·迪恩·史密斯，董事

史密斯先生自2022年2月起擔任董事獨立董事，自2017年起擔任工業維修公司總裁副總裁。 1997年至2017年，史密斯先生在貝萊斯鞋源公司擔任過多個職位。史密斯先生擁有堪薩斯大學工商管理和會計學士學位和沃什伯恩大學工商管理碩士學位。

C.史蒂芬·科切內特，董事

自2011年以來，科切內特先生一直擔任私營油氣勘探公司堪薩斯資源開發公司的首席執行官/總裁。 此外，從2018年到2023年，科切內特先生還擔任過軌道基礎設施集團公司的獨立董事會和委員會成員，該集團原為納斯達克上市公司。從2011年到2015年，他也是嘉德8號公司的首席執行官和總裁。2005年至2010年，Cochennet先生擔任EnerJex Resources，Inc.的董事長兼首席執行官，該公司是一家上市的證券交易委員會註冊的石油和天然氣公司。在加入EnerJex之前，Cochennet先生是CSC Group，LLC的總裁先生，他曾在多家財富500強公司、國際公司、天然氣/電力公用事業公司以及各種初創組織中任職。提供的服務包括戰略規劃、資本形成、企業發展、高管網絡和交易結構。從1985年到2002年，他在密蘇裏州堪薩斯城的聯合公司(Aquila)擔任過幾個高管職位。他的職責包括財務、行政、運營、人力資源、企業發展、天然氣/能源營銷，以及管理幾家新成立的公司。在加入Aquila之前，Cochennet先生在聯邦儲備系統管理問題和破產的銀行機構工作了6年，主要是在石油和天然氣市場。

Cochennet先生畢業於內布拉斯加州大學，獲得金融和經濟學學士學位。

拉里·辛克斯，董事

辛克斯先生於2023年11月被任命為董事首席執行官。自2005年以來，辛克斯一直從事絲網印刷和刺繡業務，從事自由職業。此外，自2016年以來，辛克斯先生一直擔任團隊形象營銷公司的顧問，這是一家專門從事高端瓦楞雜貨店陳列的公司。此外，從2021年到現在，辛克斯先生一直在為冠軍建築解決方案公司提供諮詢服務，這是一家位於密蘇裏州堪薩斯城的私人公司，專門從事住宅的一般改建。辛克斯真正的熱情在於賽車運動和向賽車業人士介紹。沿着這些思路，辛克斯先生向我們介紹了Tony·斯圖爾特賽車公司。

公司治理

在我們2022年2月的公開募股的同時，我們進行了重大的公司治理改革，如下所述。

董事 獨立

董事會根據納斯達克資本市場的上市標準對我們董事的獨立性進行了審查。基於本次審查， 董事會認定拉里·辛克斯、邁克爾·迪恩·史密斯和C.斯蒂芬·科切內特在納斯達克資本市場規則的含義下都是獨立的 。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了這些非僱員董事與我們的關係，以及我們董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。根據適用的納斯達克資本市場規則的要求，我們預計我們的獨立董事將在定期安排的僅有獨立董事出席的執行會議上開會。

董事會 委員會

我們的董事會設立了以下四個常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；提名和治理委員會 ；以及併購委員會。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程。他們的 章程副本可在我們的網站上找到。本公司董事會可不時成立其認為必要或適當的其他委員會 。

下表列出了截至本文件提交之日的獨立和非獨立現任董事會和委員會成員：

審計委員會

我們的董事會成立了審計委員會，目的是監督會計和財務報告流程以及對我們 財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

我們的審計委員會由Larry Sinks、Michael Dean Smith和C.Stephen Cochennet組成。科切內特擔任董事長。我們的 董事會已經肯定地確定，每一位成員：拉里·辛克斯、邁克爾·迪恩·史密斯和C.斯蒂芬·科切內特都有資格 成為S-K條例第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”。

我們的 董事會已肯定地確定，每位成員拉里·辛克斯、邁克爾·迪恩·史密斯和C.斯蒂芬·科切內特符合 根據交易所法案規則10A-3和納斯達克資本市場規則和要求在審計委員會任職的 “獨立納斯達克”的定義。

薪酬委員會

我們的董事會成立了薪酬委員會，目的是審查、建議和批准我們的薪酬政策和福利，包括我們所有高管和董事的薪酬。除其他事項外，薪酬委員會還負責：

我們的薪酬委員會由拉里·辛克斯、邁克爾·迪恩·史密斯和C.斯蒂芬·科切內特組成。拉里·辛克斯擔任董事長。在根據交易所法案第10A-3條確定每名成員拉里·辛克斯、邁克爾·迪恩·史密斯和史蒂芬·科切內特是否有資格成為“獨立的董事”時，董事會還考慮了證監會頒佈的第5605(D)(2)(A)條和 任何其他適用的條例或規則以及與薪酬委員會組成有關的“納斯達克資本市場規則”所要求的所有因素。

提名 和公司治理委員會

我們的 董事會成立了提名和公司治理委員會，目的是幫助董事會確定合格的 個人成為董事會成員，確定董事會的組成並監控評估董事會有效性的過程。 我們的提名委員會由Michael Dean Smith、C.Stephen Cochennet和Larry Sinks組成。Michael Dean Smith擔任 董事長。

合併和收購委員會

我們的董事會成立了併購委員會，以協助董事會識別和分析公司潛在的併購交易。我們的併購委員會由小查爾斯·A·羅斯、C.斯蒂芬·科切內特和拉里·辛克斯組成。辛克斯擔任董事長。

董事會 領導結構

我們的 董事會尚未通過關於首席執行官和董事會主席職位分離的正式政策。相反， 董事會認為不同的領導架構在不同的時間和不同的情況下可能適合本公司。 董事會傾向於根據其在任何給定時間對相關事實的評估來靈活地作出這一決定。

2014年12月，羅斯先生被任命為首席執行官，併成為董事會執行主席。在我們目前的董事會領導結構下，首席執行官負責公司的日常領導和業績。總裁先生兼臨時首席會計官專注於資源分配和財務報告及運營和內部控制，以提供準確和及時的財務數據。

風險監管

我們的董事會監督全公司範圍內的風險管理方法。我們的董事會一般為我們確定適當的風險水平，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層為管理這些風險所採取的步驟。雖然我們的董事會對風險管理流程負有最終監督責任，但其委員會負責監督某些特定領域的風險。

具體地説，我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理， 以及由其管理的薪酬獎勵創造的激勵措施。我們的審計委員會監督企業風險和財務風險的管理，以及潛在的利益衝突。本公司董事會負責監督與本公司董事會獨立性相關的風險管理。

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們的網站上提供了此代碼的副本 。我們將在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、 控制人或執行類似職能的人員對《商業行為和道德守則》的任何修訂以及對《商業行為和道德守則》的任何豁免。

家庭關係

我們的董事和/或高管之間沒有家族關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去10年中，我們的董事或高管均未參與S-K規則第401項(F)項所述的任何法律程序。

主板 多樣性

雖然我們沒有關於多樣性的正式政策，但我們的董事會認為多樣性包括我們董事會成員的技能集、背景、聲譽、類型和 業務經驗長度，以及特定被提名者對此的貢獻。我們的董事會相信，多樣性促進了各種想法、判斷和考慮，有利於我們的公司和股東。雖然還有許多其他因素，但董事會主要關注上市公司董事會經驗、保險箱和隱蔽自衞產品行業的知識，或者金融或技術背景，以及運營成長型業務的經驗。

與我們的董事會溝通

雖然公司沒有關於與董事會溝通的正式政策，但股東可以通過寫信給我們美國反叛控股公司與董事會溝通 ，地址為田納西州納什維爾18大道南909號A室，郵編：37212，收件人：公司祕書。希望將其意見書提交給董事會成員的股東 可具體説明，並將視情況轉發通信。

提名 進入董事會

我們的 董事在指導我們的戰略方向和監督公司的管理方面發揮着關鍵作用。董事會候選人根據各種標準來考慮，例如他們廣泛的業務和專業技能和經驗、全球商業和社會視角 、對股東長期利益的關注、多樣性以及個人誠信和判斷力。

此外，董事必須有時間致力於董事會活動，並在我們業務的發展中增進他們的知識。 因此，我們尋求吸引和留住有足夠時間履行其對公司的重大職責和責任的高素質獨立董事。

董事提名

截至2022年12月31日，我們沒有對股東向我們的 董事會推薦被提名人的程序進行任何實質性更改。2023年1月，本公司及其股東批准選舉和繼續選舉當時的董事會成員 至下一屆年度股東大會。2023年4月，肯·約尼卡辭去了董事會及其委員會成員的職務。2023年5月，董事會任命C.Stephen Cochennet為董事會及其委員會成員，填補了這一空缺。 2023年11月，Doug Grau辭去董事會成員一職，拉里·辛克斯被任命為董事會及其委員會成員，填補了這一空缺。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

本公司董事會與任何其他公司的董事會或薪酬委員會之間不存在 連鎖關係，過去也不存在任何連鎖 關係。

一般哲學

在2021財年，我們的董事會單獨負責制定和管理我們的高管和董事薪酬計劃。在 2022年間，董事會的薪酬委員會單獨負責制定和管理我們的高管和董事薪酬計劃 。

高管薪酬

下表列出了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度分別向現任高管S支付的薪酬：

僱傭協議

自2021年1月1日起，本公司與其首席執行官小查爾斯·A·羅斯和其首席執行官道格·E·格勞簽訂了僱傭協議。這些協議在2021年4月進行了修訂。

小查爾斯·A·羅斯。僱傭協議和修正案

一般而言，羅斯先生的僱傭協議包含有關僱傭條款、自願和非自願解僱、賠償、遣散費和其他解僱福利的條款，以及競業禁止條款和某些其他福利。

修訂後的羅斯僱傭協議的期限為2021年1月1日至2026年12月31日。

Ross先生的僱傭協議規定的初始年基本工資為180,000美元，可由公司董事會調整。 截至本要約通告日期，Ross先生的年基本工資為325,000美元。

此外，羅斯先生有資格獲得經本公司董事會審核後確定的年度短期獎勵獎金。

此外，公司向羅斯先生授予併發行了50,000股A系列超級投票可轉換優先股。根據對其僱傭協議的修訂，公司向Ross先生發行了50,000股普通股。

在 公司無故終止僱傭關係或Ross先生以“充分理由”(定義見僱傭協議)終止僱傭關係的情況下，Ross先生將獲得：(I)一筆相當於終止僱傭之日為止所有已賺取但未支付的基本工資的一次性付款；(Ii)一筆相當於12個月基本工資的一次性付款；及(Iii)立即歸屬所有股權 獎勵(包括但不限於股票期權和限制性股票)。

在 公司因“原因”(定義見僱傭協議)而終止與公司的僱傭關係的情況下， 由於喪失工作能力、殘疾或死亡，羅斯先生或其遺產將獲得一筆相當於終止僱傭、殘疾或死亡之日為止所有已賺取但未支付的基本工資的一次性付款。

在 羅斯先生因控制權變更(定義見僱傭協議)而終止受僱於本公司的情況下，羅斯先生將獲得：(I)一筆相當於截至終止僱傭之日為止所有已賺取但未支付的基本工資的一次性付款；(Ii)相當於十二(12)個月工資加其上一年獎金的100%的一次過付款；及(Iii)立即獲得所有股權獎勵(包括但不限於股票期權和限制性股票)。

以上對Ross先生僱傭協議的描述通過參考該協議的全文進行了限定，該協議的副本已作為附件10.2附在2021年3月2日提交的Form 8-K中。羅斯先生僱傭協議第一修正案的副本 作為附件10.42附在2021年5月17日提交的10-K表格中。羅斯先生僱傭協議第二修正案的副本作為附件10.3附在2023年11月24日提交的8-K表格中。

Doug E.Grau僱傭協議和修正案

總體而言，Grau先生的僱傭協議包含有關僱傭條款、自願和非自願終止、賠償、遣散費和其他解僱福利的條款，以及競業禁止條款和某些其他福利。

修訂後的格勞僱傭協議的期限為2021年1月1日至2026年12月31日。

Grau先生的僱傭協議規定的初始年基本工資為120,000美元，可由本公司董事會調整。 截至本要約通告日期，Grau先生的年基本工資為265,000美元。

此外，Grau先生有資格領取經本公司董事會酌情審議後確定的年度短期獎勵獎金。

此外，公司還向格勞先生授予併發行了50,000股A系列超級投票可轉換優先股。根據對其僱傭協議的修訂，本公司向Grau先生發行了50,000股普通股。

如本公司或Grau先生以“充分理由”(定義見僱傭協議)終止僱用本公司，則Grau先生將獲得：(I)一筆相等於終止僱傭日期前所有已賺取但尚未支付的基本薪金的一次性付款；(Ii)一筆相當於12個月基本薪金的一次性付款；及(Iii)立即歸屬所有股權 獎勵(包括但不限於股票期權及限制性股份)。

在 本公司因“原因”(定義見僱傭協議)而終止與本公司的僱傭關係的情況下，如因喪失工作能力、傷殘或死亡，格勞先生或其遺產將獲得一筆相當於終止僱傭、傷殘或死亡之日為止所有已賺取但尚未支付的基本薪金的一次性付款。

如果Grau先生因控制權變更(定義見僱傭協議)而終止受僱於本公司，則Grau先生將獲得：(I)一筆相當於截至終止僱傭之日為止所有已賺取但尚未支付的基本薪金的一次性付款；(Ii)相等於十二(12)個月薪金加其上一年度紅利的100%的一次過付款；及(Iii)及立即轉授所有股權獎勵(包括但不限於股票期權及限制性股份)。

以上對Grau先生僱傭協議的描述在參考該協議全文時是有保留的，該協議的副本已作為附件10.2附在2021年3月2日提交的Form 8-K中。Grau先生的僱傭協議第一修正案的副本作為附件10.43附在2021年5月17日提交的10-K表格中。Grau先生的僱傭協議第二修正案的副本作為附件10.4附在2023年11月24日提交的8-K表格中。

Corey Lambrecht僱傭協議-

總的來説，Lambrecht先生的僱傭協議包含有關僱傭條款、自願和非自願解僱、賠償、遣散費和其他解僱福利的條款，以及競業禁止條款和某些其他福利。

蘭布雷希特最初的僱傭協議期限為2023年11月20日至2026年12月31日。

Lambrecht先生的僱傭協議規定初始年基本工資為260,000美元，可由註冊人 董事會調整。

此外，Lambrecht先生有資格獲得年度短期激勵獎金，這是由我們的 董事會酌情審查確定的。

此外，我們還向Lambrecht先生授予併發行了25,000股A系列超級可投票可轉換優先股。A系列 -超級投票可轉換優先股的歸屬如下：25%(25%)將立即歸屬並可轉換為普通股，其餘部分將於2024年1月1日、2025年1月1日和2026年1月1日等額歸屬並可轉換為普通股。

如果註冊人或Lambrecht先生以“好的 原因”(定義見僱傭協議)終止與註冊人的僱傭關係，則Lambrecht先生將獲得：(I)一筆相當於截至終止僱傭之日為止所有已賺取但尚未支付的 基本工資的一次性付款；(Ii)相當於12個月基本工資的一次過付款；及(Iii)立即授予所有股權獎勵(包括但不限於股票期權和限制性股票)。

如果註冊人因“原因”(定義見僱傭協議)而終止與註冊人的僱傭關係，如因喪失工作能力、殘疾或死亡，Lambrecht先生或其遺產將獲得相當於終止僱傭、殘疾或死亡之日為止所有已賺取但未支付的基本工資的一次性付款。

在 Lambrecht先生因控制權變更(定義見僱傭協議)而終止受僱於註冊人的情況下，Lambrecht先生將獲得：(I)一筆相當於截至受僱終止之日為止所有已賺取但未支付的基本工資的一次性付款；(Ii)相等於十二(12)個月薪金加其上一年度紅利的100%的一次過付款；及(Iii)立即歸屬所有股權獎勵(包括但不限於股票期權及限制性股份)。

以上對Lambrecht先生的僱傭協議的描述通過參考該協議的全文加以保留，該協議的副本已作為附件10.2附在2023年11月24日提交的8-K表格中。

期權 行權和股票行權表

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，沒有 被任命的高管行使任何股票期權，也沒有我們被任命的高管所持有的任何限制性股票單位被授予。

未償還的 財政年終表上的股權獎勵

截至2022年12月31日，沒有 被任命的高管持有任何先前授予的未行使期權和未授予的股票獎勵。

終止或控制變更時的潛在付款

委員會 法規規定，我們必須披露與終止僱傭或公司控制權變更有關的協議、計劃或安排的信息，以向我們的高管支付或提供福利 。2021年1月1日，我們 與小查爾斯·A·羅斯簽訂了僱傭協議。和道格·E·格勞。這些協議規定，在因控制權變更而終止僱傭協議的情況下， 支付某些款項。 他們每個人都將獲得：(I)一筆相當於終止僱傭之日為止所有已賺取但未支付的基本工資的一次性付款 (不適用於史密斯，因為他沒有收到任何工資)；(Ii)相當於十二(12)個月工資加其上一年獎金的100%的一次性付款；及(Iii)及立即歸屬所有股權獎勵(包括但不限於股票期權及限制性股份)。 截至2022年12月31日止年度內，該等協議並無變動。

退休 計劃

我們 不向我們的任何管理人員、董事或員工提供任何在 退休時支付的年金、養老金或退休福利。

董事薪酬

在截至2021年12月31日的年度內，我們並沒有就我們作為董事提供的服務(包括參與委員會或特別任務的服務)的董事薪酬制定標準安排。2022年3月，我們的董事會通過了針對非僱員董事的薪酬 。非僱員董事有權因其 服務獲得每年60,000美元的補償，以公司普通股限制性股票形式支付，價格由任職每個月的平均每月收盤價確定，並將獲得象徵性的現金費用和董事和委員會會議的費用補償。

下表列出了截至2022年12月31日的年度我們每位非僱員董事的薪酬摘要信息。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列載有關於本次發售通函日期 實益擁有或可於其後60天內行使的本公司普通股股份數目的若干資料：(I)吾等董事；(Ii)吾等指定的行政人員； 及(Iii)吾等所知的每名人士或團體實益擁有超過5%的已發行普通股。受益所有權 是根據委員會的規則確定的，一般包括對證券的投票權或投資權。 除腳註所示外，下表所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

* 低於0.01%

非累積 投票

我們普通股的 持有者沒有累計投票權，這意味着持有超過50%的此類已發行 股份的持有者可以投票選舉董事，如果他們願意的話，可以選舉所有董事。在這種情況下，剩餘股份的持有者 將無法選舉我們的任何董事。

可歸因於優先股的多數投票權

截至本發售通函日期，本公司已發行及已發行普通股5,947,643股，並有權 投票，就投票而言，每股有權投一票。如於今天表決，下列股東(由Ross先生、Lambrecht先生及Grau先生組成)合共持有95,624股普通股及125,000股A系列優先股，據此A系列優先股每股股份有權就提交本公司股東表決的所有事項的每股股份投一千(1,000)票，從而使該等普通股及A系列優先股可投合共125,095,624股普通股的 票，並提交一份籤立的書面同意書，授權進行表決 。同意的股東名稱、與本公司的關係和持股情況如下：

與相關人員的交易

以下信息彙總了我們在過去兩個財年中從事或計劃從事的交易，涉及我們的高管、董事、超過5%的股東或這些人的直系親屬。這些交易是在關聯方之間協商的，因此，這些交易的條款可能不同於不相關的人之間協商的交易。

除以下所述外，我們並不參與在2022和2021財年發生的任何交易或一系列類似交易，在這些交易和交易中：

與關聯方的交易

以下 包括2022財年和2021財年我們參與的交易摘要，涉及金額分別超過 美元或將超過77,760美元或14,980美元，在這些交易中，我們的任何董事、高管或據我們所知，受益的 超過5%股本的所有者或任何上述人員的直系親屬已經或將擁有 直接或間接的重大利益，股權和其他薪酬、終止、控制權變更和其他安排， 在“高管和董事薪酬”中描述。我們還在下面介紹了與我們的董事、高管和股東之間的某些其他交易。

小查爾斯·A·羅斯。擔任公司首席執行官和董事的一員。2021年3月24日，根據公司的長期激勵計劃，羅斯先生獲得了1,073股普通股。2021年4月9日，公司與小查爾斯·A·羅斯對僱傭協議進行了修訂。並授權向羅斯先生發行50,000股優先股。2021年8月3日，根據公司的長期激勵計劃，羅斯先生獲得了9,416股普通股。2022年12月27日， 根據公司的長期激勵計劃，羅斯先生獲得了4154股普通股。

羅納德·史密斯擔任本公司首席運營官，於2021年4月9日，本公司與史密斯先生簽訂了為期兩年的僱傭協議，授權發行2,375股普通股。2021年4月9日，本公司與史密斯先生簽訂了過橋貸款協議，併發行了1,000份認股權證，以每股200.00美元的行使價購買本公司普通股，期限為5年。本公司並無延長Smith先生的聘用協議期限，而自本要約通函日期起，Smith先生亦不再擔任本公司高級人員。

道格·格勞是公司的總裁。2021年3月24日，根據公司的長期激勵計劃，格勞先生獲得了1,073股普通股。於2021年4月9日，本公司與Doug Grau訂立僱傭協議修正案，並授權向Grau先生發行50,000股優先股。2021年8月3日，根據公司的長期激勵計劃，格勞先生獲得了9,416股普通股。2022年12月27日，根據公司的長期激勵計劃，格勞先生獲得了2,236股普通股。

科裏·蘭布雷希特是董事公司董事會的獨立董事。2021年3月24日，公司向Lambrecht先生授權250股普通股 作為服務。

公司與相關方就服務、應付票據和股票贈與達成協議。見財務報表附註5、 7、9和10。

除上述 外，本公司董事或行政人員、任何已登記擁有或據悉實益擁有本公司流通股5%以上的普通股的人士、或該等人士的任何聯繫或聯營公司，概無於上個財政年度內發生的任何交易或任何建議交易中直接或間接擁有任何重大利益，而該等交易已對或將會對本公司產生重大影響。

審查、批准或批准與相關人員的交易

儘管我們通過了《道德準則》，但我們仍依賴董事會持續審查關聯方交易，以防止利益衝突 。我們的董事會會根據董事、高管或員工的關聯關係以及此人的直系親屬的關聯關係來審查交易。交易在進入之前提交給我們的董事會審批，如果這是不可能的，則在交易發生後提交審批。如果我們的董事會發現存在利益衝突，則它將 確定適當的補救行動(如果有)。如果我們的董事會確定交易符合公司的最佳利益，則會批准或批准該交易。

證券説明

一般信息

下面的描述總結了我們的股本類別的重要術語。本摘要並不聲稱完整， 受本公司第二次經修訂及重述的公司章程及本公司附例的條文所規限，該等條款已作為發售説明書的證物存檔，本發售通函為其中一部分。

我們的法定股本包括600,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，其中150,000股被指定為A系列優先股，250,000股被指定為B系列可轉換優先股。

截至本發行通函日期，共有5,947,643股普通股、125,000股A系列優先股和75,143股B系列優先股已發行和流通。截至該日期，我們的股本中沒有其他股份已發行和發行 。

截至本次發行通函發佈之日，我們有兩類證券根據修訂後的1934年證券交易法第12條註冊，即我們的普通股和一類已登記的認股權證，每類認股權證購買一股普通股。普通股和權證於2022年2月7日在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼分別為“AREB”和“AREBW”。2023年10月23日，納斯達克通知我們，我們不符合納斯達克上市規則 第5550(A)(2)條，因為我們的普通股價格在過去30個交易日中一直低於每股1.00美元 。納斯達克的通知對納斯達克普通股在納斯達克上市並不立即生效。根據納斯達克 上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲提供180個歷日的初步合規期，或至2024年4月22日，以恢復 對最低投標價要求的遵守。為了重新獲得合規，普通股的收盤價必須在2024年4月22日之前至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。管理層仍然相信，遵守其當前的運營和業務計劃將使我們能夠重新獲得合規。

除全國性證券交易所適用的上市標準或任何適用法律另有要求外，我們的 董事會被授權在未經股東批准的情況下發行我們的授權股本的額外股份。

普通股 股票

分紅 權利

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果本公司董事會酌情決定宣佈和支付股息，則本公司普通股持有人有權 從合法可用資金中獲得股息，然後 僅在本公司董事會可能決定的時間和金額收取股息。

投票權 權利

我們普通股的持有者 在普通股持有者有權投票的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們在公司註冊證書 中沒有規定董事選舉的累積投票。董事由有權投票選舉董事的流通股過半數選舉產生。

無 優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

接收清算分配的權利

如果我們成為清算、解散或清盤的對象，可合法分配給我們股東的資產將 按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，條件是 優先償還所有未償債務和負債，以及優先股優先股的優先權利和支付優先股優先股(如果有的話)。

優先股 股票

受內華達州法律規定的限制，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，從 開始確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先股和權利及其任何限制、限制或限制，在每種情況下，我們的股東不再投票或採取行動。 我們的董事會也可以增加(但不超過該類別的授權股份總數)或減少(但不低於當時已發行的股份數量 )任何系列優先股的股份數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。 我們的董事會可以批准發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們的普通股或其他系列優先股的持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在提供與可能的融資、收購和其他公司目的相關的靈活性的同時，除其他事項外，可能具有推遲、推遲或阻止我們對公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

系列 A優先股

無到期、償債基金或強制贖回

A系列優先股(“現有的A系列優先股”)沒有規定的到期日，不會受到任何償債基金或強制贖回的約束。現有A系列優先股的股票將無限期流通股，除非我們 決定贖回或以其他方式回購它們。

分紅 權利

現有A系列優先股的持有者 無權獲得任何股息。

投票權 權利

現有A系列優先股的持有者 有權在轉換後的基礎上與我們普通股的持有者一起投票。 每股現有A系列優先股有權就現有A系列優先股持有的每股股票投一千(1,000)票 。

轉換 權限

A系列優先股的每位 持有人有權將其持有的A系列優先股的任何部分轉換為有效發行的、繳足的和不可徵税的普通股。每股A系列優先股 可轉換為我們的普通股，轉換率為1股A系列優先股兑換500股普通股，但 須遵守歸屬要求，並在發生某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類 或影響我們普通股的類似事件時進行調整。如果本公司發出贖回通知，則轉換應在 第五（5）天或之前進行^這是）贖回日期前一天，在公司辦事處或該股票的任何轉讓代理處，就現有 系列B優先股股份可能已在任何贖回通知中確定。

B系列優先股

無 到期、償債基金或預先確定的強制贖回

系列B（“現有系列B優先股”）沒有規定到期日，並且不受任何償債基金或 預先確定的強制贖回的約束。現有B系列優先股的股份將無限期地保持流通，除非我們決定 贖回或以其他方式回購它們，或持有人決定轉換它們。

分紅 權利

現有B系列優先股的持有人 無權獲得任何股息。

投票權 權利

現有B系列優先股的持有人 不應擁有任何投票權，但對現有B系列優先股優先權 變更進行投票的情況除外。

轉換 權限

現有B系列優先股的每位 持有人有權將其持有的現有B系列優先股的任何部分轉換為有效發行的，我們普通股的已繳足和不可徵税股份現有系列的每股股份 B優先股可轉換為我們的普通股，轉換率為1股現有B系列優先股兑換31.25股普通股，如果發生某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、 重新分類或影響我們普通股的類似事件，則需進行調整。如果本公司發出贖回通知，則轉換應在第五（5）天或之前進行^這是在贖回日期前一天，在公司或該股票的任何轉讓代理的辦事處，就現有系列B優先股股份可能已在任何贖回通知中確定。

零碎的 股

現有B系列優先股轉換後，將不會發行 普通股的零碎股份。如果轉換 將導致發行普通股的一小部分，則轉換 後可發行的普通股數量將四捨五入至最接近的整股。

C系列優先股

2023年11月3日，我們向內華達州務卿提交了指定證書，以建立我們的C系列優先 股票。我們將總共3，100，000股優先股指定為“C系列累積可贖回優先股”。 我們的C系列優先股具有以下投票權、指定、偏好和相關權利、資格、限制 或約束：

排名。 C系列優先股在股息權利和清算、解散或清盤時的權利方面的排名低於我們的 A系列優先股，高於我們的普通股和B系列優先股。C系列優先股的條款不 限制我們（i）產生債務或（ii）發行額外的權益證券的能力，這些權益證券在分配權和清算、解散或清盤時的權利方面與我們的C系列優先股的股份 的級別相等或較低。

聲明的 值。C系列優先股的每股初始聲明價值為7.50美元，等於每股 股票的發行價，可能會根據某些事件進行適當調整，例如資本重組、股票分紅、股票拆分、股票 組合、重新分類或影響我們C系列優先股的類似事件。

股息 利率和支付日期。C系列優先股的股息是累積的，並在適用的記錄日期按季度拖欠所有記錄持有人。我們C系列優先股的持有人有權獲得累計季度股息，年利率為聲明價值的8.53%(或根據每股清算優先股，每股0.16美元)； 條件是，如果發生違約事件(通常定義為我們在到期時未能支付股息或在持有人要求贖回股份時未能贖回股票)，此類金額應增加到每季度0.225美元，相當於每股7.5美元清算優先股的12%的年率。根據我們的全權決定權，股息可以現金或普通股形式支付，相當於普通股在本季度最後一天的收盤價 。每股股息自發行之日起累計，不論本公司董事會是否宣佈及派發該等股息。即使我們的任何協議禁止當前支付股息或我們沒有收益，我們C系列優先股的股票股息仍將 繼續累積。

清算 優先。在我們公司清算、解散或清盤時，我們C系列優先股的持有者有權在向我們的普通股或B系列優先股持有者支付或分配任何款項之前和在 a朱尼爾在與我們A系列優先股持有者的基礎上，相當於每股聲明價值的清算優先權，加上 應計但未支付的股息(無論是否宣佈)。

公司 看漲期權。我們可以在本次發行首次結束五週年 之後的任何時間全部或部分贖回C系列優先股，並在此之後無限期地繼續贖回，根據我們的選擇，以現金形式贖回C系列優先股，每股11.25美元，外加任何應計和未支付的股息。

股東 看跌期權。從發行五週年後的任何時間開始的每個日曆季度，C系列優先股股票記錄持有人可選擇促使我們贖回其全部或部分C系列優先股 股票，金額相當於每股11.25美元，外加任何應計 和未支付股息，金額可由持有人選擇通過交付現金或普通股來解決。如果 持有人選擇以普通股進行結算，我們將交付的普通股數量等於要贖回的C系列優先股每股11.25美元加上與贖回股份對應的任何應計和未支付股息除以每股2.25美元(取決於與本證書日期後發生的任何股票拆分、股票股息或公司 資本發生的類似變化相關的按比例調整)，任何分數均四捨五入至普通股的下一個完整股份。作出上述選擇的持有人應就此向吾等發出書面通知，指明持有人的名稱和地址、贖回的股份數目 ，以及結算方式為現金或普通股。我們將在收到通知後不遲於十(10)天將C系列優先股的指定股份贖回為普通股，或不遲於365天贖回現金。

有關申請贖回的程序，請 參閲已作為發售説明書證物存檔的指定證書，本發售通告構成該證書的一部分。

贖回和回購限制 。如果我們受到適用法律或我們的公司章程的限制，我們沒有義務贖回或回購C系列優先股的股份，或者任何此類贖回或回購將導致或構成任何借款協議下的違約，而吾等或我們的任何子公司是其中一方或以其他方式 約束。此外，如果我們在贖回日確定我們沒有足夠的資金為贖回提供資金，我們沒有義務贖回與持有人提出的贖回請求相關的股票。在這方面，我們將根據C系列優先股的指定證書擁有完全的 決定權，以確定我們是否擁有足夠的 資金來為贖回請求提供資金。贖回將被限制為每季度總流通股的5%(5%)。 如果我們無法完成我們之前可能同意進行的贖回，我們將在能夠完成贖回後立即完成這些贖回 ，所有此類延期贖回將按先到先得的原則滿足。

投票權 權利。C系列優先股對於提交我們股東表決的事項沒有投票權(法律要求以外的其他 )。我們不得授權或發行任何級別或系列的優先於C系列優先股的股權證券 清算時的股息或分配(包括可轉換為或可交換為任何此類優先證券的證券) 或修訂我們的公司章程(無論通過合併、合併或其他方式)以對C系列優先股的條款 進行實質性和不利的修改，除非我們的C系列優先股已發行股票的持有者獲得至少三分之二的贊成票，我們的C系列優先股的持有者有權就此類事項投贊成票，並作為一個類別一起投票。

進一步發行 。我們將不會被要求在任何時候贖回我們的C系列優先股的股票，除非另有説明 在標題“公司看漲期權”和“股東看跌期權”。因此，我們的C系列優先股的股票將無限期地保持流通股，除非我們根據我們的選擇決定行使我們的認購權，C系列優先股的持有者行使他們的看跌期權。C系列優先股的股票將不受任何償債基金的約束。

在持有者的選項上轉換 。在C系列優先股發行日期之後以及第五(5)日或之前的任何時間，C系列優先股的每股股票應根據持有人的選擇，以每股1.50美元的價格轉換為普通股(C系列優先股1股轉換為5股普通股)^這是)贖回日期(如有)的前一天，在我們辦公室或該股票的任何轉讓代理處就C系列優先股股票發出的任何贖回通知中可能已經確定的 。 股票拆分、股票分紅、資本重組或類似事件不得調整轉換價格($1.50)。

強制 轉換-如果公司普通股在任何連續十個交易日內的收盤價為每股2.25美元或以上(根據股票拆分、股票股息資本重組和類似事件進行調整)，則公司 有權要求C系列優先股持有人將其持有的C系列優先股的全部或部分股份轉換為普通股。如果公司選擇強制轉換C系列優先股，則它必須同時對按比例發行的所有其他C系列優先股採取相同的行動。

普通股標的股份登記 。在此次發行中，我們向證監會登記了最多13,333,330股C系列優先股的普通股 。

反收購：內華達州法律不同條款的影響

內華達州修訂後的法規以及我們的公司章程和章程修訂後的條款 可能會使通過收購要約、代理競爭或其他方式收購我們 或罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。以下概述的這些規定預計將阻止我們董事會可能認為不充分的某些類型的收購做法和收購要約，並 鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們談判。我們相信，增加對收購或重組提案的保護的好處 我們與收購或重組我們的不友好或主動提案的提出者談判的能力將超過阻止收購或收購提案的缺點 ，因為談判這些提案可能會導致條款的改善 。

公開發行認股權證

概述。 以下現有認股權證的某些條款及條款摘要並不完整，須受吾等作為認股權證代理人與Action Stock Transfer之間適用的認股權證代理協議及認股權證表格的條款及認股權證表格的規定所規限，而本招股説明書亦為其一部分。潛在投資者應仔細審閲適用的認股權證代理協議中的條款和規定，包括其附件 和認股權證的形式。

現有認股權證使登記持有人有權按相當於每股50.25美元的價格購買普通股股份，並可按下文討論的調整 ，緊隨該等認股權證發行後，於紐約市時間下午5：00終止，亦即其最初發行後五年。

行使現有認股權證後可發行普通股的行使價和股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，現有認股權證 不會因普通股的發行價格低於其行使價而進行調整。

可運動性。 現有認股權證可在其原始發行後的任何時間及直至其原始發行後五(5)年的任何時間 行使。現有認股權證可於有效期 日或之前交回認股權證代理人的辦公室行使，認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及籤立，並以保兑或官方銀行支票向吾等支付行使價，金額為正行使的現有認股權證數目 。根據適用認股權證協議的條款，吾等必須盡最大努力維持有關在行使現有認股權證時可發行的普通股的登記聲明及現行招股章程的效力 ，直至現有認股權證屆滿為止。如吾等未能維持有關在行使現有認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明及現行招股章程的效力，則現有認股權證持有人有權 僅透過現有認股權證所規定的無現金行使功能行使現有認股權證，直至有有效的登記聲明及現行招股章程為止。

練習 限制。持有人不得行使現有認股權證的任何部分，條件是持有人連同其聯屬公司 及作為一個集團行事的任何其他人士或實體，在行使認股權證後將擁有超過4.99%的普通股流通股， 該百分比所有權是根據認股權證的條款釐定的，但如持有人 事先通知吾等，持有人可豁免不超過9.99%的限制。

練習 價格。在行使現有認股權證時可購買的普通股股份的每股行權價為50.25美元。 如果發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股股份，以及任何資產分配，包括現金、股票或其他財產給我們的股東，行使價格可能會進行適當調整。

零碎的 股。在行使現有認股權證時，不會發行普通股的零碎股份。至於持有人在行使該等權力後將有權購買的任何零碎股份 ，本公司將視情況向上或向下舍入至最接近的整股股份。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，現有認股權證可在未經本公司同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

授權 代理；全球證書。現有認股權證是根據認股權證代理人與吾等之間的認股權證代理協議以登記形式發行的。現有認股權證最初只可由一份或多份全球認股權證作為代表存託信託公司(DTC)的託管人存放於認股權證代理人處，並以CEDE&Co.(DTC的代名人)的名義登記，或按DTC另有指示的方式登記。

基本交易 。如果發生基礎交易，如現有認股權證所述，一般包括任何重組、我們普通股股份的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或基本上所有的財產或資產、我們與另一人的合併或合併、收購超過50%的我們已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，現有認股權證持有人將有權獲得證券種類和金額，現金或其他財產 如果持有人在緊接該基本交易之前行使現有認股權證，他們將會收到。

股東權利 。認股權證持有人在行使現有認股權證並收取普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權 。普通股股份於現有認股權證行使 後發行後，每名股東將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每一股已登記在案的股份投一票。

治理 法律。現有的權證和適用的權證代理協議受紐約州法律管轄。

停戰協議 授權

於2023年9月8日，吾等與持有現有認股權證(由普通股認購權證組成)的停戰資本總基金有限公司(“停戰”)訂立誘因函件(“誘因函件”)，以購買普通股股份。 現有認股權證分別於2022年7月8日及2023年6月28日發行，行使價分別為每股4.37美元及4.24美元。

根據該邀請函，停戰同意以現金方式行使其現有認股權證，以購買合共2,988,687股普通股 股份，摺合行使價為每股1.10美元，作為吾等同意發行兩份新普通股購買 權證(“新認股權證A”及“新認股權證B”及合共“新認股權證”)的代價，如下所述 ，以購買合共最多5,977,374股普通股(“新認股權證”)。我們從行使現有認股權證所得的總收益約為3,287,555.70美元。在上述交易之前，我們有3,151,883股普通股已發行。

每個 新認股權證的行權價相當於每股1.10美元。新認股權證自發行之日起即可行使 至發行日五週年為止。在發生股票分紅、股票拆分、後續配股、按比例分配、重組或影響我們的普通股和行權價格的類似事件時，可在行權時發行的普通股的行權價和股份數量可能會受到適當的調整。

新認股權證將於行使新認股權證後一個交易日內，於行使新認股權證後一個交易日內，向吾等遞交正式籤立的行使通知 ，並就行使新認股權證時所購買的普通股股份數目(以下討論的無現金行使除外)，向吾等遞交正式籤立的行使通知，以行使全部或部分新認股權證。停戰(及其附屬公司) 不得在行使後立即擁有超過4.99%(或在停戰時，超過9.99%)的已發行普通股的範圍內行使其新認股權證的任何部分，但如停戰事先通知我們，他們可在行使新認股權證後增加或減少已發行股票的所有權金額，最高可達行使新認股權證後已發行普通股數量的9.99%。因此，持股百分比乃根據新認股權證的 條款釐定，惟任何增持須於通知吾等後61天方可生效。

如果我們普通股的某些股票發行，新的認股權證A將受到其行使價格的反稀釋調整。

新認股權證尚無成熟的交易市場，我們預計不會發展活躍的交易市場。我們不打算 申請在任何證券交易所或其他交易市場上市新認股權證。如果沒有交易市場，新權證的流動性將極其有限。

除新認股權證另有規定或因停戰公司對本公司普通股股份的所有權而另有規定外，停戰公司在行使新認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。新認股權證將規定，新認股權證持有人有權參與我們的 普通股股份的分派或派息。

若在任何時間新認股權證仍未完成，吾等直接或間接地在一項或多項相關交易中作出基本交易(定義見新認股權證)，停戰公司將有權在行使新認股權證時，收到持有人在緊接基本交易前行使新認股權證時應收到的證券、現金或其他財產的種類及金額 。作為另一種選擇，在發生基本交易的情況下，根據停戰的選擇，可在(I)公開披露任何控制權變更，(Ii)完成任何控制權變更，以及(Iii)根據提交給委員會的當前表格8-K的報告，在公開披露吾等完成此類控制權變更後90天內，停戰首次知悉任何控制權變更，以最早發生者為準。吾等將向Armistice支付相當於該等基本交易完成當日新認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見認股權證) 的現金，從而向Armistice購買新認股權證的未行使部分。

在我們和停戰公司的書面同意下，可以修改或修改新的授權書或放棄新授權書的規定。

以上披露僅包含對招股書實質性條款的簡要描述，並不聲稱是對各方在招股書項下的權利和義務的完整描述，此類描述通過參考招股書全文進行限定，其格式附於本招股通函，並以引用方式併入本文。

轉接 代理、授權代理和註冊

我們普通股的轉讓代理是證券轉讓公司，地址：2901 N.Dallas Parkway，Suite380，Plano，Texas 75039。它的電話是(469)633-0101。

分銷計劃

該公司將以每股7.50美元的價格“盡力”發行最多2,666,666股C系列優先股。最低認購額為300.00美元，相當於40股C系列優先股。

公司打算通過線上和線下兩種方式銷售此次發行的股票。在線營銷可以採取通過電子媒體聯繫 潛在投資者並在在線 投資平臺上發佈我們的招股通告或“試水”材料的形式。本招股通函將於本公司網站(www.americanRebel.com)與招股相關的登錄頁上，通過每週7天、每天24小時下載的方式提供給潛在投資者。

發售將於最高發售金額售出之日起計一年內終止，該日期為證監會確認發售通函所包含的發售聲明之日起計一年，以及本公司全權酌情決定提早終止發售的日期。

公司打算在此次發行中完成多次成交。每次成交後，投資者提交的資金將可供公司使用。

與數字產品簽約 協議

我們 目前是與Digital Offering，LLC(“Digital Offering”或“Lead Sales Agents”)簽訂日期為2023年6月28日的合約協議的一方。Digital Offering已同意擔任我們此次發行的主要銷售代理。Digital Offering 未承諾購買所提供的C系列優先股的全部或任何部分股票，但已同意盡其最大努力在此次發行中出售此類股票。因此，數字發行是證券法第(Br)2(A)(11)節所指的“承銷商”。Digital Offering沒有義務購買C系列優先股的任何股份，也沒有義務安排出售任何特定數量或美元金額的C系列優先股。聘用協議的有效期 從2023年6月28日開始，將一直持續到下列日期中最早的一天：(A)任何一方向另一方發出終止聘用協議的至少十(Br)(10)天書面通知之日，終止可以是有理由的，也可以是無故終止的；(B)自本次要約被證監會認定為合格之日起一年；以及(C)要約完成之日(該適用的 日期，即“終止日期”)。合約協議規定，數碼發售可邀請在證監會註冊的其他金融業監管局(“FINRA”)會員經紀自營商參與招攬 本次發售的交易商。我們將這些其他經紀交易商稱為招攬交易商或銷售集團的成員。在與任何此類招標經銷商簽約後，Digital Offering將被允許重新允許其全部或部分費用和支出津貼，如下所述 。該招標經銷商還將有權獲得我們與Digital Offering簽訂的合約協議的好處，包括在他們與Digital Offering簽訂招標經銷商協議並確認該招標經銷商有權獲得該合約協議項下產生的賠償權利。截至本文發佈之日，我們已獲悉Digital Offering 已聘請Cambria Capital LLC和交易撮合者Securities LLC作為招攬交易商參與此次發售。我們不會 負責向Digital Offering保留的任何招標經銷商支付任何配售代理費、佣金或費用報銷 。徵集交易商均不會在本次發行中購買任何C系列優先股的股票，也不需要 出售任何特定數量或美元金額的C系列優先股，而是會安排以“最大努力”向投資者出售C系列優先股的股票，這意味着他們只需盡其最大努力出售C系列優先股的股票。除合約協議外，我們計劃在產品發售開始前與Digital Offering簽訂最終銷售代理協議 。

提供 費用

我們 負責所有招股費用和開支，包括：(I)我們聘請的法律顧問、會計師和其他專業人員的費用和支出；(Ii)在製作招股文件時產生的費用和開支，包括設計、打印、 照片和書面材料採購成本；(Iii)所有備案費用，包括FINRA收取的費用；(Iv)與FINRA清理有關的所有法律費用；以及(V)50,000美元的Digital Offering的應計費用，包括與現場訪問相關的差旅費用、技術費用和其他相關的 費用。這50,000美元已經由我們支付給Digital Offering。我們已同意償還Digital Offering合理且有記錄的法律費用，最高可達85,000美元，其中25,000美元迄今已支付。儘管如上所述，上述通過Digital Offering收到的兩筆預付款 將按照FINRA 規則5110(G)(4)(A)的規定退還給我們。

終止合同時可報銷的費用

如果產品未完成銷售或銷售代理協議因任何原因終止，我們已同意報銷Digital產品的所有未報銷的、合理的、有記錄的、自付的費用、費用和支出，包括其法律費用。

產品的其他 費用

主要銷售代理已聘請交易撮合者Securities LLC作為招攬交易商，協助在其註冊開展此類活動的州配售我們的C系列優先股 股票，包括盡最大努力招攬潛在投資者 。

此外，公司還聘請DealMaker Reach LLC（“Reach”）提供營銷和諮詢服務。Reach是DealMaker Securities，LLC的關聯公司 ，將就創意資產的設計和信息傳遞、網站設計和實施、 付費媒體和電子郵件活動提供諮詢和建議，就優化公司活動頁面以跟蹤投資者進度提供建議，並就公司資本籌集營銷預算的戰略 規劃、實施和執行提供建議。公司將以現金形式向Reach支付 $12，000的月費，最高為$48，000。我們還向Reach支付了3萬美元的啟動費。根據FINRA規則5110（g）（4）（a），Reach收到的啟動費將 在實際未發生的情況下償還給我們。如果本 協議項下的服務是在我們收到FINRA無異議函之前開始的，則此類金額應被視為預期發生的 可確認費用的預付款，並根據FINRA規則 5110（g）（4）（a）全額退還未實際發生的費用。在收到不反對信之前，最多應支付36 000美元或三個月的賬户管理費。

公司還通過與Reach的協議，聘請了Novation Solutions Inc.作為DealMaker Securities，LLC的關聯公司 DealMaker（“DealMaker”）運營，以創建和維護髮行的在線訂閲處理平臺。在 公司的發行聲明通過SEC審核後，發行將部分通過公司網站使用DealMaker的在線 認購處理平臺進行，投資者將通過該平臺以電子方式接收、審查、執行和交付認購 協議，並通過第三方處理器通過ACH借記轉賬、電匯 或信用卡支付購買價格。創新解決方案公司沒有收到，現在沒有收到，將來也不會收到任何服務報酬。

銷售代理商佣金

我們 已同意，最終銷售代理協議將規定我們支付我們在發售中收到的毛收入的7.72%的佣金，這筆佣金將通過Digital Offering分配給 自行決定的銷售組成員和招攬交易商(我們有時將Digital Offering和此類成員和交易商統稱為“銷售代理”)。

下表顯示了假設 全額認購產品，應支付給與本次產品相關的每股數字產品的佣金總額。

*假設 全額認購，Digital Offering將獲得總計1,545,499.61美元的佣金

Digital 發售已與EF Hutton達成協議，根據該協議，EF Hutton將放棄其拒絕參與此次發售的優先 權利。數字發行將向EF Hutton支付其7.72%的佣金中的1.02% ，作為他們在發行中收到的毛收入的1.02%。

鎖定協議

如果我們的C系列優先股 在納斯達克上市，我們已與Digital Offering達成協議，除某些例外情況外，在未得到Digital Offering的事先書面同意 的情況下，我們不會直接或間接地在本次發售結束後180天內，提供、 質押、銷售、合同銷售、購買任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利 或權證，或以其他方式處置或轉讓我們股本的任何股份或任何可轉換為或可交換或可行使我們股本的證券。

鎖定協議不適用於根據本協議發行的證券，也不適用於根據現有員工福利計劃發行的證券或行使期權時發行的證券。

交易所 上市

我們 擬於本次發行最終結束後，向納斯達克資本市場申請將我公司C系列優先股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“AREBP”。為了滿足在納斯達克上市我們的C系列優先股的其中一項要求，數碼發售和其他徵集交易商打算向至少400名受益的 持有人出售大量100股或更多的股票。在滿足下列條件之前，我們的C系列優先股將不會在納斯達克開始交易：(I)本次發售 終止；(Ii)我們已經提交了資格後對發售聲明的修訂，資格後的修訂是由證監會 ；以及(Iii)我們已經提交了8-A表格的註冊聲明，表格8-A已被證監會宣佈生效。 根據A規則下的適用規則，在證監會對資格後修訂進行資格審查之前，8-A表格將不會生效。我們打算在此 產品終止之前提交資格後修訂並申請其資格，以便表格8-A可在此後儘快生效。即使我們滿足在納斯達克上市的最低要求 ，我們也可能會等待，然後終止本次發行，並開始在納斯達克交易我們的C系列優先股 ，以籌集額外收益。因此，您可能會遇到在完成購買我們的C系列優先股和開始在納斯達克上交換我們的C系列優先股之間的延遲。然而，我們不能保證我們在納斯達克上市的申請會獲得批准，也不能保證我們C系列優先股的交易市場會發展得很活躍。

產品定價

在此次發行之前，C系列優先股的股票尚未公開上市。首次公開募股價格已通過我們與Digital Offering之間的協商確定。確定首次公開募股價格時考慮的主要因素包括：

賠償和控制

我們 已同意賠償主要銷售代理、其關聯公司、控制人和銷售集團成員的某些 責任，包括證券法下的責任。如果我們無法提供這一賠償，我們將向主要銷售代理、其關聯公司和控制人支付可能需要就這些責任支付的款項。

主要銷售代理及其附屬公司從事各種活動，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。 主要銷售代理及其附屬公司未來可能會為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務， 他們已收到或將收到的常規費用和支出。

我們與主要銷售代理的 關係

在其各項業務活動的正常過程中，Digital Offering及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資 ，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己的賬户和客户的賬户，該等投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或 工具。Digital Offering及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，或向客户推薦他們購入該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

如果我們不能在國家證券交易所上市，投資限制

正如就業法案第四章所述，如果此次發行導致我們的C系列優先股在納斯達克或其他國家證券交易所上市，則投資者可以購買的股票數量將不受限制。然而，在證監會通過此次發行的初步資格後，我們的C系列優先股將不會 在納斯達克上市。此外，我們不能 保證我們在納斯達克上市的申請會獲得批准。

對於不是合格投資者的個人，如果我們沒有在納斯達克上市，如果您支付的購買價格合計超過您年收入或淨資產的10%(請參閲下的-認購程序 -如何計算淨資產)，則不會在此次發行中向您出售。不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在 表示您的投資沒有超過適用的閾值之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C) 規則。有關投資的一般信息，我們建議您參考www.investor.gov.

由於這是A法規第2級發行，在場外交易市場進行交易的大多數投資者必須遵守10%的投資限制 。如果我們的C系列優先股不在納斯達克上市，此次發行中唯一免除這一限制的投資者是根據證券法 法規D規則501定義的“認可投資者”(每個投資者都是“認可投資者”)。如果您符合以下測試之一，您應該有資格成為合格投資者：

本次 發售將於證券及期貨事務監察委員會通過發售資格之日或之後開始，並於發售最高發售金額已售出之日期 ，即證監會核準發售説明書之日起一年內終止，本發售通函為發售通函之一部分，本公司可自行酌情決定提早終止發售。

訂閲流程

通過Cambria Capital的My IPO平臺認購程序

Cambria Capital是註冊經紀自營商，也是FINRA和SIPC的成員。Cambria Capital已被我們和Digital Offering指定為此次發行的 招標交易商。Cambria Capital將My IPO平臺作為一個獨立的非公司業務部門運營。

為了通過我的IPO認購C系列優先股，潛在投資者必須以電子方式完成 並簽署認購協議，並向Wilmington Trust、N.A.託管帳户(“Wilmington Trust託管 帳户”)或投資者擁有的、在Cambria Capital清算公司持有的帳户支付款項。通過我的IPO提交認購請求時，潛在投資者需要通過複選框同意各種條款和條件，並查看和 以電子方式簽署任何必要的文檔。我們將不接受任何認購協議之前，委員會的資格 的此次發行。

託管 賬户

除 作為交易撮合證券有限責任公司客户的投資者，或具有結算協議的其他經紀交易商(定義見下文) 外，投資者將被要求將其資金存入Wilmington Trust託管賬户。我們可能會滾動進行一次或多次交易 。Wilmington Trust收到的任何此類資金應由第三方託管，直至發售結束 或公司與Digital Offering雙方商定的其他時間，然後用於完成證券購買，如果本次發售未能完成，則退還 。公司或其代理將指示所有認購人以電匯或ACH轉賬的方式將資金直接轉至為此次發售設立的託管賬户。

訂閲的其他 流程

Cambria Capital通過各種清算公司進行清算，其他可能參與此次發行的經紀自營商也是如此。我們將通過各自清算公司進行清算並可能作為其他經紀交易商參與此次發行的其他 經紀自營商稱為其他經紀自營商。其他有清算協議的經紀交易商應向賣家代理提供已簽署的認購協議和客户交割單，並在成交時通過DTC與賣家代理進行結算。

通過Cambria Capital或其他經紀交易商投資的潛在投資者將通過在Cambria Capital或其他經紀交易商開立賬户或利用現有Cambria Capital賬户或其他經紀交易商賬户 通過登記訂單獲得我們C系列優先股的股票。在每一種情況下，該賬户將是投資者擁有的賬户，並在該其他經紀交易商的結算公司持有，作為該投資者的唯一利益的結算公司。投資者還需要完成 並提交認購協議。通過Cambria Capital的賬户或其他經紀交易商獲得的C系列優先股認購可以在https://form.jotform.com/232956832752162上在線處理或由經紀交易商直接提供。 認購只有在我們接受後才有效，我們保留拒絕全部或部分認購的權利。

我們的 轉讓機構是證券轉讓公司。我們的轉讓代理將記錄和保存我們發行的C系列優先股的記錄 ，包括向存託信託公司(我們稱為DTC或其指定人CEDE&Co.)發行的登記在案的股票，以供經紀自營商(包括結算公司)使用。清算公司作為清算公司， 將為Cambria Capital或其他經紀交易商的賬户維護個人股東受益記錄。通過威爾明頓信託託管賬户參與的所有其他投資者 應在證券轉讓公司以數字 賬面登記的形式持有其股票。此類股票可通過請求其外部經紀交易商 進行此類轉移而轉移到投資者的外部經紀賬户。轉讓請求只能由投資者的外部經紀交易商提出。

您 不得在此產品獲得委員會資格的日期之前訂閲此產品，我們將該日期稱為資格 日期。在資格日期之前，您只能不具約束力地表明您有興趣購買此次發售中的證券。 對於在資格日期之後收到的任何認購協議，我們有權審查並接受或拒絕全部或部分認購 ，無論是出於任何原因還是沒有任何原因。如果未發生成交或認購被拒絕，且投資者 在我的IPO或其他結算經紀商有帳户，則此類認購的資金將不會從我的IPO或其他清算經紀商中扣除，認購將被取消。如果接受，資金將保留在託管賬户或結算公司賬户中，直到我們確定結束髮售為止，託管或結算公司賬户中的資金將轉入我們的一般賬户。

非美國投資者可通過將資金存入在北卡羅來納州威爾明頓信託公司的託管帳户來參與此次發售；Wilmington Trust收到的任何此類資金應託管至本次發售結束或 公司與銷售代理雙方商定的其他時間，然後用於完成證券購買，或在本次發售未能完成時退還。

交易撮合者證券有限責任公司

通過DealMaker Securities LLC投資的投資者 可以通過invest.americanrebel.com認購，方法是通過電匯、信用卡、 或借記卡或ACH轉賬將資金提供給將在Enterprise Bank設立的託管賬户。投標資金將保留在託管中，直至 發生結算。每次交易結束後，投資者提供的資金將供本公司使用。本公司不會 代投資者支付信用卡費用。

通過公司網站直接訂閲的程序

訂閲過程總結如下：

權限 拒絕訂閲

在 我們收到您完整的、已簽署的認購協議(其表格附在發售説明書後，此發售通告是其中的一部分，如附件4.1和4.2所示)，並且認購協議所需的資金已轉移到 Wilmington Trust託管賬户或此類其他選定的經銷商指定託管賬户後，我們有權審查並接受或拒絕 您的全部或部分認購，無論是出於任何原因還是無故。我們將立即將拒絕訂閲的所有款項 退還給您，不收取利息或扣除額。

接受訂閲

在我們接受認購協議後，我們將會籤認購協議並在成交時發行已認購的C系列優先股的股份。一旦您提交了訂閲協議並被接受，您就不能撤銷或更改您的訂閲 或申請訂閲資金。所有接受的訂閲協議都是不可撤銷的。

根據A法規第251條規則，除非一家公司的已發行證券在國家證券交易所上市，否則未經認證的非自然人投資者受投資限制，並且只能投資不超過購買者收入或淨資產(截至購買者最近財政年度末)較大者的10%的資金。因此，只要我們的C系列優先股 沒有在納斯達克上市，未經認證的自然人只能投資我們的C系列優先股，資金不得超過購買者年收入或淨資產的10% (請參閲下文了解如何計算您的淨資產)。

如何計算淨值

為了計算你的淨資產，它被定義為總資產和總負債之間的差額。此計算 必須不包括您的主要住所的價值，並且可能不包括您的主要住所擔保的任何債務(最高金額 等於您的主要住所的價值)。在受託賬户的情況下，如果受託賬户直接或間接提供資金購買C系列優先股股票，則賬户受益人或受託賬户可滿足淨值和/或收益適宜性要求。

在 為了購買C系列優先股的股份，在接受投資者的任何資金之前，只要我們的 C系列優先股沒有在納斯達克上市，我們C系列優先股的投資者將被要求證明他或她是合格投資者，或符合此次發行投資的淨資產10%或年收入限制，這讓公司 滿意。

無 最低發售金額

此次發售沒有最低發售金額，我們可能會結清收到的任何資金。潛在投資者應該知道， 不能保證除他們自己的資金外，還會有任何其他資金投資於此次發行。

禁止銷售證券持有人

不會為證券持有人的賬户出售任何證券；本次發行的所有淨收益將歸本公司所有。

轉接 代理和註冊表

公司已聘請證券轉讓公司，這是一家在證監會註冊的轉讓代理公司，將擔任轉讓代理 ，以簿記方式維護股東信息。

披露證監會對證券責任賠償的立場

根據內華達州法律的規定，本公司經修訂的第二次修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例載有條款，允許本公司賠償任何人士因辯護或處理與向本公司送達服務有關的任何懸而未決或預期的法律問題而產生的責任及其他開支，條件是 該人士真誠行事，並以其合理地相信符合本公司最佳利益的方式行事。我們還與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議，在內華達州不時生效的法律允許的最大範圍內，向我們的高管和董事提供 賠償、預支和報銷的合同權利，但這些協議中包含的某些例外情況除外。鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事和高級管理人員進行，我們已被告知，根據證監會的意見 ，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。

認購協議中的備註條款

論壇 選擇條款

投資者將簽署的與此次發行相關的認購協議包括一項選擇論壇的條款，該條款要求 根據認購協議對本公司提出的任何索賠必須在內華達州具有管轄權的州或聯邦法院提起 ，以進行因該協議引起或基於該協議的任何訴訟、訴訟或其他法律程序。儘管我們認為該條款對我們有利，因為它提高了內華達州法律在所適用的訴訟類型中的適用一致性，並限制了我們的訴訟成本，但在可執行的範圍內，法院選擇條款可能會限制投資者在司法論壇上提出他們認為有利於此類糾紛的索賠的能力，並可能阻止與此類索賠有關的訴訟 。本公司已通過該條款，以限制其管理層質疑任何此類索賠的時間和費用。 作為一家管理團隊規模較小的公司，該條款允許其高管在前往任何特定論壇時不會損失大量時間，以便他們可以繼續專注於公司的運營。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時的管轄權。我們認為，排他性法院條款適用於根據《證券法》提出的索賠，但 法院是否會在這種情況下執行此類條款存在不確定性。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬的聯邦管轄權。因此，排他性法院條款將不適用於為執行交易法產生的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。投資者不會被視為放棄了公司對聯邦證券法及其規章制度的遵守。

陪審團 放棄審判

投資者將簽署的與此次發行相關的認購協議規定，認購者放棄由該協議引起或與該協議有關的、他們可能對我們提出的任何索賠的陪審團 審判的權利，聯邦證券法律規定的索賠除外。如果我們根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的判例法，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。此外，通過同意該條款，認購人不會被視為放棄了公司對聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的遵守。

提供美國以外的限制

除美國以外，我們或牽頭銷售代理尚未採取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本發售通告所提供的證券 。不得在任何司法管轄區直接或間接發售或出售本發售通函所發售的證券，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售及出售任何此類證券有關的發售通函或任何其他發售材料或廣告，但符合該司法管轄區適用規則及規定的情況除外。建議持有本發售通函的人士知悉並遵守與發售及分銷有關的任何限制。本發售通函並不構成在任何司法管轄區出售或邀請買入本發售通函所提供的任何證券的要約或邀約，在任何司法管轄區，此類要約或邀約均屬違法。

法律事務

本發行通函所涵蓋的C系列優先股股票的有效性將由DeMint Law，PLLC傳遞。

專家

如本報告所述，本發售通函所載本公司截至2022年及2021年12月31日止年度的綜合財務報表已 經專業公司BF Borgers CPA審核。此類財務報表 是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告列入的。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法向證券交易委員會提交了一份表格1-A的發售説明書，內容涉及我們正在發售的C系列優先股的股票。本發售通函是發售聲明的一部分，並不包含發售聲明或隨發售聲明提交的證物和附表所載的所有信息。有關我們 和C系列優先股的更多信息，我們建議您參考要約聲明以及隨要約聲明一起提交的證物和時間表。 本要約通告中包含的關於作為要約聲明的證物提交給 的任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，每個此類聲明在所有方面都是有保留的，通過參考作為要約聲明的證物的該合同或其他文件的全文 。您可以在委員會的網站上閲讀我們提交給委員會的文件，包括髮售聲明，該網站包含以電子方式提交給委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息。網站的地址是Www.sec.gov.

在本次發行完成後，假設我們已提交了8-A表格，我們將被要求根據交易所法案向委員會提交定期報告、委託書、 和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將可在上述委員會的網站上查閲。在這些材料以電子方式提交給委員會或提供給委員會後，您可以在合理的 可行範圍內儘快免費獲取這些材料。我們還維護着一個網站：Www.americanrebel.com。 本產品通告中包含我們的網站地址僅作為非活動文本參考。我們網站或可通過其訪問的 上包含的信息不包含在本發售通告或 發售聲明中，也不是本發售通告或 發售聲明的一部分。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的A系列優先股。

美國叛軍控股公司

經審計的 截止年度財務報表

2022年12月31日和2021年12月31日

獨立註冊會計師事務所報告{br

致美國反叛控股公司董事會和股東：

對財務報表的意見

我們 審計了所附的American Rebel Holdings，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年和2021年的綜合資產負債表，以及截至2022年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，以及相關的附註和時間表(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年和2021年12月31日止兩個年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

關注問題

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 2所述，本公司因經營而蒙受經常性虧損，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表 不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重大審計事項

關鍵 審計事項是指在本期財務報表審計過程中產生的、已經或需要 通知審計委員會的事項，這些事項（1）與對財務報表具有重大意義的賬目或披露事項有關， （2）涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在重大審計事項。

/s/ BF BorgersCPA PC

BF 博格斯CPA PC

我們 自2020年起擔任本公司的審計師

萊克伍德公司

2023年4月14日

美國叛軍控股公司

合併資產負債表