美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（D）條提交的季度報告 | |
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| 在截至的季度期間 |
要麼
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (D) 條提交的過渡報告 | |
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| 在從 ___________ 到 __________ 的過渡期內 |
委員會文件編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號 (
根據該法第12（b）條註冊的證券： 沒有
根據該法第12（g）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
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| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 1 月 15 日，有
LOOP 工業公司
目錄
頁號 | |||||
第一部分財務信息 | |||||
第 1 項。 | 財務報表 | F-1 | |||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 3 | |||
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 | |||
第 4 項。 | 控制和程序 | 18 | |||
第二部分。其他信息 | |||||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 19 | |||
第 1A 項。 | 風險因素 | 19 | |||
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 19 | |||
第 3 項。 | 優先證券違約 | 19 | |||
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 19 | |||
第 5 項。 | 其他信息 | 19 | |||
第 6 項。 | 展品 | 20 | |||
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簽名 | 21 | ||||
2 |
| 目錄 |
第一部分：財務信息
第 1 項。財務報表
Loop 工業公司
截至 2023 年 11 月 30 日的三個月和九個月
未經審計的中期簡明合併財務報表索引
內容 | 頁數 | ||
截至2023年11月30日（未經審計）和2023年2月28日的簡明合併資產負債表 | F‑2 | ||
截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計） | F‑3 | ||
截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月和九個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計） | F‑4 | ||
截至2023年11月30日和2022年11月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | F‑6 | ||
簡明合併財務報表附註（未經審計） | F‑7 |
| F-1 |
| 目錄 |
Loop 工業公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）
（以千美元計，每股數據除外） |
| 截至目前 |
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| 十一月三十日 2023 |
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| 2月28日 2023 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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銷售税、税收抵免和其他應收賬款（注3） |
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庫存（注4） |
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設備押金（注5） |
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預付費用和其他存款（注5） |
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流動資產總額 |
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投資合資企業 |
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不動產、廠房和設備，淨額（注6） |
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無形資產，淨額（注7） |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債（附註9） |
| $ |
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客户存款 |
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長期債務的流動部分（注10） |
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流動負債總額 |
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長期債務（附註10） |
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負債總額 |
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股東權益 |
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A系列優先股面值美元 |
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普通股面值 $ |
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額外的實收資本 |
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額外實收資本——認股權證 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
累計其他綜合虧損 |
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| ( | ) |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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承諾（附註18） |
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隨後發生的事件（注19） |
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見簡明合併財務報表的附註.
| F-2 |
| 目錄 |
Loop 工業公司
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
（以千美元計，每股數據除外） |
| 三個月已結束 |
|
| 九個月已結束 |
| ||||||||||
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| 十一月三十日 2023 |
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| 十一月三十日 2022 |
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| 十一月三十日 2023 |
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| 十一月三十日 2022 |
| ||||
與客户簽訂合同的收入 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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費用： |
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研究與開發（注13） |
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一般和行政（注14） |
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折舊和攤銷（附註6和7） |
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支出總額 |
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其他（收入）損失： |
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資產處置收益（附註6） |
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利息和其他財務費用 |
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利息收入 |
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外匯收益 |
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| ( | ) |
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其他（收入）損失總額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他綜合收益（虧損）- |
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外幣折算調整 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
綜合損失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
每股淨虧損 |
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基本款和稀釋版 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
已發行普通股的加權平均值 |
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基本款和稀釋版 |
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| ||||
參見簡明合併財務報表的附註。
| F-3 |
| 目錄 |
Loop 工業公司
簡明合併股東權益變動表
（未經審計）
（以千計） 以美元計，股票數據除外） |
| 截至 2023 年 11 月 30 日的三個月 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 普通股 |
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| 優先股 |
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| 額外 |
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| 累積的 |
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| 面值 0.0001 美元 |
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| 面值 0.0001 美元 |
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| 額外 |
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| 付費 |
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| 其他 |
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| 總計 |
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| 的數量 股份 |
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| 金額 |
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| 的數量 股份 |
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金額 |
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| 付費 資本 |
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| 資本 — 認股證 |
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| 累計赤字 |
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| 綜合收益（虧損） |
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| 股東權益 |
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餘額，2023 年 8 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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行使股票期權時發行股份（注15） |
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| - |
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| - |
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為服務而發行的股票期權（注15） |
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| - |
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| - |
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| |||||||
為服務而發行的限制性股票單位（注15） |
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| - |
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| - |
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外幣折算 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
淨虧損 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
餘額，2023 年 11 月 30 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| 截至2022年11月30日的三個月 |
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| 普通股 |
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| A 系列優先股 |
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| 額外 |
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| 額外 |
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| 面值 0.0001 美元 |
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| 面值 0.0001 美元 |
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| 額外 |
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| 付費 |
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| 其他 |
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| 總計 |
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| 的數量 股份 |
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| 金額 |
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| 的數量 股份 |
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| 金額 |
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| 付費 資本 |
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| 資本- 認股證 |
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| 累計赤字 |
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| 全面（虧損） |
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| 股東權益 |
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餘額，2022 年 8 月 31 日 |
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| $ |
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| $ | - |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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限制性股票單位歸屬後發行股份（注15） |
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| - |
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認股權證到期（注17） |
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| - |
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| - |
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| |||||||
為服務而發行的股票期權（注15） |
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| - |
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| - |
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| |||||||
為服務而發行的限制性股票單位（注15） |
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| - |
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| - |
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外幣折算 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
淨虧損 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
餘額，2022 年 11 月 30 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
| F-4 |
| 目錄 |
Loop 工業公司
簡明合併股東權益變動表
（未經審計）
（以千計） 以美元計，股票數據除外） |
| 截至 2023 年 11 月 30 日的九個月 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
| 普通股 |
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| 優先股 |
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| 額外 |
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|
|
| 累積的 |
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| |||||||||||||||||
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| 面值 0.0001 美元 |
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| 面值 0.0001 美元 |
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| 額外 |
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| 付費 |
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|
|
| 其他 |
|
| 總計 |
| |||||||||||||||
|
| 的數量 股份 |
|
| 金額 |
|
| 的數量 股份 |
|
| 金額 |
|
| 付費 資本 |
|
| 資本 — 認股證 |
|
| 累計赤字 |
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| 綜合收益（虧損） |
|
| 股東權益 |
| |||||||||
餘額，2023 年 2 月 28 日 |
|
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| $ |
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| $ | - |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||
限制性股票單位歸屬後發行股份（注15） |
|
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|
| - |
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|
| - |
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| |||||||
行使股票期權時發行股份（注15） |
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| - |
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| ||||||||
為服務而發行的股票期權（注15） |
|
| - |
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| - |
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| |||||||
為服務而發行的限制性股票單位（注15） |
|
| - |
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| - |
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|
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|
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| |||||||
外幣折算 |
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| - |
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| - |
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淨虧損 |
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| - |
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| - |
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|
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|
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| ( | ) |
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|
|
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| ( | ) | |||||
餘額，2023 年 11 月 30 日 |
|
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||||
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| 截至2022年11月30日的九個月 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
| 普通股 |
|
| A 系列優先股 |
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|
|
|
| 額外 |
|
|
|
|
| 累積的 |
|
|
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| |||||||||||||||
|
| 面值 0.0001 美元 |
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| 面值 0.0001 美元 |
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| 額外 |
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| 付費 |
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|
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| 其他 |
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| 總計 |
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| 的數量 股份 |
|
| 金額 |
|
| 的數量 股份 |
|
| 金額 |
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| 付費 資本 |
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| 資本- 認股證 |
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| 累計赤字 |
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| 全面（虧損） |
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| 股東權益 |
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餘額，2022 年 2 月 28 日 |
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| $ | - |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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限制性股票單位歸屬後發行股份（注15） |
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|
| - |
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|
| - |
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| ||||||
認股權證到期（注17） |
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| - |
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| - |
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|
|
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|
|
| ( | ) |
|
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| ||||||
為服務而發行的股票期權（注15） |
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| - |
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| - |
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| |||||||
為服務而發行的限制性股票單位（注15） |
|
| - |
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| - |
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外幣折算 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
餘額，2022 年 11 月 30 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
| F-5 |
| 目錄 |
Loop 工業公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（以千計） （美元） |
| 截至11月30日的九個月 |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
來自經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
| ||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷（附註6和7） |
|
|
|
|
|
| ||
股票薪酬支出（附註 15） |
|
|
|
|
|
| ||
資產處置收益（附註6） |
|
|
|
|
| ( | ) | |
增值和應計利息支出（注10） |
|
|
|
|
|
| ||
運營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收銷售税和税收抵免（附註3） |
|
|
|
|
|
| ||
庫存（注4） |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
預付費用（注5） |
|
|
|
|
| ( | ) | |
應付賬款和應計負債（附註9） |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
客户存款 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
用於經營活動的淨現金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
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|
來自投資活動的現金流 |
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|
|
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|
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|
處置資產的收益（附註6） |
|
|
|
|
|
| ||
設備押金（注5） |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
不動產、廠房和設備的增建（注6） |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
無形資產的增加（注7） |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
用於投資活動的淨現金 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
|
|
|
|
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|
|
來自融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
償還長期債務（注10） |
|
| ( | ) |
|
|
| |
融資活動提供的（已使用）淨現金 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
匯率變動的影響 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
現金淨減少 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
|
|
|
|
|
| ||
現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流信息的補充披露： |
|
|
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|
|
|
|
|
繳納的所得税 |
| $ |
|
| $ |
| ||
已付利息 |
| $ |
|
| $ |
| ||
收到的利息 |
| $ |
|
| $ |
| ||
參見簡明合併財務報表的附註。
| F-6 |
| 目錄 |
Loop 工業公司
截至 2023 年和 2022 年 11 月 30 日的三個月和九個月
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。公司和演示基礎
該公司
Loop Industries, Inc.（“公司”、“Loop”、“我們” 或 “我們的”）是一家擁有專利和專有技術的科技公司，該技術可將無和低價值的廢聚對苯二甲酸乙二醇酯（“PET”）塑料和聚酯纖維解聚為其基礎構件（單體）。這些單體經過過濾、純化和聚合，形成了純正品質的 Loop™ 品牌 PET 樹脂，適用於食品級包裝和聚酯纖維。該公司目前處於商業化前階段，收入有限。
演示基礎
這些未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“US GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。這些未經審計的中期簡明合併財務報表中包含的某些信息和附註披露應與公司於2023年5月18日向美國證券交易委員會提交的截至2023年2月28日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。未經審計的中期簡明合併財務報表包括Loop Industries, Inc.及其子公司Loop Innovations, LLC和Loop Canada Inc.的合併財務狀況和經營業績。所有子公司直接或間接都是Loop Industries, Inc.（統稱為 “公司”）的全資子公司。該公司還通過Loop Innovations, LLC擁有一家
合併時公司間餘額和交易將被清除。截至2023年2月28日的簡明合併資產負債表（包括此處）來自截至該日的經審計的財務報表，但不包括所有披露，包括美國公認會計原則要求在年度報告基礎上提供的某些附註。管理層認為，所附未經審計的中期簡明合併財務報表公允地列報了中期的財務狀況、經營業績、綜合虧損和現金流量。截至2023年11月30日的三個月和九個月期間的業績不一定表示後續任何季度、截至2024年2月29日的財年或任何其他時期的預期業績。
公司的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中的持續經營、資產變現和負債結算。
除非另有説明，否則簡明合併財務報表附註中的所有貨幣金額均以千美元計，每股數據除外。
2。重要會計政策摘要
流動性風險評估
自成立以來，公司一直處於商業化前階段，客户收入有限，其持續運營和商業化計劃主要通過籌集股權來融資。自成立以來，該公司在運營和投資活動中出現了淨虧損和負現金流，預計在繼續發展和規劃商業化的同時，還將產生額外的淨虧損。截至2023年11月30日，該公司的可用流動性為美元
| F-7 |
| 目錄 |
公司進入下一階段的戰略發展和建造製造工廠的能力取決於公司能否通過發行債務、股權和/或合資企業，和/或政府激勵計劃和/或客户的組合來獲得必要的融資。但是，無法保證該公司會成功吸引更多資金。即使有額外的融資，也可能無法以對公司有利的條件提供。在需要時未能以優惠條件獲得額外融資，將對公司的財務狀況及其執行業務計劃的能力產生不利影響。
估計數的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層運用其判斷力做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。這些估計和假設包括持續經營評估、對不動產、廠房和設備及無形資產折舊壽命的估計、應收税收抵免的可收回性、在計算股票薪酬和其他股票工具的公允價值時做出的假設以及對股票薪酬獎勵績效狀況的評估。
每股淨收益（虧損）
該公司根據FASB ASC 260計算每股淨虧損， 每股收益。每股基本收益（虧損）的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益（虧損）除以該年度已發行普通股的加權平均數。該公司在計算中包括可發行的普通股。攤薄後每股收益（虧損）的計算方法是，使用庫存股法，將適用於普通股股東的淨收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均數加上如果發行所有具有稀釋性的潛在普通股後本應流通的額外普通股數量。如果潛在的普通股具有反稀釋作用，則不包括在計算範圍內。
在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月和九個月期間，每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法相同，因為潛在的稀釋證券將產生反稀釋作用。截至2023年11月30日，潛在的稀釋性證券包括
3.銷售税、税收抵免和其他應收賬款
截至2023年11月30日和2023年2月28日，銷售税、研發税收抵免和其他應收賬款如下：
|
| 十一月三十日 2023 |
|
| 2月28日 2023 |
| ||
銷售税 |
| $ |
|
| $ |
| ||
投資税收抵免 |
|
|
|
|
|
| ||
研發税收抵免 |
|
|
|
|
|
| ||
其他應收賬款 |
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
| F-8 |
| 目錄 |
4。庫存
截至2023年11月30日和2023年2月28日的庫存情況如下：
|
| 十一月三十日 2023 |
|
| 2月28日 2023 |
| ||
成品 |
| $ |
|
| $ |
| ||
工作正在進行中 |
|
|
|
|
|
| ||
原材料 |
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
截至2023年11月30日和2月28日，庫存包括製成品、在製成品和原材料。製成品庫存包括瓶裝級和纖維級迴路™旨在出售給客户的PET樹脂。在製品庫存由聚對苯二甲酸二甲酯和單乙二醇）組成，這些單體（聚對苯二甲酸二甲酯和單乙二醇）由聚酯原料解聚而成，要麼已純化，要麼尚待純化。這些單體應聚合成環狀物™未來的PET樹脂。原材料庫存包括用作PET解聚過程輸入的化學品。
5。存款和預付費用
截至 2023 年 11 月 30 日，該公司有 $
截至2023年11月30日，預付費用和其他存款為美元
6。財產、廠房和設備
|
| 截至 2023 年 11 月 30 日 |
| |||||||||
|
| 成本 |
|
| 累積的 貶值， 記下和 減值 |
|
| 網書 價值 |
| |||
建築 |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
土地 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
建築和土地改善 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
辦公設備和傢俱 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
|
| 截至2023年2月28日 |
| |||||||||
|
| 成本 |
|
| 累積的 貶值， 記下和 減值 |
|
| 網書 價值 |
| |||
建築 |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
土地 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
建築和土地改善 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
辦公設備和傢俱 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
截至2023年11月30日的三個月和九個月期間的折舊費用為美元
2021 年 5 月 27 日，我們以現金收購了魁北克省貝坎庫爾的土地
| F-9 |
| 目錄 |
7。無形資產
截至2023年11月30日和2023年2月28日的無形資產為美元
在截至2023年11月30日和2022年11月30日的九個月期間，我們增加了與無形資產的專利申請費用相關的內容
截至2023年11月30日的三個月和九個月期間的攤銷費用為美元
8。金融工具的公允價值
下表顯示了截至2023年11月30日和2023年2月28日公司金融負債的公允價值：
|
| 截至2023年11月30日的公允價值 | |||||||||
|
| 攜帶 金額 |
|
| 公允價值 |
|
| 關卡在 等級制度 | |||
以攤銷成本計量的金融負債： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
長期債務 |
| $ |
|
| $ |
|
| 第 2 級 | |||
|
| 截至2023年2月28日的公允價值 | |||||||||
|
| 攜帶 金額 |
|
| 公允價值 |
|
| 關卡在 等級制度 | |||
以攤銷成本計量的金融負債： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
長期債務 |
| $ |
|
| $ |
|
| 第 2 級 | |||
由於短期到期，現金和現金等價物、限制性現金、客户存款、其他應收賬款以及應付賬款和應計負債的公允價值接近其賬面價值。
9。應付賬款和應計負債
截至2023年11月30日和2023年2月28日的應付賬款和應計負債如下：
|
| 十一月三十日 2023 |
|
| 2月28日 2023 |
| ||
交易應付賬款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應計員工薪酬 |
|
|
|
|
|
| ||
應計的專業費用 |
|
|
|
|
|
| ||
應計保險費 |
|
|
|
|
|
| ||
應計工程費 |
|
|
|
|
|
| ||
應計董事薪酬 |
|
|
|
|
|
| ||
其他應計負債 |
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
10。長期債務
截至2023年11月30日和2023年2月28日的長期債務包括以下內容：
|
| 十一月三十日 2023 |
|
| 2月28日 2023 |
| ||
魁北克投資融資機制： |
|
|
|
|
|
| ||
本金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
未攤銷的折扣 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應計利息 |
|
|
|
|
|
| ||
魁北克投資總額融資機制 |
|
|
|
|
|
| ||
減去：長期債務的流動部分 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
長期債務，扣除流動部分 |
| $ |
|
| $ |
| ||
| F-10 |
| 目錄 |
魁北克投資融資機制
公司在截至2023年11月30日的三個月和九個月期間記錄了魁北克投資貸款的利息支出，金額為美元
未來五年公司債務的應還款總額如下：
年底結束 |
| 金額 |
| |
2024年2月29日 |
| $ |
| |
2025年2月28日 |
|
|
| |
2026年2月28日 |
|
|
| |
2027年2月28日 |
|
|
| |
2028年2月29日 |
|
|
| |
此後 |
|
|
| |
總計 |
| $ |
| |
加拿大銀行的信貸額度
2022年7月26日，該公司的全資子公司Loop Canada, Inc. 與一家加拿大銀行簽訂了運營信貸額度（“信貸額度”）。信貸額度允許最多借款 $
11。關聯方交易
僱傭協議
在截至2022年11月30日的九個月期間，索洛米塔先生在與客户簽署供應協議方面實現了業績里程碑。因此，
2023年10月12日，索洛米塔先生和公司同意將和解推遲一年
12。股東權益
普通股
在截至 2023 年 11 月 30 日的九個月期間 |
| 的數量 股份 |
|
| 金額 |
| ||
餘額，2023 年 2 月 28 日 |
|
|
|
| $ |
| ||
限制性股票單位結算後發行股票 |
|
|
|
|
|
| ||
行使股票期權時發行股票 |
|
|
|
|
|
| ||
餘額，2023 年 11 月 30 日 |
|
|
|
| $ |
| ||
在截至2022年11月30日的九個月期間 |
| 的數量 股份 |
|
| 金額 |
| ||
餘額，2022 年 2 月 28 日 |
|
|
|
| $ |
| ||
限制性股票單位結算後發行股票 |
|
|
|
|
|
| ||
餘額，2022 年 11 月 30 日 |
|
|
|
| $ |
| ||
| F-11 |
| 目錄 |
在截至2023年11月30日的九個月中，公司記錄了以下普通股交易：
(i) | 該公司發佈了 |
(ii) | 該公司發佈了 |
在截至2022年11月30日的九個月中，公司記錄了以下普通股交易：
(i) | 該公司發佈了 |
13。研究與開發費用
截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月期間的研發費用如下：
|
| 十一月三十日 2023 |
|
| 11月30日 2022 |
| ||
員工薪酬 |
| $ |
|
| $ |
| ||
機械和設備支出 |
|
|
|
|
|
| ||
外部工程 |
|
|
|
|
|
| ||
工廠和實驗室運營費用 |
|
|
|
|
|
| ||
税收抵免 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他 |
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
截至2023年11月30日和2022年11月30日的九個月期間的研發費用如下：
|
| 十一月三十日 2023 |
|
| 11月30日 2022 |
| ||
員工薪酬 |
| $ |
|
| $ |
| ||
機械和設備支出 |
|
|
|
|
|
| ||
外部工程 |
|
|
|
|
|
| ||
工廠和實驗室運營費用 |
|
|
|
|
|
| ||
税收抵免 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他 |
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
14。一般和管理費用
截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月期間的一般和管理費用如下：
|
| 十一月三十日 2023 |
|
| 11月30日 2022 |
| ||
員工薪酬 |
| $ |
|
| $ |
| ||
專業費用 |
|
|
|
|
|
| ||
保險 |
|
|
|
|
|
| ||
其他 |
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
截至2023年11月30日和2022年11月30日的九個月期間的一般和管理費用如下：
|
| 十一月三十日 2023 |
|
| 11月30日 2022 |
| ||
員工薪酬(1) |
| $ |
|
| $ |
| ||
專業費用 |
|
|
|
|
|
| ||
保險 |
|
|
|
|
|
| ||
其他 |
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
| (1) | 包括股票薪酬支出。在截至2022年11月30日的九個月期間，公司記錄的股票薪酬支出為美元 |
| F-12 |
| 目錄 |
15。基於股份的付款
股票期權
下表彙總了截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月期間公司股票期權的連續性：
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||||||||
|
| 的數量 股票 選項 |
|
| 加權 平均的 運動 價格 |
|
| 的數量 股票 選項 |
|
| 加權 平均的 運動 價格 |
| ||||
未付，期初 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
已授予 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| ||
已鍛鍊 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
| |
被沒收 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
已過期 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
期末未付 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
可行使，期末 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
下表彙總了截至2023年11月30日和2022年11月30日的九個月期間公司股票期權的連續性：
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||||||||
|
| 的數量 股票 選項 |
|
| 加權 平均的 運動 價格 |
|
| 的數量 股票 選項 |
|
| 加權 平均的 運動 價格 |
| ||||
未付，期初 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
已鍛鍊 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
| |
被沒收 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
已過期 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
期末未付 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
可行使，期末 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
公司採用公允價值方法核算發放的股票薪酬獎勵。公允價值是根據Black-Scholes期權定價模型計算的。在截至2022年11月30日的三個月期間，沒有新的股票期權發行。截至2023年11月30日的九個月期間授予的股票期權定價模型的主要組成部分如下：
行使價格 |
| $ |
| |
無風險利率 |
|
| % | |
預期股息收益率 |
|
| % | |
預期波動率 |
|
| % | |
預期壽命 |
|
| ||
在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月期間，歸屬於股票期權的股票薪酬支出為美元
| F-13 |
| 目錄 |
限制性股票單位
下表彙總了截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月期間限制性股票單位的連續性：
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||||||||
|
| 的數量 單位 |
|
| 加權 平均的 公允價值 價格 |
|
| 的數量 單位 |
|
| 加權 平均的 公允價值 價格 |
| ||||
未付，期初 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
已授予 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
已解決 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
|
| |
被沒收 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
|
| |
期末未付 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
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未償還的既得款項，期末 |
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下表彙總了截至2023年11月30日和2022年11月30日的九個月期間限制性股票單位的連續性：
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| 2022 |
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| 加權 平均的 公允價值 價格 |
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未付，期初 |
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已授予 |
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公司對通過發行限制性股票單位授予的獎勵採用公允價值會計方法。公允價值是根據授予日的內在價值乘以授予的限制性股票單位獎勵數量計算得出的。
在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月期間，歸屬於限制性股票單位的股票薪酬為美元
股票薪酬支出
在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月期間，研發費用中包含的股票薪酬為美元
在截至2023年11月30日和2022年11月30日的九個月期間，研發費用中包含的股票薪酬為美元
| F-14 |
| 目錄 |
16。股權激勵計劃
2017年7月6日，公司通過了2017年股權激勵計劃（“計劃”）。該計劃允許向公司的員工、董事和顧問授予認股權證、股票期權、股票增值權和限制性股票單位。共有
下表彙總了截至2023年11月30日和2022年11月30日的九個月期間獲準發行的公司股權激勵計劃單位的連續性：
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| 的數量 單位* |
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| 的數量 單位* |
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已授權，期限開始 |
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自動增加股票儲備 |
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授予的單位 |
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已授權，期滿 |
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*上表中 “單位” 一詞的使用描述了股票期權和限制性股票單位的組合。
17。認股證
在截至2022年11月30日的九個月期間，認股權證
18。承諾
設備購買協議
2021 年 12 月，公司簽訂了一項協議，購買與建造我們的第一個 Infinite Loop™ 製造工廠相關的長線設備，價格不超過 $
與 SK Geo Centric Co. 達成協議有限公司（“SKGC”）
2023年4月27日，該公司和SKGC簽訂了一項協議，在亞洲建造Infinite Loop製造設施。根據協議，公司和SKGC同意成立一個新的實體，其總部將設在新加坡。SKGC 將做出貢獻
19。後續活動
1 月 16 日第四，Loop宣佈，該公司與歐洲投資公司裏德管理公司簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄，價格為美元
不具約束力的諒解備忘錄必須經過慣常的盡職調查並滿足某些成交前條件。
| F-15 |
| 目錄 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下信息和任何前瞻性陳述應與本10-Q表季度報告中包含的未經審計的財務信息及其附註一起閲讀，包括我們最新的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中確定的風險。
關於前瞻性陳述的警示性陳述
內華達州的一家公司Loop Industries, Inc.（“公司”、“Loop”、“我們” 或 “我們的”）的10-Q表季度報告包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所定義的 “前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“期望”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者此類術語和其他類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們的市場機會、我們的戰略、提高和擴大能力的能力、競爭、我們實施業務計劃時的預期活動和支出、可用現金資源的充足性、監管合規性、未來增長和未來運營計劃、潛在市場規模、市場趨勢以及公司對財務報告內部控制的有效性的陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預測存在重大差異。我們經營的經濟環境可能會對我們的實際業績產生重大影響。前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化。這些風險和其他因素包括但不限於 “風險因素” 中列出的因素。可能對這些前瞻性陳述和/或預測產生重大影響的其他因素包括：（i）我們技術和產品的商業化，（ii）我們與合作伙伴的關係狀況，（iii）知識產權和產品的開發和保護，（iv）行業競爭，（v）我們對與當前和未來財務承諾相關的額外資金的需求和能力，（vii）設計、承包和建造我們的製造設施，（vii）我們的規模、製造能力和出售我們的產品以創造收入，（viii）我們提議的商業模式及其執行能力，（ix）任何擬議合作伙伴關係獲得必要批准或滿足任何成交條件的能力，（x）我們的合資項目以及我們收回與之相關的某些支出的能力，（xi）監管、媒體或財務報告審查的加強對公司業務和運營的不利影響，謠言或其他方面 (xii) 疾病流行病和其他健康-相關的問題和危機，可能導致資本市場準入減少、供應鏈中斷和審查、禁運受影響地區生產的商品、政府強制關閉企業以及由此產生的員工休假、政府就業補貼計劃、旅行限制等，以防止疾病傳播，或市場或其他可能導致我們無形資產、財產、廠房和設備出現非現金減值的變化，(xiii) 影響全球宏觀經濟的持續走勢不確定性及其影響，包括通貨膨脹、市場波動以及外幣匯率和利率的波動，（xiv）美國證券交易委員會對我們的任何調查或集體訴訟的結果，（xv）我們僱用和/或留住合格員工和顧問的能力，（xvi）我們幾乎或無法控制的其他事件或情況，以及（xvii）我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中討論的其他因素。
管理層在本10-Q表格中納入了預測和估計，這些預測和估計主要基於管理層的行業經驗、對我們經營業績的評估、與第三方的討論和談判，以及對競爭對手向美國證券交易委員會提交或以其他方式公開提供的信息的審查。
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本10-Q表格發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
我們提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。我們不承擔隨後修改任何前瞻性陳述以反映此類陳述之日之後的事件或情況或反映預期或意外事件發生的任何義務。
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| 目錄 |
普通的
正如本10-Q表季度報告中使用的那樣，提供了以下條款，以便投資者可以更好地瞭解我們的業務：
解聚是指將聚合物分子分解為其組成單體或較小亞單位的化學過程。解聚與聚合相反。
DMT 是對苯二甲酸二甲酯的縮寫，二甲基對苯二甲酸二甲酯是一種用於生產聚對苯二甲酸乙二醇酯（“PET”）的單體。
MEG 是單乙二醇的縮寫，單乙二醇是用於生產 PET 的單體。
聚合是指在化學反應中將單體分子反應在一起形成聚合物鏈或三維網絡的過程。
PET 是聚對苯二甲酸乙二醇酯的縮寫，聚對苯二甲酸乙二醇酯是一種樹脂和一種聚酯，具有優異的拉伸和衝擊強度、耐化學性、透明度和可加工性，以及合理的熱穩定性。PET 是最常用於生產聚酯纖維和塑料包裝的材料，包括裝水和碳痠軟飲料的塑料瓶、食品和其他消費品的容器；它通常由包裝上的數字 “1” 標識，通常位於三角形圖像內。PET 還用作聚酯纖維，用於各種應用，包括紡織品、服裝和服裝。
rPET 是再生聚對苯二甲酸乙二醇酯的縮寫。
除非另有説明，否則本10-Q表季度報告中的所有貨幣金額均以千美元計，每股數據除外。
導言
Loop 是一家科技公司，其使命是加速世界向可持續的 PET 塑料和聚酯纖維的轉變，擺脱對化石燃料的依賴。Loop 擁有專利和專有技術，可將不含任何低價值的廢物 PET 塑料和聚酯纖維（包括塑料瓶和包裝、任何顏色、透明度或狀態的地毯和紡織品，甚至是被陽光和鹽降解的海洋塑料）解聚為其基礎構件（單體）。這些單體經過過濾、純化和聚合，形成純淨品質的 Loop™品牌PET樹脂適用於食品級包裝和聚酯纖維，從而使我們的客户能夠實現其可持續發展目標。Loop 通過減少和回收塑料廢物，實現可持續的未來，為全球循環經濟運動做出了貢獻。
該公司目前正處於建設Infinite Loop™ 商業規模設施的規劃階段。Loop目前正在進行討論，以確保其對各種計劃製造設施的投資融資，製造設施的順序將與公司融資討論和與合作伙伴討論的結果一起確定。
背景
行業背景
我們認為，Loop的解聚技術為機械回收提供了補充解決方案，它允許使用更多種類的PET原料，包括複雜和降解的塑料以及聚酯纖維，生產純正品質的rPET，通過持續回收而不會降解。
機械回收的PET塑料主要是通過轉換成捆的PET瓶來生產的。這些材料已被收集並運送到材料回收設施，在那裏從其他材料中進行分類，打包，然後送到特定的PET回收設施。這些包被打碎並進行分類，以去除所有非 PET 材料。然後，PET 被研磨並經過分離過程，將 PET 與瓶蓋和標籤材料分開。然後，根據預期的終端市場，對清潔的PET薄片進行進一步加工。它可能會變成用於生產新瓶子的更高度精製的 PET 顆粒，或者擠出成用於翻蓋、託盤和杯子的 PET 片材。再生 PET 還可紡成纖維，用於地毯、服裝、纖維填充物或其他材料。
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| 目錄 |
我們認為，機械回收的PET在滿足主要品牌承諾所暗示的質量規格和不斷增長的批量要求方面面臨許多挑戰，這主要是由於可接受的PET原料的成本和種類所致。一些機械回收過程涉及重熔PET薄片，相對於由化石燃料生產的原生PET的規格，這會降低每次回收的rPET產出的質量。每次機械回收PET塑料時，其質量和清晰度都會降低。因此，機械回收的 PET 可能需要與化石燃料中的原生 PET 混合以保持質量。質量較低的機械回收PET通常被降級回收用於其他用途，例如聚酯纖維，聚酯纖維可以染色並用於地毯或服裝。此外，為製造透明瓶子或食品容器而製造的機械回收PET主要需要透明乾淨的PET薄片，與廢包分開，不能容納彩色或不透明的PET薄片、質量較低的纖維原料或受物質污染的原料，後者可能更便宜。
解聚是通過化學反應將塑料分解成其組成分子的過程，而不是像機械回收那樣進行物理熔化和再處理的過程。與機械回收相比，我們採用的這種方法具有多種優勢，但由於塑料的複雜性和多樣性，機械回收可能存在侷限性。
機械回收的主要侷限性之一是，很難回收已被污染或降解的塑料。例如，如果塑料容器暴露在高温或陽光下，則在回收過程中它可能會變脆並容易破裂。機械回收的另一個侷限性是很難回收某些類型的塑料，例如多層或複合塑料。這些塑料通常用於食品包裝或其他需要特殊性能（例如屏障保護或隔熱）的產品。但是，解聚可以將這些降解或複雜的塑料分解成其組成分子，然後可以將其純化並用於製造新產品。
Loop 的解聚技術有可能為塑料廢物創建閉環系統，通過該系統，可以在不降低材料質量的情況下無限次回收塑料。這是因為組成分子可以在不損失其原始特性的情況下分解和重新組裝，從而減少生產新塑料的需求。
我們認為，Loop的解聚技術可以實現更多樣化和複雜塑料的再循環，減少浪費和污染，以及為塑料廢物創建閉環系統，從而為解決機械回收的侷限性提供了一個有前途的解決方案。
我們的解聚技術可將廢棄的 PET 分解成 DMT 和 MEG。這些單體經過純化，然後再組合成原生品質 PET 塑料和聚酯纖維。我們使用低價值的PET塑料和聚酯纖維廢物作為原料。我們的技術可以加工任何顏色、透明度或狀態的PET塑料瓶和包裝，可能含有色素、染料或添加劑的地毯、服裝和其他聚酯紡織品，甚至可以加工從海洋中回收並因暴露在陽光和鹽下而降解的PET塑料。我們認為，我們能夠使用許多機械回收商無法加工的材料是Loop的一個重要優勢™PET 樹脂進一步擴大了可回收的 PET 廢物流的範圍。這也意味着我們正在為持續從廢物管理系統泄漏到共享的河流、海洋和自然區域的材料創造一個新的市場。
與全球消費品牌的供應協議
在過去的幾年中，我們看到主要消費品牌做出了重大承諾，通過將包裝過渡到PET等可回收材料以及在包裝中加入更多的可回收成分，來閉合塑料的使用循環。我們相信 Loop™PET 樹脂為這些品牌提供了理想的解決方案，因為它是可回收的，由 100% 回收的 PET 廢料和聚酯纖維製成，同時具有純正品質，適用於食品級包裝和聚酯纖維。
由於大型全球消費品牌承諾在其產品包裝中加入更多的可回收成分，政府對包裝中最低迴收成分的監管要求，Loop的原始品質™品牌PET樹脂及其適銷性為了提高採用該樹脂的消費品牌的可持續發展信譽，我們相信我們將能夠出售Loop™與原生和機械回收的PET樹脂相比，品牌PET樹脂價格更高。
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| 目錄 |
我們目前與一些世界領先品牌簽訂了協議，這些協議將由我們計劃的商業設施供應，包括：
| · | 與全球領先的全球食品和飲料公司之一達能股份公司（“達能”）簽訂了多年供應協議，使達能能夠購買 100% 可持續和經過升級再利用的 Loop™品牌PET，適用於其產品組合中的品牌，包括達能的標誌性天然泉水 evian®； |
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| · | 與普羅旺斯歐舒丹（“歐舒丹”）簽訂多年供應協議，提供 100% 可回收和可持續的 Loop™PET 樹脂和內含環™PET 樹脂放入其產品包裝；以及 |
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| · | 與美容行業的全球領導者歐萊雅集團簽訂了多年供應協議，使歐萊雅集團能夠購買產能併合並Loop™PET 樹脂進入其產品包裝。 |
我們還與運動服品牌兼On Holding AG的子公司On AG簽署了一份意向書，以從位於韓國蔚山的亞洲Infinite Loop™ 製造工廠獲得大量的Loop™ PET樹脂，Loop正計劃與其戰略合作伙伴SK Geo Centric（“SKGC”）共同建造該工廠。
我們正在尋求修訂與現有客户的供應協議，並與位於北美、歐洲和亞洲的其他客户簽訂新的協議，以出售我們計劃中的Infinite Loop的產量™商業設施。
與 SKGC 的戰略合作伙伴關係
2021年6月，Loop和SKGC達成了最終協議，讓SKGC成為Loop的戰略投資者，SKGC以每股12.00美元的價格收購了Loop10％的股份，總額為5,650萬美元。該交易於2021年7月完成，還包括SKGC以每股15.00美元和20.00美元的價格收購Loop普通股的認股權證。在進行戰略投資的同時，Loop和SKGC簽署了一份諒解備忘錄（“諒解備忘錄”），成立獨家合資企業，在亞洲各地建造可持續的PET塑料和聚酯纖維製造設施。
SKGC是一家全球化工公司，也是韓國最大的企業集團之一SK集團的成員。SKGC是全球市場的綜合能源和化工領導者，通過持續的研發工作，SKGC正在成長為一家以技術為基礎的全球化工公司。SKGC旨在通過與Loop等各種合作伙伴和利益相關者合作，建立以塑料為基礎的循環經濟，實現其 “綠色創造美好生活” 的願景。
亞洲約佔世界人口的60％，佔全球PET消費量的70％，是紡織品聚酯纖維供應鏈的主要樞紐。亞洲市場是Loop技術增長和商業化的絕佳機會。SKGC對亞洲市場有着深刻的瞭解，在建造和運營大型石化設施方面擁有豐富的專業知識，這使他們成為Loop在幫助確保Loop技術在該市場成功商業化方面獨一無二的理想合作伙伴。
2023年4月27日，Loop和SKGC簽訂了一項合資協議（“合資協議”），通過多個商業製造設施在亞洲市場部署Loop的解聚技術。根據合資協議，Loop和SKGC同意成立一家新公司（“合資公司”），其總部將設在新加坡。SKGC將出資51％，Loop將出資合資公司初始股本的49％。合資協議規定，合資公司將擁有在亞洲市場商業化Loop技術的專有權，Loop將獲得每座商業工廠的年度特許權使用費。
計劃中的第一座採用Infinite Loop™ 技術的商業製造工廠位於韓國蔚山，預計其年產能為包裝和聚酯纖維應用提供高達7萬噸的Loop™ PET樹脂，預計將於2024年上半年破土動工，並於2026年完工。除Infinite Loop™ 蔚山外，兩個合作伙伴還概述了計劃，目標是到2030年在亞洲至少再建造三個商業製造設施。Loop和SKGC已與SK集團的子公司SK生態工程合作，該公司作為EPC承包商帶來了豐富的經驗和熟練程度，負責商業製造設施的工程和建造。
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無限循環™歐洲
我們於2020年9月10日宣佈與蘇伊士集團（“蘇伊士”）建立戰略合作伙伴關係，目標是建造第一個Infinite Loop™歐洲的製造工廠。2022年6月16日，Loop與蘇伊士和SKGC一起宣佈，這三家公司將成為戰略合作伙伴關係的平等參與者。
擴大後的合作伙伴關係旨在將SKGC的石化生產經驗與蘇伊士的資源管理專業知識和Loop的突破性專有技術相結合，向歐洲市場供應高達70,000噸的原生品質、100％可回收的PET塑料和聚酯纖維。計劃中的Infinite Loop™ 設施將為那些承諾實現大幅增加產品和/或包裝中回收成分使用量的目標的消費品公司提供解決方案，並有助於滿足對再生PET樹脂和聚酯纖維不斷增長的需求。
2023年2月16日，這三家公司宣佈，位於法國大東部地區的聖阿沃爾德的Chemesis工業平臺已被選為其計劃在歐洲的製造工廠的所在地。我們正在與合作伙伴蘇伊士和SKGC合作，收購項目場地，調整各級政府支持，並採取其他項目措施，包括提前許可、場地特定工程、客户承購合同、原料和融資。
使用依雲、歐舒丹、On AG 和卡尼爾激活產品
Loop 已與多個客户合作，在最近和即將推出的產品和包裝中採用由特雷博訥工廠生產的單體制造的 Loop™ PET 的產品和產品包裝。
2021年，Loop與全球標誌性飲料品牌埃維昂合作，推出了一款由100％可回收成分製成的全新 “埃維昂環路” 原型純淨水瓶。用於生產埃維昂環路瓶的單體是在特雷博訥工廠生產的。埃維昂開始銷售由 Loop 製成的水瓶™2022年10月在韓國舉辦寵物活動。用於生產這些瓶子的廢塑料包括來自地毯和衣服的聚酯纖維，這些纖維被認為是不可回收的，將用於垃圾填埋場和其他自然環境。該舉措反映了埃維昂對其既定目標的承諾，即到2025年實現循環利用和100％可回收成分。
2022年10月11日，Loop和可持續美容和保健產品的全球製造商和零售商歐舒丹推出了一款新瓶裝的杏仁沐浴油，該瓶採用100％回收的Loop™ PET樹脂製成，該樹脂使用Loop的Terrebonne工廠的單體生產而成。Loop已與歐舒丹合作，幫助實現該品牌的可持續發展目標，即到2025年在其瓶子中使用100％回收的PET。與該品牌合作執行了一項試點項目，瓶子（不包括瓶蓋和標籤）使用 100% 回收的 Loop™ PET 樹脂生產，併成功地在歐舒丹生產線上進行。該舉措標誌着兩家公司之間的合作關係向前邁出了重要一步，併為在該品牌的其他產品中實施Loop的技術鋪平了道路。作為與歐舒丹合作的一部分，Loop的品牌在包裝正面突出顯示，背面標籤上還有其他與Loop技術相關的細節。
我們還在2022年5月與On AG簽訂了供應Loop的協議™該品牌將在聚酯纖維中使用PET，據此 Loop™PET 樹脂於截至 2023 年 2 月 28 日的年度交付。
2023年4月19日，全球最大的大眾市場美容品牌之一Loop和Garnier推出了該品牌首款由Loop™ PET製成的Micellar卸粧水多合一瓶裝，該瓶採用Loop PET的單體生產（不包括瓶蓋和標籤）。在這項創新包裝的正面印有Loop徽標，是突出Loop的技術、材料質量和瓶子的可回收性的支柱。在包裝上加入 Loop 品牌可以促進產品的無限回收潛力，提高人們對 PET 塑料循環的認識，從而有力地支持卡尼爾的可持續發展目標。這種包裝創新將首先在卡尼爾最大的市場美國和該品牌的本土法國市場分銷。
Loop繼續與其他消費品品牌公司一起尋找新的激活和營銷活動的機會。
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特雷博訥設施
作為我們未來Infinite Loop商業化計劃的一部分™製造設施，我們對魁北克省特雷博訥的試點工廠進行了改造，使其成為一個小型 PET 解聚生產設施，整合了所有關鍵的解聚設備，這些設備將用於全面的商業設施。除了我們的研發活動外，該設施還用於交付初始產量，以支持與合作伙伴和客户開展聯合品牌的市場啟動活動，還將用於展示Infinite Loop™在Infinite Loop調試之前提供端到端技術和培訓運營團隊™全方位的商業設施。
2022年12月22日，我們宣佈縮短了特雷博訥設施的運營時間，以降低運營成本和保持流動性。Terrebonne工廠的主要目的是證明Loop的突破性解聚技術具有可擴展性，同時也為全球品牌生產商業數量的原生優質PET樹脂和聚酯纖維。我們認為，特雷博訥基金已經實現了這一目標。我們將繼續履行與正在進行的銷售合同相關的現有承諾。
在截至2023年11月30日的九個月期間，Loop報告稱，向多個全球消費品牌（包括與Loop合作推出產品的品牌）出售由特雷博訥工廠生產的單體生產的Loop™ PET樹脂的收入為108美元。除了向客户提供初始批量的 Loop™PET，特雷博訥工廠繼續通過研發和分析能力為我們的客户和合作夥伴提供支持。
最近的事態發展
與 Reed Management（“Reed”）的諒解備忘錄（“諒解備忘錄”）
1月16日，Loop宣佈，該公司與專注於高影響力和科技基礎設施的歐洲投資公司Reed簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄，作為合資企業（“合資企業”）的一部分，提供6,600萬美元的非稀釋性融資，以在歐洲市場推廣Loop的技術。
Loop和Reed打算通過建立50/50的合資公司來建立長期戰略合作伙伴關係，將Loop的技術在歐洲商業化。Reed打算提供6000萬歐元（合6600萬美元）的非稀釋資本融資。其中，將向Loop提供3,300萬美元作為非稀釋資本，為Loop的全球技術商業化提供資金。剩餘的3,300萬美元將投資於合資企業。
根據諒解備忘錄的條款，裏德將提供以下資金：
| · | 對該合資企業進行1,100萬美元的股權投資，通過Loop和Reed計劃合資從Loop獲得獨家權利，與Loop共同投資在歐洲使用Loop技術的商業化項目； |
| · | 合資企業向Loop提供的2,200萬美元貸款分兩筆等額——第一批在收盤時支付，第二批在接下來的12個月內支付，兩批的PIK利率均為10％，期限為3年； |
| · | 承諾支付3,300萬美元用於支付在歐洲開發項目的初始成本，包括Loop對先前宣佈的在法國聖阿沃爾德建造Infinite Loop™ 工廠的合資公司的股權出資； |
| · | 合資企業後續的任何注資都將由Reed和Loop按50/50的比例提供資金。 |
這種預期的合作伙伴關係使Loop Industries能夠減少其股權出資的資金需求，以支持在歐洲市場推出更多使用Infinite Loop™ 技術建造的設施。Loop Industries將直接從歐洲計劃中的設施中獲得特許權使用費和工程費。
不具約束力的諒解備忘錄必須經過慣例盡職調查並滿足某些預成交條件。該交易預計將於2024年3月底完成。
蔚山 ARC 奠基儀式
Loop 和 SKGC 於 4 月 27 日公佈第四，2023年他們簽署了一項合資協議，在亞洲市場建造Infinite Loop™ 設施。兩家公司計劃到2030年在亞洲各地建造四個Infinite Loop™ 製造工廠。亞洲首個計劃中的設施將成為SKGC在韓國的蔚山高級回收集羣（“蔚山ARC”）的一部分。
Loop創始人兼首席執行官丹尼爾·索洛米塔參加了11月15日舉行的蔚山ARC的奠基儀式第四，2023年在韓國。索洛米塔先生在活動中介紹了公司的可持續塑料技術及其Infinite Loop™ 製造模式，與會者包括中央和地方政府官員、行業官員、環境機構、學術專家、客户和媒體。
蔚山ARC的奠基儀式是計劃在蔚山ARC建造的Infinite Loop™ 製造工廠破土動工的關鍵里程碑，該工廠預計將於2024年上半年舉行，施工將於2026年前完成。
Loop™ 品牌 PET 樹脂符合製藥行業包裝應用要求
2023年12月13日，Loop宣佈其Loop™ 品牌的PET樹脂已經過測試，符合製藥行業包裝應用的要求。美國藥典（USP）概述的嚴格要求和標準 建築用塑料材料）和《歐洲藥典》（Ph.Eur. 3.1.15， 聚對苯二甲酸乙二醇酯用於非腸胃外用製劑的容器) 確保藥品包裝中使用的材料保持最高水平的完整性，不影響封閉產品的安全性和有效性。由實驗室測試服務領域的全球領導者執行的測試結果證實，Loop的PET樹脂已成功滿足這些要求，為製藥行業的可持續包裝解決方案開闢了新的可能性。
製藥行業越來越認識到採用可持續的做法和材料來減少其環境影響的重要性。Loop 的 100% 可回收原生品質 PET 可以幫助製藥公司提供可持續的包裝替代方案，並滿足該行業對環保選擇日益增長的需求。
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市場機會
據估計，全球對PET塑料和聚酯纖維的年市場需求約為1800億美元。我們認為，塑料污染和氣候變化仍然是媒體以及當地和全球環境非政府組織最持續報道的環境問題。與PET有關的一些主要問題是與使用不可再生碳氫化合物生產相關的温室氣體（“GHG”）排放，以及它在垃圾填埋場和自然環境中的持續時間。應對全球塑料危機的行動需求與日俱增，175個國家在聯合國環境大會上批准了一項歷史性決議，該決議旨在在2024年底之前結束塑料污染並達成具有法律約束力的國際協議，就證明瞭這一點。在過去的幾年中，北美、歐洲和亞洲的政府一直在制定和提出法律法規，要求在包裝中使用最低限度的可回收成分，這凸顯了這一問題在市場上的嚴重性。消費品牌正在尋求應對塑料挑戰的解決方案，並且正在採取行動。近年來，我們看到各大品牌做出了重大承諾，通過將包裝過渡到可回收材料以及在包裝中加入更多可回收成分，實現塑料包裝的閉環。
全球包裝消費品公司（“CPG公司”）、服裝製造商和零售品牌已經宣佈了向循環塑料經濟過渡的重大公開承諾和目標，例如：
| · | 阿迪達斯集團的目標是到2024年在其所有阿迪達斯產品中用再生聚酯取代所有純聚酯纖維； |
| · | 埃維安® 品牌瓶裝水的提供商達能承諾到2025年使用100％可回收成分包裝的目標； |
| · | 可口可樂承諾到2030年其包裝的平均回收含量達到50％； |
| · | 百事可樂設定了新的目標，即到2030年將全球食品和飲料產品組合中每份的原生塑料減少50％，並計劃在其塑料包裝中使用50％的回收成分。在美國，該公司計劃在2023年增加其瓶裝產品中rPET的使用，目標是到2030年在美國多個地區推出 100% 的rPET瓶子； |
| · | 2020年，歐舒丹承諾到2025年在其瓶子中使用100％可回收成分的塑料； |
| · | 耐克宣佈了2025年的目標，即從垃圾填埋場轉移100％的廢物，至少80％的廢物回收回其產品和商品中； |
| · | 歐萊雅集團承諾到2030年在其包裝中使用100％可回收或生物基塑料； |
| · | 宜家堅持其目標，即到2030年，其產品中使用的所有塑料都將基於可再生或回收材料；以及 |
| · | 到2025年，Lululemon的目標是為其產品實現至少 75% 的可持續材料，包括可回收、可再生、再生、負責任採購和使用低資源工藝製造的纖維。 |
越來越多的監管和政策環境鼓勵減少以化石燃料為基礎的原生塑料的產量，並儘量減少包裝中的回收成分，這是各級政府規定的：
| · | 北美： |
| o | 加拿大宣佈了到2030年實現零塑料廢物的目標，並計劃到2030年使所有塑料包裝都含有50％的可回收成分。 |
| o | 加利福尼亞州法律規定，到2025年，塑料瓶必須至少含有25％的消費後樹脂，到2030年至少要含50％。 |
| · | 歐洲： |
| o | 自2021年1月起，歐盟根據每個成員國市場上的塑料包裝數量，對不可回收的塑料包裝徵收每噸800歐元的新税。 |
| o | 西班牙對不可重複使用的塑料包裝徵收每噸450歐元的税，自2023年1月1日起生效。 |
| o | 意大利於2023年1月對用於製造或進口一次性塑料的原生塑料徵收每噸450歐元的税。 |
| o | 自2022年4月起，英國對生產或進口到英國且不含至少 30% 再生塑料的塑料包裝徵收每噸新税。 |
| o | 法國堅持其目標，即到2025年實現100％的塑料回收並回收77％的飲料瓶。 |
| · | 亞洲：韓國繼續將塑料廢物減少20％，到2025年將回收率從54％提高到70％，到2030年將30％的可再生塑料的利用率提高到30％。 |
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| 目錄 |
不斷增長的監管環境，加上全球消費品公司、服裝製造商和零售品牌對2025年和2030年的承諾，預計將進一步增加對rPET的需求。
隨着對可持續發展的關注加劇，閉環循環和保持材料在自己的循環中（瓶到瓶和纖維到纖維）正越來越受到關注。政府和監管機構已經考慮或頒佈了更高的回收材料標準，以阻止將瓶子降級為聚酯纖維。此外，由於瓶裝行業在努力實現自己的可持續發展目標時需求增加，因此確保消費後瓶子的庫存變得越來越困難。纖維到纖維的回收戰略解決了這些問題，使時裝品牌和公司能夠確保銷量並支持紡織行業對再生聚酯纖維不斷增長的需求。
我們相信Loop的商業化計劃™PET 樹脂和聚酯纖維可能為全球品牌提供理想的解決方案，因為 Loop™PET 樹脂和聚酯纖維含有 100% 可回收的 PET 和聚酯纖維。The Loop™PET 樹脂和聚酯纖維是純正品質，適用於食品級包裝。這意味着 CPG 公司將能夠銷售由 100% 回收循環制成的包裝™品牌 PET 樹脂和聚酯纖維。
商業化戰略
我們的目標是通過全資製造設施、戰略合作伙伴關係和許可協議來實現Loop技術的全球擴張。我們認為，工業公司將考慮參與Infinite Loop，其中一些企業如今可能不從事PET樹脂或聚酯纖維的製造業務™項目是一個重要的增長機會，無論是作為Loop的製造合作伙伴還是作為該技術的被許可方，都可能提供誘人的經濟回報。
2022年12月22日，我們宣佈了商業化戰略的轉變，現在的重點是我們計劃與SKGC在亞洲和歐洲的合資項目。這些項目對Loop股權投資的要求較低，預期的資本回報率更高，並利用了SKGC的工程和運營基礎設施。此外，合資項目將向Loop提供年度技術許可費。SKGC致力於將Loop的技術商業化，以此作為其可持續塑料戰略的基礎。Loop正在與SKGC合作制定一項融資計劃，以在亞洲和歐洲推出大規模製造業，包括位於韓國蔚山的第一個亞洲製造工廠，該工廠預計將於2024年上半年破土動工，並於2026年完工。
我們技術的全球擴張計劃將使我們的客户（主要由CPG品牌公司和服裝公司組成）能夠擴大Loop的使用™PET 樹脂和聚酯纖維進入其包裝和服裝。隨着全球各國繼續提高可持續發展目標和回收成分要求，我們的客户在其產品中越來越多地使用可持續生產的材料。
無限循環™製造技術是我們商業化藍圖的關鍵支柱。我們相信，我們的技術處於全球從化石燃料和石化產品向循環經濟過渡的最前沿，在循環經濟中，PET塑料和聚酯纖維是通過回收廢塑料而不是消耗有限資源來生產的。無限循環™製造技術允許使用Loop的專利技術將廢棄的PET塑料和聚酯纖維分解成其基礎構件，即單體DMT和MEG。一旦單體被純化，然後使用英威達的專業知識、Loop的許可以及Chemtex Global Corporation的工程技術，將它們重新聚合成PET塑料或聚酯纖維。英威達聚合工藝和相關設計在PET樹脂和聚酯纖維的商業生產中得到了歷史性的證實。
我們已經完成了 Infinite Loop 的基本設計包™全面的製造設施。我們採用的工程理念是 “設計一個，建造多個”。這種方法允許將基本設計包用作未來所有地域擴張的基礎工程平臺。我們認為，這種方法可以快速執行，加快上市速度，並且非常適合模塊化結構。基本設計包的年產能高達70,000噸的PET樹脂產量。許可、場地和監管方面的考慮可能會影響工廠的產能。
| 10 |
| 目錄 |
我們的市場戰略是通過提供聯名包裝或由Loop、100％回收的純天然PET或聚酯纖維製成的聯合品牌包裝或聚酯纖維，幫助全球消費品品牌兑現其公共可持續發展承諾。我們相信 Loop™與原生石油基聚酯樹脂相比，回收的PET樹脂和聚酯纖維可以獲得更高的價格，並提供誘人的經濟回報。我們的目標是為計劃中的Infinite Loop簽訂多年收購或還款承購協議™製作。確定項目經濟性時要考慮的因素包括可行性設計工程和成本估算工作、設施的時間和許可、客户承購需求、承諾條款和原料來源、質量、可用性、PET 包指數定價、物流和增產等。
專有技術和知識產權
我們認為，我們技術的力量在於它能夠使用工業化後和消費後的廢棄PET塑料和聚酯纖維原料來創建Loop，這些原料最終可能會進入垃圾填埋場、河流、海洋和自然區域。™PET 樹脂。我們相信，我們的技術可以提供高純度、盈利豐厚的原始品質、100% 可回收的 PET 樹脂，適用於食品級包裝和聚酯纖維。
我們的第二代技術（“第二代”）是一種基於甲烷溶解的解聚技術，它使用低於 90 °C 的温度對廢棄的 PET 和聚酯纖維進行解聚。低温具有幾項關鍵優勢，該公司認為這些優勢將提高其將第二代技術商業化的能力，包括：
| · | 在解聚過程中降低能耗，因此與較高温度工藝相比，降低了加工成本並降低了温室氣體排放； |
| · | 在解聚過程中，避免與非PET廢物發生副反應，這是廢棄的PET原料流中固有的副反應，解聚過程可能發生在更高的温度和更高壓力的解聚過程中。這允許簡化蒸餾純化過程，從而減少分離出所需的高純度 DMT 和 MEG 單體的步驟，這些單體適合生產符合食品接觸法規以及全球消費品公司的質量和透明度要求所需的純淨度 PET； |
| · | 允許解聚如地毯纖維、服裝和混合塑料等成本更低、質量低下的原料，如地毯纖維、服裝和混合塑料，並將它們升級為可用於食品接觸用途的高質量聚乙烯；以及 |
| · | 第二代技術僅使用微量的水，無需鹵化溶劑，並使用低濃度的催化劑。 |
我們認為，與傳統的PET生產工藝相比，第二代需要更少的能源和更少的資源投入。我們還認為，通過將PET製造與化石燃料行業脱鈎，這是一種生產純正食品級PET塑料的環境可持續方法。
為了獨立驗證我們的第二代技術能夠以小型試點和中試規模生產DMT和MEG單體，我們委託了Kemitek，這是一家專門研究綠色化學和化學工藝放大領域的大學技術轉讓中心。Kemitek 的發現使他們能夠證實，我們的技術生產的單體符合我們生產 PET 樹脂和聚酯纖維的純度規格。完整的Kemitek報告由該公司於2020年12月14日向美國證券交易委員會提交。
此外，Loop的戰略合作伙伴蘇伊士和達能等共同聘請了一家獨立的、全球認可的第三方工程公司來執行一份詳盡的盡職調查和技術驗證報告。我們認為，2022年5月發佈的最終報告驗證並加強了我們技術的質量、有效性和可擴展性。我們的技術在2023年3月得到了進一步驗證，當時Loop和SKGC宣佈成功完成了由SKGC進行的技術盡職調查。通過SKGC全面盡職調查驗證的Loop技術的關鍵參數包括產量、運營穩定性、產出單體的質量和Loop特雷博訥工廠的整體性能。技術盡職調查證實，使用Loop技術生產的PET樹脂和聚酯纖維是純正品質。
為了保護我們的技術和知識產權，我們依靠專利、商標、商業祕密、保密協議和條款以及其他合同條款來保護我們的所有權，主要是我們的專利、品牌名稱、產品設計和標誌。
| 11 |
| 目錄 |
第二代技術組合目前由四個專利家族組成：
| · | 一個家族擁有三項已頒發的美國專利和兩項待處理的美國專利，最後一項預計將於2037年9月左右到期，不包括任何專利期限延長。在國際上，該專利家族有九項在外國司法管轄區（包括中國、孟加拉國、阿根廷、臺灣和巴西）已頒發或允許的專利，在加拿大、中國、歐亞專利組織、歐洲、海灣合作委員會、印度、日本、墨西哥、韓國和其他國家有待批准的申請，如果獲得批准，所有申請預計將在2038年9月左右到期，不包括任何專利期限延長。 |
| · | 正如兩項已頒發的美國專利和一項待處理的美國申請所聲稱的那樣，第二代技術的另一個方面預計將在2039年6月左右到期，不包括任何專利期限延長。在國際上，該專利家族包括在外國司法管轄區（包括中國、摩洛哥、阿爾及利亞、印度尼西亞和孟加拉國）已頒發或允許的七項專利，以及加拿大、中國、歐亞專利組織、歐洲、海灣合作委員會、印度、日本、墨西哥、韓國和其他國家的待批申請，如果獲得批准，所有申請預計將在2039年6月左右到期，不包括任何專利期限延長。 |
| · | 第二代技術的另一個方面是已頒發的美國專利和待處理的美國申請的主題，兩者預計都將在2040年3月左右到期，不包括任何專利期限延長。在國際上，該專利家族包括加拿大、歐洲、印度、新加坡、巴布亞新幾內亞、巴西和南非的待處理申請。 |
| · | 第二代技術的另一個方面是兩項已頒發的美國專利和一項待處理的美國申請的主題，這兩項專利預計都將在2040年3月左右到期，不包括任何專利期限延長。在國際上，該專利家族包括四項在外國司法管轄區（包括歐洲、智利、孟加拉國和南非）已頒發或允許的專利，以及加拿大、中國、韓國、歐亞專利組織、海灣合作委員會、印度、日本、墨西哥和其他國家的待批申請，如果獲得批准，預計將在2040年3月左右到期，不包括任何專利期限延長。 |
| ·
| 我們還針對第二代技術的另一個方面提交了美國臨時申請。本申請最終頒發的任何專利預計將在2044年9月左右到期，不包括任何專利期限調整或延期。 |
Loop 擁有在柬埔寨、加拿大、中國、歐盟、日本、臺灣、英國、越南和美國的商標註冊權。Loop 在加拿大、中國、韓國和美國也有待申請。
政府監管和批准
在我們尋求進一步開發和商業化我們的技術時，我們將受到廣泛且經常制定的聯邦、州、省和地方法律法規的約束。遵守當前和未來的法規，包括食品包裝法規，可能會增加我們的運營成本。
我們的業務需要各種政府許可和批准。我們正在獲得經營業務所需的所有許可證和批准；但是，在各種情況下，任何此類許可證或批准都可能被拒絕、撤銷或修改。未能獲得或遵守許可和批准條件或未獲得必要的批准可能會對我們的業務產生不利影響，並可能使我們受到處罰。有關其他信息，請參閲下面的 “風險因素”。
我們認為，如果我們成功地解決了各個國家和經濟地區的食品包裝法規，那麼監管環境可能會提供Loop™PET 樹脂與機械回收的替代樹脂和原生 PET 相比具有競爭優勢。
Loop 的 PET 樹脂接受了外部認證實驗室的獨立測試，該實驗室於 2021 年 8 月 26 日證實 PET 符合 FDA 法規 21 CFR § 177.1630，以及 2021 年 7 月 27 日歐盟委員會第 10/2011 號法規。這些結果證明，Loop的PET可以安全地用於與食物接觸的應用，包括但不限於瓶裝水、碳酸飲料和食物託盤。美國食品和藥物管理局此前於2021年3月向Loop發出的無異議信（“NOL”），證明遵守了食品接觸要求。NOL證實，Loop的單體可以生產純度適合食品接觸用途的rPET，前提是它符合《聯邦法規法典》第21章的適用要求。提交測試的PET樹脂中使用的單體是在Loop位於魁北克特雷博訥的小型生產設施（“特雷博訥工廠”）生產的。
| 12 |
| 目錄 |
我們已於2020年11月17日收到歐洲化學品管理局的MEG註冊確認書，並於2020年12月7日收到了DMT的註冊確認。下方的註冊 化學品的註冊、評估、授權和限制 （“REACH”）法規（EC 1907/2006）確認我們的單體的純度等於歐洲目前認可的純度，並授權我們向歐洲製造/進口這些單體。需要注意的是，MEG和DMT在塑料材料的正面清單上，這意味着這兩種單體可以用作食品接觸材料。
2021年8月31日，Loop還收到了加拿大衞生部的NOL，其中指出，Loop回收工藝生產的PET適用於製造水瓶和在所有使用條件下與所有食物接觸的物品。
2023年12月13日，Loop宣佈其Loop™ 品牌的PET樹脂已經過測試，符合製藥行業包裝應用的要求。美國藥典（USP）概述的嚴格要求和標準 建築用塑料材料）和《歐洲藥典》（Ph.Eur. 3.1.15， 聚對苯二甲酸乙二醇酯用於非腸胃外用製劑的容器) 確保藥品包裝中使用的材料保持最高水平的完整性，不影響封閉產品的安全性和有效性。由實驗室測試服務領域的全球領導者執行的測試結果證實，Loop的PET樹脂已成功滿足這些要求，為製藥行業的可持續包裝解決方案開闢了新的可能性。
人力資本
截至 2023 年 11 月 30 日，我們有 60 名員工，其中 22 名從事研發工作，24 名從事工程和運營，14 名從事管理職能。
| 13 |
| 目錄 |
運營結果
截至 2023 年 11 月 30 日的三個月
下表彙總了我們截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月期間的經營業績，以千美元計。
|
| 截至11月30日的三個月 |
| |||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 改變 |
| |||
與客户簽訂合同的收入 |
| $ | 26 |
|
| $ | 25 |
|
| $ | 1 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
開支 |
|
|
|
|
|
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|
研究和開發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
員工薪酬 |
|
| 1,107 |
|
|
| 1,540 |
|
|
| (433 | ) |
基於股票的薪酬 |
|
| 161 |
|
|
| 455 |
|
|
| (294 | ) |
機械和設備支出 |
|
| 4 |
|
|
| 1,059 |
|
|
| (1,055 | ) |
外部工程 |
|
| 262 |
|
|
| 707 |
|
|
| (445 | ) |
工廠和實驗室運營費用 |
|
| 322 |
|
|
| 916 |
|
|
| (594 | ) |
税收抵免 |
|
| (221 | ) |
|
| (300 | ) |
|
| 79 |
|
其他 |
|
| 198 |
|
|
| 205 |
|
|
| (7 | ) |
研究和開發總額 |
|
| 1,833 |
|
|
| 4,582 |
|
|
| (2,749 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
員工薪酬 |
|
| 599 |
|
|
| 492 |
|
|
| 107 |
|
基於股票的薪酬 |
|
| 236 |
|
|
| 419 |
|
|
| (183 | ) |
專業費用 |
|
| 720 |
|
|
| 1,278 |
|
|
| (558 | ) |
保險 |
|
| 645 |
|
|
| 710 |
|
|
| (65 | ) |
其他 |
|
| 258 |
|
|
| 284 |
|
|
| (26 | ) |
一般和行政總計 |
|
| 2,458 |
|
|
| 3,183 |
|
|
| (725 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
處置資產的收益 |
|
| - |
|
|
| (6,704 | ) |
|
| 6,704 |
|
折舊和攤銷 |
|
| 131 |
|
|
| 134 |
|
|
| (3 | ) |
利息和其他財務費用 |
|
| 42 |
|
|
| 54 |
|
|
| (12 | ) |
利息收入 |
|
| (166 | ) |
|
| (13 | ) |
|
| (153 | ) |
外匯收益 |
|
| (28 | ) |
|
| (198 | ) |
|
| 170 |
|
支出總額 |
|
| 4,270 |
|
|
| 1,038 |
|
|
| 3,232 |
|
淨虧損 |
| $ | (4,244 | ) |
| $ | (1,013 | ) |
| $ | (3,231 | ) |
收入
截至2023年11月30日的三個月期間，收入增長了1美元，至26美元，而2022年同期為25美元。收入來自向客户交付使用特雷博訥工廠生產的單體生產的Loop™ PET樹脂的初始批量.
研究和開發
截至2023年11月30日的三個月期間，研發費用減少了2749美元，至1,833美元，而2022年同期為4582美元。減少的主要原因是特雷博訥設施的機械和設備採購減少了1,055美元，工廠和實驗室運營費用減少了594美元，我們的Infinite Loop設計工作的外部工程費用減少了445美元™製造過程，員工薪酬支出減少了433美元，股票薪酬支出減少了294美元。
一般和管理費用
截至2023年11月30日的三個月期間，一般和管理費用下降了725美元，至2,458美元，而2022年同期為3,183美元。下降的主要原因是專業費用減少了558美元，股票薪酬支出減少了183美元。
| 14 |
| 目錄 |
淨虧損
截至2023年11月30日的三個月期間，淨虧損增加了3,231美元，至4,244美元，而2022年同期為1,013美元。增長的主要原因是截至2022年11月30日的三個月期間與公司出售魁北克貝坎庫爾土地相關的資產處置收益6,704美元，但部分被研發費用減少2749美元以及一般和管理費用減少725美元所抵消。
截至 2023 年 11 月 30 日的九個月
下表彙總了我們截至2023年11月30日和2022年11月30日的九個月期間的經營業績，以千美元計。
|
| 截至11月30日的九個月 |
| |||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 改變 |
| |||
與客户簽訂合同的收入 |
| $ | 108 |
|
| $ | 160 |
|
| $ | (52 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和開發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
員工薪酬 |
|
| 3,611 |
|
|
| 5,179 |
|
|
| (1,568 | ) |
基於股票的薪酬 |
|
| 476 |
|
|
| 1,171 |
|
|
| (695 | ) |
機械和設備支出 |
|
| 1,240 |
|
|
| 4,133 |
|
|
| (2,893 | ) |
外部工程 |
|
| 1,558 |
|
|
| 2,914 |
|
|
| (1,356 | ) |
工廠和實驗室運營費用 |
|
| 1,238 |
|
|
| 2,366 |
|
|
| (1,128 | ) |
税收抵免 |
|
| (269 | ) |
|
| (1,207 | ) |
|
| 938 |
|
其他 |
|
| 507 |
|
|
| 577 |
|
|
| (70 | ) |
研究和開發總額 |
|
| 8,361 |
|
|
| 15,133 |
|
|
| (6,772 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
員工薪酬 |
|
| 1,884 |
|
|
| 1,929 |
|
|
| (45 | ) |
基於股票的薪酬 |
|
| 664 |
|
|
| 8,799 |
|
|
| (8,135 | ) |
專業費用 |
|
| 2,251 |
|
|
| 3,841 |
|
|
| (1,590 | ) |
保險 |
|
| 2,058 |
|
|
| 2,883 |
|
|
| (825 | ) |
其他 |
|
| 910 |
|
|
| 778 |
|
|
| 132 |
|
一般和行政總計 |
|
| 7,767 |
|
|
| 18,230 |
|
|
| (10,463 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
處置資產的收益 |
|
| - |
|
|
| (6,704 | ) |
|
| 6,704 |
|
折舊和攤銷 |
|
| 400 |
|
|
| 411 |
|
|
| (11 | ) |
利息和其他財務費用 |
|
| 140 |
|
|
| 139 |
|
|
| 1 |
|
利息收入 |
|
| (484 | ) |
|
| (36 | ) |
|
| (448 | ) |
外匯收益 |
|
| (81 | ) |
|
| (289 | ) |
|
| 208 |
|
支出總額 |
|
| 16,103 |
|
|
| 26,884 |
|
|
| (10,781 | ) |
淨虧損 |
| $ | (15,995 | ) |
| $ | (26,724 | ) |
| $ | 10,729 |
|
收入
截至2023年11月30日的九個月期間，收入下降了52美元，至108美元，而2022年同期為160美元。收入來自向客户交付使用特雷博訥工廠生產的單體生產的Loop™ PET樹脂的初始批量.
研究和開發
截至2023年11月30日的九個月期間，研發費用減少了6,772美元，至8,361美元，而2022年同期為15,133美元。減少的主要原因是特雷博訥工廠的機械和設備購買量減少了2893美元，包括股票薪酬在內的員工薪酬支出減少了2,263美元，我們的Infinite Loop設計工作的外部工程成本減少了1356美元™製造過程以及工廠和實驗室運營費用減少了1,128美元，但部分被由於研發費用減少938美元而導致的税收抵免減少所抵消。
| 15 |
| 目錄 |
一般和管理費用
截至2023年11月30日的九個月期間，一般和管理費用下降了10,463美元，至7,767美元，而2022年同期為18,230美元。下降的主要原因是股票薪酬減少了8,135美元，這主要與在截至2022年11月30日的九個月期間實現1,000,000個RSU的業績里程碑相關的7,740美元支出有關，專業費用減少了1590美元，保險費用減少了825美元。
淨虧損
截至2023年11月30日的九個月期間，淨虧損減少了10,729美元，至15,995美元，而2022年同期為26,724美元。減少的主要原因是一般和管理費用減少了10,463美元，研發費用減少了6,772美元，但部分被截至2022年11月30日的三個月期間與公司出售魁北克貝坎庫爾土地相關的6,704美元資產處置收益所抵消。
流動性和資本資源
流動性
自成立以來，公司一直處於商業化前階段，收入有限，其持續運營和商業化計劃主要通過籌集股權提供資金。迄今為止，我們成功地籌集了資金，為我們的持續運營提供資金。我們的流動性狀況包括截至2023年11月30日的手頭現金和現金等價物9,366美元，以及加拿大銀行未提取的2577美元優先貸款。我們的流動性狀況受風險和不確定性的影響，包括本10-Q表季度報告中 “有關前瞻性陳述的警示性陳述” 下討論的風險和不確定性，以及我們在10-K表2023年年度報告第一部分第1A項中包含的風險因素部分。
管理層根據公司的短期現金承諾積極監控公司的現金資源，以確保公司有足夠的流動性為財務報表發佈之日起至少十二個月的成本提供資金。管理層評估公司的流動性，以確定公司繼續經營的能力是否存在實質性疑問。在準備本次流動性評估時，管理層根據預算和預測在估算公司未來的現金流需求時運用了重要的判斷力，其中包括制定與以下內容相關的假設：（i）估算未來現金流出和現金流入的金額和時間，以及（ii）確定未來承諾的支出以及哪些可以視為全權支出。管理層根據ASC 205-40在持續經營的基礎上編制了公司的合併財務報表，因為管理層認為，自這些未經審計的中期簡明合併財務報表發佈之日起，公司將能夠在正常運營過程中變現資產和清償負債。
管理層繼續推行我們的增長戰略，並正在評估我們的融資計劃，以繼續籌集資金為商業運營的啟動提供資金，並繼續為我們的持續運營提供資金。在我們投資於計劃在歐洲、亞洲和北美的商業設施以及額外的研發時，我們將需要大量資本來為我們的增長提供資金。除了手頭現金外，我們還可能通過股票發行或債務融資、政府激勵措施以及合作或戰略聯盟來籌集額外資金，以執行我們的增長戰略。此類融資將取決於許多因素，包括計劃中的商業設施的實際建設成本、我們供應鏈的潛在延誤以及我們確保客户的能力，這些能力可能無法以可接受的條件提供。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
2021年12月，該公司簽訂了一項協議，購買價格不超過8,546美元的長線設備，該設備可用於任何Infinite Loop™ 製造工廠。截至2023年11月30日，該公司已支付總額為8,460美元的現金存款。目前，預計將在蔚山Infinite Loop™ 設施開始施工時從合資公司收回這筆款項，以及已經產生和可能繼續產生的工程和開發成本。本季度報告中包含的未經審計的中期財務報表中尚未確認估計可收回的總金額為16,000美元。
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我們向魁北克投資局負有長期債務，涉及擴建特雷博訥融資機制的融資機制（“融資機制”），最高額度為3,387美元。我們在2020年2月21日收到了第一筆金額為1,627美元的款項，並於2021年8月26日收到了第二筆金額為1,760美元的款項。我們可以隨時償還貸款，無需支付罰款。這筆貸款的利率為2.36％，自首次發放之日起，資本和利息還款已暫停了36個月。根據融資機制的原始條款，在36個月的暫停期結束時，資本和利息分84個月分期償還。2022年11月21日，公司與魁北克投資局達成協議，修改現有融資機制，修改本金還款額（“融資機制修正案”）。根據融資機制修正案，在截至2024年2月29日的財政年度中，共有37美元的本金可按月分期償還，其餘本金將分72個月分期償還。《融資機制修正案》沒有修改利率、應計利息的還款期限或融資機制的任何其他條款。
根據融資機制的條款，魁北克投資銀行還獲得了認股權證，以購買我們的普通股，金額等於每筆付款的10％，最高總額為339美元。認股權證發行的每股價格等於（i）每股11.00美元和（ii）認股權證發行前10天納斯達克股票市場Loop Industries普通股的十天加權平均收盤價，以較高者為準。認股權證一經授予，即可立即行使，有效期自發行之日起三年。2020年2月21日，在收到該融資機制下的第一筆款項後，我們向魁北克投資局簽發了以11.00美元的價格購買15,153股普通股的認股權證，該認股權證於2023年2月到期。2021年8月26日，在收到該融資機制下的第二筆款項後，我們向魁北克投資局簽發了以11.00美元的價格購買17,180股普通股的認股權證，該認股權證仍未到期。第二次付款後，融資機制下沒有剩餘的可用金額。
2022年7月26日，該公司的全資子公司Loop Canada, Inc. 與一家加拿大銀行簽訂了運營信貸額度（“信貸額度”）。信貸額度允許借款總額高達2577美元，期限為兩年。該信貸額度由該公司在魁北克省特雷博訥的房產擔保，並受最低股權契約的約束，每季度進行一次測試。信貸額度下的所有借款將按年利率計息，利率等於該銀行的加拿大最優惠利率（定義見信貸額度）加上1.0％。該公司受加拿大環路公司的負債擔保。截至2023年11月30日，信貸額度尚未提取。
資金流動
現金流摘要
截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月的現金流摘要如下，以千美元計：
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| 截至11月30日的三個月 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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用於經營活動的淨現金 |
| $ | (14,762 | ) |
| $ | (25,012 | ) |
投資活動提供（用於）的淨現金 |
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| (5,453 | ) |
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| 6,995 |
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融資活動使用的淨現金 |
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| (47 | ) |
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| - |
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匯率變動對現金的影響 |
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| 37 |
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| (419 | ) |
現金淨增加（減少） |
| $ | (20,255 | ) |
| $ | (18,436 | ) |
用於經營活動的淨現金
在截至2023年11月30日的九個月期間，我們的運營支出為14,762美元，而2022年同期為25,012美元。正如上文經營業績中所討論的那樣，同比下降的主要原因是我們已經完成了特雷博訥工廠的升級和Infinite Loop™ 全面製造設施的基本設計包，從而減少了運營費用。
用於投資活動的淨現金
在截至2023年11月30日的九個月期間，我們在投資活動中使用了5,453美元，而2022年同期投資活動提供的現金為6,995美元。在截至2023年11月30日的九個月期間，我們為用於商業項目的長線設備存入了5,065美元的存款，而2022年同期為1,271美元。在截至2023年11月30日的九個月期間，我們對無形資產的投資為378美元，而2022年同期為225美元，尤其是我們在美國和世界各地的專利技術。在截至2022年11月30日的九個月期間，我們出售了魁北克省貝坎庫爾的土地，現金收益為8,559美元。
融資活動提供的淨現金（已使用）
在截至2023年11月30日的三個月中，我們償還了47美元的長期債務。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據S-K法規（§ 229.305 (e)）第305（e）項，公司無需提供本項目所要求的信息，因為它是規則229.10 (f) (1) 所定義的 “小型申報公司”。
第 4 項。控制和程序
管理層對我們的披露控制和程序的評估
A. 評估披露控制和程序
披露控制和程序旨在合理地保證我們在根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們在根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
截至本季度報告所涉期末，公司在包括公司首席執行官兼首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，對公司 “披露控制和程序”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條））的設計和運作的有效性進行了評估遵守《交易法》第13a-15 (b) 條。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，該公司的披露控制和程序自2023年11月30日起生效。
B. 財務報告內部控制的變化
在截至2023年11月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
美國證券交易委員會調查
正如先前披露的那樣，我們在2020年10月收到了美國證券交易委員會的傳票，要求我們提供某些信息，包括有關我們的第一代和第二代技術以及某些合作伙伴關係和協議的測試、測試結果和結果的詳細信息。2022年3月，我們收到了第二份傳票，要求提供更多信息，包括有關我們在2015年的反向合併的信息，以及與某些個人和實體的溝通。美國證券交易委員會沒有要求提供與公司業務或技術有關的其他信息。
美國證券交易委員會告訴我們，其調查並不意味着美國證券交易委員會得出任何人違法的結論，調查並不意味着美國證券交易委員會對我們持負面看法。我們無法預測此事何時會得到解決，也無法預測美國證券交易委員會在調查結束後可能採取哪些行動（如果有的話）。
2022年9月30日，美國證券交易委員會對幾名被點名的被告（“被告”）提起訴訟（“美國證券交易委員會申訴”），並將我們的首席執行官丹尼爾·索洛米塔確定為救濟被告。美國證券交易委員會的投訴並未指控該公司或索洛米塔先生有不當行為。美國證券交易委員會的投訴將索洛米塔先生及其擁有的實體確定為救濟被告，因為據稱他們在2015年從被告那裏收到了美國證券交易委員會指控來自被告欺詐的款項。美國證券交易委員會的投訴並未指控索洛米塔先生知道被告涉嫌的不當行為，也沒有聲稱他知道所收到的任何涉嫌款項來自欺詐。
訴訟
我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟或調查。除上述情況外，我們目前不是任何針對我們的未決或涉及我們的法律訴訟、政府行動、行政行動、調查或索賠的當事方，我們的管理層認為這些法律訴訟、政府行動、行政行動、調查或索賠可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。但是，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。
如果我們認為我們的權利受到侵犯，將來我們可能會花費財政和管理資源來捍衞我們的知識產權。我們也有可能花費財務和管理資源來抗辯有關我們的產品和服務侵犯第三方知識產權的索賠。
第 1A 項。風險因素
我們在業務過程中面臨各種風險和不確定性。我們於2023年5月18日提交的10-K表年度報告中的 “風險因素” 中列出了與我們相關的風險因素。在截至2023年11月30日的三個月中，此類風險因素沒有發生實質性變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
根據SK法規第601項的要求，以下展品以引用方式附上或納入，如下所述。
展品索引
以引用方式納入 | ||||||||||
數字 | 描述 | 表單 | 文件編號 | 申報日期 | 展品編號 | |||||
3.1 | 迄今為止修訂的公司章程 | 10-K | 000-54768 | 2017 年 5 月 30 日 | 3.1 | |||||
3.2 | 迄今為止修訂的章程 | 8-K | 000-54768 | 2018 年 4 月 10 日 | 3.1 | |||||
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | 隨函提交 | ||||||||
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
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| 隨函提交 |
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32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。 | 隨函提供 | ||||||||
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。 |
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|
| 隨函提供 |
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101.INS | XBRL 實例文檔 | 隨函提交 | ||||||||
101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 |
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| 隨函提交 |
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101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | 隨函提交 | ||||||||
101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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| 隨函提交 |
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101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | 隨函提交 | ||||||||
101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
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| 隨函提交 |
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104 |
| 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
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| 隨函提交 |
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| 目錄 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，以下人員以所示的身份和日期代表註冊人簽署了本報告。
日期：2024 年 1 月 16 日 | 來自： | /s/ 丹尼爾·索洛米塔 |
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| 姓名： | 丹尼爾·索洛米塔 |
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| 標題： | 總裁兼首席執行官兼董事（首席執行官） |
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日期：2024 年 1 月 16 日 | 來自： | /s/ Fady Mansour | |
姓名： | Fady Mansour | ||
標題： | 首席財務官（首席會計官和首席財務官） |
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