美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

波士頓啤酒公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

公司截至2023年12月30日的財年（“2023財年”）的 “指定執行官” 或 “NEO” 是總裁兼首席執行官戴維·伯威克、財務主管兼首席財務官迭戈·雷諾索、首席會計官兼財務副總裁馬修·墨菲以及我們接下來的三位薪酬最高的執行官，即首席供應鏈官菲利普·霍奇斯、首席銷售官約翰·蓋斯特以及首席營銷官 Lesya Lysyj。此外，根據聯邦法規第17節第229.402節，在適用的範圍內，前財務主管兼首席財務官弗蘭克·斯馬拉作為2023財年的NEO列於此處。斯馬拉先生自2023年3月6日起辭去財務主管兼首席財務官的職務，並在2023年4月14日之前繼續在公司擔任顧問職務。

墨菲先生在2023年3月7日至2023年9月4日期間擔任公司的臨時首席財務官。蓋斯特先生自2023年12月31日起從首席銷售官一職退休，並繼續在公司擔任高級銷售顧問。他不被視為擔任該諮詢職位的執行官。

2023 財年 NEO 現金獎勵

根據 “獎金表”，向包括NEO在內的執行官支付的獎金主要基於公司在某些 “公司目標” 方面的業績，所有這些都由公司董事會薪酬委員會批准。近年來，公司目標包括預先設定的枯竭增長、息税前收益（“EBIT”）和資源效率（重點運營費用節約）目標。

正如公司在2023年2月10日提交的8-K表格中所報告的那樣，薪酬委員會在2023年2月6日的會議上批准了：（1）2023財年的全公司目標（“2023年公司目標”）；（2）每位執行官的2023年獎金目標，佔其基本工資的百分比（“2023年獎金目標”）；以及（3）0％至250％的獎金融資規模（“2023年獎金表”），用於根據委員會對公司的決定，確定獎金支出佔每位執行官各自2023年獎金目標的百分比2023 年公司目標的最終實現。

2023年公司目標的目標參數基於公司的2023年財務計劃。2023年公司目標包括實現：（1）2022年的某些枯竭目標（“2023年枯竭增長”），加權為目標的50％；（2）某些息税前利潤目標，加權為目標的30％；（3）制定某些資源效率目標，加權為目標的20％。

2023 年 2 月 6 日批准的每個 NEO 的 2023 年獎勵目標如下：

換句話説，例如，如果公司在2023年獎金表上達到100％，則Burwick先生將有資格獲得其基本工資120％的現金獎勵，但薪酬委員會將進行調整，詳情見下文。

由於墨菲被任命為臨時首席財務官，他2023年的獎金目標提高至基本工資的50％。薪酬委員會於 2023 年 5 月 3 日批准了此次上調，並在 2023 年 5 月 16 日的 8-K 表格中披露。經批准，增幅將適用於2023財年全年，而不是按比例分配。

霍奇斯在2023年5月16日的錄取通知書中將2023年的獎金目標設定為其基本工資的60％，該通知書於2023年5月18日獲得薪酬委員會的批准，並作為附錄10.1附於公司於2023年5月22日提交的8-K表中。

雷諾索在2023年7月21日的錄取通知書中將2023年獎金目標設定為其基本工資的60％，該通知書於2023年6月23日獲得薪酬委員會的批准，並作為附錄10.1附於公司於2023年7月24日提交的8-K表中。

正如2023年2月10日表格8-K中進一步報告的那樣，2023財年每位執行官的獎金將由薪酬委員會根據下述三步流程在2024年3月1日之前確定。該程序由委員會在2024年2月16日的會議上完成。

首先，委員會確認並批准了公司對照2023年獎金表實現的2023年公司目標（“2023年成就”）。在2024年2月16日的會議上，薪酬委員會對照2023年獎金表審查了公司的業績，並確定公司在2023年獎金表上實現了95％的業績。

其次，委員會通過將2023年成就與每位高管的2023年獎金目標相結合，為包括近地天體在內的公司執行官建立了總獎金池。

第三，薪酬委員會根據委員會對每位執行官整體工作表現、關鍵能力以及2023年相關目標和關鍵業績實現情況的評估，考慮是否調整每位執行官2023年的最終獎金支付。如果認為該官員在2023年表現 “成功”，委員會保留了將官員的獎金支出從基準目標獎金基礎上增加或減少最多10％的自由裁量權，如果該官員被認為表現 “異常”，則最多增加或減少30％。如果認為該官員的表現 “不令人滿意”，委員會還保留了將該官員2023年的獎金支付減少至0美元的自由裁量權。

委員會運用上述第三步中概述的自由裁量權，相應地批准了2023年執行官的獎金，包括我們的指定執行官的以下獎金：伯威克先生1,032,605美元；雷諾索先生11.1萬美元；墨菲先生189,850美元；霍奇斯先生214,500美元；蓋斯特先生43.2萬美元；利西伊女士332,500美元。這些獎金計劃於2024年3月6日支付。斯馬拉先生沒有資格獲得2023年的獎金。

2024 年 NEO 基本工資

在2024年2月16日的會議上，薪酬委員會還批准了我們的指定執行官的2024年基本工資：

NEO的加薪將從2024年3月4日起生效，同日其他同事的加薪生效。伯威克選擇不考慮在2024年提高基本工資。

蓋斯特先生擔任高級銷售顧問職位的基本工資為608,650美元，與2023年的基本工資持平。他沒有資格在2024年獲得基本工資上調。

2024 年長期股票獎勵

在2024年2月16日的會議上，薪酬委員會批准了根據公司的員工股權激勵計劃，向我們的某些NEO授予公司的A類普通股的限制性股票單位（“RSU”），但須經董事會全體成員的批准和批准。這些補助金隨後於 2024 年 2 月 16 日獲得董事會全體成員的批准和批准，並將於 2024 年 3 月 1 日發放並生效。

在授予我們執行官的長期股權獎勵中，50％將是基於時間的限制性股票單位，50％將是基於績效的限制性股票單位。基於時間的限制性股票單位將在四年內每年歸屬25％，首次歸屬於2025年3月1日，最後一次歸屬於2028年3月1日，前提是在適用的歸屬日期繼續在公司工作。

基於績效的限制性股票單位的歸屬將取決於：（1）公司在2026財年實現某些複合年增長率目標，實現2026財年的淨收入增長（“複合年增長率目標”）（“複合年增長率目標”）；以及（2）在適用的歸屬日期繼續就業。薪酬委員會將自行決定公司在2027年3月1日之前是否符合歸屬標準。複合年增長率目標將按線性滑動比例進行評估，薪酬委員會有權自行決定在以下績效門檻點之間按比例確定最終目標實現情況：

以線性滑動比例為例，如果複合年增長率為1.5％，薪酬委員會將有權決定目標RSU股票的75％將在2027年3月1日歸屬。如果複合年增長率為3.5％，薪酬委員會將有權決定150％的目標RSU股票將於2027年3月1日歸屬。比例上限為 200%。

將於2024年3月1日頒發的RSU獎勵的價值如下：

授予的目標限制性股票單位總數將根據2024年2月29日（授予日前的最後一個工作日）公司A類普通股的收盤價計算。

每項股權獎勵都將包括一項雙觸發控制權變更條款，該條款規定，如果控制權變更導致接收者在控制權變更後的12個月內無故或有正當理由終止僱用，則獎勵應立即全部歸屬。就這些補助金而言，“控制權變更” 一詞是指董事長C. James Koch和/或其家庭成員停止控制公司的大部分B類股票。

伯威克選擇不考慮在2024年獲得長期股權獎勵。

根據其錄取通知書的條款，霍奇斯先生目前沒有資格獲得公司的額外股權獎勵，因為他在2023年獲得與招聘和招聘有關的一次性特別長期股權獎勵。

儘管蓋斯特先生仍受僱於公司擔任高級銷售顧問，但公司目前預計不會在2024年向他發放長期股權獎勵。

退休條款

在 2024 年 2 月 16 日的會議上，根據薪酬委員會的建議，董事會批准在公司於 2024 年 2 月 16 日當天或之後授予的所有股權獎勵中納入新的 “退休條款”。這項新規定不會影響在該日期之前發放的獎勵。根據新條款，向包括執行官在內的公司同事發放的股權獎勵將有資格在退休後繼續歸屬：（1）截至工作最後一天（“退休日期”）已年滿60歲；（2）截至退休之日已在公司工作了15年或更長時間；（3）在退休前至少提前六個月發出通知

日期；以及（4）在退休日期之前以書面形式重申，他們將在退休之日後繼續遵守僱傭協議中尚存的條款，包括任何適用的不競爭條款。

如果退休的同事符合上述所有標準，則2024年2月16日之後發放的所有股權獎勵將繼續根據其原來的時間表和標準歸屬。換句話説，這些股權獎勵不會在終止僱用時自動到期：（1）基於時間的獎勵將繼續按照原始補助協議中規定的相同時間表在退休後歸屬；（2）基於績效的獎勵將繼續根據相同的時間表在退休後發放，並遵守原始補助協議中規定的基於績效的歸屬標準。

2024 財年現金獎勵機會

在2024年2月16日的會議上，薪酬委員會還批准了：（1）截至2024年12月28日的財年的全公司目標（“2024年公司目標”）；（2）包括某些NEO在內的公司執行官的2024年獎金目標佔其基本工資的百分比（“2024年獎金目標”）；（3）0％至250％的獎金資助規模（“2024年獎金表”）”），根據委員會對公司的決定，將獎金支出確定為每位執行官各自2024年獎金目標的百分比實現 2024 年公司目標。

2024年公司目標包括實現：（1）2023年的某些枯竭目標，加權為目標的50％；（2）某些息税前利潤目標，加權為目標的30％；（3）某些有針對性的成本節約目標，加權為目標的20％。為明確起見，第三項衡量標準從 “資源效率” 改名為 “成本節約”；該衡量標準的基本指標沒有改變。

批准的 2024 年 NEO 獎勵目標如下：

為其他公司執行官設定的獎金目標介於其各自基本工資的50％至100％之間，支出水平將根據2024年獎金表計算。

除下文所述的一個例外情況外，要獲得獎金的資格，執行官和其他同事通常必須在一年的最後一個工作日繼續受僱於公司。根據其高級銷售顧問職位的條款，如果蓋斯特先生在2024年6月30日之後繼續受僱於公司，他將有資格獲得獎金。

每個 NEO 的 2024 年獎金支付將由薪酬委員會在 2025 年 3 月 1 日之前確定，採用與確定上一年度獎金相同的三步流程。

B類股東的批准

上述股權補助和現金獎勵機會已獲得公司B類普通股的唯一持有人的批准。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。