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BanksMembersAACK：A2019FL3CLO證券化成員2019-01-110001529377ACT：WellsFargoBankNationalAssociationMembers美國-公認會計準則：抵押貸款禁令成員AACK：A2019FL3CLO證券化成員2019-01-110001529377美國-GAAP：NotesPayableto BanksMembersACT：WellsFargoBankNationalAssociationMembers2017-03-300001529377ACT：WellsFargoBankNationalAssociationMembers美國-公認會計準則：抵押貸款禁令成員2017-03-300001529377Acre:FloatingRateNotesWeightedAverageCouponRateLIBORPlus1point85PercentMember2023-01-012023-12-310001529377Acre:FloatingRateNotesWeightedAverageCouponRateLIBORPlus1point85PercentMember2023-12-310001529377Acre:FloatingRateNotesWeightedAverageCouponRateLIBORPlus1point85PercentMember2022-01-012022-12-310001529377Acre:FloatingRateNotesWeightedAverageCouponRateLIBORPlus1point85PercentMember2022-12-310001529377SRT：替補成員ACT：OfferedNotesMembers2023-12-310001529377SRT：ParentCompany MemberARC：提供的證書成員2023-12-310001529377提供的證書和提供的通知成員SRT：ParentCompany Member2023-12-310001529377阿克里：SecuredFloatingRateNotesMembersAcre:ACRECommercialMortgage2021FL4LtdAndACRECommercialMortgage2021FL4LLCMember2021-01-280001529377美國-公認會計準則：首選股票成員Acre:ACRECommercialMortgage2021FL4LtdAndACRECommercialMortgage2021FL4LLCMember2021-01-282021-01-280001529377ACT：FL4MortgageAssets成員2023-01-012023-12-310001529377ACT：FL4MortgageAssets成員2023-12-310001529377ACT：FL4MortgageAssets成員2022-01-012022-12-310001529377ACT：FL4MortgageAssets成員2022-12-310001529377阿克里：SecuredFloatingRateNotesMembersAcre:WhollyOwnedSubsidiaryToParentCompanyMemberAcre:ACRECommercialMortgage2021FL4LtdAndACRECommercialMortgage2021FL4LLCMember2023-12-310001529377美國-公認會計準則：首選股票成員Acre:WhollyOwnedSubsidiaryToParentCompanyMemberAcre:ACRECommercialMortgage2021FL4LtdAndACRECommercialMortgage2021FL4LLCMember2023-01-012023-12-310001529377阿克里：SecuredFloatingRateNotesMembersAcre:WhollyOwnedSubsidiaryToParentCompanyMemberAcre:ACRECommercialMortgage2021FL4LtdAndACRECommercialMortgage2021FL4LLCMember2023-01-012023-12-310001529377阿克里：SecuredFloatingRateNotesMembersAcre:WhollyOwnedSubsidiaryToParentCompanyMemberAcre:ACRECommercialMortgage2021FL4LtdAndACRECommercialMortgage2021FL4LLCMember2022-01-012022-12-310001529377英畝：ResidentialCondominiumMemberSTPR：紐約Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2023-01-012023-12-310001529377SRT：情景預測成員2024-03-310001529377STPR：CA阿克里：老年人抵押貸款成員阿克里：MixedUseMembers美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-012024-01-310001529377英畝：CNBFacilityMemberacre：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-012024-01-310001529377英畝：CNBFacilityMember美國公認會計準則：基本比率成員US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-012024-01-310001529377STPR：新澤西州阿克里：老年人抵押貸款成員SRT：OfficeBuildingMember美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-310001529377阿克里：老年人抵押貸款成員SRT：OfficeBuildingMemberSTPR：IL美國公認會計準則：次要事件成員2024-02-20 美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
____________________________________________________________________________
表格10-K
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023 |
| 或 |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告 |
| 由_至_的過渡期 |
委員會檔案號：001-35517
__________________________________________________________________________
阿瑞斯商業地產公司
(註冊人的確切姓名載於其章程) | | | | | | | | |
| 馬裏蘭州 | | 45-3148087 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (税務局僱主
識別號碼) |
公園大道245號, 42樓, 紐約, 紐約10167 (主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(212) 750-7300
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券： | | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | 英畝 | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)節登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。o 不是 ý
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示是。o 不是 ý
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求：是 ý不是，不是。o
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ý不是，不是。o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型數據庫加速了文件管理器的使用 | o | 加速文件管理器 | ý | 非加速文件管理器 | o | 規模較小的新聞報道公司 | ☐ | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用符合交易所法案第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。o 用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☒不是，不是。o
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則12b-2所定義)。☐不是，不是。ý
根據2023年6月30日紐約證券交易所10.15美元的收盤價，註冊人的非關聯公司在2023年6月30日持有的有表決權股票的總市值約為$527,664,761。截至2024年2月20日，有54,422,613註冊人已發行普通股的股份。
註冊人為其2024年股東年會提交的委託書部分將在本年度報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內提交，通過引用將其併入本表格第III部分的10-K表格中。
目錄
| | | | | |
| | 頁面 |
第I部分 | |
第2項：業務 | 5 |
項目1A.風險因素 | 10 |
項目1B。未解決的員工意見 | 52 |
項目1C。網絡安全 | 52 |
項目2.財產 | 54 |
項目3.法律訴訟 | 54 |
項目4.礦山安全信息披露 | 54 |
第II部 | |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 55 |
第6項。[已保留] | 53 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 58 |
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露 | 72 |
項目8.財務報表和補充數據(載於F頁) | 75 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 75 |
項目9A。控制和程序 | 75 |
項目9B。其他信息 | 77 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 77 |
第III部 | |
項目10.董事、高管和公司治理 | 77 |
第11項.高管薪酬 | 77 |
第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項 | 77 |
第13項：某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性 | 78 |
項目14.總會計師費用和服務 | 78 |
第IV部 | |
項目15.展品和財務報表附表 | 79 |
項目16.表格10-K摘要 | 84 |
簽名 | |
前瞻性陳述
本年度報告中包含的一些陳述屬於前瞻性陳述，符合1995年《私人證券訴訟改革法案》和1934年修訂後的《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的定義，我們打算將此類陳述納入其中的安全港條款。本節所載資料應與我們的合併財務報表及其附註一併閲讀，這些報表及附註載於本年度報告表格10-K的其他部分。此外，本年度報告中的一些陳述(包括在以下討論中)屬於前瞻性陳述，涉及Ares Commercial Real Estate Corporation(以下簡稱“AARE”及其合併子公司“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)的未來事件或未來業績或財務狀況。本報告所載前瞻性陳述涉及一些風險和不確定因素，包括：
•全球經濟趨勢和經濟狀況，包括高通脹、增長放緩或衰退、財政和貨幣政策變化、利率上升和貨幣波動，以及地緣政治不穩定，包括俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列和哈馬斯之間的衝突；
•利率、信用利差和我們投資的市場價值的變化；
•我們的業務和投資戰略；
•我們預計的經營業績；
•當前和未來投資的回報或影響；
•管理層對當前預期信用損失的估計和當前預期信用損失準備金；
•我們投資的現金流(如果有的話)的可收集性和時機；
•與我們未來向股東分配的能力有關的估計；
•借款人拖欠未償債務的到期金額，以及我們根據投資合同條款收回所有到期金額的能力；
•我們獲得、維持、償還或再融資融資安排的能力，包括證券化；
•市場狀況和我們進入另類債務市場以及額外債務和股權資本的能力；
•需要再融資的商業抵押貸款金額；
•商業房地產貸款需求；
•我們的預期投資能力和可用資金；
•我們目標投資的融資和預付款；
•我們的預期槓桿；
•我們目標投資的違約率或收回率下降；
•我們按揭貸款的提前還款額，以及這類提前還款對我們業務的影響；
•我們的對衝策略可能在多大程度上保護我們免受利率波動的影響；
•與抵押貸款和房地產有關的投資和證券方面的投資機會；
•Ares商業地產管理有限責任公司(“ACREM”或我們的“經理”)為我們尋找合適的投資、監控、服務和管理我們的投資並執行我們的投資戰略的能力；
•我們經理為我們分配的投資機會；
•我們成功識別、完成和整合任何收購的能力；
•我們有能力保持我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，以繳納美國聯邦所得税；
•我們根據1940年《投資公司法》(“1940法案”)保持註冊豁免的能力；
•我們對競爭對手的理解；
•衞生流行病或像新冠肺炎這樣的流行病；
•我們可能投資的證券市場的普遍波動性；
•房地產、房地產資本和信貸市場的不利變化以及信貸市場流動性長期下降對我們業務的影響；
•政府規章、税法和税率以及類似事項的變化(包括解釋)；
•來自準則制定機構的權威或政策變更，如財務會計準則委員會、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、美國國税局、我們普通股上市的證券交易所、我們必須服從的其他機構以及我們可能開展業務的任何外國司法管轄區的對應機構；
•美國政府或美國境外政府的行動和倡議，以及美國政府政策的變化；以及
•我們行業的市場趨勢，房地產價值或債務證券市場。
我們使用諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“項目”、“估計”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“可能”以及類似的表述來識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包括這些詞語。由於任何原因，我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中暗示或表達的情況大不相同，包括“風險因素”和本年度報告中包含的其他信息中列出的風險、不確定因素和其他因素。
本年度報告中包含的前瞻性表述基於我們在本年度報告發布之日獲得的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性表述的義務。儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們仍建議您參考我們可能直接向您作出的或通過我們已提交給您的報告或未來可能提交給美國證券交易委員會的報告中所披露的任何其他信息，包括Form 10-K年度報告、Form S-3註冊聲明、Form 10-Q季度報告以及當前的Form 8-K報告。
第一部分
第2項：業務
以下對Ares Commercial Real Estate Corporation(“ALAR”)業務的描述應與截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中其他部分包含的信息一起閲讀。除非我們特別聲明或上下文另有説明，否則我們將ALAK與我們的合併子公司一起稱為“我們”、“我們”、“公司”或“我們的”。我們將我們的管理人Ares Commercial Real Estate Management and LLC稱為我們的“Manager”或“ACREM”，將我們管理人的母公司Ares Management Corporation及其合併的子公司稱為“Ares Management”。
一般信息
我們是一家專業金融公司，主要從事商業房地產(“CRE”)貸款和相關投資的發起和投資。本公司由Ares Commercial Real Estate Management LLC(“ACREM”或我們的“經理”)進行外部管理，Ares是上市的領先的全球另類資產管理公司Ares Management Corporation(紐約證券交易所股票代碼：ARES)(“Ares Management”)的子公司，根據我們與經理於2022年7月26日簽訂的經修訂及重新簽署的管理協議(“管理協議”)的條款。自2011年底開始運營以來，我們主要專注於為我們自己的賬户直接發起和管理與CRE債務相關的多元化投資組合。
我們是馬裏蘭州的一家公司，於2012年5月完成首次公開募股(IPO)。自截至2012年12月31日的課税年度開始，我們已選擇並有資格根據經修訂的1986年國內税法(“守則”)，為美國聯邦所得税目的而選擇並有資格作為房地產投資信託基金(“REIT”)納税。我們的REIT應税收入一般不需要繳納美國聯邦所得税，只要我們每年向股東分配至少等於扣除所支付股息之前的REIT應税收入的金額，並遵守作為REIT的各種其他要求。我們的業務運營方式也旨在允許我們根據修訂後的1940年《投資公司法》(“1940年法案”)保持註冊豁免。
我們的投資策略
我們針對那些傳統銀行或資本市場來源無法適當滿足其資本需求的借款人，為這些借款人提供定製的融資解決方案。我們實施了專注於直接發起與經驗豐富的投資組合管理相結合的戰略。目標借款人通常在商業房地產上追求價值提升的商業計劃，我們認為，這些計劃在通過傳統的銀行和資本市場來源籌集資金以滿足其融資需求方面經常面臨挑戰。因此，我們繼續發現借款人和贊助商對這一細分市場的定製解決方案的需求不斷增加。我們通過定製的融資解決方案，為客户提供單一的“一站式”融資來源。我們通常持有貸款用於投資，賺取利息和與利息相關的收入。
直接起源
我們通常通過經理的全國直接發起平臺尋找新投資，該平臺包括五截至2023年12月31日，美國各地的辦事處。
投資策略
在尋求具有吸引力的風險回報配置文件的投資機會時，我們的經理結合了我們對當前和未來經濟環境的看法，我們對房地產和特定資產類別的展望，以及我們對我們承保的風險回報配置文件的評估。本基金經理的承保標準側重於抵押貸款的資產的信譽和估值，以及借款人和特定資產的基礎保薦人的實力，特別關注資產的業務計劃、市場中的競爭定位、現有資本結構和潛在的退出機會。所有投資決定都是為了確保我們保持作為房地產投資信託基金的資格，以及我們根據1940年法案的註冊豁免。
此外，作為我們投資戰略的一部分，我們可能會不時與交易對手就各種潛在的戰略交易進行討論，包括對其他房地產或金融公司或資產組合的潛在投資和收購。在評估潛在戰略交易和資產方面，我們可能會因任何潛在交易的評估和盡職調查及談判而產生鉅額費用。
如果由我們的經理推薦並經我們的董事會批准，我們的投資策略可以不經我們的股東批准而不時修改。我們預計將在提交給美國證券交易委員會的定期季度和年度報告中披露我們投資戰略的任何重大變化。
我們的目標資產
我們的目標投資主要包括優先抵押貸款、次級債務、夾層貸款、優先股和其他CRE投資機會，包括商業抵押貸款支持證券。
投資組合
有關我們投資組合的信息，請參閲《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--投資組合》，以及本年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表附註3。
定向投資
•優先按揭貸款：這些抵押貸款通常以商業物業的第一留置權為擔保，包括以下物業類型：寫字樓、多户住宅、自助儲物、零售、酒店、醫療保健、學生住房、工業、混合用途、住宅和住宅公寓。我們的高級抵押貸款可能包括建築貸款。在某些情況下，第一留置權抵押可以分為A票據和B票據。A-Note通常是一種私下協商的貸款，以商業物業或相關物業的第一抵押為擔保，該商業物業或相關物業的第一抵押優先於由同一第一抵押物業或集團擔保的B-Note。
•次級債務：這些貸款可以包括結構上從屬的第一按揭貸款和初級參與第一按揭貸款或參與這些類型的資產。如上所述，B票據通常是私人協商的貸款，以商業物業或相關物業組的第一抵押為擔保，並從屬於由相同的第一抵押物業或組擔保的A票據。B票據或初級參與的從屬地位通常體現在與該票據的其他權益持有者的參與或債權人間協議上。與相應的A類票據相比，B類票據在相關按揭抵押品方面面臨更大的信用風險。
•夾層貸款：與B-票據一樣，這些貸款也是次級CRE貸款，但通常以借款人在擁有房產的實體的股權所有權質押或房產的第二留置權抵押為擔保。在清算中，這些貸款通常優先於標的財產的任何抵押留置權，但優先於擁有財產的實體的任何優先股權或普通股權益。投資者權利通常由債權人間協議管轄。
•優先股：房地產優先股投資從屬於第一抵押貸款，不以投資所涉及的財產為抵押。作為優先股的持有者，我們尋求通過契約來加強我們的地位，這些契約限制了我們擁有權益的實體的活動，並通過在發生違約事件後獲得控制標的財產的獨家權利來保護我們的股權，如果我們的投資發生此類違約的話。
•其他CRE投資：在較小程度上，我們可以投資於其他貸款和證券，但要保持我們作為房地產投資信託基金的資格，包括但不限於商業抵押貸款支持證券、對房地產或酒店公司的貸款、債務人佔有貸款和選定的其他產生收益的股權投資，如三倍淨租賃股本。
Ares商業地產管理有限責任公司和Ares管理公司
根據管理協議的條款，我們由Ares Management的子公司我們的經理進行外部管理。截至2023年12月31日，Ares Management在15個國家和地區的30多個辦事處擁有2800多名員工。自1997年成立以來，Ares Management一直堅持紀律嚴明的投資理念，專注於在整個市場週期中提供強勁的風險調整投資回報。Ares Management認為，其在信貸、私募股權、房地產和二級市場的每個不同但互補的投資集團，都是基於投資業績的市場領先者。戰神管理建立在一個基本原則上，即每個集團都從成為更大整體的一部分中受益。阿瑞斯管理公司告訴我們，它認為其員工和文化是其作為一家公司成功的最關鍵的戰略驅動因素。阿瑞斯管理公司也建議我們，它相信創造一個歡迎和
具有增長和發展機會的包容性工作環境對於吸引和留住高績效團隊至關重要，而高績效團隊又是推動差異化成果的必要條件。Ares Management認為，以協作、責任、創業精神、自我意識和值得信賴的價值觀為核心的獨特文化，使其成為各級頂尖人才在另類資產管理行業建立長期職業生涯的首選場所。Ares Management對其人力資本工作進行了大量投資，包括(I)人才管理、(Ii)多樣性、公平和包容性、(Iii)員工健康和福利、(Iv)靈活性和(V)慈善事業。
我們目前沒有任何員工，依靠我們的經理為我們提供投資諮詢服務。這些服務由本基金經理或其附屬公司的僱員提供，而我們的每名職員均為本基金經理或其附屬公司的僱員。我們的管理人員還擔任我們經理及其某些附屬公司的管理人員。我們的經理負責管理我們的業務活動和日常運營，併為我們提供執行管理團隊、主要投資團隊和適當的支持人員。根據管理協議，我們的經理有權獲得基本管理費、激勵費和費用報銷。此外，在某些情況下，如果管理協議終止，我們的經理將有權獲得終止費。我們的經理，包括我們經理及其關聯公司的高級職員和員工，也可以根據經修訂的阿瑞斯商業地產公司修訂和恢復的股權激勵計劃(“修訂和重新調整的2012年股權激勵計劃”)獲得基於股權的獎勵。有關管理協議條款的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表附註14。
市場機遇
在當前的宏觀經濟環境下，許多貸款人受到監管或資本要求的限制，信貸損失增加，並不再強調其商業房地產特定的服務和產品。這些因素減少了競爭，降低了整體商業房地產交易量，導致資本提供者要求新的融資承諾提供更高的風險溢價。儘管我們的貸款努力受到此趨勢影響，包括需要就信貸虧損保留資本，但我們相信，目前的市況將為資本充足、紀律嚴明及規模龐大的直接貸款人（如我們）提供具吸引力的投資機會，就位置優越的商業房地產物業提供浮動利率貸款，並提供廣泛及靈活的產品組合。
我們的融資策略
我們打算使用謹慎的槓桿來為我們目標投資的發起或收購提供資金。在保持我們作為房地產投資信託基金的資格以及根據1940年法案豁免註冊的前提下，我們預計我們的主要融資來源將在我們可用的範圍內通過（a）信貸、擔保融資和其他貸款工具，（b）證券化，（c）其他私人融資來源，包括倉儲和回購工具，及（d）公開或私人發售我們的股本或債務證券。在未來，我們可能會在我們可用的範圍內利用其他融資來源。
鑑於目前的市場狀況以及我們對第一和優先抵押貸款的關注，我們目前普遍預計，以債務與股本為基礎，這種槓桿率不會超過4.5比1。我們的章程和細則不限制我們可以使用的槓桿金額。我們將為目標投資中的特定投資配置的槓桿金額將取決於基金經理對各種因素的評估，其中可能包括（其中包括）我們的流動性狀況、我們投資組合中資產的預期流動性和價格波動、我們投資組合的潛在損失和延期風險、我們資產和負債（包括對衝）的期限之間的差距，資產融資的可用性和成本、我們對我們融資對手的信譽的看法、宏觀經濟環境對美國整體經濟或特定地理區域和商業抵押貸款市場的影響、我們對利率水平和波動性的展望、收益率曲線的斜率、我們資產的信貸質量、我們資產的抵押品、以及我們對資產息差相對於有抵押隔夜融資利率（“SOFR”）曲線或另一種通常用於浮動利率貸款的替代利率指數的展望。
融資協議
本公司於指定期間根據富國銀行融資機制、花旗銀行融資機制、CNB融資機制、大都會人壽融資機制及摩根士丹利融資機制(個別定義見本年度報告10-K表格綜合財務報表附註6的定義，以及統稱為“擔保融資協議”)、應付票據(定義見下文)及有擔保定期貸款(定義見下文)借入資金。我們將擔保融資協議、應付票據和擔保定期貸款稱為“融資協議”。雖然融資協議項下的借款人一般為吾等的綜合附屬公司，但大部分該等債務協議由吾等全部或部分擔保。一般來説，我們尋求通過將為投資而持有的貸款的利率指數與用於為這些貸款提供資金的擔保融資協議的利率指數相匹配，來部分抵消利率風險。
截至2023年12月31日，根據我們與其中提到的貸款人和作為貸款人行政代理和抵押品代理的科特蘭資本市場服務有限責任公司簽訂的150.0億美元信貸和擔保協議，我們有150.0億美元的未償還貸款(“有擔保定期貸款”)。截至2023年12月31日，我們與Capital One、作為行政代理和抵押品代理的National Association以及其中所指的貸款人簽訂的一份追索權票據協議下，我們有1.05億美元的未償還債務(“應付票據”)。截至2023年12月31日，我們在融資協議下的未償還餘額為894.8美元。
有關我們截至2023年12月31日的借款情況的進一步討論，請參閲本年度報告10-K表中的項目7，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--融資協議摘要”。
證券化
除融資協議外，我們還可能在可用範圍內將部分貸款的優先部分證券化，同時在我們的投資組合中保留次級證券。優先貸款的證券化部分在我們的綜合資產負債表中反映為證券化債務。截至2023年12月31日，我們CLO證券化的未償還餘額(定義如下)為7.239億美元。
課税
我們已選擇並有資格根據守則為美國聯邦所得税目的作為REIT納税，從我們截至2012年12月31日的納税年度開始。如果我們每年將所有REIT應税收入分配給股東，並遵守作為REIT的各種其他要求，我們通常不會為我們的REIT應税收入繳納美國聯邦所得税。
我們於二零一三年十二月成立全資附屬公司ACRC Lending W TRS LLC(“ACRC W TRS”)，發行及持有若干擬出售的貸款。我們於2017年3月成立另一家全資附屬公司ACRC 2017-FL3 TRS LLC(“FL3 TRS”)，以持有ALAE商業按揭2017-FL3有限公司(“FL3 CLO證券化”)及Acree商業按揭2021-FL4有限公司(“FL4 CLO證券化”及連同FL3 CLO證券化，“CLO證券化”)的部分非投資級票據及優先股，包括產生超額包含性收入的部分。此外，我們還於2019年3月成立了全資子公司ACRC WM Tenant LLC(“ACRC WM”)，以便從一家附屬公司租賃歸類為房地產的酒店物業，該物業於2019年3月8日收購，隨後於2022年3月1日出售。ACRC W TRS、FL3 TRS和ACRC WM提交了尋求作為公司徵税的選舉，並與我們一起提交了被視為應税REIT子公司(TRS)的選舉。TRS是作為公司被徵税的實體，該實體沒有選擇作為REIT徵税，其中REIT直接或間接持有股權，並已與該REIT共同選擇被視為TRS。TRS一般可以從事任何業務，包括投資資產和從事我們不能在不損害我們作為REIT資格的情況下直接持有或進行的活動。TRS的應税收入須繳納適用的美國聯邦、州和地方所得税。此外，作為房地產投資信託基金，我們還可能對我們與我們的TRS之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。有關與我們的TRS相關的風險的更多信息，請參閲“風險因素-美國聯邦收入任務風險”。
競爭
我們的淨收入在一定程度上取決於我們以高於借款成本的有利利差獲得或獲得資產的能力。我們在一個競爭激烈的市場中運營，以尋找和獲得有吸引力的投資機會。我們與其他公共或私人REITs、專業金融公司、儲蓄和貸款協會、銀行、抵押貸款銀行家、保險公司、共同基金、機構投資者、投資銀行公司、金融機構、政府機構、基金管理公司和其他實體競爭。此外，還有許多REITs的資產來源和收購目標相似，未來可能會組建其他REITs。這些其他REITs可能會增加對適合購買和發行的可用抵押資產供應的競爭。我們的許多競爭對手比我們大得多，可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源。一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得我們無法獲得的資金來源的機會，例如美國政府。我們的許多競爭對手不受與REIT税務合規或根據1940年法案保持註冊豁免相關的運營限制。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的貸款和投資，並提供比我們更具吸引力的定價或其他條款。此外，對我們目標資產的來源和投資的競爭可能會導致收益率下降，這可能會進一步限制我們產生目標回報的能力。
面對這一競爭，我們可以接觸到我們的經理和Ares Management的專業人員以及他們共同的行業專業知識，我們相信這為我們提供了競爭優勢，並幫助我們評估投資風險，併為某些潛在投資確定適當的定價。這些關係使我們能夠更有效地競爭有吸引力的投資機會。然而，由於我們面臨的競爭風險，我們可能無法實現我們的業務目標或預期。有關這些競爭風險的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中的“風險因素-與我們的投資相關的風險-我們在一個競爭激烈的市場中運作，以獲得投資機會和貸款來源，競爭可能限制我們以有吸引力的條件發起或獲得我們的目標投資的能力”。
可用信息
我們向美國證券交易委員會提交或向其提供年度、季度和當前定期報告、委託書和其他符合交易所法案信息要求的信息。這些信息可在我們的網站上免費獲取，網址為Www.arescre.com在我們以電子方式將此類材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快提供此類材料。我們網站上的信息不被視為通過引用納入本年度報告Form 10-K中。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，該網站的地址是Www.sec.gov.
項目1A.不包括風險因素
風險因素摘要
以下是您在投資我們的證券之前應仔細考慮的主要風險摘要：
•全球經濟放緩、經濟衰退或房地產價格下跌可能會損害我們的投資，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；
•宏觀經濟狀況，包括那些對寫字樓物業產生不利影響的情況，導致我們目前預期的信貸損失準備金增加，並可能對我們的財務業績產生不利影響；
•利率、信用利差和我們投資的市場價值的變化可能會對我們的財務狀況產生不利影響；
•我們的董事會可能會改變我們的投資戰略或指導方針、融資戰略或槓桿政策，這些變化可能會影響我們的財務狀況、經營業績和我們普通股的市場價格；
•我們未來的成功依賴於我們經理的某些關鍵人員，也依賴於他們接觸到其他戰神投資專業人士；
•我們的負債可能使我們面臨更大的損失風險，並可能減少可供分配的現金；
•存在可能影響我們投資回報的重大潛在利益衝突；
•我們在一個競爭激烈的市場中運作，爭取投資機會和貸款來源，競爭可能會限制我們以有吸引力的條件發起或收購資產的能力；
•我們的夾層貸款資產比房地產擔保的優先貸款涉及更大的損失風險，優先股投資比傳統債務融資涉及更大的損失風險；
•我們的貸款和投資通常使我們面臨與債務導向型房地產投資相關的風險；
•我們的投資可能集中，並可能面臨違約風險；
•我們的投資缺乏流動性可能會對我們的業務造成不利影響；
•我們將在沒有股東投入的情況下配置我們的可用資本；
•我們面臨着與某些不動產所有權相關的各種風險；
•我們可能會經歷資產公允價值的下降；
•我們還沒有為我們的股東設立最低分配支付水平，我們可能無法從我們的業務中產生足夠的現金流，在未來的任何時候向我們的股東進行分配；
•根據1940年法案維持我們的註冊豁免對我們的業務施加了很大的限制；
•如果我們不能保持REIT的資格，我們將繳納美國聯邦所得税以及潛在的州和地方税，並可能導致我們面臨巨大的納税義務，這將減少可用於分配給我們股東的現金數量，否則將對我們的運營和我們普通股的市場價格產生不利影響；
•遵守房地產投資信託基金的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的投資機會；以及
•我們面臨着新冠肺炎等重大公共衞生危機的風險，這些危機已經並可能再次影響我們業務的各個方面。
風險因素
在您決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險因素，以及本公司10-K表格年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關附註。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價值和我們證券的交易價格可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。
與我們的業務相關的風險
全球經濟放緩、經濟衰退或房地產價值下跌可能會損害我們的投資，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
地緣政治不穩定，包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭，以及最近以色列和哈馬斯之間的戰爭，美國和外交、貿易、經濟和其他政策的實際和潛在轉變，美國和中國之間的貿易緊張局勢，以及其他全球事件，在全球範圍內造成了宏觀經濟的不確定性。當前宏觀經濟環境的特點是持續的通脹、勞動力短缺、高利率、外匯匯率波動、全球資本市場波動和衰退風險。市場和經濟混亂已經並可能在未來影響消費者信心水平和支出、個人破產率、消費者債務和房價的應收和違約水平等因素。我們不能向你保證，市場混亂，包括某些政府和金融機構融資成本的增加，不會影響全球經濟。在經濟放緩或衰退期間，與我們業務相關的風險更加嚴重，如果這些時期伴隨着房地產價值的下跌，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
某些獲得我們抵押貸款組合一部分的物業，如用於寫字樓、酒店和/或住宅租户的物業，特別容易受到各種宏觀經濟和其他壓力的影響。尤其是寫字樓物業，由於遠程工作日益普遍，以及經營、改善或重新使用此類物業的成本上升，繼續面臨特別的不利因素。這些因素在很大程度上導致對辦公空間的需求下降，並導致空置率和違約率上升。同樣，與可自由支配支出和旅行有關的消費者行為，包括對酒店的需求，可能會受到感知或實際經濟環境的不利變化的不利影響，包括失業率上升、收入水平下降以及宏觀經濟壓力造成的個人財富損失。此外，隨着僱主靈活性的增加和在家工作的安排，現在和未來的居民可能不太可能住在人口稠密的城市中心或多户住宅中。特別是對這類物業或整體經濟的任何負面宏觀經濟影響，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們普通股的價值產生重大不利影響。
我們的投資模式可能會受到長期經濟低迷或衰退的不利影響，即房地產價值下降會減少新的抵押貸款和其他與房地產相關的貸款，因為借款人經常利用現有物業的增值來支持購買或投資額外的物業。此外，房地產價值的下降已經並可能繼續使我們的借款人難以為我們的貸款進行再融資，並顯著增加了我們在發生違約時遭受貸款損失的可能性，因為我們的抵押品價值可能不足以支付我們的貸款成本。任何持續增加的拖欠付款、喪失抵押品贖回權或損失的時期都可能對我們經理投資、出售和證券化貸款的能力造成不利影響。
我們融資協議中的條款要求我們在發生某些抵押貸款信用事件後支付追加保證金通知。在新冠肺炎疫情最嚴重的時候，我們修改了我們對這些貸款中的某些資產的借款條款，其中包括減少我們以該等資產為抵押的借款金額和/或增加借款利差。然而，不能保證我們將來能夠實施這些措施，也不能保證這些措施將被證明是足夠的。 以減輕或避免未來的追加保證金要求。我們可能沒有足夠的資金來滿足該等追加保證金通知或償還到期債務，並且可能無法以優惠條款從其他來源籌集資金，或根本無法履行我們的義務。增加抵押品會降低我們的流動性。倘我們無法支付所需款項或未能符合或履行融資協議中的任何契諾，則我們將違反該等協議，而我們的貸款人可選擇宣佈未償還款項到期應付、終止其承諾及就現有抵押品強制執行其權益。我們亦須遵守交叉違約及加速撥備，可能對我們的財務狀況及實施投資策略的能力造成重大不利影響。參見“風險因素-與融資來源和套期保值相關的風險-融資協議和任何銀行
我們未來可能用於為我們的資產融資的信貸融資和回購協議可能要求我們提供額外的抵押品或償還債務”。
此外，對美國債務上限和債務赤字的擔憂已促使評級機構下調美國政府的信用評級，這可能導致借貸成本進一步上升，對我們的債務組合相關信貸風險的看法以及我們以優惠條件進入債務市場的能力產生負面影響。市況亦可能令我們難以延長現有債務的到期日或為現有債務再融資，或以類似條款取得或取得新債務，而未能這樣做可能對我們的業務造成重大不利影響。請參閲本年度報告10-K表格中的“風險因素-與融資來源和對衝有關的風險-我們獲得融資來源的機會可能有限，因此我們發展業務和最大化回報的能力可能受到不利影響”。
此外，由於市場動盪，我們的若干貸款投資在投資後可能變得流動性較低，這可能使我們更難以在有利時機或及時出售該等資產。無法籌集或獲得資本，以及因此需要出售我們的全部或部分貸款投資，可能會影響我們的投資活動步伐和投資組合規模，這可能會對我們的財務狀況或經營業績（包括我們的總利息收入）產生不利影響。請參閲10-K表格中本年度報告所載的“風險因素-與我們的投資有關的風險-我們的投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響”。
如果當前的宏觀經濟環境惡化，經濟放緩或出現衰退，或房地產價值繼續下降，我們的投資可能會受損，這將對我們的經營業績、財務狀況、流動性和業務以及我們向股東支付股息的能力產生重大不利影響。
宏觀經濟狀況，包括對寫字樓物業造成不利影響的情況，已導致我們目前預期的信貸損失準備金增加，並可能對我們的財務業績產生不利影響。
上述對貸款投資組合的影響，特別是與寫字樓相關的影響，要求我們在綜合資產負債表中增加當前預期信貸損失(CECL)準備金(“CECL準備金”或“CECL準備金”)。我們為投資而持有的貸款按成本列賬，扣除未攤銷購買折扣、遞延貸款費用、發端成本和成本回收收益，然而，根據我們根據會計準則更新編號2016-13採用的CECL方法，我們必須使用一系列根據當前和未來條件調整的歷史經驗來估計此類貸款的預期信貸損失。管理層目前對預期信貸損失的估計從2022年12月31日的7130萬美元增加到1.631億美元於2023年12月31日，主要由於受當前宏觀經濟環境(包括高通脹及高利率、寫字樓行業波動及流動資金減少及其他貸款特定因素)的影響，CECL對投資組合中風險評級為“4”及“5”的貸款的準備金有所增加，但因截至2023年12月31日止年度的平均剩餘貸款期縮短及償還貸款金額縮短而部分抵銷。截至2023年12月31日，我們的CECL儲備中約有71%與寫字樓抵押貸款有關，而根據投資貸款的未償還本金餘額計算，我們總貸款組合中39%與寫字樓抵押貸款有關。如果我們現有的以寫字樓物業作抵押的貸款組合因空置率、波動性或流動資金增加而導致信貸進一步惡化，我們可能需要進一步增加我們的CECL儲備，以應付這些情況。
此外，CECL儲備金考慮了宏觀經濟狀況對華潤置業物業的假設影響，並不特定於我們為投資而持有的貸款的任何貸款損失或減值，除非我們確定為選定的資產需要特定的準備金。如果宏觀經濟狀況惡化，我們可能需要繼續增加CECL儲備，這將影響我們的財務業績。
此外，我們主要使用概率加權模型來估計我們的CECL準備金，該模型考慮了每筆貸款違約的可能性和預期損失。CECL儲備金的計算需要貸款具體數據以及對各種因素的重大判斷。在評估我們2023年的CECL儲備時，我們使用了反映當前宏觀經濟狀況下短期內經濟增長疲軟的宏觀經濟數據。然而，當前環境對公司的實際財務影響是高度不確定的。如果我們用來估計我們的CECL儲備的數據或判斷不準確或不充分，我們可能需要在未來期間增加我們的CECL儲備，或者可能遭受比我們的CECL儲備下的損失更多的損失。
高利率可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們受到美國政府及其機構的財政和貨幣政策的影響，包括監管美國貨幣和信貸供應的美國聯邦儲備委員會(美聯儲)的政策。財政和貨幣政策的變化超出了我們的控制，很難預測。為了應對不斷上升的通脹水平，美聯儲從2022年第一季度開始穩步提高聯邦基金目標利率，並一直持續到2023年7月。儘管美聯儲在2023年第四季度維持基準利率不變，但它已表示，未來可能有必要進一步加息，以緩解通脹壓力，也不能保證美聯儲未來不會上調聯邦基金利率。然而，有報道稱，美聯儲可能會在2024年開始下調基準利率。聯邦基金利率的變化以及美聯儲的其他政策都會影響利率，這可能會對我們的財務狀況產生重大影響。
儘管我們受益於利率上升，截至2023年12月31日，我們97.1%的投資由浮動利率貸款組成，但由於利率大幅上升而應由借款人支付的額外償債可能會給作為抵押貸款基礎的房地產資產的運營現金流帶來壓力，並有可能導致不良業績或在嚴重情況下違約。此外，我們的利息收入和支出通常會隨着指數利率的變化而發生方向性變化。利率上升的影響可以通過我們的借款人可能進行的某些對衝交易或我們已經達成或未來可能達成的對衝交易來緩解。如果利率繼續上升，而我們和我們的借款人都無法緩解任何潛在的負面影響，我們可能會經歷淨收益減少或淨虧損，這可能會對我們的流動性和運營結果產生不利影響。如果我們的貸款投資利率下降，我們從此類貸款中獲得的收入將會減少，這可能會減少我們的淨收入，並對我們的業務造成實質性影響。見“風險因素--與我們業務相關的風險--利率和信用利差的波動可能會增加我們的融資成本，降低我們從投資中獲得收入的能力，每一項都可能導致我們的運營結果、現金流和我們投資的市場價值大幅下降”。
新冠肺炎大流行的長期宏觀經濟影響以及未來的任何大流行或流行病都可能對我們的財務業績和運營業績產生不利影響。
包括新冠肺炎在內的傳染性疾病的爆發，或美國或全球其他不利的公共衞生事態發展，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。雖然新冠肺炎疫情的許多直接影響已經大幅緩解，但對全球供應鏈的長期宏觀經濟影響、通脹、勞動力短缺和工資上漲可能會繼續影響許多行業，包括我們某些貸款的抵押品。這些長期的宏觀經濟影響可能會對我們的投資組合產生不利影響，其中包括以寫字樓、酒店和其他資產類別為抵押的貸款，這些資產類別受到此類供應和勞動力問題的特別負面影響。這種長期影響的影響可能會不成比例地影響某些資產類別和地理區域。例如，許多企業越來越多地允許員工在家工作，並利用靈活的工作時間、開放式工作場所、視頻會議和電話會議，這可能會對商務旅行對辦公空間和酒店房間的需求產生較長期的影響，這可能會對我們對辦公室或酒店物業擔保資產的投資產生不利影響。雖然我們相信我們的貸款本金通常受到相關物業價值的充分保障，但我們不能保證我們會收回某些投資的全部本金。
新冠肺炎的影響和影響的全面程度，以及未來的任何流行病或流行病，將取決於未來的發展，除其他因素外，包括變種的發展速度、疫苗的可獲得性、接受度和有效性以及相關的旅行建議、檢疫和限制、中斷的供應鏈和行業的恢復時間、勞動力市場中斷的影響、政府幹預的影響、以及全球經濟放緩持續時間的不確定性。新冠肺炎，或任何未來的流行病或流行病，以及由此對金融、經濟和資本市場環境以及這些和其他領域的未來發展的影響，都給我們的業績、經營結果和支付分配能力帶來了不確定性和風險。
我們的董事會可能會在未經股東同意的情況下改變我們的投資戰略或指導方針、融資戰略或槓桿政策。
我們的董事會可能會在未經股東同意的情況下，隨時改變我們關於投資、發起、收購、增長、運營、負債、資本化和分配的投資戰略或指導方針、融資戰略或槓桿政策，這可能導致投資組合的風險狀況與我們當前投資組合的風險狀況不同，或由我們的目標投資組成的投資組合的風險狀況不同。我們投資策略的改變可能會增加我們對利率風險、違約風險和房地產市場波動的敞口。此外，我們資產的變化
分配可能導致我們對資產類別進行投資，這些資產類別與本10-K表格年度報告中描述的資產類別不同。這些變化可能會對我們的財務狀況、經營結果、我們普通股的市場價格以及我們向股東進行分配的能力產生不利影響。
採用巴塞爾III標準和其他擬議的補充監管標準可能會對我們獲得融資的機會產生負面影響，或影響我們未來融資安排的條款。
美國監管者選擇執行巴塞爾銀行監管委員會幾年前為應對各種金融危機和金融市場波動而通過的幾乎所有巴塞爾三標準。自2019年起，金融機構被要求完全遵守巴塞爾III標準，該標準提高了對我們借款的金融機構的資本金要求，並對其施加了限制。2018年1月，美國監管機構實施了要求加強補充槓桿率標準的規則，對美國最具系統重要性的銀行組織實施了比巴塞爾III標準更嚴格的資本要求。
2019年，巴塞爾委員會發布了針對市場風險的進一步修訂的資本金要求，即交易賬簿基本審查或FRTB。2023年7月27日，美國聯邦銀行監管機構發佈了一份名為《巴塞爾協議III終局》的正式FRTB提案，以實施修訂後的資本金要求，並於2025年7月1日前採納和實施。該提案將修訂適用於合併資產總額在1,000億美元或有大量交易活動的大型銀行組織的資本框架，如果最終敲定，可能會導致對這些組織的資本要求大幅增加，這反過來可能會減少整個市場的流動性，增加融資和對衝成本。這項提議的影響要等到美國聯邦銀行監管機構實施規則後才能完全知曉。然而，它們的實施可能會對我們獲得融資的機會產生負面影響，或影響我們未來融資安排的條款。
國家許可要求會導致我們產生費用，如果我們不遵守這些要求，可能會對我們和我們的運營產生實質性的不利影響。
非銀行公司通常被要求在美國多個州持有開展貸款活動的許可證。各州的許可法規因州而異，規定或規定了各種記錄保存要求；對貸款發放和服務做法的限制，包括對融資費用和收費類型、金額和方式的限制；披露要求；被許可人接受定期審查的要求；擔保保證金和最低規定淨值要求；定期財務報告要求；主要負責人、股權或公司控制權變動的通知要求；廣告限制；以及貸款表格提交審查的要求。獲得和維護許可證會導致我們產生費用，並且不能根據州法律或其他方式獲得適當的許可證，可能會對我們和我們的運營產生實質性的不利影響。
我們高度依賴Ares Management的信息系統，系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務，進而可能對我們普通股的市場價格和我們支付股息的能力產生負面影響。
我們的業務高度依賴Ares Management的通信和信息系統。Ares Management系統的任何故障或中斷都可能導致我們業務的延遲或其他問題，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，並對我們普通股的市場價格和我們向股東支付股息的能力產生負面影響。
Ares Management的信息系統和技術可能無法繼續適應我們業務的增長，根據管理協議部分分配給我們的信息系統和技術的維護成本可能會比目前的水平有所增加。這種未能適應增長的情況，或與信息系統和技術相關的成本增加，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
此外，支持我們業務的基礎設施的災難或中斷，包括涉及我們、我們的經理、Ares管理層或與我們開展業務的第三方使用的電子通信、人力資源系統或其他服務的中斷，可能會對我們繼續不間斷地運營業務的能力產生重大不利影響。儘管戰神管理公司已經制定了災難恢復計劃，但這些計劃可能不足以減輕此類災難或中斷可能造成的損害。此外，保險和其他保障措施可能只會部分補償我們因此類災難或中斷而造成的任何損失，如果有的話。
我們、我們的經理和Ares Management還在我們各自業務的某些方面依賴第三方服務提供商，包括我們貸款組合的某些信息系統、技術和管理以及合規事宜。這些第三方性能的任何中斷或惡化，或其信息系統或技術的故障或漏洞，都可能損害我們的運營質量，並可能影響我們的聲譽和業務。
網絡安全風險和數據安全事件可能會對我們的業務或借款人的業務產生不利影響，導致我們的業務或借款人的運營中斷，我們的機密、個人或其他敏感信息或借款人的機密、個人或其他敏感信息受到損害，和/或我們的業務關係或聲譽或借款人的業務關係或聲譽受到損害，所有這些都可能對我們或我們的借款人的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
網絡攻擊被認為是威脅我們或借款人的信息資源的保密性、完整性或可用性的任何不利事件。網絡攻擊 可能是由災難、內部人員(由於疏忽或惡意)或惡意第三方(包括民族國家或民族國家附屬行為者)使用複雜的、有針對性的方法來規避防火牆、加密和其他安全防禦，包括黑客攻擊、欺詐、詭計或其他形式的欺騙造成的。我們業務的有效運作有賴於電腦硬件和軟件系統，以及數據處理系統和信息的安全處理、存儲和傳輸，所有這些都可能容易受到安全漏洞和網絡攻擊 或其他安全漏洞。這些攻擊可能是故意的攻擊，也可能是無意的事件，其中任何一種都可能涉及未經授權訪問我們的信息系統或借款人的信息系統，目的是挪用資產、竊取機密信息、破壞數據或造成運營中斷。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、民族國家或民族國家附屬行為者和網絡恐怖分子。我們和我們經理的員工一直是，並預計將繼續成為欺詐性電話、電子郵件和其他形式的潛在惡意或其他負面影響活動的目標，並試圖在未經授權的情況下訪問機密、個人或其他敏感信息。網絡攻擊或其他安全事件的結果可能包括運營中斷、錯誤陳述或不可靠的財務數據、被盜資產或信息(包括個人信息)的責任、罰款或處罰、調查、增加的網絡安全保護和保險成本、訴訟或對我們的業務關係和聲譽的損害，在每一種情況下，都會導致我們的業務和運營結果受損。人工智能技術的快速發展和日益普及也可能增加我們的網絡安全風險。
與網絡攻擊或其他安全威脅或破壞有關的費用可能無法通過其他方式得到充分保險或賠償。隨着我們和我們的借款人對技術的依賴增加，我們的內部信息系統以及由Ares Management和第三方服務提供商提供的信息系統以及我們借款人的信息系統面臨的風險也隨之增加。Ares Management已實施流程、程序和內部控制，以幫助降低網絡安全風險和網絡攻擊，但這些措施不能保證網絡攻擊不會發生，也不能保證我們的財務業績、運營或機密信息、個人或其他敏感信息不會受到此類事件的負面影響。即使是保護最嚴密的信息、網絡、系統和設施也仍然存在潛在的脆弱性，因為這種企圖的安全漏洞中使用的技術不斷演變，通常直到針對目標發起攻擊時才被識別，在某些情況下被設計為不被檢測到，實際上也可能不被檢測到。此外，我們的系統、服務器和平臺以及我們的第三方服務提供商的系統、服務器和平臺可能容易受到計算機病毒或物理或電子入侵以及我們或他們的安全措施可能無法檢測到的類似中斷的攻擊，這可能會導致系統中斷、網站速度減慢或不可用、通信延遲或數據丟失。因此，我們和我們的服務提供商可能無法預見這些技術或實施足夠的安全屏障或其他預防措施，因此我們和我們的服務提供商不可能完全降低這種風險。我們可能需要花費大量資源和進行大量資本投資，以防範安全漏洞或減輕任何此類漏洞的影響。不能保證我們或我們的第三方服務提供商將成功地防止網絡攻擊或成功地減輕其影響。網絡安全風險需要我們持續不斷地給予越來越多的關注和其他資源，以便除其他行動外，識別和量化這些風險，升級和擴大我們的技術、系統和流程，以充分應對此類風險。這種關注分散了其他活動的時間和其他資源，也不能保證我們的努力將是有效的。
此外，網絡安全已經成為世界各地監管機構的首要任務，一些司法管轄區已經制定了法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全漏洞時通知個人。特別是，與網絡安全合規有關的州和聯邦法律法規繼續發展和變化，這可能
需要在新技術、軟件和人員方面進行大量投資，這可能會影響我們的盈利能力。2023年7月，美國證券交易委員會通過規則，要求上市公司在8-K表格中披露重大網絡安全事件，並在年報中定期披露註冊人的網絡安全風險管理、戰略和治理。這些規則從截至2023年12月15日或之後的財年的年度報告開始生效，從2023年12月18日的Form 8-K開始生效。由於美國證券交易委員會特別關注網絡安全，我們預計將對我們旨在管理網絡安全風險和相關披露的政策和系統進行更嚴格的審查。我們還預計，遵守美國證券交易委員會新規則的成本將增加，包括網絡安全培訓和管理成本的增加。這些變化還可能導致與網絡相關的入侵和網絡攻擊的加劇和不可預見的後果，這可能進一步對我們的盈利能力造成不利影響。如果我們不遵守相關法律法規，我們可能會遭受經濟損失、業務中斷、對投資者的責任、監管幹預或聲譽損害。
與融資來源和套期保值有關的風險
利率和信用利差的波動可能會增加我們的融資成本，降低我們創造收入的能力，並增加我們投資虧損的可能性和規模，這每一項都可能導致我們的運營業績、現金流和我們投資的市場價值大幅下降。
我們的主要利率風險與我們的投資收益率和債務融資成本以及我們可能用於對衝目的的利率掉期有關。利率及信貸息差的變動可能影響我們的淨息差，即我們從生息投資賺取的利息收入與我們為該等投資融資所產生的利息開支之間的差額。利率及信貸息差波動導致我們的利息開支超過利息收入，將導致我們出現經營虧損。利率上升亦可能對我們包含實物支付（“實物支付”）利息撥備的貸款產生不利影響，原因是貸款結餘規模增加，可能增加我們於貸款期末到期時面臨的潛在虧損風險。利率和信貸息差水平的變化也可能影響我們進行投資的能力、我們投資的價值以及我們從資產處置中實現收益的能力。利率和信貸息差的變化也可能對貸款需求產生負面影響，並可能導致借款人違約率上升。
如果我們的融資成本將參考浮動利率（如SOFR或國債指數）加上利潤率確定，則此類成本的金額將取決於各種因素，包括但不限於：（a）對於抵押債務，抵押品的價值和流動性，以及對於非抵押債務，我們的信用，（b）利率水平和變動，及（c）一般市況及流動性。在利率上升或信貸息差擴大的時期，我們浮息債務的利息支出增加，而我們從浮息投資賺取的任何額外利息收入可能受到上限或信貸息差收緊的限制，因此可能無法補償利息支出的增加。與此同時，我們從定息投資賺取的利息收入不變，定息投資的期限和加權平均期限將增加，而定息投資的市值將減少。同樣，在利率下降或信貸息差收緊的時期，我們浮息投資的利息收入減少，而我們就浮息債務收取的利息的任何減少可能受到最低利率的限制，或我們若干借款的利率成本可能固定在較高的最低利率，而不能彌補利息收入或信貸息差收緊的有關減少。此外，我們對固定利率債務收取的利息不會改變，此類債務的市場價值將普遍增加。任何此類情況都可能對我們產生重大不利影響。2024年，預計美聯儲將開始下調基準利率。如果我們的貸款投資利率下降，我們將從此類貸款中獲得更少的收入，這可能會減少我們的淨收入並對我們的業務產生重大影響。
儘管目前利率相對較高，但美國聯邦儲備委員會已經表示，它可能會在2024年降低利率。在利率下降的時期，我們的浮動利率投資的利息收入通常會減少，而我們的浮動利率債務利息的任何減少可能會受到下限的限制，可能無法彌補利息收入的這種減少。然而，與我們的貸款組合相關的利率下限可能會抵消利率下降的一些影響。此外，我們對固定利率債務收取的利息不會改變。任何此類情況都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的經營業績在一定程度上取決於我們的投資收入、扣除信貸損失和融資成本之間的差額。隨着利率和信貸利差的變化，我們從浮動利率資產獲得的收益和我們的借款成本往往是朝着同一個方向變動的。然而，其中一個的上升或下降速度可能比另一個更快，導致我們的淨息差或信用利差擴大或收縮。此外，我們可能會經歷投資收益率的下降和融資成本的上升。儘管我們尋求使我們的負債條款與我們獲得或發起的貸款的預期壽命相匹配，但可能會出現我們的負債期限短於我們的資產的情況，導致它們更快地對利率和信貸利差的變化做出調整。在此期間的任何期間
如果我們的投資資金不匹配，那麼從這類投資中賺取的收入對利率和信貸利差波動的反應可能比我們的借款成本更慢。因此，利率和信用利差的變化，特別是短期利率和信用利差的變化，可能會立即顯著降低我們的運營和現金流以及我們投資的市場價值。
利率和信貸息差的大幅波動以及利率和信貸息差的長期上升或下降可能會對多户中環地產和其他中環地產的運營和收入以及投資者對中環地產二級市場債務的需求產生不利影響。特別是，較高的利率和不斷擴大的信貸利差往往會減少貸款發放的數量。利率上升或信貸利差擴大可能導致現有貸款的再融資吸引力降低，獲得貸款的資格變得更加困難。然而，利率下降或信貸利差收緊將增加某些持有的資產以較低利率進行再融資的可能性，這將對我們的收益產生負面影響。
我們可能會招致鉅額債務，這可能會增加我們的損失風險，並可能減少可用於分配給我們股東的現金。
我們根據融資協議和CLO證券化借入資金。截至2023年12月31日，我們在融資協議下的未償還借款約為8.948億美元，CLO證券化下的未償還借款為7.239億美元。除交易或特定資產融資安排外，我們透過銀行信貸安排(包括定期貸款及循環貸款)、回購協議、倉儲安排及結構性融資安排、公共及私人債務發行及衍生工具，以及在市況及可供選擇的情況下，可能會繼續招致鉅額債務。我們採用的槓桿率將根據我們的可用資本、我們獲得和獲得與貸款人的融資安排的能力、這些融資安排中包含的債務限制以及貸款人和評級機構對我們投資組合現金流穩定性的估計而有所不同。我們可以在任何時候大幅增加我們利用的槓桿量。此外，我們可能會在更高的水平上槓杆化個別資產。承擔鉅額債務可能使我們面臨許多風險，如果實現這些風險，將對我們產生重大不利影響，包括以下風險：
•我們的運營現金流可能不足以支付所需的債務本金和利息，或者我們可能無法遵守債務中包含的所有其他契諾，這可能導致(A)此類債務(以及任何其他包含交叉違約或交叉加速條款的債務)加速，我們可能無法從內部資金償還或以優惠條件再融資，或者根本無法根據我們的融資安排借入未使用的金額，即使我們目前正在根據這些安排支付借款，和/或(C)喪失部分或全部資產以喪失抵押品贖回權或出售；
•我們的債務可能會增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性，而不能保證投資收益率會隨着融資成本的上升而增加；
•我們可能被要求將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了可用於運營、未來商業機會、股東分配或其他目的的資金；
•我們無法以優惠的條件為在用於融資的投資之前到期的債務進行再融資，或者根本無法再融資；以及
•作為次級證券化的持有者，我們可能需要承擔損失。
我們的CLO證券化包含某些優先票據超額抵押比率測試，未來的證券化可能會受到類似的測試。我們CLO證券化中發生違約或被重大修改的貸款價值根據契約的優先票據超額抵押比率而減少。在我們未能達到這些測試的範圍內，原本用於支付我們持有的次級證券的金額將用於償還更高級證券的本金，以滿足優先票據超額抵押比率所需的程度，我們可能會產生重大損失。不能保證我們的槓桿戰略會成功。
融資協議施加了限制性契約和其他限制，任何額外的貸款安排都將施加限制性契約和其他限制。
我們根據融資協議借入資金。管理融資協議和我們證券化的文件包含，任何額外的貸款安排預計將包含習慣性的負面契約和
其他財務及營運契約，除其他事項外，可能會影響我們招致額外債務、作出某些投資或收購、將流動資金減少至某些水平以下、向我們的股東作出分配、贖回債務或股權證券、作出其他限制性付款、施加資產集中限制、影響我們決定營運政策及投資策略的靈活性。舉例來説，若干融資協議包含(I)限制(其中包括)我們回購普通股、向股東作出分派、使用超過若干數額的槓桿、出售資產、進行合併或合併、授予留置權及與聯屬公司訂立交易(包括在重大方面修訂管理協議)及(Ii)營運及財務契約的負面契約，包括要求吾等維持一定有形淨值、資產覆蓋率、總淨槓桿率、固定費用覆蓋率及貸款集中度的契約。適用於融資協議的某些限制性公約在本年度報告10-K表格所包括的綜合財務報表附註6中作了進一步説明。2023年我們貸款的信用惡化導致已實現虧損和非應計貸款增加，這影響了我們的有形淨值水平、固定費用覆蓋率和資產覆蓋率契約。我們貸款信用的持續惡化可能會對我們履行融資協議中的負面契約和其他財務和經營契約的能力造成負面影響。如果我們未能滿足或滿足任何這些公約，我們將在這些協議下違約，我們的貸款人可以選擇宣佈到期和應付的未償還金額，終止他們的承諾，要求提交額外的抵押品，包括滿足追加保證金要求的現金，進一步限制我們向股東進行分配的能力(受最低限度的限制，以維持我們作為房地產投資信託基金的地位)。 並以現有抵押品為抵押強制執行他們的利益。我們還受制於交叉違約和加速條款，以及關於抵押債務的額外抵押品的過賬，包括滿足追加保證金要求的現金，以及違約時的止贖權利。此外，這些限制也可能使我們難以滿足維持房地產投資信託基金地位所需的資格要求。
融資協議以及我們未來可能用來為資產融資的任何銀行信貸安排和回購協議可能需要我們提供額外的抵押品或償還債務。
我們根據融資協議借入資金。我們預計，我們還將利用額外的銀行信貸安排或回購協議(包括定期貸款和循環安排)為我們的資產提供資金，如果它們以可接受的條款提供的話。此類融資安排將涉及我們質押或出售給銀行信貸安排或回購協議交易對手的貸款或證券的價值可能會下降的風險，在這種情況下，貸款人可能要求我們提供額外的抵押品，包括滿足追加保證金要求的現金，或償還全部或部分預支資金。就某些貸款而言，在符合某些條件的情況下，吾等的貸款人對用作該等貸款的借款抵押品的貸款或證券的市場價值保留全權酌情權，以決定吾等是否須向該等貸款人支付保證金。我們屆時可能沒有資金償還債務，這可能會導致違約，除非我們能夠從其他來源籌集資金，而我們可能無法以有利的條件或根本無法實現這一點。發佈額外的抵押品將減少我們的流動性，並限制我們利用資產槓桿的能力。如果我們不能滿足這些要求，貸款人可能會加速我們的負債，提高預付資金的利率，或者終止我們向其借入資金的能力，這可能會對我們的財務狀況和實施我們投資戰略的能力造成實質性的不利影響。此外，如果貸款人申請破產或資不抵債，我們的貸款可能會受到破產或破產程序的影響，從而剝奪我們這些資產的利益，至少是暫時的。這樣的事件可能會限制我們獲得銀行信貸安排，並增加我們的資金成本。銀行信貸安排和回購協議融資的提供者也可能要求我們維持一定數額的現金或預留足夠的資產，以維持特定的流動性狀況，使我們能夠履行我們的抵押品義務。因此，我們可能無法像我們選擇的那樣充分利用我們的資產，這可能會降低我們的資產回報率。如果我們無法履行這些抵押品義務，我們的財務狀況和前景可能會迅速惡化。
此外，如果我們的回購交易的交易對手在交易期限結束時未能履行其將相關證券轉售給我們的義務，或者如果相關證券的價值在該期限結束時已經下降，或者如果我們未能履行回購協議項下的義務，我們可能會在回購交易中遭受損失。
不能保證我們將能夠獲得額外的銀行信貸融資或回購協議的優惠條款，或根本。
我們獲取融資來源的機會可能有限，因此我們發展業務及最大化回報的能力可能受到不利影響。
我們根據各種融資安排借入資金，而我們的業務需要大量的臨時融資能力。根據市場狀況和可用性，我們可能會通過銀行信貸融資（包括可能受借貸基礎限制的定期貸款和循環融資）、回購協議、倉庫融資和結構性融資安排、公共和私人債務發行和衍生工具以及交易或資產特定融資安排產生大量額外債務。我們亦可能發行額外債務或股本證券以資助我們的增長。
我們能否獲得資金來源和資金供應將取決於我們幾乎無法控制或無法控制的若干因素，包括：
•一般經濟或市場狀況;
•市場對我們資產質量的看法；
•市場對我們增長潛力的看法；
•我們當前和潛在的未來收益和現金分配；以及
•我們普通股的市場價格。
資本市場或會不時經歷混亂及不穩定時期，亦可能對我們為融資安排再融資的能力造成不利影響。不能保證目前的市場狀況不會在未來惡化。請參閲“風險因素-與我們業務有關的風險-經濟放緩、衰退或房地產價值下降可能會損害我們的投資並損害我們的運營。”
我們將需要定期進入資本市場籌集現金，為超過我們還款的新投資提供資金。與賬面價值相比，我們的普通股價格長期下跌可能會對我們進入這些市場產生負面影響。我們已選擇並有資格作為房地產投資信託基金納税。除其他事項外，為了維持我們的房地產投資信託基金地位，我們通常需要每年向我們的股東分配相當於我們的房地產投資信託基金應納税收入至少90%的金額，因此，此類分配將無法用於為投資發起提供資金。我們必須繼續向金融機構借款，發行更多的證券，為我們的投資增長提供資金，並確保我們能夠償還到期的未償債務。不利的經濟或資本市場狀況可能會增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場，或可能導致我們的潛在貸款人決定不提供信貸。無法成功進入資本市場可能會限制我們發展業務和全面執行業務戰略的能力，並可能減少我們的收益（如果有的話）。此外，資本和信貸市場的疲軟可能會對一個或多個私人貸款人產生不利影響，並可能導致我們的一個或多個私人貸款人不願意或無法為我們提供融資或增加融資成本。此外，如果對我們的私人貸款人施加的監管資本要求發生變化，他們可能會被要求限制或增加向我們提供融資的成本。一般而言，這可能會增加我們的融資成本，降低我們的流動性，或要求我們在不合適的時間或價格出售資產。不能保證我們將能夠以優惠條款或根本無法獲得任何此類融資（包括我們當前融資安排的任何替代融資）。
我們可能使用的倉庫設施下的未經同意的權利可能會限制我們發起或收購資產的能力。
為了借入資金以產生或收購我們可能使用的倉庫設施下的資產，該設施下的貸款人將有權批准我們正在尋求融資的潛在資產。我們可能無法獲得貸款人的同意，以發起或收購我們認為對我們有利的資產，我們可能無法為此類資產獲得替代融資。
我們已經使用並可能在未來繼續使用無追索權長期證券化。此類結構可能使我們面臨可能導致損失的風險。
我們已經並可能在未來利用我們在抵押貸款中的投資的無追索權長期證券化，特別是貸款來源，如果它們可用的話。在任何此類融資之前，我們可能會尋求以相對較短的期限為這些投資提供資金，直到積累了足夠的投資組合。因此，我們將面臨這樣的風險，即在任何短期融資可用期間，我們將無法發起或獲得足夠的合格資產，以最大限度地提高證券化的效率。我們還將承擔風險，即如果我們需要更多時間尋找和發起或獲得足夠的合格資產進行證券化，我們將無法獲得新的短期貸款，或在任何短期貸款到期後無法續期。此外，資本市場的狀況，包括資本和信貸市場的波動和混亂，可能不允許在任何特定時間進行無追索權證券化，或者可能會降低任何此類證券化的發行對我們的吸引力，即使我們確實有足夠的合格資產。雖然我們打算保留證券化的未評級股權部分，因此仍對此類證券化中包括的任何投資有風險敞口，但我們無法進行此類證券化將增加我們對與此類投資的直接所有權相關的風險的總體敞口，包括違約風險，因為我們可能利用追索權為此類投資融資。我們無法對任何短期貸款進行再融資也會增加我們的風險，因為根據這些貸款，我們作為一個實體很可能會有追索權。如果我們不能獲得並續訂短期-
為了提供定期融資或完善證券化以長期為我們的投資融資，我們可能被要求尋求其他形式的潛在吸引力較低的融資，或在不合適的時間或價格清算資產。
此外，如果我們發起的抵押貸款在證券化之前價值下降，我們也可能遭受損失。按揭貸款價值的下降，除其他因素外，可能是因為利率和貸款信貸質素的變化。此外，我們可能會因執行這些交易而產生的交易成本而蒙受損失。如果由於上述原因或其他原因，我們在執行或參與未來證券化時出現虧損，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
證券化過程受制於不斷變化的監管環境，這可能會影響我們當前業務的某些方面。
我們可能發起、證券化或收購的商業貸款池作為資產支持證券，併為其提供特殊服務，這些貸款池通常被稱為證券化。由於信貸市場的混亂，以及預期將有更廣泛的監管，包括根據《多德-弗蘭克法案》頒佈的監管，證券化行業制定並繼續制定了證券化做法的變化，包括改變證券化交易文件中的陳述和擔保、新的承銷準則和披露準則。根據多德-弗蘭克法案，包括美國證券交易委員會在內的多個聯邦機構(統稱為“該等機構”)已就影響證券化的問題頒佈了法規。根據AB規則和其他規則，註冊資產支持證券的發行人必須遵守重大的披露、審查和報告要求。此外，根據這些機構通過的規則，在公共和私人證券化交易中的證券化公司必須保留與證券相關的至少5%的風險，但有某些例外，我們在證券化中受到這些例外的約束。這些法規和其他影響證券化的擬議法規可能會改變未來證券化的結構，給我們參與未來證券化帶來額外的風險，或者減少或消除參與未來證券化的經濟激勵，增加與我們的發起、證券化或收購活動相關的成本，或者以其他方式增加我們開展業務的風險或成本。
我們可能會進行對衝交易，這可能會讓我們在未來面臨或有負債。
在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的前提下，我們的部分投資策略將涉及進行對衝交易，這些交易可能需要我們在某些情況下為現金支付提供資金(例如，由於違約事件或其他提前終止事件導致的對衝工具提前終止，或交易對手決定請求根據對衝工具的條款所欠的保證金證券)。到期金額將等於與相關交易對手的未平倉掉期頭寸的未實現損失，還可能包括其他費用和收費。任何此類經濟損失都將反映在我們的經營業績中，我們為這些債務提供資金的能力將取決於我們當時資產的流動性和獲得資本的機會，而為這些債務提供資金的需要可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
對衝利率或貨幣風險可能會對我們的收益產生不利影響，這可能會減少我們可用於分配給股東的現金。
在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的情況下，我們可能會採取各種對衝策略，以減少利率或貨幣不利變化的風險。這種對衝活動的範圍可能會根據利率水平和波動性、所持資產的類型以及其他不斷變化的市場狀況而有所不同。
我們定期衡量我們對利率風險的風險敞口，並通過比較我們的利率敏感型資產和利率敏感型負債來評估利率風險並持續管理我們的利率敞口。根據該檢討，吾等決定是否應進行對衝交易及衍生金融工具，例如遠期銷售承諾及利率下限，以減低本公司受利率變動影響的風險。雖然對衝活動可能會減輕我們對利率不利波動的風險，但我們已經進行或未來可能進行的某些對衝交易，如利率互換協議，也可能限制我們享受較低利率對我們投資的好處的能力。此外，利率對衝可能無法保護我們，或可能對我們產生不利影響，原因包括：
•利率對衝可能代價高昂，尤其是在利率上升和波動的時期；
•現有的利率套期保值可能與尋求保護的利率風險不直接對應；
•由於信用損失，套期保值的期限可能與相關負債的期限不符；
•我們可能不得不限制使用本來可能是有利的對衝技術，或者通過TRS實施這些對衝，以符合REIT的要求，這增加了我們對衝活動的成本，因為我們的TRS將對收益徵税，而與對衝相關的虧損在TRS中通常不會提供任何税收優惠，但結轉到TRS中未來應納税所得額的損失除外；
•法律、税收和監管可能發生變化，並可能對我們實施套期保值策略和/或增加實施此類策略的成本的能力產生不利影響；
•套期保值交易對手在套期保值上欠錢的信用質量可能會被下調，以至於損害我們出售或轉讓我們這一方的對衝交易的能力；以及
•在套期保值交易中欠款的套期交易對手可能會違約。
此外，我們可能無法有效地重新計算、重新調整和執行套期保值。我們從事的任何套期保值活動都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。因此，雖然我們可能會進行此類交易以降低利率風險，但與我們沒有進行任何此類對衝交易相比，意想不到的利率變化可能會導致整體投資表現較差。此外，套期保值策略中使用的工具的價格變動與被對衝的投資組合頭寸或負債的價格變動之間的關聯程度可能會有很大差異。此外，由於各種原因，我們可能不會尋求在此類對衝工具與被對衝的投資組合頭寸或負債之間建立完美的相關性。任何這種不完美的相關性都可能阻止我們實現預期的對衝，並使我們面臨損失的風險。
對衝工具通常不在受監管的交易所交易，也不由交易所或其結算所擔保，涉及可能導致重大損失的風險和成本。
使用對衝工具的成本會隨着工具所涵蓋的期間增加而增加，而在利率上升及波動期間，我們可能會增加對衝活動，從而增加對衝成本。此外，套期保值工具涉及風險，因為它們往往不在受監管的交易所交易，也沒有交易所或其清算所擔保。因此，沒有關於記錄保存、財務責任或客户資金和頭寸分離的要求。此外，該等合約安排的對手方可能未能按協定履行，而對衝交易相關協議的可撤銷性可能取決於是否符合適用的法定及商品及其他監管規定，以及（視乎對手方的身份）是否符合適用的國際規定。與我們訂立對衝交易的對衝對手方的業務失敗將很可能導致其違約。與我們訂立對衝交易的一方違約可能導致未實現利潤的損失，並迫使我們以當時的市價彌補我們的承諾（如有）。儘管我們一般會尋求保留終止對衝頭寸的權利，但在未經對衝對手方同意的情況下，我們未必能夠出售或平倉對衝頭寸，且我們可能無法訂立抵銷合約以彌補我們的風險。我們無法向您保證，購買或出售的對衝工具將存在流動性良好的二級市場，我們可能需要維持頭寸直至行使或到期，這可能導致重大損失。
我們可能不符合對衝會計處理的資格。
我們打算根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則彙編（“ASC”）815， 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。根據這些準則，我們可能由於多種原因而無法獲得對衝會計處理資格，包括如果我們使用的工具不符合FASB ASC 815對衍生品的定義(例如賣空)，我們無法滿足FASB ASC 815對衝文件和對衝有效性評估要求，或者我們的工具不是非常有效。如果我們沒有資格進行對衝會計處理，我們的經營業績可能會受到影響，因為我們進行的衍生品的未實現虧損可能無法被相關對衝交易或項目的公允價值變化所抵消。
我們可能會簽訂衍生品合同，這可能會讓我們在未來面臨或有負債。
在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的情況下，我們可能會簽訂衍生品合約，要求我們在某些情況下為未來的現金支付提供資金(例如：因違約事件或其他提前終止事件而導致的衍生產品協議提前終止，或交易對手根據衍生產品合同條款要求按合同所欠的保證金證券的決定)。到期金額將等於與相關交易對手的未平倉掉期頭寸的未實現損失，還可能包括其他費用和收費。這些經濟損失可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們目前獲豁免作為商品池營運商受監管，部分原因是我們在使用某些衍生工具方面遵守若干限制，如不遵守該等限制，我們可能須遵守額外的監管及合規要求，從而對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。
多德-弗蘭克法案下的規則為衍生品合約建立了一個全面的監管框架，通常被稱為“掉期”。根據這些規則，任何從事掉期交易的投資基金都可以被視為“商品池”，這將導致其董事被監管為“商品池運營商”或“CPO”。除非獲得豁免，否則CPO必須在美國商品期貨交易委員會(CFTC)註冊，併成為美國國家期貨協會(NFA)的成員，該協會要求遵守NFA的規則，並使該CPO受到CFTC的監管，包括在披露、報告、記錄和商業行為方面。
我們不時將對衝工具與我們的投資組合和相關借款結合使用，以減少或減輕與利率、抵押貸款利差、收益率曲線形狀、貨幣波動和市場波動相關的風險。這些對衝工具可能包括利率互換、利率期貨和利率期貨期權，根據CFTC規則，每一種都被認為是“互換”.我們根據CFTC發佈的關於抵押房地產投資信託基金的不採取行動的信函提交了一份申請，要求免除任何註冊要求。為了有資格獲得註冊豁免，我們被限制在某些特定參數內使用掉期，包括限制我們從商品利息交易中獲得的年收入低於我們年度總收入的5%，以及建立商品權益頭寸所需的初始保證金和保費不超過我們總資產公平市場價值的5%。如果我們未能遵守適用的限制，我們的董事可能被迫註冊為CPO，或者我們可能被要求尋求其他對衝工具或技術，但成本增加，或者這可能不如使用掉期交易那麼有效。
與我們投資相關的風險
我們將在沒有股東投入的情況下分配我們的可用資本。
您將無法評估我們的可用資本的投資方式或我們預期投資的經濟價值。因此，我們可能會使用我們的可用資金進行您可能不同意的投資。此外，我們的投資將由我們的經理選擇，我們的股東不會參與此類投資決策。這兩個因素都會增加投資我們證券的不確定性，從而增加風險。如果我們的經理未能有效運用這些資本，或未能在足夠的時間或可接受的條件下找到符合我們投資標準的投資，可能會導致不利的回報，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和向股東進行分配的能力造成重大不利影響，並可能導致我們普通股的價值下降。
在確定合適的投資之前，我們的管理人可能會將我們的可用資金投資於有利息的短期投資，包括貨幣市場賬户或基金、商業抵押貸款支持證券或公司債券，這與我們符合REIT資格的意圖是一致的。這些投資預計提供的淨回報低於我們從目標投資中尋求的投資回報。我們的經理打算對每項投資進行盡職調查，但可能不會立即獲得合適的投資機會。即使有機會，也不能保證我們經理的盡職調查過程會發現所有相關事實或任何投資都會成功。
吾等不能向閣下保證(I)吾等將能夠訂立最終協議以作出符合吾等投資目標的任何新投資，(Ii)吾等將成功完成吾等所確定的任何投資機會，或(Iii)吾等可能作出的一項或多項投資將產生誘人的風險調整回報。我們不能做到上述任何一項，可能會對我們的業務和我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。
我們的投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。
我們目標投資的流動性不足可能使我們很難在需要或願望出現時出售這類投資。某些目標投資，例如優先按揭貸款、次級債務、優先股、夾層貸款和其他中央結算所投資，也是特別缺乏流動性的投資，因為它們的壽命短，潛在不適合證券化，以及在借款人違約時收回的難度更大。此外，我們所投資的許多證券將不會根據相關的證券法進行註冊，從而導致禁止其轉讓、出售、質押或處置，除非交易豁免這些法律的註冊要求或以其他方式符合這些法律的要求。作為一個
因此，我們預計我們的許多投資將是非流動性的，如果我們被要求迅速清算我們投資組合的全部或部分，例如，由於追加保證金通知，我們實現的價值可能會遠遠低於我們之前記錄的投資價值。此外，我們清算企業實體投資的能力可能面臨其他限制，前提是我們或我們的經理擁有或可能被歸因於擁有關於該企業實體的重要、非公開信息。此外，我們的某些貸款投資可能會因為動盪的市場狀況而變得流動性較差，這可能會使我們更難在有利的時候或以及時的方式處置這些資產。因此，我們根據經濟和其他條件的變化而改變投資組合的能力可能相對有限，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的投資組合集中在數量有限的貸款上，如果其中任何一筆貸款違約，我們將面臨重大損失的風險。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的投資組合中分別有46筆和60筆貸款用於投資。我們投資的貸款數量可能會更高或更低，這取決於我們在任何給定時間管理的資產數量、市場狀況和我們使用槓桿的程度，而且可能會隨着時間的推移而波動。投資數量有限的一個後果是，如果少數投資表現不佳，如果我們需要減記任何一項投資的價值，或者如果一項投資在到期前償還，而我們無法及時重新配置收益，我們意識到的總回報可能會受到重大不利影響。我們對多元化沒有固定的指導方針，我們的投資可能集中在相對較少的貸款上。
儘管我們打算繼續按照我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的方式，使我們的投資組合多樣化，但我們對多元化還沒有固定的指導方針。因此，我們的投資可能集中在相對較少的貸款和/或相對較少的房地產類型上。如果我們的目標投資組合集中在某些有較高止贖風險的物業類型，或由集中在有限地理位置的物業擔保，通常與該地區或類型的資產相關的低迷可能會導致我們的一些投資在短時間內違約，這可能會減少我們的淨收益和普通股的價值，從而降低我們向股東支付股息的能力。
我們可以投資於共享一個共同保薦人的多個擔保貸款。我們對共享同一保薦人的多個借款人可以持有的總髮行募集金額沒有限制。我們可能面臨更大的信用風險，因為我們投資組合的很大一部分集中在向共享同一贊助商的多個借款人提供的貸款上。
我們的房地產投資受到房地產特有的風險的影響。這些風險可能導致由特定財產擔保的貸款的減少或消除，或從該貸款中獲得回報。
由於抵押貸款或其他房地產相關貸款的違約，我們過去擁有、現在擁有、未來可能直接擁有華潤置業。房地產投資面臨各種風險，包括：
•天災、流行病、地震、洪水和其他自然災害，可能導致未投保的損失；
•政治事件、內亂或軍事動亂；戰爭或恐怖主義行為，包括恐怖襲擊的後果；
•國家和地方經濟和市場狀況的不利變化，包括對能源部門有較大敞口的地方市場，這可能受到石油和天然氣價格的影響，這可能對該行業租户的成功產生不利影響；
•政府法律法規(包括其解釋)、財政政策和分區條例的變化以及遵守法律法規、財政政策和條例的相關費用；
•遠程工作安排的增加及其對辦公財產需求的影響；
•補救費用和與室內黴菌等環境條件有關的責任；
•開發和建造成本增加；以及
•未投保或投保不足的財產損失的可能性。
如果發生任何此類或類似事件，可能會減少我們從受影響的財產或投資和服務中獲得的回報，並降低或喪失我們向股東支付股息的能力。
我們發起的CRE貸款和我們可能進行的任何商業抵押貸款支持證券投資的抵押貸款將取決於商業地產所有者從運營物業中產生淨收益的能力，以及拖欠和喪失抵押品贖回權的風險。
我們的CRE貸款以商業和多户物業為抵押，面臨拖欠和喪失抵押品贖回權的風險，以及可能比單户住宅物業抵押貸款的類似風險更大的損失風險。借款人償還由創收財產擔保的貸款的能力通常主要取決於這種財產的成功運作，而不是借款人是否有獨立的收入或資產。如果物業的淨營業收入減少，借款人償還貸款的能力可能會受損。除其他外，創收物業的淨營業收入可能受到以下因素的不利影響：
•租户組合；
•租户業務的成功；
•物業管理決策；
•物業的位置、條件和設計；
•來自同類物業的競爭；
•增加運營費用或限制可能收取的租金的法律變化；
•國家、區域或地方經濟狀況的變化，包括潛在的經濟衰退，和/或特定行業的變化，包括信貸和證券化市場；
•地區性或地區性房地產價值下降；
•我們的租户經營的當地市場的變化，包括石油和天然氣價格的變化；
•區域或當地租金或入住率下降；
•利率、房地產税率和包括保險費在內的其他經營費用的增加；
•補救費用和與環境條件有關的責任；
•未投保或投保不足的財產損失的可能性；
•造成傷亡或定罪損失的可能性；
•政府法律和法規的變化，包括財政政策、分區條例和環境立法以及遵守的相關成本；
•供應的變化(由CRE債務基金最近的增長或其他原因引起)和需求的變化(由遠程工作安排的增加或其他原因引起)；以及
•天災、流行病、恐怖襲擊、社會動亂和內亂，這些都可能減少保險的可得性或增加保險成本，或造成未投保的損失。
如果我們直接持有的抵押貸款發生違約，我們將承擔本金損失的風險，只要抵押品價值與抵押貸款的本金和應計利息之間存在任何不足，這可能會對我們的運營現金流產生重大不利影響，並限制可供分配給我們股東的金額。如按揭貸款借款人破產，則向該借款人提供的按揭貸款將被視為只以破產時相關抵押品的價值為抵押(由破產法院裁定)，而抵押按揭貸款的留置權將受破產受託人或
債務人佔有--根據國家法律，留置權不能強制執行。止贖抵押貸款可能是一個昂貴而漫長的過程，這可能會對我們取消抵押品贖回權的抵押貸款的預期回報產生重大負面影響。
我們面臨着與某些不動產所有權相關的各種風險。
我們目前擁有或將來可能擁有但在正常運營過程中不使用的不動產使我們面臨華潤置業特有的風險。我們目前擁有位於佛羅裏達州的一處混合用途物業，我們通過雙方同意取消抵押品贖回權獲得了該物業的合法所有權，我們過去曾擁有某些物業，未來可能還會繼續擁有，因為此類物業擔保的貸款被止贖。擁有房地產使我們面臨某些經營風險，這些風險在不同的房地產資產類別中程度不同，例如租户未能或不願支付到期租金、波動導致的需求減少、缺乏流動性、在家辦公的安排和網上購物替代方案，或者由於宏觀經濟狀況導致入住率下降。此外，我們可能擁有的物業的租户可能會選擇不續簽租約，或者續簽的空間比目前佔用的空間更少，這可能會增加空置率，給入住率、租金、收入和物業估值帶來下行壓力。所有這些因素都可能對我們因擁有這些物業而產生的任何收入或支出產生實質性的不利影響。
此外，我們出售中環地產的能力受到公眾看法的影響，公眾認為貸款人傾向於接受市值的大幅折扣，以迅速清算物業。市場價格的任何實質性下降都可能導致CRE減記，並在我們的運營報表中產生相應的費用。對華潤置業的減記或無法出售華潤置業物業可能會對我們未來的業務、經營業績、財務狀況和我們普通股的價值產生重大不利影響。此外，CRE的管理和解決增加了我們的成本，並需要我們的管理層和董事投入大量時間，這可能不利於他們履行其他職責。
提前還款率可能會對我們資產組合的價值產生不利影響。
我們的淨收入和收益可能會受到我們現有CRE貸款的預付款利率的影響。在利率和/或信用利差下降的時期，貸款的提前還款利率通常會上升。借款人可能會因為SOFR或我們貸款的其他利率下限而要求提前還款，這可能會導致更高的利息支出。如果一般利率或信用利差同時下降，在此期間收到的此類預付款的收益可能會由我們再投資於收益率低於預付資產收益率的資產。此外，我們的資產價值可能會受到貸款預付款利率的影響。如果我們發起CRE貸款，我們預計借款人將以產生預期收益率的預計利率提前還款。當借款人提前償還貸款的速度快於預期時，中央銀行貸款的相應提前還款可能會降低此類貸款的預期收益率。如果提前還款利率在利率上升的環境下下降，如當前環境，借款人行使CRE貸款的延期選擇權，或者我們延長了CRE貸款的期限，貸款的期限可能會延長到我們借來為CRE貸款提供資金的融資協議的期限之外。這可能會對我們的運營結果產生負面影響。在某些情況下，我們可能被迫為與融資協議相關的額外現金抵押品提供資金，或出售資產以維持充足的流動性，這可能會導致我們蒙受損失。
貸款預付率可能受多種因素的影響，包括但不限於當時的利率和信用利差水平、抵押貸款的可獲得性、相關物業所在地區的相對經濟活力、貸款的償還情況、税法可能的變化、其他投資機會、以及其他經濟、社會、地理、人口和法律因素以及其他我們無法控制的因素。因此，這樣的提前還款率無法確定地預測，沒有任何策略可以完全使我們免受提前還款或其他此類風險的影響。
此外，商業抵押貸款支持證券和抵押貸款債券中抵押貸款的本金償還是按順序申請的，首先用於償還優先商業抵押貸款支持證券和抵押貸款債券。因此，我們將不會從償還商業按揭證券或抵押貸款債券的貸款中獲得任何收益，直至所有優先票據全部償還，這可能會對我們的流動性、資本資源和財務狀況造成重大不利影響。
如果我們不能成功整合新資產並管理我們的增長，我們的運營結果和財務狀況可能會受到影響.
我們過去有過，未來可能會大幅增加我們的資產組合的規模和/或改變其組合。我們可能無法成功和有效地將新收購的資產整合到我們現有的投資組合中，或者以其他方式有效地管理我們的資產或我們的增長。此外，我們資產組合的增加和/或資產組合的變化可能會對我們經理的行政、運營、資產管理、財務和其他資源產生重大需求。任何未能有效管理規模增長的情況都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在一個競爭激烈的市場中運作，爭取投資機會和貸款來源，競爭可能會限制我們以有吸引力的條件發起或獲得目標投資的能力。
許多實體與我們競爭，進行我們尋求進行的投資類型，併發起我們尋求發起的貸款類型。我們的盈利能力在很大程度上取決於我們以有吸引力的條款發起或獲得目標投資的能力。在發起或獲得我們的目標投資時，我們與各種機構投資者競爭，包括其他REITs、專業金融公司、公共和私人基金(包括由Ares Management管理的其他基金)、商業和投資銀行、CRE服務提供商、商業金融和保險公司以及其他金融機構。其他幾家REITs已經籌集或預計將籌集大量資本，其投資目標可能與我們的重疊，這可能會造成對投資機會的額外競爭。我們的許多預期競爭對手比我們大得多，可能擁有比我們大得多的財務、技術、營銷和其他資源。一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得我們無法獲得的資金來源的機會，例如美國政府。我們的許多競爭對手不受與REIT税務合規或維持1940年法案豁免相關的運營限制。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更多種類的投資，部署更具侵略性的定價，並建立比我們更多的關係。此外，對目標投資來源和投資的競爭可能會導致此類資產的收益率下降，這可能會進一步限制我們產生預期回報的能力。我們不能向您保證，我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，由於這一競爭的結果，我們目標投資的理想投資在未來可能會受到限制，我們可能無法不時利用有吸引力的投資機會，因為我們不能保證我們將能夠識別並做出與我們的投資目標一致的投資。
如果我們的經理高估了收益率或錯誤地對投資風險進行了定價，我們可能會蒙受損失。
我們的經理根據收益率和風險對我們的潛在投資進行估值，考慮到抵押貸款和我們抵押貸款基礎和證券化池中包含的抵押品的估計未來損失，以及這些損失對預期未來現金流和回報的估計影響。我們經理的損失估計可能不準確，因為實際結果可能與估計不同。如果我們的經理低估了相對於我們為特定投資支付的價格的資產水平損失，我們可能會遇到與此類投資相關的損失。
與擁有完全保險的借款人的傳統投資級抵押貸款相比，過渡時期物業的貸款涉及更大的損失風險。
我們可以向借款人發起過渡性貸款，以物業的第一留置權抵押為擔保，借款人通常尋求短期資本用於收購或修復物業。過渡性貸款下的典型借款人通常會確定管理不善和/或處於復甦市場的被低估資產。如果資產所在的市場未能按照借款人的預測改善，或如果借款人未能改善資產管理的質量和/或資產的價值，借款人可能得不到足夠的資產回報來償還過渡性貸款，我們承擔可能無法收回部分或全部投資的風險。
此外，借款人通常使用傳統抵押貸款的收益來償還過渡性貸款。因此，過渡性貸款面臨借款人無法獲得永久融資以償還過渡性貸款的風險。過渡性貸款還面臨借款人違約、破產、欺詐、損失和特殊危險損失的風險，這些風險不在標準危險保險的覆蓋範圍內。如果我們持有的過渡性貸款發生任何違約，我們承擔本金損失的風險以及無法支付利息和費用的風險，但以抵押抵押品的價值與過渡性貸款的本金和未付利息之間的任何不足為限。如果我們在這些過渡性貸款方面遭受此類損失，我們的淨收入和普通股價值可能會受到不利影響。
過渡期物業的短期優先貸款所涉物業的成本超支及未完成翻新、建造及發展的風險，可能會導致重大損失。
我們或借款人在按揭物業項下進行的翻新、翻新、擴建、建造或發展，涉及成本超支及無法完成的風險。為使購置的財產達到為該財產的預期市場地位而確定的標準，對改善費用的估計可能被證明是不準確的。其他風險可能包括修復成本超過最初估計，可能使項目不經濟，環境風險和修復和隨後的物業租賃不能如期完成。如果該等翻新、整修、擴建、建設或發展未能及時完成，或成本高於預期，借款人可能會經歷營業淨收入的長期減值，並可能無法支付我們的投資，這可能會導致重大損失。
對非投資級CRE貸款或證券的投資涉及更高的損失風險。
我們的許多投資將不會被評級機構評級為非投資級，或者將被評級機構評級為非投資級。這些資產的非投資級評級通常源於貸款的整體槓桿、貸款相關物業缺乏良好的運營歷史、借款人的信用記錄、相關物業的現金流或其他因素。因此，預計這些投資的違約和損失風險將高於投資級評級資產。我們因此遭受的任何損失都可能是重大的，可能會減少對我們股東的分配，並對我們普通股的市場價值產生不利影響。在我們的投資組合中，我們可以持有的未評級或非投資級評級資產的百分比沒有限制。
我們已經發起或可能在未來發起或收購的B-票據可能會受到與私下協商的交易結構和條款相關的額外風險，這可能會導致我們的損失。
我們已經發起，並可能繼續發起或獲得B-Notes。B-票據是一種抵押貸款，通常(A)以單個大型商業地產或一組相關物業的第一抵押為擔保，(B)從屬於以相同抵押品的相同第一抵押為擔保的A-票據。因此，如果借款人違約，在向A票據持有人付款後，可能沒有足夠的資金供B票據持有人使用。由於每筆交易都是私下協商的，B-Notes的結構特徵和風險可能會有所不同。例如，B-票據持有者在借款人違約後控制過程的權利可能因交易而異。此外，B-票據通常由單一財產擔保，因此反映了與顯著集中相關的風險。與我們的B-票據相關的重大虧損將導致我們的運營虧損，並可能限制我們向股東分配的能力。
我們的夾層貸款資產比以房地產為抵押的優先貸款涉及更大的損失風險。
我們已經發起並可能繼續發起或獲取夾層貸款，其形式為以標的財產的二次抵押為抵押的次級貸款，或以擁有財產的實體的所有權權益質押或擁有擁有財產實體的權益的質押擔保的貸款的形式。這些類型的資產比以不動產擔保的優先抵押貸款涉及的風險程度更高，因為貸款可能因優先貸款人喪失抵押品贖回權而變得無擔保。如果提供所有權權益質押作為擔保的實體破產，我們可能無法完全追索該實體的資產，或者該實體的資產可能不足以償還我們的夾層貸款。此外，如果貸款人太過介入借款人的業務或對借款人行使控制權，則貸款人可能會因其採取的行動而受到貸款人的責任索賠。例如，如果我們實際上提供了重大的管理援助，我們可能會成為貸款人責任索賠的對象。
如果借款人拖欠我們的夾層貸款或優先於我們貸款的債務，或者在借款人破產的情況下，我們的夾層貸款將只有在優先債務之後才能得到償還。因此，我們可能無法收回最初的部分或全部支出。此外，夾層貸款可能比傳統按揭貸款具有更高的貸款與價值比率，導致物業的股本較少，並增加本金損失的風險。與夾層貸款相關的重大虧損將導致我們的運營虧損，並可能限制我們向股東分配資金的能力。
與傳統的債務融資相比，優先股投資的虧損風險更大。
我們投資並可能繼續投資房地產優先股權益，由於各種因素，這類投資涉及的風險程度高於第一按揭貸款，包括與夾層貸款類似的風險，即此類投資從屬於第一按揭貸款，且不以投資所涉及的財產為抵押。與夾層貸款不同，優先股 投資一般不具備 對擁有財產的實體擁有權益的實體的所有權權益的質押。儘管作為優先股的持有者，我們可以通過契約來加強我們的地位，這些契約限制了我們持有權益的實體的活動，並通過在違約事件發生後獲得對標的財產的獨家控制權來保護我們的股權，但如果我們的投資發生此類違約，我們將只能繼續
針對我們持有權益的實體，而不是該實體擁有並作為我們投資基礎的財產。因此，我們可能無法收回部分或全部投資。
分配給我們投資的任何信用評級都將受到持續評估和修訂的影響，我們不能向您保證這些評級不會被下調。
我們的一些投資，包括我們被要求保留部分信用風險的證券化交易中發行的票據，可能會被評級機構評級，如穆迪投資者服務公司、惠譽評級公司、標準普爾、DBRS、Inc.或Realpoint。我們投資的任何信用評級都受到信用評級機構的持續評估，我們不能向您保證，如果評級機構認為情況需要，未來評級機構不會更改或撤回任何此類評級。如果評級機構對我們的投資給予低於預期的評級，或降低或撤回，或表示他們可能降低或撤回對我們投資的評級，我們投資的價值可能會大幅下降，這將對我們投資組合的價值產生不利影響，並可能導致處置時的損失或借款人無法履行對我們的償債義務。
我們可能會經歷資產公允價值的下降。
若吾等確定，就任何處於未實現虧損狀況的資產而言，吾等沒有能力及意圖持有該等資產至到期日或一段足夠的時間以收回該等資產的原始購置成本，則吾等的資產公平市價下跌可能需要吾等根據公認會計原則(“GAAP”)確認該等資產的“非暫時性”減值。如果作出這樣的決定，我們將計入一筆準備金，將貸款的賬面價值減少到按貸款的合同有效利率貼現的預期未來現金流的現值或抵押品的公允價值，如果預計只通過抵押品償還的話。該等減值費用反映確認時的非現金虧損；隨後處置或出售該等資產可能會進一步影響我們未來的虧損或收益，因為該等資產是根據出售時收到的銷售價格與經調整的攤銷成本之間的差額計算的。如果我們的資產公允價值下降，我們的經營結果、財務狀況以及我們向股東進行分配的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們的一些有價證券投資是按公允價值記錄的，因此，這些投資的價值存在不確定性。
我們的一些組合投資是以未公開交易的頭寸或證券形式進行的。非公開交易的證券和其他投資的公允價值可能不容易確定。截至2023年12月31日，我們有三項CRE債務證券投資和一筆待售貸款以公允價值經常性記錄。我們沒有為剩餘的金融工具選擇公允價值選項，包括為投資而持有的貸款、融資協議和證券化債務。這類金融工具是按成本計價的。對於至少每季度進行減值評估的用於投資的貸款，我們估計該工具的公允價值，其中可能包括不可觀察到的投入。由於此類估值是主觀的，我們某些資產的公允價值可能會在短時間內波動，我們對公允價值的確定可能與這些證券存在現成市場時所使用的價值大不相同。如果我們對這些投資的公允價值的確定大大高於我們在出售這些投資時最終實現的價值，我們普通股的價值可能會受到不利影響。此外，如果我們對這些投資的公允價值的確定大大高於我們在出售這些投資時最終實現的價值，我們在特定時期的運營結果可能會受到不利影響。
商業抵押貸款支持證券對證券化過程和特殊服務機構可能採取的行動可能對我們的利益造成不利影響的風險。
我們擁有商業抵押支持證券(“CMBS”)，並可能在未來收購此類商業抵押支持證券和抵押貸款債券(“CLO”)中最附屬類別的CMBS。一般而言，抵押財產獲得包括在證券化中的抵押貸款的損失將首先由該財產的股權持有人承擔，然後由現金儲備基金或信用證(如果有)、夾層貸款或B票據(如果有)的持有人承擔，然後由“第一損失”從屬股東承擔，然後由評級較高的證券的持有人承擔。如果發生違約和耗盡任何股權支持、儲備基金、信用證、夾層貸款或B-票據，以及任何級別低於我們所投資證券的證券，我們將無法收回我們在所購買證券上的任何或全部投資。此外，若相關按揭組合被髮起人高估，或其價值其後下跌，以致抵押品價值減少，以支付相關按揭證券的到期利息及本金，本行或會蒙受重大損失。與評級較高的投資相比，信用質量較低的證券的價格對利率變化的敏感度一般較低，但對不利的經濟衰退或個別發行人的事態發展更為敏感。例如，對經濟低迷的預測可能會導致信貸質量下降的價格下降。
這是因為借款人支付抵押貸款或相關證券貸款的本金和利息的能力可能受到損害，就像在整個全球金融危機期間發生的那樣。
CLO和類似的結構性金融投資等從屬權益通常交易不活躍，是流動性相對較差的投資，CLO交易市場的波動可能會導致這些投資的價值下降。此外，若相關按揭組合被髮起人高估，或其後價值下降，以致抵押品價值減少，可用來支付與信託或其他渠道安排有關的利息及本金及任何其他費用，本應用於支付附屬證券的款項將用於償還較高級證券的本金，以滿足任何優先票據超額抵押比率所需，吾等可能招致重大損失。
至於我們可能投資的CMBS和CLO，相關基礎抵押貸款的特殊服務的全面控制權將由“指導證書持有人”或“控制類別代表”持有，該代表由此類系列中最附屬類別的商業抵押貸款支持證券的持有人任命。除非我們收購現有CMBS和CLO系列的從屬類別，否則我們將無權任命導演證書持有人。對於提供特別服務的按揭貸款，相關的特別服務機構可在指導證書持有人的指示下，就提供特別服務的按揭貸款採取可能對我們的利益造成不利影響的行動。
房地產估價具有內在的主觀性和不確定性。
我們對房地產的估值，以及對中環地產貸款相關抵押品的估值，本質上是主觀的，原因包括每個物業的個別性質、其位置、預期未來的租金收入以及所採用的估值方法。我們對房地產資產的估值可能不準確，可能基於不準確的假設和方法。我們對抵押品資產的估值可能是錯誤的，我們可能會蒙受損失。
我們可以投資於不良房地產貸款和參股。
在經濟低迷或衰退期間，陷入財務困境或經營困難的借款人的貸款比其他借款人更有可能違約。與沒有經歷這些困難的公司相比，財務陷入困境的借款人和經營陷入困境的借款人的貸款流動性較差，波動性更大。這類貸款的市場價格受到不穩定和突然的市場波動的影響，買賣價格之間的價差可能比通常預期的要大。投資於財務陷入困境的借款人和經營陷入困境的借款人的貸款，涉及高度的信用和市場風險。
在某些有限的情況下(例如，涉及我們的一項或多項債務投資的解決辦法、重組和/或止贖程序)，我們投資策略的成功將部分取決於我們完成貸款修改和/或重組的能力。確定和實施任何此類重組方案的活動都具有高度的不確定性。不能保證我們將能夠成功地確定和實施這樣的重組計劃。此外，除其他外，這種修改和/或重組可能涉及大幅降低利率和大幅減記此類貸款、債務證券或其他利息的本金。然而，即使成功完成重組，也存在這樣的風險，即當此類房地產貸款到期時，債務證券或其他利息置換將無法獲得外賣融資。此外，現金流不足以償還債務的貸款可能會被修改為包括PIK利息條款，這可能會導致貸款期限結束時的本金餘額大幅增加，這反過來又增加了我們投資虧損的可能性和幅度。
這些財務困難可能永遠無法克服，並可能導致借款人面臨破產或其他類似的行政和經營程序。我們有可能在我們的投資上蒙受重大或全部損失，在某些情況下，我們可能會承擔某些額外的潛在負債，這些負債可能會超過我們在這些投資中的原始投資價值。例如，在某些情況下，貸款人不適當地控制債務人的管理和保單，其債權可能被置於次要地位或被駁回，或可能被裁定對當事人因這種行為而遭受的損害承擔責任。在與我們的投資有關的任何重組或清算程序中，我們可能會失去我們的全部投資，可能被要求接受價值低於我們原始投資的現金或證券，和/或可能被要求接受較長時間的付款。此外，在某些情況下，如果任何此類付款或分配後來根據適用的破產程序被確定為欺詐性轉讓、優先付款或類似交易，則我們向我們支付的款項和我們向股東分配的款項可能會被收回。
破產法。此外，破產法和適用於行政訴訟的類似法律可能會推遲我們為我們持有的貸款頭寸實現抵押品價值的能力，或者可能通過衡平法從屬等原則對此類貸款的優先順序產生不利影響，或者可能導致通過破產法“緊縮”條款等原則對債務進行重組。
抵押貸款和房地產證券抵押品的保險可能無法覆蓋所有損失。
有某些類型的損失，通常是災難性的，如地震、洪水、颶風、恐怖主義或戰爭行為，這些損失可能無法投保或在經濟上無法投保。通貨膨脹、建築法規和條例的變化、環境考慮和其他因素，包括恐怖主義、戰爭行為或與氣候變化有關的事件造成的損害，也可能導致保險收入不足以在財產受損或被毀時修復或更換財產。在這種情況下，與我們的一項投資有關的財產獲得的保險收益可能不足以恢復我們在投資方面的經濟地位。任何未投保的損失可能導致受影響財產的現金流和資產價值的損失，以及我們與該財產相關的投資價值的損失。
與環境問題有關的責任可能會影響我們在我們的投資標的財產喪失抵押品贖回權時可能獲得的財產的價值。
如果我們止贖我們已發放抵押貸款的物業，例如我們在2023年9月因雙方同意止贖而獲得的混合用途物業，我們可能會受到此類止贖物業產生的環境責任的影響。根據美國多項聯邦、州和地方法律，不動產所有人或經營者可能承擔清除其財產上釋放的某些有害物質的費用。這些法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對這種危險物質的釋放負有責任。
有害物質的存在可能會對業主出售房地產或以房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響。如果作為我們其中一項債務投資標的的物業的所有者承擔搬遷費用，業主向我們付款的能力可能會降低，這反過來可能會對我們持有的相關抵押資產的價值和我們向股東進行分配的能力產生不利影響。
如果我們取消我們投資的任何財產的抵押品贖回權，例如我們目前擁有的混合用途財產，財產上存在的有害物質可能會對我們出售財產的能力產生不利影響，我們可能會產生鉅額補救費用，從而損害我們的財務狀況。該等物業所附帶的重大環境責任的發現，可能會對我們的經營業績和財務狀況以及我們向股東作出分配的能力產生重大不利影響。
我們CRE貸款背後的物業可能會受到其他未知負債的影響，這些負債可能會對這些物業的價值產生不利影響，從而影響我們的投資。
我們CRE貸款背後的財產可能會受到其他未知或無法量化的負債的影響，這些負債可能會對我們的投資價值產生不利影響。這種缺陷或缺陷可能包括所有權缺陷、所有權糾紛、留置權或抵押財產的其他產權負擔。發現這些未知的缺陷、缺陷和債務可能會影響借款人向我們付款的能力，或者可能會影響我們取消抵押品贖回權和出售標的物業的能力，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，在正常業務過程中，我們、我們的高管、董事和經理可能會被列為因我們的投資而引起的訴訟的被告。
建築貸款涉及更高的損失風險。
我們投資建設貸款，並可能繼續投資。如果我們未能為我們對建設貸款的全部承諾提供資金，或者借款人未能以其他方式完成項目的建設，可能會產生與貸款相關的不良後果，包括但不限於：擔保貸款的財產價值損失，特別是如果借款人無法從其他來源籌集資金完成貸款；借款人因未能履行貸款文件向我們索賠；借款人無法支付的借款人成本增加；借款人申請破產；以及借款人放棄貸款抵押品。
我們對建築貸款的投資要求我們對可能受到美國國税局質疑的土地改善的公允價值做出估計。
我們投資於建築貸款，就適用於房地產投資信託基金的總收益測試而言，其利息一般可以是符合資格的收入，前提是獲得建築貸款的房地產的貸款價值等於或大於任何課税年度建築貸款的最高未償還本金金額。就建築貸款而言，房地產的貸款價值通常是土地的公允價值加上獲得貸款並將用貸款收益建造的改善或發展(非個人財產)的合理估計成本。不能保證美國國税局不會質疑我們對房地產貸款價值的估計。
我們的投資可能集中，並可能面臨違約風險。
我們不需要遵守具體的多元化標準，除非我們的董事會通過的投資指導方針中可能提出的標準。因此，我們對目標資產的投資有時可能集中在某些資產類型上，這些資產可能面臨較高的止贖風險，或由集中在有限地理位置的物業擔保。如果我們的投資組合集中在任何一個地區、贊助商或資產類型，與該地區、贊助商或資產類型普遍相關的經濟和商業衰退可能會導致我們的許多投資在短時間內違約，這可能會減少我們的淨收入和我們普通股的價值，從而降低我們向股東支付股息的能力。
我們可能需要取消違約貸款的贖回權，這可能會導致損失。
我們已經發現並可能發現有必要取消違約貸款的抵押品贖回權。喪失抵押品贖回權的過程往往漫長而昂貴。止贖過程的結果可能是不確定的，因為借款人或借款人中的其他貸款人或投資者可能會提出索賠，幹擾我們權利的執行，例如質疑我們貸款的有效性或可執行性或我們抵押或其他擔保權益的優先權或完美性的索賠。借款人可能會通過主張許多針對我們的索賠、反索賠和抗辯來抵制止贖行動，包括但不限於貸款人責任索賠和抗辯，即使這些主張可能沒有道理，以努力延長止贖行動，並試圖迫使我們修改貸款或以低於我們所欠金額的價格買斷貸款。在止贖程序之前或期間的任何時候，借款人都可以申請破產，這將導致止贖行動的暫停和止贖過程的延遲，並可能導致借款人債務的減少或清償。止贖可能會造成公眾對抵押品財產的負面看法，導致其價值縮水。即使我們成功取消抵押貸款的抵押品贖回權，出售相關房地產後的清算收益也可能不足以收回我們的投資。取消貸款抵押品贖回權或清算基礎財產所涉及的任何費用或延誤都將減少已實現的淨收益，從而增加損失的可能性。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的市場價格可能會有很大波動。
我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，交易代碼為“AKE”。最近，我們的普通股和全球資本和信貸市場經歷了更大的波動。我們普通股的市場價格和市場流動性可能會受到許多因素的重大影響，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績沒有直接關係。
可能對我們普通股的市場價格產生負面影響的一些因素包括：
•我們的實際或預計經營業績、財務狀況、現金流和流動性，或業務戰略或前景的變化;
•與我們的經理或Ares管理層和個人(包括我們的高管)存在實際或預期的利益衝突；
•我們發行股票，或我們的股東轉售股票，或認為此類發行或轉售可能發生;
•失去主要資金來源;
•實際或預期的會計問題;
•發表有關我們或房地產業的研究報告；
•同類公司的市場估值變化；
•市場對我們未來出現的任何債務增加的不良反應；
•經理或戰神管理層關鍵人員的增減；
•新聞界或投資界的投機行為；
•市場利率波動和市場信用利差擴大，這可能導致投資者要求我們的普通股獲得更高的分配收益率，並可能導致我們債務的利息支出增加；
•未能維持我們的房地產投資信託基金資格或豁免1940年法案；
•整體股市的價格和成交量不時出現波動；
•一般市場和經濟狀況以及趨勢，包括對經濟衰退以及信貸和資本市場現狀的關切；
•上市的房地產投資信託基金或本行業其他公司的證券市場價格和交易量大幅波動，與這些公司的經營業績沒有必然的關係；
•法律、監管政策或税收指導方針的變化或對其的解釋，特別是與REITs有關的變化；
•我們投資組合價值的變化；
•收入或淨利潤的任何不足或虧損比投資者或證券分析師預期的水平有所增加；
•公司的經營業績可與我們媲美；
•對我們普通股或REITs股票普遍存在賣空壓力；
•圍繞美國經濟持續強勁的不確定性；以及
•對美國和全球金融市場波動的擔憂。
如上所述，與我們的業績無關的市場因素也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。投資者在決定是否買入或賣出我們的普通股時可能會考慮的因素之一是我們的分銷率佔我們股票價格相對於市場利率的百分比。如果市場利率繼續上升，潛在投資者可能會要求更高的分配率，或者尋求支付更高股息或利息的替代投資。因此，利率波動和資本市場狀況會影響我們普通股的市場價值。
在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們的股價大幅波動，我們未來可能會成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。
未來有資格出售的普通股可能會對我們的股價產生不利影響。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別有54,149,225股和54,443,983股普通股流通股。
我們無法預測未來出售我們普通股的影響，或未來可供出售的股票對我們普通股市場價格的影響。大量普通股的出售或認為這種出售可能發生的看法可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
根據我們修訂和重申的2012年股權激勵計劃，我們可能會繼續發行額外的受限普通股和其他基於股權的獎勵。我們可能會在隨後的公開發行或非公開發行中繼續發行額外的股票
進行新投資或用於其他目的的配售。在2021年和2022年，我們總共進行了三次註冊承銷發行，其中我們總共出售了2050萬股，2022年根據一項“在市場股票發行計劃”出售了190,369股。如果我們進行其他登記的承銷發行或私募我們的普通股，或建立一個新的“在市場股票發行計劃”，我們將不被要求在優先購買權的基礎上向現有股東提供任何此類股票。因此，現有股東可能不可能參與此類未來的股票發行，這可能會稀釋現有股東在我們公司的利益。
我們還沒有建立最低分配支付水平，我們可能無法從我們的運營中產生足夠的現金流，以便在未來的任何時候向我們的股東進行分配。
為了符合REIT的資格，我們通常被要求在扣除支付的股息之前，每年向我們的股東分配至少90%的REIT應納税所得額(這不等於根據GAAP計算的淨收入)，並遵守各種其他要求。我們目前滿足並打算繼續通過按季度分配該年度我們的全部或幾乎所有REIT應納税收入來滿足分配要求，但須進行某些調整。我們還沒有確定最低分配支付水平，我們在一定水平上支付分配的能力已經並可能繼續受到一些因素的不利影響，包括本年度報告中描述的風險因素。所有分派將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、我們的財務狀況、債務契約、我們REIT資格的維持以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。我們認為，以下任何一個因素的變化都可能對我們的經營業績產生不利影響，並削弱我們向股東支付分紅的能力：
•我們進行有利可圖的投資的能力；
•追加保證金通知或其他減少我們現金流的費用；
•資產組合出現違約或資產組合價值縮水；以及
•預期的運營費用水平可能不準確，因為實際結果可能與估計的不同。
因此，我們不能保證我們將能夠在未來的任何時間向我們的股東進行分配，或者我們向我們的股東進行的任何分配的水平將實現市場收益或隨着時間的推移而增加甚至保持，其中任何一項都可能對我們產生重大和不利的影響。
此外，我們從當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的確定)向我們的股東進行的分配，而不是我們指定為資本利得股息或合格股息收入的分配，通常將作為普通收入向我們的股東徵税。然而，我們的一部分分派可能被我們指定為資本利得股息，一般將作為長期資本利得對我們的股東徵税，只要此類分派不超過我們在納税年度的實際淨資本利得，而不考慮收到此類分派的股東持有其股票的期間。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配，根據美國聯邦所得税的目的而確定，並且不被我們指定為資本利得股息或合格股息收入，可能構成資本返還。資本返還不應納税，但會降低股東對我們普通股的投資基數，但不會低於零。
我們的分配可能會超過我們運營的現金流和我們的淨收入。
我們向普通股持有者定期進行季度分配，並打算繼續這樣做。我們定期支付的季度現金分配主要來自經營活動的現金流。然而，不能保證我們來自經營活動的淨收入或現金流將足以支付我們未來的分配，我們可能會使用其他資金來源，如發售收益、借款和資產出售，為我們未來分配的部分提供資金。
投資我們的普通股可能會有很高的風險。
與其他投資選擇相比，我們根據投資目標進行的投資可能會導致較高的風險以及本金的波動或損失。我們的投資可能具有高度的投機性和侵略性，因此對我們普通股的投資可能不適合風險承受能力較低的投資者。
未來發行的證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
如果我們決定發行優先於普通股、可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，此類證券可能擁有比我們普通股更有利的權利、優惠和特權，並可能導致我們普通股持有者的股權被稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們決定在未來的任何發行中發行此類證券將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有者將承擔我們未來發行普通股的風險，降低我們普通股的市場價格，稀釋他們在我們持有的股票的價值。
與我們的組織和結構相關的風險
《馬裏蘭州公司法》禁止某些企業合併，這可能會使我們更難被收購。
根據《利益相關法》，馬裏蘭州公司與“利益相關股東”或利益相關股東的關聯公司之間的“業務合併”在該利益相關股東成為利益相關股東的最近日期後五年內是被禁止的。這些企業合併包括合併、合併、股票交換，或者在法規規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東的定義是：(A)直接或間接實益擁有該公司當時尚未發行的有表決權股票的10%或以上投票權的任何人；或(B)在有關日期之前的兩年期間內的任何時間，直接或間接地實益擁有該公司當時已發行的股票的10%或以上投票權的公司的關聯公司或聯營公司。
如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。
上述五年期滿後，馬裏蘭州公司與感興趣的股東之間的任何業務合併通常必須由該公司的董事會推薦，並至少以贊成票的方式批准：
•公司當時已發行的有表決權股份的持有人有權投下的表決權的80%；及
•公司有表決權股票持有人有權投的三分之二的投票權，但不包括將與之或與之達成業務合併的有利害關係的股東持有的股份，或由有利害關係的股東的關聯公司或聯繫人士持有的股份。
如果公司的普通股股東以現金或其他對價的形式獲得了公司普通股的最低價格，而現金或其他對價與利益相關股東以前為其股票支付的形式相同，則這些絕對多數投票要求不適用。《股東權益法》還允許不同的豁免條款，包括在利益相關股東成為利益股東之前被董事會豁免的企業合併。根據法規，本公司董事會已通過一項決議，豁免與本基金經理的聯營公司Ares Investments Holdings LLC(“Ares Investments”)或其任何關聯公司的任何業務合併。因此，為期五年的禁令和絕對多數投票要求將不適用於我們與Ares Investments或其任何附屬公司之間的業務合併。因此，Ares Investments或其任何關聯公司可能能夠與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而不遵守絕對多數票要求和法規的其他規定。企業合併法規可能會阻止其他人試圖控制我們，並增加完成任何要約的難度。
股東對我們政策和運營的變化的控制權有限。
我們的董事會決定我們的主要政策，包括關於融資、增長、債務資本化、REIT資格和分配的政策。我們的董事會可以不經股東投票而修改或修改這些政策和其他政策。根據我們的章程和MGCL，我們的股東通常只有以下事項的投票權：
•董事的選舉或罷免；
•對我們章程的修改，除非我們的董事會可以不經股東批准修改我們的章程，以：
•更改我們的名字；
•更改任何類別或系列股票的名稱或其他名稱或面值，以及我們股票的總面值；
•增減本公司有權發行的股票總數；
•增加或減少我們有權發行的任何類別或系列股票的股票數量；以及
•實施一定的反向股權分置；
•我們的解散；以及
•我們是合併、合併、轉換、出售或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產或法定股份交換的一方。
所有其他事項由我們的董事會自行決定。
我們授權但未發行的普通股和優先股可能會阻止控制權的變化。
我們的章程授權我們在沒有股東批准的情況下發行最多4.5億股普通股和5000,000,000股優先股。此外，本公司董事會可在未經股東批准的情況下不時修改本公司章程，以增加或減少本公司股票的總股數或本公司有權發行的任何類別或系列的股票的股數，並將任何未發行的普通股或優先股分類或重新分類為其他類別或系列的股票，並設定經分類或重新分類的股份的優先股、權利及其他條款。因此，我們的董事會可能會設立一類或一系列普通股或優先股，這可能會推遲或阻止合併、第三方收購要約或類似的交易或現有管理層的變動，這可能涉及我們普通股的溢價，或以其他方式符合我們股東的最佳利益。
根據1940年法案維持我們的註冊豁免對我們的業務施加了很大的限制。如果我們被要求根據1940年法案註冊為投資公司，您的投資回報可能會減少。
我們的經營方式是，我們或我們的任何合併子公司都不需要根據1940年法案註冊為投資公司。為了維持我們在1940年法案下的註冊豁免，我們投資組合中的資產受到某些限制，這些限制對我們的運營有意義。
在相關部分，1940年法令第3(A)(1)(A)條將投資公司定義為任何主要從事或建議主要從事證券投資、再投資或交易業務的發行人或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務的發行人。1940年法令第3(A)(1)(C)條將投資公司定義為任何從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並以非綜合方式擁有或擬收購價值超過發行人總資產(不包括美國政府證券及現金項目)40%的投資證券的發行人，或“40%測試”。本年度報告表格10-K所使用的“投資證券”一詞，一般包括所有證券，但美國政府證券除外，以及持有多數股權的附屬公司本身並非投資公司，且不受1940年法令第3(C)(1)或3(C)(7)條所訂“投資公司”定義豁免的證券。
我們是一家控股公司，主要通過全資和其他控股子公司開展業務。我們的運營方式不符合以下定義：
一家投資公司，因為在未合併的基礎上，我們調整後的總資產的價值中，只有不到40%是由“投資證券”組成的。因此，我們的全資或其他控股子公司發行的證券，如不受1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)節所界定的“投資公司”的定義所規限，連同我們可能擁有的任何其他投資證券，其價值不得超過我們未合併基礎上調整後總資產價值的40%。這一要求限制了我們可以通過此類子公司從事的業務類型。此外，我們和我們的合併子公司可能發起或獲得的資產受到1940年法案的規定以及根據1940法案頒佈的規則和條例的限制，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們監控我們的持有量，以確保持續和持續地遵守這項測試。此外，我們認為，根據1940年法案第3(A)(1)(A)條，我們不被視為投資公司，因為我們不主要從事或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務。相反，通過我們的全資和其他控股子公司，我們主要從事這些子公司的非投資公司業務。
我們確定一個實體是否是我們的多數股權子公司之一。1940年法案將一個人的多數股權子公司定義為其50%或50%以上的未償還有表決權證券由該人或由作為該人多數股權子公司的另一家公司擁有的公司。1940年法案進一步將有投票權的證券定義為目前使其所有者或持有人有權投票選舉公司董事的任何證券。就40%測試而言，我們將擁有至少多數未償還有投票權證券的實體視為多數股權子公司。我們沒有要求美國證券交易委員會批准我們將任何實體視為多數股權子公司，美國證券交易委員會也沒有這樣做。如果美國證券交易委員會不同意我們將一個或多個子公司視為控股子公司，我們將需要調整我們的戰略和資產，以便繼續通過40%的測試。我們戰略上的任何這樣的調整都可能對我們產生實質性的不利影響。
此外，我們和我們的合併子公司可以根據1940年法案第3(C)(5)(C)節的規定獲得投資公司註冊豁免，該豁免適用於“主要從事”購買或以其他方式獲取抵押貸款和其他房地產留置權及權益的實體。正如不採取行動的信函中所反映的那樣，美國證券交易委員會工作人員對第3(C)(5)(C)節的立場一般要求實體的資產中至少有55%包括符合資格的房地產資產，並且其資產中至少有80%必須包括符合條件的房地產資產和1940年法案下的房地產相關資產。具體地説，我們預計每家依據第3(C)(5)(C)節的合併附屬公司將至少有55%的資產投資於按揭貸款、若干夾層貸款和B-票據以及根據美國證券交易委員會員工指引構成合資格房地產資產的其他房地產權益，以及額外約25%的資產投資於其他類型的按揭、REITs的證券和其他與房地產相關的資產，例如主要從事房地產業務的公司的債務和股權證券以及由傳遞實體發行的證券，其中實質上所有資產均由合資格房地產資產及/或與房地產相關的資產組成。
我們預計，我們根據第3(C)(5)(C)節規定的每一家合併子公司將根據美國證券交易委員會工作人員發佈的指導意見或我們針對其他類型資產公佈的指導意見分析，來確定哪些資產符合資格的房地產資產和房地產相關資產。但是，美國證券交易委員會的指導意見是根據實際情況發佈的，可能與我們可能遇到的實際情況有很大差異。不能保證美國證券交易委員會會與我們對合並後子公司的資產進行分類。
根據發佈的指導意見，美國證券交易委員會的工作人員認為，某些夾層貸款和B票據是符合條件的房地產資產。因此，我們打算將某些夾層貸款和B-票據視為合格的房地產資產。美國證券交易委員會沒有就第3(C)(5)(C)條豁免的目的發佈關於處理我們的一些其他流動資產和目標資產的指導意見，包括商業抵押貸款支持證券。對於美國證券交易委員會沒有發佈指導意見的資產，我們打算依靠自己的分析。例如，除非我們從美國證券交易委員會或其工作人員那裏得到關於CMBS或CLO的進一步指導，否則我們打算將我們持有100%“控制類”證券的CMBS或CLO視為合格房地產資產，並將我們持有的其他CMBS或CLO視為與房地產相關的資產。我們還打算將主要從事房地產業務的公司的債務和股權證券視為與房地產相關的資產。對於我們已確定為合格房地產資產或房地產相關資產的資產類型，美國證券交易委員會未來可能會採取與我們的分析不同或相反的觀點。如果美國證券交易委員會工作人員就這些事項發佈新的或不同的指導意見，我們可能需要相應地調整我們的戰略。如果我們被要求對我們的資產進行重新分類，我們可能不再符合1940年法案第3(C)(5)(C)節所規定的排除在“投資公司”定義之外的規定。
我們的某些合併子公司可以依賴第3(C)(6)條規定的豁免，只要它們通過依賴第3(C)(5)(C)條規定的豁免的多數股權子公司持有抵押資產。美國證券交易委員會工作人員幾乎沒有發佈關於第3(C)(6)節的解釋性指導意見，美國證券交易委員會工作人員發佈的任何指導意見都可能要求我們相應調整我們的戰略。
不能保證管轄1940年法案地位的REITs的法律和法規，包括美國證券交易委員會或其工作人員就這些豁免提供更具體或不同的指導，不會以對我們的運營產生不利影響的方式發生變化。
儘管我們在每一次投資發起或收購之前都會定期監測我們的投資組合，但不能保證我們將能夠保持我們的豁免地位。如果我們的合併子公司發行的證券的價值，連同我們擁有的任何其他投資證券，在非合併基礎上超過了我們調整後總資產的40%，或者如果我們的一個或多個這樣的子公司未能保持根據1940年法案的註冊豁免，我們可能被要求(A)大幅改變我們經營業務的方式，以避免被要求註冊為投資公司，這些證券不受1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)節的定義的限制。(B)以我們不會選擇的方式或在我們不會選擇的時間出售我們的資產，或(C)註冊為投資公司，其中任何一項都可能對我們普通股的價值、我們商業模式的可持續性以及我們進行可能對我們的業務和我們普通股的市場價格產生不利影響的分配能力產生負面影響。
為了維持我們的豁免地位，我們可能無法出售我們原本想要出售的資產，可能需要出售我們原本希望保留的資產。此外，我們可能不得不收購我們本來可能不會獲得的額外資產，或者可能不得不放棄獲得我們本來想要收購的資產的機會，這些資產對我們的投資戰略將是重要的。如果我們失去豁免地位，被要求註冊為投資公司，但沒有這樣做，我們將被禁止從事我們的業務，並可能對我們提起刑事和民事訴訟。此外，除非法院要求強制執行，否則我們的合同將無法執行，法院可以指定一名接管人接管我們並清算我們的業務。或者，如果我們根據1940年法案註冊為投資公司，我們將在資本結構(包括我們使用借款的能力)、管理、運營、與關聯人的交易(根據1940年法案的定義)、投資組合構成(包括關於多元化和行業集中度的披露要求和限制)以及其他事項方面受到實質性監管。因此，遵守1940年法案將限制我們進行某些投資的能力，並要求我們大幅重組我們的商業模式。這可能會對我們的淨資產價值、我們普通股的市場價格以及我們向股東支付分配的能力產生實質性的不利影響。
我們與房地產相關的投資價值迅速而急劇下降，可能會使我們更難保持房地產投資信託基金的資格或免受1940年法案的約束。
如果由於宏觀經濟狀況、通貨膨脹、利率波動、提前還款、政府行動或其他因素導致房地產相關投資的市值或收入潛力下降，我們可能需要增加我們的房地產投資和收入和/或清算我們的不符合條件的資產，以保持我們的REIT資格或豁免1940年法案。如果房地產資產價值和/或收入的下降速度很快，這可能特別難實現。我們可能擁有的任何不符合條件的資產的非流動性性質，可能會加劇這一困難。如果沒有房地產投資信託基金和1940年法案的考慮，我們可能不得不做出否則不會做出的投資決定。
我們的權利和我們股東對我們董事和高級管理人員索賠的權利是有限的，這可能會減少我們的股東和我們向他們追償的權利，如果他們疏忽導致我們蒙受損失。
《董事條例》規定，董事如果本着真誠履行職責，以他合理地相信符合我們最佳利益的方式履行職責，並以通常謹慎的處於類似地位的人在類似情況下會使用的謹慎態度行事，則他在這種身份下不承擔任何責任。按照上述標準履行職責的董事不應因未能履行其作為董事的義務而對我們或其他任何人承擔責任。
此外，我們的章程規定，我們的董事和高級管理人員不會向我們或我們的股東承擔金錢損害賠償的責任，除非董事或高級管理人員實際在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的利益或利潤，或者基於發現他或她的行為或沒有采取行動是積極和故意的不誠實的結果，並且對訴訟中判決的訴訟原因具有實質性意義，而被判定對我們或我們的股東負有責任。我們的附例要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，在訴訟的最終處置之前向任何現任或前任董事或高級職員支付或報銷合理費用，以及任何在董事或高級職員期間應我們的要求擔任或曾經擔任董事、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，並因其在該身份的服務而被列入或被威脅成為訴訟一方的人。在我們董事會的批准下，我們可以提供
向以上述任何身份為我們的前任服務的任何個人，以及我們的任何僱員或代理人或我們的前任，包括我們的經理及其關聯公司，提供此類賠償和墊付費用。
我們也被允許代表任何董事、高級管理人員、僱員和代理人(包括我們的經理及其關聯公司)購買和維護保險或提供類似的保護，以應對在我們擔任任何此類職務期間發生的或因該身份而產生的任何責任。這可能導致我們不得不花費大量資金，這將減少可用於分配給我們股東的現金。
我們的章程包含的條款使得罷免我們的董事變得困難，這可能會使我們的股東難以對我們的管理層進行改革。
我們的章程規定，只有在有權在董事選舉中投下一般三分之二的投票權的股東投贊成票的情況下，董事才能因此而被移除。空缺只能由剩餘董事的過半數填補，即使不足法定人數也是如此，任何當選填補空缺的董事將任職至出現空缺的董事類別的剩餘任期，直至選出繼任者並具備資格為止。這些要求使通過撤換董事來改變我們的管理層變得更加困難，並可能阻止符合我們股東最佳利益的控制權的改變。根據我們的章程，我們的董事會分為三類董事，每三年交錯任職一次。我們董事的交錯條款可能會減少收購要約或試圖改變控制權的可能性，即使收購要約或控制權的改變可能符合我們股東的最佳利益。
所有權限制可能會限制控制權的變更或業務合併的機會，在這些機會中，我們的股東可能會獲得溢價。
為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，自截至2012年12月31日的課税年度開始，在2012年後每個課税年度的後半部分，我們的未償還股本的價值不得超過50%由五名或更少的個人直接或間接擁有。這方面的“個人”包括自然人、私人基金會、一些員工福利計劃和信託基金以及一些慈善信託基金。為了保留我們的REIT資格，除其他目的外，我們的章程一般禁止任何人(受22%例外持有人限制的Ares Investments除外)直接或間接擁有超過9.8%的我們股本的流通股，或超過9.8%的價值或股份數量(以限制性較強者為準)。這一所有權限制可能會阻止收購或其他交易，在這些交易中，我們普通股的持有者可能會獲得高於當時市場價格的溢價，或者持有者可能認為其他方面符合他們的最佳利益。
與我們與經理及其附屬公司的關係相關的風險
我們未來的成功取決於我們的經理、其關鍵人員以及他們與Ares Management的投資專業人員的聯繫。如果我們的管理協議終止，或者如果這些關鍵人員或投資專業人士離開我們的經理或Ares Management的工作，或者因為其他原因，我們無法找到合適的替代者，我們可能找不到合適的替代經理的人選。
我們依靠經理的資源來管理我們的日常運營，因為我們不僱用任何人員。我們完全依賴我們的經理為我們提供投資諮詢服務。
我們的管理人員也是我們經理的管理人員。我們的經理在執行我們的投資和經營政策和戰略方面擁有很大的自由裁量權。因此，我們相信，我們的成功在很大程度上取決於我們經理的高級管理人員和關鍵人員的努力、經驗、勤奮、技能和業務聯繫網絡。我們經理的管理人員和關鍵人員對我們的投資進行評估、談判、結算和監督；因此，我們的成功取決於他們的持續服務。我們經理的任何高級管理人員或關鍵人員的離職都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的經理沒有義務為我們專門安排任何特定的人員。我們的任何官員都沒有義務將他們的任何具體時間奉獻給我們的業務。他們中的每一個都對Ares Management關聯公司管理的其他投資工具負有重大責任。因此，這些人可能並不總是能夠投入足夠的時間來管理我們的業務。此外，當房地產市場出現動盪或信貸市場陷入困境時，由Ares Management關聯公司管理的其他投資工具也將需要我們經理的人員和我們的高管的關注以及Ares Management的資源。
此外，我們不能保證我們的經理將繼續擔任我們的投資經理，或者我們將繼續接觸我們經理的高級管理人員和關鍵人員。我們的管理協議的當前期限將於2024年4月25日到期，此後將自動續簽一年期限。然而，我們的經理可以在續訂期限屆滿前180天的書面通知下拒絕續簽管理協議。如果管理協議終止，並且找不到合適的替代者來管理我們，我們可能無法執行我們的投資策略。
我們還依賴於Ares Management內其他部門的投資專業人員的渠道、勤奮、技能和業務聯繫網絡，以及Ares Management的投資專業人員在其投資和組合管理活動過程中產生的信息流和交易流。上述任何個人或Ares Management相當數量的投資專業人士或合夥人的離職，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們將繼續訪問Ares Management的投資專業人員或其信息和交易流程。
我們的增長取決於我們的經理是否有能力以有利的條件進行投資，以滿足我們的投資策略，並以其他方式產生有吸引力的風險調整後的回報，最初並不時地持續下去。
我們實現投資目標的能力取決於我們的增長能力，而增長能力又取決於我們經理的管理和投資團隊，以及他們識別和以有利條件對我們的目標投資進行投資的能力，以及我們以可接受的條件獲得融資的機會。隨着我們投資組合的增長，我們對經理專業人員的時間要求將會增加，我們不能向您保證，我們的經理將能夠招聘、培訓、監督、管理和留住新的管理人員和員工，以有效地管理未來的增長，任何此類失敗都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們與經理和Ares管理層的關係中存在各種利益衝突，可能會導致做出不符合我們股東最佳利益的決定。
我們與Ares Management(包括我們的經理及其附屬公司)的關係存在利益衝突。我們由我們的經理管理，我們是Ares Management的附屬公司，我們的高管是我們經理或其一個或多個附屬公司的員工。我們不能保證我們採用的政策和程序、管理協議的條款和條件或我們的經理、Ares Management及其關聯公司採用的政策和程序將使我們能夠識別、充分解決或緩解這些利益衝突。
由於我們與我們的經理和Ares管理層的關係，可能出現的一些利益衝突的例子包括：
戰神管理諮詢活動。雖然我們的經理和Ares Management同意，只要我們的經理管理我們，Ares Management或其任何關聯公司都不會贊助或管理任何其他主要投資於與我們相同資產類別的美國上市REIT，但我們經理的關聯公司可以管理其他投資工具(包括非交易或永續終身REITs)，這些投資工具的投資目標與我們的目標資產類別競爭或重疊，並可能不時投資於這些資產類別。這可能適用於現有的投資工具或可能組織的投資工具，或者我們基金經理的關聯公司可能在未來收購管理層。因此，一方面，我們和這些其他投資工具可能會不時尋求相同或類似的投資機會。只要該等現有車輛或其他未來由Ares管理的車輛尋求收購與本公司相同的目標資產，我們原本可獲得的機會範圍可能會受到不利影響及/或減少。我們的經理、Ares Management或他們的關聯公司也可能向Ares管理的投資工具提供與我們提供的建議不同的建議，即使他們的投資目標可能與我們的相同或相似。
投資配置。Ares Management和我們的經理努力以公平和公平的方式分配投資機會，符合Ares Management的分配政策。Ares Management的分配政策可在未經我們同意的情況下進行修改，旨在使我們能夠與Ares Management管理的任何其他投資工具公平分享。一般而言，分配投資機會時會考慮多項因素，包括有關投資工具的可用資金、其投資目標或策略、其風險概況及其在發行人/證券的現有或過往持倉、其潛在的利益衝突、機會的性質及市況，以及投資機會的輪換。然而，我們可能沒有機會參與由基金經理的關聯公司管理的投資工具進行的某些投資。此外，在我們與基金經理的關聯公司管理的投資工具之間的投資機會分配上可能存在衝突。
共同投資。其他戰神管理的投資工具可能與我們共同投資，或持有投資頭寸，或提供與標的物業有關的債務。,我們也在那裏投資，包括通過拆分投資、參與投資或其他投資辛迪加的方式。此類投資可能會在我們與其他戰神管理的投資工具之間引發潛在的利益衝突。如果該等現有車輛或未來可能組織的其他戰神管理的車輛尋求收購與我們相同的目標資產，則根據上述戰神管理公司的分配政策，我們原本可獲得的機會範圍可能會受到不利影響和/或減少。在這種情況下，我們可獲得的投資機會的規模可能會比其他情況下要小，如果我們的經理認為這樣的參與符合我們的最佳利益，我們可能會以與其他方不同的、可能不那麼有利的經濟條件參與此類機會。此外，當其他Ares管理的投資工具具有與我們的利益不一致的利益或要求時，包括不同的流動性需求或預期的投資範圍，就相關投資行使任何投票權或控制權的方式可能會出現衝突，可能會對我們造成不利影響。如果我們參與與Ares管理的投資工具的聯合投資，而該投資工具未能為未來的貸款墊款提供資金，我們可能被要求或我們可能選擇覆蓋此類墊款並投資額外資金。此外，如果我們和該等其他阿瑞斯管理的投資工具投資於不同類別或類型的債務或與同一標的物業有關的投資，則該等其他阿瑞斯管理的投資工具可能會採取有損我們利益的行動，包括但不限於在解決、重組或破產程序或與該等投資有關的類似事宜期間。
戰神管理的投資工具持有不同投資的投資。吾等可投資、收購、出售資產予Ares Management或其聯屬公司及其投資組合公司管理的投資工具或向其提供融資，或向任何該等投資工具及其投資組合公司購買資產、出售資產或安排融資。任何此類交易都需要得到我們大多數獨立董事的批准。不能保證任何程序性保護將足以確保這些交易將以至少與我們在公平交易中獲得的條款一樣有利的條款進行。
從附屬公司貸款購買。Ares Management的一個或多個附屬公司可以發起商業房地產貸款，這些貸款可以由其他投資工具購買，包括我們和其他Ares Management管理的投資工具。我們可能會不時從Ares Management的關聯公司購買此類商業房地產貸款。儘管我們的經理只會在經理真誠地認為適合我們的條款(包括支付的對價)下批准購買此類貸款，但Ares Management的利益可能會與我們和我們股東的利益發生衝突。如果我們的經理認為購買Ares Management及其附屬公司的貸款符合我們的最佳利益，那麼我們從Ares Management及其附屬公司購買貸款的機會可能與其他Ares管理的車輛的經濟條款不同，甚至可能不那麼有利。
費用和開支。我們將對我們經理和Ares Management確定的某些費用和支出(包括盡職調查成本)按比例承擔責任，包括與評估和完善投資機會有關的法律、會計和財務顧問費用以及相關成本，無論此類交易最終是否由交易各方完成。
經理及其管理人員和員工從事其他業務活動的能力可能會減少經理管理業務的時間，並可能導致某些利益衝突。
我們的某些高級管理人員和董事，以及我們經理的高級管理人員和其他人員，也擔任或可能擔任Ares Management以及Ares Management贊助的投資工具的高級管理人員、董事或合作伙伴，包括新的關聯潛在集合投資工具或尚未建立的管理賬户，無論是由Ares Management的關聯公司或我們的Manager管理或贊助。因此，我們經理及其管理人員和員工從事其他業務活動的能力可能會減少我們經理管理業務的時間。這些活動可以被視為造成利益衝突，因為我們經理的專業人員及其高級管理人員和員工的時間和精力不會專門用於我們的業務；相反，它將在我們的業務和這些其他投資工具的管理層之間分配。
在我們的投資活動過程中，我們將向經理支付基本管理費，並將報銷經理由此產生的某些費用。因此，我們普通股的投資者將在“總”的基礎上進行投資，並在扣除費用後以“淨”的方式獲得分配，這除其他外，導致了比投資者通過直接投資可能獲得的回報率更低的回報。由於這一安排，我們經理的利益可能與我們的利益不太一致。
我們與基金經理之間的管理協議不是在保持距離的基礎上談判達成的，可能不會像與獨立第三方談判那樣對我們有利，而且管理費的確定方式可能不會為基金經理提供充分的激勵，使其最大化投資組合的風險調整收益，因為它是基於我們每年的股東權益，而不是我們的業績。
我們完全依賴我們的經理為我們提供投資諮詢服務。我們的管理人員也是我們經理的管理人員。我們的管理協議是由關聯方談判達成的，其條款，包括應付費用，可能不像與獨立第三方談判的那樣對我們有利。
無論我們的投資組合表現如何，我們都將向經理支付可觀的基本管理費。根據管理協議的條款，我們的經理人收取基本管理費，該管理費按我們股東權益的1.5%計算，並按季度以現金形式拖欠，但須作出某些調整。我們的經理有權獲得基本管理費，而這不是基於業績指標或目標，這可能會降低其將時間和精力投入到為我們的投資組合提供有吸引力的風險調整後回報的投資上的動機。此外，管理費結構使我們的經理有動力最大限度地增加通過發行新股本證券或保留現有股本籌集的股東權益，而不管這些行動對現有股東的影響。換句話説，管理費結構將主要根據我們籌集的股本規模來獎勵我們的經理，而不是我們給股東的財務回報。反過來，這可能會損害我們向股東進行分配的能力，以及我們普通股的市場價格。
我們管理協議的當前期限將於2024年4月25日到期。此後，管理協議將自動續期一年，除非根據其條款在當前期限屆滿前180天發出書面通知而終止。如果管理協議終止，並且找不到合適的替代者來管理我們，我們可能無法繼續執行我們的投資策略。
因基金經理表現不理想而終止我們的管理協議或選擇不續簽管理協議可能會很困難，而在某些情況下終止協議需要支付一大筆終止費。
無故終止我們的管理協議是困難和昂貴的。吾等的獨立董事將每年檢討吾等經理的表現及管理費，於任何續期任期屆滿前180天發出書面通知後，經至少三分之二的獨立董事投贊成票，管理協議即可終止，理由是：(A)吾等經理的表現不理想，對吾等造成重大損害；或(B)經確定應付予吾等經理的管理費不公平，本公司經理有權接受至少三分之二獨立董事同意的減少管理費，以防止因不公平收費而終止合約。此外，在任何此類終止時，管理協議規定，吾等將向經理支付一筆解約費，相當於終止前24個月期間經理收到的平均年度基本管理費和獎勵費用之和的三倍，計算日期為最近完成的財政季度結束時。這一條款增加了我們終止管理協議的成本，並對我們無故解僱經理的能力產生了不利影響。
根據管理協議支付給我們經理的獎勵費用可能會導致我們的經理選擇投資於風險較高的資產，以增加其獎勵薪酬。
我們的經理有權獲得基於我們實現目標核心收入水平的激勵性薪酬。“核心收益”在我們的管理協議中被定義為根據GAAP計算的淨收益(虧損)，不包括非現金股權補償費用、激勵費、折舊和攤銷(只要我們的任何目標投資是以債務形式構建的，並且我們取消了任何與此類債務相關的財產的抵押品贖回權)，任何未實現的收益、虧損或其他非現金項目記錄在該期間的淨收益(虧損)中，無論這些項目是包括在其他全面收益或虧損中，還是在淨收益(虧損)中。在我們的經理與我們的獨立董事討論後，並在我們的大多數獨立董事批准後，根據GAAP和某些非現金費用的變化而發生的一次性事件。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，分別產生了33.4萬美元、340萬美元和280萬美元的獎勵費用。在評估投資和其他管理策略時，基於核心收益賺取激勵費的機會可能會導致我們的經理過分強調核心收益的最大化，而忽視其他標準，如保本，以實現更高的激勵性薪酬。具有較高收益潛力的投資通常風險更高或更具投機性。這可能會增加我們投資組合價值的風險。
我們的經理根據非常廣泛的投資指導方針管理我們的投資組合，而我們的董事會並不批准經理做出的每一項投資和融資決定，這可能導致我們做出比目前構成我們投資組合的投資更高的風險投資。
雖然我們的董事會定期審查我們的投資組合，但他們不會審查我們所有的擬議投資。此外，在進行定期審查時，我們的董事可能主要依賴我們的經理向他們提供的信息。我們的投資方針可能會不時更改。此外，我們的經理人可能會使用複雜的策略和交易，這些策略和交易在我們的董事審查時可能難以或不可能解除。我們的管理人在決定適合我們投資的資產類型方面有很大的自由度，這可能導致投資回報大大低於預期或導致虧損，從而對我們的業務運營和業績產生重大不利影響。此外，我們的管理人在我們發起或收購的目標投資組合方面不受任何限制或比例所規限，但為維持我們作為房地產投資信託基金的資格及豁免根據1940年法案註冊所需者除外。我們的經理人所作的決定和所進行的投資可能並不完全反映您的最佳利益。
我們的基金經理可隨時在未經股東同意的情況下更改其投資程序，或選擇不遵守該程序，這可能會對我們的投資產生不利影響。
我們的基金經理可隨時更改其投資程序而無須股東同意。此外，不能保證我們的基金經理將遵循其有關識別及包銷潛在投資的投資程序。基金經理的投資程序的變動可能導致（其中包括）盡職調查和承保標準下降，從而可能對我們的投資組合的表現產生不利影響。
我們沒有明確禁止我們的董事、高級職員、股東或關聯公司為自己的利益參與我們開展的業務活動的政策。
我們沒有明確禁止我們的董事、高級職員、股東或關聯公司為自己的利益參與我們開展的業務活動的政策。然而，我們的商業行為和道德準則包含一項利益衝突政策，禁止我們的董事和管理人員以及管理人的員工在未經董事會審計委員會批准的情況下參與任何涉及與我們實際利益衝突的交易。此外，我們的管理協議並不阻止我們的管理人及其聯屬公司參與額外的管理或投資機會，其中一些可能與我們競爭，我們的商業行為和道德準則承認此類活動不應被視為利益衝突。
我們的管理人作為投資顧問受到廣泛監管，這可能對其管理我們業務的能力產生不利影響。
我們的管理人作為投資顧問須受多個監管機構的監管，該等監管機構負責保護其客户（包括我們）的利益。由於投資管理行業參與者的犯罪活動和欺詐行為受到打擊，金融服務行業參與者的交易和其他濫用行為也被披露，美國政府和監管機構加強了對美國金融系統的管理和監督。這一活動導致修改了關於投資管理業的法律和條例，並更積極地執行了現有法律和條例。如發現基金經理違反任何該等法律或法規，基金經理可能須承擔民事責任、刑事責任或制裁，包括撤銷其作為投資顧問的註冊、撤銷其僱員的牌照、譴責、罰款或暫時吊銷或永久禁止開展業務。任何此類責任或制裁可能會對我們的經理管理我們業務的能力產生不利影響。我們的經理必須不斷解決其利益與客户（包括我們）利益之間的衝突。此外，SEC和其他監管機構也加強了對潛在和實際利益衝突的審查。我們的管理人有合理設計的程序和控制措施來解決這些問題。然而，適當處理利益衝突是複雜和困難的，如果我們或我們的經理未能或似乎未能適當處理利益衝突，我們或我們的經理可能會受到政府調查，面臨訴訟，監管程序或處罰，其中任何一項都可能對我們的經理管理我們業務的能力產生不利影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們可能無法複製戰神管理公司的歷史業績。
我們不能向您保證，我們將複製戰神管理的歷史表現，我們警告你，我們的投資回報可能會大大低於戰神管理或其附屬公司管理的其他實體所實現的回報。
除其他分析工具外，我們的經理人可能會利用財務模型評估商業按揭貸款及CREE相關債務工具，其準確性及有效性無法保證。
除其他分析工具外，我們的經理可能會利用財務模型評估商業抵押貸款和與CRE相關的債務工具，其準確性和有效性無法得到保證。在所有情況下，財務模型只是對未來結果的估計，而這些估計是基於在制定預測時所做的假設。不能保證我們經理的預測結果將會實現，實際結果可能與預測結果大不相同。不可預測的一般經濟和行業具體情況可能會對預測的可靠性產生不利影響。
我們不擁有戰神名稱，但根據與戰神管理公司的許可協議，我們可以使用該名稱。其他方使用該名稱或終止我們的許可協議可能會損害我們的業務。
我們已經與Ares Management簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了使用“Ares”這個名稱的非排他性、免版税的許可。根據這項協議，只要ACREM根據管理協議擔任我們的經理，我們就有權使用這個名稱。阿瑞斯管理公司保留繼續使用“阿瑞斯”名稱的權利。我們不能排除Ares Management授權或將“Ares”名稱的所有權轉讓給第三方，其中一些可能會與我們競爭。因此，我們將無法防止因Ares Management或其他人的活動而對商譽造成的任何損害。此外，如果許可協議終止，我們將被要求更改我們的名稱並停止使用該名稱。這些事件中的任何一個都可能擾亂我們在市場上的認可，損害我們可能產生的任何商譽，並以其他方式損害我們的業務。許可協議在管理協議期滿時終止，也可由任何一方在向另一方發出180天的書面通知後終止而不受處罰。
根據管理協議，我們經理和阿瑞斯管理層的責任是有限的，我們同意就某些責任向我們的經理提供賠償。因此，我們可能會遇到業績不佳或虧損的情況，我們的經理不會對此負責。
根據管理協議，本公司經理除提供根據該協議要求提供的服務外，並不承擔任何責任，亦不會對本公司董事會採納或拒絕採納其建議或建議的任何行動負責。根據管理協議的條款，吾等經理、其高級職員、成員、經理、董事、人員、任何控制或受控吾等經理的人士，包括Ares Management，以及向吾等經理提供服務的任何人士，將不會因吾等、吾等的任何附屬公司、吾等的股東或合夥人或任何附屬公司的股東或合夥人根據管理協議履行的行為或不作為而對吾等承擔責任，除非該等行為構成惡意、故意失當行為、嚴重疏忽或罔顧彼等在管理協議下的責任。此外，吾等已同意賠償吾等經理人、其高級職員、股東、成員、經理、董事、人員、任何由吾等經理人控制或控制的人士，以及任何向吾等經理人提供服務的人士所產生的一切開支、損失、損害、責任、要求、收費及索償，而該等開支、損失、損害、責任、要求、收費及索償並不構成吾等經理人的行為構成惡意、故意失當、嚴重疏忽或罔顧責任，而該等行為是根據及根據管理協議真誠履行的。
美國聯邦所得税風險
我們未能保持REIT的資格將使我們不得不繳納美國聯邦所得税，可能還會繳納州和地方税，並可能導致我們面臨巨大的納税義務，這將減少可用於分配給我們股東的現金數量，否則將對我們的運營和我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們已選擇從截至2012年12月31日的納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税。然而，如果我們的董事會認為不符合REIT資格符合我們股東的最佳利益，我們可能會終止我們的REIT選舉。我們也可能無意中終止我們的REIT選舉，因為我們作為REIT的資格取決於我們是否滿足某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他持續基礎上的要求。我們已經並打算繼續以一種旨在滿足所有要求的方式來組織我們的活動
申請成為房地產投資信託基金的資格，並相信我們自最初當選之年起已取得房地產投資信託基金的資格。REIT的資格要求極其複雜，對管理REIT資格的美國聯邦所得税法的解釋有限。因此，我們不能確定我們是否會成功運營，從而保持REIT的資格。我們滿足資產測試的能力取決於我們對我們資產的特性和公平市場價值的分析，其中一些不受準確確定的影響，因此我們將無法獲得獨立的評估。我們對REIT收入或季度資產要求的合規還取決於我們能否成功地持續管理我們的收入和資產的構成。因此，如果國税局對我們的某些業務進行重新定性，這種重新定性可能會危及我們滿足REIT資格的所有要求的能力。此外，未來對美國聯邦所得税法的立法、司法或行政變化可能具有追溯力，這可能導致我們失去REIT的資格。
如果我們未能在任何課税年度保持作為房地產投資信託基金的資格，並且我們沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們將按公司税率就我們的應納税所得額繳納美國聯邦所得税。此外，在喪失房地產投資信託基金資格後的四個課税年度內，我們一般會被取消作為房地產投資信託基金的資格。由於額外的納税義務，失去我們的REIT資格將減少我們可用於投資或分配給股東的淨收益。此外，對股東的分配將不再有資格獲得支付的股息扣除，我們也不再被要求進行分配。如果發生這種情況，我們可能需要借入資金或清算一些投資，以支付適用的税款。
如果我們的子公司REIT未能獲得REIT資格，可能會對我們獲得REIT資格的能力產生不利影響。
我們直接或間接投資的任何REIT，包括我們通過其擁有CLO證券化權益的REIT，ACRC 2017-FL3 Holder REIT LLC(“FL3 REIT”)，獨立地遵守並必須遵守我們必須滿足的相同REIT要求，才有資格成為REIT，以及適用於REITs的所有其他規則。如附屬房地產投資信託基金未能符合資格成為房地產投資信託基金，而若干法定寬免條款不適用，則(A)該附屬房地產投資信託基金將須繳交美國聯邦所得税，(B)該附屬房地產投資信託基金將在喪失資格的下一年的四個課税年度內被取消作為房地產投資信託基金的資格，(C)就適用於房地產投資信託基金的資產測試而言，吾等對該附屬房地產投資信託基金的投資可能不再是合資格資產，而吾等從該附屬房地產投資信託基金取得的任何股息收入或收益可能不再被視為符合75%總收益測試資格的收入，以及(D)我們可能未能通過某些適用於房地產投資信託基金的資產或收入測試，在這種情況下，我們將無法成為房地產投資信託基金，除非我們能夠利用某些法定救濟條款。未能達到CLO證券化的高級票據超抵押測試，以及在子公司REIT沒有同意股息的情況下，任何由此導致的CLO證券化付款失敗，可能會損害FL3 REIT作為REIT的資格。
在某些情況下，REITs可能會產生納税義務，從而減少可供分配給我們股東的現金。
他説，即使我們保持REIT的地位，我們也可能要繳納美國聯邦所得税以及相關的州和地方税。例如，出售被視為庫存的物業或房地產投資信託基金在其正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的物業的淨收入(根據守則的“禁止交易”)將被徵收100%的税。此外，如果我們沒有通過收入測試(並且沒有因為合理的原因而失去我們的REIT地位，而不是故意忽視)，我們將對不符合收入測試要求的部分收入徵税。我們還可以決定保留我們從出售或以其他方式處置我們的財產所獲得的淨資本收益，並直接為這些收入繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，我們的股東將被視為他們賺取了這筆收入，並直接繳納了税款。然而，免税的股東，如慈善機構或合格的養老金計劃，將不會從他們被視為支付此類税收義務中受益，除非他們提交美國聯邦所得税申報單，並就此尋求退還此類税款。我們還將對任何未分配的REIT應税收入繳納公司税。我們還可能對我們的收入或財產繳納州和地方税，包括特許經營税、工資税、抵押貸款記錄税和轉讓税，或者直接或在我們間接擁有我們資產的其他公司的水平上，例如我們的TRS，這些公司需要繳納全額的美國聯邦、州和地方公司級所得税。最後，如果我們未能在納税年度期間向我們的股東進行足夠的分配，以及在一年第四季度申報並於次年1月支付的任何分配，我們可能會招致適用於REITs的消費税。我們直接或間接繳納的任何税款都將減少我們可用於分配給股東的現金。
要符合REIT的資格，我們必須滿足年度分配要求，這可能會迫使我們放棄其他有吸引力的機會，或者在不利的市場條件下借入資金。這可能會延遲或阻礙我們實現投資目標的能力，並降低您的整體回報。
為了維持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們必須在扣除支付的股息之前，每年向我們的股東分配至少90%的房地產投資信託基金應納税所得額(這不等於按照公認會計原則計算的淨收入)，並遵守作為房地產投資信託基金的其他各種要求。我們將為我們未分配的REIT應税收入和按公司税率計算的淨資本收益繳納美國聯邦所得税，並對我們就任何日曆年支付的分配少於(A)普通收入的85%、(B)資本收益淨收入的95%和(C)前幾年未分配收入的100%的任何金額繳納4%的不可抵扣消費税。這些要求可能會抑制我們為增長融資的能力，並導致我們分配原本用於房地產資產投資的金額，我們可能會被要求借入資金，可能會以不利的利率，或出售資產為這些分配提供資金。儘管我們已經並打算繼續進行足夠的分配，以滿足年度分配要求，並在我們符合REIT資格的同時避免對我們的收入徵收美國聯邦所得税，但我們可能並不總是能夠做到這一點。
遵守REIT的要求可能會迫使我們放棄和/或清算其他有吸引力的投資機會。
為保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須確保我們每年都能通過房地產投資信託基金的總收益測試，並且在每個日曆季度結束時，我們的資產價值中至少有75%是現金、現金項目、政府證券和符合條件的房地產資產，包括某些按揭貸款和某些種類的按揭相關證券。我們對證券的剩餘投資(政府證券和合格房地產資產除外)一般不能超過任何一個發行人的未償還有投票權證券的10%或任何一個發行人的未償還證券總價值的10%。此外，一般來説，我們資產價值的5%(政府證券和合格房地產資產除外)不能由任何一個發行人的證券組成，我們總資產價值的20%不能由一個或多個TRS的證券代表。如果我們在任何日曆季度結束時未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。因此，我們可能被要求從我們的投資組合中清算資產，或者不進行其他有吸引力的投資，以保持我們作為REIT的資格。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給我們股東的金額。
我們的某些業務活動可能會受到禁止交易税的影響，這可能會降低您的投資回報。
只要我們符合房地產投資信託基金的資格，我們在收購後最初幾年出售物業的能力可能會因我們的房地產投資信託基金資格而受到很大程度的限制。根據《守則》有關房地產投資信託基金禁止交易的適用條文，我們將就出售或以其他方式處置任何物業所確認的任何收益徵收100%的罰款税（除止贖財產），我們擁有，直接或通過任何子公司實體，但一般不包括TRS，被視為主要為在正常貿易或業務過程中向客户銷售而持有的庫存或財產。物業是否為存貨或以其他方式主要持作於日常貿易或業務過程中向客户出售，視乎各物業的特定事實及情況而定。雖然我們符合房地產投資信託基金的資格，但我們將通過以下方式尋求避免100%的禁止交易税：（a）通過TRS進行可能被視為禁止交易的活動（該TRS將就其確認的任何收入或收益按公司税率繳納所得税），（b）以我們擁有的資產的任何出售或其他處置，直接或通過任何子公司（TRS除外），將被視為禁止交易，或（c）對我們的物業進行某些處置，以遵守《守則》規定的已持有至少兩年的物業的禁止交易安全港。然而，不能保證我們直接或透過任何附屬實體擁有的任何特定物業（一般不包括TRS）不會被視為主要為在日常貿易或業務過程中向客户出售而持有的存貨或物業。
對被禁止的交易徵税將限制我們從事交易的能力，包括抵押貸款證券化的某些方法，這些方法將被視為美國聯邦所得税的銷售。
REITs從禁止交易中獲得的淨收入需繳納100%的税。一般而言，被禁止的交易是出售或以其他方式處置財產，但不包括止贖財產，但包括抵押貸款，作為庫存持有或主要用於在正常業務過程中出售給客户。如果我們出售或證券化貸款的方式在美國聯邦所得税中被視為將貸款作為庫存出售，則我們可能需要繳納此税。因此，為了避免被禁止的交易税，我們可以選擇不從事某些貸款銷售，而通過其他方式進行。
我們可能被要求限制我們用於證券化交易的結構，即使此類銷售或結構可能對我們有利。
TRS須繳納公司級税收，與TRS的交易可能須繳納100%的消費税。
REITs可以擁有一個或多個TRS的100%股票。子公司和REITs必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有超過35%投票權或股票價值的公司將自動被視為TRS。總體而言，不超過20%的REITs資產總值可能由一個或多個TRS的股票或證券組成，而我們持有的公共REITs發行的債務工具的總價值不得超過我們總資產價值的25%。如果直接由REITs賺取，TRS可能賺取不符合REITs資格的收入。國內TRS將按其賺取的任何收入的常規公司税率繳納美國聯邦、州和地方所得税。此外，TRS規則限制了TRS支付或應計利息對母公司REITs的扣除，以確保TRS受到適當水平的公司税的約束。該規則還對TRS與其母公司REITs之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是在公平交易的基礎上進行的。
我們可能成立的ACRC W TRS、FL3 TRS、ACRC WM及其他TRS將就其應課税收入繳納美國聯邦、州及地方所得税，而其税後淨收入將可供分派予我們，但毋須分派予我們，除非為維持我們的房地產投資信託基金資格而有此需要。雖然我們將監控TRS證券的總價值，並打算處理我們的事務，使此類證券佔我們總資產價值的20%以下，但不能保證我們能夠在所有市場條件下遵守TRS限制。
我們對某些債務工具的投資可能導致我們在美國聯邦所得税方面確認收入，即使債務工具沒有收到現金付款，我們對此類債務的某些修改可能導致修改後的債務不符合良好REITs資產的資格，從而危及我們的REITs資格。
我們的應税收入可能大大超過我們根據公認會計原則確定的淨收入，或者在確認應税收入和實際收到現金之間的時間上可能會出現差異。例如，我們可能收購資產，包括要求我們應計原始發行貼現或確認市場貼現收入的資產，這些資產產生的應税收入超過經濟收入或提前從資產中獲得相應的現金流。此外，如果某一債務工具的借款人遇到財務困難，無法支付到期利息，我們仍可能被要求繼續計提未付利息，並將其確認為應税收入，結果是我們將確認收入，但將沒有相應數額的現金可用於分配給我們的股東。
由於上述原因，我們在特定年度產生的現金流可能少於應税收入，並在某些情況下難以或不可能滿足REIT的分配要求。在這種情況下，我們可能被要求(A)在不利的市場條件下出售資產，(B)以不利的條款借款，(C)分配原本用於未來收購或用於償還債務的金額，或(D)作為分配的一部分，對我們的普通股進行應税分配，在分配中，股東可以選擇接受普通股或(受以總分配的百分比衡量的限制)現金，以遵守REIT的分配要求。
此外，我們可能會收購不良債務投資，這些投資需要通過與借款人達成協議進行後續修改。如果對未償債務的修改是根據適用的財政部法規的“重大修改”，修改後的債務可能被視為已在與借款人進行的債務對債務的應税交換中重新發行給我們。如果標的證券的價值下降，這種被視為重新發行的債務可能會阻止經修改的債務符合資格成為良好的REIT資產，並將導致我們在經修改的債務的本金超過未經修改的債務的經調整税基的範圍內確認收入。
如果受回購協議約束的按揭貸款不符合房地產資產的資格，將對我們成為房地產投資信託基金的資格產生不利影響。
中國：我們已訂立回購協議，根據該協議，我們將名義上將我們的某些資產出售給交易對手，同時訂立協議回購出售的資產。我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為任何此類協議標的資產的所有者，儘管此類協議可能會在協議期限內將資產的創紀錄所有權轉移給交易對手。然而，美國國税局可能會斷言，在回購協議期間，我們並不擁有這些資產，在這種情況下，我們
如果我們的剩餘資產不符合資產測試或如果我們的收入不符合毛收入測試，則可能無法符合REIT的資格。
夾層貸款不符合房地產資產的資格，將對我們成為房地產投資信託基金的資格產生不利影響。
此外，為了將貸款視為符合資格的房地產資產，在REIT資產和收入測試中產生合格收入，貸款通常必須以房地產或房地產權益為抵押。我們可以發起或獲得夾層貸款，這些貸款不是由不動產或不動產權益直接擔保的，而是由直接或間接擁有不動產或不動產權益的合夥企業或有限責任公司的股權擔保的。在《收入程序2003-65》中，美國國税局提供了一個避風港，根據這一規定，如果不以房地產為抵押的夾層貸款符合收入程序中的每一項要求，美國國税局將視其為合格的房地產資產。雖然《税務程序》為納税人提供了一個可依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則，在許多情況下，我們可能無法滿足這個避風港的所有要求。我們不能保證我們投資的任何夾層貸款將被視為為REIT資格目的產生合格收入的合格資產。如果任何此類貸款未能通過REIT收入或資產測試，我們可能會被取消REIT的資格。
我們作為REIT的資格和對某些資產的美國聯邦所得税豁免可能取決於我們所收購資產的發行人提供或提供的法律意見或建議或聲明的準確性，任何該等意見、建議或聲明的不準確可能會對我們的REIT資格產生不利影響，並導致公司層面的税收。
在購買證券時，我們可能會依賴此類證券發行人的律師的意見或建議，或在相關發售文件中所作的陳述，以確定此類證券在美國聯邦所得税方面是債務證券還是股權證券，以及這些證券在多大程度上構成了資產測試的房地產資產，以及在75%毛收入測試中產生合格收入的程度。此外，在購買證券化的股權部分時，我們可以依靠律師的意見或建議，關於證券化是否有資格免除美國公司所得税，以及此類證券化的權益是否符合美國聯邦所得税的債務資格。任何該等意見、建議或陳述如有失實，可能會對我們的房地產投資信託基金資格造成不利影響，並導致重大的公司税項。
應税抵押貸款池或“TMP”規則可能會增加我們或我們的股東可能產生的税收，並可能限制我們實現未來證券化的方式。
我們的CLO證券化導致了TMP的創建，用於聯邦所得税目的。我們或我們的合併子公司未來的證券化可能會導致為美國聯邦所得税目的創建額外的TMP。作為房地產投資信託基金，只要我們擁有應税抵押貸款池的100%股權，我們通常就不會因為證券化被定性為應税抵押貸款池而繳納公司税。然而，我們將被禁止向外部投資者出售這些證券化的股權，或出售與這些證券化相關的任何債務證券，這些證券可能被視為出於税收目的的股權。作為擁有TMP的結果，我們可能會有“超額包含性收入”。某些類別的股東，例如有資格享有條約或其他福利的非美國股東、有淨營業虧損的股東，以及某些須繳納不相關業務所得税的免税股東，可能須就其來自我們的股息收入中可歸因於任何此類超額包含性收入的一部分增加徵税。如果股東是房地產投資信託基金、受監管投資公司(“RIC”)、共同信託基金或其他傳遞實體，我們在超額包含收入中的可分配份額可被視為該實體的超額包含收入。此外，如果我們的普通股由免税的“不符合資格的組織”擁有，例如某些與政府相關的實體和慈善剩餘信託，不需要對無關的業務收入徵税，我們可能會對任何超額包含性收入的一部分徵收公司税。由於這項税收通常將對我們徵收，我們的所有股東，包括不是被取消資格的組織的股東，通常將承擔與將我們或我們的部分資產歸類為TMP相關的部分税收成本。RIC或其他通過實體以記錄名義擁有我們的普通股，將按美國聯邦最高税率對分配給其所有者、被取消資格的組織的任何超額包含性收入徵税。根據現行法律，計算超額包含性收入的方式並不明確。根據美國國税局的指導要求，我們打算根據我們認為合理的方法做出這樣的決定。然而，不能保證國税局不會挑戰我們做出任何此類決定的方法。如果美國國税局不同意任何此類決定或我們使用的方法，則一個或多個股東，包括免税股東、非美國股東和有淨運營虧損的股東，必須考慮的任何超額包含收入的金額可能會大幅增加。此外，我們在向外部投資者出售這些證券化的股權或出售與這些證券化有關的任何債務證券時可能面臨限制，這些證券可能被認為是
用於税收目的的股權。最後，如果我們不符合REIT的資格，任何TMP證券化都將被視為美國聯邦所得税目的的單獨應税公司，不能包括在任何美國聯邦公司所得税申報單中。這些限制可能會阻止我們使用某些技術來最大化證券化交易的回報。
我們可以選擇以我們自己的股票進行分配，在這種情況下，您可能需要支付超過您收到的現金股息的所得税。
關於我們作為REIT的資格，我們被要求在扣除支付的股息之前，每年向我們的股東分配至少90%的REIT應納税所得額(這不等於按照GAAP計算的淨收入)，並遵守作為REIT的其他各種要求。為了滿足這一要求，我們可以在每個股東的選擇下，以現金和/或普通股(可能佔此類分配總額的很大比例)的形式進行分配。收到此類分配的應税股東將被要求包括我們為美國聯邦所得税目的確定的當前或累計收益和利潤範圍內的普通股息收入的全部金額(儘管在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，屬於個人、信託或遺產的股東通常可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受某些限制)。因此，美國股東可能被要求就這種分配支付超過收到的現金部分的所得税。因此，接受我們股票分配的美國股東可能被要求出售在該分配中收到的股票，或可能被要求在可能不利的時候出售其擁有的其他股票或資產，以支付對該分配徵收的任何税款。如果美國股東出售其作為分銷的一部分收到的股票以繳納此税，則銷售收益可能少於其必須包括在與分銷有關的收入中的金額，這取決於出售時我們股票的市場價格。此外，對於某些非美國股東，我們可能被要求扣繳有關此類分配的美國税，包括應以股票形式支付的全部或部分此類分配，方法是扣繳或處置此類分配中包括的部分股票，並使用此類處置的收益來支付徵收的預扣税。此外，如果我們的相當多的股東決定出售我們普通股的股票，以支付股息收入所欠的税款，這種出售可能會給我們普通股的市場價格帶來下行壓力。
這種應税現金/股票分配的各種税收方面是不確定的，美國國税局尚未解決這一問題。不能保證國税局今後不會對應税現金/股票分配提出要求，包括在追溯的基礎上，也不能斷言這種應税現金/股票分配的要求沒有得到滿足。
REITs支付的股息通常不符合某些股息的降低税率。
目前，適用於支付給美國股東的合格股息收入的最高税率為20%，這些股東是個人、信託基金和遺產。然而，REITs支付的股息通常不符合這一降低的利率。雖然這不會對REITs或REITs應支付股息的税收產生不利影響，但適用於常規公司合格股息的較優惠税率可能會導致個人、信託和遺產投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REITs公司的股票，這可能對REITs的股票價值產生不利影響，包括我們的普通股。税率可能會在未來的立法中改變。
遵守REIT要求可能會限制我們有效對衝負債的能力，並可能導致我們產生税務責任。
守則中有關REIT的規定可能會限制我們對衝負債的能力。我們為管理利率變化、價格變化或貨幣波動風險而進行的任何套期保值交易的任何收入，如果根據適用的財政部法規適當確定，則不構成75%或95%毛收入測試中的“毛收入”。在我們進行其他類型的套期保值交易的情況下，這些交易的收入很可能在兩項總收入測試中都被視為不符合條件的收入。作為這些規則的結果，我們可能需要限制我們對有利對衝技術的使用，或者通過TRS實施這些對衝。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為我們的TRS需要對收益徵税，並可能使我們面臨與利率變化相關的更大風險，而不是我們本來想要承擔的風險。此外，TRS的虧損通常不會提供任何税收優惠，除非結轉到該TRS的未來應納税所得額。
我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會增加我們的納税義務，降低我們的經營靈活性，並降低我們普通股的價格。
目前美國聯邦所得税對REITs的處理方式可能會隨時通過立法、司法或行政措施進行修改，並可能具有追溯力，這可能會影響美國聯邦所得税對我們普通股投資的處理方式。參與立法程序的人士、美國國税局和美國財政部一直在審查涉及REITs的美國聯邦所得税規則，這導致了法規的變化以及對法規和解釋的頻繁修訂。美國聯邦税法的修訂及其解釋可能會影響或導致我們改變投資和承諾，並影響對我們投資的税收考慮。任何此類變化都可能對對我們股票的投資、對我們資產的市值或轉售潛力產生不利影響。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解最近立法對您投資我們股票的影響，以及立法、法規或行政發展和建議的現狀及其對投資我們股票的潛在影響。您還應該注意到，我們律師的税務意見是以現行法律為基礎的，這些法律自其意見發表之日起適用，所有這些法律都可能會發生變化，無論是前瞻性的還是追溯的。
2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹法案》，簡稱《愛爾蘭共和軍》。愛爾蘭共和軍包括許多影響公司的税收條款，包括實施公司替代最低税，以及對某些股票回購和經濟上類似的交易徵收1%的消費税。然而，房地產投資信託基金被排除在“適用公司”的定義之外，因此不需要繳納公司替代最低税。此外，1%的消費税具體不適用於REITs的股票回購。我們的TRS作為獨立的公司運作，因此可能會受到愛爾蘭共和軍的不利影響。
儘管房地產投資信託基金通常比作為普通公司徵税的實體獲得更好的税收待遇，但未來的立法可能會導致房地產投資信託基金享有較少的税收優惠，對於投資房地產的公司來説，就美國聯邦所得税而言，選擇作為普通公司對待可能會變得更有利。因此，我們的章程賦予我們的董事會在某些情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉的權力，並導致我們作為一個普通公司被徵税，而不是我們的股東投票。我們的董事會對我們和我們的股東負有受託責任，只有在它真誠地確定這樣的變化符合我們股東的最佳利益時，才能導致我們的税收待遇發生這樣的變化。
對免税投資者來説，分配或銷售收益的潛在特徵可能被視為無關的企業應税收入。
對免税投資者來説，普通股的普通收益或資本收益分配以及出售普通股的收益通常都不應構成不相關的企業應税收入。然而，如果(A)如果我們是“養老金持有的房地產投資信託基金”，(B)如果免税股東已經產生(或被視為已經發生)購買或持有我們的普通股的債務，或者(C)如果普通股持有人是某種類型的免税股東，則該免税股東出售我們的普通股所產生的股息和確認的收益可能作為非相關業務應納税所得額繳納美國聯邦所得税。
一般風險因素
規管我們的業務的法律或法規的變動、其詮釋或新頒佈的法律或法規的變動，以及我們未能遵守該等法律或法規，可能需要我們改變某些業務慣例，對我們的業務、現金流或財務狀況產生負面影響，對我們造成額外成本或對我們的業務產生不利影響
我們受地方、州和聯邦各級法律法規的監管。這些法律和法規及其解釋可能會不時更改，並可能制定新的法律和法規。因此，這些法律或法規的任何變更、其解釋的變更或新頒佈的法律或法規，以及我們未能遵守現行或新的法律或法規或其變更，可能需要改變我們的某些業務慣例，對我們的運營、現金流或財務狀況產生負面影響，對我們造成額外成本或對我們的業務產生不利影響。此外，如果對我們的私人貸款人施加的監管資本要求發生變化，他們可能會被要求限制或增加他們向我們提供的融資成本。一般而言，這可能會增加我們的融資成本，降低我們的流動性，或要求我們在不合適的時間或價格出售資產。
我們預期我們的業務將繼續受到廣泛的監管及監督，因為法律法規的範圍及監管的力度已因應技術及市場變化等因素而普遍增加。
如果我們未能遵守有關客户信息的隱私、使用和安全的法律、法規和市場標準，我們可能會受到法律和監管行動的影響，我們的聲譽將受到損害，這將對我們產生重大不利影響。
我們接收、維護和存儲貸款申請人的非公開個人信息。為保護我們客户信息的安全以及防止、檢測和補救任何未經授權訪問該信息而設計的技術和其他控制措施和流程旨在獲得合理而非絕對的保證，即此類信息是安全的，並且任何未經授權的訪問都得到適當的識別和處理。因此，這些控制措施可能沒有檢測到，並且可能在未來無法防止或檢測到未經授權訪問我們的借款人信息。如果第三方或員工出於非法目的（如身份盜竊）不適當地訪問和使用此信息，我們可能會對受影響的申請人或借款人因盜用而遭受的任何損失負責。在這種情況下，我們可能會因客户信息的完整性和安全性方面的失誤而受到政府機構的罰款或處罰，這可能會對我們產生重大不利影響。
網絡安全風險和數據安全事件可能會對我們的業務或借款人的業務產生不利影響，導致我們的業務或借款人的運營中斷，我們的機密、個人或其他敏感信息或借款人的機密、個人或其他敏感信息受到損害，和/或我們的業務關係或聲譽或借款人的業務關係或聲譽受到損害，所有這些都可能對我們或我們的借款人的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
網絡攻擊被認為是威脅我們或我們借款人信息資源的機密性、完整性或可用性的任何不利事件。網絡攻擊可能是由災難、內部人員（通過欺詐或惡意）或惡意第三方（包括民族國家或民族國家附屬行為者）使用複雜的、有針對性的方法來規避防火牆、加密和其他安全防禦（包括黑客攻擊、欺詐、詭計或其他形式的欺騙）造成的。我們業務的高效運營取決於計算機硬件和軟件系統，以及數據處理系統和信息的安全處理，存儲和傳輸，所有這些都可能容易受到安全漏洞和網絡攻擊或其他安全漏洞的影響。這些攻擊可能是故意攻擊或無意事件，其中任何一種都可能涉及未經授權訪問我們的信息系統或我們的借款人的信息系統，目的是挪用資產，竊取機密信息，破壞數據或造成運營中斷。安全漏洞或破壞的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客，民族國家或民族國家附屬行為者和網絡恐怖分子，隨着來自世界各地的企圖攻擊和入侵的數量，強度和複雜性的增加，一般都有所增加。我們和我們經理的員工一直是並預計將繼續成為欺詐性電話、電子郵件和其他形式的潛在惡意或其他負面影響活動的目標，以及試圖未經授權訪問機密、個人或其他敏感信息的行為。網絡攻擊或其他安全事件的結果可能包括運營中斷、財務數據誤報或不可靠、資產或信息（包括個人信息）被盜的責任、罰款或處罰、調查、增加網絡安全保護和保險費用、訴訟或對我們的業務關係和聲譽的損害，在每種情況下，都會導致我們的業務和運營業績受到影響。人工智能技術的快速發展和日益普及也可能增加我們的網絡安全風險。
與網絡攻擊或其他安全威脅或破壞有關的費用可能無法通過其他方式得到充分保險或賠償。隨着我們和我們的借款人對技術的依賴增加，我們的內部信息系統以及由Ares Management和第三方服務提供商提供的信息系統以及我們借款人的信息系統面臨的風險也隨之增加。Ares Management已實施流程、程序和內部控制，以幫助降低網絡安全風險和網絡攻擊，但這些措施不能保證網絡攻擊不會發生，也不能保證我們的財務業績、運營或機密信息、個人或其他敏感信息不會受到此類事件的負面影響。即使是保護最嚴密的信息、網絡、系統和設施也仍然存在潛在的脆弱性，因為這種企圖的安全漏洞中使用的技術不斷演變，通常直到針對目標發起攻擊時才被識別，在某些情況下被設計為不被檢測到，實際上也可能不被檢測到。此外，我們的系統、服務器和平臺以及我們的第三方服務提供商的系統、服務器和平臺可能容易受到計算機病毒或物理或電子入侵以及我們或他們的安全措施可能無法檢測到的類似中斷的攻擊，這可能會導致系統中斷、網站速度減慢或不可用、通信延遲或數據丟失。因此，我們和我們的服務提供商可能無法預見這些技術或實施足夠的安全屏障或其他預防措施，因此
我們和我們的服務提供商不可能完全降低這種風險。我們可能需要花費大量資源和進行大量資本投資，以防範安全漏洞或減輕任何此類漏洞的影響。不能保證我們或我們的第三方服務提供商將成功地防止網絡攻擊或成功地減輕其影響。網絡安全風險需要我們持續不斷地給予越來越多的關注和其他資源，以便除其他行動外，識別和量化這些風險，升級和擴大我們的技術、系統和流程，以充分應對此類風險。這種關注分散了其他活動的時間和其他資源，也不能保證我們的努力將是有效的。
此外，網絡安全已經成為世界各地監管機構的首要任務，一些司法管轄區已經制定了法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全漏洞時通知個人。特別是，與網絡安全合規相關的州和聯邦法律法規不斷髮展和變化，這可能需要在新技術、軟件和人員方面進行大量投資，這可能會影響我們的盈利能力。2023年7月，美國證券交易委員會通過規則，要求上市公司在8-K表格中披露重大網絡安全事件，並在年報中定期披露註冊人的網絡安全風險管理、戰略和治理。這些規則從截至2023年12月15日或之後的財年的年度報告開始生效，從2023年12月18日的Form 8-K開始生效。由於美國證券交易委員會特別關注網絡安全，我們預計將對我們旨在管理網絡安全風險和相關披露的政策和系統進行更嚴格的審查。我們還預計，遵守美國證券交易委員會新規則的成本將增加，包括網絡安全培訓和管理成本的增加。這些變化還可能導致與網絡相關的入侵和網絡攻擊的加劇和不可預見的後果，這可能進一步對我們的盈利能力造成不利影響。如果我們不遵守相關法律法規，我們可能會遭受經濟損失、業務中斷、對投資者的責任、監管幹預或聲譽損害。
無效的內部控制可能會影響我們的業務和經營業績。
我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述，因為其固有的侷限性，包括可能的人為錯誤，規避或凌駕於控制，或欺詐。即使是有效的內部控制，也只能在編制和公平列報財務報表方面提供合理的保證。如果我們未能保持內部控制的充分性，包括未能實施所需的任何新的或改進的控制，或者如果我們在實施這些控制時遇到困難，我們的業務和經營業績可能會受到損害，我們可能無法履行我們的財務報告義務。
我們、我們的經理或其關聯公司可能面臨訴訟風險，並可能產生與法律和監管程序相關的鉅額費用，並面臨責任和損害我們、我們經理或其關聯公司的聲譽。
在正常業務過程中，我們、我們的經理或其關聯公司可能會不時受到各種法律程序的影響。我們、我們的經理及其關聯公司也受到廣泛的監管，這可能會導致針對我們、我們的經理或其關聯公司的監管程序或調查。我們可能會產生與任何信息請求、訴訟或調查相關的鉅額費用和開支。此外，第三方可能試圖要求我們承擔與我們的貸款相關的責任。訴訟可能會增加到我們認為有必要取消抵押品贖回權或以其他方式強制執行對違約貸款的補救措施的程度，借款人可能會通過主張反索賠和抗辯來抵制這些貸款。我們、我們的基金經理或其附屬公司在很大程度上依賴我們的業務關係和誠信聲譽來吸引和留住投資者並尋求投資機會。因此，私人訴訟當事人或監管機構對不當行為的指控，無論最終結果對我們、我們的經理或其關聯公司有利還是不利，以及對我們、我們經理或其關聯公司、我們的投資活動或整個投資行業的負面宣傳和媒體猜測，無論是否有效，都可能損害我們、我們經理或其關聯公司的聲譽，這可能會損害我們的業務。法律程序或政府調查可能會對我們的財務業績和聲譽造成不利影響。
像新冠肺炎這樣的重大公共衞生危機可能會擾亂美國和全球經濟以及我們經營的行業，並對我們產生負面影響。
一場重大的公共衞生危機可能會影響美國和全球經濟。商業活動中斷(如實施隔離或旅行限制)，或更廣泛地説，未能控制或有效管理公共衞生危機，已經並可能在未來對我們的業務和運營產生不利影響。雖然全球已經取消了限制，世界衞生組織也宣佈新冠肺炎全球衞生緊急狀態結束，但新冠肺炎疫情以及未來任何公共衞生危機都可能對全球商業活動造成不利影響，導致我們借款人的租户無法支付租約租金，或者我們的借款人無法重新租賃空置的空間，這可能對我們的某些借款人履行貸款契約或償還貸款的能力產生不利影響
在及時的基礎上，或者根本沒有。這種波動也可能對我們的流動資金狀況以及借款人履行對我們的義務的能力產生不利影響，所有這些都可能擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。
我們面臨着與企業社會責任相關的風險。
我們的業務面臨着與環境、社會和治理(“ESG”)活動相關的越來越多的公眾審查，這些活動越來越被認為有助於降低公司的運營風險、市場風險和聲譽風險。各種組織衡量公司在ESG主題上的表現，這些評估的結果被廣泛宣傳。此外，投資於專門投資於在此類評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎，主要機構投資者已公開強調此類ESG措施對其投資決策的重要性。
如果我們或我們經理的附屬公司未能在許多領域負責任地採取行動，包括但不限於多樣性、公平和包容性、人權、氣候變化和環境管理、公司治理以及在我們的投資過程中考慮ESG因素，我們可能會損害我們的品牌和聲譽。與ESG活動有關的不利事件可能會影響我們的品牌價值、我們的運營成本以及與投資者的關係，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
然而，地區和投資者的具體情緒可能不同，什麼是實質性的積極或消極的ESG企業實踐，以及美國越來越多的州一級的反ESG倡議可能與其他監管要求或各種利益相關者的期望相沖突。我們不能保證我們的企業社會責任實踐將統一符合每個投資者對ESG考慮的最佳實踐的定義，這些最佳實踐涉及不同的地理位置和投資者類型。
各司法管轄區對提高ESG因素的定義、衡量和披露的透明度也越來越感興趣，以使投資者能夠驗證和更好地理解可持續性主張。此外，美國證券交易委員會於2021年成立了一個執法工作組，調查上市公司和投資管理公司的ESG實踐和披露，並已開始根據與實際投資流程不符的ESG披露採取執法行動。
此外，美國證券交易委員會還宣佈，正在繼續研究強制披露某些與可持續發展政府相關的事項的建議，包括公司和基金碳排放、董事會多元化和人力資本管理。目前，關於這些建議的範圍或何時生效(如果有的話)還存在不確定性。遵守任何新的法律或法規都會增加我們的監管負擔，並可能使合規變得更加困難和昂貴，影響我們開展業務的方式，並對我們的盈利能力產生不利影響。
項目1B.未解決的工作人員意見。
沒有。
項目1C。網絡安全
網絡安全重大風險的評估、識別和管理
我們依賴Ares Management實施的網絡安全戰略和政策，Ares Management是我們Manager的母公司。Ares Management的網絡安全戰略優先考慮對已知、預期或意外威脅的檢測、分析和響應，有效管理安全風險，以及應對網絡事件的應變能力。戰神管理公司的企業範圍的網絡安全計劃與國家標準與技術研究所的網絡安全框架保持一致。Ares Management的網絡安全風險管理流程包括技術安全控制、政策執行機制、監控系統、工具和相關服務，其中包括來自第三方提供商的工具和服務，以及用於評估、識別和管理網絡安全威脅風險的管理監督。Ares Management已經實施並將繼續實施旨在預防、檢測和應對信息安全威脅的基於風險的控制，我們依靠這些控制來幫助我們保護我們的信息、我們的信息系統以及我們投資者和委託我們提供敏感信息的其他第三方的信息。
Ares Management的網絡安全計劃包括物理、行政和技術保障，以及旨在幫助Ares Management預防和及時有效應對網絡安全威脅和事件的計劃和程序，包括可能影響我們、我們的經理或Ares Management的威脅或事件。Ares Management的網絡安全風險管理流程尋求監控網絡安全漏洞和潛在的攻擊載體，評估
任何威脅的潛在業務和財務影響，並減輕這種威脅。對網絡安全風險的評估，包括那些可能影響我們、我們的經理或Ares Management的風險，被整合到Ares Management的企業風險管理計劃中，該計劃由Ares企業風險委員會(“Ares Management ERC”)監督，如下所述。此外，Ares Management定期與第三方顧問和主要供應商接觸，以幫助其評估、增強、實施和監控其網絡安全風險管理計劃並對事件做出反應。
Ares Management的網絡安全風險管理和意識計劃包括定期識別和測試漏洞、定期進行網絡釣魚模擬以及年度一般網絡安全意識和數據保護培訓，包括針對Ares Management所有員工的培訓。Ares Management的網絡安全培訓計劃還包括對Ares Management員工的年度認證要求，涉及支持網絡安全計劃的某些政策，包括信息安全和電子通信政策、數據保護政策和隱私政策。Ares Management定期對其信息系統和相關控制進行內部安全審查，包括影響個人數據的系統以及Ares Management及其關鍵第三方供應商和其他合作伙伴的網絡安全風險。戰神管理公司還定期完成對其網絡安全計劃和做法的外部審查，其中包括對相關數據保護做法和有針對性的攻擊模擬的評估。
在網絡安全事件影響我們、我們的經理或Ares管理層的情況下，Ares Management制定了事件響應計劃，提供了應對此類事件的指導方針，並促進了Ares Management多個運營職能的協調，包括與我們經理的相關成員協調。事件響應計劃包括通知適用的網絡安全領導層成員，包括Ares Management的首席信息安全官(CISO)，並酌情上報給整個Ares Management ERC和/或負責幫助管理網絡安全事件的內部特別高級員工小組。根據事件的性質，事件也可以報告給Ares Management的審計委員會或全體董事會，以及我們董事會的審計委員會和我們的全體董事會(如果合適)。
網絡安全風險的實質性影響
於過去三個財政年度內，我們並無發生重大資訊安全違規事件，而我們因資訊安全違規事件而產生的開支亦屬微不足道，我們亦未察覺有任何網絡安全風險會合理地對我們的業務造成重大影響。然而，未來的事件可能會對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生實質性影響。有關網絡安全威脅構成的風險的其他討論，請參閲“第1A項。風險因素-一般風險因素-網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務或借款人的業務產生不利影響，導致我們的運營或借款人的運營中斷，我們的機密信息或借款人的機密信息受到損害或損壞，和/或對我們的業務關係或借款人的業務關係造成損害，所有這些都可能對我們或我們借款人的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
網絡安全風險監管
我們的網絡安全計劃由Ares Management專門的內部網絡安全團隊管理，該團隊負責企業範圍的網絡安全戰略、政策、標準、工程、架構和流程。該團隊由Ares Management的CISO領導，他擁有布朗大學網絡安全碩士學位，並擁有超過25年的經驗，就網絡安全威脅提供建議和管理風險，以及制定和實施網絡安全政策和程序。Ares Management CISO也是Ares Management ERC的成員。戰神管理ERC是一個跨職能的委員會，負責管理和監督戰神管理企業風險計劃，包括網絡安全。Ares Management ERC包括Ares Management高級執行管理層成員，包括首席執行官、首席財務官、總法律顧問、全球首席合規官、CISO首席信息官和擔任Ares Management ERC主席的企業風險主管。戰神管理ERC通過與戰神管理內部網絡安全團隊和我們經理的代表定期協商，評估、討論和確定戰神管理對高級別風險、緩解控制和持續網絡安全努力的方法。
我們的審計委員會主要負責監督和審查有關風險評估和風險管理(包括網絡安全)的指導方針和政策。Ares Management ERC的某些成員定期向我們的審計委員會以及董事會全體成員報告網絡安全問題，主要是通過CISO和Ares Management企業風險主管的陳述。此類報告包括Ares Management影響我們的網絡安全計劃、外部威脅環境以及Ares Management應對和緩解與不斷變化的網絡安全威脅環境相關的風險的計劃的最新情況。這些報告還包括我們和戰神管理層在網絡事件方面的準備、預防、檢測、反應和恢復的最新情況。
第2項：中國房地產
我們的主要執行辦公室位於紐約公園大道245號42層，NY 10167。吾等的主要行政人員及若干其他辦公室由吾等經理或其一名聯屬公司向第三方租用，根據吾等管理協議的條款，吾等向吾等經理(或其聯營公司，視乎情況而定)報銷與該等辦公室有關的開支(包括按比例分攤的租金、電話、印刷、郵寄、公用設施、辦公傢俱、設備、機械及其他辦公室、內部及間接費用)，包括為吾等、吾等聯營公司、吾等投資或吾等經理或其聯營公司維持的災難後備網站及設施。
在截至2023年12月31日的一年中，我們通過雙方同意取消抵押品贖回權的方式獲得了位於佛羅裏達州的一處綜合用途物業的合法所有權。在我們的收購日期之前，該混合用途物業抵押了我們持有的一筆8290萬美元的優先抵押貸款，該貸款因借款人未能在2023年2月到期日之前償還貸款的未償還本金餘額而處於到期違約狀態。在雙方同意取消抵押品贖回權的同時，我們取消確認8,290萬美元的優先抵押貸款，並確認混合用途物業為房地產所有，並確認混合用途物業持有的相關資產和負債。
項目3.法律訴訟
吾等、吾等之行政人員、董事及吾等經理、及其聯屬公司及/或彼等各自之任何負責人及僱員在日常業務過程中不時面對法律訴訟，包括因吾等貸款而引起之訴訟，並可能因此而招致與該等法律訴訟相關之重大費用及開支。法律程序可能會增加到我們認為有必要取消抵押品贖回權或以其他方式強制執行有關違約貸款的補救措施的程度，借款人可能會通過對我們或我們的經理提出反索賠和抗辯來試圖抵制這些貸款。截至2023年12月31日，我們沒有受到任何重大待決法律程序的影響。
我們和我們的經理也受到廣泛的監管，這有時會導致我們或我們的經理要求提供信息，或者分別導致針對我們或我們的經理的監管程序或調查。我們可能會產生與任何此類信息請求、訴訟或調查相關的鉅額費用和支出。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
第五項登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
普通股
我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“AKE”。2024年2月20日，據紐約證券交易所報道，我們普通股的收盤價為每股8.20美元。
持有者
截至2024年2月20日，我們普通股的登記持有人有174人，其中包括CEDE&Co，它作為存託信託公司的代名人持有股份，存託信託公司本身代表我們普通股的受益所有者持有股份。這一數字不包括以被提名人的名義持有我們普通股股份的受益所有者。與我們普通股持有者相關的信息是通過我們的登記員和轉讓代理根據經紀人搜索的結果獲得的。
分配政策
出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇作為REIT徵税，因此，在扣除支付的股息之前，我們通常被要求每年向我們的股東分配至少90%的REIT應税收入。如我們在任何課税年度分配少於100%的REIT應課税收入(計入根據守則第857(B)(9)或858條在下一個課税年度作出的任何分配)，我們將按正常公司税率就該未分配部分繳税。這一90%的分配要求不要求分配淨資本收益。然而，如果房地產投資信託基金選擇在任何納税年度保留其任何淨資本利得，它必須通知其股東，並就保留的淨資本利得按正常的公司税率納税。在截至2023年12月31日的年度，我們計劃在2024年支付股息，部分滿足REIT的分配要求。在截至2022年12月31日的年度，我們選擇部分滿足REIT的分配要求，並於2023年支付股息。此外，如果我們分配少於(1)該日曆年85%的普通收入，(2)該日曆年資本利得淨收入的95%，以及(3)上一個日曆年的任何未分配差額(“要求分配”)給我們的股東(包括在該日曆年的最後一天宣佈但在下一年1月支付的任何分配)的總和，則我們必須支付相當於要求分配和實際分配金額之間任何差額的4%的不可抵扣消費税。這些税收中的任何一項都會減少可供分配給我們股東的現金。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我們應計消費税支出(利益)分別為7.3萬美元、43萬美元和27.2萬美元。應繳消費税列於本年度報告表格10-K所載綜合資產負債表的“其他負債”項目內。消費税支出(福利)列在本年度報告以表格10-K編制的合併經營報表中的“所得税支出(福利)，包括消費税”項下。
然而，我們不能向我們的股東保證目前的分配水平將持續下去，因為我們未來支付的任何分配將取決於我們的實際運營結果、經濟狀況和其他可能實質性改變我們預期的因素。在我們進行任何分配之前，無論是出於美國聯邦所得税的目的還是出於其他目的，我們必須首先滿足我們的運營要求以及融資協議和其他應付債務的償債能力。如果我們可供分配的現金少於我們的REIT應税收入，我們可能被要求出售資產或借入資金進行現金分配，或者我們可能以應税股票分配或債務證券分配的形式進行部分所需分配。
我們向股東作出的任何分派將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、流動性、債務契約、證券化下的資金或保證金要求、倉庫設施或其他有擔保和無擔保的借款協議、我們REIT資格的維持、馬裏蘭公司法的適用條款，以及我們董事會認為相關的其他因素。融資協議規定，在發生違約時，我們只能在維持其REIT地位所需的範圍內進行分配。我們的收益、財務狀況和流動性將受到各種因素的影響，包括我們投資組合的淨利息和其他收入、我們的運營費用和任何其他支出。請參閲本年度報告中表格10-K中包含的“風險因素”。
股東收到的分派(不指定為資本利得股息或合格股息收入)將作為普通收入徵税，但根據守則199A節的規定，這些分派將作為普通收入徵税(根據美國聯邦所得税目的而確定)，但有資格獲得20%的扣減。此扣減適用於
非公司納税人，適用於2026年1月1日之前的納税年度。然而，我們指定為資本利得股息的分配一般將作為長期資本利得對我們的股東徵税。由於折舊費用減少了應納税所得額，但不會減少可用於分配的現金，因此這些分配中的某些部分可能在收到分配的年度內不納税。股東分派中未被指定為資本利得股息的部分，超過我們當前和累積的收益和利潤，被視為美國聯邦所得税的資本回報，並將減少他們投資的調整税基，但不低於零，推遲他們的這部分税收，直到他們的投資被出售或我們的公司清算，屆時他們將按資本利得税税率徵税(除某些例外情況外)。如果我們的股東分配的這一部分超過了他們投資的調整税基，如果他們出於美國聯邦所得税的目的將他們的普通股作為資本資產持有，那麼超出的部分將被視為資本收益。視乎在一個課税年度所賺取的應課税收入水平，我們可選擇將應課税收入結轉以供在下一年度分配，並支付任何適用的消費税。我們將每年向我們的股東提供一份報表，列出上一年支付的分配，以及它們的特徵，如普通收入、資本回報、合格股息收入或資本收益。請注意，每個股東的税務考慮是不同的，因此，我們的股東在投資我們的股票之前，應該諮詢他們自己的税務顧問和財務規劃師。
最近出售的未登記物業
沒有。
發行人購買股權證券
發行人及關聯購買人購買股權證券
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| 期間 | 購買的股份總數 | 每股平均支付價格(1) | 作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數(2) | 極大值 近似值 尚未購買的股份的價值 在計劃下(2) (千美元) |
| 2023年10月1日至2023年10月31日 | — | $— | — | $50,000 |
| 2023年11月1日至2023年11月30日 | — | — | — | 50,000 |
| 2023年12月1日至2023年12月31日 | — | — | — | 50,000 |
| 總計 | — | | — | |
_____________________________
(1)價格代表購買價格，包括已支付的費用。
(2)在2022年7月26日，我們的董事會批准了一項最高為5000萬美元的普通股回購計劃，該計劃的有效期至2023年7月26日(即回購計劃)。2023年7月25日，我們的董事會續訂了高達5000萬美元的回購計劃，預計該計劃將持續到2024年7月31日，或直到批准的美元金額用於回購股票。截至2023年12月31日，根據回購計劃，仍有5000萬美元可用於未來購買我們的普通股。回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的普通股，我們可以隨時酌情修改或暫停。
股票表現圖表
累計總收益的比較
資料來源：彭博社報道
注：假設於2018年12月31日在ALARE、S指數和彭博抵押貸款房地產投資信託基金指數投資100億美元。假設所有股息在各自的股息支付日進行再投資，不含佣金。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
我們是一家專業金融公司，主要從事CRE貸款和相關投資的發起和投資。根據管理協議的條款，我們由ACREM進行外部管理，ACREM是Ares Management的子公司，Ares Management是一家上市的全球領先另類資產管理公司。自2011年底開始運營以來，我們主要專注於為我們自己的賬户直接發起和管理與CRE債務相關的多元化投資組合。
我們成立於2011年底，並開始運營。我們是馬裏蘭州的一家公司，於2012年5月完成首次公開募股。從截至2012年12月31日的納税年度開始，我們已經選擇並有資格根據修訂後的1986年國税法為美國聯邦所得税目的接受REIT徵税。只要我們每年向股東分配至少等於扣除所支付股息之前的REIT應税收入的金額，並遵守作為REIT的各種其他要求，我們通常就不需要為我們的REIT應税收入繳納美國聯邦所得税。我們還以一種旨在允許我們根據1940年法案保持註冊豁免的方式經營我們的業務。
以下是截至2023年12月31日的年度內按季度列出的重要發展：
2023年第一季度的發展：
•我們完成了以加州一處住宅物業為抵押的高級抵押貸款的銷售，該物業因借款人未能在2021年5月到期日之前償還貸款的未償還本金餘額而處於到期違約狀態。我們確認賬面價值為560萬美元的已實現虧損，不包括當前預期信貸損失(“CECL”)準備金，超過了貸款的銷售價格。
•我們與第三方簽訂了一項銷售協議，出售一筆未償還本金為2,740萬美元的高級抵押貸款，該貸款以位於伊利諾伊州的一處寫字樓物業為抵押，由於借款人未能在2023年1月到期日之前償還貸款的未償還本金餘額，該貸款處於到期違約狀態。這筆交易於2023年4月完成。於將貸款重新分類為持有以供出售時，吾等並無確認任何未實現收益或虧損，因為賬面價值等於按貸款的協定銷售價格釐定的公允價值。
2023年第二季度的發展：
•我們完成了以位於伊利諾伊州的一處寫字樓物業為抵押的高級抵押貸款的銷售，該物業因借款人未能在2023年1月到期日之前償還貸款的未償還本金餘額而陷入到期違約。於出售時，優先按揭貸款的賬面價值為2,740萬美元，吾等並無確認出售優先按揭貸款的任何損益，因為賬面價值等於貸款的銷售價格。
•我們在馬薩諸塞州的一處工業地產上發起了4900萬美元的優先抵押貸款。
2023年第三季度的發展：
•我們在俄亥俄州的一處多户房產上發起了5780萬美元的優先抵押貸款。
•我們購買了1,140萬美元的優先抵押貸款，購買了位於印第安納州的一處自助存儲物業。
•我們收到了以伊利諾伊州一家酒店物業為抵押的高級抵押貸款的折扣償還，同時借款人將酒店物業短期出售給第三方。在貼現還款時，由於借款人未能在2022年5月到期日之前支付某些合同準備金存款，以及借款人沒有支付2023年1月付息日之後到期的合同利息，高級按揭貸款出現違約。我們確認了490萬美元的已實現虧損，因為賬面價值(不包括CECL儲備)超過了償還貸款的淨收益。
•我們通過雙方同意取消抵押品贖回權，獲得了位於佛羅裏達州的一處綜合用途房產的合法所有權。該混合用途物業之前抵押了我們持有的8290萬美元的優先抵押貸款，由於借款人未能在2023年2月到期日之前償還貸款的未償還本金餘額，該貸款處於到期違約狀態。在雙方同意取消抵押品贖回權的同時，我們取消了對8290萬美元優先抵押貸款的確認，並將混合用途物業確認為房地產所有，並確認了混合用途物業持有的相關資產和負債。
•吾等修訂與摩根士丹利訂立的總回購及證券合約(“摩根士丹利融資”)，以(其中包括)將摩根士丹利融資的初始到期日延長至二零二五年七月十六日，並可選擇延期十二個月，惟須滿足若干條件(包括支付延展費)後，摩根士丹利融資的到期日便會延長至二零二六年七月十六日。
2023年第四季度的發展：
•我們與第三方簽訂了一項銷售協議，出售一筆未償還本金為3,790萬美元的高級抵押貸款，該貸款以位於加利福尼亞州的一處綜合用途物業為抵押，由於借款人未能在2023年3月到期日之前償還貸款的未償還本金餘額，該貸款處於到期違約狀態。截至2023年12月31日，出售尚未完成，貸款從持有以供投資重新分類為持有以供出售，並按公允價值入賬。由於優先按揭貸款的賬面價值超過由貸款協定銷售價格及貸款儲備的估計可得款項淨額所釐定的公平價值，故於將貸款重新分類為待售貸款後，我們在綜合經營報表中確認未實現虧損99.5萬美元。
影響我們業務的趨勢
2023年的特點是，在通脹壓力加大、利率居高不下、監管不確定性增加和地緣政治風險加大的推動下，金融市場普遍存在高波動性。然而，在美國銀行體系更加穩定和宏觀經濟基本面表現具有彈性的推動下，大多數資產類別的公開交易股票和信貸市場在接近年底時有所改善。雖然廣泛的通脹壓力已經顯示出緩和的跡象，但商業房地產市場繼續受到某些特定房地產和宏觀經濟因素的影響。最值得注意的是，在利率預期波動和信貸條件更加嚴格的情況下，美聯儲收緊貨幣政策導致短期市場利率又一年上升，這主要是因為對受監管的貸款機構提高了資本金要求。此外，不斷上升的運營成本，如財產保險，進一步對許多資產類別的現金流表現構成了壓力。總體而言，這些市場動態對年內商業房地產的價值和交易活動構成了挑戰。儘管美聯儲已經暗示2024年可能會降息，但對於這種前景、潛在降息的幅度或速度，或者即使降息會發生，尤其是在通脹開始反彈的情況下，也不能確定。尤其是辦公物業，由於遠程辦公日益普遍以及辦公物業運營、改善或重新調整用途的成本上升，繼續面臨特別的不利因素。這些因素在很大程度上導致對辦公空間的需求下降，並導致空置率和違約率上升。
2023年全年的新商業地產開發大幅下滑，預計將持續到2024年，這在一定程度上抵消了這些不利因素。最終，缺乏新的未來庫存可能會導致未來幾年當代需求旺盛的房產短缺。除了這一蓬勃發展的趨勢，還有大量未用資本瞄準商業房地產，這些房地產可能會支撐價值並提升交易活動。
影響我們經營業績的因素
我們的經營業績受多項因素影響，主要取決於（其中包括）我們的淨利息收入水平、我們的資產市值（包括作為我們投資抵押的房地產）以及市場上商業按揭貸款、CRE債務及其他金融資產的供求情況。我們的淨利息收入反映了發起費用和直接成本的攤銷，根據我們發起的貸款的合同利率和未償還本金餘額確認。利率將根據投資類型、金融市場狀況、借款人的信譽、競爭和其他因素而變化，這些因素都無法確定。我們的經營業績也可能受到信貸損失超過初始預期或借款人經歷的意外信貸事件的影響。
我們資產的公允價值變動。 我們發行CRE債務及相關工具，一般持作投資。持作投資之貸款按成本減未攤銷購買折扣、遞延貸款費用及發起成本及成本回收所得款項（“賬面值”）列賬。
貸款一般以房地產作抵押。與相關抵押品物業的表現及╱或價值以及借款人的財務及經營能力有關的任何信貸惡化程度可能影響預期已收金額。我們根據以下方法監控為投資組合持有的貸款的表現：（1）借款人審查，分析借款人執行其原始業務計劃的能力，審查其財務狀況，評估未決訴訟，並考慮其響應和合作的總體水平;（2）經濟審查，考慮基礎抵押品（即抵押品的租賃表現、單位銷售和現金流及其償還債務的能力，以及到期時的剩餘貸款餘額）;（3）物業評估，考慮現時的環境風險、保險成本或承保範圍的變動、現時地盤的能見度、資本開支及市場認知;及（4）市場評估，從類似物業類型的供求角度及資本市場角度分析抵押品。這些分析由資產管理和財務人員完成和審查，
利用各種數據來源，包括定期財務數據，如物業入住率、租户概況、租金、運營費用和借款人的退出計劃等因素。
當本金或利息支付逾期30天或更長時間，或當有合理懷疑本金或利息將全部收回時，貸款通常被置於非應計狀態。應計和未付利息通常在貸款處於非應計狀態期間與利息收入沖銷。非權責發生貸款的利息支付可確認為收入或用於減少貸款賬面價值，這取決於管理層對借款人支付未決本金和利息的能力的判斷。在支付逾期本金和利息時，非權責發生制貸款恢復為權責發生制狀態，管理層判斷，非權責發生制貸款可能保持流動狀態。如果貸款有足夠的抵押品價值並且處於收回過程中，我們可以例外地將貸款置於非權責發生狀態。除本年度報告Form 10-K所載綜合財務報表附註3所述及以下所述外，截至2023年12月31日及2022年12月31日，所有為投資而持有的貸款均按其合約條款償還。截至2023年12月31日，該公司持有9筆非應計地位投資貸款，賬面價值399.3美元。截至2022年12月31日，該公司持有三筆非應計地位投資貸款，賬面價值為9910萬美元。
被認為無法收回的貸款餘額作為已實現損失註銷，並從當前預期信用損失準備金中扣除。根據管理層的判斷，在貸款餘額被認為無法收回的期間進行核銷。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，沒有發生核銷。
市場利率的變化。就我們的業務運作而言，利率上升一般會在一段時間內導致：
•在任何適用的上限下，與我們的借款相關的利息支出將增加；
•我們的抵押貸款價值下降；
•我們的浮動利率按揭貸款的息票，以重置為較高的利率；以及
•只要我們達成利率互換協議，作為我們對衝策略的一部分，我們支付固定利率並獲得浮動利率，這些協議的價值就會增加。
相反，一般來説，利率下降可能會隨着時間的推移導致：
•與我們的借款相關的利息支出將減少，但受任何適用下限的限制；
•對於有適用下限的這類抵押貸款，我們的抵押貸款組合的價值將增加；
•我們的浮動利率按揭貸款的息票將重置至較低的利率，但須受任何適用的下限所規限；以及
•只要我們達成利率互換協議，作為我們對衝策略的一部分，我們支付固定利率並獲得浮動利率，這些協議的價值就會減少。
信用風險。我們在目標投資方面面臨不同程度的信用風險。我們的經理試圖通過尋求以適當的價格發起或收購質量更高的投資，並在考慮到預期和意外損失的情況下獲得適當的風險調整回報，通過採用全面的審查和選擇程序以及主動監控發起或收購的投資(請參閲上文我們資產公允價值變動中的業績監控方法)來降低這種風險。然而，可能會發生意想不到的信貸損失，這可能會對我們的經營業績和股東權益產生不利影響。
商業地產相關市場的表現。我們的業務依賴於對商業房地產和相關服務的一般需求和價值，這些需求和價值對經濟狀況很敏感。在經濟狀況較好的時期，對商業房地產的需求通常會增加，從而導致物業價值、交易量和貸款發放量增加。在經濟狀況較弱的時期，商業房地產可能會經歷更高的物業空置率、更低的需求和更低的價值。這些情況可能會導致房地產交易量和貸款發放量較低。物業價值的下降會減少抵押品的價值和借款人可用來償還相關貸款的潛在收益，視情況而定，這也可能導致我們蒙受損失。
槓桿和股權的可用性。我們預計將利用槓桿進行額外的投資，這可能會增加我們的潛在回報。我們可能無法獲得我們想要的槓桿率，因此，我們的投資產生的回報可能低於我們目前的預期。為了擴大我們的投資組合，我們還可能決定籌集額外的股本。我們能否獲得額外的股本將取決於許多因素，目前還無法預測我們未來籌集股本的能力。
投資組合的規模。*我們投資組合的規模(以總結本金餘額以及我們的CRE貸款和其他投資的數量衡量)也是決定我們經營業績的重要因素。一般來説，隨着我們投資組合規模的增長，我們獲得的利息收入也會增加，在這種情況下，我們可能會實現一定的規模經濟，並可以在我們的投資組合投資中分散風險。然而，較大的投資組合可能會導致支出增加；例如，我們可能會產生額外的利息支出或其他成本來為我們的投資融資。此外，如果我們投資組合的總本金餘額增長，但我們的貸款數量或借款人數量沒有增長，我們可能會因為投資集中而面臨更大的風險。
股票回購計劃
2023年7月25日，我們的董事會續訂了高達5000萬美元的回購計劃，該計劃預計將持續到2024年7月31日，或直到批准的美元金額用於回購股票。根據回購計劃，我們可以根據市場狀況和其他考慮因素，包括所有適用的法律要求，按我們認為適當的金額、價格和時間回購普通股。回購可能包括公開市場上的購買或私下談判的交易，根據規則10b5-1交易計劃，根據加速股票回購計劃，在收購要約和其他方面。回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的普通股，我們可以隨時酌情修改或暫停。在截至2023年12月31日的年度內，我們在公開市場共回購了535,965股普通股，總購買價約為460萬美元，其中包括已支付的費用。這些股票是以每股8.58美元的平均價格回購的，其中包括支付的費用。
為投資組合持有的貸款
截至2023年12月31日，我們的投資組合包括46筆為投資而持有的貸款，不包括自成立以來償還、出售、轉換為房地產或轉讓為持有以供出售的167筆貸款。截至2023年12月31日，這些貸款在成交時的初始承諾總額約為24億美元，未償還本金為22億美元。於截至2023年12月31日止年度，本集團為約2.159億美元未償還本金提供資金，收到未償還本金1.811億美元，向第三方出售兩筆未償還本金總額為4,150萬美元的貸款，將一筆未償還本金為8,290萬美元的貸款轉換為擁有房地產的貸款，並將一筆貸款轉為持有待售貸款，未償還本金為3,790萬美元。截至2023年12月31日，我們69.0%的貸款具有SOFR下限，加權平均下限為1.13%，這是根據具有SOFR下限的貸款計算的。凡提及SOFR或“S”，均指30天SOFR(除非另有特別説明)。
除本年度報告Form 10-K所載綜合財務報表附註3所述外，截至2023年12月31日，所有為投資而持有的貸款均按其合約條款償還。
我們為投資而持有的貸款按攤銷成本入賬。下表彙總了截至2023年12月31日我們持有的投資貸款(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日 |
| 賬面金額(1) | | 未償還本金(1) | | 加權平均無槓桿有效收益率 | | 加權平均剩餘壽命(年) |
| 優先按揭貸款 | $ | 2,090,146 | | | $ | 2,118,947 | | | 7.5 | % | (2) | 9.3 | % | (3) | | 1.1 |
| 次級債務和優先股投資 | 36,378 | | | 39,098 | | | 8.1 | % | (2) | 15.3 | % | (3) | | 1.8 |
| 為投資組合持有的貸款總額 | $ | 2,126,524 | | | $ | 2,158,045 | | | 7.5 | % | (2) | 9.4 | % | (3) | | 1.1 |
_______________________________
(1)持有作投資用途的貸款的賬面金額與未償還本金之間的差額包括未攤銷購買折扣、遞延貸款費用、發債成本及收回成本所得款項。
(2)非槓桿有效收益率是根據合同利率(根據任何遞延貸款費用、成本、溢價或折扣進行調整)在投資期限內賺取的複合有效收益率。
並假定不會出現處置、提前還款或違約。總加權平均非槓桿有效收益率是根據我們截至2023年12月31日持有的所有貸款的非槓桿有效收益率的平均值計算的，該平均值由每筆貸款的未償還本金餘額加權而成。
(3)非槓桿有效收益率是指根據合同利率(根據任何遞延貸款費用、成本、溢價或折扣進行調整)在投資有效期內賺取的複合有效收益率，並假設沒有處置、提前還款或違約。總加權平均非槓桿有效收益率是根據我們截至2023年12月31日持有的所有應計利息貸款的非槓桿有效收益率的平均值(不包括截至2023年12月31日的非應計貸款)計算的，該平均值經每筆應計利息貸款的未償還本金餘額加權後計算。
關鍵會計估計
我們的綜合財務報表是根據公認會計原則(“公認會計原則”)編制的，該原則要求管理層作出影響報告金額的估計和假設。這些估計和假設是基於歷史經驗和管理層認為合理的其他因素。實際結果可能與這些估計和假設不同。我們認為，以下關鍵會計政策代表了在編制我們的綜合財務報表時使用更重要的判斷和估計的領域。
FASB ASC主題326，金融工具--信貸損失(“ASC 326”)，要求我們反映當前預期信貸損失(“CECL”)，包括未償還餘額和為投資而持有的未到位資金承諾，並需要考慮根據當前條件調整的廣泛歷史經驗，以及合理和可支持的預測信息，以提供信貸損失估計(“CECL儲備”)。預期信貸損失的增減會影響收益，並計入我們綜合經營報表的當期預期信貸損失撥備內。CECL儲備金與ASC 326所要求的投資貸款未償還餘額相關，是一個估值賬户，從我們為投資而持有的綜合資產負債表中的貸款的攤銷成本基礎中扣除。與為投資而持有的貸款的無資金承諾相關的CECL儲備在我們的綜合資產負債表中計入其他負債。
我們主要使用概率加權模型來估計我們的CECL準備金，該模型考慮了每筆貸款違約的可能性和預期損失。計算CECL儲備金需要特定的貸款數據，其中包括我們作為次級貸款人時優先於我們的資本、淨營業收入、償債覆蓋率、貸款與價值的比率、入住率、物業類型和地理位置的變化。評估CECL儲備金亦需要對各種因素作出重大判斷，包括(I)適當的歷史貸款損失參考數據，(Ii)預期的還款時間，(Iii)校正違約的可能性，以反映我們的浮動利率貸款組合的風險特徵，以及(Iv)我們對宏觀經濟環境的當前和未來看法。我們可能會考慮某些貸款的特定質量因素來估計我們的CECL儲備。為了估計與我們的投資組合相關的未來預期貸款損失，我們使用了從第三方數據服務獲得許可的歷史市場貸款損失數據。第三方的貸款數據庫包括1998年發行的商業抵押貸款支持證券(CMBS)的歷史損失數據，我們認為這些數據與我們的貸款類型具有合理的可比性和可獲得性。
在某些情況下，我們可能會確定特定貸款依賴於抵押品。如符合下列兩項準則，我們認為貸款與抵押品有關：(I)貸款預期會透過營運或出售相關抵押品而獲得實質償還，及(Ii)借款人或保薦人遇到財務困難。要確定個人貸款是否符合這些標準，需要作出重大判斷，並可根據若干不確定因素作出判斷。
對於我們確定抵押品可能喪失抵押品贖回權的這類貸款，我們根據抵押品的公允價值(如果預計通過出售抵押品償還，則減去出售資產的成本)與截至衡量日期的貸款的攤銷成本基礎之間的差額來估計CECL準備金。對於我們認為不可能喪失抵押品贖回權的抵押品依賴型貸款，我們應用一種實用的權宜之計，使用抵押品的公允價值(如果預計通過出售抵押品償還，減去出售資產的成本)與貸款的攤銷成本基礎之間的差額來估計CECL準備金。為了確定抵押品的公允價值，我們可以根據抵押品的類型採用不同的方法，包括收益法、市場法或直接資本化法。這些方法需要使用關鍵的不可觀察的輸入，這些輸入具有內在的不確定性和主觀性。確定適當的估值方法並選擇適當的關鍵不可觀察的投入和假設，需要對被評估的基礎抵押品特有的因素進行重大判斷和考慮。此外，根據可獲得的信息和截至估值日期的市場狀況，使用的關鍵不可觀察到的投入和假設可能會有所不同。因此，用於計算CECL儲備的公允價值受到不確定性的影響，如果發生任何實際損失，可能與我們的CECL儲備存在重大差異。
有關CECL的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的我們合併財務報表的附註4。
近期會計公告
請參閲本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註2，其中描述了我們已通過或正在評估的最新會計聲明。
最近的發展
我們的董事會宣佈，2024年第一季度的定期現金股息為每股普通股0.25美元。2024年第一季度的股息將於2024年4月16日支付給截至2024年3月28日登記在冊的普通股股東。
2024年1月，我們完成了以加州一處混合用途物業為抵押的高級抵押貸款的銷售，該物業因借款人未能在到期日前償還貸款的未償還本金餘額而處於到期違約狀態。截至2023年12月31日，這筆貸款被歸類為持有待售，公允價值為3900萬美元，相當於最終銷售價格。
在2024年1月，我們修訂了與城市國民銀行的擔保循環融資安排(“CNB貸款”)，其中包括：(1)將CNB貸款的初始到期日延長至2025年3月10日，但可延期12個月，如果滿足CNB貸款中描述的某些條件，包括正在支付的適用延期費用，則可由我方選擇行使；以及(2)將CNB貸款下的預付款的年利率設置為等於根據我們的選擇的總和的年利率：(A)基於SOFR的利率加3.25%或(B)基本利率加2.25%，每種情況下均有利率下限。
2024年1月，我們在新澤西州一處寫字樓物業上持有的夾層貸款沒有收到2024年1月的利息支付，這引發了貸款協議下的違約事件。截至2024年2月20日，新澤西州夾層貸款的未償還本金餘額為1850萬美元。
2024年2月，我們在伊利諾伊州一處寫字樓上持有的高級抵押貸款在合同到期時沒有償還，這引發了貸款協議下的違約事件。截至2024年2月20日，伊利諾伊州優先貸款的未償還本金餘額為5690萬美元。
行動的結果
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
下表彙總了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合業務成果(單位：千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | | 2023 | | 2022 |
| 總收入 | | | | | | $ | 92,926 | | | $ | 106,849 | |
| 總費用 | | | | | | 28,513 | | | 32,728 | |
| 當期預期信用損失準備 | | | | | | 91,825 | | | 46,061 | |
| 已實現的貸款損失 | | | | | | 10,499 | | | — | |
| 持有待售貸款的未實現虧損 | | | | | | 995 | | | — | |
| 出售自有房地產所得收益 | | | | | | — | | | 2,197 | |
| 所得税前收入(虧損) | | | | | | (38,906) | | | 30,257 | |
| 所得税支出(福利)，包括消費税 | | | | | | (39) | | | 472 | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | | | | | | $ | (38,867) | | | $ | 29,785 | |
下表列出了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度綜合經營業績的精選細節(以千美元為單位)：
淨息差
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | | 2023 | | 2022 |
| 利息收入 | | | | | | $ | 198,608 | | | $ | 170,171 | |
| 利息支出 | | | | | | (109,652) | | | (65,994) | |
| 淨息差 | | | | | | $ | 88,956 | | | $ | 104,177 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，淨息差分別約為8900萬美元和1.042億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，利息收入分別為1.986億美元和1.702億美元，分別由23億美元和25億美元的加權平均收益資產產生，分別被1.097億美元和6600萬美元的利息支出、未使用費用和遞延貸款成本攤銷所抵消。截至2023年12月31日止年度，擔保融資協議、應付票據、擔保定期貸款、擔保借款(載於本年度報告10-K表綜合財務報表附註7所述)及證券化債務項下的加權平均借款為17億美元及19億美元。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度淨息差減少，主要是因為截至2023年12月31日的年度，我們的加權平均收益資產和加權平均借款減少，由於截至2023年12月31日的年度未償還加權平均名義金額的減少，我們從利率對衝衍生合約中獲得的利益減少，以及截至2023年12月31日的年度的非應計地位投資貸款金額增加。這部分被我們在截至2023年12月31日的年度為投資而持有的貸款的SOFR利率上升所帶來的好處所抵消。
自有房地產收入
2023年9月8日，我們通過雙方同意取消抵押品贖回權，獲得了佛羅裏達州一處綜合用途房產的合法所有權。在2023年9月8日之前，混合用途物業抵押了我們持有的8290萬美元的優先抵押貸款，由於借款人未能在2023年2月到期日之前償還貸款的未償還本金餘額，該貸款處於到期違約狀態。在雙方同意取消抵押品贖回權的同時，我們取消了對8290萬美元優先抵押貸款的確認，並將混合用途物業確認為房地產所有。在2023年9月8日至2023年12月31日期間，與該房產相關的自有房地產收入為400萬美元。收入主要包括來自經營租賃的租金收入。
2019年3月8日，我們通過一份代替止贖的契約獲得了一家酒店物業的合法所有權。在2019年3月8日之前，酒店物業抵押了我們持有的一筆3860萬美元的優先抵押貸款，由於借款人未能在2018年12月到期日之前償還貸款的未償還本金餘額，該貸款處於到期違約狀態。與代替喪失抵押品贖回權的契約一起，我們取消了對3860萬美元優先抵押貸款的確認，並將酒店財產確認為房地產所有。截至2023年12月31日止年度，於2022年3月1日完成向第三方出售酒店物業時，並無來自與該物業相關的房地產收入。對於 截至2022年12月31日的年度，與該房產相關的自有房地產收入為270萬美元。收入包括客房銷售、食品和飲料銷售以及其他酒店收入。關於酒店物業的出售，我們向酒店物業的買家提供了一筆優先抵押貸款。根據這種貸款提供的最初預付款為3,070萬美元，如果滿足某些條件，還將有高達2,500萬美元的額外貸款收益可用於未來的預付款，以支付預期的財產翻新計劃費用的一部分。在交易結束時，買家為此次收購貢獻了1290萬美元的股本。此外，買方還需要為與預期的財產翻新計劃費用相關的額外870萬美元的股本提供資金。
運營費用下降。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | | 2023 | | 2022 |
| 對關聯公司的管理和獎勵費用 | | | | | | $ | 12,263 | | | $ | 14,898 | |
| 專業費用 | | | | | | 3,054 | | | 3,350 | |
| 一般和行政費用 | | | | | | 7,244 | | | 6,394 | |
| 已報銷給關聯公司的一般和行政費用 | | | | | | 3,434 | | | 3,777 | |
| 自有房地產的費用 | | | | | | 2,518 | | | 4,309 | |
| 總費用 | | | | | | $ | 28,513 | | | $ | 32,728 | |
有關截至2023年12月31日止年度的營運開支較截至2022年12月31日止年度減少的原因，請參閲下文的關聯方開支、其他開支及房地產擁有的討論開支。
關聯方費用
於截至2023年12月31日止年度，關聯方開支包括根據管理協議應付本公司經理的管理及獎勵費用1,230萬美元，其中包括1,190萬美元的管理費用及0.3萬美元的獎勵費用。於截至2023年12月31日止年度，關聯方開支亦包括吾等根據管理協議須償還吾等經理的可分配一般及行政開支份額的340萬美元。於截至2022年12月31日止年度，關聯方開支包括根據管理協議應付本公司經理的管理及獎勵費用1,490萬美元，其中包括1,150萬美元的管理費用及340萬美元的獎勵費用。於截至2022年12月31日止年度，關聯方開支亦包括吾等應佔的可分配一般及行政開支380萬美元，而根據管理協議，吾等須向經理償還該等開支。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度管理費增加主要是由於2022年5月公開發售7,000,000股我們的普通股，產生了約1.032億美元的淨收益，導致截至2023年12月31日的年度加權平均股東權益增加。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度獎勵費用減少主要是由於截至2023年12月31日的12個月的核心收益(定義見下文)超過最低迴報率8%的幅度低於截至2022年12月31日的12個月。管理協議對“核心收益”的定義是指按照公認會計原則計算的淨收益(虧損)，不包括非現金股權補償費用、激勵費、折舊和攤銷(如果公司的任何目標投資以債務形式構成，並且公司取消了任何與該等債務相關的財產的抵押品贖回權)，任何未實現的收益、虧損或其他非現金項目計入當期淨收益(虧損)，無論該等項目是否計入其他全面收益或虧損，或計入淨收益(虧損)。在ACREM與本公司獨立董事討論並經本公司多數獨立董事批准後，根據GAAP和某些非現金費用的變化而發生的一次性事件。與截至2022年12月31日的年度相比，我們經理在截至2023年12月31日的年度中應分配給我們的一般和行政費用減少，主要是因為我們經理的員工分配給我們的時間百分比因交易活動的逐年變化而減少。
其他費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，專業費用分別為310萬美元和340萬美元。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度專業費用減少主要是由於交易活動的逐年變化導致我們減少了對第三方專業人員的使用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，一般和行政費用分別為720萬美元和640萬美元。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的一般和行政支出增加，主要是由於2022年12月和2022年12月31日之後授予的限制性股票和限制性股票單位獎勵導致基於股票的薪酬支出增加。
自有房地產的費用
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，來自自有房地產的費用構成如下(千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | | |
| 混合用途物業營運費用 | | | | | | $ | 1,215 | | | $ | — | |
| 酒店物業運營費用 | | | | | | — | | | 3,631 | |
| 應付票據利息支出 | | | | | | — | | | 678 | |
| 折舊及攤銷費用 | | | | | | 1,303 | | | — | |
| 自有房地產的費用 | | | | | | $ | 2,518 | | | $ | 4,309 | |
在截至2023年12月31日的一年中，綜合用途物業的運營費用為120萬美元。於截至2022年12月31日止年度，本公司於2023年9月8日取得綜合用途物業之法定業權時，並無產生任何綜合用途物業營運開支。綜合用途物業營運開支主要包括綜合用途物業日常營運所產生的開支，包括公共區域維護費、物業税及保險費。公共區域維護費用包括維護和維修、水電費、看門人服務、安保和物業管理費等項目。
截至2023年12月31日止年度，於2022年3月1日完成向第三方出售酒店物業時，並無發生酒店物業營運開支。在截至2022年12月31日的一年中，酒店物業運營費用為360萬美元。酒店物業運營費用主要包括酒店物業日常運營所發生的費用，包括房費、餐飲費和其他運營費用。客房費用包括管家和前臺的工資和工資税、預訂系統、客房用品、洗衣服務和其他費用。食品和飲料費用主要包括食品成本、飲料成本和相關的人工成本。其他運營費用包括與行政部門相關的勞動力和其他成本、銷售和營銷、維修和維護、房地產税、保險、公用事業成本以及支付給酒店物業經理的管理和激勵費。
應付票據的利息支出涉及我們的酒店物業發生的融資成本，該物業被歸類為房地產所有。在截至2023年12月31日的年度內，我們的應付票據沒有利息支出，因為我們償還了與2022年3月1日酒店物業出售給第三方的交易完成相關的應付票據。在截至2022年12月31日的一年中，我們應付票據的利息支出為70萬美元。
截至2023年12月31日的年度，折舊和攤銷費用為130萬美元，主要與我們於2023年9月8日收購的綜合用途物業有關。於截至2022年12月31日止年度，並無產生折舊及攤銷費用，因為該酒店物業被歸類為自2021年11月起生效的自有待售房地產。
當期預期信貸損失準備
截至2023年和2022年12月31日止年度，當期預期信貸損失撥備分別為9,180萬美元和4,610萬美元。截至2023年和2022年12月31日止年度的當前預期信貸損失撥備增加，主要是由於在截至2023年和2022年12月31日止年度內，由於當前宏觀經濟環境的影響，包括高通脹和高利率、寫字樓部門的波動性和流動性減少以及其他貸款特定因素的影響，CECL為投資組合中風險評級為“4”和“5”的貸款增加了準備金，並被較短的平均剩餘貸款期限和貸款償還部分抵消。
CECL儲備金考慮了我們有關宏觀經濟狀況對華潤置業的影響的估計，並不特定於我們為投資而持有的貸款的任何貸款損失或減值，除非本公司決定為選定的資產提供特定準備金。此外，CECL儲備並不是我們預期CECL儲備在沒有宏觀經濟狀況當前和潛在未來影響的情況下的指標。
已實現的貸款損失
2023年1月，我們完成了將一筆未償還本金為1,430萬美元的優先抵押貸款出售給第三方，該貸款以位於加利福尼亞州的一處住宅物業為抵押。在出售時，由於借款人未能在2021年5月到期日之前償還貸款的未償還本金餘額，優先按揭貸款處於到期違約狀態。在截至2023年12月31日的年度內，由於賬面價值超過貸款的銷售價格，我們在出售優先抵押貸款時在綜合經營報表中確認了560萬美元的已實現虧損。
2023年9月，我們收到了一筆未償還本金為3500萬美元的高級抵押貸款的貼現償付，這筆貸款以伊利諾伊州的一家酒店物業為抵押。貼現付款是借款人在將酒店財產賣給第三方的同時收到的。在貼現還款時，由於借款人未能在2022年5月到期日之前支付某些合同準備金存款，以及借款人沒有支付2023年1月付息日之後到期的合同利息，高級按揭貸款出現違約。在截至2023年12月31日的年度內，由於賬面價值超過了償還貸款的淨收益，我們在綜合經營報表中確認了優先抵押貸款償還時的已實現虧損490萬美元。
持有待售貸款的未實現虧損
2023年12月，我們與第三方簽訂了一項銷售協議，出售一筆未償還本金為3790萬美元的高級抵押貸款，該貸款以位於加利福尼亞州的一處綜合用途物業為抵押。2023年3月，優先抵押貸款在合同到期時沒有償還，這引發了貸款協議下的違約事件，截至2023年12月31日，貸款仍處於違約狀態。截至2023年12月31日，出售尚未完成，貸款從持有以供投資重新分類為持有以供出售，並在我們的合併資產負債表中按公允價值列賬。由於優先按揭貸款的賬面價值超過由貸款協議銷售價格及貸款儲備釐定的公允價值，故於將貸款重新分類為待售貸款後，我們於綜合經營報表內確認未實現虧損99.5萬美元。
出售自有房地產所得收益
於截至2022年12月31日止年度，確認為房地產擁有的酒店物業的銷售收益為220萬美元，因該酒店物業於2022年3月1日的銷售日期賬面淨值低於本公司收到的銷售收益淨額。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的經營結果的比較可以在我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K的年度報告中找到，該報告位於第二部分第7項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，通過引用將其併入本文。
流動資金和資本資源
流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括償還借款、為我們的資產和運營提供資金和維護、向我們的股東進行分配、回購股票和其他一般業務需求的持續承諾。我們使用大量現金購買我們的目標投資，為我們的借款支付本金和利息，向我們的股東進行分配，併為我們的運營提供資金。
我們的主要現金來源通常包括我們的擔保融資協議下未使用的借款能力、未來股票發行的淨收益、我們從我們的資產組合中收到的本金和利息的支付以及我們的經營活動產生的現金。我們保留附屬證券的證券化按揭貸款的本金是按順序運用，首先用於償還優先票據，因此，我們將不會收到償還證券化貸款的任何收益，直到所有優先票據得到全額償還。
我們預計我們的主要現金來源將繼續足夠為我們的經營活動提供資金，並在至少未來12個月和此後可預見的未來為投資和融資活動提供現金承諾。作為一個
由於目前的宏觀經濟環境，借款人可能無法及時支付利息和本金，包括在借款人貸款到期日。我們已增加CECL儲備以反映此風險。我們的抵押融資協議包含發生若干按揭貸款信貸事件後的追加保證金條文。如果我們無法支付所需款項，或如果我們未能滿足或履行融資協議中的任何契諾，我們將違反該等協議，我們的貸款人可以選擇宣佈未償還款項到期應付、終止其承諾、要求提供額外抵押品（包括現金以滿足追加保證金通知），以及強制執行其對現有抵押品的權益。例如，我們的某些融資協議包含（i）限制（其中包括）我們回購普通股、向股東進行分配、使用超過一定金額的槓桿、出售資產、進行合併或整合、授予留置權、並與關聯公司進行交易（包括在重大方面修訂管理協議）及（ii）經營及財務契諾，包括要求我們維持若干有形淨值、資產覆蓋比率、總淨槓桿率和貸款集中度。我們還享有與我們的融資協議相關的交叉違約權和加速權。倘我們因當前宏觀經濟狀況而遭遇借款人違約，則我們可能無法與貸款人磋商修訂我們的借款，或就我們為未來持作投資的貸款提供資金的承諾從我們的有抵押融資協議獲得融資。有關我們的融資協議的描述，請參閲下文“融資協議摘要”。
在維持我們作為房地產投資信託基金的資格及豁免根據《1940年法案》註冊的前提下，我們預期我們的主要流動資金來源將為融資（在我們可獲得的範圍內），包括信貸、擔保融資及其他借貸工具、其他私人融資來源（包括倉儲及回購工具），以及公開或私人發售我們的股本或債務證券。宏觀經濟狀況可能削弱我們進入融資及資本市場的能力。此外，我們已出售並可能繼續出售我們的若干按揭貸款或其中的權益，以管理流動資金需求。在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的前提下，我們還可能改變我們的股息做法，包括減少或暫時停止我們未來的股息，或在一段時間內以現金和普通股支付股息。我們也可能繼續或停止根據回購計劃進行股票回購。我們還能夠通過（i）我們的FL 3 CLO證券化中的再投資條款獲得額外的流動性，這允許我們替換我們的FL 3 CLO證券化中已償還的抵押貸款資產，以及（ii）我們的FL 4抵押貸款債務證券化債務中的未來融資收購條款（“FL 4 CLO證券化”，連同我們的FL 3 CLO證券化，我們的“CLO證券化”），允許我們使用抵押資產償還資金來獲得與抵押資產相關的額外注資的同等權益參與者，然後-我們的FL 4 CLO證券化中的剩餘部分;每一項都取決於某些再投資或收購條件的滿足，其中可能包括收到評級機構確認書和投資者批准。無法保證再投資或收購的條件將得到滿足，以及我們的CLO證券化是否會收購任何額外的抵押資產或注資的同等權益參與者。此外，我們的CLO證券化包含某些優先票據超額抵押比率測試。如果我們未能滿足這些測試，則本應用於支付我們持有的次級證券的金額將用於償還更高級證券的本金，以滿足任何優先票據超額抵押比率，我們可能會遭受重大損失。我們的流動性來源可能會受到影響，因為我們無法收到現金付款，而如果這些測試得到滿足，我們將從CLO證券化中收到現金付款。
戰神管理公司或其投資工具之一可以發起抵押貸款。我們已經並可能繼續有機會購買由我們的經理真誠地確定適合我們的此類貸款，這取決於我們的可用流動資金。Ares Management或其投資工具之一也可以從我們這裏獲得抵押貸款。
我們承諾為我們投資組合中的各種高級抵押貸款以及次級債務和優先股權投資提供資金。除本年度報告10-K表中所述外，我們與未合併的實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如通常被稱為結構化投資工具的實體、特殊目的實體或可變利益實體，這些實體是為了促進資產負債表外安排或其他合同規定的狹窄或有限目的而建立的。此外，我們並未為未合併實體的任何義務提供擔保，亦未作出任何承諾或打算向任何該等實體提供額外資金。
截至2024年2月20日，我們擁有約1.7億美元的流動性，包括9500萬美元的無限制現金和7500萬美元的擔保融資協議可用性。
在市場股票發行計劃
2019年11月22日，我們簽訂了一份股權分配協議（“股權分配協議”），管理一項總髮行價高達1億美元的“市場發行”計劃。截至2022年12月31日止年度，我們根據股權分配協議以每股15.33美元的平均價格出售了190，369股普通股。銷售產生的淨收益約為290萬美元。截至二零二三年十二月三十一日止年度並無出售股份，而“公開發售”計劃目前不可用。
現金流
下表載列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的現金及現金等價物變動（以千元計）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | |
| 淨收益(虧損) | | $ | (38,867) | | | $ | 29,785 | | |
| 將淨收益(虧損)調整為經營活動提供(用於)的現金淨額 | | 85,656 | | | 27,372 | | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | | 46,789 | | | 57,157 | | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | | 127,460 | | | 193,173 | | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | | (205,068) | | | (159,667) | | |
| 現金及現金等價物的變動 | | $ | (30,819) | | | $ | 90,663 | | |
截至2023年及2022年12月31日止年度，現金及現金等價物分別增加（減少）（30. 8）百萬美元及90. 7百萬美元。
經營活動
截至2023年和2022年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額分別為4680萬美元和5720萬美元。截至2023年12月31日止年度，與經營活動相關的淨虧損調整主要包括9，180萬美元的當前預期信貸虧損撥備，610萬美元的折扣、遞延貸款發起費用和成本的增加，390萬美元的遞延融資成本攤銷，其他資產變動1 990萬美元，已實現貸款損失1 050萬美元。截至2022年12月31日止年度，與經營活動相關的淨收入調整主要包括4610萬美元的當前預期信貸虧損撥備，1030萬美元的折扣、遞延貸款發起費用和成本的增加，710萬美元的遞延融資成本攤銷，其他資產變動1 770萬美元，出售所擁有房地產收益220萬美元。
投資活動
截至2023年及2022年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額分別為1.275億美元及1.932億美元。投資活動提供的現金淨額變動主要是由於截至2023年12月31日止年度，就持作投資貸款及出售持作出售貸款收取的本金及成本回收所得款項的現金超過用於發放持作投資貸款及為其提供資金的現金。
融資活動
截至2023年12月31日止年度，融資活動使用的現金淨額共計2.051億美元，主要與償還我們的擔保融資協議1.091億美元、償還合併VIE的債務5510萬美元、支付股息7600萬美元和回購我們的普通股460萬美元有關。部分被我們的擔保資金協議4370萬美元的收益所抵消。截至2022年12月31日止年度，融資活動所用現金淨額合共1.597億美元，主要與償還我們的擔保融資協議4.020億美元、償還我們的應付票據5110萬美元、償還合併可變權益實體的債務8590萬美元及派付股息7180萬美元有關
2010年，我們的融資協議收益為2.672億美元，應付票據收益為1.050億美元，出售普通股收益為1.063億美元。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
我們截至2022年12月31日和2021年12月31日止財政年度的現金流量比較，請參閲我們截至2022年12月31日止財政年度的10-K表格年度報告第二部分第7項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，該文件以引用方式併入本文。
融資協議摘要
我們的有抵押融資協議、應付票據及有抵押定期貸款（統稱“融資協議”）項下於特定期間適用的融資來源載於下表（以千元計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | |
| | 總計
承諾 | | 未清償餘額 | | 利率 | | 到期日 | | 總計
承諾 | | 未清償餘額 | | 利率 | | 到期日 | |
| 擔保融資協議： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 富國銀行設施 | | $ | 450,000 | | | $ | 208,540 | | | SOFR+1.50至3.75% | | 2025年12月15日 | (2) | $ | 450,000 | | | $ | 270,798 | | | 基本利率（1）+1.50至3.75% | | 2025年12月15日 | (2) |
| 花旗銀行貸款 | | 325,000 | | | 221,604 | | | SOFR+1.50至2.10% | | 2025年1月13日 | (3) | 325,000 | | | 236,240 | | | 基本利率（1）+1.50至2.10% | | 2025年1月13日 | (3) |
| CNB設施 | | 75,000 | | | — | | | SOFR+2.65% | | 2024年3月11日 | (4) | 75,000 | | | — | | | SOFR+2.65% | | 2023年3月10日 | (4) |
| 聯繫我們 | | 180,000 | | | — | | | SOFR+2.50% | | 2024年8月13日 | (5) | 180,000 | | | — | | | 基本利率（1）+2.10至2.50% | | 2023年8月13日 | (5) |
| 摩根士丹利融資 | | 250,000 | | | 209,673 | | | SOFR+1.60至3.10% | | 2025年7月16日 | (6) | 250,000 | | | 198,193 | | | 基本利率(1)+1.50%至3.00% | | 2024年1月16日 | (6) |
| 小計 | | $ | 1,280,000 | | | $ | 639,817 | | | | | | | $ | 1,280,000 | | | $ | 705,231 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 應付票據 | | $ | 105,000 | | | $ | 105,000 | | | SOFR+2.00% | | 2025年7月28日 | (7) | $ | 105,000 | | | $ | 105,000 | | | SOFR+2.00% | | 2025年7月28日 | (7) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 抵押有期貸款 | | $ | 150,000 | | | $ | 150,000 | | | 4.50% | | 2026年11月12日 | (8) | $ | 150,000 | | | $ | 150,000 | | | 4.50% | | 2026年11月12日 | (8) |
| 總計 | | $ | 1,535,000 | | | $ | 894,817 | | | | | | | $ | 1,535,000 | | | $ | 960,231 | | | | | | |
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(1)2021年12月31日之前質押的貸款的基本利率為LIBOR，2021年12月31日之後質押的貸款的基本利率為SOFR。
(2)與全國富國銀行的主回購融資安排(“富國銀行貸款”)的到期日可由我們選擇兩次延期12個月，每次均可由我們選擇行使，前提是滿足某些條件並支付適用的延期費用。在滿足某些條件的情況下，最高承諾可能會增加到我們的選擇，最高可達500.0-100萬美元，包括支付升級費。
(3)與Citibank，N.A.(“Citibank”)的主回購融資(“Citibank融資”)的到期日有兩次12個月的延期，每次均可由吾等選擇行使，但須符合若干條件及支付適用的延期費用。
(4)2023年2月，我們行使了CNB貸款的12個月延期選擇權。關於後續與CNB貸款有關的事件，請參閲本年度報告中的Form 10-K中包含的綜合財務報表附註17。
(5)於2023年6月，我們與大都會人壽保險公司(“大都會人壽保險”)就循環主回購安排行使了為期12個月的延期選擇權。
(6)與摩根士丹利訂立的主回購及證券合約(“摩根士丹利融資”)可獲一次為期12個月的延期，並可由吾等選擇行使，惟須符合若干條件及支付適用的延期費用。2023年7月，我們修改了摩根士丹利貸款機制，其中包括將初始到期日延長至2025年7月16日。
(7)本公司的一家全資附屬公司與其中所指的貸款人訂立了一項信貸及擔保協議，該協議規定發行一張105.0美元的應付票據(“應付票據”)。這筆105.0美元的票據有兩次12個月的延期，每次都可以由我們選擇行使，前提是滿足某些條件並支付適用的延期費用。
(8)與其中所指的貸款人和作為貸款人的行政代理和抵押品代理的科特蘭資本市場服務有限責任公司簽訂的《信貸和擔保協議》的到期日為
(I)至2025年5月12日為止，年利率為4.50%；(Ii)自2025年5月12日起至2025年11月12日，利率每三個月增加0.125%；及(Iii)自2025年11月12日起至2026年11月12日，利率每三個月增加0.250%。
我們的融資協議包含各種積極和消極的公約，包括負面承諾，以及與違約事件有關的條款，這些條款對於類似的融資協議來説是正常的和慣例的。截至2023年12月31日，我們遵守了各自融資協議的所有財務契約。 我們可能被要求為我們為未來投資而持有的貸款承諾提供資金，我們可能無法從與這些承諾相關的擔保融資協議中獲得資金。有關我們融資協議的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註6。
證券化
截至2023年12月31日，我們CLO證券化的賬面金額和未償還本金分別為7.231億美元和7.239億美元。有關CLO證券化的其他條款和詳細信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表附註16。
利用政策
我們打算使用謹慎的槓桿率來增加股東的潛在回報。為此，在保持我們作為房地產投資信託基金的資格以及我們根據1940年法案獲得註冊豁免的前提下，我們打算繼續利用借款為我們目標投資的發起或收購提供資金。鑑於目前的宏觀經濟狀況，以及我們對一級或優先抵押貸款的關注，我們目前預計，以債務與股本的比率計算，這種槓桿率不會超過4.5：1。我們的章程和章程並沒有限制我們可以使用的槓桿數量。我們在目標投資中為特定投資部署的槓桿量將取決於我們經理對各種因素的評估，這些因素可能包括：我們的流動性狀況、我們為投資組合持有的貸款中資產的預期流動性和價格波動、我們投資組合中潛在的損失和延伸風險、我們的資產和負債期限(包括對衝)之間的差距、為資產融資的可獲得性和成本、我們對融資對手的信用的看法、宏觀經濟環境對美國經濟總體或特定地理區域和商業抵押貸款市場的影響。我們對利率水平和波動性的展望、收益率曲線的斜率、我們資產的信用質量、我們資產的抵押品，以及我們相對於SOFR曲線或另一種通常用於浮動利率貸款的替代利率指數利率的資產利差前景。
合同義務和承諾
下表描述了我們截至2023年12月31日的合同義務(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總計 | | 少於
1年 | | 1至3年 | | 3至5年 | | 多過
5年 |
| 富國銀行設施 | $ | 208,540 | | | $ | — | | | $ | 208,540 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 花旗銀行貸款 | 221,604 | | | — | | | 221,604 | | | — | | | — | |
| CNB設施 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 聯繫我們 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 摩根士丹利融資 | 209,673 | | | — | | | 209,673 | | | — | | | — | |
| 應付票據 | 105,000 | | | — | | | 105,000 | | | — | | | — | |
| 抵押有期貸款 | 150,000 | | | — | | | 150,000 | | | — | | | — | |
| 未來貸款資金承諾 | 116,539 | | | 52,237 | | | 62,752 | | | 1,550 | | | — | |
| 總計 | $ | 1,011,356 | | | $ | 52,237 | | | $ | 957,569 | | | $ | 1,550 | | | $ | — | |
上表並不包括有抵押融資協議、應付票據及有抵押定期貸款項下的相關利息開支，因為我們的所有利息均為可變。此外，上表不包括擔保融資協議、應付票據和擔保定期貸款項下的延期選擇（如適用）。
我們可能會與承銷商和回購協議的交易對手簽訂某些可能包含各種賠償義務的合同。根據這些賠償義務，我們可能需要支付的最高潛在未來付款金額可能是無限的。
除本年度報告10-K表中所述外，我們與未合併的實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如通常被稱為結構化投資工具的實體、特殊目的實體或可變利益實體，這些實體是為了促進資產負債表外安排或其他合同規定的狹窄或有限目的而建立的。此外，我們並未為未合併實體的任何義務提供擔保，亦未作出任何承諾或打算向任何該等實體提供額外資金。
管理協議
根據我們的管理協議，我們亦須每年向管理人支付相當於我們股東權益1.5%的基本管理費、獎勵費及費用報銷。上表不包括根據管理協議應付管理人的款項，原因為該等款項並非固定及不可釐定。有關管理協議項下應付費用的額外條款及詳情，請參閲本年報10-K表格所載綜合財務報表附註14。
分紅
就美國聯邦所得税而言，我們選擇作為房地產投資信託基金納税，因此，在扣除已付股息之前，我們預計每年向股東分配至少90%的房地產投資信託基金應納税收入。如果我們在任何納税年度分配的REIT應納税收入低於100%（考慮到根據《守則》第857（b）（9）或858條在隨後的納税年度進行的任何分配），我們將對未分配部分按常規企業税率納税。此外，如果我們分配的金額低於歷年普通收入的85%，2）歷年資本收益淨收入的95%，3）上一個歷年的任何未分配差額（“要求的分配”）在任何日曆年內向我們的股東（包括在歷年最後一天宣佈但在隨後一年支付的任何分配），那麼我們需要支付不可扣除的消費税，其等於要求分配和實際分配金額之間的任何差額的4%。這些税收中的任何一項都會減少可分配給股東的現金。90%的分派要求並不要求分派淨資本收益。但是，如果我們選擇在任何納税年度保留任何淨資本收益，我們必須通知我們的股東，並按常規公司税率對保留的淨資本收益納税。股東必須將其按比例分享的留存淨資本收益計入其納税年度的應納税所得額，並就其在此類REITs中所繳納的税款份額獲得抵免，並被視為已按比例分享的留存資本收益繳納REITs的税款。此外，該等保留資本收益可能須繳納不可扣減的4%消費税。如果我們確定本年度的估計應納税所得額（包括淨資本收益）將超過本年度的估計股息分配（包括資本收益股息），則我們將在賺取此類應納税所得額時對估計超額應納税所得額的一部分計提消費税。
在我們進行任何分配之前，無論是出於美國聯邦所得税的目的還是出於其他目的，我們必須首先滿足我們融資協議和其他應付債務下的運營和償債要求。如果我們可供分配的現金少於我們的REITs應納税收入，我們可能被要求出售資產或借入資金以進行現金分配，或者我們可以選擇以應納税股票分配或債務證券分配的形式進行部分所需分配。
第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露
作為我們風險管理策略的一部分，管理人密切監察我們的投資組合，並積極管理與持有目標投資組合有關的信貸、利率、市場、預付款、融資、房地產及通脹風險。我們通過與我們的經理和Ares管理層的互動過程來管理我們的投資組合。我們的經理設有投資委員會，負責監督我們的投資策略及指引的遵守情況、為投資組合持有而持有的貸款及融資策略。我們尋求管理與我們資產的信用質量、利率、流動性、提前還款速度和市場價值相關的風險，同時尋求為股東提供機會，通過擁有我們的股本實現有吸引力的風險調整回報。雖然我們並不尋求完全避免風險，但我們相信風險可以從歷史經驗中量化，並尋求積極管理這些風險，賺取足夠的補償以證明承擔這些風險是合理的，並保持資本水平與我們承擔的風險一致。
信用風險
我們因持有目標投資而承受不同程度的信貸風險。我們就持作投資的CRE貸款及可供出售債務證券承受信貸風險。我們的經理尋求管理信貸
在發起或收購之前進行盡職調查程序，並在可用和適當的情況下使用無追索權融資，從而降低風險。信用風險也通過我們經理對我們為投資組合持有的貸款進行的持續審查來解決。此外，對於任何特定的目標投資，我們經理的投資團隊會評估相對估值、可比分析、供求趨勢、收益率曲線的形狀、拖欠率和違約率、不同行業的回收情況和抵押品的陳舊程度。
在目前的宏觀經濟環境下，提前還款可能會放緩，借款人可能無法在貸款到期時償還本金或沒有資格獲得貸款延期。此外，如果租户無法向房東支付租金，業主可能也無法向貸款人付款。我們繼續與借款人和融資提供者進行定期對話，以評估這一信用風險。
利率風險
利率對許多因素高度敏感，包括財政和貨幣政策、國內和國際經濟和政治考慮，以及其他我們無法控制的因素。本公司須承擔與本公司資產及相關融資責任相關的利率風險，包括融資協議項下的借款。我們主要發起或收購浮動利率抵押貸款資產，並通過與指數匹配的浮動利率負債為這些資產融資。因此，我們大幅減少了與利率變化相關的投資組合價值變化和現金流變化的風險敞口。然而，我們定期衡量我們對利率風險的風險敞口，並通過比較我們的利率敏感型資產和利率敏感型負債來持續評估利率風險和管理我們的利率敞口。根據該檢討，吾等決定是否應進行對衝交易及衍生金融工具，例如遠期銷售承諾及利率下限，以減低本公司受利率變動影響的風險。
雖然對衝活動可能會減輕我們對利率不利波動的風險，但我們已經進行或未來可能進行的某些對衝交易，如利率互換協議，也可能限制我們享受較低利率對我們投資的好處的能力。此外，不能保證我們將能夠有效地對衝利率風險。
除了上述風險外，還存在浮息資產不履行的風險。在利率大幅上升的情況下，借款人應支付的額外償債款項可能會給我們抵押貸款相關房地產資產的運營現金流帶來壓力，並有可能導致不良表現，在嚴重情況下，違約可能會通過借款人購買的利率上限來緩解。
利率對淨利潤的影響
我們的利息收入和支出通常會隨着指數利率的變化而發生方向性變化。利率下限可能會減輕利率下降的影響，而我們已經或未來可能進行的某些對衝交易可能會緩解利率上升或下降的影響。下表估計了12個月期間淨收入的假設增加/(減少)，假設(1)截至2023年12月31日30天SOFR立即增加或減少，以及(2)截至2023年12月31日我們為投資組合、可供出售的債務證券和借款持有的未償還本金餘額沒有變化(以百萬美元為單位)：
| | | | | | | | |
| 30天內的更改 | | 淨收入增加/(減少) |
| 上漲100個基點 | | $2.9 |
| 上漲50個基點 | | $1.5 |
| SOFR為0個基點 | | $(3.5) |
任何此類影響的嚴重程度取決於我們當時的資產/負債構成，以及加息的幅度和持續時間以及任何適用的下限或對衝交易。如果上述任何事件發生，我們可能會在這些期間出現淨收益減少或淨虧損，這可能會對我們的流動性和運營結果產生不利影響。
利率下限風險
我們主要發起或收購浮動利率抵押貸款和抵押貸款相關資產。其中一些抵押貸款資產可能受到利率下限的影響。同樣，我們的一些借款成本可能會受到利率下限的影響。在利率下降的時期，我們的浮息按揭資產的利率收益率可能會下降，而利率
我們某些借款的成本可以固定在更高的下限。這些因素可能會降低我們的淨利息收入或在利率下降期間造成淨虧損，這將損害我們的財務狀況、現金流和經營業績。
市場風險
我們投資的估計公允價值的波動主要是由於指數利率的變化、信用利差的變化和其他因素。總體而言，在利率上升的環境下，無論是由於指數利率的上升還是由於信用利差的上升，我們的固息投資的估計公允價值一般都會下降；相反，在利率下降的環境中，無論是由於指數利率的下降還是信用利差的下降，我們的固息投資的估計公允價值都會普遍預期增加。此外，一般而言，在信貸息差擴大的環境下，我們的浮動利率投資的估計公允價值一般會下降。然而，在信用利差壓縮的環境下，我們浮動利率投資的估計公允價值可能不會增加，特別是如果我們的浮動利率投資沒有提前還款限制，並且我們的浮動利率投資完全可以提前支付。隨着市場波動性增加或流動性減少，我們的投資和負債的公允價值可能會受到不利影響。
提前還款和證券化還款風險
我們的淨收益(虧損)和收益可能會受到我們現有CRE貸款的預付款利率的影響。當我們發起CRE貸款時，我們預計我們將產生預期的收益。當借款人提前支付CRE貸款的速度快於我們的預期時，我們可能無法用新的CRE貸款取代這些CRE貸款，這些貸款產生的收益率將與預付CRE貸款一樣高。如果預付率在利率上升的環境下降低，借款人行使CRE貸款的延期選擇權，或者我們延長CRE貸款的期限，貸款的期限可能會延長到我們借入為CRE貸款提供資金的融資協議的期限之外。這可能會對我們的運營結果產生負面影響。在某些情況下，我們可能被迫為與融資協議相關的額外現金抵押品提供資金，或出售資產以維持充足的流動性，這可能會導致我們蒙受損失。此外，CLO證券化中按揭貸款的本金償還收益將按順序使用，首先用於償還CLO證券化中的優先票據。我們不會收到償還CLO證券化貸款的任何收益，直到所有優先債券得到全額償還。
融資風險
我們根據融資協議借入資金，為我們的目標資產融資。金融市場最近遇到了與對銀行資產負債表的擔憂有關的波動，特別是小型和地區性銀行。我們可能面臨由幾家大型銀行機構中的一家違約所產生的風險，這些機構相互依賴以滿足其流動性或運營需求，因此一家機構的違約可能會導致其他機構的一系列違約，並可能影響我們貸款人的流動性以及他們為我們的目標資產和其他需求提供借款的意願。
此外，我們的擔保融資協議包含在發生某些抵押貸款信貸事件後的追加保證金條款。如果我們無法支付所需款項，或者如果我們不能滿足或滿足我們融資協議中的任何約定，我們將在這些協議下違約，我們的貸款人可以選擇宣佈未償還的金額和應付金額，終止他們的承諾，要求提交額外的抵押品，包括滿足追加保證金要求的現金，並以現有抵押品強制執行他們的利益。例如，我們的某些融資協議包含(I)限制我們回購普通股、向我們的股東進行分配、使用超過一定金額的槓桿、出售資產、進行合併或合併、授予留置權以及與關聯公司進行交易(包括在重大方面修訂管理協議)的能力的負面契約，以及(Ii)運營和財務契約，包括要求我們保持一定有形淨值、資產覆蓋率、總淨槓桿率和貸款集中度的契約。在我們的融資協議方面，我們還受到交叉違約和提速權利的約束。此外，我們的CLO證券化包含某些優先票據超額抵押比率測試。在我們未能達到這些測試的範圍內，原本用於支付我們持有的次級證券的金額將用於償還更高級證券的本金，以滿足任何優先票據超額抵押比率所需的程度，我們可能會產生重大損失。如果我們沒有收到現金付款，我們的流動性來源可能會受到影響，如果滿足這些測試，我們原本預計會從CLO證券化中收到現金付款。此外，在這種情況下，CLO證券化中次級證券的持有人可能會繼續積累利息收入，儘管現金被用於償還較優先證券的本金。 這將導致我們確認收入，但沒有相應數量的現金可用於運營或分配給我們的股東。
金融市場、商業地產和抵押貸款市場以及整體經濟持續疲弱或波動，可能會對我們的一個或多個貸款人或潛在貸款人造成不利影響，並可能導致我們的一個或多個
貸款人或潛在貸款人不願意或無法向我們提供融資或增加融資成本。資本市場有時也可能經歷混亂和不穩定的時期，這可能會對我們為融資安排進行再融資的能力造成不利影響。
房地產風險
我們的房地產投資和擁有的房地產價值會受到波動的影響，可能會受到多種因素的不利影響，這些因素包括但不限於國家、地區和當地的經濟狀況(可能受到行業放緩和其他因素的不利影響)；當地房地產狀況；特定行業領域的變化或持續疲軟；對能源行業有重大敞口的當地市場；建築質量、年齡和設計；人口因素；以及建築或類似法規的追溯變化。高利率和持續的通脹已經並將繼續對工業產生不利影響，這些工業的財產是我們一些證券投資的抵押品。同樣，對在家工作安排的需求增加影響了寫字樓物業的運營，而不斷上升的運營成本，如財產保險，進一步對商業房地產的現金流表現構成了壓力。物業價值的下降會降低抵押品的價值和借款人可用來償還標的貸款的潛在收益(視情況而定)，並會降低我們因標的貸款違約而擁有的物業的價值，這每一項都可能導致我們蒙受損失。我們尋求通過我們的承保和資產管理流程管理這些風險。
通貨膨脹風險
我們幾乎所有的資產和負債都對利率很敏感。因此，利率和其他因素對我們業績的影響遠遠超過通脹。利率的變化不一定與通貨膨脹率或通貨膨脹率的變化相關，但通脹的不利變化或通脹預期的變化可能會導致我們的投資回報低於最初預期。目前的通脹水平可能會加劇這種可能性。一般而言，在每一種情況下，我們的活動和資產負債表都是參考歷史成本和/或公平市場價值來衡量的，而不考慮通貨膨脹。
第8項：財務報表及補充數據
請參閲本年度報告中的Form 10-K中的合併財務報表索引。
第9項：報告會計和財務信息披露中與會計師的變更和分歧
沒有。
項目9A：管理控制和程序
(a) 信息披露控制和程序的評估。我們維持披露控制程序和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易法必須在我們的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據上述評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序的設計和運作在合理的保證水平下有效地實現了他們的目標。
(b) 管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為外部目的的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。對財務報告的內部控制包括保持合理詳細、準確和公平地反映我們的交易的記錄；提供合理的保證，以記錄編制我們的綜合財務報表所需的交易；提供合理的保證，確保公司資產的收支是按照管理層的授權進行的；以及提供合理的保證，以防止或及時發現可能對我們的綜合財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。因為它的
由於財務報告的內在侷限性，財務報告的內部控制並不是為了絕對保證我們的合併財務報表的重大錯報將被防止或被發現。
管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。該公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所發佈了一份關於公司財務報告內部控制有效性的審計報告。
(c) 註冊會計師事務所的認證報告。我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所發佈了一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的認證報告，該報告載於F-2頁“獨立註冊會計師事務所報告”的標題下。
(d) 財務報告內部控制的變化。在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第9B項：其他信息
規則10b5-1交易計劃
在截至2023年12月31日的財季中，我們的董事或高管都沒有領養或已終止任何購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃，以滿足規則10b5-1(C)或任何“非規則10b5-1交易安排”的積極防禦條件。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目10.董事會董事、高管和公司治理
本項目要求的信息將包含在公司2024年年度股東大會的最終委託書中，該委託書將於2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
第11項：高管薪酬調整
本項目要求的信息將包含在公司2024年年度股東大會的最終委託書中，該委託書將於2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
第12項：確定某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
2012年4月23日，我們通過了股權激勵計劃，並於2018年6月進行了修訂和重述(進一步修訂後的《2012年股權激勵計劃》)。2022年2月，我們的董事會批准，2022年5月，我們的股東批准了修訂後的2012年股權激勵計劃的第一項修正案，其中包括將我們根據該計劃可以授予的普通股總數增加到2,490,000股。根據我們修訂和重申的2012年股權激勵計劃，我們可以向我們的董事、我們的經理及其人員和該計劃下的其他合格獲獎者授予由我們普通股的限制性股票、限制性股票單位和/或其他基於股權的獎勵組成的獎勵。截至2023年12月31日，根據我們修訂和重訂的2012年股權激勵計劃，83%的預留股份，或我們的普通股、限制性股票單位和/或其他基於股權的獎勵，總計2,059,791股限制性股票，以及17%的預留股份，或430,209股，仍可用於根據我們修訂和重訂的2012年股權激勵計劃的未來發行。除了我們修訂和重訂的2012年股權激勵計劃外，我們沒有其他補償計劃或安排可以發行我們的證券(無論是否得到我們的股東批准)。有關我們修訂和重訂的2012年股權激勵計劃的進一步討論，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註10。
下表顯示了截至2023年12月31日我們的股權薪酬計劃的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 在行使未清償期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目(1) | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括本表第一欄所反映的證券)(2) |
| 股東批准的股權補償計劃 | | 1,062,116 | | | $ | — | | | 430,209 | |
| 未經股東批准的股權補償計劃 | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | 1,062,116 | | | $ | — | | | 430,209 | |
____________________________
(1)包括將在歸屬已發行的限制性股票單位時發行的股票，這些股票沒有平均行權價。
(2)根據我們經修訂及重訂的2012年股權激勵計劃，本欄所示證券可作為限制性股票、限制性股票單位及/或其他以股權為基礎的獎勵予合資格的獲獎者。
有關非歸屬股份及股份等價物的附表，請參閲該等綜合財務報表所包括的附註10。
本項目要求的所有其他信息將包含在公司2024年年度股東大會的最終委託書中，該委託書將於2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
第13項：建立某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性
本項目要求的信息將包含在公司2024年年度股東大會的最終委託書中，該委託書將於2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
第14項：總會計師費用及服務費
本項目要求的信息將包含在公司2024年年度股東大會的最終委託書中，該委託書將於2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
第四部分
項目15.所有展品和財務報表附表
以下文件作為本年度報告的一部分提交：
1.合併財務報表--見第F-1頁的合併財務報表索引。
2.未列出財務報表附表--無。我們省略了財務報表明細表，因為它們不是必需的或不適用的，或者所要求的信息顯示在合併財務報表或合併財務報表附註中。
3.展示所有展品。
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展品
數 | | 展品説明 | |
3.1 | * | 《阿瑞斯商業地產公司修訂及重述章程》(一) | |
3.2 | * | 第二次修訂和重新制定《阿瑞斯商業地產公司章程》。(二) | |
4.1 | * | 證券説明(3) | |
10.1 | * | 股權分配協議，日期為2019年11月22日，由Ares Commercial Real Estate Corporation、Ares Commercial Real Estate Management LLC、JMP Securities LLC和Raymond James&Associates，Inc.作為配售代理簽署。(4) | |
10.2 | * | 註冊權協議，日期為2012年4月至25日，由Ares Commercial Real Estate Corporation和Ares Investments Holdings and LLC簽訂。(5) | |
10.3 | * | 商標許可協議，日期為2012年4月至25日，由阿瑞斯商業地產公司和阿瑞斯管理有限責任公司簽訂。(5) | |
10.4 | * | 修訂和重申了2012年股權激勵計劃。(6)# | |
10.5 | * | 《阿瑞斯商業地產公司第一修正案》修訂並重新確定股權
獎勵計劃。(7)# | |
10.6 | * | 限制性股票協議的格式。(8)# | |
10.7 | * | 與高級職員簽訂的限制性股票協議表格。(6)# | |
10.8 | * | 限制性股票單位獎勵協議格式。(9)# | |
10.9 | * | 與董事及某些高級人員簽訂的彌償協議格式。(5)# | |
10.10 | * | 與Ares商業地產管理有限責任公司投資委員會和/或承銷委員會成員簽訂的賠償協議格式。(5)# | |
10.11 | * | 信貸協議，日期為2014年3月12日，由ACRC貸款人LLC作為借款人，城市國民銀行作為安排人和行政代理，以及貸款人一方簽訂。 | |
10.12 | * | 信貸協議和同意書的第一修正案，日期為2014年7月30日，由ACRC貸款人LLC作為借款人，城市國民銀行，一個全國性銀行協會，作為安排人和行政代理，以及貸款人一方。 | |
10.13 | * | 截至2016年7月29日的信貸協議第2號修正案，由ACRC貸款人LLC、作為安排人和行政代理的國家銀行協會城市國民銀行以及貸款人之間簽署。 | |
10.14 | * | 截至2016年2月26日的信貸協議第3號修正案，由ACRC貸款人LLC、作為借款人的城市國民銀行、作為安排人和行政代理的國家銀行協會以及貸款人一方簽署。 | |
10.15 | * | 截至2016年12月27日的信貸協議第4號修正案和一般持續擔保第1號修正案，由ACRC貸款人LLC作為借款人、Ares商業地產公司作為擔保人和城市國民銀行(作為行政代理)及其貸款人組成。 | |
10.16 | * | 重申並同意截至2016年12月27日的信貸協議第4號修正案和一般持續擔保第1號修正案，由ACRC貸款人LLC作為借款人，Ares Commercial Real Estate Corporation作為擔保人，城市國民銀行(City National Bank)作為行政代理及其貸款人。 | |
10.17 | * | 對截至2017年3月2日的信貸協議的第5號修正案，由ACRC貸款人LLC作為借款人，Ares商業房地產公司作為擔保人，城市國民銀行作為行政代理，以及貸款人一方。 | |
| | | | | | | | | | | |
10.18 | * | 截至2017年4月19日的信貸協議第6號修正案，由幾家銀行、其他金融機構和貸款人不時簽署，各自作為貸款人和集體作為貸款人，城市國民銀行作為貸款人的行政代理，ACRC貸款人有限責任公司作為借款人。 | |
10.19 | * | 截至2019年6月5日的信貸協議第7號修正案，由ACRC貸款人有限責任公司作為借款人，城市國民銀行，一個全國性銀行協會，作為安排人和行政代理，以及貸款人一方簽署。 | |
10.20 | * | 信貸協議修正案8和一般持續擔保修正案，日期為2021年11月12日，由ACRC貸款人有限責任公司作為借款人，城市國民銀行，一個全國性銀行協會，作為安排和行政代理，貸款人一方，以及阿瑞斯商業地產公司作為擔保人。 | |
10.21 | * | 一般持續擔保，日期為2014年3月12日，由Ares商業地產公司作為擔保人，由國家銀行協會城市國民銀行作為安排人和行政代理。 | |
10.22 | * | 安全協議，日期為2014年3月12日，由ACRC LLC貸款人作為借款人，以國家銀行協會City National Bank為安排人和行政代理。 | |
10.23 | * | 公司間從屬協議，日期為2014年3月12日，由ACRC貸款人ARC LLC作為借款人，Ares Commercial Real Estate Corporation作為擔保人，由全國性銀行協會City National Bank作為安排人和行政代理。 | |
10.24 | * | 主回購協議，日期為2014年8月13日，由ACRC貸款人ML和LLC作為賣方，大都會人壽保險公司作為買方。 | |
10.25 | * | 主回購協議第一修正案，日期為2017年8月4日，由ACRC貸款人ML LLC作為賣方，大都會人壽保險公司作為買方。 | |
10.26 | * | 主回購協議第二修正案，日期為2020年8月4日，由ACRC貸款人ML LLC作為賣方，大都會人壽保險公司作為買方。 | |
10.27 | * | Ares商業地產公司以大都會人壽保險公司為受益人的擔保，日期為2014年8月13日。 | |
10.28 | * | 擔保修正案，日期為2016年9月22日，由Ares商業地產公司作為擔保人，大都會人壽保險公司作為買方。 | |
10.29 | * | Ares商業地產公司重申擔保人，日期為2017年8月4日，以大都會人壽保險公司為受益人。 | |
10.30 | * | 阿瑞斯商業地產公司於2020年8月4日再次確認擔保人為大都會人壽保險公司。 | |
10.31 | * | 《擔保第二修正案》，日期為2022年2月10日，由Ares商業地產公司作為擔保人，大都會人壽保險公司作為買方。 | |
10.32 | * | 主回購協議，日期為2014年12月8日，由ACRC貸款機構C&LLC作為賣方，花旗銀行作為買方。 | |
10.33 | * | 對其他交易文件的總括修正案並重申擔保，日期為2014年12月8日，由ACRC貸款人C-LLC、ACRC LLC、Ares Commercial Real Estate Corporation和Citibank，N.A.(25) | |
10.34 | * | 第二次修訂和重新簽署的替代擔保協議，日期為2018年12月13日，由Ares商業地產公司以北卡羅來納州花旗銀行為受益人(26) | |
10.35 | * | 第二次修訂和重新簽署的替代擔保協議的第一修正案，日期為2019年7月24日，由Ares Commercial Real Estate Corporation作為擔保人，Citibank，N.A.作為買方，ACRC貸款人C LLC作為賣方。 | |
10.36 | * | 第二次修訂和重新簽署的替代擔保協議的第二修正案，日期為2022年2月10日，由Ares Commercial Real Estate Corporation作為擔保人，Citibank，N.A.作為買方，ACRC貸款人C LLC作為賣方。 | |
10.37 | * | 截至2016年7月13日的主回購協議和擔保的第一修正案，由ACRC貸款人C LLC作為借款人，Ares Commercial Real Estate Corporation作為擔保人，花旗銀行作為貸款人。 | |
10.38 | * | 截至2016年7月13日的主回購協議和擔保的第二修正案，由ACRC貸款人C LLC作為借款人，Ares Commercial Real Estate Corporation作為擔保人，花旗銀行作為貸款人。 | |
10.39 | * | 修訂和重新修訂了截至2018年12月13日的主回購協議第四修正案，賣方為ACRC貸款人C LLC，擔保人為Ares Commercial Real Estate Corporation，買方為北卡羅來納州花旗銀行。 | |
10.40 | * | 總回購協議第五修正案，日期為2021年11月30日，由ACRC貸款人C LLC作為賣方，Ares Commercial Real Estate Corporation作為擔保人，花旗銀行作為買方。 | |
| | | | | | | | | | | |
10.41 | * | 總回購協議第六修正案，日期為2022年1月13日，由ACRC貸款人C LLC作為賣方，Ares Commercial Real Estate Corporation作為擔保人，花旗銀行作為買方。 | |
10.42 | * | 信貸和擔保協議，日期為2015年12月9日，由Ares Commercial Real Estate Corporation和Ares Commercial Real Estate Corporation簽訂，借款人為借款人，ACRC Holdings LLC、ACRC Mezz Holdings LLC、ACRC CP Investor LLC和ACRC Warehouse Holdings LLC為擔保人，貸款人為貸款人，Highbridge Trust Strategy，LLC為行政代理，DBD Credit Funding LLC為抵押品代理。 | |
10.43 | * | Ares Commercial Real Estate Corporation、ACRC Holdings LLC、ACRC Mezz Holdings LLC、ACRC CP Investor LLC、ACRC Warehouse Holdings LLC和ACRC Lending and DBD Credit Funding LLC之間的質押和擔保協議，日期為2015年12月9日，作為貸款人的抵押品代理。 | |
10.44 | * | 負面質押協議，日期為2015年12月9日，由Ares Commercial Real Estate Corporation、ACRC Ka JV Investor LLC、ACRC Lending LLC、ACRC冠軍Investor LLC和Acore Capital Holdings LLC簽署，作為貸款人的抵押品代理。 | |
10.45 | * | 《信貸和擔保協議第一修正案》簽署日期為2017年12月22日，由全國協會威爾明頓信託公司作為授予人信託受託人，作為貸款人，科特蘭資本市場服務有限責任公司，作為借款人，Ares商業地產公司作為借款人，ACRC Holdings LLC，ACRC Mezz Holdings LLC，ACRC CP Investor LLC和ACRC Warehouse Holdings LLC作為擔保人簽訂。 | |
10.46 | * | 修訂和重新簽署了截至2021年11月12日的信貸和擔保協議，由全國協會威爾明頓信託公司作為授予人信託受託人，作為貸款人，科特蘭資本市場服務公司作為貸款人的行政代理和抵押品代理，阿瑞斯商業地產公司作為借款人，ACRC Holdings LLC、ACRC Mezz Holdings LLC和ACRC Warehouse Holdings LLC作為擔保人。 | |
10.47 | * | 重申協議，日期為2021年11月12日，由Cortland Capital Market Services LLC作為貸款人的抵押品代理，Ares Commercial Real Estate Corporation作為借款人ACRC Holdings LLC、ACRC Mezz Holdings LLC和ACRC Warehouse Holdings LLC作為擔保人。 | |
10.48 | * | 截至2017年3月2日，Acore Commercial Mortgage 2017-FL3 Ltd作為發行人，Acore Commercial Mortgage 2017-FL3 LLC作為聯合發行人，Wilmington Trust，National Association作為受託人，Wells Fargo Bank，National Association，作為票據管理人、支付代理、計算代理、轉移代理、身份驗證代理和託管人，以及Wells Fargo Bank，National Association，作為推進代理。 | |
10.49 | * | 截至2017年8月16日的第一份補充契約，日期為2017年3月2日的Indenture，其中Acore Commercial Mortgage 2017-FL3 Ltd為發行人，Acore Commercial Mortgage 2017-FL3 LLC為聯合發行人，Wilmington Trust，National Association為受託人，Wells Fargo Bank，National Association為票據管理人，支付代理、計算代理、轉賬代理、身份驗證代理和託管人，以及Wells Fargo Bank，National Association為墊款代理(36)。 | |
10.50 | * | 修訂和重新簽署了日期為2019年1月11日的契約，其中Acore Commercial Mortgage 2017-FL3 Ltd.為發行人，Acore Commercial Mortgage 2017-FL3 LLC為共同發行人，Wilmington Trust，National Association為受託人，Wells Fargo Bank，National Association為墊款代理和票據管理人。 | |
10.51 | * | 修訂和重新簽署的契約的第一份補編，日期為2021年4月13日，由Acore Commercial Mortgage 2017-FL3 Ltd.作為發行人，Acore Commercial Mortgage 2017-FL3 LLC作為共同發行人，Wells Fargo Bank，National Association作為墊款代理和票據管理人，以及Wilmington Trust，National Association，作為受託人。 | |
10.52 | * | 截至2017年3月2日，作為賣方的ACRC貸款人LLC和作為發行方的Acore Commercial Mortgage 2017-FL3 Ltd.之間的抵押資產購買協議。(15) | |
10.53 | * | 第二次修訂和重新簽署了日期為2017年5月1日的主回購和證券合同，由ACRC貸款機構W LLC作為現有賣方，ACRC貸款機構W TRS LLC作為新賣方，Wells Fargo Bank，National Association作為買方。 | |
10.54 | * | Ares商業地產公司於2017年5月1日簽署的以富國銀行為受益人的全國協會重申協議。 | |
10.55 | * | 第二個修訂和重新簽署的主回購和證券合同的第一修正案，日期為2018年12月14日，由ACRC貸款機構W LLC作為賣方，ACRC貸款機構W TRS LLC作為賣方，富國銀行全國協會作為買方。 | |
10.56 | * | 截至2020年12月11日，由ACRC貸款機構W LLC作為賣方，ACRC貸款機構W TRS LLC作為賣方，Wells Fargo Bank，National Association作為買方，對第二份修訂和重新簽署的主回購和證券合同進行了第二次修正。 | |
10.57 | * | 第三次修訂和重新簽署主回購和證券合同，日期為2022年2月10日，由ACRC貸款機構W LLC作為ACRC賣方，ACRC貸款機構W TRS LLC作為TRS賣方，Wells Fargo Bank，N.A.作為買方。 | |
10.58 | * | 第三次修訂和重新簽署的主回購和證券合同的第1號修正案，日期為2022年12月14日，由ACRC貸款機構W LLC作為賣方，ACRC貸款機構W TRS LLC作為賣方，富國銀行全國協會作為買方。 | |
| | | | | | | | | | | |
10.59 | * | 截至2019年1月11日的抵押資產購買協議，由作為賣方的ACRC貸款人有限責任公司和作為發行方的Acore Commercial Mortgage 2017-FL3 Ltd.達成。(37) | |
10.60 | * | 佛羅裏達州奧蘭多市皇冠樹湖抵押貸款倉庫預付款倉儲期延長90天，日期為2019年9月5日，由ACRC貸款人B LLC作為借款人，Ares Commercial Real Estate Corporation作為擔保人，美國銀行作為貸款人。 | |
10.61 | * | 佛羅裏達州奧蘭多市皇冠樹湖抵押貸款倉庫預付款倉儲期延長90天，日期為2019年12月4日，由ACRC貸款人B LLC作為借款人，Ares Commercial Real Estate Corporation作為擔保人，美國銀行作為貸款人。 | |
10.62 | * | 佛羅裏達州奧蘭多市皇冠樹湖抵押貸款倉庫預付款倉儲期延長90天，自2020年2月3日起生效，由ACRC貸款人B LLC作為借款人，Ares Commercial Real Estate Corporation作為擔保人，美國銀行作為貸款人。 | |
10.63 | * | 債券日期為2021年1月28日，其中Acore Commercial Mortgage 2021-FL4 Ltd為發行方，Acore Commercial Mortgage 2021-FL4 LLC為聯合發行方，ACRC Lending LLC為推進代理，Wilmington Trust，National Association為受託人，Wells Fargo Bank為票據管理人。 | |
10.64 | * | 抵押資產購買協議，日期為2021年1月28日，由作為賣方的ACRC貸款人LLC和作為發行方的Acore Commercial Mortgage 2021-FL4 Ltd.達成，並由ACRC 2017-FL3 Holder REIT LLC同意和確認。(46) | |
10.65 | * | 父母擔保和賠償修正案，日期為2022年2月10日，由摩根士丹利銀行作為買方，ACRC貸款人MS LLC作為賣方，阿瑞斯商業地產公司作為擔保人。 | |
10.66 | * | 第二次修訂和重新簽署的擔保協議，日期為2022年2月10日，由阿瑞斯商業地產公司作為擔保人，富國銀行全國協會作為買方。 | |
10.67 | * | 總回購和證券合同協議的第二修正案，日期為2022年3月21日，由ACRC貸款人MS LLC作為賣方，摩根士丹利銀行作為買方。 | |
10.68 | * | 修訂和重新簽署了Ares Commercial Real Estate Management LLC和Ares Commercial Real Estate Corporation之間的管理協議，日期為2022年7月26日。 | |
10.69 | * | 信貸和安全協議，日期為2022年7月28日，由Capital One、作為行政代理和貸款人的National Association以及作為借款人的ACRC Lending Co LLC簽署。 | |
10.70 | * | 追索權義務擔保，日期為2022年7月28日，由Capital One、作為行政代理的全國協會和作為擔保人的阿瑞斯商業地產公司之間的擔保。 | |
10.71 | * | 總回購和證券合同協議第三修正案，日期為2023年7月27日，由ACRC貸款人MS LLC作為賣方，摩根士丹利銀行作為買方。(53) | |
10.72 | * | 信貸協議第九號修正案，日期為2024年1月31日，由Ares商業地產公司作為擔保人，ACRC貸款人有限責任公司作為借款人，城市國民銀行作為安排人和行政代理，以及貸款方。(54) | |
21.1 | | 阿瑞斯商業地產公司的子公司 | |
23.1 | | 安永律師事務所同意 | |
31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行官的認證 | |
31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條通過的首席財務官證書 | |
32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證 | |
97.1 | | 追回政策。(55) | |
| 101.INS | | XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | |
_______________________________________________________________________________
| | | | | |
| * | 之前提交的 |
| # | 指管理合同或補償計劃或安排 |
| (1) | 通過引用本公司於2016年3月1日提交的10-K表格(文件編號001-35517)的附件3.1併入。 |
| (2) | 通過引用本公司於2023年2月15日提交的10-K表格(文件編號001-35517)的附件3.2併入本公司。 |
| | | | | |
| (3) | 通過引用附件4.1併入本公司於2020年2月20日提交的10-K表格(文件編號001-35517)。 |
| (4) | 通過引用本公司於2019年11月22日提交的Form 8-K(文件號：001-35517)附件1.1併入。 |
| (5) | 通過引用第10.1、10.3、10.4和10.5號文件(視適用情況而定)併入公司於2012年5月4日提交的公司8-K表格(文件編號：0001-35517)。 |
| (6) | 通過引用附件10.1和10.3(視適用情況而定)併入2018年6月26日提交的公司S-8表格(文件編號333-225891)。 |
| (7) | 通過引用附件A併入本公司於2022年4月7日提交的2022年股東年會附表14A最終委託書(文件編號001-35517) |
| (8) | 於2012年4月12日提交的本公司註冊説明書第293號修正案附件10.4合併為S-1/A(檔案號：333-176841)。 |
| (9) | 通過引用本公司於2020年1月2日提交的Form 8-K(文件號：001-35517)附件10.1併入本公司。 |
| (10) | 通過引用第10.1、10.2、10.3和10.4號文件(視適用情況而定)併入公司於2014年3月14日提交的公司8-K表格(文件號：0001-35517)。 |
| (11) | 在2014年7月31日提交的公司8-K表格(檔案號：8001-35517)中引用附件10.6併入。 |
| (12) | 通過引用第10.4、10.6、10.8和10.9號展品(視適用情況而定)併入公司於2016年8月4日提交的10-Q表格(文件號：0001-35517)。 |
| (13) | 通過引用本公司於2016年3月1日提交的10-K表格(文件編號001-35517)的附件10.53併入。 |
| (14) | 通過引用附件10.42和10.43(視適用情況而定)併入公司於2018年3月1日提交的10-K表格(文件號：0001-35517)。 |
| (15) | 通過引用附件10.1、10.2和10.3(視情況而定)併入公司於2017年5月2日提交的10-Q表格(文件編號001-35517)。 |
| (16) | 通過引用附件10.1、10.2和10.3(視適用情況而定)併入公司於2017年8月3日提交的10-Q表格(文件編號001-35517)。 |
| (17) | 通過引用本公司於2019年6月7日提交的Form 8-K(文件號：001-35517)的附件10.1併入。 |
| (18) | 通過引用本公司於2021年11月15日提交的Form 8-K(文件號：001-35517)的附件10.3併入。 |
| (19) | 通過引用附件10.1和10.2(視適用情況而定)併入公司於2014年8月18日提交的8-K表格(文件編號001-35517)。 |
| (20) | 通過引用附件10.1和10.2(視適用情況而定)併入公司於2017年8月9日提交的8-K表格(文件編號001-35517)。 |
| (21) | 通過引用本公司於2020年10月29日提交的10-Q表格(文件編號001-35517)的附件10.1併入。 |
| (22) | 在2016年11月3日提交的公司10-Q表格(文件編號001-35517)中通過引用附件10.11併入。 |
| (23) | 通過引用本公司於2020年10月29日提交的10-Q表格(文件編號001-35517)的附件10.2併入。 |
| (24) | 通過引用附件10.62併入本公司於2022年2月15日提交的10-K表格(文件編號001-35517)。 |
| (25) | 通過引用附件10.1和10.2(視適用情況而定)併入公司於2014年12月12日提交的8-K表格(文件編號001-35517)。 |
| (26) | 通過引用附件10.1和10.2(視適用情況而定)併入公司於2018年12月14日提交的8-K表格(文件編號001-35517)。 |
| (27) | 通過引用附件10.1和10.2(視適用情況而定)併入公司於2019年11月8日提交的10-Q表格(文件編號001-35517)。 |
| (28) | 通過引用附件10.60併入公司於2022年2月15日提交的10-K表格(文件編號001-35517)。 |
| (29) | 通過引用本公司於2016年7月19日提交的8-K表格(文件編號001-35517)的附件10.1併入。 |
| (30) | 通過引用附件10.1併入公司於2021年12月1日提交的8-K表格(文件編號001-35517)。 |
| (31) | 通過引用本公司於2022年1月13日提交的Form 8-K(文件號：001-35517)的附件10.1併入。 |
| (32) | 通過引用附件10.1、10.2和10.3(視情況而定)併入公司於2015年12月14日提交的8-K表格(文件編號001-35517)。 |
| (33) | 通過引用本公司於2017年12月29日提交的Form 8-K(文件號：001-35517)的附件10.1併入。 |
| (34) | 通過引用本公司於2021年11月15日提交的Form 8-K(文件號：001-35517)的附件10.1併入。 |
| (35) | 通過引用本公司於2021年11月15日提交的Form 8-K(文件號：001-35517)的附件10.2併入。 |
| | | | | |
| (36) | 通過引用本公司於2017年11月1日提交的10-Q表格(文件編號001-35517)的附件10.3併入。 |
| (37) | 通過引用附件10.1和10.2(視適用情況而定)併入公司於2019年5月1日提交的10-Q表格(文件編號001-35517)。 |
| (38) | 通過引用本公司於2021年4月19日提交的Form 8-K(文件號：001-35517)的附件10.1併入。 |
| (39) | 通過引用本公司於2018年12月20日提交的8-K表格(文件編號001-35517)的附件10.1併入。 |
| (40) | 通過引用本公司於2020年12月14日提交的Form 8-K(文件號：001-35517)附件10.1併入本公司。 |
| (41) | 通過引用附件10.64併入公司於2022年2月15日提交的10-K表格(文件編號001-35517)。 |
| (42) | 通過引用本公司於2022年12月19日提交的Form 8-K(文件號：001-35517)的附件10.1併入。 |
| (43) | 通過引用附件10.57併入公司於2020年2月20日提交的10-K表格(文件編號001-35517)。 |
| (44) | 在2020年5月8日提交的公司10-Q表格(文件編號001-35517)中通過引用附件10.2併入本公司。 |
| (45) | 通過引用本公司於2021年1月28日提交的Form 8-K(文件號：001-35517)的附件10.1併入。 |
| (46) | 通過引用本公司於2021年1月28日提交的Form 8-K(文件號：001-35517)的附件10.2併入。 |
| (47) | 通過引用附件10.61併入公司於2022年2月15日提交的10-K表格(文件編號001-35517)。 |
| (48) | 通過引用本公司於2022年2月15日提交的10-K表格(文件編號001-35517)的附件10.63併入本公司。 |
| (49) | 通過引用附件10.7併入公司於2022年5月3日提交的10-Q表格(文件編號001-35517)。 |
| (50) | 通過引用附件10.3併入公司於2022年7月29日提交的10-Q表格(文件編號001-35517)。 |
| (51) | 通過引用附件10.4併入公司於2022年7月29日提交的10-Q表格(文件編號001-35517)。 |
| (52) | 通過引用本公司於2022年7月29日提交的10-Q表格(文件編號001-35517)的附件10.5併入。 |
| (53) | 通過引用附件10.1併入公司於2023年8月2日提交的10-Q表格(文件編號001-35517)。 |
| (54) | 通過引用本公司於2024年2月6日提交的Form 8-K(文件號：001-35517)的附件10.1併入。 |
| (55) | 2023年10月31日生效。 |
第16項：表格10-K摘要
沒有。
合併財務報表索引
| | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | F-2 |
截至2023年12月31日和2022年12月的合併資產負債表 | F-5 |
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-6 |
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面收益(虧損)表 | F-7 |
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益綜合報表 | F-8 |
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-9 |
合併財務報表附註 | F-10 |
獨立註冊會計師事務所報告
致阿瑞斯商業地產公司股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據《內部控制》中確立的標準，對阿瑞斯商業地產公司及其子公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計—特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架(2013年框架)(COSO標準)。我們認為，根據COSO標準，截至2023年12月31日，Ares商業地產公司及其子公司(本公司)在所有重大方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及相關附註和我們於2024年2月21日發佈的報告，就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
加利福尼亞州洛杉磯
2024年2月21日
獨立註冊會計師事務所報告
致阿瑞斯商業地產公司股東和董事會
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附阿瑞斯商業地產公司及其附屬公司(“本公司”)於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東權益及現金流量及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年2月21日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
當前預期信貸損失
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| 有關事項的描述 | 於2023年12月31日，本公司的貸款組合為21億美元，與未償還貸款餘額相關的當前預期信用損失準備金(CECL)為1.599億美元，無資金來源貸款承諾的當前預期信用損失準備金為320萬美元，導致當前預期信用損失準備金總額為1.631億美元。正如綜合財務報表附註4所述，本公司主要使用概率加權模型估計其CECL儲備，該模型考慮了個別貸款違約的可能性和預期損失。此外，在下列情況下，本公司可將特定貸款確定為抵押品依賴型貸款：(I)貸款預計將通過經營或出售相關抵押品獲得大量償還，以及(Ii)借款人或保薦人遇到財務困難。對於抵押品依賴型貸款，本公司使用抵押品的公允價值和貸款的攤銷成本基礎之間的差額來估計預期損失。
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| 由於模型的判斷性質和估計截至資產負債表日期的預期信貸損失所需的基本假設，審計CECL準備金具有高度主觀性。例如，估計CECL儲備金需要對各種因素作出重大判斷，這些因素包括(I)適當的歷史貸款損失參考數據，(Ii)貸款償還的預期時間，(Iii)公司對宏觀經濟環境的當前和未來看法，以及(Iv)公司對抵押品依賴貸款的公允價值的估計。 |
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我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們取得了理解，評估了設計，並測試了與測量CECL準備金相關的控制措施的操作有效性，包括抵押品依賴貸款。這包括管理層對CECL方法評估的審查控制，包括上述因素，以及對CECL儲備的最終確定的審查和批准程序。 |
| 為了測試管理層對CECL儲備的估計，我們執行了審計程序，其中包括測試所用數據的完整性和準確性。在估值專家及其他專業人士的協助下，吾等評估了本公司的預期信貸損失方法及納入上述因素，包括本公司對抵押品依賴型貸款的公允價值估計，方法是找出主要假設、測試通過比較內部及外部來源而應用的假設及制定獨立的公允價值估計及/或將管理層對公允價值的估計與市場數據(如適用)作比較。我們還進行了敏感性分析，並審查了後續事件和交易，以評估它們是否證實了公司對CECL儲備的估計。 |
/s/安永律師事務所
自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州洛杉磯
2024年2月21日
第一部分-財務信息
項目1：合併財務報表
阿瑞斯商業地產公司及其子公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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| | | 截至12月31日， | | |
| | 2023 | | 2022 | | |
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| 資產 | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 110,459 | | | $ | 141,278 | | | |
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為投資而持有的貸款(美元892,166及$887,662分別與合併VIE相關) | | 2,126,524 | | | 2,264,008 | | | |
| 當期預期信貸損失準備金 | | (159,885) | | | (65,969) | | | |
| 為投資而持有的貸款，扣除當前預期信貸損失準備金 | | 1,966,639 | | | 2,198,039 | | | |
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按公允價值持有以供出售的貸款(美元38,981與截至2023年12月31日的合併VIE相關) | | 38,981 | | | — | | | |
| 按公允價值投資可供出售的債務證券 | | 28,060 | | | 27,936 | | | |
| 房地產自有，淨額 | | 83,284 | | | — | | | |
其他資產(美元3,690及$2,980分別與合併的VIE有關的應收利息；32,002及$129,495分別與合併VIE相關的其他應收賬款) | | 52,354 | | | 155,749 | | | |
| 總資產 | | $ | 2,279,777 | | | $ | 2,523,002 | | | |
| 負債和股東權益 | | | | | | |
| 負債 | | | | | | |
| 有擔保的籌資協議 | | $ | 639,817 | | | $ | 705,231 | | | |
| 應付票據 | | 104,662 | | | 104,460 | | | |
| 有擔保定期貸款 | | 149,393 | | | 149,200 | | | |
| 抵押貸款債券證券化債務(合併VIE) | | 723,117 | | | 777,675 | | | |
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| 由於附屬公司 | | 4,135 | | | 5,580 | | | |
| 應付股息 | | 18,220 | | | 19,347 | | | |
其他負債(美元2,263及$1,913分別與合併VIE相關的應付利息) | | 14,584 | | | 13,969 | | | |
| 總負債 | | 1,653,928 | | | 1,775,462 | | | |
承付款和或有事項(附註9) | | | | | | |
| 股東權益 | | | | | | |
普通股，面值$0.01每股，450,000,000於2023年12月31日及2022年12月31日獲授權的股份及54,149,225和54,443,983於二零二三年及二零二二年十二月三十一日已發行及流通股 | | 532 | | | 537 | | | |
| 額外實收資本 | | 812,184 | | | 812,788 | | | |
| 累計其他綜合收益 | | 153 | | | 7,541 | | | |
| 累計收益(虧損) | | (187,020) | | | (73,326) | | | |
| 股東權益總額 | | 625,849 | | | 747,540 | | | |
| 總負債和股東權益 | | $ | 2,279,777 | | | $ | 2,523,002 | | | |
他們可能會看到合併財務報表的附註。
阿瑞斯商業地產公司及其子公司
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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| | | | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | | | | | | |
| 利息收入 | | | | | | $ | 198,608 | | | $ | 170,171 | | | $ | 133,631 | |
| 利息支出 | | | | | | (109,652) | | | (65,994) | | | (50,080) | |
| 淨息差 | | | | | | 88,956 | | | 104,177 | | | 83,551 | |
| 自有房地產收入 | | | | | | 3,970 | | | 2,672 | | | 18,518 | |
| 總收入 | | | | | | 92,926 | | | 106,849 | | | 102,069 | |
| 費用： | | | | | | | | | | |
| 對關聯公司的管理和獎勵費用 | | | | | | 12,263 | | | 14,898 | | | 12,136 | |
| 專業費用 | | | | | | 3,054 | | | 3,350 | | | 2,436 | |
| 一般和行政費用 | | | | | | 7,244 | | | 6,394 | | | 4,741 | |
| 已報銷給關聯公司的一般和行政費用 | | | | | | 3,434 | | | 3,777 | | | 3,016 | |
| 自有房地產的費用 | | | | | | 2,518 | | | 4,309 | | | 18,548 | |
| 總費用 | | | | | | 28,513 | | | 32,728 | | | 40,877 | |
| 當期預期信用損失準備 | | | | | | 91,825 | | | 46,061 | | | 10 | |
| 已實現的貸款損失 | | | | | | 10,499 | | | — | | | — | |
| 持有待售貸款的未實現虧損 | | | | | | 995 | | | — | | | — | |
| 出售自有房地產所得收益 | | | | | | — | | | 2,197 | | | — | |
| 所得税前收入(虧損) | | | | | | (38,906) | | | 30,257 | | | 61,182 | |
| 所得税支出(福利)，包括消費税 | | | | | | (39) | | | 472 | | | 722 | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | | | | | | $ | (38,867) | | | $ | 29,785 | | | $ | 60,460 | |
| 普通股每股收益： | | | | | | | | | | |
| 普通股基本收益(虧損) | | | | | | $ | (0.72) | | | $ | 0.58 | | | $ | 1.43 | |
| 稀釋後每股普通股收益(虧損) | | | | | | $ | (0.72) | | | $ | 0.57 | | | $ | 1.42 | |
| 已發行普通股加權平均數： | | | | | | | | | | |
| 已發行普通股基本加權平均股份 | | | | | | 54,281,998 | | | 51,679,744 | | | 42,399,613 | |
| 已發行普通股的稀釋加權平均數 | | | | | | 54,281,998 | | | 52,126,256 | | | 42,681,505 | |
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他們可能會看到合併財務報表的附註。
阿瑞斯商業地產公司及其子公司
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
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| | | | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | | | | | | $ | (38,867) | | | $ | 29,785 | | | $ | 60,460 | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | | | | | | |
| 衍生金融工具的已實現和未實現收益(損失) | | | | | | (7,486) | | | 4,642 | | | 2,844 | |
| 可供出售債務證券的未實現收益(虧損) | | | | | | 98 | | | 55 | | | — | |
| 綜合收益(虧損) | | | | | | $ | (46,255) | | | $ | 34,482 | | | $ | 63,304 | |
他們可能會看到合併財務報表的附註。
阿瑞斯商業地產公司及其子公司
合併股東權益報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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| | 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 累計
收益(赤字) | | 股東權益總額 |
| | 股票 | | 金額 | |
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| 2020年12月31日餘額 | 33,442,332 | | | $ | 329 | | | $ | 497,803 | | | $ | — | | | $ | (25,117) | | | $ | 473,015 | |
| 出售普通股 | 13,637,237 | | | 136 | | | 204,643 | | | — | | | — | | | 204,779 | |
| 產品發售成本 | — | | | — | | | (436) | | | — | | | — | | | (436) | |
| 基於股票的薪酬 | 64,489 | | | — | | | 1,940 | | | — | | | — | | | 1,940 | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | 2,844 | | | — | | | 2,844 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 60,460 | | | 60,460 | |
| 宣佈的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (63,974) | | | (63,974) | |
| 2021年12月31日的餘額 | 47,144,058 | | | $ | 465 | | | $ | 703,950 | | | $ | 2,844 | | | $ | (28,631) | | | $ | 678,628 | |
| 出售普通股 | 7,190,369 | | | 72 | | | 106,195 | | | — | | | — | | | 106,267 | |
| 產品發售成本 | — | | | — | | | (233) | | | — | | | — | | | (233) | |
| 基於股票的薪酬 | 109,556 | | | — | | | 2,876 | | | — | | | — | | | 2,876 | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | 4,697 | | | — | | | 4,697 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 29,785 | | | 29,785 | |
| 宣佈的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (74,480) | | | (74,480) | |
| 2022年12月31日的餘額 | 54,443,983 | | | $ | 537 | | | $ | 812,788 | | | $ | 7,541 | | | $ | (73,326) | | | $ | 747,540 | |
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| 基於股票的薪酬 | 241,207 | | | — | | | 3,991 | | | — | | | — | | | 3,991 | |
| 普通股回購和註銷 | (535,965) | | | (5) | | | (4,595) | | | — | | | — | | | (4,600) | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | (7,388) | | | — | | | (7,388) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (38,867) | | | (38,867) | |
| 宣佈的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (74,827) | | | (74,827) | |
| 2023年12月31日的餘額 | 54,149,225 | | | $ | 532 | | | $ | 812,184 | | | $ | 153 | | | $ | (187,020) | | | $ | 625,849 | |
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見合併財務報表附註。
阿瑞斯商業地產公司及其子公司
合併現金流量表
(單位：千)
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| | | 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動： | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | | $ | (38,867) | | | $ | 29,785 | | | $ | 60,460 | |
| 將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | | | | | | |
| 遞延融資成本攤銷 | | 3,899 | | | 7,096 | | | 9,895 | |
| 折扣、遞延貸款發放費和成本的增加 | | (6,135) | | | (10,347) | | | (8,433) | |
| 基於股票的薪酬 | | 3,991 | | | 2,876 | | | 1,940 | |
| 自有房地產折舊及攤銷 | | 1,016 | | | — | | | 825 | |
| 當期預期信用損失準備 | | 91,825 | | | 46,061 | | | 10 | |
| 已實現的貸款損失 | | 10,499 | | | — | | | — | |
| 持有待售貸款的未實現虧損 | | 995 | | | — | | | — | |
| 衍生金融工具攤銷 | | (921) | | | (1,029) | | | — | |
| 出售自有房地產所得收益 | | — | | | (2,197) | | | — | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | | |
| 其他資產 | | (19,879) | | | (17,674) | | | (18,545) | |
| 由於附屬公司 | | (1,445) | | | 1,424 | | | 1,006 | |
| 其他負債 | | 1,811 | | | 1,162 | | | 1,192 | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | | 46,789 | | | 57,157 | | | 48,350 | |
| 投資活動： | | | | | | |
| 為投資而持有的貸款的發行和融資 | | (199,829) | | | (652,720) | | | (1,241,996) | |
| 為投資而持有的貸款的本金收取和成本回收收益 | | 288,626 | | | 824,940 | | | 534,973 | |
| 出售持有以供出售的貸款所得收益 | | 37,200 | | | — | | | — | |
| 收到發起費 | | 1,463 | | | 8,513 | | | 7,632 | |
| 購買自有房地產的資本化附加值 | | — | | | — | | | (144) | |
| 出售自有房地產所得收益 | | — | | | 38,227 | | | — | |
| 購買可供出售的債務證券 | | — | | | (27,872) | | | — | |
| 衍生金融工具項下收到(支付)的金額 | | — | | | 2,085 | | | (150) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | | 127,460 | | | 193,173 | | | (699,685) | |
| 融資活動： | | | | | | |
| 有擔保的融資協議所得收益 | | 43,668 | | | 267,192 | | | 970,036 | |
| 償還有擔保的供資協議 | | (109,082) | | | (402,008) | | | (885,541) | |
| 應付票據收益 | | — | | | 105,000 | | | 15,869 | |
| 應付票據的償還 | | — | | | (51,110) | | | (27,880) | |
| 有擔保定期貸款的收益 | | — | | | — | | | 90,000 | |
| 償還有擔保的定期貸款 | | — | | | — | | | (50,000) | |
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| 償還有擔保的借款 | | — | | | (22,715) | | | (37,500) | |
| 支付有擔保的籌資費用 | | (4,049) | | | (4,467) | | | (13,066) | |
| 發行合併VIE債券所得款項 | | — | | | — | | | 540,471 | |
| 償還合併VIE的債務 | | (55,051) | | | (85,856) | | | (121,246) | |
| 已支付的股息 | | (75,954) | | | (71,807) | | | (58,424) | |
| 出售普通股所得收益 | | — | | | 106,267 | | | 204,779 | |
| 普通股回購 | | (4,600) | | | — | | | — | |
| 支付要約費用 | | — | | | (163) | | | (324) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | | (205,068) | | | (159,667) | | | 627,174 | |
| 現金及現金等價物的變動 | | (30,819) | | | 90,663 | | | (24,161) | |
| 期初現金及現金等價物 | | 141,278 | | | 50,615 | | | 74,776 | |
| 期末現金和現金等價物 | | $ | 110,459 | | | $ | 141,278 | | | $ | 50,615 | |
| 補充信息： | | | | | | |
| 期內支付的利息 | | $ | 103,717 | | | $ | 57,819 | | | $ | 40,126 | |
| 期內繳納的所得税 | | $ | 375 | | | $ | 250 | | | $ | 1,406 | |
| 補充披露非現金投資和融資活動： | | | | | | |
| 已宣佈但尚未支付的股息 | | $ | 18,220 | | | $ | 19,347 | | | $ | 16,674 | |
| 與合併VIE有關的其他應收賬款 | | $ | 32,002 | | | $ | 129,495 | | | $ | 128,589 | |
| 自有不動產的假設 | | $ | 84,300 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 承擔與所擁有的房地產有關的其他資產 | | $ | 353 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 承擔與所擁有的房地產有關的其他債務 | | $ | 1,713 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 將優先按揭貸款轉讓給擁有房地產的人 | | $ | 82,940 | | | $ | — | | | $ | — | |
見合併財務報表附註。
阿瑞斯商業地產公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日
(以千為單位，但股票和每股數據、百分比和另有説明除外)
1. 組織
Ares商業地產公司(連同其合併子公司，“公司”或“ALAR”)是一家專業金融公司，主要從事商業房地產貸款和相關投資的發起和投資。通過Ares商業地產管理有限責任公司(“ACREM”或公司的“經理”)、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的註冊投資顧問以及上市的領先的全球另類投資管理公司Ares Management Corporation(紐約證券交易所代碼：ARES)(“Ares Management”或“Ares”)的子公司，它在美國和歐洲擁有戰略分佈的投資專業人士，他們直接與商業房地產(CRE)物業的所有者、運營商和贊助商為公司尋找新的貸款機會。本公司成立並於二零一一年年底開始營運。本公司為馬裏蘭州公司，於二零一二年五月完成首次公開招股(“首次公開招股”)。根據管理協議(“管理協議”)的條款，本公司由其經理進行外部管理。
該公司的運營方式為一該公司主要專注於為公司自己的賬户直接發起和管理與CRE債務相關的多元化投資組合。該公司的目標投資包括優先抵押貸款、次級債務、優先股、夾層貸款和其他CRE投資，包括商業抵押支持證券。這些投資一般為投資而持有，並直接或間接由寫字樓、多户家庭、零售、工業、住宿、自助儲物、學生公寓、住宅和其他商業地產或其中的所有權權益擔保。
自截至2012年12月31日的課税年度起，本公司已選擇並有資格根據經修訂的1986年國税法(“守則”)為美國聯邦所得税目的選擇並有資格作為房地產投資信託基金(“REIT”)納税。只要本公司每年分配其在扣除支付給股東的股息之前的所有REIT應納税所得額，並符合作為REIT的各種其他要求，本公司一般不會就其REIT應納税所得額繳納美國聯邦所得税。
2. 重大會計政策
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表乃按美國公認會計原則(“GAAP”)按權責發生制編制，包括本公司的賬目、本公司控制及本公司為其主要受益人的綜合可變權益實體(“VIE”)，以及本公司的全資附屬公司。綜合財務報表反映管理層認為為公平列報本公司截至所列期間的經營業績和財務狀況所必需的所有調整和重新分類。所有公司間餘額和交易均已註銷。
編制財務報表時使用估計數
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出影響某些報告金額和披露的估計和假設。全球宏觀經濟狀況，包括高通脹、財政和貨幣政策的變化、高利率、潛在的全市場流動性問題、貨幣波動、勞動力短缺和供應鏈中的挑戰，都有可能對公司及其借款人產生負面影響。這些目前的宏觀經濟狀況可能持續或惡化，並可能導致美國經濟或其他全球經濟體經歷經濟放緩或衰退。我們預計，我們的業務和運營可能會受到美國或其他主要全球經濟的長期衰退的實質性不利影響。
該公司認為，根據截至2023年12月31日的現有信息，其合併財務報表所依據的估計和假設是合理和可支持的，然而，全球經濟和公司業務的不確定性使截至2023年12月31日的任何估計和假設本身就不那麼確定，因為沒有當前宏觀經濟狀況的當前和潛在影響。實際結果可能與這些估計不同。
可變利息實體
本公司評估其於VIE的所有權益以作合併之用。當本公司的權益被確定為可變權益時，本公司將評估其是否被視為VIE的主要受益人。VIE的主要受益人需要合併VIE。財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題810，整固將主要受益方定義為既有權(I)有權指導對其經濟表現有最重大影響的VIE的活動，以及(Ii)有義務承擔損失並有權從VIE獲得可能具有重大意義的利益的一方。本公司在作出這項決定時，會考慮其可變利益及其關聯方的任何可變利益。在這兩個因素都存在的情況下，本公司被視為主要受益者，併合並VIE。如果上述任何一個因素都不存在，本公司不是主要受益人，也不合並VIE。
為了評估公司是否有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響，公司考慮了所有事實和情況，包括它在建立VIE中的角色及其持續的權利和責任。這一評估包括：第一，確定對VIE經濟表現影響最大的活動；第二，確定哪一方(如果有的話)擁有對這些活動的權力。一般而言，作出影響VIE的最重大決定或有權單方面罷免這些決策者的當事方被認為有權指導VIE的活動。
為評估本公司是否有義務吸收VIE的虧損或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益，本公司考慮其所有經濟利益，包括債務和股權投資、服務費用和其他被視為VIE可變權益的安排。這項評估要求本公司在確定這些權益合計是否被視為對VIE具有潛在重大意義時作出判斷。評估重要性時考慮的因素包括：VIE的設計，包括其資本化結構；權益的從屬關係；支付優先權；VIE資本結構內各類別權益的相對份額；以及該等權益由本公司持有的原因。
對於本公司被確定為主要受益人的VIE，其結構的所有相關資產、負債、權益、收入和費用均合併到本公司的綜合財務報表中。
本公司持續重新評估：(1)任何先前根據多數表決權權益框架評估的實體是否已根據某些事件成為VIE，因此受VIE合併框架的約束；及(2)有關其參與VIE的事實和情況的變化是否導致本公司關於VIE的合併結論發生變化。請參閲這些合併財務報表中的附註16，以進一步討論公司的VIE。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括存放在金融機構的資金，包括存放在金融機構的活期存款。在合併資產負債表和現金流量表中，原始到期日為三個月或以下的現金和短期投資被視為現金和現金等價物。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、為投資而持有的貸款、可供出售的債務證券和應收利息。本公司將現金和現金等價物存放在金融機構，有時持有的現金可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。該公司持有的用於投資的貸款和可供出售的債務證券面臨信用風險。本公司及本公司經理尋求通過在發起或收購前進行盡職調查以及在可用和適當的情況下使用無追索權融資來管理信用風險。
為投資而持有的貸款
本公司發行一般為投資而持有的CRE債務及相關票據。為投資而持有的貸款按成本列賬，扣除未攤銷購買折扣、遞延貸款費用和發起成本以及成本回收收益(“賬面價值”)。貸款通常以房地產為抵押。與相關抵押品財產的表現和/或價值以及借款人的財務和經營能力有關的任何信貸惡化的程度都可能影響預期收到的金額。公司根據以下方法監測其為投資組合持有的貸款的表現：(1)借款人審查，分析借款人執行其
(2)經濟審查，考慮基本抵押品(即租賃業績、抵押品的單位銷售額和現金流以及抵押品的償債能力，以及到期時的剩餘貸款餘額)；(3)財產審查，考慮當前的環境風險、保險成本或覆蓋範圍的變化、當前場地的可見性、資本支出和市場看法；以及(4)市場評論，從類似物業類型的供求角度以及資本市場角度分析抵押品。此類分析由資產管理和財務人員完成並審查，他們利用各種數據來源，包括定期財務數據，如物業入住率、租户概況、租金、運營費用和借款人的退出計劃等因素。
當本金或利息支付逾期30天或更長時間，或當有合理懷疑本金或利息是否會全額收回時，銀行貸款通常被置於非應計狀態。應計和未付利息通常在貸款處於非應計狀態期間與利息收入沖銷。非權責發生貸款的利息支付可確認為收入或用於減少貸款賬面價值，這取決於管理層對借款人支付未決本金和利息的能力的判斷。在支付逾期本金和利息時，非權責發生制貸款恢復為權責發生制狀態，管理層判斷，非權責發生制貸款可能保持流動狀態。如果貸款有足夠的抵押品價值並且正在收集過程中，公司可以例外地將貸款置於非權責發生狀態。
被認為無法收回的其他貸款餘額作為已實現損失註銷，並從當前預期信貸損失準備金中扣除。根據管理層的判斷，在貸款餘額被認為無法收回的期間進行核銷。
當前預期信貸損失
FASB ASC主題326，金融工具--信貸損失(“ASC 326”),要求公司反映當前預期信貸損失(“CECL”)，包括未償還餘額和用於投資的無資金承諾，並需要考慮根據當前條件調整的廣泛歷史經驗以及合理和可支持的預測信息，以便為信貸損失估計(“CECL準備金”或“CECL準備金”)提供信息。預期信貸損失的增加和減少會影響收益，並計入公司綜合經營報表的當期預期信貸損失準備金中。CECL儲備金與ASC 326所要求的用於投資的貸款的未償還餘額有關，是從公司為投資而持有的貸款的攤銷成本基礎中扣除的估值賬户，這些貸款投資於公司的綜合資產負債表。與為投資而持有的貸款的無資金承諾有關的CECL儲備計入本公司綜合資產負債表中的其他負債。有關CECL的相關披露，請參閲這些合併財務報表中的附註4。
持有待售貸款
雖然本公司一般持有其目標投資為長期投資，但本公司偶爾會將其部分投資分類為持有以待出售。持有待售投資在持有待售貸款中按公允價值列賬，在本公司綜合資產負債表中按公允價值列賬，公允價值變動通過收益記錄。
擁有的房地產
其他房地產資產按收購時的估計公允價值列賬，並在扣除累計折舊或攤銷及減值費用後列報。本公司根據所收購土地、建築物及裝修、傢俱、固定裝置及設備、無形資產及無形負債(視乎情況而定)的公允價值，分配所收購房地產資產的收購價。
房地產資產按直線法折舊或攤銷，估計使用年限最高可達40用於建築和改善的年數，最高可達15傢俱、固定裝置和設備的租賃年限以及無形資產和負債的租賃期限。改善或延長房地產資產壽命的翻新和/或更換在其估計可用年限內資本化和折舊。普通維修和保養的費用在發生時計入費用。除了與高於市價或低於市價租賃的無形資產和負債相關的攤銷外，與房地產資產相關的折舊或攤銷費用包括在公司綜合經營報表中擁有的房地產費用中。高於市價或低於市價租賃的攤銷被確認為租金收入的調整，幷包括在公司綜合經營報表所擁有的房地產收入中。
所有房地產資產的減值指標按季度進行評估。該公司在其減值分析中可能考慮的因素包括但不限於：(1)與歷史或預期經營業績相比表現明顯不佳；(2)行業或經濟趨勢出現重大負面影響；(3)延長房地產資產壽命或改善房地產資產所需的成本；(4)競爭顯著增加；以及(5)在正常業務過程中持有和處置房地產資產的能力。當一項房地產資產在估計剩餘持有期內預期產生的估計未來未貼現現金流量總和少於該房地產資產的賬面金額時，該房地產資產被視為減值。現金流包括經營現金流和房地產資產產生的預期資本收益。減值費用計入相當於房地產資產賬面價值超過公允價值的部分。在釐定房地產資產的公允價值時，本公司會作出若干假設，包括但不限於根據本公司對資本化率及折現率的估計，考慮預計營運現金流量、可比售價及最終出售房地產資產所產生的預計現金流量。
本公司不時檢討其房地產資產，以決定是否出售該等資產。當本公司承諾出售該資產的計劃時，當該資產正以合理價格積極推銷以供出售，且該資產很可能會出售，而該資產的轉讓有望在一年內符合確認為完成出售的資格時，該房地產資產被分類為持有以待出售。持有待售的房地產資產以資產的賬面價值或其公允價值減去出售成本中的較低者為準。
可供出售的債務證券
該公司收購以CRE物業抵押的債務證券，主要用於短期現金管理和投資目的。在收購日，公司將對華潤置業債務證券的投資指定為可供出售。對被歸類為可供出售的CRE債務證券的投資按公允價值列賬。可供出售債務證券的未實現持有損益在每個期間記入其他全面收益(“保監處”)。本公司在確定出售的債務證券的成本和從累積的其他全面收益(虧損)重新分類為收益的未實現收益或虧損金額時，使用特定的識別方法。
處於未實現虧損狀態的可供出售債務證券按季度進行評估，以確定公允價值低於攤餘成本基礎的下降是否符合非臨時性減值(“OTTI”)的條件。OTTI評估是在個人安全級別進行的。在評估是否將收回每種證券的整個攤餘成本基礎時，公司將比較預期從證券收取的現金流量的現值與證券的攤餘成本基礎。如果預期收取的現金流量現值低於證券的攤銷成本基礎，則證券的整個攤餘成本基礎將無法收回，應被視為發生了場外轉移。
當本金或利息支付逾期30天或以上，或當有合理懷疑本金或利息將全部收回時，可供出售債務證券通常被置於非應計狀態。應計利息和未付利息一般在債務擔保處於非應計狀態期間衝抵利息收入。根據管理層對債務證券可收回性的判斷，非應計證券的利息支付可確認為收入或用於減少攤銷成本。非應計債務證券在支付逾期本金和利息時恢復至應計狀態，管理層判斷，這些證券很可能保持流通狀態。
發債成本
公司債務下的債務發行成本在各自債務工具的期限內資本化並攤銷。未攤銷債務發行成本於相關債務於到期前償還時支銷。與債務證券化相關的債務發行成本採用實際利率法資本化並在相關貸款的期限內攤銷。當在債務證券化中預付基礎貸款，且證券化債務的未償還本金餘額減少時，相關未攤銷債務發行成本根據分配給已預付特定貸款的債務發行成本的比例計入費用。債務發行成本的攤銷包括在利息費用，除下文所述，在本公司的綜合經營報表，而未攤銷餘額（i）擔保融資協議（ii）應付票據，有抵押定額貸款（定義見該等綜合財務報表附註6）及有抵押借貸（載於該等綜合財務報表附註7）和債務證券化都包括在公司合併資產負債表中作為負債賬面值的減少。攤銷債務發行成本的應付票據的酒店物業，被確認為房地產擁有的公司的綜合資產負債表（見注6，包括在這些綜合財務報表
有關應付票據的更多信息，請參見本公司綜合經營報表中的房地產費用。
衍生金融工具
衍生金融工具在公司的合併資產負債表中按公允價值分類為其他資產（收益頭寸）或其他負債（虧損頭寸）。該等金額可在管理層有法定權利抵銷的情況下予以抵銷。
本公司於訂立衍生工具合約當日，將每一合約指定為與已確認資產或負債有關的預期交易或將收取或支付的現金流量變動的對衝、現金流量對衝、或不指定為對衝衍生工具的衍生工具、或非指定對衝。對於除指定為非指定對衝外的所有衍生工具，本公司在合約開始時正式記錄對衝關係和指定。該文件包括識別對衝工具及對衝項目、其風險管理目標、進行對衝交易的策略及評估其對衝交易的有效性。
本公司每季度進行一次正式評估，以確定在各對衝關係中指定的衍生工具是否預期能夠並一直能夠非常有效地抵銷被對衝項目的價值或現金流量變動。衍生工具合約的公平值變動於各期間計入當期收益或其他全面收益，視乎衍生工具是否指定為對衝交易的一部分，以及（如指定為對衝交易）對衝交易的類型而定。就指定為現金流量對衝的衍生工具而言，該等合約的未變現收益或虧損的有效部分於其他全面收益入賬。倘釐定衍生工具對對衝指定風險並非高度有效，則終止對衝會計處理，而該工具之公平值變動則按未來適用法計入當期盈利。本公司並無訂立衍生工具作買賣或投機用途。
收入確認
利息收入 按每項貸款或債務證券的未償還本金額及合約條款累計。就持作投資之貸款而言，發起費、合約退出費及直接發起成本亦於初始貸款期內以實際利率法於利息收入確認為收益率調整。就可供出售債務證券而言，溢價或折讓採用實際利率法攤銷或計入利息收入作為收益率調整。
自有房地產收入代表與2023年9月收購的被歸類為房地產所有的混合用途物業和2022年3月出售的被歸類為房地產擁有的酒店物業的運營相關的收入。
綜合用途物業的營運收入主要包括營運租賃的租金收入。就租賃期內租金按計劃增加的每份營運租約而言，本公司於租賃期內按直線法確認租金收入，並於可能收取租賃付款時確認租金收入。變動租賃付款在變動租賃付款所依據的事實和情況發生變化時確認為租金收入。該公司的某些混合用途物業租約亦載有供租户償還該公司物業營運費用的條款。這類補償按毛額計入租金收入。租金收入還包括與高於市價和低於市價租賃相關的無形資產和負債的攤銷。
酒店財產的經營收入在客房入住、提供服務或賺取費用時確認。收入是扣除從客户那裏收取的任何折扣、銷售額和其他税收後入賬的。收入包括客房銷售、食品和飲料銷售以及其他酒店收入。
淨息差和利息支出
本公司綜合經營報表中的淨息差用於衡量本公司的貸款和債務證券的表現，與其使用債務槓桿的情況相比。本公司於淨息差中計入貸款及債務證券的利息收入，以及與有擔保融資協議、應付票據、證券化債務、有擔保定期貸款(各自於該等綜合財務報表附註6分別界定)及有擔保借款(於該等綜合財務報表附註7所述)有關的利息開支。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，利息支出包括以下內容(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 有擔保的籌資協議 | | | | | | $ | 51,670 | | | $ | 33,602 | | | $ | 16,403 | |
| 應付票據(1) | | | | | | 7,678 | | | 3,410 | | | 2,275 | |
| 證券化債務 | | | | | | 50,814 | | | 29,341 | | | 20,104 | |
| 有擔保定期貸款 | | | | | | 7,037 | | | 7,028 | | | 4,353 | |
| 有擔保借款 | | | | | | — | | | 845 | | | 6,145 | |
| 其他(2) | | | | | | (7,547) | | | (8,232) | | | 800 | |
| 利息支出 | | | | | | $ | 109,652 | | | $ | 65,994 | | | $ | 50,080 | |
____________________________(1)**不包括美元的利息支出28.3應付票據1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，美元的利息支出28.3在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司綜合經營報表中所擁有的房地產費用中包括了100萬美元的應付票據。
(2)淨額是指定期結算時從公司衍生金融工具確認的利息支出淨額。
所得税
自截至二零一二年十二月三十一日止課税年度起，本公司已選擇並符合資格作為房地產投資信託基金繳税。由於公司的房地產投資信託基金資格及其分配政策，公司一般不繳納美國聯邦公司級所得税。然而，REIT的許多要求都是高度技術性和複雜性的。為了繼續符合REIT的資格，公司必須滿足一些組織和運營要求，包括公司在扣除已支付股息之前每年向股東分配至少90%的公司REIT應納税所得額的要求。如本公司於任何課税年度分配少於100%的REIT應課税收入(計入根據守則第857(B)(9)或858條在下一個課税年度作出的任何分配)，本公司將按正常公司税率就該未分配部分繳税。此外，如果公司在任何日曆年向其股東分配少於(I)該日曆年普通收入的85%，(Ii)該日曆年資本利得淨收入的95%，以及(Iii)上一個日曆年的任何未分配差額(“要求分配”)的總和(包括在該日曆年最後一天宣佈但在下一年支付的任何分配)，則它必須支付相當於要求分配與實際分配金額之間任何差額的4%的不可抵扣的消費税。90%的分配要求不要求分配淨資本收益。然而，如果公司選擇在任何納税年度保留其任何淨資本利得，它必須通知其股東，並就保留的淨資本利得按正常的公司税率納税。股東必須將其留存淨資本利得的比例計入其在該納税年度的應納税所得額中，並獲得該REIT繳納的税款的抵免，並被視為已就其比例的留存資本利得繳納了REIT的税款。此外，這種留存資本收益可能需要繳納不可抵扣的4%的消費税。如果確定本公司本年度的估計應納税所得額將超過該收入本年度的估計股息分派(包括資本利得股息)，則本公司將在賺取該等應納税所得額時就估計的超額應納税所得額計提消費税。年度費用按照適用的税務規定計算。消費税支出列在所得税支出(福利)項中，包括本年度報告10-K表所列綜合業務報表中的消費税。
本公司於二零一三年十二月成立全資附屬公司ACRC Lending W TRS LLC(“ACRC W TRS”)，以發行及持有若干擬供出售的貸款。公司還成立了全資子公司ACRC 2017-
於2017年3月，持有部分CLO證券化(定義見下文)，包括產生超額包含性收入的部分。此外，公司還於2019年3月成立了全資子公司ACRC WM Tenant LLC(“ACRC WM”)，以租賃於2019年3月8日收購的歸類為房地產的酒店物業。將作為公司徵税的實體分類選擇和應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)選擇是關於ACRC W TRS、FL3 TRS和ACRC WM的。TRS是指未選擇作為REIT徵税的法人實體，其中REIT直接或間接持有股權，並已與該REIT共同選擇被視為TRS。TRS一般可從事任何業務，包括投資資產及從事本公司不能直接持有或進行的活動，而不損害其作為房地產投資信託基金的資格。TRS的應税收入需繳納適用的美國聯邦、州和地方所得税。此外，作為房地產投資信託基金，公司還可能對其與其TRS之間的某些交易徵收100%的消費税，而這些交易不是以獨立的方式進行的。就財務報告而言，已為經ACRC W TRS、FL3 TRS和ACRC WM確認的公司GAAP綜合收益部分建立了本期和遞延税項撥備。所得税撥備列入細目所得税支出，包括本年度報告以表格10-K編制的綜合業務報表中的消費税。
FASB ASC主題740，所得税(“ASC 740”)規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期將採取的税務狀況。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。該公司分析了其各種聯邦和州申報頭寸，並認為其所得税申報頭寸和扣除額都有很好的記錄和支持。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，根據本公司的評估，不存在任何不確定的所得税頭寸準備金。ACRC WTRS、FL3 TRS和ACRC WM在合併經營報表中確認與所得税費用中未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有的話)。應計利息和罰金(如有)計入綜合資產負債表中的其他負債。
綜合收益
綜合收益由淨收益(虧損)和不包括在淨收益(虧損)中的OCI組成。
基於股票的薪酬
公司確認股票報酬的成本，該成本包括在公司合併經營報表中的一般和行政費用中。授出的受限制股份或受限制股份單位（“受限制股份單位”）的時間歸屬公平值於獎勵的歸屬期內按直線法計入開支，並於股東權益中抵銷增加。就授予管理人董事及高級職員及僱員而言，公平值乃根據股份於授出日期之市價釐定。
每股收益
本公司計算每股基本收益（虧損）的方法是，將該期間可分配給普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，並考慮分配給本公司限制性股票的收益（虧損），限制性股票是公認會計原則中定義的參與證券。每股攤薄盈利（虧損）會影響任何攤薄工具，如限制性股票、受限制股份單位及可換股債券，除非此舉會反攤薄。有關每股盈利的計算方法，請參閲該等綜合財務報表附註11。
近期會計核算公告
於二零二三年十一月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈會計準則更新（“ASU”）第2023-07號， 分部報告（專題280）： 對可報告分部披露的改進，加強了對分部報告的披露要求。會計準則第2023-07號將通過要求在年度和中期基礎上披露增量分部信息來改進財務報告，以制定更有用的財務分析，幷包括以下變化：（i）單一分部實體必須遵循分部指導，（ii）必須命名主要經營決策者的頭銜和職位，以及（iii）選擇一個以上績效指標的能力。ASU第2023-07號並沒有改變公共實體如何識別其經營分部，彙總這些經營分部，或應用量化閾值來確定其可報告分部。ASU第2023-07號於2023年12月15日之後的年度期間開始生效，並於2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間生效。允許提前採納，但須就所有過往呈列期間追溯採納。公司目前正在評估這一指導意見，並確定對公司合併財務報表的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號所得税(專題740)：所得税披露的改進，旨在提高所得税披露的透明度。ASU 2023-09號在2024年12月15日之後的財政年度生效，並將在前瞻性的基礎上採用，並可選擇追溯適用。公司目前正在評估這一指導意見的影響，然而，公司預計其合併財務報表不會受到實質性影響。
3. 為投資而持有的貸款
截至2023年12月31日，該公司的投資組合包括46為投資而持有的貸款，不包括167自成立以來償還、出售、轉換為房地產或者轉讓為持有待售的貸款。截至成交時，這些貸款項下的初始承擔總額約為#美元。2.4億美元，未償還本金為$2.2截至2023年12月31日。在截至2023年12月31日的年度內，公司為215.9百萬未償還本金，收到償還金額為$181.1百萬未償還本金，售出二未償還本金總額為$的貸款41.5100萬美元給第三方，轉換為一未償還本金為$的貸款82.91000萬美元用於擁有和轉讓房地產一未償還本金為$的待售貸款的貸款37.9百萬美元。截至2023年12月31日，69.0公司%的貸款已獲得隔夜融資利率(SOFR)下限，加權平均下限為1.13%，基於具有SOFR下限的貸款計算。凡提及SOFR或“S”，均指30天SOFR(除非另有特別説明)。
本公司對為投資而持有的貸款的投資按攤餘成本入賬。下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日該公司持有的投資貸款(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2023年12月31日 |
| | 賬面金額(1) | | 未償還本金(1) | | 加權平均無槓桿有效收益率 | | 加權平均剩餘壽命(年) |
| 優先按揭貸款 | | $ | 2,090,146 | | | $ | 2,118,947 | | | 7.5 | % | (2) | 9.3 | % | (3) | | 1.1 |
| 次級債務和優先股投資 | | 36,378 | | | 39,098 | | | 8.1 | % | (2) | 15.3 | % | (3) | | 1.8 |
| 為投資組合持有的貸款總額 | | $ | 2,126,524 | | | $ | 2,158,045 | | | 7.5 | % | (2) | 9.4 | % | (3) | | 1.1 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2022年12月31日 |
| | 賬面金額(1) | | 未償還本金(1) | | 加權平均無槓桿有效收益率 | | 加權平均剩餘壽命(年) |
| 優先按揭貸款 | | $ | 2,225,725 | | | $ | 2,243,818 | | | 8.4 | % | (2) | 8.8 | % | (3) | | 1.3 |
| 次級債務和優先股投資 | | 38,283 | | | 39,003 | | | 14.0 | % | (2) | 14.0 | % | (3) | | 2.8 |
| 為投資組合持有的貸款總額 | | $ | 2,264,008 | | | $ | 2,282,821 | | | 8.5 | % | (2) | 8.9 | % | (3) | | 1.4 |
______________________________
(1)持有作投資用途的貸款的賬面金額與未償還本金之間的差額包括未攤銷購買折扣、遞延貸款費用、發債成本及收回成本所得款項。
(2)非槓桿有效收益率是指根據合同利率(根據任何遞延貸款費用、成本、溢價或折扣進行調整)在投資有效期內賺取的複合有效收益率，並假設沒有處置、提前還款或違約。總加權平均非槓桿有效收益率是根據公司截至2023年12月31日和2022年12月31日持有的所有貸款的非槓桿有效收益率的平均值，按每筆貸款的總未償還本金餘額加權計算。
(3)非槓桿有效收益率是指根據合同利率(根據任何遞延貸款費用、成本、溢價或折扣進行調整)在投資有效期內賺取的複合有效收益率，並假設沒有處置、提前還款或違約。總加權平均非槓桿有效收益率是根據公司截至2023年12月31日和2022年持有的所有應計利息貸款的非槓桿有效收益率的平均值，再加上每筆應計利息貸款的未償還本金餘額(不包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的非應計貸款)。
根據截至2023年12月31日的信息，該公司為投資組合持有的貸款的更詳細清單如下(以百萬美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
貸款類型 | | 位置 | | 未償還本金(1) | | 賬面金額(1) | | 利率 | | 非槓桿有效收益率(2) | | 到期日(3) | | 付款條件(4) | |
| 優先按揭貸款： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 辦公室 | | 伊 | | $159.0 | | $154.0 | | (5) | | 7.6% | (5) | 2025年3月 | (5) | I/O | |
| 多個家庭 | | 紐約 | | 132.2 | | 131.4 | | S+3.90% | | 9.7% | | 2025年6月 | | I/O | |
| 辦公室 | | 多樣化 | | 121.9 | | 121.9 | | S+3.75% | | 9.4% | | 2025年1月 | (6) | P/I | (7) |
| 工業 | | 伊 | | 100.7 | | 100.6 | | S+4.65% | | 10.4% | | 2024年5月 | | I/O | |
| 多個家庭 | | TX | | 100.0 | | 99.5 | | S+3.50% | | 9.7% | | 2025年7月 | | I/O | |
| 住宅/共管公寓 | | 紐約 | | 91.0 | | 86.4 | | S+8.95% | | —% | (8) | 2024年4月 | (8) | I/O | |
| 混合用途 | | 紐約 | | 76.7 | | 76.6 | | S+3.75% | | 9.5% | | 2024年7月 | | I/O | |
| 住宅/共管公寓 | | 平面 | | 75.0 | | 75.0 | | S+5.35% | | 10.7% | | 2024年7月 | (9) | I/O | |
| 辦公室 | | 紐約 | | 73.1 | | 71.3 | | S+3.95% | | —% | (10) | 2025年8月 | | I/O | |
| 辦公室 | | AZ | | 69.2 | | 69.0 | | S+3.61% | | 9.4% | | 2024年10月 | | I/O | |
| 辦公室 | | NC | | 68.9 | | 68.8 | | S+3.65% | | 9.5% | | 2024年8月 | | I/O | |
| 辦公室 | | NC | | 68.7 | | 67.2 | | S+4.35% | | —% | (11) | 2024年3月 | (11) | P/I | (7) |
| 多個家庭 | | TX | | 68.4 | | 68.2 | | S+2.95% | | 8.7% | | 2024年12月 | | I/O | |
| 多家庭/辦公室 | | SC | | 67.0 | | 66.9 | | S+3.00% | | 8.6% | | 2024年11月 | | I/O | |
| 多個家庭 | | 噢 | | 57.0 | | 56.5 | | S+3.05% | | 8.8% | | 2026年10月 | | I/O | |
| 辦公室 | | 伊 | | 56.9 | | 49.8 | | S+3.95% | | —% | (12) | 2024年2月 | (12) | I/O | |
| 辦公室 | | 伊 | | 56.0 | | 55.7 | | S+4.25% | | 10.1% | | 2025年1月 | | I/O | |
| 酒店 | | 紐約 | | 50.7 | | 50.4 | | S+4.40% | | 10.1% | | 2026年3月 | | I/O | |
| 辦公室 | | 體量 | | 48.7 | | 48.2 | | S+3.75% | | 9.8% | | 2025年4月 | | I/O | |
| 辦公室 | | 鎵 | | 48.5 | | 48.4 | | S+3.15% | | 8.8% | | 2024年12月 | (13) | P/I | (7) |
| 工業 | | 體量 | | 47.5 | | 47.2 | | S+2.90% | | 8.4% | | 2028年6月 | | I/O | |
| 酒店 | | 鈣 | | 46.9 | | 46.5 | | S+4.20% | | 10.0% | | 2025年3月 | | I/O | |
| 混合用途 | | TX | | 35.3 | | 35.3 | | S+3.85% | | 9.5% | | 2024年9月 | | I/O | |
| 學生公寓 | | 鈣 | | 34.0 | | 34.0 | | S+3.95% | | 9.3% | | 2024年1月 | (14) | I/O | |
| 辦公室 | | 鈣 | | 33.2 | | 30.6 | | S+3.45% | | —% | (15) | 2023年12月 | (15) | I/O | |
| 多個家庭 | | 鈣 | | 31.7 | | 31.6 | | S+3.00% | | 8.6% | | 2025年12月 | | I/O | |
| 多個家庭 | | 帕 | | 28.2 | | 28.2 | | S+2.50% | | 7.9% | | 2025年12月 | (16) | I/O | |
| 工業 | | 新澤西州 | | 27.8 | | 27.7 | | S+3.85% | | 9.8% | | 2024年5月 | | I/O | |
| 工業 | | 平面 | | 25.5 | | 25.4 | | S+3.00% | | 8.6% | | 2025年12月 | | I/O | |
| 多個家庭 | | 瓦 | | 23.1 | | 23.0 | | S+3.00% | | 8.5% | | 2025年11月 | | I/O | |
| 多個家庭 | | TX | | 22.8 | | 22.8 | | S+2.60% | | 8.3% | | 2024年10月 | | I/O | |
| 辦公室 | | 鈣 | | 20.5 | | 20.4 | | S+3.50% | | 9.1% | | 2025年11月 | (17) | P/I | (7) |
| 工業 | | 鈣 | | 19.6 | | 19.1 | | S+3.85% | | —% | (18) | 2024年9月 | (18) | I/O | |
| 學生公寓 | | 艾爾 | | 19.5 | | 19.5 | | S+3.95% | | 9.7% | | 2024年5月 | | I/O | |
| 多個家庭 | | 瓦 | | 18.8 | | 18.8 | | S+3.10% | | —% | (19) | 2023年9月 | (19) | I/O | |
| 自助存儲 | | 帕 | | 18.2 | | 18.1 | | S+3.00% | | 8.7% | | 2025年12月 | | I/O | |
| 自助存儲 | | 新澤西州 | | 17.6 | | 17.4 | | S+2.90% | | 9.0% | | 2025年4月 | | I/O | |
| 自助存儲 | | 瓦 | | 11.5 | | 11.4 | | S+2.90% | | 9.0% | | 2025年3月 | | I/O | |
| 自助存儲 | | 在……裏面 | | 10.8 | | 10.6 | | S+3.60% | | 9.7% | | 2026年6月 | | I/O | |
| 工業 | | TX | | 10.0 | | 10.0 | | S+5.35% | | 11.1% | | 2024年12月 | | I/O | |
| 自助存儲 | | 體量 | | 7.7 | | 7.7 | | S+3.00% | | 8.6% | | 2024年11月 | | I/O | |
| 自助存儲 | | 體量 | | 6.8 | | 6.7 | | S+3.00% | | 8.6% | | 2024年10月 | | I/O | |
| 工業 | | TN | | 6.4 | | 6.4 | | S+5.60% | | 11.3% | | 2024年11月 | | I/O | |
| 自助存儲 | | 新澤西州 | | 5.9 | | 5.9 | | S+3.00% | | 8.8% | | 2024年7月 | | I/O | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
次級債和優先債
股權投資： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 多個家庭 | | SC | | 20.6 | | 20.5 | | S+9.53% | | 15.3% | | 2025年9月 | | I/O | |
| 辦公室 | | 新澤西州 | | 18.5 | | 15.9 | | 12.00% | | —% | (20) | 2026年1月 | | I/O | |
| 總計/加權平均數 | | | | $2,158.0 | | $2,126.5 | | | | 7.5% | | | | | |
_________________________
(1)持作投資之貸款之賬面值與未償還本金額之間之差額包括未攤銷購買折扣、遞延貸款費用及發起成本及成本回收所得款項。就代表與Ares Management管理的其他投資工具共同投資的持作投資貸款而言（有關共同投資的額外資料，請參閲該等綜合財務報表附註14），僅反映本公司持有的賬面值及未償還本金部分。
(2)非槓桿有效收益率是根據合約利率（就任何遞延貸款費用、成本、溢價或折讓作出調整）在投資期內賺取的複合有效回報率，並假設並無處置、提早預付款項或違約。每筆貸款的非槓桿有效收益率根據截至2023年12月31日的SOFR或SOFR下限（如適用）計算。總加權平均非槓桿實際收益率乃根據本公司於2023年12月31日持有的所有貸款的平均非槓桿實際收益率，按各貸款的未償還本金結餘加權計算。
(3)反映初始貸款到期日，不包括任何合同延期選項。某些貸款受合同延期選項的限制，這些選項通常在 一和二12個月貸款協議規定的其他條件。實際到期日可能與本報告所述的合同到期日不同，因為某些借款人可能有權提前還款，無論是否支付提前還款罰金。本公司亦可就貸款修訂延長合約到期日及修訂貸款的其他條款。
(4)I/O =利息，P/I =本金和利息。
(5)伊利諾伊州貸款的結構是作為高級和夾層貸款與本公司持有這兩個職位。高級職位年利率為S + 2.25%，而夾層倉的固定年利率為 10.00%.這筆貸款的夾層貸款，其未償還本金餘額為美元，45.1 截至2023年12月31日止的100萬美元，於2023年12月31日處於非應計狀態，因此，所呈列的非槓桿有效收益率僅適用於高級職位，因為夾層職位不計息。於二零二三年三月，本公司與借款人訂立修訂及延期協議，以（其中包括）將伊利諾伊州貸款的到期日由二零二三年三月延長至二零二五年三月。截至2023年12月31日止年度，本公司收到$1.7 本公司於二零二零年一月一日（星期三）向本公司支付利息及其他費用，該等利息及其他費用以現金形式支付於伊利諾伊州貸款的夾層位置，該夾層位置被確認為貸款賬面值的減少，且借款人目前正在支付所有合約利息。
(6)於2023年12月，借款人根據貸款協議行使12個月延期選擇權，
將優先多元化貸款的到期日延長至2025年1月。
(7)2022年4月，北卡羅來納州的高級貸款開始攤銷，該貸款的未償還本金餘額為美元68.7截至2023年12月31日止。2023年1月，喬治亞州高級貸款開始攤銷，該貸款的未償還本金餘額為美元。48.5截至2023年12月31日止。2023年2月，高級多元化貸款開始攤銷，該貸款的未償還本金餘額為美元121.9截至2023年12月31日。2023年12月，加州優先貸款開始攤銷，未償還本金餘額為#美元。20.5截至2023年12月31日，為1.2億美元。該公司投資組合中的其餘貸款通過其主要條款是非攤銷的。
(8)紐約貸款的結構為優先貸款和夾層貸款，公司同時持有這兩種頭寸。高級職位和夾層職位的年利率分別為S+8.95%。截至2023年12月31日，優先貸款和夾層貸款都處於非應計狀態，不適用非槓桿有效收益率。2023年6月，本公司和借款人簽訂了一項修改協議，其中包括修改某些建設里程碑。修改協議結束後，紐約貸款不再違約。2023年9月，借款人根據貸款協議行使了六個月延期選擇權，將紐約貸款的到期日延長至2024年4月。
(9)2023年6月，借款人行使了12個月根據貸款協議的延期選擇權，將佛羅裏達優先貸款的到期日延長至2024年7月。
(10)截至2023年12月31日，貸款處於非應計狀態，不適用非槓桿有效收益率。截至2023年12月31日止年度，本公司收到1.4以現金支付紐約優先貸款的利息，這筆貸款被確認為貸款賬面價值的減少，借款人目前正在支付所有合同利息。
(11)截至2023年12月31日，貸款處於非應計狀態，不適用非槓桿有效收益率。2023年3月，本公司與借款人簽訂了一項修改和延期協議，其中包括將北卡羅來納州優先貸款的到期日從2023年3月延長至2024年3月。截至2023年12月31日止年度，本公司收到1.4以現金支付北卡羅來納州優先貸款的利息，這筆貸款被確認為貸款賬面價值的減少，借款人目前正在支付所有合同利息。
(12)截至2023年12月31日，貸款處於非應計狀態，不適用非槓桿有效收益率。2023年6月，本公司與借款人簽訂了一項修改和延期協議，其中包括將伊利諾伊州優先貸款的到期日從2023年6月延長至2023年12月，並於2023年12月進一步將到期日延長至2024年2月。截至2023年12月31日止年度，本公司收到5.2以現金形式支付的伊利諾伊州優先貸款的利息，這筆貸款被確認為貸款賬面價值的減少，借款人目前正在支付所有合同利息。有關伊利諾伊州優先貸款的後續事件，請參閲這些合併財務報表中包含的附註17。
(13)於2023年12月，本公司與借款人訂立修訂及延期協議，其中包括將優先佐治亞貸款的到期日由2023年12月延長至2024年12月。
(14)2023年6月，借款人行使了六個月根據貸款協議的延期選擇權，該協議將加州優先貸款的到期日延長至2024年1月。
(15)截至2023年12月31日，貸款處於非應計狀態，不適用非槓桿有效收益率。於2023年3月，本公司與借款人訂立修訂及延期協議，其中包括將加州優先貸款的到期日由2023年3月延長至2023年11月，並於2023年11月進一步將到期日延長至2023年12月。截至2023年12月31日，由一家寫字樓物業抵押的加州優先貸款處於到期違約狀態，原因是借款人未能在2023年12月到期日之前償還貸款的未償還本金餘額。截至2023年12月31日止年度，本公司收到2.5以現金支付加州優先貸款的利息，這筆貸款被確認為貸款賬面價值的減少。該公司正在對預計將於2024年第二季度收購的具有合法所有權的財產進行止贖。一旦獲得物業的合法所有權，公司將取消對加州優先貸款的確認，並將寫字樓物業確認為房地產所有。
(16)於2023年12月，本公司與借款人訂立修訂及延期協議，其中包括降低S+的賓夕法尼亞州優先貸款利率4.00%至S+2.50%，並將到期日從2023年12月延長至2025年12月。
(17)2023年11月，本公司與借款人簽訂了一項修改和延期協議，其中包括將加州優先貸款的到期日從2023年11月延長至2025年11月。
(18)截至2023年12月31日，貸款處於非應計狀態，不適用非槓桿有效收益率。2023年2月，本公司和借款人簽訂了一項修改和延期協議，其中包括將加州優先貸款的到期日從2023年3月延長至2024年9月。截至2023年12月31日止年度，本公司收到374加州優先貸款的數千筆現金利息，被確認為貸款賬面價值的減少，借款人目前正在支付所有合同利息。
(19)截至2023年12月31日，貸款處於非應計狀態，不適用非槓桿有效收益率。截至2023年12月31日，由多户房產抵押的優先華盛頓貸款處於到期違約狀態，原因是借款人未能在2023年9月到期日之前償還貸款的未償還本金餘額。
(20)截至2023年12月31日，貸款處於非應計狀態，不適用非槓桿有效收益率。截至2023年12月31日止年度，本公司收到2.1新澤西州夾層貸款的現金利息支付被確認為貸款賬面價值的減少，借款人目前正在支付所有合同利息。有關新澤西州夾層貸款的後續事項，請參閲這些合併財務報表中的附註17。
本公司已經並可能繼續對貸款進行修改，包括違約貸款。可以修改的貸款條件包括利率、要求的預付款、資產釋放價格、到期日、契諾、本金和其他貸款條件。每項修訂的條款和條件會因應個別情況而有所不同，並會視乎個別情況而定。公司經理監督和評估公司為投資而持有的每一筆貸款，並就當前宏觀經濟狀況對公司貸款的潛在影響與借款人和贊助商保持定期溝通。
在截至2023年12月31日的一年中，公司貸款組合中的活動如下(千美元)：
| | | | | | | | |
| 2021年12月31日的餘額 | | $ | 2,414,383 | |
| 初始資金 | | 578,652 | |
| 扣除成本後的發貨費和折扣 | | (9,577) | |
| 額外資金 | | 96,057 | |
| 攤銷付款 | | (4,333) | |
| 還貸還款 | | (821,513) | |
| 起始費和貼現增值 | | 10,339 | |
| 2022年12月31日的餘額 | | $ | 2,264,008 | |
| 初始資金 | | 114,542 | |
| 扣除成本後的發貨費和折扣 | | (1,646) | |
| 額外資金 | | 101,592 | |
| 攤銷付款 | | (16,169) | |
| 還貸(1) | | (179,808) | |
| 出售給第三方的貸款(2) | | (41,489) | |
| 轉至持有待售貸款(3) | | (37,939) | |
| 轉為自有房地產的貸款(見附註5) | | (82,676) | |
| 起始費和貼現增值 | | 6,109 | |
| 2023年12月31日的餘額 | | $ | 2,126,524 | |
_________________________
(1)在2023年9月，本公司收到一筆未償還本金為美元的高級按揭貸款的貼現償付。35.02000萬美元，以伊利諾伊州的一家酒店物業為抵押，同時借款人將酒店物業賣空給第三方。在貼現還款時，由於借款人未能在2022年5月到期日之前支付某些合同準備金存款，以及借款人沒有支付2023年1月付息日之後到期的合同利息，高級按揭貸款出現違約。截至2023年12月31日止年度，本公司確認已實現虧損1美元4.9由於優先按揭貸款的賬面價值超過償還貸款的所得款項淨額，本公司的綜合經營報表中的優先按揭貸款的賬面價值超過了淨收益。
(2)在2023年1月，公司完成了一筆本金未償還的高級按揭貸款的銷售。14.32000萬美元，以加州的一處住宅物業為抵押，轉讓給第三方。在出售時，由於借款人未能在2021年5月到期日之前償還貸款的未償還本金餘額，優先按揭貸款處於到期違約狀態。截至2023年12月31日止年度，本公司確認已實現虧損1美元5.6於出售優先按揭貸款時，由於賬面價值超過貸款銷售價格，本公司的綜合經營報表內將列載2,000,000,000元。此外，本公司於2023年4月完成出售一筆本金為#元的高級按揭貸款。27.2300萬美元，由位於伊利諾伊州的一家寫字樓物業抵押給第三方。在出售時，由於借款人未能在2023年1月到期日之前償還貸款的未償還本金餘額，優先按揭貸款處於到期違約狀態。由於賬面價值等於貸款的銷售價格，本公司在出售優先按揭貸款時並未在本公司的綜合經營報表中確認任何已實現的收益或虧損。
(3)在2023年12月，本公司與第三方訂立銷售協議，出售一筆本金未償還的高級按揭貸款。37.92000萬美元，以位於加利福尼亞州的一處綜合用途物業為抵押。2023年3月，優先抵押貸款在合同到期時沒有償還，這引發了貸款協議下的違約事件，截至2023年12月31日，貸款仍處於違約狀態。截至2023年12月31日，出售尚未完成，貸款從持有以供投資重新分類為持有以供出售，並在公司的綜合資產負債表中按公允價值入賬。公司確認了一筆未實現虧損#美元。995由於優先按揭貸款的賬面價值超過由貸款協定銷售價格及貸款儲備的估計可得款項淨額所釐定的公允價值，故於將貸款重新分類為持有以待售時，本公司的綜合經營報表中的淨額為1,000元。有關出售優先按揭貸款的後續事項，請參閲這些綜合財務報表所載附註17。
除上表所列本公司為投資組合而持有的貸款外，截至2023年12月31日，所有為投資而持有的貸款均根據其合同條款償還。截至2023年12月31日，公司擁有九為非應計地位的投資持有的賬面價值為#美元的貸款399.31000萬美元。截至2022年12月31日，公司擁有三為非應計地位的投資持有的賬面價值為#美元的貸款99.11000萬美元。
4. 當前預期信貸損失
此外，公司主要使用概率加權模型來估計其CECL儲備，該模型考慮了違約的可能性和考慮到每筆貸款違約的預期損失。CECL準備金的計算需要特定的貸款數據，包括本公司作為次級貸款人時的優先資本、淨營業收入的變化、償債覆蓋率、貸款與價值的比率、入住率、物業類型和地理位置。估計CECL儲備金亦需要對各種因素作出重大判斷，包括(I)適當的歷史貸款損失參考數據，(Ii)預期的還款時間，(Iii)校正違約的可能性，以反映本公司浮動利率貸款組合的風險特徵，及(Iv)本公司對宏觀經濟環境的當前及未來看法。公司可能會考慮某些貸款的特定貸款質量因素，以估計其CECL儲備。為了估計與本公司投資組合相關的未來預期貸款損失，本公司利用從第三方數據服務公司獲得許可的歷史市場貸款損失數據。第三方的貸款數據庫包括1998年發行的商業抵押支持證券(CMBS)的歷史損失數據，該公司認為這些數據與其貸款類型具有合理的可比性和可獲得性。鑑於當前的宏觀經濟狀況，本公司使用的宏觀經濟數據反映了近期經濟增長乏力；然而，當前環境對本公司的實際財務影響極不確定。對於超出合理和可支持的預測期的期間，公司將恢復到歷史虧損數據。管理層對截至2023年12月31日的預期信貸損失的當前估計較截至2022年12月31日的預期信貸損失的當前估計有所增加，這主要是由於當前宏觀經濟環境的影響，包括高通脹和高利率、寫字樓部門的波動和流動性減少以及其他貸款特定因素的影響，CECL增加了投資組合中風險評級為“4”和“5”的貸款的準備金，這些因素部分被截至2023年12月31日的年度內較短的平均剩餘貸款期限和貸款償還所抵消。華潤置業的儲備亦考慮到宏觀經濟狀況對華潤置業的假設影響，並不特定於本公司為投資而持有的貸款的任何貸款損失或減值，除非本公司決定為選定的資產提供特定準備金。
在某些情況下，公司可能會確定特定貸款依賴於抵押品。如符合下列兩項標準，本公司認為貸款與抵押品有關：(I)貸款預期會透過經營或出售相關抵押品而獲得實質償還，及(Ii)借款人或保薦人遇到財務困難。要確定個人貸款是否符合這些標準，需要作出重大判斷，並可根據若干不確定因素作出判斷。
對於本公司認為抵押品可能喪失抵押品贖回權的這類貸款，本公司根據抵押品的公允價值(如果預計通過出售抵押品償還，則減去出售資產的成本)與截至計量日期的貸款的攤銷成本基礎之間的差額來估計CECL準備金。對於本公司認為不可能喪失抵押品贖回權的抵押品依賴型貸款，本公司採用實際權宜之計，使用抵押品的公允價值(如果預計通過出售抵押品償還，則減去出售資產的成本)與貸款的攤銷成本基礎之間的差額來估計CECL準備金。為確定抵押品的公允價值，本公司可根據抵押品的類型採用不同的方法，包括收益法、市場法或直接資本化法。這些方法需要使用關鍵的不可觀察的輸入，這些輸入具有內在的不確定性和主觀性。確定適當的估值方法並選擇適當的關鍵不可觀察的投入和假設，需要對被評估的基礎抵押品特有的因素進行重大判斷和考慮。此外，根據可獲得的信息和截至估值日期的市場狀況，使用的關鍵不可觀察到的投入和假設可能會有所不同。因此，用於計算CECL儲備金的公允價值受到不確定性的影響，如果發生任何實際損失，可能與CECL儲備金大不相同。
截至2023年12月31日，公司為投資組合持有的貸款的CECL準備金為$163.1公司為投資承諾餘額持有的貸款總額中的100萬或717個基點2.330億美元，在CECL儲備金(對銷資產)和為投資而持有的貸款未償還餘額之間分成兩部分：159.9100萬美元和無供資承付款的負債#美元3.2百萬美元。負債是基於整個合同期內的貸款承諾中的無資金部分，在整個合同期內，公司通過目前的信貸發放義務面臨信用風險。管理層考慮了供資發生的可能性，以及如果供資，預計供資部分的信貸損失。
在截至2023年12月31日的年度內，位於伊利諾伊州的一處本金餘額為1美元的寫字樓物業的優先按揭貸款56.92000萬美元，位於加利福尼亞州的一處寫字樓物業的高級抵押貸款，本金餘額為$33.21000萬美元和華盛頓一處多户房產的高級抵押貸款，本金餘額為#美元18.82000萬人被降級至風險評級“5”。截至2023年12月31日，每筆貸款都進行了單獨評估，公司選擇將CECL的特定準備金分配為$39.7伊利諾伊州寫字樓貸款1000萬美元14.7加州寫字樓貸款1000萬美元和2.1華盛頓多户家庭貸款的1.8億美元。每筆貸款的特定CECL儲備是基於公司對可能出售抵押品財產可獲得的收益的估計，減去出售物業的估計成本，具體的CECL儲備包括在公司的CECL儲備總額中。
融資貸款承諾當期預期信用損失準備金
截至2023年和2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度，公司為投資而持有的貸款未償還餘額儲備金的活動情況如下(千美元)：
| | | | | | | | |
| | |
2021年12月31日的結餘(1) | | $ | 23,939 | |
| | |
| 當期預期信用損失準備 | | 42,030 |
| 核銷 | | — |
| 復甦 | | — |
| | |
| | |
於二零二二年十二月三十一日之結餘（1） | | $ | 65,969 | |
| | |
| 當期預期信用損失準備 | | 93,916 | |
| 核銷 | | — | |
| 復甦 | | — | |
2023年12月31日的餘額 (1) | | $ | 159,885 | |
__________________________
(1)在本公司的綜合資產負債表中，與為投資而持有的貸款的未償還餘額相關的CECL準備金計入當前預期信貸損失準備金。
無資金貸款承諾的當期預期信用損失準備金
截至2023年和2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度，與CECL公司為投資而持有的貸款的無資金承諾準備金有關的活動如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | |
| | | |
2021年12月31日的結餘(1) | | $ | 1,308 | | |
| 當期預期信用損失準備 | | 4,031 | | |
| | | |
| 核銷 | | — | | |
| 復甦 | | — | | |
| | | |
| | | |
2022年12月31日的餘額 (1) | | $ | 5,339 | | |
| | | |
| 當期預期信用損失準備 | | (2,091) | | |
| 核銷 | | — | | |
| 復甦 | | — | | |
2023年12月31日的結餘(1) | | $ | 3,248 | | |
__________________________
(1)在本公司的綜合資產負債表中，與為投資而持有的貸款的無資金來源承諾相關的CECL儲備計入其他負債。
該公司通過評估每筆貸款的風險因素，並根據各種因素賦予風險評級，持續評估每筆貸款的信用質量。風險因素包括物業類型、地理和當地市場動態、實際情況、租賃和租户概況、預計現金流、貸款結構和退出計劃、貸款與價值比率、償債覆蓋率、項目贊助和其他被認為必要的因素。根據5分制，該公司的貸款評級為“1”至“5”，從較低風險到較高風險，其評級定義如下：
| | | | | | | | |
| 收視率下降。 | | 定義 |
| 1 | | 風險非常低 |
| 2 | | 低風險 |
| 3 | | 中等風險 |
| 4 | | 高風險/潛在損失：資產表現落後於承保預期。存在減值風險的貸款，但業績沒有實質性改善 |
| 5 | | 可能減值/虧損：違約概率和本金損失顯著增加的貸款 |
他表示，風險評級主要基於歷史數據，並考慮到未來的經濟狀況。
截至2023年12月31日，該公司在每個風險評級內為投資而持有的貸款的賬面價值(不包括CECL準備金)按發起年份如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 之前 | | 總計 |
| 風險評級： | | | | | | | | | | | | | | |
| 1 | | $ | — | | $ | 37,756 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 37,756 |
| 2 | | 103,699 | | 11,427 | | 264,249 | | — | | — | | 54,340 | | 433,715 |
| 3 | | 10,616 | | 470,254 | | 427,214 | | 121,907 | | 83,649 | | 28,191 | | 1,141,831 |
| 4 | | — | | 86,444 | | 71,298 | | 153,968 | | 86,392 | | 15,878 | | 413,980 |
| 5 | | — | | — | | — | | 18,752 | | 30,647 | | 49,843 | | 99,242 |
| 總計 | | $ | 114,315 | | $ | 605,881 | | $ | 762,761 | | $ | 294,627 | | $ | 200,688 | | $ | 148,252 | | $ | 2,126,524 |
應收應計利息
因此，由於公司及時核銷應收壞賬的政策，公司選擇不對應收利息計提CECL準備金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，應收利息為13.0百萬美元和美元14.0百萬美元分別計入本公司綜合資產負債表中的其他資產，並不計入為投資而持有的貸款的賬面價值。如果本公司有無法收回的應計應收利息，它通常將從利息收入中沖銷應計和未付利息，不再為這些金額應計。
5. 自有房地產
2023年9月8日，該公司通過雙方同意取消抵押品贖回權，獲得了位於佛羅裏達州的一處綜合用途物業的合法所有權。在2023年9月8日之前，該綜合用途物業抵押了一美元82.9本公司持有的因借款人未能在2023年2月到期日前償還貸款未償還本金餘額而到期違約的優先按揭貸款。在雙方同意取消抵押品贖回權的同時，該公司取消了對#美元的確認。82.9300萬優先抵押貸款，並確認混合用途物業為房地產所有。由於本公司預期不會在未來12個月內完成出售該綜合用途物業，該綜合用途物業被視為持有以供使用，並按收購時的估計公平價值列賬，並在扣除累計折舊或攤銷及減值費用後呈列淨額。本公司並未將終止確認優先按揭貸款的任何損益確認為混合用途物業的公允價值#美元。84.32000萬美元，混合用途財產的淨赤字為#美元。1.4在收購時，100萬美元接近82.9優先按揭貸款的賬面價值為1,000萬美元。綜合用途物業的若干營運資產及負債分別計入本公司綜合資產負債表的其他資產及其他負債內，幷包括預付費用、應收租金、直線應收租金及應付賬款及貿易應付款等項目。
下表彙總了截至2023年12月31日該公司擁有的房地產(單位：千美元)：
| | | | | | | | | | | |
| 土地 | | $ | 21,337 | | |
| 建築物和改善措施 | | 52,224 | | |
| 就地租賃無形資產 | | 21,276 | | |
| 高於市價的租賃無形資產 | | 547 | | |
| 低於市價的租賃無形資產 | | (11,084) | | |
| 擁有的房地產總量 | | 84,300 | | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | | (1,016) | | |
| 房地產自有，淨額 | | $ | 83,284 | | |
截至2022年12月31日，該公司沒有擁有任何房地產。
截至2023年12月31日，不是減值費用已確認為擁有的房地產。
截至2023年12月31日止年度，本公司產生淨折舊及攤銷費用$1.01000萬美元。除了與高於市價或低於市價租賃的無形資產和負債相關的攤銷外，折舊和攤銷費用包括在公司綜合經營報表中擁有的房地產費用中。與高於市價或低於市價租賃的無形資產和負債相關的攤銷被確認為租金收入的調整，幷包括在公司綜合經營報表所擁有的房地產收入中。
無形租賃資產和負債
與本公司擁有的房地產相關而取得的無形租賃資產和負債的加權平均攤銷期限為9.3自收購之日起的年數。
下表彙總了公司截至2023年12月31日所擁有的不動產所包含的無形租賃資產和負債(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 毛收入 | | 累計攤銷 | | 網絡 |
| 資產： | | | | | | |
| 就地租賃無形資產 | | $ | 21,276 | | | $ | (767) | | | $ | 20,509 | |
| 高於市價的租賃無形資產 | | 547 | | | (35) | | | 512 | |
| 負債： | | | | | | |
| 低於市價的租賃無形資產 | | (11,084) | | | 322 | | | (10,762) | |
下表彙總了截至2023年12月31日的年度無形租賃資產和負債攤銷情況(單位：千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 合併報表
運營地點 | | 金額 |
| 資產： | | | | |
| 就地租賃無形資產 | | 自有房地產的費用 | | $ | 767 | |
| 高於市價的租賃無形資產 | | 自有房地產收入 | | (35) | |
| 負債： | | | | |
| 低於市價的租賃無形資產 | | 自有房地產收入 | | 322 | |
下表彙總了截至2023年12月31日公司無形租賃資產和負債的估計淨攤銷時間表，這些資產和負債包括在擁有的房地產中(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在位 | | 高於市場 | | 低於市價 |
| | 租賃無形資產 | | 租賃無形資產 | | 租賃無形資產 |
| 2024 | | $ | 2,304 | | | $ | 111 | | | $ | 1,027 | |
| 2025 | | 2,232 | | 91 | | 1,027 |
| 2026 | | 1,821 | | 76 | | 618 |
| 2027 | | 1,701 | | 51 | | 571 |
| 2028 | | 1,603 | | 41 | | 542 |
| 此後 | | 10,848 | | 142 | | 6,977 |
| 總計 | | $ | 20,509 | | | $ | 512 | | | $ | 10,762 | |
未來最低租賃付款
下表彙總了截至2023年12月31日，本公司根據不可撤銷的經營租賃收取的未來最低合同租賃付款，不包括租户報銷的費用和可變租賃付款（千美元）：
| | | | | | | | |
| 2024 | | $ | 9,771 | |
| 2025 | | 9,885 |
| 2026 | | 10,002 |
| 2027 | | 9,903 |
| 2028 | | 9,895 |
| 此後 | | 34,015 |
| 總計 | | $ | 83,471 | |
出售自有房地產所得收益
2019年3月8日，公司通過代替止贖的契約獲得了位於紐約的酒店物業的合法所有權。在2019年3月8日之前，酒店物業抵押了$38.6 本公司持有的優先按揭貸款（因借款人未能於二零一八年十二月到期日前償還貸款的未償還本金結餘而出現到期違約）。連同代替止贖的契據，本公司取消確認$38.6 萬元高級按揭貸款，並確認酒店物業為房地產擁有。於代替止贖契據日期，本公司預期不會於未來十二個月內完成出售酒店物業，因此，酒店物業被視為持作使用，並按收購時之估計公平值列賬，並扣除累計折舊及減值開支呈列。本公司並無確認終止確認優先按揭貸款之任何收益或虧損，原因為酒店物業之公平值為$36.9 及酒店物業持有之資產淨值為1.7在收購時，100萬美元接近38.6 高級抵押貸款的賬面價值。
於2021年11月8日，本公司訂立買賣協議，以美元向第三方出售酒店物業。40.0 2022年3月1日完成銷售。截至2022年12月31日止年度，本公司確認了$2.2出售酒店物業所得收益為酒店物業於2022年3月1日的賬面淨值低於本公司收到的銷售收益淨額。出售酒店物業的收益計入本公司綜合經營報表所擁有的房地產銷售收益。關於出售酒店財產，該公司向酒店財產的買受人提供了優先抵押貸款。由這種貸款提供的最初預付款為#美元。30.71000萬美元，外加高達300萬美元25.0在滿足某些條件的情況下，額外的貸款收益將用於未來墊款，以支付預期的財產翻新計劃費用的一部分。成交時，買主出資$12.92000萬美元的股權注入了此次收購。此外，買方還需支付額外的$8.7與預期的財產翻新計劃費用相關的股本為1.6億歐元。
截至2022年12月31日止年度，本公司不是不產生與酒店財產相關的折舊和攤銷費用。截至2021年12月31日止年度，本公司已產生折舊及攤銷費用$825與酒店財產有關的1000人。
6. 債務
融資協議
本公司於指定期間根據富國銀行融資機制、花旗銀行融資機制、CNB融資機制、大都會人壽融資機制及摩根士丹利融資機制(以下個別及統稱為“有擔保融資協議”)、應付票據(定義見下文)及有擔保定期貸款(定義見下文)借入資金。本公司將擔保融資協議、應付票據和擔保定期貸款稱為“融資協議”。下表所列融資協議的未清餘額為債務發行費用毛額。截至2023年12月31日和2022年12月31日，融資協議下的未清餘額和承付款總額如下(千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | |
| | |
| | | | | |
| | 未清償餘額 | | 總計
承諾 | | 未清償餘額 | | 總計
承諾 | |
| 擔保融資協議： | | | | | | | | | |
| 富國銀行設施 | | $ | 208,540 | | | $ | 450,000 | | (1) | $ | 270,798 | | | $ | 450,000 | | (1) |
| 花旗銀行貸款 | | 221,604 | | | 325,000 | | | 236,240 | | | 325,000 | | |
| CNB設施 | | — | | | 75,000 | | | — | | | 75,000 | | |
| 聯繫我們 | | — | | | 180,000 | | | — | | | 180,000 | | |
| 摩根士丹利融資 | | 209,673 | | | 250,000 | | | 198,193 | | | 250,000 | | |
| 小計 | | $ | 639,817 | | | $ | 1,280,000 | | | $ | 705,231 | | | $ | 1,280,000 | | |
| | | | | | | | | |
| 應付票據 | | $ | 105,000 | | | $ | 105,000 | | | $ | 105,000 | | | $ | 105,000 | | |
| | | | | | | | | |
| 抵押有期貸款 | | $ | 150,000 | | | $ | 150,000 | | | $ | 150,000 | | | $ | 150,000 | | |
| | | | | | | | | |
| *總計 | | $ | 894,817 | | | $ | 1,535,000 | | | $ | 960,231 | | | $ | 1,535,000 | | |
______________________________
(1)富國銀行貸款的最高承諾額(定義如下)可能增加到最高#美元。500.02,000,000美元，由公司選擇，但須滿足某些條件，包括支付升級費。
本公司的部分融資協議以(I)轉讓本公司擁有的特定貸款、優先股或為投資或出售而持有的貸款池為抵押，(Ii)本公司證券化債務附屬部分的權益，或(Iii)持有本公司為投資而持有的貸款的全資實體附屬公司的權益。根據每份融資協議，本公司為借款人或擔保人。一般而言，本公司通過將為投資而持有的貸款的利率指數與用於為其提供資金的擔保融資協議相匹配，部分抵消了利率風險。該公司的融資協議包含各種肯定和否定契約，包括否定承諾，以及關於違約事件的條款，這些條款對於類似的融資安排來説是正常的和慣例的。
富國銀行設施
該公司是與富國銀行全國協會(“富國銀行”)(“富國銀行融資機制”)的主回購融資機制的一方，該融資機制允許公司借入最多$450.0百萬美元。最高承擔額可提高至最多$500.02,000,000美元，由公司選擇，但須滿足某些條件，包括支付升級費。根據富國銀行融資機制，本公司獲準在某些情況下出售及稍後回購若干符合資格的高級商業按揭貸款、A-票據、參與商業按揭貸款及夾層貸款的同等權益，但須受富國銀行全權酌情批准的可用抵押品所規限。富國銀行融資機制的資助期將於2025年12月15日到期。富國銀行貸款的初始到期日為2025年12月15日，受二12個月延期，每一次都可由公司選擇行使，但須滿足某些條件，包括支付延期費用，如果兩者都行使，富國銀行貸款的到期日將延長至2027年12月14日。富國銀行貸款計劃下的預付款按年利率計息
年利率等於一個月SOFR加上定價保證金範圍1.50%至3.75%，但有某些例外情況。
富國銀行融資機制包含適用於本公司和本公司某些子公司的各種關於違約事件的正負契約和條款，這些條款對於類似的回購融資來説是正常和慣常的，包括：(A)限制產生額外的債務或留置權，(B)限制如何使用借入的資金，(C)限制某些分配和股息支付超過繼續成為房地產投資信託基金並避免支付所得税和消費税所需的最低金額，(D)保持充足的資本，(E)控制變更的限制，(F)保持總債務與有形資產淨值之比不超過4.50至1.00，(G)維持追索權債務與有形淨值之比不超過3.00至1.00，(H)將流動資金維持在不少於(1)$5.01000萬或(2)5公司追索權債務的%，不超過$10.01000萬美元(前提是如果公司的總流動資金等於或超過$5.0在以下情況下，本公司可滿足最低總流動資金要求與公司總流動資金需求之間的差額：(I)維持固定費用覆蓋率(表示為EBITDA(扣除利息、所得税、折舊及攤銷前的淨收入，定義為EBITDA)與固定費用的比率)，至少為截至適用報告期最後一天的前12個月期間1.25至1.00，(J)保持有形淨值至少為(1)約$135.51000萬，外加(2)80(K)如果富國銀行融資機制的某些特定債務收益率、貸款價值比或其他基於信貸的測試不能滿足富國銀行融資機制資產的某些特定債務收益率、貸款價值比或其他基於信用的測試，公司可能被要求償還富國銀行融資機制下的某些金額。截至2023年12月31日，該公司遵守了富國銀行融資機制的所有財務契約。
花旗銀行貸款
該公司是$325.0與Citibank，N.A.(“Citibank”)(“Citibank融資”)之間的百萬主回購融資。根據花旗銀行融資機制，本公司獲準出售及稍後回購若干經花旗銀行全權酌情批准的合資格高級商業按揭貸款及A-票據。花旗銀行貸款的初始到期日為2025年1月13日，受二12-個月的延期，假設花旗銀行貸款項下沒有現有違約和支付適用的延期費用，則每項延期可由本公司選擇行使，如果兩者均被行使，花旗銀行貸款的到期日將延長至2027年1月13日。花旗銀行貸款項下的預付款按年利率計提利息，相當於一個月SOFR加指示性定價保證金範圍1.50%至2.10%，但有某些例外情況。在2022年1月修正案之前，本公司發生了未使用費用25花旗銀行貸款的平均每日可用餘額的年利率低於75使用了花旗銀行貸款的%。在2022年1月的修正案之後，該公司產生的非使用費為25花旗銀行批准的最高墊款與花旗銀行貸款的實際未償還墊款之間的平均每日正差額為每年基點。截至2023年12月31日止年度，本公司不招致非使用費。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司產生未使用費用$111萬5千美元598分別為10000人。非使用費包括在公司綜合經營報表的利息支出中。
花旗銀行貸款包含適用於本公司和本公司某些子公司的關於違約事件的各種肯定和消極契約和條款，這些條款對於類似的回購安排是正常的和慣例的，包括：(A)保持有形淨值至少為(1)的總和80截至2013年9月30日公司有形淨值的百分比，外加(2)80(B)維持不少於(1)$的流動資金。5.01000萬或(2)5公司追索權債務的%，不超過$10.01000萬美元(前提是如果公司的總流動資金等於或超過$5.0本公司可滿足最低總流動資金要求與本公司總流動資金與可用借款能力的總流動資金之間的差額)，(C)維持截至適用報告期最後一日的前12個月期間的固定費用覆蓋率(表示為EBITDA(扣除利息、所得税、折舊及攤銷前的淨收入)與固定費用的比率，定義為1.25至1.00，(D)保持總債務與有形淨值的比率不超過4.50至1.00，(E)維持追索權債務與有形淨值的比率不超過3.00至1.00及(F)如花旗銀行貸款上的資產未能符合若干特定債務收益率及貸款價值比率測試，本公司可能被要求償還花旗銀行貸款項下的若干款項。花旗銀行貸款機制還禁止該公司修改與其
未經貸款人事先同意，在重大方面向管理人提供貸款。截至2023年12月31日，本公司已遵守花旗銀行融資的所有財務契諾。
CNB設施
該公司是$75.0 與城市國家銀行（“CNB融資”）的擔保循環資金融資。本公司獲準根據CNB融資借入資金，以資助投資及其他營運資金及一般企業需要。於2023年2月，本公司行使 12個月CNB融資的延期選擇權，將到期日延長至2024年3月11日。CNB融資項下的預付款按年利率累計利息，該年利率等於本公司選擇的以下兩項之和：（a）SOFR（有 0.35樓層百分比)加2.65%或（b）基本利率（最優惠利率、聯邦基金利率加 0.50%，或每日簡單SOFR plus 1.00%)加上1.00%;但在任何情況下，利率不得低於 2.65%.除非至少 75平均使用CNB貸款的%，CNB貸款下未使用的承諾按以下比率計提未使用費： 0.375年利率%。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司產生未使用費$28510000美元，2841萬5千美元146 千，分別。非使用費包括在本公司的綜合業務報表的利息費用。
CNB融資包含適用於本公司及本公司若干附屬公司的多項有關違約事件的正面及負面契諾及條文，其為類似融資融資的正常及慣例，包括以下各項：（a）對產生額外債務或留置權的限制，（b）對如何使用借入資金的限制，（c）於違約或違約事件後對若干分派及股息支付的限制;（d）對資產處置的限制;（e）借款人根據CNB融資及其附屬公司維持最低資產總值;及（f）禁止若干控制權變動事件。規管CNB融資的協議亦對本公司施加若干契諾，包括以下各項：（i）維持債務總額與有形資產淨值的比率不超過 4.50（二）保持有形資產淨值至少為 80截至2013年9月30日的公司淨值的%，加上80本公司於2014年3月12日之後發行股票所得現金淨額的百分比，(3)維持固定費用覆蓋率(表示為EBITDA(扣除利息、所得税、折舊及攤銷前的淨收入，定義為EBITDA)與固定費用的比率)，該比率至少為適用報告期的最後日期止的前12個月期間1.25至1.00，(Iv)對合並、合併、資產轉讓及類似交易的限制及(V)維持其作為房地產投資信託基金的地位。截至2023年12月31日，本公司遵守了CNB融資機制的所有財務契約。見這些合併財務報表中所列的附註17，説明隨後發生的與CNB貸款有關的事項。
聯繫我們
該公司是$180.0與大都會人壽保險公司(“大都會人壽”)(“大都會人壽保險公司”)訂立百萬元循環主回購貸款(“大都會人壽貸款”)，據此，本公司可出售及稍後回購符合大都會人壽全權酌情批准的定義資格準則的商業按揭貸款。2023年6月，公司行使了一項12個月大都會人壽融資機制的延期選項，將到期日延長至2024年8月13日。大都會人壽貸款項下的墊款按年利率累算，相當於一個月期SOFR加2.50%，但有某些例外情況。除非至少65%的大都會人壽貸款已使用，大都會人壽貸款項下未使用的承擔額按0.25平均每日可用餘額的年利率。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司產生未使用費用$29710000美元，2471萬5千美元162 千，分別。非使用費包括在本公司的綜合業務報表的利息費用。
大都會人壽融資機制包含適用於本公司及本公司若干附屬公司的有關違約事件的各種正面及負面契諾及條款，這是類似回購融資的正常及慣常做法，包括：(A)對產生額外債務或留置權的限制，(B)對借入資金的使用方式的限制，(C)對違約或違約事件發生後某些分派及股息支付的限制，以及(D)對資產處置的限制。管理大都會人壽貸款的協議也對該公司施加了某些契約，包括：(I)維持總債務與有形淨值的比率不超過4.50至1.00，(2)維持追索權債務與有形淨值的比率不超過3.00至1.00，(Iii)保持至少有形淨資產80截至2013年9月30日的公司淨值的%，加上80於二零一四年八月十三日後本公司發行股票所得現金淨額的百分比，(四)維持固定費用覆蓋率(以EBITDA(扣除利息、所得税、折舊及攤銷前的淨收入，定義為EBITDA)與固定費用的比率)，以至少於適用報告期的最後一日止前12個月期間1.25至1.00，以及(V)如果未滿足某些特定債務收益率、貸款價值比或其他基於信用的測試
關於大都會人壽貸款上的資產，本公司可能被要求償還大都會人壽貸款下的某些金額。截至2023年12月31日，本公司遵守大都會人壽融資機制的所有財務契約。
摩根士丹利融資
**該公司是美元的一方250.0萬元主回購及與摩根士丹利銀行訂立的證券合約(“摩根士丹利”)(“摩根士丹利融資”)。根據摩根士丹利貸款機制，本公司獲準出售及稍後回購若干以零售、寫字樓、綜合用途、多户、工業、酒店、學生住房或自有儲物物業作抵押的合資格商業按揭貸款。摩根士丹利可全權酌情批准受摩根士丹利貸款機制約束的按揭貸款。本公司於2023年7月修訂摩根士丹利貸款，其中包括將摩根士丹利貸款的初始到期日延長至2025年7月16日，但須受一12個月展期可由本公司選擇行使，但須滿足若干條件，包括支付延期費，如獲行使，摩根士丹利貸款的到期日將延展至2026年7月16日。摩根士丹利貸款機制下的墊款一般按年利率計息，利率相當於一個月期SOFR加利差1.75%至2.25%，由摩根士丹利根據在適用交易中出售給摩根士丹利的按揭貸款而定。
摩根士丹利基金載有適用於本公司及本公司若干附屬公司的有關違約事件的各種正面及負面契諾及條款，這些條款是類似回購融資的正常及慣常做法，包括：(A)維持有形淨值至少為(1)之和80截至2013年9月30日公司有形淨值的百分比，外加(2)80(B)維持不少於(1)$的流動資金。5.01000萬或(2)5公司追索權債務的%，不超過$10.01000萬美元(前提是如果公司的總流動資金等於或超過$5.0本公司可滿足最低總流動資金要求與本公司總流動資金與可用借款能力的總流動資金之間的差額)，(C)維持截至適用報告期最後一日的前12個月期間的固定費用覆蓋率(表示為EBITDA(扣除利息、所得税、折舊及攤銷前的淨收入)與固定費用的比率，定義為1.25至1.00，(D)保持總債務與有形淨值的比率不超過4.50(E)若摩根士丹利融資機制的資產未能符合若干特定債務收益率及貸款價值比率測試，本公司可能須償還摩根士丹利融資機制項下的若干款項。摩根士丹利貸款機制還禁止本公司在未經貸款人事先同意的情況下，在實質性方面修改與其經理的管理協議。截至2023年12月31日，本公司遵守了摩根士丹利融資機制的所有財務契諾。
應付票據
本公司的若干附屬公司曾參與 二與其中提及的貸款人簽訂的單獨的無追索權票據協議，包括（1）a $28.3 於2019年6月關閉的100萬美元票據，由位於紐約的酒店物業擔保，該酒店物業在公司的合併資產負債表中被確認為房地產，以及（2）23.5 2019年11月關閉的百萬美元票據，由美元擔保34.6 該公司持有的位於南卡羅來納州的多户房產的200萬美元高級抵押貸款。
這一美元28.3 該票據已於出售酒店物業（於2022年3月1日確認為房地產擁有）時悉數償還。詳情見附註5。美元項下預付款28.3 百萬美元票據應計利息，年利率等於一個月倫敦銀行同業拆息加 3.00%.
2022年6月，本公司償還了23.5一百萬的鈔票。美元項下預付款23.5百萬美元票據應計利息，年利率等於一個月倫敦銀行同業拆息加 3.75%.
於二零二二年七月，本公司之全資附屬公司ACRCCINCOLLC與Capital One，National Association（作為行政代理及抵押品代理）及其中所述之貸款人訂立信貸及抵押協議。信貸和擔保協議規定，105.0 百萬追索權票據（連同 二上述無追索權票據協議（“應付票據”）。的$105.0 100萬美元紙幣由美元擔保。133.0 本公司持有位於紐約的多户住宅物業的1，000，000美元高級按揭貸款，並由本公司根據追索權擔保義務提供全面及無條件擔保。美元的初始到期日105.0 2025年7月28日，受 二12個月延期，其中每一項均可由本公司選擇行使，但須滿足若干條件，包括支付延期費用，如兩者均獲行使，則到期日將延長至2027年7月28日。這一美元105.0百萬歐元債券的年利率相當於一個月期SOFR加上利差2.00%。截至2023年12月31日，票據的未償還本金餘額總額為$105.01000萬美元。
這一美元105.0百萬美元鈔票載有適用於本公司和本公司某些子公司的關於違約事件的各種肯定和消極公約和規定，包括：(A)維持：
有形淨值至少為(1)之和80截至2022年6月30日公司有形淨值的百分比，外加(2)80及(B)維持不少於(1)$的流動資金5.01000萬或(2)5公司追索權債務的%，不超過$10.01000萬美元(前提是如果公司的總流動資金等於或超過$5.0本公司可滿足最低流動資金總額要求與本公司擁有可用借款能力的流動資金總額之間的差額)。截至2023年12月31日，公司遵守了美元的所有財務契約。105.0一百萬張鈔票。
抵押有期貸款
本公司及其若干附屬公司是一項150.0與其中提及的貸款人和Cortland Capital Market Services LLC簽訂的百萬歐元信貸和擔保協議，作為貸款人的行政代理和抵押品代理(“有擔保定期貸款”)。有擔保定期貸款的到期日為2026年11月12日。有擔保定期貸款項下的預付款適用以下固定利率：(一)4.50年利率至2025年5月12日；(Ii)2025年5月12日至2025年11月12日，利率上調0.125每三個月加息一次；及(Iii)自2025年11月12日起至2026年11月12日止，利率上調0.250每三個月增加一次。截至2023年12月31日，有擔保定期貸款的未償還本金餘額總額為#美元。150.0百萬美元。
有擔保定期貸款的原始發行折扣總額等於0.50指在有擔保定期貸款期間採用有效利息方法攤銷為利息支出的債務成本的折扣額。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度，有擔保定期貸款的估計年實際利率等於固定利率加上原始發行貼現和相關成本的增加。4.6%.
本公司在有擔保定期貸款項下的債務由本公司的某些附屬公司擔保。本公司若干附屬公司根據有抵押定期貸款與抵押品代理訂立質押及擔保協議，據此，本公司及附屬擔保人在有擔保定期貸款項下的責任分別以本公司若干間接附屬公司的股權及其他資產作抵押。此外，本公司及其若干附屬公司根據有抵押定期貸款與抵押品代理訂立負質押協議，禁止質押或以其他方式抵押若干不受質押及擔保協議約束的資產，但須受準許的產權負擔規限。
有擔保定期貸款包含適用於本公司和本公司某些子公司的關於違約事件的各種正面和負面契約和條款，這些條款是類似融資協議的正常和慣例，包括：(A)對產生額外債務或留置權的限制，(B)對借入資金的使用方式的限制，(C)對違約或違約事件後某些分配和股息支付的限制，(D)對資產處置的限制，以及(E)對某些控制權變更事件的禁止。管理有擔保定期貸款的協議還對公司施加了某些契約，包括：(1)將截至適用報告期最後一天的前12個月期間的固定費用覆蓋率(表示為EBITDA(扣除淨利息費用、所得税費用、折舊和攤銷前的淨收益)與固定費用的比率至少維持在1.10至1.00，(Ii)維持總債務與有形淨值的比率不超過4.50至1.00，(Iii)保持至少有形淨資產80截至2021年9月30日的公司淨值的%，加上80本公司後續股票發行所得現金淨額的百分比，(Iv)維持資產覆蓋率大於115%，(5)保持未擔保資產比率大於125%，(6)對合並、合併、資產轉讓和類似交易的限制，(7)保持其作為房地產投資信託基金的地位和(8)至少65作為高級商業房地產貸款持有的投資貸款的百分比，以一個會計季度內所有投資貸款的平均每日未償還本金餘額衡量，並經非控股權益調整後計算。截至2023年12月31日，本公司遵守了有擔保定期貸款的所有財務契約。
融資協議到期日
截至2023年12月31日，公司融資協議(不包括潛在的延期選項)的本金期限大致如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 富國銀行
設施 | | 花旗銀行
設施 | | CNB設施 | | 聯繫我們 | | 摩根士丹利融資 | | 應付票據 | | 抵押有期貸款 | | 總計 |
| 2024 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 2025 | | 208,540 | | | 221,604 | | | — | | | — | | | 209,673 | | | 105,000 | | | — | | | 744,817 | |
| 2026 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 150,000 | | | 150,000 | |
| 2027 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2028 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 此後 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | $ | 208,540 | | | $ | 221,604 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 209,673 | | | $ | 105,000 | | | $ | 150,000 | | | $ | 894,817 | |
7. 有抵押借貸
據報道，本公司的一家子公司是一項與2020年2月結束的轉讓貸款相關的擔保借款安排的一方。2019年4月，該公司發起了一項$30.5位於北卡羅來納州的一處寫字樓物業的100萬美元貸款，這筆貸款在24.4百萬美元的高級抵押貸款和一美元6.1百萬夾層貸款。2020年2月，本公司轉讓了其在美元24.4百萬優先抵押貸款給第三方，並保留了$6.1百萬夾層貸款。該公司評估了美元的轉移是否24.4百萬優先抵押貸款符合FASB ASC主題860中的標準，轉接和服務法律隔離、受讓人不受約束地質押或交換轉讓的資產的能力以及有效控制權的轉讓--並確定轉讓不符合出售的資格，因此被視為融資交易。因此，公司沒有取消對#美元的確認。24.4在本公司的綜合資產負債表中，高級按揭貸款資產達百萬美元，並記錄了有擔保的借款負債。美元的初始到期日24.4百萬擔保借款是2023年5月5日，受一12個月延期，這可以由受讓人選擇行使，如果行使，到期日將延長至2024年5月5日。美元以下的預付款24.4百萬有擔保借款應計利息，年利率等於一個月LIBOR加2.50%。2022年7月，美元30.5這筆貸款已全部償還，因此，這筆美元24.41.5億有擔保借款負債被取消確認。
8. 衍生金融工具
該公司在某些借款交易中使用衍生金融工具，包括利率掉期和利率上限，以管理其對利率變化的淨敞口，並降低其總體借款成本。根據FASB ASC主題815的對衝會計要求，這些衍生品可能符合也可能不符合現金流對衝。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。未被指定為現金流對衝的衍生品不具有投機性，用於管理我們對利率變動的敞口。關於指定套期保值和非指定套期保值的會計問題，請參閲這些合併財務報表中的附註2。
衍生金融工具的使用涉及某些風險，包括這些合同安排的對手方未按約定履行的風險。為減低此風險，本公司只與具有適當信用評級的交易對手訂立衍生金融工具，而該等交易對手為本公司及其聯屬公司亦可能與其有其他財務關係的主要金融機構。
下表詳細説明瞭截至2023年12月31日和2022年12月31日被指定為利率風險現金流對衝的未償還利率衍生品(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 利率衍生品 | | 儀器數量 | | 名義金額 | | 費率(1) | | 索引 | | 加權平均期限(年) | | 儀器數量 | | 名義金額 | | 費率(1) | | 索引 | | 加權平均期限(年) |
| 利率互換 | | 0 (2) | | — | | — | | — | | — | | 1 | | $410,000 | | 0.2075% | | 倫敦銀行同業拆借利率(3) | | 0.4 |
| 利率上限 | | 0 (4) | | — | | — | | — | | — | | 0 (4) | | — | | — | | — | | — |
_______________________________
(1)**代表利率互換的固定利率及利率上限的執行利率。
(二)自2023年12月起，本公司利率互換衍生品到期，期限不再延長。於到期日，利率掉期衍生工具的名義金額為#美元。30.01000萬美元。
(3)**須受一項0.00%地板。
(4)在2022年3月之前，公司終止了名義金額為$的利率上限衍生品，重新調整了其對利率變化的淨風險敞口。170.0在終止日期為10萬美元，罷工率為0.50%。截至2022年12月31日止年度，本公司確認一美元2.0在終止利率上限的同時，保監處獲得了100萬美元的已實現收益。根據ASC 815，已實現收益在利率上限衍生工具剩餘原始期限的當期收益內確認，因為它被指定為有效對衝。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司確認已實現收益$9211萬5千美元1.0分別通過減少終止利率上限的利息支出在當前收益內。
下表彙總了我們衍生金融工具的公允價值(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至資產頭寸的衍生工具的公允價值(1) | | 負債頭寸衍生產品的公允價值(2) |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 指定為對衝工具的衍生工具： | | | | | | | | |
| 利率衍生品 | | $ | — | | | $ | 6,565 | | | $ | — | | | $ | — | |
____________________________
(1)已計入公司綜合資產負債表中其他資產。
(2)在公司綜合資產負債表中計入其他負債的債務。
9. 承付款和或有事項
正如我們在綜合財務報表附註2中進一步討論的那樣，當前宏觀經濟狀況對公司業務的影響是不確定的。截至2023年12月31日，公司的綜合資產負債表上沒有因此類情況而記錄的或有事項，然而，如果全球市場狀況惡化，可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司承諾為各種優先抵押貸款、次級債務投資以及優先股權投資提供資金，這些貸款將作為投資貸款(以千美元計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| | | | |
| | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 總承諾額 | | $ | 2,274,584 | | | $ | 2,510,308 | |
| 減去：資金承諾 | | (2,158,045) | | | (2,282,821) | |
| 未籌措資金的承付款總額 | | $ | 116,539 | | | $ | 227,487 | |
本公司可能不時成為與正常業務過程中發生的索賠有關的訴訟的一方。截至2023年12月31日，本公司未發現任何可能對其業務、財務狀況或經營結果產生重大影響的法律索賠。
10. 股東權益
在市場股票發行計劃
於2019年11月22日，本公司訂立股權分派協議(“股權分派協議”)，根據該協議，本公司不時發售本公司普通股股份，作為“按市場發售”計劃，總髮行價最高可達$100.01000萬美元。於截至2022年12月31日止年度內，本公司共售出190,369根據股權分派協議，本公司普通股平均價格為$15.33每股。銷售產生的淨收益約為#美元。2.91000萬美元。於截至2021年12月31日止年度內，本公司合共售出137,237根據股權分派協議，本公司普通股平均價格為$15.68每股。銷售產生的淨收益約為#美元。2.11000萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，沒有出售任何股票，而且目前還不能獲得“在市場上發行”計劃。
股票回購計劃
2022年7月26日，公司董事會批准了一項高達1美元的股票回購計劃50.02000萬美元，有效期至2023年7月26日(回購計劃)。2023年7月25日，公司董事會更新了回購計劃，最高金額為50.01000萬美元，預計有效期至2024年7月31日，或直到批准的美元金額用於回購股票。根據回購計劃，公司可以根據市場狀況和其他考慮因素，包括所有適用的法律要求，按其認為適當的金額、價格和時間回購其普通股股票。回購可能包括公開市場上的購買或私下談判的交易，根據規則10b5-1交易計劃，根據加速股票回購計劃，在收購要約和其他方面。回購計劃不要求公司購買任何特定數量的普通股，並可隨時酌情修改或暫停。截至2023年12月31日止年度，本公司共回購535,965通過回購計劃在公開市場上購買公司普通股的股票，總購買價約為$4.62000萬美元，包括已支付的費用。這些股票是以平均價格$回購的。8.58每股，包括已支付的費用。
普通股
在截至2023年12月31日的年度內，公司沒有以公開或非公開發行的方式發行普通股。有關根據下文所述的股權激勵計劃發行的股票，請參閲下文的“股權激勵計劃”。
2022年5月20日，本公司完成公開發行合共7,000,000公司普通股，淨收益約為#美元103.2300萬美元，扣除交易費用後。
股權激勵計劃
2012年4月23日，本公司通過了股權激勵計劃，並於2018年6月進行了修訂和重述(進一步修訂後的《2012年股權激勵計劃》)。2022年2月，公司董事會批准，2022年5月，公司股東批准了修訂後的2012年股權激勵計劃的第一次修訂，其中包括增加了公司根據該計劃可授予的普通股總數2,490,000股份。根據經第一修正案修訂的經修訂及重訂的二零一二年股權激勵計劃，本公司可向本公司的外部董事、經理的僱員、高級管理人員、ACREM及該計劃下的其他合資格獲獎者授予包括本公司普通股限制性股份、限制性股票單位(“RSU”)及/或其他以股權為基礎的獎勵。本公司普通股的任何限制性股份
並且RSU將在FASB ASC主題718下説明，薪酬--股票薪酬，導致基於股票的補償費用等於授予日期普通股或RSU的相關限制性股票的公允價值。
限制性股票和RSU授權通常按比例授予一至三年制從歸屬開始日期起的期間。受贈人從每一股已發行的限制性股票或RSU贈款中獲得額外的補償，歸類為支付的股息，相當於公司普通股股東收到的每股股息。
下表彙總了截至2023年12月31日公司董事和經理的高級管理人員和員工的(I)限制性股票和RSU的非既有股份和(Ii)限制性股票和RSU的股份歸屬時間表：
非歸屬股份及股份等價物一覽表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票授予-董事 | | | | 受限制股份單位-經理人的高級人員及僱員 | | 總計 |
| 2022年12月31日的餘額 | 16,137 | | | | | 832,472 | | | 848,609 | |
| 授與 | 64,266 | | | | | 426,750 | | | 491,016 | |
| 既得 | (46,188) | | | | | (176,941) | | | (223,129) | |
| 被沒收 | — | | | | | (20,165) | | | (20,165) | |
| 2023年12月31日的餘額 | 34,215 | | | | | 1,062,116 | | | 1,096,331 | |
未來預期歸屬時間表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票授予-董事 | | | | 受限制股份單位-經理人的高級人員及僱員 | | 總計 |
| 2024 | 33,798 | | | | | 272,404 | | | 306,202 | |
| 2025 | 417 | | | | | 365,881 | | | 366,298 | |
| 2026 | — | | | | | 281,613 | | | 281,613 | |
| 2027 | — | | | | | 142,218 | | | 142,218 | |
| 2028 | — | | | | | — | | | — | |
| 總計 | 34,215 | | | | | 1,062,116 | | | 1,096,331 | |
下表概述了截至2023年12月31日止年度，包括在公司綜合經營報表中的一般及行政費用內的限制性股票和受限制股份單位補償費用、歸屬股份的總公允價值以及授予公司董事、管理人的高級職員和僱員的限制性股票和受限制股份單位的加權平均授予日公允價值，2022年和2021年（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 限制性股票和受限制股份單位授予 | | 限制性股票和受限制股份單位授予 | | 限制性股票和受限制股份單位授予 |
| 董事 | | 管理人的高級職員和僱員 | | 總計 | | 董事 | | 管理人的高級職員和僱員 | | 總計 | | 董事 | | 管理人的高級職員和僱員 | | 總計 |
| 補償費用 | $ | 552 | | | $ | 3,439 | | | $ | 3,991 | | | $ | 399 | | | $ | 2,477 | | | $ | 2,876 | | | $ | 329 | | | $ | 1,611 | | | $ | 1,940 | |
| 已歸屬股份之公平值總額（1） | 450 | | | 1,882 | | | 2,332 | | | 338 | | | 1,623 | | | 1,961 | | | 460 | | | 1,009 | | | 1,469 | |
| 加權平均授權日公允價值 | 575 | | | 4,609 | | | 5,184 | | | 390 | | | 4,654 | | | 5,044 | | | 403 | | | 4,255 | | | 4,658 | |
___________________________
（一） 基於公司普通股在每個歸屬日在紐約證券交易所的收盤價。
截至2023年、2022年及2021年12月31日，與尚未確認的非歸屬獎勵相關的薪酬成本總額共計$9.01000萬，$8.01000萬美元和300萬美元6.0 未歸屬獎勵預期確認的加權平均期間為 2.1幾年來，2.3年和2.3分別是幾年。
11. 每股收益
以下信息説明瞭截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度普通股基本收益和稀釋後每股收益的計算(千美元，不包括每股和每股數據)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | | | | | | $ | (38,867) | | | $ | 29,785 | | | $ | 60,460 | |
| 除以： | | | | | | | | | | |
| 已發行普通股的基本加權平均股份： | | | | | | 54,281,998 | | | 51,679,744 | | | 42,399,613 | |
| 加權平均非既得限制性股票和RSU(1) | | | | | | — | | | 446,512 | | | 281,892 | |
| 已發行普通股的攤薄加權平均股份： | | | | | | 54,281,998 | | | 52,126,256 | | | 42,681,505 | |
| 普通股基本收益(虧損) | | | | | | $ | (0.72) | | | $ | 0.58 | | | $ | 1.43 | |
| 稀釋後每股普通股收益(虧損) | | | | | | $ | (0.72) | | | $ | 0.57 | | | $ | 1.42 | |
_______________________________
(1)截至2023年12月31日的年度，加權平均非既有限制性股票和RSU709,731普通股每股攤薄收益(虧損)的計算不包括股票，因為包括這些股票的影響將是反攤薄的。
12. 所得税
此外，本公司全資擁有ACRC貸款機構W TRS LLC，後者是一間應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)，為發行及持有若干擬供出售的貸款而成立。本公司還全資擁有ACRC 2017-FL3 TRS LLC，該TRS是為持有部分FL3 CLO證券化和FL4 CLO證券化(定義見下文)而成立的TRS，包括產生超額包含收入的部分。此外，本公司全資擁有ACRC WM Tenant LLC，這是一家TRS，成立的目的是從一家附屬公司租賃於2019年3月8日收購的被歸類為房地產的酒店物業。ACRC WM Tenant LLC在2022年3月1日出售酒店之前，根據管理合同聘請了一家第三方酒店管理公司來運營酒店。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，公司和TRS的所得税撥備包括以下內容(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當前 | | | | | | $ | 34 | | | $ | 42 | | | $ | 450 | |
| 延期 | | | | | | — | | | — | | | — | |
| 消費税 | | | | | | (73) | | | 430 | | | 272 | |
| -所得税總支出(福利)，包括消費税 | | | | | | $ | (39) | | | $ | 472 | | | $ | 722 | |
在截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司產生開支(利益)$(73)1000，$4301萬5千美元272美國聯邦消費税分別為10000美元。消費税是指對公司未在日曆年度內分配的一部分普通收入和淨資本收益(包括在第四季度申報並在1月份之後支付的任何分配)加上上一年的任何差額之和徵收4%的税。如果確定本課税年度存在消費税負債，本公司將在賺取該等應納税所得額時就估計的超額應納税所得額應計消費税。年度費用按照適用的税務規定計算。
TRS在公司的綜合經營報表中確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。應計利息和罰金(如有)計入公司綜合資產負債表中的其他負債。
截至2023年12月31日，2019至2023年的納税年度仍需接受税務機關的審查。該公司沒有任何未確認的税收優惠，公司預計這一點在未來12個月內不會改變。
13. 公允價值
本公司遵循FASB ASC主題820-10，公允價值計量(“ASC 820-10”)，擴大了公允價值會計的適用範圍。ASC 820-10定義了公允價值，建立了根據公認會計原則計量公允價值的框架，並擴大了公允價值計量的披露要求。ASC 820-10將公允價值確定為在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。ASC 820-10規定了基於計量公允價值的輸入的評估技術的層次結構。
根據ASC 820-10，用於計量公允價值的投入總結如下：
•級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
•二級-價格是使用其他重要的可觀察到的投入來確定的。可觀察到的投入是其他市場參與者在為證券定價時使用的投入。這些可能包括類似證券的報價、利率、提前還款速度、信用風險和其他因素。
•第三級-價格是使用重大的不可觀察到的投入來確定的。在無法獲得報價或可觀察到的投入的情況下(例如，當一項投資在期末很少或沒有市場活動時)，可以使用不可觀察到的投入。
GAAP要求披露關於財務和非金融資產和負債的公允價值信息，無論是否在財務報表中確認，估計其價值是切實可行的。如無報價市價，公允價值乃根據使用市場收益率或其他估值方法對估計未來現金流量應用折現率而釐定。本公司管理層將審查估值方法的任何變化，以確保這些變化是適當的。所使用的方法可能產生的公允價值計算不能反映可實現淨值或反映未來公允價值。此外，儘管本公司預期估值方法與其他市場參與者是適當和一致的，但使用不同的方法或假設來確定某些金融和非金融資產和負債的公允價值可能會導致在報告日期對公允價值的不同估計。本公司使用截至計量日期的最新投入，這些投入可能落在市場錯位期間，在此期間價格透明度可能會降低。
經常性公允價值計量
衍生金融工具
根據公認會計原則，本公司須按公允價值按經常性原則記錄衍生金融工具。利率衍生品的公允價值是由第三方專家根據合同現金流和包括信用利差的可觀察投入估算的。
持有待售貸款
截至2023年12月31日，該公司持有一筆待售貸款。持有待售貸款須根據公認會計原則按公允價值按經常性原則入賬。本公司根據預期購買貸款的第三方的預期交易價格確定公允價值。2023年第四季度，這筆貸款被轉移到3級，總賬面價值為#美元。39.01000萬美元。轉移時，公司按公允價值記錄了這筆貸款，從而確認了未實現損失#美元。995由於賬面價值超過由出售貸款的預期交易價格確定的公允價值，本公司的綜合經營報表中的賬面價值超過了公允價值。
可供出售的債務證券
本公司指定在CRE債務證券中的投資在購買該等CRE債務證券之日可供出售。根據公認會計原則，公司必須按公允價值定期記錄對可供出售債務證券的投資。截至2022年12月31日止年度，本公司收購三CRE債務證券
購買總價為$27.91000萬美元，其中包括加權平均票面利率為SOFR+的浮動利率、投資級債務證券2.47%。該公司的可供出售債務證券的合同到期日大於10購買之日起數年。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司三指定為可供出售債務證券的CRE債務證券投資。下表彙總了該公司截至2023年12月31日和2022年12月31日在可供出售債務證券上的投資(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日 |
| | 面額 | | 攤銷成本 | | 未攤銷折扣 | | 未實現收益(虧損)淨額 |
| 可供出售的債務證券 | | $ | 28,000 | | | $ | 27,906 | | | $ | 94 | | | $ | 154 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日 |
| | 面額 | | 攤銷成本 | | 未攤銷折扣 | | 未實現收益(虧損)淨額 |
| 可供出售的債務證券 | | $ | 28,000 | | | $ | 27,881 | | | $ | 119 | | | $ | 55 | |
可供出售債務證券的公允價值是使用第三方經紀商報價估計的，該報價根據合同現金流、包括信用利差和市場流動性的可觀察投入提供估值。
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產和負債(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 金融資產： | | | | | | | |
| 利率衍生品 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 持有待售貸款 | — | | | — | | | 38,981 | | | 38,981 | |
| 可供出售的債務證券 | — | | | 28,060 | | | — | | | 28,060 | |
| | | | | | | |
| 財務負債： | | | | | | | |
| 利率衍生品 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 金融資產： | | | | | | | |
| 利率衍生品 | $ | — | | | $ | 6,565 | | | $ | — | | | $ | 6,565 | |
| 可供出售的債務證券 | — | | | 27,936 | | | — | | | 27,936 | |
| | | | | | | |
| 財務負債： | | | | | | | |
| 利率衍生品 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有任何非金融資產或負債需要按公允價值經常性記錄。
非經常性公允價值計量
本公司須根據公認會計原則按公允價值在非經常性基礎上記錄所擁有的房地產，這是一種非金融資產。擁有的房地產包括該公司於2023年9月8日通過雙方同意取消抵押品贖回權獲得的綜合用途物業。有關所擁有房地產的更多信息，請參閲這些合併財務報表中的附註5。所擁有的房地產在收購時按公允價值使用第三級投入入賬，並按季度評估減值指標。所擁有的房地產在估計未來的總和時被視為減值
預期擁有的房地產在估計剩餘持有期內產生的未貼現現金流量少於該等擁有的房地產的賬面價值。現金流包括經營現金流和所擁有的房地產產生的預期資本收益。減值費用計入相當於所擁有房地產的賬面價值超出公允價值的部分。混合用途物業在收購時的公允價值是使用第三方評估評估的，該評估使用了標準的行業估值技術，如收入和市場法。在釐定綜合用途物業的公平價值時，會作出若干假設，包括但不限於：(1)預計營運現金流量，包括物業營運開支及轉租假設等因素，當中考慮到轉租的月數、市場租金收入及所需的租户改善情況；及(2)基於本公司對市場資本化率、折扣率及可比售價的估計，最終出售綜合用途物業所產生的預計現金流量。混合用途物業的公允價值是使用重大的不可觀察的投入來估計的，例如資本化率從6.4%至8.3%和折扣率範圍為8.0%至9.5%.
截至2023年12月31日，本公司並無任何金融資產或負債或非金融負債須在非經常性基礎上按公允價值入賬。截至2022年12月31日，本公司並無任何金融資產或負債或非金融資產或負債須在非經常性基礎上按公允價值入賬。
不以公允價值計量的金融資產和負債
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司按成本計入的金融資產和負債的賬面價值和公允價值如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | | | | | |
| | | | 截至12月31日， |
| | | | 2023 | | 2022 |
| | 公允價值層次結構中的級別 | | 賬面價值 | | 公平
價值 | | 賬面價值 | | 公平
價值 |
| 金融資產： | | | | | | | | | | |
| 為投資而持有的筆貸款 | | 3 | | $ | 2,126,524 | | | $ | 1,944,718 | | | $ | 2,264,008 | | | $ | 2,233,319 | |
| 財務負債： | | | | | | | | | | |
| **獲得了融資協議 | | 2 | | $ | 639,817 | | | $ | 639,817 | | | $ | 705,231 | | | $ | 705,231 | |
| **應付票據 | | 2 | | 104,662 | | | 105,000 | | | 104,460 | | | 103,635 | |
| *有擔保的定期貸款 | | 3 | | 149,393 | | | 134,024 | | | 149,200 | | | 137,571 | |
| 抵押貸款債券證券化債務(合併VIE) | | 2 | | 723,117 | | | 705,033 | | | 777,675 | | | 749,242 | |
| | | | | | | | | | |
現金及現金等價物、限制性現金、因關聯公司負債而應收利息及應計開支的賬面價值，均在公允價值層次中列為第二級，因其短期性質而接近其公允價值。
為投資而持有的貸款按成本入賬，扣除未攤銷購買折扣、遞延貸款費用、發起成本和成本回收收益後的淨額。為了確定抵押品的公允價值，公司可能會根據抵押品的類型採用不同的方法。該公司根據貼現現金流方法確定為投資而持有的貸款的公允價值(1)對於風險等級為“1”、“2”或“3”的貸款，以投資組合為基礎；(B)對於風險等級為“4”或“5”的貸款，以逐個資產為基礎，在每種情況下，考慮各種因素，包括資本化率、貼現率、租賃、入住率、融資的可獲得性和成本、退出計劃、贊助、其他貸款人的行動，以及市場上可比的銷售價格。擔保融資協議和應付票據按未償還本金入賬，這是本公司對公允價值的最佳估計。本公司根據貼現現金流量法釐定有擔保定期貸款及抵押貸款債券(“CLO”)證券化債務的公允價值，並考慮各種因素，包括貼現率、其他貸款人的行動及同類產品的可比市場報價及近期交易。
14. 關聯方交易
管理協議
本公司是經修訂及重訂的管理協議的訂約方，根據該協議，ACREM在本公司董事會的監督及監督下，除其他職責外，負責(A)履行本公司的所有日常職能，(B)決定本公司的投資策略及指引，連同
(C)尋找、分析和執行投資、資產出售和融資，以及(D)履行投資組合管理職責。此外，ACREM有一個投資委員會，負責監督公司投資戰略和指導方針的遵守情況、為投資組合持有的貸款和融資戰略。
作為其服務的交換，ACREM有權獲得基本管理費、激勵費和費用報銷。此外，ACREM及其員工可根據公司經修訂及重訂的2012年股權激勵計劃及終止費(如適用)獲得基於股權的獎勵。
基本管理費等於1.5每年公司股東權益的%，按季度計算並以現金欠款支付。就計算基本管理費而言，股東權益是指：(A)扣除(I)公司自成立以來所有股權證券發行的淨收益(在任何此類發行的會計季度內按比例每日分配此類發行)，加上(Ii)根據公認會計原則確定的最近結束的會計季度結束時公司的留存收益(不考慮本期或以前期間發生的任何非現金股權補償支出)的總和；減去(B)減(X)，即本公司自成立以來為回購本公司普通股而支付的任何金額，(Y)根據公認會計原則編制的公司綜合財務報表中報告的影響股東權益的任何未實現損益和其他非現金項目，及(Z)根據GAAP的變化而發生的一次性事件，以及上文未予説明的某些非現金項目，每種情況下均須經ACREM與本公司獨立董事討論並獲得本公司多數獨立董事的批准。因此，在計算管理費時，公司的股東權益可能高於或低於公司合併財務報表中顯示的股東權益金額。
獎勵費用是一個數額，不低於零，等於：(A)與(I)的乘積之差20%及(Ii)(A)與本公司上年度核心盈利(定義見下文)之間的差額12個月B)(1)乘以(1)公司所有公開發行普通股的公司普通股每股發行價的加權平均數乘以所有已發行普通股的加權平均數，包括公司普通股的任何限制性股份、RSU或任何尚未發行的公司普通股的任何股份，但根據公司先前修訂和重新發布的2012年股權激勵計劃(見本合併財務報表中的附註10)授予的其他獎勵12個月期間，以及(2)8%；及。(B)ACREM就第一個三上一季度的財政季度12個月期間；但是，只要不是任何財政季度均須支付獎勵費用，除非12最近完成的會計季度數大於零。管理協議對“核心收益”的定義是指按照公認會計原則計算的淨收益(虧損)，不包括非現金股權補償費用、激勵費、折舊和攤銷(如果公司的任何目標投資以債務形式構成，並且公司取消了任何與該等債務相關的財產的抵押品贖回權)，任何未實現的收益、虧損或其他非現金項目計入當期淨收益(虧損)，無論該等項目是否計入其他全面收益或虧損，或計入淨收益(虧損)。在ACREM與本公司獨立董事討論並經本公司多數獨立董事批准後，根據GAAP和某些非現金費用的變化而發生的一次性事件。2022年4月25日，本公司與ACREM簽訂了一項管理協議修正案，以(A)不包括$2.4截至2022年3月31日的三個月與出售房地產自有財產有關的淨收入1百萬美元，以及(B)包括#美元2.0在截至2022年3月31日的三個月中，與公司終止利率上限衍生品的收益相關的淨收入分別為截至2022年3月31日的三個月的核心收益。核心收益在管理協議中定義，並用於計算公司向ACREM支付的激勵費用。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司產生的獎勵費用為33410000美元，3.41000萬美元和300萬美元2.8分別為2.5億美元和2.5億美元。
本公司就ACREM代表本公司招致的營運開支按成本向ACREM支付，包括與法律、財務、會計、服務、盡職調查及其他服務有關的開支、與本公司投資發起及融資有關的開支、與本公司股東通訊的開支、用於本公司的資訊科技系統、軟件及數據服務、為本公司利益而維持的法律及法規規定的差旅、税項、保險，以及ACREM為履行其在管理協議項下的職責及職能而實際招致的合理所需的所有其他開支。Ares Management有時會代表不止一個投資工具產生費用、成本和開支。如果該等費用、成本及開支是為多於一隻基金的賬户或利益而產生的，則每個該等投資工具，包括本公司，通常將按其在與該等開支有關的活動或實體的投資規模(受制於每隻基金的管理文件的條款)，或以Ares Management在有關情況下認為公平和公平的其他方式，例如該等投資工具可供投資的相對基金規模或資本，承擔任何該等費用、成本及開支的可分配部分。如果投資工具的管理文件不允許支付特定費用，Ares Management通常將支付該投資工具可分配的此類費用部分。此外，該公司還負責其在某些費用中的比例份額
和費用，包括由ACREM和Ares Management確定的盡職調查成本，包括與評估和完善投資機會有關的法律、會計和財務顧問費用及相關成本，無論此類交易最終是否由交易各方完成。
本公司將不會償還ACREM人員的薪金及其他薪酬，但本公司(A)首席財務官(按其用於本公司事務的時間百分比計算)及(B)ACREM或其聯屬公司的其他公司財務、税務、會計、內部審計、法律、風險管理、營運、合規及其他非投資性專業人員的薪金及其他薪酬的可分配份額除外。本公司亦須按比例支付本公司營運所需的ACREM及其聯屬公司的租金、電話、水電費、辦公傢俱、設備、機械及其他辦公室、內部及間接費用。
本公司的若干附屬公司，連同根據本公司若干擔保融資協議及CLO交易的本公司貸款人，已與ACREM的附屬服務公司Ares Commercial Real Estate Servicer LLC(“Acres”)訂立各種服務協議。公司經理將根據需要專門為公司的某些投資提供服務。自二零一二年五月一日起，Acres同意只要管理協議仍然有效，Acres或經理將不會根據此等服務協議向本公司或其附屬公司收取服務費，但Acres將繼續根據管理協議的條款獲得與服務和經營活動有關的間接費用的補償。
管理協議的期限將於2024年4月25日結束，自動一年制此後續期條款。除非在有限情況下，在管理協議終止時，本公司將向ACREM支付相當於三乘以ACREM年內收到的年均基本管理費和獎勵費用24個月在終止日期之前的最近一個會計季度之前的期間，如上所述。
下表彙總了公司在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度發生的關聯方成本，以及截至2023年、2023年和2022年12月31日應支付給公司經理的金額(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 已招致 | | | 應付 |
| | | | 截至12月31日止年度， | | | 截至12月31日， |
| | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | 2023 | | 2022 |
| 代銷商付款 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 管理費 | | | | | | $ | 11,929 | | | $ | 11,456 | | | $ | 9,384 | | | | $ | 2,946 | | | $ | 3,026 | |
| 獎勵費 | | | | | | 334 | | | 3,442 | | | 2,752 | | | | — | | | 1,264 | |
| 一般和行政費用 | | | | | | 3,434 | | | 3,777 | | | 3,016 | | | | 1,154 | | | 1,232 | |
| 直接成本(1) | | | | | | 124 | | | 165 | | | 9 | | | | 35 | | | 58 | |
| *總計 | | | | | | $ | 15,821 | | | $ | 18,840 | | | $ | 15,161 | | | | $ | 4,135 | | | $ | 5,580 | |
_______________________________
(1)除截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度外，所產生的直接成本計入本公司綜合經營報表的一般及行政費用內。
貸款投資
本公司可不時與Ares Management或其聯屬公司管理的其他投資工具(包括基金經理)及其投資組合公司共同投資，包括透過拆分投資、參與投資或其他銀團投資方式。就該等共同投資而言，本公司預期將擔任該等投資持有人的行政代理，但前提是本公司須持有大部分總投資。本公司不會因提供該等服務而收取任何費用。本公司將按比例承擔此類共同投資的成本和支出份額，包括未能完成的交易的盡職調查成本。本公司對該等共同投資的投資與其他阿瑞斯管理的投資工具在同等基礎上進行，本公司並無責任亦無向其他阿瑞斯管理的投資工具提供任何財務支持。因此，本公司的風險僅限於其投資的賬面價值，本公司僅確認
其綜合資產負債表中投資的賬面價值。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司持有的共同投資的未償還本金餘額總額為#美元236.71000萬美元和300萬美元213.7分別為2.5億美元和2.5億美元。
從附屬公司購買貸款
一或更多本公司經理的關聯公司可發起商業房地產貸款，這些貸款可供其他投資工具購買，包括本公司和其他Ares Management管理的投資工具。本公司可不時向本公司經理的聯屬公司購買該等商業房地產貸款。本公司經理只會在本公司經理真誠地認為適合本公司且本公司擁有足夠流動資金的條件下，批准購買該等貸款，包括須支付的代價。本公司沒有義務購買由本公司經理的關聯公司發起的任何貸款。此外，本公司可不時向Ares Management管理的其他投資工具購買貸款，包括參與貸款。本公司從本公司經理或其他Ares Management管理的投資工具的聯屬公司購買的貸款，按獨立第三方估值專家釐定的公允價值購買，並須經本公司大多數獨立董事批准。截至2023年12月31日止年度，本公司並無向本公司經理的聯屬公司或其他Ares Management管理的投資工具購買貸款。
15. 股息和分配
下表彙總了公司在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日期間宣佈的股息(千美元，不包括每股數據)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 宣佈的日期 | | 記錄日期 | | 付款日期 | | 每股金額 | | 總金額 |
| 2023年11月3日 | | 2023年12月29日 | | 2024年1月17日 | | $ | 0.33 | | | $ | 18,220 | |
| 2023年8月2日 | | 2023年9月29日 | | 2023年10月17日 | | 0.33 | | | 18,082 | |
| 2023年5月2日 | | 2023年6月30日 | | 2023年7月18日 | | 0.35 | | (1) | 19,180 | |
| 2023年2月15日 | | 2023年3月31日 | | 2023年4月18日 | | 0.35 | | (1) | 19,345 | |
| 截至2023年12月31日的年度宣佈的現金股利總額 | | | | $ | 1.36 | | | $ | 74,827 | |
| | |
| 2022年11月2日 | | 2022年12月30日 | | 2023年1月18日 | | $ | 0.35 | | (1) | $ | 19,347 | |
| 2022年7月29日 | | 2022年9月30日 | | 2022年10月17日 | | 0.35 | | (1) | 19,196 | |
| 2022年5月3日 | | 2022年6月30日 | | 2022年7月15日 | | 0.35 | | (1) | 19,198 | |
| 2022年2月15日 | | 2022年3月31日 | | 2022年4月14日 | | 0.35 | | (1) | 16,740 | |
| 截至2022年12月31日的年度宣佈的現金股利總額 | | | | $ | 1.40 | | | $ | 74,481 | |
| | | | | | | | |
| 2021年11月3日 | | 2021年12月31日 | | 2022年1月19日 | | $ | 0.35 | | (1) | $ | 16,674 | |
| 2021年7月30日 | | 2021年9月30日 | | 2021年10月15日 | | 0.35 | | (1) | 16,524 | |
| 2021年5月4日 | | 2021年6月30日 | | 2021年7月15日 | | 0.35 | | (1) | 16,528 | |
| 2021年2月17日 | | 2021年3月31日 | | 2021年4月15日 | | 0.35 | | (1) | 14,248 | |
| 截至2021年12月31日的年度宣佈的現金股利總額 | | | | $ | 1.40 | | | $ | 63,974 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
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| | | | | | | | |
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(1)現金股息包括定期現金股息$0.33和補充現金股息#美元0.02.
16. 可變利息實體
合併後的VIE
如附註2所述，本公司評估其於待合併實體的所有投資及其他權益，包括其於CLO證券化(定義見下文)的投資，該等投資被視為VIE的可變權益。
CLO證券化
於2019年1月11日，本公司的全資間接附屬公司Acore Commercial Mortgage 2017-FL3 Ltd.(“FL3發行人”)及Acore Commercial Mortgage 2017-FL3 LLC(“FL3聯席發行人”)與全國富國銀行協會(Wells Fargo Bank，National Association)作為墊款代理人及票據管理人，以及作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust，National Association)訂立經修訂及重訂契約(“經FL3修訂契約”)，管理約$504.1由第三期債券發行人發行的有抵押浮動利率票據(“第三期票據”)本金餘額為百萬元52.9FL3發行人的百萬優先股(“FL3 CLO證券化”)。經FL3修訂的契約對2017年3月發行的CLO證券化契約進行了修訂和重述，並全部取代了該契約，該契約管理着約$的發行。308.8百萬有擔保浮動利率票據本金餘額和美元32.4FL3發行人的優先股權益為100萬美元。
截至2023年12月31日，FL3票據以下列利息為抵押16本金餘額總額為#美元的按揭資產526.0由本公司一家全資附屬公司關閉的100萬歐元(“F3按揭資產”)及約$31.0與償還以前抵押資產的未償還本金有關的應收賬款百萬美元。截至2022年12月31日，FL3票據以下列利息為抵押16本金餘額總額約為#美元的抵押資產429.4本公司一家全資子公司關閉的資產約為300萬美元127.6應收賬款涉及償還以前抵押資產的未償還本金。2021年4月13日，FL3發行人和FL3聯合發行人簽訂了修訂和重訂契約的第一份補編(“2021年修訂契約”)，富國銀行全國協會作為推進代理和票據管理人，全國協會威爾明頓信託公司作為受託人管理FL3 CLO證券化。2021年修訂後的契約的目的之一是將再投資期延長至2024年3月31日。在再投資期間，本公司可指示FL3發行人使用來自FL3按揭資產的本金償還，收購符合適用再投資準則的額外按揭資產，但須滿足若干條件，包括收到評級機構的確認及投資者批准新的按揭資產。
FL3按揭資產對發行人的貢獻受賣方與FL3發行人之間的按揭資產購買協議管轄，本公司僅為確認其作為房地產投資信託基金的地位而確認該協議，賣方在該協議中作出若干慣常陳述、擔保及契諾。
關於是次證券化，第三期債券發行人及第三期聯席發行人向第三方發售及發行以下類別債券：A類債券、A類債券-S債券、B類債券、C類債券及D類債券(統稱為“債券3已發行債券”)。58.5百萬的FL3筆記和所有的$52.9在FL3發行人中持有100萬優先股，總額為$111.4百萬美元。由於本公司在CLO的資本結構中擁有第一虧損頭寸，本公司作為附屬FL3票據及FL3發行人所有優先股的持有人，有責任吸收CLO的虧損。
於二零二一年一月二十八日，本公司全資間接附屬公司Acore Commercial Mortgage 2021-FL4 Ltd.(“Fl4 Issuer”)及Acore Commercial Mortgage 2021-FL4 LLC(“Fl4聯席發行人”)與本公司全資附屬公司ACRC LLC(“賣方”)訂立契約(“FL4契約”)，全國協會富國銀行為票據管理人，而全國協會威爾明頓信託則為受託人，負責發行約$。603.0本金餘額擔保浮動利率票據(“FL4票據”)和#美元64.31,000,000股優先股於FL4發行人(“FL4 CLO證券化”)。就美國聯邦所得税而言，FL4發行人和FL4聯合發行人是被忽視的實體。
截至2023年12月31日，FL4票據以下列利息為抵押9本金餘額總額約為#美元的抵押資產404.1由本公司一家全資附屬公司關閉的百萬元(“F4按揭資產”)及約$1.0與償還以前抵押資產的未償還本金有關的應收賬款百萬美元。截至2022年12月31日，FL4票據以下列利息為抵押12本金餘額總額約為#美元的抵押資產458.3本公司一家全資子公司關閉的資產約為300萬美元1.9應收賬款涉及償還以前抵押資產的未償還本金。於截至2024年4月止期間(“隨行參與收購期間”)，FL4發行人可使用來自FL4按揭資產的若干本金所得款項，收購與符合若干收購準則的FL4按揭資產相關的額外出資對等參與。
本公司僅為確認其作為房地產投資信託基金的地位而確認向FL4發行人出售FL4按揭資產受賣方與FL4發行人之間的FL4按揭資產購買協議管轄，賣方在該協議中作出若干慣常的陳述、保證及契諾。
關於FL4 CLO證券化，FL4發行人及FL4聯席發行人向第三方投資者發售及發行以下類別的FL4債券：A類、A類-S、B類、C類、D類及E類(統稱為“FL4已發行債券”)。該公司的一家全資子公司保留了約$62.52000萬的Fl4票據和所有的$64.3在FL4發行人中持有4.5億股優先股，總額為$126.81000萬美元。由於本公司在FL4 CLO證券化的資本結構中擁有第一虧損頭寸，本公司作為附屬的FL4票據和FL4發行人的所有優先股的持有人，有義務吸收FL4 CLO證券化的損失。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司支付了55.11000萬美元和300萬美元85.9在FL4中，分別有1.8億隻發行了Note。
FL3 CLO證券化和FL4 CLO證券化統稱為“CLO證券化”。作為CLO證券化的直接持有人，本公司有能力指導可能對CLO證券化的經濟表現產生重大影響的活動。Acres被指定為CLO證券化的特殊服務機構，並有權在處理違約和拖欠貸款的貸款制定過程中指導活動，這是對CLO證券化的經濟表現影響最大的活動。Acres沒有免除特別維修費，公司支付間接費用。如果無關的第三方有權單方面撤換該特別服務機構，則本公司將無權指導對CLO證券化的經濟表現產生最重大影響的活動。此外，任何無關的第三方都沒有實質性的罷免權利，可以無故解除特別服務人員的職務。本公司的子公司作為指導持有人，有權在沒有原因的情況下將特殊服務人員撤走。基於這些因素，本公司被確定為每項CLO證券化的主要受益人；因此，CLO證券化被併入公司的綜合財務報表。
CLO證券化是根據FASB ASC主題810合併的，並被構造為傳遞實體，這些實體接收基礎抵押品的本金和利息，並在適用的情況下將這些付款分配給票據持有人。CLO證券化持有的資產和其他工具受到限制，只能用於履行各自CLO證券化的義務。此外，CLO證券化的債務對任何其他合併實體的一般信貸沒有任何追索權，對作為主要受益人的本公司也沒有任何追索權。
納入本公司被視為主要受益人的CLO證券化的資產及負債對本公司並無經濟影響。該公司對CLO證券化義務的風險敞口通常僅限於其在該實體的投資。本公司並無責任為合併架構提供任何財務支持，亦無提供任何財務支持。因此，本公司參與CLO證券化的相關風險僅限於其在每個實體的投資的賬面價值。截至2023年12月31日，公司的最大虧損風險為238.22000萬美元，代表其在CLO證券化投資的賬面價值。
非合併VIE
本公司評估其以位於紐約的住宅共管物業作抵押的優先按揭貸款投資，並確定為VIE的權益。然而，該公司並不被視為主要受益人。本公司對VIE義務的風險一般僅限於其投資，本公司沒有義務向VIE提供任何財務支持，也沒有向VIE提供任何財務支持。因此，本公司參與VIE的相關風險僅限於其投資的賬面價值。截至2023年12月31日，公司的最大虧損風險為86.42000萬美元，這代表了其在VIE投資的賬面價值。
17. 後續事件
本公司管理層對截至本文所包括的綜合財務報表發佈之日的後續事件進行了評估。在截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度合併財務報表中，除下文披露的事項外，並無任何後續事件需要在本年度報告中以Form 10-K格式披露或需要在合併財務報表中確認。
公司董事會宣佈定期現金股息為#美元。0.252024年第一季度的每股普通股。2024年第一季度的紅利將於2024年4月16日支付給截至2024年3月28日登記在冊的普通股股東。
2024年1月，本公司完成了以加州一處混合用途物業為抵押的高級抵押貸款的銷售，該物業因借款人未能在到期日前償還貸款的未償還本金餘額而處於到期違約狀態。截至2023年12月31日，這筆貸款被歸類為持有以供出售，並以公允價值入賬#美元。39.0100萬美元，這相當於最終的成交價。
2024年1月，本公司對CNB貸款進行了修訂，其中包括：(1)將CNB貸款的初始到期日延長至2025年3月10日，但可延期12個月，如果滿足CNB貸款中描述的某些條件，包括支付適用的延長期費用，則可由公司選擇行使；以及(2)將CNB貸款下的預付款的年利率設定為等於(A)基於SOFR的利率加3.25%或(B)基本税率加2.25在每種情況下，利率都有一個下限。
2024年1月，本公司就位於新澤西州的一處寫字樓物業持有的夾層貸款未收到2024年1月的利息支付，從而引發了貸款協議下的違約事件。截至2024年2月20日，新澤西州夾層貸款的未償還本金餘額為$18.51000萬美元。
2024年2月，本公司對位於伊利諾伊州的一處寫字樓物業持有的優先按揭貸款在合同到期時未能償還，從而引發了貸款協議下的違約事件。截至2024年2月20日，伊利諾伊州優先貸款的未償還本金餘額為$56.91000萬美元。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | 阿瑞斯商業地產公司 |
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| 日期： | 2024年2月22日 | 發信人： | /S/布萊恩·多諾霍 |
| | | 布萊恩·多諾霍 |
| | | 首席執行官
(首席行政主任) |
| | | |
| 日期： | 2024年2月22日 | 發信人： | /S/尹泰植 |
| | | 尹泰植 |
| | | 首席財務官兼財務主管
(首席財務會計官) |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | |
| 日期： | 2024年2月22日 | 發信人： | /S/布萊恩·多諾霍 |
| | | 布萊恩·多諾霍 **首席執行官 行政主任(首席行政主任) |
| 日期： | 2024年2月22日 | 發信人： | /S/尹泰植 |
| | | 尹泰植
首席財務官兼財務主管
(首席財務會計官) |
| 日期： | 2024年2月22日 | 發信人： | /S/威廉·S·本傑明 |
| | | 威廉·S·本傑明
董事董事長 |
| 日期： | 2024年2月22日 | 發信人： | /S/蘭德·S·四月 |
| | | 蘭德·S·阿普里爾 董事 |
| 日期： | 2024年2月22日 | 發信人： | /S/邁克爾·J·阿羅蓋蒂 |
| | | 邁克爾·J·阿羅蓋蒂 董事 |
| 日期： | 2024年2月22日 | 發信人： | /S/卡羅琳·E·布萊克利 |
| | | 卡羅琳·E·布萊克利 董事 |
| 日期： | 2024年2月22日 | 發信人： | /S/威廉·L·布朗寧 |
| | | 威廉·L·布朗寧 董事 |
| 日期： | 2024年2月22日 | 發信人： | /S/埃德蒙·N·莫里亞蒂，III |
| | | 埃德蒙·N·莫里亞蒂，III 董事 |
| 日期： | 2024年2月22日 | 發信人： | /s/ Rebecca J. Parekh |
| | | Rebecca J. Parekh 董事 |
| 日期： | 2024年2月22日 | 發信人： | James E.斯金納 |
| | | James E.斯金納 董事 |
