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執行版本某些已識別的信息被排除在本展覽之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。本文檔中已使用標記標識的佔位符記錄了遺漏的信息。[***]“。”C4治療公司之間的許可和合作協議。和默克·夏普·多姆有限責任公司

1許可與合作協議本許可與合作協議(以下簡稱“協議”)的生效日期為2023年12月11日(“生效日期”)，由地址為07065新澤西州拉赫韋郵政信箱東林肯大道126號的Merck Sharp&Dohme LLC(以下簡稱“默克”)與地址為馬薩諸塞州沃特敦02472號120號套房的C4治療公司(以下簡稱“C4T”)簽訂。默克公司和C4T公司有時在本文中單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。綜述：鑑於C4T是一家生物技術公司，致力於通過其專有的C4T平臺技術推進靶向蛋白質降解；而默克是一家生物製藥公司，專注於開發創新的生物製藥產品並將其商業化；鑑於C4T和默克希望合作發現和開發合作化合物(如本文中定義的)，包括通過開展研究計劃，目標是根據此處規定的條款和條件，確定和生成適合默克進一步開發、製造和商業化的合作化合物和協作產品。因此，考慮到前述前提和本文中包含的相互契諾，C4T和默克公司特此同意如下：第1條定義，除非本協議特別規定相反，下列大寫術語，無論是單數還是複數，應具有以下各自的含義。1.1“收購實體”是指(A)根據控制權變更與C4T合併或合併或收購C4T的第三方，或C4T將其與本協議有關的全部或基本上所有資產轉讓給的第三方，包括根據平臺交易，或(B)緊接(A)所述交易之前的該第三方的任何關聯公司。1.2“法案”指適用的美國聯邦食品、藥品和化粧品法[“美國法典”第21編第301節及其後，以及不時修訂的“公共衞生服務法”[美國法典第42編第262節及其後各節]。1.3“訴訟”係指任何第三方(包括任何監管當局)對一方(或任何其他受補償方)提起或主張的任何索賠、訴因或訴訟(無論是在合同、侵權或其他方面)、訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上，無論是民事還是刑事)、仲裁或其他程序。

2 1.4“附加義務”應具有第3.1.2(B)節中賦予該術語的含義。1.5“不利裁決”應具有第11.4節中賦予該術語的含義。1.6“附屬公司”對個人而言，是指直接或間接(通過一個(1)或多箇中間人)控制、受該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人，只要該其他人控制、受該第一人控制或與該第一人共同控制，而不論該其他人在生效日期或之後是否為或成為附屬公司。在這一定義中，“控制”以及具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”是指(A)直接或間接地擁有指導某人的管理或政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過與投票權或公司治理有關的合同或其他方式，或(B)直接或間接地擁有一個人(或就有限合夥企業或其他類似實體而言，是其普通合夥人或其他控股實體)百分之五十(50%)或以上的有表決權的證券或其他所有權權益。雙方承認，在根據美國以外某些國家的法律組織的某些實體的情況下，法律允許的外國投資者的最大所有權百分比可能低於50%(50%)，在這種情況下，應在前一句中代之以較低的百分比；前提是此類外國投資者有權指導此類實體的管理或政策。1.7“協議”應具有本文件序言中賦予該術語的含義。1.8“聯盟經理”應具有第2.8節中賦予該術語的含義。1.9 1.10 1.11“適用法律”是指適用的法律、規則和條例，包括監管當局或其他政府當局可能不時生效的任何規則、條例、指導方針、行政命令或其他要求。1.12“被審計方”應具有第7.8.1節中賦予該術語的含義。1.13“審計方”應具有第7.8.1節中賦予該術語的含義。

3 1.14《破產法》應具有第3.7節中賦予該術語的含義。1.15“生物相似申請”是指向監管當局提交的生物相似產品銷售授權的申請或提交。1.16“生物相似產品”是指，就給定國家/地區的特定合作產品而言，(A)在該合作產品中含有相同或“高度相似”活性成分的產品，如美國法典第42篇第262(I)(2)節中使用的“高度相似”一詞(並受FDA行業指南“證明與參考產品生物相似時的質量考慮因素”(2012年2月)所述因素的制約)，根據適用國家(或地區)適用法律的任何其他類似規定，(B)(I)通過參考該合作產品的監管材料獲得銷售許可，或(Ii)根據美國法典第42編第262節所述的管理可互換或生物相似生物製品批准的銷售許可程序，或在美國以外任何國家(或地區)的類似銷售許可程序，或生效的任何其他類似規定，或根據《美國法典》第42編第262(L)(2)條或美國以外任何國家(或地區)的類似條款或任何其他生效的類似條款針對此類協作產品發出的通知的標的，且(C)默克(或其關聯方)未經授權(可能包括通過授予許可)在與此類協作產品相同的國家銷售此類產品，且未通過包括默克(或其關聯方)在內的分銷鏈購買此類產品。1.17“違約方”應具有第11.4節中賦予該術語的含義。1.18“C4T”應具有本協定序言中賦予該術語的含義。1.19“C4T背景知識產權”是指C4T背景專利權和C4T背景專有技術。1.20“C4T背景技術訣竅”是指(A)由C4T(或其關聯公司)控制的任何和所有技術訣竅，包括任何此類C4T平臺專有技術，(I)在生效日期或(Ii)生效日期之後、有效期內、但在本協議項下進行的活動之外，以及(B)與任何協作化合物或協作產品的研究、開發、製造或商業化有關的專有技術。1.21“C4T背景專利權”是指由C4T(或其附屬公司)控制的要求或涵蓋C4T背景專有技術的專利權，包括任何此類C4T背景

4專利權是C4T平臺專利權和C4T專利權。C4T背景專利權1.22“C4T CoC競爭產品”應具有第3.6.2節中賦予該術語的含義。1.23“C4T協同知識產權”是指C4T協同專有技術和C4T協同專利權。1.24“C4T協作專有技術”是指針對C4T平臺技術的任何和所有發明。C4T協作專有技術不包括默克平臺專有技術和默克協作專有技術。1.25“C4T協作專利權”是指要求或涵蓋C4T協作專有技術的專利權，包括屬於C4T平臺專利權的任何此類C4T協作專利權。1.26“C4T協作績效失敗”是指，對於給定的研究計劃，C4T未能(A)按照適用的研究計劃，包括按照任何適用的時間表(以及各方合理同意的任何延期)，或(B)在(A)和(B)、(I)非技術或科學上不可行或失敗的情況下，以其他方式執行根據適用的研究計劃分配給C4T的活動。或經雙方合理同意，或(Ii)在默克公司以書面形式通知C4T後仍未修復的故障。1.27“C4T專利權”係指1.28“C4T受賠償方”應具有第9.2節中賦予該術語的含義。1.29“C4T專有技術”指(A)C4T背景技術和(B)C4T協作技術。1.30“C4T專利權”是指(A)C4T背景專利權、(B)C4T合作專利權和(C)C4T剩餘專利權。1.31“C4T平臺專有技術”指(A)由C4T(或其附屬公司)控制和(B)與C4T平臺技術相關的任何和所有專有技術。1.32“C4T平臺專利權”是指由C4T(或其附屬公司)控制的、要求或涵蓋C4T平臺專有技術的專利權。

5 1.33“C4T平臺技術”是指C4T降級平臺。C4T平臺技術不包括默克協作專有技術和默克平臺專有技術。1.34“C4T剩餘發明”應具有第10.2.4(B)節中賦予該術語的含義。1.35“C4T剩餘專利權”應具有第10.2.4(B)節中賦予該術語的含義。1.36“C4T第三方許可協議”是指C4T(或其任何關聯公司)與第三方向C4T(或其任何關聯公司)授予許可或其他權利的任何協議(包括許可協議)，涉及C4T專利權或C4T專有技術以及開發任何協作化合物或協作產品的任何專有技術或專利權(或在生效日期後簽署的任何此類協議將包括在內)。1.37“日曆季度”是指連續三(3)個日曆月，分別在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束；但前提是(I)本協議的第一個日曆季度應從生效日期開始，在發生生效日期的日曆季度結束時結束；(Ii)本協議的最後一個日曆季度應在該日曆季度開始時開始，並在本協議期滿或終止之日結束。1.38“日曆年”指自1月1日起至12月31日止的每十二(12)個月的連續期間；但(I)本協議的第一個日曆年應自生效日期起至同年12月31日止，及(Ii)本協議的最後一個日曆年應自本協議終止或終止的日曆年的1月1日開始，並於本協議期滿或終止之日結束。1.39“控制權變更”，對於一方或(如果該方直接或間接由另一人(通過一(1)或多箇中間人)控制)該最終控制人(“母公司”)而言，是指與第三方的交易，涉及：(A)直接或間接收購、合併或合併該一方或(如果有母公司)該母公司(視情況而定)；以及(B)在交易完成後，緊接交易完成後，緊接其持有之前的該一方或母公司的股東，直接或間接(視何者適用而定)尚存或繼續經營的公司的股本股份，相當於該尚存或繼續經營的公司已發行股份的不足50%(50%)；(B)出售該一方的全部或實質所有資產或業務，或如有母公司，則出售該母公司(而非該一方)(視屬何情況而定)的全部或實質所有資產或業務；或(C)直接或間接一致行動的一人或一羣人，直接或間接收購超過50

6%(50%)的有投票權的股權證券或該締約方的管理控制權，或者，如果有母公司，則為該母公司(而不是該締約方)(視情況而定)。1.40“臨牀試驗”是指一期臨牀試驗、二期臨牀試驗、三期臨牀試驗或批准後的臨牀試驗。1.41“協同複合”指1.42“協同產品”指1.43“協同目標”。1.44“組合產品”是指合作產品。本協議中提及的所有協作產品均應視為包括組合產品。1.45“商業化”是指對包括協作產品在內的產品進行推廣、營銷、分發、銷售、提供銷售、已銷售和提供產品支持。“商業化”和“商業化”應具有相關含義。1.46“商業上合理的努力”是指，就一締約方為任何目標所作的努力而言，

7 1.47“競爭產品”的含義如第3.6.1節所述。1.48“強制許可”是指通過一個國家或地區具有管轄權的政府機構的命令、法令或授予授予第三方的任何適用專利權的許可或再許可，授權該第三方在該國家或地區製造、使用、銷售、要約銷售、進口或出口協作產品。1.49“保密信息”是指一方就本協議向另一方提供的任何和所有保密或專有信息、訣竅和數據，包括所有科學、臨牀前、臨牀、監管、製造、營銷、金融和商業信息或數據，無論是以書面、口頭或任何其他方式傳達的。1.50“控制”或“受控”指，對於任何專有技術、專利權或其他知識產權資產或權利，擁有(無論是通過所有權、許可或再許可，而不是根據本協議)，或有能力授予對本協議中規定的該等資產或權利的訪問、許可或再許可，而不違反本協議要求該第三方授予該訪問、許可或再許可時與該第三方已存在的任何協議或其他安排的條款。儘管本協議有任何相反規定，下列內容不應被視為由C4T(或其關聯公司)控制：(A)在控制權變更或其他使第三方成為收購實體的交易完成之前，由任何收購實體擁有或許可的任何材料、專利權、專有技術或知識產權，以及(B)任何收購實體隨後在沒有訪問或實踐C4T平臺技術或C4T專利權或C4T專有技術中的任何機密信息(包括針對此類活動建立合理的防火牆)的情況下開發的任何材料、專利權、專有技術或知識產權；但在(A)和(B)中的每一種情況下，如果該等材料、專利權、專有技術或知識產權是(I)由該當事人或其代表在進行本協議項下的活動時使用的，或(Ii)該取得實體在上述控制權變更或C4T專有技術變更後對C4T平臺技術或C4T專利權或C4T專有技術內的任何保密信息進行的改進、修改或增強

8其他交易則在第(I)和(Ii)項中的每一種情況下，此類材料、專利權、專有技術或其他知識產權應由該締約方為本協定的目的而“控制”。1.51 1.52。1.53 1.54“違約通知”應具有第11.4節中賦予該術語的含義。1.55。1.56。1.57“降解器引線優化啟動”應具有中賦予該術語的含義。1.58 1.59“開發”是指研究、開發、分析、測試和進行化合物或產品的臨牀前、臨牀和所有其他監管試驗，包括協作化合物或協作產品，包括(A)設計、表徵、生成、合成、生產、驗證和優化協作化合物的活動，以及修改、增強和改進協作產品的活動，以及(B)與製造開發、配方開發、生產擴大和生命週期管理有關的活動，包括新適應症、新配方、組合以及與確保和保持對化合物或產品的監管批准有關的所有其他活動。包括與產品相關的監管審批前和監管後的監管活動。“發展”和“發展”應具有相互關聯的含義。1.60“定向到”是指，就任何

9 1.61“披露方”應具有6.1節中賦予該術語的含義。1.62“披露時間表”應具有第8.2.18節中賦予該術語的含義。1.63“爭議”的含義如第12.7.1節所述。1.64“有爭議的專利權”應具有第10.10.3節中賦予該術語的含義。1.65“剝離”對於競爭產品是指：(A)通過向第三方出售或轉讓該競爭產品的所有權利來剝離該競爭產品，或(B)完全停止與該競爭產品有關的所有開發、商業化和開發活動。當用作動詞時，“devest”和“devsted”的意思是導致或已經導致資產剝離。1.66“美元”或“美元”指美元。1.67 1.68“生效日期”應具有本協定序言中賦予該術語的含義。1.69 1.70“除外索賠”應具有第12.7.2節中賦予該術語的含義。1.71“利用”是指製造、製造、使用、進口、出售、要約出售、出售、研究、開發、製造、商業化和以其他方式利用。“剝削”應具有相關含義。1.72“FDA”係指美國食品和藥物管理局或任何具有實質相同職能的後續政府機構。1.73“場地”指任何及所有用途或目的。1.74“首次商業銷售”是指，就某一國家/地區的任何合作產品而言，默克公司或其關聯方為在該國家/地區最終使用或消費該合作產品(在所有情況下均已收到該合作產品在該國家/地區的營銷授權之後)，首次向第三方出售該合作產品的商業數量；

10 1.75“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。1.76“看門人”應具有附表4.1.2中給予該術語的含義。1.77“看門人通知”應具有附表4.1.2中賦予該術語的含義。1.78“第一組背景專利權”應具有第10.3.1(A)節中賦予該術語的含義。1.79“第二類背景專利權”應具有第10.3.1(B)節中賦予該術語的含義。1.80“人類材料”應具有第4.6.2節中賦予該術語的含義。1.81“IND”是指根據監管當局的要求向該監管當局提交或提交的進行人體臨牀研究的研究新藥申請、臨牀研究申請、臨牀試驗豁免或類似的申請或提交審批的申請。1.82“受補償方”應具有第9.3.1節中賦予該術語的含義。1.83“賠償方”應具有第9.3.1節中賦予該術語的含義。1.84“間接税”應具有第7.10.3節中賦予該術語的含義。1.85“初始協作目標”是指1.86“初始協作目標無成本替代期”，該術語應具有第7.2.1節中賦予該術語的含義。1.87“初始協作目標替代期”應具有第4.1.3(A)節中賦予該術語的含義。1.88“初步研究計劃”應具有第4.1.4(A)節中賦予該術語的含義。1.89“啟動”、“啟動”或“啟動”，就臨牀試驗而言，是指在該臨牀試驗中，第一個人類受試者與該臨牀試驗下正在研究的協作產品的第一次劑量。1.90“發明”係指根據本協議由一方(或其各自的關聯方)或其代表(單獨由或代表一方(或其關聯方)或由各方(或其各自的關聯方)共同或代表各方(或其各自的關聯方)首先構思、發現、發明、製造或製造並付諸實踐的任何專有技術，無論是否可申請專利。

11 1.91“IPOC”具有第10.10.1節規定的含義。1.92“愛爾蘭共和軍”係指不時修訂的“美國法典”第42編第1320 f節及以後各節。1.93“聯合項目組”具有第2.6節中給出的含義。1.94“聯合研究委員會”或“聯合研究委員會”是指第2.2節中更全面描述的聯合研究委員會。1.95“聯合剩餘發明”具有第10.2.4(C)節規定的含義。1.96“聯合剩餘專利權”應具有第10.5節中賦予該術語的含義。1.97“專有技術”是指任何和所有保密或專有的專有技術、信息和材料，包括髮現、發明、改進、過程、方法、方案、配方、分子結構、試劑、分析、數據、結果、發明、商業祕密、物質(包括化合物)的組成、製造物品、配方和發現，在每種情況下，無論是否可申請專利。1.98“許可計劃資產”應具有第8.4.1節中賦予該術語的含義。1.99“損失”應具有第9.1節中賦予該術語的含義。1.100“歐洲主要國家”指的是。1.101對於化合物或產品，“製造”是指化合物或產品，包括合作化合物或合作產品；有效藥物成分和其他材料的接收、處理和儲存；化合物或產品的製造、加工、配方、包裝和標籤(不包括為獲得監管部門批准的包裝和標籤組件的開發，這些活動應被視為開發活動)；化合物或產品的持有(包括儲存)、質量保證和質量控制測試(包括放行和穩定性)(與製造過程開發有關的質量保證和質量控制除外，這些活動應被視為開發活動)和運輸。“製造”應具有相關含義。1.102營銷授權是指在特定國家/地區營銷和銷售協作產品所需的相關監管機構的所有批准(包括保密協議批准)(為清楚起見，包括所有適用的定價和政府報銷批准以及標籤批准，即使在法律上沒有要求在國家/地區銷售此類協作產品)。1.103“材料”應具有第5.8.1(B)節中賦予該術語的含義。

12 1.104“默克”一詞應具有本協定序言中賦予該術語的含義。1.105“默克背景知識產權”是指默克背景專有技術和默克背景專利權。1.106“默克背景技術訣竅”是指(A)由默克(或其關聯公司)控制的任何和所有專有技術，(B)(I)自生效日期起，或(Ii)在生效日期之後但在本協議項下的活動進行之外，以及(C)默克可酌情向C4T特別披露(為清楚起見，在特定研究計劃中披露的任何此類專有技術，視情況而定，應被視為特別向C4T披露)C4T根據研究計劃在開展研究計劃下的活動時使用，或(Ii)C4T履行研究計劃下的義務所必需的。1.107“默克背景專利權”是指由默克(或其附屬公司)控制的、聲稱或涵蓋默克背景專有技術的專利權。1.108默克協作IP是指默克協作專有技術和默克協作專利權。1.109“默克協作專有技術”係指與以下各項有關的任何和所有發明：(I)任何協作化合物，(Iv)任何協作產品，或(V)與(I)至(Iv)中任何一項有關的使用方法或製造方法。默克協作專有技術不包括默克平臺專有技術。為清楚起見，默克協作專有技術排除了與一項或其組件或組合相關的任何發明。1.110“默克協作專利權”是指聲稱或涵蓋默克協作專有技術的專利權。1.111“默克公司受賠償方”應具有第9.1節中賦予該術語的含義。1.112“默克專利權”是指(A)默克背景專利權、(B)默克合作專利權、(C)默克平臺專利權和(D)默克剩餘專利權。1.113默克平臺IP是指默克平臺專有技術和默克平臺專利權。1.114默克平臺專有技術是指默克平臺專有技術不包括C4T協作專有技術。

13 1.115“默克平臺專利權”是指要求或涵蓋默克平臺專有技術的專利權。1.116“默克計劃特定機密信息”應具有第6.3節中賦予該術語的含義。1.117“默克剩餘發明”應具有第10.2.4(A)節中賦予該術語的含義。1.118“默克剩餘專利權”應具有第10.2.4(A)節中賦予該術語的含義。1.119。1.120“里程碑事件”應具有第7.4.3節中賦予該術語的含義。1.121“里程碑付款”應具有第7.4.3節中賦予該術語的含義。1.122“保密協議”是指向監管當局提交的新藥申請、生物製品許可證申請、監管批准申請或類似的申請或提交監管批准的申請，以獲得生物製品或藥品在該國或該組國家的上市批准。1.123“淨銷售額”是指默克公司或其關聯方向區域內第一第三方(包括分銷商)銷售的協作產品的發票總價，如果以前沒有從發票金額中扣除下列金額，則在每種情況下均可分配給此類協作產品：1.123.1 1.123.2 1.123.3 1.123.4

14 1.123.5 1.123.6 1.123.7 1.1231.123.9如果協作產品作為組合產品銷售，則淨銷售額應計算為。1.124“非違約方”應具有第11.4節中賦予該術語的含義。1.125“非參與方”應具有第10.5節中賦予該術語的含義。1.126“官員”應具有第8.3.2節中賦予該術語的含義。1.127“優化”是指針對來自特定研究計劃的協作化合物，在開展本協議項下的活動的過程中，對該協作化合物進行適當的修改、增強、優化、改進或衍生，可能包括改變該協作化合物的化學結構或序列，或在協作化合物中添加或刪除其他元素；但在每種情況下，“優化”和“優化”應具有相關含義。1.128“選擇期”應具有第4.1.2(A)節中賦予該術語的含義。

15 1.129“可選合作目標”是指在行使第4.1.2(A)節所述默克公司的選擇權後成為本協議下的合作目標的目標。1.130“可選的協作目標無成本替代期”應具有第7.2.2節中賦予該術語的含義。1.131“可選協作目標替代期”應具有第4.1.3(B)節中賦予該術語的含義。1.132“參與方”應具有第10.5節中賦予該術語的含義。1.133“專利權”是指專利和專利申請(就本協議而言，應被視為包括髮明證書和發明證書的申請)，包括任何此類專利和專利申請的分割、續展、部分續展、重新發布、續展、替代、註冊、重新審查、重新生效、延期、補充保護證書、附屬於專利或補充保護證書的兒科專有期等，以及前述專利和專利申請的國外等價物。1.134“付款”應具有第8.3.2節中賦予該術語的含義。1.135 1.136 1.137“許可分包商”是指附表1.137中所列、經默克公司預先批准代表C4T從事本協議項下特定活動的第三方承包商。1.138“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司、商號、信託、協會、非法人組織、政府機關或機構，或本報告未具體列出的任何其他實體。1.139“I期臨牀試驗”是指在任何國家/地區進行的符合21 CFR 312.21(A)的要求或該國適用法律的類似要求的人體臨牀試驗。1.140“第二階段臨牀試驗”是指在任何國家/地區進行的符合21 CFR 312.21(B)的要求或該國適用法律的類似要求的人體臨牀試驗。1.141“第三階段臨牀試驗”是指在任何國家/地區進行的符合21 CFR 312.21(C)要求或該國適用法律的類似要求的人體臨牀試驗。

16 1.142“平臺交易”是指將C4T或其關聯公司與C4T平臺技術有關的全部或幾乎所有資產或業務出售給第三方。1.143“潛在C4T第三方許可協議”應具有第3.1.2(A)節中賦予該術語的含義。1.144“以前的CDA”應具有第6.9節中賦予該術語的含義。1.145“項目負責人”應具有第2.6節中賦予該術語的含義。1.146“擬議的合作目標”應具有附表4.1.2中賦予該術語的含義。1.147“建議的期權目標”應具有附表4.1.2中賦予該術語的含義。1.148“擬議替代目標”應具有附表4.1.2中賦予該術語的含義。1.149“公共資金”是指來自政府或其他公共部門資金來源的資金，包括1.150“研發里程碑事件”應具有第7.4.1節中賦予該術語的含義。1.151“研發里程碑付款”應具有第7.4.1節中賦予該術語的含義。1.152“接收方”應具有第6.1節中賦予該術語的含義。1.153“監管批准”是指，對於領土內某個國家或地區內的協作化合物或協作產品，所有批准(包括補充、修訂以及任何預先批准和後批准)、許可證、許可、通知、註冊、許可、授權或必要監管機構的豁免，以便在該國家或地區開發、製造或商業化此類協作化合物或協作產品(包括所有適用的定價和報銷批准以及標籤批准，即使在該國家或地區將協作產品商業化在法律上不需要)，包括IND和NDA。1.154“監管機構”是指在區域內批准協作產品的開發、製造、商業化、報銷或定價的任何適用的政府監管機構，包括在美國的食品和藥物管理局。1.155“監管備案”是指向任何監管機構提交的任何備案、申請或提交，包括因上述規定而產生的授權、批准或許可，包括監管批准，以及與或

17關於協作大院或協作產品的任何實質性會議、電話會議或與相關管理當局的討論的記錄。1.156“關聯方”是指默克公司、其關聯公司及其各自的(子)被許可人(該術語不包括分銷商)。為清楚起見，默克的關聯方不應包括分銷商，但應包括默克、其關聯公司或(次級)被許可人根據C4T專利權、C4T專有技術、默克協作IP或默克平臺IP授予權利或許可的任何第三方，以研究、開發、製造、製造、使用、提供銷售、銷售、進口、出口或以其他方式利用任何協作化合物或協作產品。1.157“研究協作活動”是指就某一特定研究計劃而言，在研究計劃規定的研究計劃期限內，在該研究計劃的研究計劃下開展的活動。1.158“研究合作期限”是指自生效之日起至所有研究計劃期限結束之日止的期間。1.159對於(A)初始協作目標、初始研究計劃和(B)替代協作目標或任選協作目標，JRC批准的計劃(JRC可不時對其進行修改)，在每個(A)和(B)項中，除其他事項外，指對將為此類研究計劃進行的活動的描述，以及各方各自的責任，包括進行此類活動的時間表、協作化合物目標產品簡介和合作化合物的其他研究目標，在這樣的研究計劃下進行驗證和優化。為清楚起見，對於給定的研究計劃，即使在一段時間內沒有在該研究計劃下進行任何活動，該研究計劃對於該研究計劃應保持有效，直到該研究計劃的研究計劃期限結束為止。1.160“研究計劃”是指下列研究計劃中的每一個：(A)針對初始協作目標的研究計劃(“初始研究計劃”)，(B)針對任何替代協作目標的研究計劃，如果有的話，由默克公司根據第4.1.3節進行替換(“替代研究計劃”)，以及(C)針對由默克公司根據第4.1.2節選擇的任何可選協作目標的研究計劃(“可選研究計劃”)。每個研究計劃應包括一個合作的發現、研究和臨牀前開發活動計劃，由各方根據適用研究計劃中規定的本協議條款和條件進行，以在該研究計劃的適用研究計劃期限內識別、設計、合成、生成、生產、驗證和優化協作化合物。在所有情況下，“研究計劃”應排除任何終止的研究計劃。1.161“研究項目交付成果”應具有第4.5.3節中賦予該術語的含義。

18 1.162“研究計劃中止通知”應具有第4.7.2節中賦予該術語的含義。1.163“研究計劃期限”是指(A)就初始合作目標而言，自生效日期開始至(I)初始研究計劃項下各項活動完成之日(或默克公司以書面形式通知C4T或JRC可能一致決定的較早時間)或(Ii)生效日期之後的日期；(B)就替代合作目標而言，自該替代協作目標成為本協議項下的協作目標之日起至(I)該替代協作目標的研究計劃下的活動完成之日(或默克公司以書面形式通知C4T或JRC可能一致決定的較早時間)或(Ii)該替代協作目標成為本協議項下的協作目標之日之後，(C)就任選協作目標而言，自該可選協作目標成為本協議項下的協作目標之日起至(I)該可選協作目標的研究計劃下的活動完成之日(或默克公司可能書面通知C4T或JRC可能一致決定的較早時間)或(Ii)該可選協作目標成為本協議項下的協作目標之日之後結束的期間。儘管有上述規定，(X)如果默克公司決定終止特定合作目標的研究計劃，則該合作目標的研究計劃期限應在該研究計劃終止日期結束，(Y)在所有情況下，如果期限結束，所有研究計劃期限均應終止。1.164“研究計劃終止日期”應具有第4.1.3(C)(V)節中賦予該術語的含義。1.165“剩餘發明”是指不屬於C4T協作專有技術、C4T平臺專有技術、默克協作專有技術或默克平臺專有技術的任何發明。1.166“引用權利”是指為提交、支持、獲取或維護IND、NDA和其他監管文件而交叉引用、以引用方式併入或依賴以前提交給監管機構的任何監管文件或信息的權利，包括21 C.F.R.§314.3(B)中定義的“引用或使用權利”，以及美國21 C.F.R.§312.23(B)中所述的通過引用併入信息的權利，以及美國以外的任何等價物。1.167“特許權使用費”應具有第7.5節中賦予該術語的含義。1.168“特許權使用費條款”應具有第7.5.3節中賦予該術語的含義。1.169“銷售里程碑事件”應具有第7.4.3節中賦予該術語的含義。1.170“銷售里程碑付款”應具有第7.4.3節中賦予該術語的含義。

19 1.171“高級領導人”應具有第2.5節中所述的含義。 1.172“替代合作目標”是指默克行使第4.1.3條規定的替代權利後成為本協議下合作目標的目標。 1.173“替換期”應具有第4.1.3（b）條中所賦予的含義。 1.174“目標”是指 . 一千一百七十五 1.176“税項”應具有第7.10.1條中所賦予的含義。 1.177“期限”應具有第11.1條中所給出的含義。 1.178“終止的合作目標”應具有第4.1.3（c）（v）條中賦予該術語的含義。 1.179“終止的研究計劃”應具有第4.1.3（c）（v）節中給予該術語的含義。 1.180“領土”是指世界上所有國家及其領土和屬地。 1.181“第三方”是指除（a）默克及其關聯公司和（b）C4 T及其關聯公司以外的任何人士。 1.182“第三方收購”應具有第3.6.3條中賦予該術語的含義。 1.183“有效索賠”是指 1.184“違規”是指C4 T或其任何關聯公司，或其各自的任何高級職員或董事：（a）被判定犯有美國衞生與公眾服務部監察長辦公室（OIG）網站上列出的排除機構中確定的任何重罪，包括42 U.S.C. 1320 a-7（a）

20（https：//oig.hhs.gov/exclusions/index.asp），或（b）在OIG排除個人/實體名單（LEIE）數據庫（https：//oig.hhs.gov/exclusions/exclusions_list.asp）或美國總務管理局的聯邦計劃排除方名單（https：//www.sam.gov/portal/public/SAM/）中確定的（a）和（b）中的每一個，單獨和共同稱為“排除名單”）。第2條概述和管理2.1合作概述。根據本協議的條款和條件以及適用研究計劃的規定，雙方應開展研究合作活動，目的是確定每個研究項目下的合作化合物。在協議期限內，默克有權根據本協議的條款和條件進一步開發、生產、商業化和以其他方式利用合作化合物和合作產品。 2.2聯合研究委員會。雙方將在生效日期後（但在任何情況下均在生效日期後）成立聯合研究委員會（下稱“聯合研究委員會”或“JRC”），以監督研究項目，並在研究項目期限內討論和協調雙方在本協議項下的研究合作活動。JRC應由默克和C4 T雙方相同數量的代表組成，雙方各自指定其員工擔任JRC聯合主席。根據前述規定，各方應不時任命其各自的JRC代表，並可自行決定變更其代表，並在通知指定變更的另一方後生效。經其成員一致同意，聯合委員會可隨時改變其規模，但聯合委員會在任何時候都應由每一方人數相等的代表組成。各方的代表應是該方的員工，他們應具備與合作化合物和合作產品相關的適當技術資格、經驗和知識，並持續熟悉這些產品。默克的指定人員（或默克的聯盟經理）將負責召集JRC會議、分發議程並執行確保JRC有效運行所需的行政任務。 2.3 JRC會議。JRC應根據雙方書面協議確定的時間表召開會議，但在JRC根據本協議解散之前，會議頻率不得低於生效日期後的每個日曆季度。在每次JRC會議之前，各方應向另一方提供本協議第4.5.3條所述的進度報告。JRC應在C4 T和默克機構之間輪流親自會面，或通過電話會議、視頻會議或其他類似方式會面。除聯合審查委員會成員外，一締約方或其附屬機構的其他代表也可以無表決權的身份出席會議，其目的僅限於就議程上的特定事項提供投入;但這些代表應受保密和不使用義務的約束，其嚴格程度不低於第6條的規定。作為第三方人員的任何此類與會者應書面同意遵守本協議項下的保密義務;此外，除非雙方另有約定，否則第三方人員不得出席。各方應自行承擔其代表出席聯合審查委員會會議的相關費用。每一締約方

21還可要求召開特別會議，以解決該締約方所要求的特定事項。聯盟管理者應保留每次JRC會議的會議記錄，以書面形式記錄所有作出的決定、分配或完成的行動項目以及其他適當事項。聯盟經理應努力在會議結束後將會議紀要發送給JRC的所有成員進行審查。每一成員應在收到此類會議記錄後批准會議記錄或對會議記錄提出意見。如果成員在該期限內沒有通知聯盟經理S不批准會議記錄，則會議記錄應被視為已獲得該成員的批准。2.4 JRC功能。JRC在研究計劃方面的責任如下：2.4.1 2.4.2 2.4.3 2.4.4 2.4.5 2.4.6 2.4.7 2.4.8 2.5 JRC的決策和爭議。JRC將努力在其決策權範圍內以協商一致的方式做出決定，默克和C4T的代表每人總共擁有一(1)票。如果各方代表在將該事項提交司法審查委員會後，未能根據投票結果達成協商一致，則應將該事項提交給每一締約方中具有足夠決策權力、比司法審查委員會的代表資歷更高、並持續熟悉相關研究計劃的個人(“高級領導人”)，由其開會

22或通過電話會議、視頻會議或其他類似的通信設備，在這種轉介之後。如果高級領導人不能在爭端首次提交給他們之後解決問題，則；但是，為清楚起見，儘管設立了司法審查委員會，每一方應保留根據本協議明確授予它的權利、權力和酌情決定權，除非本協議明確規定或授予該權利、權力或酌情決定權，或者各方書面明確同意，否則不得授予或授予該權利、權力或酌處權。2.6聯合項目組；項目負責人。JRC可一致決定建立一個或多個工作小組來協調其在每個研究計劃中的作用(每個小組為“聯合項目小組”)，默克公司和C4T應各自任命一名或多個個人(每個小組為“項目組長”)代表其共同領導一個聯合項目小組。項目負責人應是雙方在研究計劃方面的主要科學聯繫人。聯合項目組將向司法改革委員會彙報工作。如果聯合審查委員會決定成立一個聯合項目小組，每一締約方應在聯合審查委員會的範圍內將其聯合項目小組成員，包括其項目負責人的任命通知另一方，並應在更改這一任命時通知另一方。為免生疑問，締約方的聯合項目小組成員和項目負責人可以是，但不一定是締約方在聯委會的代表或觀察員。聯合項目組召開會議的頻率應不低於研究合作期間，或項目負責人雙方同意的其他情況。2.7解散聯合研究委員會和聯合項目組。任何終止的研究計劃將被排除在JRC和相關聯合項目團隊的管轄範圍之外。JRC和任何聯合項目小組應在研究合作期限結束後解散。2.8聯盟經理。每一方應指定一名員工，負責監督雙方在所有與本協議有關的事務上的互動(每一方均為“聯盟經理”)。這些聯盟管理人員應努力確保各方之間進行明確和反應迅速的溝通和有效的信息交換，並可作為本協議項下任何事項的單一聯絡點。聯盟經理有權以列席會議的身份出席JRC和小組委員會的所有會議，並可提請JRC注意他們中任何一方合理地認為應討論的事項或問題，並負有雙方可能以書面商定的其他責任。每一方可不時通過書面通知另一方指定一名不同的聯盟經理。聯盟管理人員有責任在雙方之間創造和維護建設性的工作環境。在不限制一般性的情況下

根據上述第23條，各聯盟經理應（a）確定並提出爭議和可能導致爭議的問題（包括一方聲稱發生的任何重大違約）以某種方式提請聯合審查委員會注意，並在所有衝突解決事項中作為第一轉介點，（b）提供一個單一的溝通點，以尋求雙方達成共識，（c）協調雙方之間關於本協議的合作努力、內部溝通和外部溝通，以及（d）負責確保JRC會議和會議議程及會議記錄的製作按照本協議的規定進行，並確保此類會議產生的相關行動項目得到適當執行或以其他方式解決。第3條許可授予3.1授予默克許可。 3.1.1協作化合物和協作產品。根據本協議的條款和條件， C4 T授予默克全球性的、獨家的、含版税的（如第7.5節所述），可分許可C4 T專利權和C4 T專有技術項下的（通過多層）權利和許可，以（a）研究、開發、製造、已製造、使用、出售要約、出售、進口、出口和以其他方式利用（包括開發、生產、商業化和利用）區域內該領域的任何合作化合物或合作產品，以及（b）以其他方式開展根據研究計劃分配給默克的任何研究合作活動。為清楚起見，上述許可證應適用於 . 3.1.2 C4 T第三方許可協議。 (a)各方應有權獲得第三方的任何專利權、專有技術或其他知識產權的許可或其他權利，與任何合作化合物或合作產品的開發有關的，如適用;但是，如果C4 T（或其關聯公司）希望或確實獲得任何此類許可或權利（任何此類許可或權利的協議，“潛在C4 T第三方許可協議”），則應適用本第3.1.2條規定的程序。 (b)如果C4 T希望在研究合作期限內簽訂潛在C4 T第三方許可協議，則在簽訂該潛在C4 T第三方許可協議之前，C4 T應

24 在每種情況下，如果默克根據本協議項下的潛在C4 T第三方許可協議行使分許可，如果根據該潛在C4 T第三方許可協議獲得許可的專利權或專有技術包含在C4 T專利權或C4 T專有技術中（如適用）（此類義務，下稱“附加義務”）。應默克公司的要求，與任何合作化合物或合作產品的開發有關。如果並且C4 T簽訂了該潛在C4 T第三方許可協議，儘管有上述規定，如果潛在的C4 T第三方許可協議，則C4 T 而第（c）款而非本（b）款適用。 (c)在研究合作期限之後（或在研究合作期限內，如果潛在C4 T第三方許可協議未產生任何額外義務），C4 T 前提是C4 T應盡最大努力確保根據該潛在C4 T第三方許可協議授予C4 T的權利和許可可完全再許可給默克。在簽訂潛在C4 T第三方許可協議後，如果默克希望根據潛在C4 T第三方許可協議獲得分許可，則默克

25（d）儘管本協議有任何相反規定，如果默克未根據第（b）條或第（c）條（如適用）在潛在C4 T第三方許可協議項下做出肯定（如有）， 3.1.3自由操作。根據第3.1.2（a）節的最後一句， . 3.2許可證授予C4 T。根據本協議的條款和條件，默克特此授予C4 T一項默克專利權和默克專有技術項下的非排他性、免版税的權利和許可，以及經默克事先書面同意授予或授權再許可默克專利權和默克專有技術項下的權利，僅用於C4 T根據本協議的條款和條件（包括適用的研究計劃）開展研究項目下分配給C4 T的研究合作活動。儘管有上述規定，默克應被視為已同意C4 T根據本第3.2條規定的許可向研究計劃中明確確定的或經默克批准的許可分包商和第三方分包商授予分許可。 3.3保留的權利。儘管根據第3.1.1條授予默克的獨家許可的範圍，C4 T應保留 . 3.4無隱含許可證。除非本協議另有明確規定，否則任何一方均不得通過暗示或其他方式獲得任何專有技術的任何許可或其他知識產權權益 . 3.5不授予不一致的權利。C4 T（或其關聯公司）不得向任何人轉讓、轉移、讓與、處置或以其他方式授予（授予默克的權利除外

26)或以其他方式妨礙。3.6排他性條款。3.6.1獨家努力。在有效期內，C4T不得(並應確保其附屬公司不會)在世界任何地方(A)單獨或直接或間接地與任何第三方或通過任何第三方或為任何第三方合作。3.6.2 C4T或平臺交易控制權變更的例外情況。儘管有3.6.1節的規定，如果C4T與第三方進行控制權變更或平臺交易

27.3.6.3 C4T收購的例外情況。儘管有3.6.1節的規定，如果C4T或其任何關聯公司收購了第三方或第三方的部分業務(無論是通過合併或收購該第三方的全部或幾乎所有股票、或該第三方的所有或幾乎所有資產或類似交易)(“第三方收購”)3.7。默克或C4T根據或根據本協議授予的所有權利和許可，就美國破產法(“破產法”)第365(N)條或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款而言，是破產法第101條(或其他國家或司法管轄區破產法中的類似條款)下定義的“知識產權”權利的許可證，否則應被視為是。雙方同意，作為本協議項下此類權利的許可人或被許可人，雙方應保留並可以充分行使破產法或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款下的所有權利和選擇權。雙方還同意，如果任何一方根據《破產法》或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款啟動破產程序，則不是該程序一方的一方應有權獲得任何此類知識產權及其所有具體化的完整副本(或視情況完全獲取)，如果這些知識產權尚未在非當事人手中，則應在非當事人提出書面請求後，在啟動破產程序時迅速交付給該方：除非接受此類程序的一方選擇繼續履行其在本協定項下的所有義務，或(B)如果不

28在締約方或其代表拒絕本協定後，根據上文(A)款交付的，但應非主體締約方的書面要求進行此類程序。本第3.7節的前述規定不影響一方根據破產法或任何其他國家或司法管轄區適用法律中的任何類似規定而享有的任何權利。第4條研究方案4.1合作目標。4.1.1初始協作目標。雙方特此同意並確認，自生效日期起，初始協作目標已被指定為本協議項下的協作目標。4.1.2可選的協作目標。(A)在期限內(“期權期間”)，默克公司有權酌情通過向看門人提供附表4.1.2所述的看門人通知，提名擬議期權目標，從而增加本協議的擬議期權目標；但(I)默克公司只有在其提名的情況下，才能就任何擬議期權目標行使該權利。(B)如果看門人書面通知雙方建議的選擇目標是可用目標，則應適用以下規定：(I)建議的選擇目標應在通知後的日期和司法審查委員會批准該建議的選擇目標的擬議研究計劃的日期中較早的日期成為本協議項下的合作目標作為選擇的合作目標；(Ii)默克公司應與C4T協商，迅速為擬議的備選方案目標制定一份擬議的研究計劃(該擬議的研究計劃應與本合同項下各方在其他研究計劃下的活動分配大體一致)，並應將該擬議的研究計劃提交司法審查委員會審查和批准。在JRC批准建議的研究計劃的日期，該批准日期不應早於默克公司根據以下第(Vi)條(在適用範圍內)收到更新的披露時間表的日期，建議的研究計劃應成為該可選合作目標的研究計劃；(Iii)該可選合作目標的研究計劃期限應從該建議的可選目標成為合作目標之日開始；

29(Iv)默克應向C4T支付7.3節中規定的金額；(V)默克有權根據第4.1.3節的規定替換該可選的協作目標；以及(Vi)如果第8條要求，C4T將在看門人通知的範圍內向默克提供更新的披露時間表。(C)儘管如上所述，如果在JRC批准擬議期權Target的擬議研究計劃之前，Merck真誠地決定不想推進擬議期權Target，則Merck應書面通知C4T，且該擬議期權Target不會成為或將不再是協作Target，並且Merck有權在期權期間與不同的擬議期權Target進行把關過程，而不會放棄其任何期權權利。(D)應默克的要求，C4T應向默克提供合理的諮詢，以幫助確定潛在的擬議期權目標，包括根據默克的合理要求，提供C4T擁有和控制的相關必要信息。為了清楚起見，C4T沒有義務進行任何實驗或研究，以幫助識別本協議下的潛在目標。4.1.3替換協同目標。(A)對於初始協作目標，在生效日期(“初始協作目標替代期”)之後的時間內，默克公司有權酌情以第7.2.1節規定的費用(如有)，將初始協作目標替換為根據附表4.1.2確定的可用目標的建議替代目標。在初始協作目標替代期內，默克公司有權替換總計；的初始協作目標。(B)對於默克公司根據本協議第4.1.2節選擇的可選協作目標，在該可選協作目標的研究計劃期限內(“可選協作目標替代期”，以及初始目標替代期或可選協作目標替代期中的每一個階段，“替代期”)，默克公司有權酌情以第7.2.2節規定的費用，將該可選協作目標替換為根據附表4.1.2確定的可用目標的建議替代目標。默克公司有權替換每個可選的協作目標。(C)如果看門人以書面形式通知雙方，建議的替代目標是可用的目標，則應適用下列規定：

30(I)替代目標應在通知建議的替代目標為可用目標且JRC批准該建議的替代目標的建議研究計劃的日期(以較早者為準)後成為本協議項下的合作目標；(Ii)默克公司應與C4T協商，迅速為替代合作目標制定建議的研究計劃(該建議的研究計劃應與本協議項下各方在其他研究計劃下的活動分配大體一致)，並應將該建議的研究計劃提交JRC審查和批准。在JRC批准建議的研究計劃的日期，該批准日期不應早於默克公司根據下文第(Vi)條(在適用範圍內)收到更新的披露時間表之前，建議的研究計劃應成為該替代合作目標的研究計劃；(Iii)該替代合作目標的研究計劃期限應從該建議的替代目標成為合作目標之日開始；(Iv)默克公司應向C4T支付第7.2節規定的金額(如果有任何此類金額到期)；(V)被替代的協作目標的研究計劃將終止(並且應當是“終止的研究計劃”，並且被如此終止的被替換的協作目標應是“終止的協作目標”，在本協議的每一種情況下)，並且該終止的協作目標的研究計劃期限也將終止，雙方應在合理可行的情況下儘快結束其項下的所有活動(但在任何情況下，應在收到看門人的通知後)(並且在結束後，該研究計劃的“研究計劃終止日期”應發生)；和(Vi)C4T將在看門人通知的範圍內，根據第8條的要求，向默克公司提供更新的披露時間表。(D)儘管有上述規定，如果在JRC批准擬議替代目標的擬議研究計劃之前，默克公司真誠地決定不想推進擬議替代目標，默克公司應通知C4T，該擬議替代目標不會成為或將不再是協作目標，並且默克公司有權在適用的替代期內與不同的擬議替代目標進行把關過程，而不會放棄其任何替代權利。(E)如果默克公司或雙方共同決定終止第4.7.2節中規定的研究計劃，而默克公司沒有首先提名建議的替代目標，則默克公司應從該終止合作目標的研究計劃終止日期起提名建議的替代目標並通過附表4.1.2中規定的把關程序；前提是此類提名發生在替代期內，且默克公司仍有權為該終止的合作目標選擇替代目標。

31(F)為免生疑問，本第4.1.3節的規定應在逐個協作目標的基礎上適用，默克公司有權根據本第4.1.3節的規定隨時替換協作目標並提交多個看門人通知；但在相關替代期間，默克公司有權在每種情況下替換初始協作目標和每個可選的協作目標。應默克的要求，C4T應向默克提供合理的諮詢，以幫助確定潛在的擬議替代目標，包括根據默克的合理要求，提供C4T擁有和控制的必要信息。為了清楚起見，C4T沒有義務進行任何實驗或研究，以幫助識別本協議下的潛在目標。4.1.4研究計劃。(A)概括而言。在逐個協作目標的基礎上，本協議項下的所有研究協作活動應按照全面的研究計劃進行，其目標是(I)根據此類研究計劃確定、設計、合成、生成、生產、驗證和優化協作化合物，以及(Ii)執行研究計劃中規定的其他活動，以便根據此類研究計劃創建旨在滿足默克公司或代表默克公司在本協議下進一步開發的研究計劃下的各種目標產品配置文件的協作化合物。研究計劃應為各方之間的研究協作活動分配責任。初步研究計劃的初步研究計劃作為附表4.1.4(A)附於本文件(“初步研究計劃”)。(B)對研究計劃的修訂。JRC將根據需要審查和更新每個研究計劃的研究計劃，一旦JRC批准，任何此類更新的研究計劃將取代適用研究計劃的先前研究計劃。此外，聯合項目組可根據聯合項目組認為適當的情況，不時向JRC建議對某一特定研究計劃的現行研究計劃進行修訂。經修訂的研究計劃如獲委員會批准，應於委員會批准的日期(或委員會指定的其他日期)生效。為清楚起見，在修改給定的研究計劃時，JRC可(受第2.5節的約束)，除其他事項外，4.2績效。4.2.1一般而言。在逐個研究計劃的基礎上，在研究計劃的研究計劃期限內，雙方應根據本協議的條款和條件開展該研究計劃中規定的研究合作活動。

32 4.2.2性能。每一締約方應根據研究計劃開展分配給該締約方的活動，在開展此類活動時，每一締約方應確保分配給其的活動按照本協定(包括適用的研究計劃)和適用法律進行。在不限制前述規定的情況下，各締約方應分配足夠的時間、精力、資源、設備和設施，以便迅速實施研究計劃，並根據本協定的規定，使用具有足夠技能和經驗的人員來執行研究計劃中分配給該締約方的活動。此外，應一方的請求，另一方應就請求方在特定研究計劃下開展活動與請求方進行磋商，並就此向請求方提供合理的諮詢(包括技術援助)。4.2.3開展研究協作活動的費用。各方應自行承擔本協議項下提供的研究合作活動的費用。除根據本協議批准的研究計劃中規定的以外，任何一方都沒有義務開展任何研究合作活動。4.2.4分包。在符合本協議條款的前提下，每一方均有權聘請附屬公司或第三方分包商履行其在每個研究計劃項下的義務；前提是：4.2.5披露C4T在執行研究計劃時使用的默克專有技術。在特定研究計劃的研究計劃期限內，默克公司應不時向C4T披露默克公司合理地認為有必要向C4T披露默克公司的技術訣竅，以便C4T根據該研究計劃的研究計劃執行其研究合作活動。C4T應僅根據適用的研究計劃使用默克專有技術為默克執行研究協作活動，不得用於其他用途或目的。

33 4.2.6 C4T協作性能故障。如果某一特定研究計劃的C4T協作績效失敗，默克有權在通知C4T後，接管與該研究計劃相關的任何或所有未執行的研究協作活動。如果默克公司行使這樣的權利，那麼在這種情況下，(A)C4T，以及(B)從默克公司接管任何此類研究合作活動的績效起和之後，4.2.7政府資助；績效地點。除JRC另有批准外，C4T應確保不使用公共資金進行研究計劃下分配給C4T的任何研究合作活動，C4T應確保分配給C4T的任何研究合作活動不受與任何政府當局的任何資助協議的約束。此外，C4T不得在以下地點以外的任何地點執行分配給C4T的任何研究協作活動：(A)C4T設施、(B)研究計劃中為此類活動明確規定的地點(如果有)或(C)C4T分包商的地點，只要他們是研究計劃中明確確定的許可分包商，或默克公司批准的其他地點。4.3 C4T為開展研究項目提供資金。作為C4T在特定研究計劃下的活動的一部分，C4T應自費製造(或已由第三方合同製造商根據第4.2.4節制造)，並向默克(和C4T)提供適用研究計劃中所述的用於開展研究計劃下的研究合作活動的。4.4默克公司提供協作化合物。默克公司應自費製造和提供任何合作化合物，用於開展適用研究計劃下的研究合作活動。4.5記錄和報告。4.5.1記錄。每一方應(並應促使其關聯方和第三方承包商)保存完整、最新和準確的記錄，這些記錄應充分、詳細和以良好的科學方式適用於專利和監管目的，並應全面和適當地反映該方或其代表在執行本協議項下的研究合作活動中所做的所有工作和取得的成果，每一方應在不少於適用法律要求的時間段內保留這些記錄。此類記錄應根據適用法律編制和保存。

34 4.5.2複印件和檢查。默克公司有權在正常營業時間內，在向C4T發出合理通知(不少於通知)後，根據適用的C4T設施的任何普遍適用的政策，有權檢查第4.5.1節所述的C4T(及其附屬公司和第三方承包商，在與此類第三方承包商的相關協議允許的範圍內)的所有此類記錄。此外，默克公司的員工(S)或顧問(S)有權在正常營業時間內並經通知(不少於通知)訪問和視察C4T進行研究協作活動的C4T設施，並與C4T的技術人員和顧問(S)詳細討論由C4T或代表C4T進行的研究計劃工作及其結果。應要求，C4T應提供第4.5.1節所述記錄的副本。4.5.3報告。在逐個研究計劃的基礎上，在研究計劃期間，不遲於每個季度JRC會議之前，C4T應向JRC(通過聯盟經理)提供一份英文狀態更新報告，該報告應描述C4T在該研究計劃的研究計劃下迄今開展的工作，評估與研究計劃的相關目標相關的工作，並提供研究計劃可能要求或默克合理要求的與研究計劃下C4T活動的目標、績效或結果的進展有關的其他信息。在不限制前述規定的情況下，C4T應(在任何情況下至少每季度)以英文向默克公司交付(包括提供其硬拷貝和電子版，視情況而定)(A)報告方在執行該研究計劃時生成的所有數據信息、材料和組成的摘要，無論是通過書面報告、PowerPoint演示文稿或其他方式，(B)在執行該研究計劃時生成的所有數據信息、材料和組成的結構，以及(C)該研究計劃((A)、(B)和(C)，“研究計劃交付成果”)中概述或描述的所有其他可交付成果和報告)。默克公司應在每次JRC會議上提供有關默克公司在研究計劃下活動的最新情況。為清楚起見，所有此類報告、數據和信息，包括研究計劃交付成果，應被視為默克的機密信息；但儘管有上述規定，任何此類報告或更新中包含的C4T機密信息應是並始終是C4T的機密信息。4.6合規性。4.6.1適用法律。在開展本協議項下的活動，包括研究計劃下的活動時，每一締約方應遵守適用的法律。4.6.2人類材料。如果任何人類細胞系、組織、人類臨牀分離株或類似的人類衍生材料(“人類材料”)已經或將被收集或用於研究計劃項下的活動，各方均聲明並保證：(A)其已遵守並應遵守與收集或使用人類材料有關的所有適用法律；(B)其已獲得並應獲得收集和使用該等人類材料的所有必要批准和適當的書面知情同意。

35 4.6.3取消律師資格。在根據研究計劃開展活動時，任何一方或其附屬公司均不得以任何身份僱用或使用任何根據第21條USC 335a或任何外國等價物被禁止的人員。4.6.4動物研究。如果某一締約方在研究計劃下的活動中使用動物，則該締約方應遵守《動物福利法》和任何其他有關照料和使用實驗動物的適用法律。4.7研究計劃到期或終止。4.7.1研究計劃到期。研究計劃應在該研究計劃的研究計劃期限結束時終止，除非該研究計劃根據本協議(包括第4.7.2節)提前終止或終止。4.7.2研究計劃的中止。除第4.1.3節規定的默克公司的替代權外，默克公司有權在每個合作目標的基礎上，自行決定在適用的研究計劃期限結束前終止該合作目標的特定研究計劃，方法是向C4T提供相關通知(並提及研究計劃將根據本第4.7.2節的規定終止)(每個研究計劃終止通知)。如果默克公司就某一特定研究計劃向C4T提供了研究計劃中斷通知，則(A)該合作目標的研究計劃將終止(就本協議而言，該研究計劃應為“終止的研究計劃”)，並且該研究計劃的研究計劃期限也應終止，雙方應在可行的情況下儘快(但在任何情況下，在其後)(完成該逐步結束的日期或該期限屆滿之日，以較早者為準)結束其項下的所有活動。該等研究計劃的研究計劃終止日期)及(B)本協議應於該終止研究計劃下的合作目標(及所有相關合作化合物及合作產品)的研究計劃終止日期終止(就本協議而言，任何根據第4.7.2節終止或根據第4.1.3節或第11條終止的合作目標應為“終止合作目標”，而相關研究計劃應為“終止研究計劃”)。第11.5.6節適用於任何終止的協作目標。4.7.3技術轉讓。在不限制第5.8節的一般性的情況下，C4T應在特定研究計劃的研究計劃期限期滿(但不是終止)後立即進行第5.8節規定的與該研究計劃有關的技術轉讓。第五條默克公司的開發、製造和商業化；技術轉讓5.1開發。ERCK(本身或通過其關聯公司或第三方)擁有唯一權利

36開發協作化合物和協作產品(並擁有開發協作化合物和協作產品的唯一決策權)。5.2監管事項。根據本協議的條款和條件，默克公司(或其關聯公司或第三方指定人)有權為任何協作大院或協作產品(以其或其關聯公司或第三方指定人的名義)準備、尋求和獲得(並擁有關於準備、尋求和獲得)監管文件或監管批准的唯一決策權；但在默克的合理要求下，C4T應就準備、尋求和獲得與C4T相關的任何協作化合物或協作產品的監管備案和監管批准與默克公司進行合理協商(代表其本身及其附屬公司)，特此授予默克公司(及其附屬公司和再被許可人)參考任何C4T(或其附屬公司)的任何IND、NDA和其他監管備案的權利，僅限於默克公司(或其任何附屬公司或分被許可人)提交、批准或維護IND的範圍內。對於區域內現場的任何協作化合物或協作產品的NDA和監管批准，並在默克提出合理要求時，C4T應向默克提供向適用監管機構或其他適用文件的交叉引用信函或類似通信，以實現或支持此類引用權利。5.3製造業。默克公司(本身或通過其附屬公司或第三方)擁有製造或已經制造(並擁有關於製造或已經制造)用於開發和商業化目的的協作化合物和協作產品的唯一決策權。根據第5.8節的規定，C4T及其附屬公司應(並應促使其各自的第三方合同製造商)合理地協助默克公司(及其附屬公司和第三方合同製造商)就與生產協作化合物或協作產品中包含的C4T專有技術相關的技術轉讓向默克公司(及其關聯公司和第三方合同製造商)進行一次技術轉讓，這是默克公司在生產用於臨牀或商業用途的任何協作化合物或協作產品時提出的合理要求。5.4商業化。根據本協議的條款和條件，默克公司(本身或通過其附屬公司或第三方)有權將合作化合物和合作產品商業化並以其他方式開發(並擁有關於商業化或其他開發的唯一決策權)

37 5.5默克公司在研究計劃期間的活動。為免生疑問，默克公司有權。5.6按C4T計算的活動。C4T 5.7性能中斷。5.8技術轉讓。5.8.1總則。(A)C4T應(並應促使其關聯公司)與默克公司(及其指定人員)合作，並向默克公司(及其指定人員)提供合理的諮詢和技術轉讓，以使默克公司(及其指定人員)能夠根據默克公司不時提出的合理要求並在合理範圍內開發、製造、商業化和以其他方式開發協作化合物和協作產品，方法是：(A)以英文向默克公司(及其指定人員)披露所有用於默克公司開發協作化合物和協作產品的C4T專有技術，包括任何材料和文檔及其任何其他物理實施，根據聯合專家委員會批准的技術轉讓計劃，(B)就C4T專有技術向默克公司進行技術轉讓，但不得轉讓給默克公司，(C)向默克公司(及其受讓人)提供合理的諮詢協助，以開發(包括監管，但不包括進行任何額外的實驗或研究)和製造與合作化合物和合作產品中包含的C4T技術相關的事項；(D)向默克公司(及其受讓人)提供電話會議或親自(應默克公司的要求)向C4T人員(及其附屬公司和第三方人員)提供合理的訪問權限

38個承包商)參與開發或製造任何協作化合物或協作產品，以協助默克公司(及其指定人員)處理協作化合物和協作產品及其開發，並回答與之相關的問題。(B)在不限制第5.8.1(A)節的規定的情況下，C4T應轉讓給默克公司(及其指定人)、合理、附表5.8.1(B)(“材料”)所列材料的可用數量，前提是此類材料包括在C4T專有技術中，並且(I)根據與其獨立承包商或許可人簽訂的任何第三方協議，C4T(或其關聯公司)當時擁有或以其他方式存在，並可供C4T(或其關聯公司)使用，且默克不時要求提供此類材料，或(Ii)此類材料由C4T根據研究計劃提供。為清楚起見，默克公司及其指定人有權根據本協議，僅在與合作化合物和合作產品的開發、製造、商業化和其他開發有關的領域中使用所有此類材料。第六條保密和公佈6.1保密義務。除非事先得到披露方的書面同意，否則接收方不得向任何第三方披露或用於任何目的(就默克公司而言，包括行使本合同項下授予默克公司的權利和許可)，除非事先徵得披露方的書面同意。而不是通過披露方事先披露，如接收方的業務記錄所記錄的那樣；6.1.2在從披露方收到機密信息之前通過使用或發佈的方式進入公有領域，或此後進入公有領域而不是接收方的過錯；6.1.3隨後由第三方向接收方披露，該第三方可以合法地這樣做，並且不對披露方負有保密義務；或者6.1.4由接收方獨立於從披露方收到的機密信息而開發，如接收方的業務記錄所示。任何特徵或披露的組合不應僅僅因為個別特徵被髮布或向公眾提供或由接收方合法擁有而被視為屬於上述排除範圍，除非組合本身和操作原理被髮布或向公眾提供或由接收方合法擁有。

39 6.2準許的披露。儘管有第6.1條的規定，接受方應被允許披露披露方的機密信息，但前提是接受方(或其關聯方)或其代表向政府或其他監管機構披露機密信息：6.2.1接受方(或其關聯方)向政府或其他監管機構披露機密信息，以便根據第10條獲得發明專利，或根據本協議獲得或維持根據本協議進行臨牀試驗或合作產品商業化的批准，但此類披露僅限於為此目的合理必要的範圍，並須採取合理步驟確保對此類機密信息(如果可用)進行保密處理；6.2.2接受方(或其關聯方)或其代表向關聯方、被許可方、再被許可方、代理人(S)、顧問(S)或其他根據本協議行使其權利和履行其義務(包括行使本協議項下授予接收方的許可，就默克(或其關聯方)而言，為行使此類許可而與潛在的第三方合作者、被許可方、服務提供商或其他受讓方進行交易)合理必要的其他第三方披露的信息，條件是此類第三方同意受保密和不使用義務的約束，這些義務的嚴格程度不亞於本協定所載的保密和不使用規定；或6.2.3接收方(或其關聯公司)的律師認為有必要向該方的律師、獨立會計師或財務顧問披露，其唯一目的是使該等律師、獨立會計師或財務顧問能夠向接收方(或其關聯公司)提供與本協議有關的建議，條件是該等律師、獨立會計師和財務顧問必須遵守專業行為準則，從而產生保密和不使用的預期，或同意受保密和不使用義務的約束，這些義務的嚴格程度不亞於本協議中包含的保密和不使用條款。此外，如果接受方(或其關聯方)因司法或行政程序(包括在仲裁或訴訟程序中收到的透露請求)、或接受方(或其關聯方)證券交易所上市或交易的適用法律或規則，要求接收方(或其關聯方)披露受6.1節保密條款約束的保密信息，則該方可進行此類披露；但其應立即將所尋求的披露告知另一方，以便在可行的情況下為另一方提供評論、質疑或限制披露義務的機會。披露信息的一方應真誠考慮從另一方收到的任何意見，披露信息的一方可自行決定是否實施此類意見。通過司法或行政程序，或通過證券交易所適用法律或規則的實施披露的保密信息，除非通過適用法律或規則的該過程或實施而公開，否則應繼續遵守第6.1節的保密和不使用條款，並且根據法律或法院命令披露保密信息的一方應採取合理可用的步驟，包括獲得保密命令，以確保繼續對此類保密信息進行保密處理。

40 6.3默克計劃特定機密信息。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意並承認任何默克計劃特定保密信息應被視為默克的保密信息(不考慮第6.1.1節)，默克公司應被視為默克計劃特定保密信息的披露方，C4T應被視為默克計劃特定保密信息的接收方。如本文所用，術語“默克計劃特定機密信息”是指6.4協議條款。未經另一方事先同意，任何一方及其關聯公司均不得向任何第三方披露本協議的任何條款或條件，但下列情況除外：一方及其關聯公司可披露本協議的條款或條件(但不得披露任何其他機密信息，只能按照本條第6條的其他規定披露)，(A)在合理必要的範圍內，基於需要向其法律和財務顧問披露；但此類顧問須受規定保密和不使用義務的書面協議的約束(或就法律顧問而言，受專業行為守則的約束，從而產生保密和不使用的期望)，在每種情況下，其嚴格程度均不低於本協議中所載的保密和不使用規定；(B)至(C)向美國證券交易委員會或任何其他證券交易所或政府當局，包括在進行首次公開募股或後續公開募股所需的情況下；或(D)適用法律另有要求；但在披露方應(X)在合理可行的情況下(且在任何情況下不得早於披露的預期日期之前，除非該較短的期限對於遵守適用法律是合理必要的)，以提供合理的機會對任何該等所需披露發表意見，(Y)如果該另一方提出要求，應尋求或配合該另一方的努力，儘可能獲得關於任何此類披露的保密待遇或保護令，以及(Z)真誠地努力將該另一方的意見納入任何此類披露或保密處理或保護令的請求中，如果適用法律或一方(或其關聯公司)證券上市或交易所在的任何證券交易所或市場的規則要求披露本協議的條款，雙方應同意披露本協議的編輯版本；但是，如果雙方不能就此達成一致

41在以下情況下，該協議的編輯版本：披露方有權披露該當事人的律師確定為遵守適用法律或其證券在其上市或交易的任何證券交易所或市場的規則所必需的本協議條款。6.5出版。6.5.1默克公司有權發佈或展示任何研究計劃的結果以及與任何協作化合物或協作產品相關的任何研究、開發、商業化或製造，但須遵守本第6.5節的條款和條件。默克公司應向C4T提供與(A)有關的任何出版物或演示文稿，以供其事先審查和評論。C4T有權在默克公司向C4T提供此類出版物以供審查的範圍內，合理地要求延遲發表或提交，以保護可申請專利的信息。如果C4T合理地要求延遲，默克公司應將此類發佈或演示推遲至多一段時間，以便提交專利申請。未經C4T事先書面同意，默克或其關聯方對任何協作化合物或協作產品的任何研究、開發、商業化或製造結果的任何其他發佈或展示均不得包含C4T的任何機密信息。6.5.2除非默克公司另有書面批准，否則C4T(及其附屬公司)無權發佈或公開披露根據研究協作活動產生的任何結果或信息，除非第6.2節所述。儘管有上述規定，C4T仍保留髮表或展示C4T協作專有技術的權利；但C4T應將此類出版物和演示文稿提供給默克公司，以供其事先審查和評論，但僅限於確保此類出版物和演示文稿不包括6.6臨牀試驗註冊。在所有情況下，默克公司都有權根據適用法律在臨牀試驗網站或其他類似的註冊網站上註冊臨牀試驗，併發布根據本協議與任何協作化合物或協作產品相關的任何臨牀試驗的結果或摘要。6.7宣傳/使用名稱。未經另一方事先明確書面許可，任何一方均不得(A)除第6.4條所述外，披露本協議的存在或本協議的條款，也不得(B)在與本協議或其主題有關的任何宣傳、促銷、新聞發佈或披露中使用另一方、其關聯方或其各自員工(S)的名稱、商標、商號或標誌(僅在披露的情況下，第6.4條所述除外)，除本條第6條明確規定外，除作為附件A的商定新聞稿外，C4T不得發佈任何新聞

42與本協議或本協議項下的活動有關的發佈，前提是6.8補救措施。除在法律上或衡平法上可能享有的任何其他權利或補救外，每一方均有權尋求臨時禁令，而無需提交任何保證書或其他擔保，以禁止或限制另一方違反或威脅違反本條款第6條。6.9現有的保密協議。自生效之日起，本第6條的條款應取代C4T與默克之間於日期為(“之前的CDA”)的某些相互保密披露協議，以及雙方根據先前的CDA披露的所有保密信息應被視為在本協議下披露的保密信息。第7條付款7.1預付款。考慮到授予默克的許可證和其他權利，根據本協議中包含的條款和條件，默克應在生效日期後向C4T一次性支付1000萬美元(1000萬美元)的一次性、不可退還、不可貸記的預付款。7.2替換費。7.2.1在初始協作目標替換期內，默克公司有權根據第4.1.3(A)節的規定替換初始協作目標。在初始目標替換期的第一個階段(“初始協作目標無成本替換期”)，默克公司可以免費進行此類替換。在初始協作目標無成本替換期間(在初始協作目標替換週期的剩餘時間內)之後，根據第4.1.3(A)節，為了替換初始協作目標或替換協作目標替換初始協作目標，默克應向C4T支付如下所述的替代費用：Period#Period Start Date Period End Date持續時間(以月為單位)確定Merck應支付的付款金額的事件

43如果默克公司決定並允許替換初始協作目標(即)，則替換初始協作目標所支付的金額應計入替換初始協作目標的金額；此外，在任何情況下，為確定默克公司根據第7.2.1節應支付的金額，默克公司應向C4T支付的此類替代款項不得少於該金額，則在看門人通知雙方建議的替代目標為可用目標之日起，替代應被視為已發生。根據第4.1.3(C)(I)節規定，替代目標成為本協議下的合作目標後，C4T應向默克公司開具發票，支付默克公司根據前述規定應支付的該替代合作目標的任何款項，默克公司應在收到發票後支付相關費用。7.2.2自給定可選協作目標的研究計劃期限結束之日起至其後日期之前終止的期間內，默克公司有權根據第4.1.3(B)節的規定，免費用該可選協作目標替代替代協作目標(“可選協作目標無成本替代期”)。根據第4.1.3(B)節，在任選協作目標無成本替代期之後(在任選協作目標替代期的剩餘時間內)，為了根據第4.1.3(B)節用給定的任選協作目標替代替代協作目標，默克公司應向C4T支付以下替代費：(A)如果替代發生在任選協作目標無成本替代期之後但發生在從研究計劃期限開始的日期之前，在每種情況下，對於任選協作目標

44被替換，(B)如果替換髮生在從研究計劃項開始的日期之後但在從研究計劃項開始的日期之前，在每種情況下，對於被替換的可選協作目標，(C)如果替換髮生在從研究計劃項的開始的日期或之後，但在從研究計劃項的開始的日期之前，在每種情況下，對於被替換的可選協作目標，或(D)如果替代發生在從研究計劃期限開始的日期或之後，但在從研究計劃期限開始的日期之前，在每種情況下，對於被替換的可選合作目標。為了確定默克公司根據本第7.2.2節規定應支付的金額，應視為在看門人通知雙方建議的替代目標為可用目標之日起進行替代。上述計算的一個例子載於附表7.2.2。根據第4.1.3(C)(I)節規定，替代目標成為本協議下的合作目標後，C4T應向默克公司開具發票，支付默克公司根據前述規定應支付的該替代合作目標的任何款項，默克公司應在收到發票後支付相關費用。7.3選擇協作目標啟動費。默克公司將為每個可選的協作目標支付C4T。根據第4.1.3(C)(I)節的規定，在提議的選項目標成為本協議下的協作目標後，C4T應向默克公司開具該可選合作目標啟動費的發票，默克公司應在收到發票後支付該費用。7.4里程碑付款。7.4.1研發里程碑。根據本第7.4節的條款(以及本協議的其他條款和條件，包括第7.7節和第7.11節)，默克將在逐個協作目標的基礎上，(A)根據JRC根據第2.4.3節的相關決定，針對以下研發里程碑，以及(B)對於以下研發里程碑以外的所有研發里程碑，默克將在默克或其關聯方(或適用的情況下，C4T)首次實現本第7.4.1節所述的每個里程碑事件後，通知C4T。研發里程碑事件)，對於每個協作目標的第一個協作化合物和相關協作產品，以實現本協議項下的該里程碑事件，默克公司此後應根據第7.4.2節支付與適用里程碑事件相關的下列適用金額(每個，“研發里程碑付款”)：研發里程碑事件(以協作目標為基礎)任何可選協作目標和任何替代協作目標的初始協作目標研發里程碑付款

45個研發里程碑事件(以協作目標為基礎)初始協作目標的研發里程碑付款任何可選的協作目標和任何替代協作目標的研發里程碑付款

46研發里程碑事件(在逐個協作目標的基礎上)研發里程碑初始協作目標的研發里程碑付款任何可選的協作目標和任何替代協作目標7.4.1節中的每個里程碑都應針對給定研究計劃的所有協作化合物和協作產品支付最高金額(即，對於上述圖表中列出的所有協作化合物和協作產品)，無論來自該研究計劃的協作化合物和協作產品的數量達到了適用的研發里程碑事件，並且對於來自給定研究計劃的協作產品的後續或重複實現該研發里程碑事件，不應在本合同項下支付研發里程碑付款(即使隨後由該研究計劃的相同或不同協作產品實現)。為避免

48本第7.4.3節中的每個里程碑最多應支付上圖所示給定研究計劃的所有協作產品的銷售里程碑付款(即，根據本協議項下的所有研究計劃的所有協作產品，可根據本第7.4.3節支付最多銷售里程碑付款)，並且不應因後續或重複實現與給定研究計劃的協作產品的此類里程碑事件而支付本協議項下的銷售里程碑付款。為免生疑問，默克公司根據第7.4.3節(A)針對某一特定研究計劃的所有協作產品支付的最高金額假設該研究計劃的第7.4.3節中的每個里程碑事件均已實現，以及(B)對於所有研究計劃的所有協作產品，假設默克公司根據初始協作目標和可選的協作目標開發和商業化協作產品，則為。如果在同一日曆年度內首次就給定研究計劃實現了多個銷售里程碑事件，則應就該日曆年度支付與每個此類銷售里程碑事件相關的銷售里程碑付款。為免生疑問，所提及的“來自某一特定研究計劃的所有協作產品”包括所有包含用於該研究計劃的協作產品。7.4.4銷售里程碑付款的發票和付款。在收到默克公司向C4T公司發出的通知，即默克公司或其關聯方已經實現了觸發本協議項下銷售里程碑付款的適用里程碑事件(或該成就後的期限屆滿，以較早者為準)後，C4T應向默克公司開具適用銷售里程碑付款的發票，默克公司應在收到發票後內支付該銷售里程碑付款。7.5計算和支付協作產品的版税。根據本協議第7.5條的條款和條件(以及本協議的其他條款和條件，包括第7.7條和第7.11條)，默克公司應按每個協作產品的淨銷售額向C4T支付特許權使用費(“特許權使用費”)，計算方法為：7.5.1特許權使用費。根據本第7.5節的其餘條款(以及本協議的其他條款和條件，包括第7.7和7.11節)，在適用的合作產品的版税期限內(按國家/縣計算)，在給定的日曆年度內，適用的協作產品在該地區的現場淨銷售額的下列部分應支付版税，乘以下文為該部分淨銷售額規定的適用版税。為清楚起見，版税(和

49個版税級別)應按協作產品逐個單獨計算。指定協作產品在指定日曆年內的年淨銷售額版税税率上表中列出的適用版税税率僅適用於指定日曆年度內指定範圍內的適用協作產品(S)的淨銷售額部分。為了清楚起見，。7.5.2降低特許權使用費。(A)沒有有效的特許權使用費減免索賠。儘管有第7.5.1節的規定，第7.5.1節中的特許權使用費應降至按照第7.5.1節確定的適用特許權使用費的水平。

50(B)降低生物相似產品的版税。如果在任何日曆季度期間，與該協作產品有關的生物相似產品，則第7.5.1節中關於該協作產品的版税費率應降至根據第7.5.1節另行確定的適用版税費率。7.5.3版税條款。每一協作產品的版税應從該協作產品在區域內的指定銷售國家/地區的第一次商業銷售開始，並應持續到(I)在該銷售國家/地區最後一次到期的有效索賠到期時，如果在該國家/地區銷售該協作產品將受到侵犯，(Ii)該協作產品在該國家/地區首次商業銷售的週年紀念日(“版税條款”)，以較晚的時間為準。在特定國家/地區的特定協作產品的適用版税期限到期後，將不再就該協作產品在該國家/地區的銷售支付更多版税，此後根據第3.1.1節和第5.2節授予默克公司在該國家/地區的該協作產品(以及其中的協作化合物)的許可將自動成為免版税、全額支付、永久和不可撤銷的。7.5.4協作產品的版税條件。所有特許權使用費須遵守以下規定：(I)僅限於；(Ii)默克或其關聯方之間的銷售或其他轉讓不應支付特許權使用費，但在這種情況下，特許權使用費；以及(Iii)默克或其關聯方處置協作產品時不應產生特許權使用費。7.5.5批量協作複合體而不是協作產品的版税。如果默克(或其關聯方)向第三方銷售批量協作化合物而不是協作產品，並且默克或其任何關聯方都沒有從銷售給該第三方的適用批量協作化合物的此類協作產品的銷售中獲得報酬。7.5.6協作產品的強制許可。如果默克或其關聯方將強制許可授予第三方，則默克根據第7.5.1條或7.5.2條就淨銷售額支付的特許權使用費費率應為

51降至.7.5.7第三方付款的版税抵銷。如果默克(或其任何相關方)在專利權項下獲得第三方(無論是在生效日期之前、當天或之後)的權利或許可，該權利或許可要求或涵蓋協作大院或協作產品中的許可，且默克(或其任何關聯方)或代表默克(或其任何關聯方)將因該專利權項下的權利或許可而向該第三方支付使用費，則默克可從該合作產品在特定日曆季度的淨銷售額中扣除本應根據第7.5條支付的使用費，相當於默克(或其任何關聯方)就該權利或許可(或行使該權利或許可)向該第三方支付的任何款項(包括為獲得該權利或許可而支付的款項、特許權使用費、里程碑和任何其他金額)的金額，以換取在該日曆季度內開發該協作產品的對價；7.5.8愛爾蘭共和軍。如果某一協作產品受《個人退休協議》約束，並且由此產生的該協作產品的最高公平價格高於該協作產品在該談判之前的平均銷售價格，則第7.5.1節規定的適用於該協作產品在美國的淨銷售額的特許權使用費(S)應減去。7.5.9版税樓層。在任何情況下，根據本協議應支付給C4T的任何特定國家/地區和特定日曆季度的任何協作產品的版税，不得根據第7.5.2、7.5.7和7.5.8節的規定減少到低於根據第7.5.1節應支付給該國家/地區和日曆季度的該協作產品的C4T的版税金額。7.5.10報告；支付特許權使用費。在協作產品首次商業銷售之後的期間內，默克應向C4T提交每個日曆季度的季度書面報告，以協作產品為基礎，合理詳細地顯示報告期間默克及其關聯方在報告期間在該地區銷售的協作產品的淨銷售額，以及根據本協議應支付的版税。協作產品的淨銷售額和相應的應付版税的非約束性估計應在每個日曆季度結束後的下一個日曆季度內到期。報告應在以下日期內提交

52在每個日曆季度結束後。每個版税報告所顯示的已累計的協作產品版税應在版税報告到期之日到期並支付。7.6向第三方支付C4T。除非默克公司同意按照第3.1.2節的規定承擔C4T第三方許可協議下的額外義務。為清楚起見，授予默克公司(或其任何關聯方)的權利和許可不應包括。7.7人類治療或預防以外的協作產品。儘管本文中有任何相反規定，本條第7條中的里程碑和特許權使用費不應適用於用於人類治療或預防產品以外的任何目的的任何協作產品的開發或商業化(例如，里程碑和特許權使用費不適用於用作診斷產品的任何協作產品或為在非人類動物中使用而開發的任何協作產品)，並且為清楚起見，不適用於以下任何合作產品的銷售、開發或監管批准，在計算或確定任何特許權使用費或里程碑(包括計算任何特許權使用費等級或淨銷售額)時，除用於人類的治療或預防產品以外的任何用途的任何協作產品都不應被考慮在內。7.8審計。7.8.1應C4T(“審計方”)的書面要求且不超過，默克(“被審計方”)應允許審計方選定的、被審計方合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所在正常營業時間內查閲被審計方可能合理需要的記錄，以核實本申請日期之前截止的任何日曆年度里程碑付款、淨銷售額和特許權使用費付款的準確性。會計師事務所應僅向審計方和被審計方披露被審計方提供的報告是否正確或不正確以及任何差異的金額。不得向審計方提供其他信息。7.8.2如果該會計師事務所在上述期間正確地識別了本協議項下付款的差異，則適當的一方應在該會計師事務所向審計方和被審計方交付該會計師事務所的書面報告正確得出結論或以其他方式得出結論的日期內，向另一方支付差異的金額

53.經雙方同意。會計師事務所收取的費用應由審計方支付，除非該報告顯示向審計方少付或多收的費用超過(A)實際應支付或應向審計方收取的金額或(B)在這種情況下，被審計方應償還審計方根據本條款第7.8節聘請該會計師事務所進行相關審計所產生的所有合理費用。7.8.3在任何日曆年結束後，有關該日曆年的應付金額的計算對審計方具有約束力和終局性。因此，如果審計方在某一歷年結束後沒有要求對該歷年進行審計，則C4T將被視為已接受該國家/地區在該歷年的特許權使用費付款和報告。7.8.4審計方應按照本協議的保密和不使用條款，按照本協議第7.8節的規定處理所有須接受審查的財務信息，並應促使其會計師事務所與被審計方簽訂一項可接受的保密協議，根據該保密協議，被審計方有義務保密地保留所有此類信息。7.9付款匯率；利息。根據本協議，默克公司向C4T公司支付的所有款項均應以美元支付，並可通過向C4T公司開出的支票或銀行電匯向C4T公司不時以書面形式指定的美國境內銀行賬户支付。在確定外幣計價銷售額的美元等值時，計算每月美元等值貨幣的匯率應在。7.10預提税金。7.10.1預提税金。C4T應對C4T根據本協議收到的任何付款(包括本第7條)徵收的所有收入和其他税款(包括利息)負責。默克有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除或扣留適用法律任何條款規定的税款，在這種情況下，默克可以(I)從該付款中扣除該等税款，(Ii)將該税款匯至適當的税務當局，以及(Iii)在該税款繳納後向C4T發送納税證明。默克公司將在預扣向C4T支付的任何税款之前向C4T提供提前通知。雙方同意合理合作，根據任何有效的相關協議或條約申請退款或豁免此類扣除或扣繳，以確保根據本條款7.10.1規定扣繳的任何金額在適用法律允許的最大程度上得到減少。7.10.2税務單據。根據本協議接受付款的每一方應在對方合理要求或適用法律要求的一個或多個時間向另一方提供適當填寫和正式簽署的文件(例如，美國國税局W-8或W-9表格)，以允許根據本協議支付的款項無需預扣税款或以較低的税率進行支付。

54 7.10.3間接税。本協議項下應支付的任何款項和任何其他對價不包括增值税、銷售和使用税、消費税和其他類似税種(“間接税”)。如果本協議項下擬進行的任何交易需要徵收任何間接税，並由供應或提供服務的一方出於間接税的目的向有關税務機關支付任何間接税，則在根據適用的間接税法從提供或提供服務的一方收到有效的税務發票後，另一方應在支付其他應支付的對價的基礎上支付該間接税。7.11額外規定。儘管本協議有任何相反規定，本第7條的條款和規定仍受本協定第11.6和11.7節的約束，以適用為準。第八條各方的陳述、保證和契約8.1陳述和保證。每一方均表示並向另一方保證，截至生效日期：8.1.1該方已正式組織並有效地存在於國家或其組織管轄範圍內的法律之下，並具有簽訂本協議和履行本協議項下義務的全部公司權利、權力和授權；8.1.2本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成已由該方的必要公司行為正式授權，並且本協議已由該方正式簽署；8.1.3本協議和本協議預期在雙方之間簽訂的任何其他協議構成該締約方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但因此而產生的權利和補救措施的執行受影響債權人權利和補救措施的破產、破產、重組、暫停和其他類似的普遍適用法律的約束；8.1.4本協議及本協議項下任何其他協議和文書的簽署、交付和履行，在任何方面都不會(I)違反任何法規、法規、判決、命令、法令或其他限制，(Ii)違反公司章程、章程或該方的其他組織文件的任何規定，或(Iii)構成任何合同條款的違反或違反。該締約方(或其任何關聯方)作為締約方的協議或文書，或該締約方雖不是締約方但可能受其約束的協議或文書；和8.1.5它已獲得任何政府當局和任何其他人的所有必要授權、同意和批准，這些授權、同意和批准是在本協議預期的交易或與本協議有關的交易或履行本協議項下的義務時，要求它獲得的，但默克公司的情況除外

55合作化合物和合作產品的開發、製造和商業化可能需要的監管批准。8.2 C4T陳述和擔保。除披露日程表中所述外，C4T向默克公司陳述並保證：(A)在生效日期，(B)在給定的建議替代目標成為本協議項下的替代合作目標之日，僅因為C4T知道的與該替代合作目標或C4T專利權和C4T專有技術相關的陳述和保證與該替代合作目標或該替代合作目標的協作化合物和合作產品相關，以及(C)在給定的建議的目標成為本協議項下的任選合作目標的日期，僅當C4T所知的與該可選協作目標或C4T專利權和C4T專有技術相關的陳述和保證與該替代協作目標或該替代協作目標的協作化合物和協作產品相關時，在每種情況下：8.2.1 C4T專利權內的所有已頒發專利權均完全有效，以及8.2.2；8.2.3 8.2.4 8.2.5

56 8.2.6；8.2.7 8.2.8附表1.21列出了真實、正確和完整的C4T專利權清單，該附表包含；8.2.9 C4T已在所有實質性方面遵守所有適用法律；8.2.10 C4T專利權和C4T專有技術構成C4T(或其任何附屬公司)擁有或以其他方式控制的所有知識產權，用於開發本協議項下預期的任何協作化合物和協作產品；8.2.11 8.2.12 C4T及其附屬公司均未僱用任何根據美國法律第21條USC 335a或任何外國等價物被禁止開發協作化合物或協作產品或以其他方式執行研究計劃任何部分的人員；8.2.13據C4T所知，C4T及其附屬公司均未以任何身份使用美國法律第21條USC 335a或任何外國等價物禁止其開發協作化合物或協作產品或以其他方式執行研究計劃任何部分的第三方承包商；8.2.14 C4T或其任何附屬公司均未獲得或提交任何INDS、NDA或監管批准或任何其他形式的監管申請，以批准臨牀試驗、營銷或其他目的；8.2.15

57；8.2.16 C4T及其任何聯營公司均不是任何與C4T專利權或C4T專有技術有關的協議(書面或口頭)的當事方，也沒有就任何與C4T專利權或C4T專有技術相關的公共資金來源使用或以其他方式獲得任何資金的未決提案。任何政府當局、公共資金來源或學術機構都無權(包括任何“介入”或“介入”權利)，或就C4T專利權或C4T專有技術(或C4T平臺技術或其他C4T專利權或C4T專有技術的實踐或使用)施加任何要求或限制(包括有關轉讓、轉讓、授予許可證或其他處置的任何要求或限制)，或就C4T專利權或C4T專有技術施加任何要求或限制的權利；8.2.17和8.2.18 C4T可在以下每個時間以書面披露計劃(每個，“披露計劃”)的形式向默克公司披露上述任何陳述的例外情況：(A)在生效日期或之前，(B)在緊隨看門人通知C4T建議的替代目標是可用的目標之後的時間內，以及(C)在緊隨看門人通知C4T建議的期權目標是可用的目標之後的時間段內。任何此類披露應是披露所針對的陳述和擔保的例外，C4T不得因此類披露中包含的事實或情況而違反任何此類陳述和擔保。8.3 C4T遵守默克公司的道德商業實踐。8.3.1 C4T承認，默克的公司政策要求默克的業務必須在法律的文字和精神範圍內進行。通過簽署本協議，C4T簽署了它已經進行並將進行的合作化合物開發和研究計劃下的其他活動的契約，其方式與適用的

58法律和良好的商業道德。C4T特此證明，它不會僱用任何人，或據其所知，以任何身份使用根據第21條USC 335a或任何外國等價物被禁止的任何第三方承包商的服務，以執行研究計劃下的任何協作化合物開發或其他活動。C4T應立即以書面形式通知默克公司，如果發生或引起默克公司的注意，並應立即將任何被取消根據研究計劃進行任何活動的個人或實體除名。8.3.2 C4T保證其僱員、代理人、高級人員或其他管理層成員均不是任何政府或國際公共組織的官員、高級人員、代理人或代表。C4T沒有，也不會直接或間接地向政府或政黨官員、國際公共組織的官員、公職候選人或其他企業的代表或代表上述任何人行事的個人(以下統稱為“官員”)支付任何款項或其他資產(以下統稱為“支付”)，而此類支付將構成違反任何適用法律。此外，無論合法性如何，C4T沒有、也不會直接或間接向官員支付任何款項，如果此類付款是或正在影響與本協議主題有關的決定或行動的。8.3.3 C4T承認，默克或其關聯公司的任何員工無權就默克或其代理違反本協議或本協議任何其他條款向任何第三方做出的任何承諾發出任何書面或口頭指示。8.3.4 C4T向默克公司證明，截至生效日期，C4T已根據排除名單對自己及其將根據本協議開展活動的高級管理人員、董事和員工進行篩查，並已通知默克公司這些篩查是否揭示了C4T或根據本協議執行活動的任何高級管理人員、董事和員工是否違反了規定。8.4 C4T的附加公約。8.4.1特許資產的維護。自生效之日起至期限結束，C4T不得也不得促使其關聯公司不得轉讓、扣押(包括通過留置權、抵押、擔保權益、抵押或類似產權負擔)或處置、或與任何第三方訂立任何協議以轉讓、抵押或類似產權負擔(包括通過留置權、抵押、擔保權益、抵押或類似產權負擔)或處置任何C4T專利權或C4T專有技術(統稱為“許可計劃資產”)，但此類轉讓、轉讓、產權負擔或處置不會在任何方面與默克公司根據本協議授予默克公司的任何權利或許可相沖突、禁止或限制。8.4.2不得作其他用途。除(A)C4T根據本協議和適用的研究計劃根據研究計劃分配給它的研究合作活動，以及(B)默克公司另有明確書面同意或本協議另有規定外，C4T及其附屬公司不得使用(和

59任何一方均不得授予任何第三方為任何目的開發或商業化任何合作化合物或合作產品的權利。8.5默克公司的附加公約。8.5.1通過簽署本協議，默克公司承諾。8.5.2默克保證8.5.3默克向C4T證明，自生效日期起，默克。8.5.4。第9條賠償9.1 C4T一般賠償。C4T應賠償默克公司、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人，以及他們各自的繼任者和受讓人(統稱為“默克受賠方”)，並使其免受任何和所有責任、損失、成本和開支(包括合理的律師和專家費用以及成本和開支)、損害賠償、罰款、罰款或為達成和解而支付給第三方的金額(統稱為“損失”)，在每種情況下，只要任何訴訟造成的程度，以及默克受賠方或其任何一方因下列原因而招致或遭受的此類損失，由以下原因引起或與之有關：除非(A)和(B)中的每一種情況下，因默克公司根據第9.2節要求賠償C4T的任何行動而產生的此類損失。

60 9.2默克公司的一般賠償。默克公司應賠償C4T公司、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人，以及他們各自的繼任者和受讓人(統稱為“C4T受賠方”)，使其免受、針對並就應付給第三方的任何和所有損失，在每種情況下，只要任何訴訟造成的程度，以及C4T受賠方或他們中的任何一方由於、引起或與以下各項有關而招致或遭受的損失：(A)、(B)或(C)的每一種情況除外，根據第9.1條，C4T需要對默克公司進行賠償的任何行為都會導致此類損失。9.3賠償要求。9.3.1根據本條第9條尋求賠償的一方(“被補償方”)應立即以書面形式通知被要求賠償的一方(“被補償方”)可能要求賠償的任何訴訟的開始，或在第三方主張任何此類訴訟(但應理解並同意，被補償方未能按照本條款第9.3.1條規定的方式發出訴訟通知的情況下，不應解除賠償方在本協議項下的賠償義務)。除非且僅限於該補償方實際上因上述沒有發出通知而受到損害的程度)。9.3.2在向受補償方發出通知後，補償方可在收到通知後，聘請受補償方合理滿意的律師，控制該訴訟的答辯。如果補償方不控制這種抗辯，則受補償方應控制這種抗辯。賠償方的抗辯不應被視為承認賠償方有義務保護、賠償或使受賠償方免受訴訟造成的任何損失。如果補償方按照上述規定承擔並進行訴訟辯護，並且如果根據第12.7節最終確定補償方沒有義務賠償、辯護或使被補償方免受此類訴訟造成的任何損失，則被補償方應向補償方償還任何和所有合理和可核實的自付費用和開支(包括合理的律師費和專家費用和費用和開支)，以及由補償方代表被補償方支付的與該訴訟相關的所有其他損失。9.3.3不控制這種抗辯的一方可以自費參與其中；但如果補償方控制了這種抗辯，而被補償方根據律師的意見合理地得出結論認為，補償方和被補償方在該訴訟中存在利益衝突，則補償方應僅就此負責向被補償方支付律師的合理費用、費用和開支；然而，在任何情況下，

61賠償一方須負責在任何一個司法管轄區為所有受保障的一方支付多於一名律師的費用、費用及開支。9.3.4控制此類抗辯的一方應向另一方合理地告知此類行動及其抗辯的狀況，並應真誠地考慮另一方就此提出的建議。9.3.5未經被補償方事先書面同意，補償方不得就任何此類訴訟或任何判決達成和解或妥協，不得被無理扣留、附加條件或拖延；但是，如果和解協議(A)僅涉及付款，且不會導致受賠方(或其他C4T受賠方或默克受賠方，視情況而定)受到強制令或其他類似類型的救濟或額外的非金錢義務的約束，(B)包括完全和無條件地免除受賠方(以及其他默克受賠方或C4T受賠方，視情況適用)與此有關的所有責任，且不需要受賠方(或其他C4T受賠方或默克受賠方，視情況而定)承認，則賠償方無需獲得上述同意。和(C)不會對根據本協議授予受補償方(或其附屬公司)的權利或許可產生不利影響。未經補償方事先書面同意，受補償方不得就任何此類訴訟或與之有關的任何判決達成和解或妥協，該書面同意可由受補償方自行決定。9.3.6如果補償方選擇為任何訴訟辯護，被補償方應合作為該訴訟辯護，並應提供與之相關的合理要求的記錄、資料和證詞、提供證人和出席會議、證據開示程序、聽證、審判和上訴。此類合作應包括在正常營業時間內向補償方提供與此類行動合理相關的記錄和信息，並由被補償方合理保留，並在雙方方便的基礎上讓員工和代理人提供補充信息和解釋本協議項下提供的任何材料，補償方應償還被補償方與此相關的所有合理和可核實的自付費用和開支。9.4免責聲明。儘管本協議有任何相反的規定，雙方承認並同意，在任何情況下，任何一方或其各自的任何關聯公司均不承擔任何責任

62第10條知識產權規定10.1背景知識產權。儘管本協議有任何相反規定，但在雙方之間，默克公司是並將繼續是默克公司所有後台IP的所有者，而C4T是並將繼續是所有C4T後臺IP的所有者。10.2發明的所有權。對任何發明和其中的知識產權的所有權利、所有權和利益應根據下列條款和條件確定：10.2.1 C4T合作知識產權。在雙方之間，C4T應擁有任何C4T協作IP的全部權利、所有權和權益。默克公司本人及其附屬公司特此向C4T轉讓(且在此類轉讓僅在未來才能進行的範圍內，特此同意並必須轉讓)C4T對任何和所有此類C4T協作IP的所有權利、所有權和權益；但如果適用法律禁止此類轉讓，則默克將授予C4T永久的、不可撤銷的、獨家的、全球範圍的、免版税的全額支付許可，並有權在此類C4T協作IP下通過多個層次授予再許可，以開發產品和服務以及以其他方式使用所有C4T協作IP。默克公司應立即以書面形式向C4T披露其所知的任何C4T協作專有技術的開發、製造、構思或縮減為實踐。默克公司應應C4T的要求，迅速執行並向C4T提供與此類C4T協作知識產權的轉讓和所有權相一致的轉讓和其他必要文件。C4T協作專有技術應為C4T的保密信息。10.2.2默克協作IP和默克平臺IP。在雙方之間，默克將擁有任何默克協作IP和默克平臺IP的全部權利、所有權和權益。C4T自身及其附屬公司特此將其在任何及所有此類Merck Collaboration IP和Merck Platform IP中的所有權利、所有權和權益轉讓給Merck(且僅在將來才能進行此類轉讓時，特此同意並必須轉讓)；但如果適用法律禁止此類轉讓，則C4T應授予Merck永久的、不可撤銷的、獨家的、全球範圍的許可，有權在該Merck Collaboration IP和Merck Platform IP下通過多個層次授予再許可，以開發Merck Collaboration IP和Merck Platform IP的產品和服務。任何此類許可都應是關於默克平臺知識產權的免版税和全額付費的。C4T應及時以書面形式向默克披露其所知的任何默克協作專有技術或默克平臺專有技術的開發、製造、構思或縮減為實踐。C4T應應默克公司的要求，迅速執行並向默克公司提供與默克公司合作知識產權和默克平臺知識產權的轉讓和所有權相一致的轉讓和其他必要文件。默克協作專有技術和默克平臺專有技術應為默克的保密信息。10.2.3每一締約方應確保根據研究計劃開展任何活動的所有人員都負有書面或其他法律可強制執行的義務，以轉讓所有權利，

63在執行此類活動中產生的任何和所有發明的所有權、權益和利益直接給予該締約方或其附屬公司或有義務將所有此類權利、所有權和利益轉讓給該締約方或其附屬公司的實體。10.2.4剩餘IP。以下各項的全部權利、所有權和權益：(A)由默克或其附屬公司的員工或代理單獨構思的任何和所有剩餘發明(“默克剩餘發明”)以及要求該等默克剩餘發明的任何專利權(“默克剩餘專利權”)應由默克獨家擁有。(B)C4T或其附屬公司的員工或代理人單獨構思的任何和所有剩餘發明(“C4T剩餘發明”)以及要求此類C4T剩餘發明的任何專利權(“C4T剩餘專利權”)應由C4T獨家擁有。(C)由C4T或其關聯公司的員工或代理以及默克或其關聯公司的員工或代理共同構思的任何和所有剩餘發明(“聯合剩餘發明”)以及要求該等聯合剩餘發明的任何專利權應由默克和C4T共同擁有。每一方都有權在任何司法管轄區對其在任何此類聯合剩餘發明(以及要求此類聯合剩餘發明的任何專利權)中的不可分割權益進行開發和授予許可，而無需徵得另一方的同意或不對另一方進行説明。對於需要特定許可才能使聯合發明的共同所有人在這些國家實施此類聯合發明的國家/地區：默克公司和C4T公司特此向另一方授予永久的、不可撤銷的、非排他性的、全球範圍內的、免版税的、全額支付的許可、可轉讓和可再許可的、根據授予方在所有聯合剩餘發明中的不可分割的權利、所有權和權益，以將此類發明用於任何用途，但須遵守根據本協議授予的任何獨家許可或其下的排他性義務。為清楚起見，本協議的條款不向任何一方提供任何權利、所有權或利益或對另一方的知識產權的任何許可，除非本協議中明確規定。(D)就根據本第10.2.4節確定所有權而言，應根據美國專利法(無論適用的活動發生在何處)確定發明權。10.3 C4T專利權的備案、起訴和維護。10.3.1 C4T背景專利權。(A)第一組背景專利權。默克公司有權在與C4T公司進行適當協商後，首先以C4T公司的名義，並由默克公司支付費用，在領土內提交、起訴和維護(I)或(Ii)通過雙方都能接受的外部律師提出唯一權利要求(“第一組背景專利權”)的任何C4T背景專利權；但包含權利主張和同時包含下列權利主張的任何C4T背景專利權的提交、起訴和維護

64應適用於第10.3.1(B)節或第10.3.1(C)節(以適用為準)。默克公司應隨時向C4T通報第一組背景專利權的狀況，應提供與提交、起訴和維護第一組背景專利權有關的任何文件的預印件和最終副本，並應考慮C4T對此的任何評論。默克公司應立即將默克公司負責提交、起訴和維護的任何第一組背景專利權的授予、失效、撤銷、退回、無效或放棄通知C4T。默克公司應向C4T發出通知，告知C4T希望不提交I組背景專利權，或在領土內逐個國家停止起訴或維護任何I組背景專利權，在這種情況下，應允許C4T自行決定是否提交、繼續起訴或維護此類I組背景專利權，費用由C4T承擔。(B)第二組背景專利權。在與默克公司進行適當磋商後，C4T公司有權在領土內首先提出申請、起訴和維護單獨要求的任何C4T背景專利權(“第二類背景專利權”)。C4T應隨時向默克公司通報第二組背景專利權的狀況，應提供與起訴和維護第二組背景專利權有關的任何文件的預印件，並應考慮默克公司對此發表的任何評論。C4T應迅速向默克公司發出授予、失效、撤銷、退回、無效或放棄任何第二組背景專利權的通知。C4T應向默克公司發出通知，表示希望不提交第二組背景專利權，或在領土內逐個國家停止起訴或維持任何第二組背景專利權，在這種情況下，應允許默克公司自行決定以C4T的名義提交或繼續起訴或維持此類第二組背景專利權，費用自理。在這種情況下，如果默克公司選擇提交第二組背景專利權，或繼續起訴或維護第二組背景專利權，C4T應及時執行任何合理必要的附加文件，以允許默克公司以C4T的名義繼續此類申請、起訴或維護。為清楚起見，任何僅有權利要求的C4T背景專利權的提交、起訴和維護應受本第10.3.1(B)節管轄。(C)其他C4T背景專利權。C4T有權但沒有義務提交要求C4T背景技術的專利申請，並有權自行決定在領土內起訴和維護根據本協議授權給默克的未在第10.3.1(A)和10.3.1(B)節中描述的C4T背景專利權。儘管有上述規定，C4T不應放棄任何明確(但不是唯一)主張(I)包含在默克或其關聯方正在開發或商業化的協作化合物或協作產品中的C4T背景專利權，或(Ii)(I)中所述的任何內容，在任何情況下，在未經Merck明確書面同意的情況下，不得無理拒絕同意。(D)C4T背景專利權更新。在此期間，C4T應應默克公司的要求，立即以書面形式通知默克公司任何要求

65沒有列在附表1.21上，並提供了更新的附表1.21。10.3.2 C4T協作專利權。C4T有權但沒有義務提交聲稱C4T協作專有技術的專利申請，並在與默克公司進行適當協商後在領土內起訴和維護C4T協作專利權。C4T應讓默克公司有機會在提交之前審查任何聲稱C4T協作專有技術的初始專利申請的文本，應與默克公司協商並納入默克公司對此的任何合理意見，並應向默克公司提供已提交的任何此類申請的副本，以及提交日期和序列號的通知。C4T應隨時向默克公司通報單獨提出權利要求的C4T協作專利權的狀況，並應默克公司的要求，提供與起訴和維護此類C4T協作專利權有關的任何文件的預印件。C4T應立即向默克公司發出授予、失效、撤銷、退回、無效或放棄任何此類許可給默克公司的C4T協作專利權的通知。10.3.3 C4T剩餘專利權。C4T擁有以下唯一權利和酌情決定權：(I)在領土內提交、起訴和維護C4T剩餘專利權；(Ii)執行任何C4T剩餘專利權，並保護C4T剩餘發明不被挪用或濫用；(Iii)控制任何第三方發起的與C4T剩餘專利權有關的訴訟；以及(Iv)發起並控制任何與C4T剩餘專利權有關的第三方發起的訴訟。10.4默克專利權。10.4.1默克合作專利權的備案、起訴和維護。(A)默克有權但無義務提交聲稱默克協作專有技術的專利申請，並在與C4T進行適當磋商後酌情在領土內起訴和維護第10.4.1(B)節所述的默克協作專利權。為清楚起見，默克公司不得提交聲稱C4T協作技術獨立於默克協作技術內的任何協作化合物或協作產品的專利申請。(B)儘管有第10.4.1(A)條的規定，默克公司應讓C4T公司有機會審查聲稱默克公司合作專有技術的任何專利申請的文本，該專利申請要求或涵蓋合作產品、合作化合物或(Ii)，並且在每種情況下，在提交申請之前，應與C4T公司協商，並納入C4T公司對此的任何合理意見。默克公司應向C4T提供一份已提交的申請副本，以及其提交日期和序列號的通知。默克公司應隨時向C4T通報此類專利權的狀況，並應C4T的要求，提供與起訴和維護此類專利權有關的任何文件的預印件。默克公司應立即向C4T公司發出授予、失效、撤銷、退回、無效或放棄任何此類專利權的通知。

10.4.2默克背景專利權、默克平臺專利權、默克剩餘專利權和默克專有技術。儘管本協議中有任何相反規定，默克應擁有以下唯一權利和酌情權：（i）在區域內提交、起訴和維護默克背景專利權、默克平臺專利權和默克剩餘專利權;（ii）執行任何默克背景專利權、默克平臺專利權，和默克剩餘專利權，並保護默克專有技術在區域內不被盜用或濫用;（iii）控制任何第三方發起的與默克專利權有關的訴訟;以及（iv）發起並控制任何一方發起的與默克專利權相關的訴訟，但應默克的合理要求，C4 T應向默克提供與此相關的協助，包括第10.6.2條中規定的協助（經必要修改後），相關費用由默克承擔。 10.5共同剩餘專利權。雙方將通過IPOC計劃和協調任何主張或涵蓋任何共同剩餘發明的專利權（“共同剩餘專利權”）的準備、備案、起訴和維護。雙方應平均分擔與任何共同剩餘專利權相關的費用。如果一方不希望在各個國家（“非參與方”）準備、提交、起訴或維持聯合剩餘專利權，則非參與方應允許另一方（“參與方”）在相關國家提交或繼續起訴和維持該聯合剩餘專利權。在這種情況下，非參與方應及時簽署授權書和任何合理必要的附加文件，以允許參與方提交該共同剩餘專利權或繼續在相關國家進行起訴和維護。在這種情況下，非參與方可以選擇（a）分擔在相關國家申請、起訴和維持聯合剩餘專利權的費用，並維持該聯合剩餘專利權的所有權;或（b）將非參與方在聯合剩餘專利權中的權益轉讓給參與方，但須支付全額、免版税、非排他性、不可轉讓的、世界範圍內的、不可撤銷的、永久的許可，以利用該專利權所要求的任何發明。 10.6專利期限的恢復和延長。雙方應相互充分合作，在另一方合理要求時，提供必要的信息和協助，以便在區域內任何國家獲得適用於具體要求的C4 T專利權的專利期限延長或補充保護證書或其等同物或其使用方法或製造工藝以及Merck專利權。如果就獲得此類專利期限延長做出選擇，默克應有權就默克專利權和此類C4 T專利權（C4 T平臺專利權除外）做出選擇，C4 T應有權就C4 T平臺專利權做出選擇。 10.6.1統一專利法院選擇退出和選擇加入。 (a)根據歐盟成員國之間的《統一專利法院協議》第83（4）條，默克應享有就默克專利權和第一組背景專利權做出選擇退出或選擇加入決定的優先權，並應支付與該等決定相關的所有費用和提交所有材料。應默克的合理要求，C4 T應協助默克在默克的

67費用，包括提供所有必要的文件和作為專利權人提交所有必要的材料。如果默克決定不就任何第一組背景專利權作出決定，C4T有權作出決定並支付與之相關的所有費用。(B)C4T有權根據歐洲聯盟參與成員國之間的《統一專利法院協定》第83(4)條，就C4T專利權(不包括任何第一類背景專利權)作出關於選擇退出或選擇加入的決定，並支付與此類決定相關的所有費用和提交所有材料。如果C4T決定不就任何第二組背景專利權作出決定，默克公司有權做出決定並支付與之相關的所有費用。(C)當事各方應通過國際專利商標委共同作出關於歐盟參與成員國之間關於聯合剩餘專利權的《統一專利法院協定》第83條第(4)款下的選擇退出或選擇加入的決定，雙方應在提交與這些決定相關的所有提交材料時進行協調，並應平均分擔相關費用。10.6.2其他合作。(A)雙方同意充分合作，並根據第10.3、10.4和10.5節的規定，合理地要求提交、起訴和維護C4T專利權、默克專利權和聯合剩餘專利權，包括但不限於關於C4T專利權、默克專利權和聯合剩餘專利權的申請，雙方同意充分合作，並提供任何信息和協助，包括但不限於C4T專利權、默克專利權和聯合剩餘專利權的準備和申請。雙方承認並同意本協議是《美國法典》第35篇第103(C)節所界定的、經《創建法》(P.L 108-453)修訂的《聯合研究協議》。(B)雙方同意，在提交和起訴專利權時，(I)披露或主張標的，雙方應就專利權的時間和內容進行合作，以便能夠就每一方的發明或專利權提出單獨的專利申請，這些專利申請涉及每一方控制起訴的發明或專利權。

68 10.6.3存檔、起訴和維持費。對於第10.3、10.4和10.5條下的所有立案、起訴和維護活動，立案或起訴方應負責支付與這些活動有關的所有費用和開支。10.6.4 Inventor薪酬。當發明人報酬義務由該方或其附屬公司的員工或代理人觸發時，各方應遵守所有適用的國家/地區的發明人報酬法律和法規，包括與C4T專利權、默克專利權和聯合剩餘專利權相關的中國專利法第三修正案第6條。10.7派生、異議、重審、重發、補充審查、當事人間審查和授予後審查程序。10.7.1第三方發起的訴訟。每一方應在獲悉此類事件後，將第三方提出的任何派生程序、異議、複審請求、各方間複審、授予後複審或涉及第三方的與C4T專利權(C4T平臺專利權除外)、默克專利權或聯合剩餘專利權有關的類似有爭議的行政訴訟的任何請求、提交或聲明通知另一方。此後，默克和C4T應充分協商和合作，以確定與任何此類訴訟有關的行動方針。默克公司有權優先控制第10.4.1(B)節和第一組背景專利權中所述的默克合作專利權訴訟程序，C4T公司有權審查和批准與該訴訟程序有關的任何提交，批准不會被無理拒絕或拖延。對於第10.4.1(B)節中未描述的默克合作專利權，默克公司擁有唯一的權利來控制此類訴訟。C4T應優先控制與第二組背景專利權有關的此類訴訟，默克公司有權審查和批准與此類訴訟有關的任何提交，批准不會被無理拒絕或拖延。C4T擁有關於C4T平臺專利權、未在第10.3.1(A)和10.3.1(B)節中描述的C4T背景專利權以及C4T協作專利權的唯一控制權。10.7.2締約方發起的訴訟程序。(A)默克公司應首先有權啟動與第10.4.1(B)節和第一組背景專利權中描述的默克公司合作專利權有關的複審、補充審查、重新發布或類似的行政訴訟。儘管有上述規定，未經C4T事先書面同意，默克不得發起任何此類訴訟，C4T的書面同意不得被無理拒絕或推遲。C4T有權審查和批准與此類程序有關的任何提交，批准不會被無理扣留或拖延。對是否應當提起與該專利權有關的複審、補充審查、補發或者類似的行政訴訟存在爭議的，應當向當事人的高級知識產權官員反映。如果這兩位高管在合理的善意努力後未能達成協議，則解決方案或行為過程應由默克公司決定。發起方應享有控制此類程序的優先權利。默克公司有權就默克公司的合作提起此類訴訟。

69第10.4.1(B)節和C4T中未描述的專利權不享有與之相關的權利。(B)C4T有權就第二組背景專利權提起復審、補充審查、補發或類似的行政訴訟。儘管有上述規定，未經默克公司事先書面同意，C4T不得發起任何此類訴訟，默克公司的書面同意不得被無理拒絕或推遲。默克公司有權審查和批准與此類程序相關的任何提交，批准不會被無理扣留或拖延。對是否應當提起與該專利權有關的複審、補充審查、補發或者類似的行政訴訟存在爭議的，發起方有權優先控制該等訴訟。C4T擁有就第10.3.1(A)和10.3.1(B)節中未描述的C4T平臺專利權、C4T背景專利權以及C4T協作專利權提起訴訟的唯一權利，默克無權與此相關。(C)雙方應通過國際專利權委員會共同規劃和協調與聯合剩餘專利權有關的任何複審、補充審查、補發或類似行政訴訟的提起和起訴。對是否應當提起與該專利權有關的複審、補充審查、補發或者類似的行政訴訟存在爭議的，應當向當事人的高級知識產權官員反映。10.7.3合作。在本第10.7條下的任何行政訴訟中，默克公司和C4T公司應充分合作，並相互提供任何雙方可能合理要求的信息或協助。雙方應隨時向對方通報任何此類訴訟或程序的進展，包括任何和解談判的狀態和任何與此相關的要約的條款；但C4T沒有義務向默克公司通報本協議下授權給默克公司的C4T平臺專利權或C4T背景專利權的任何此類訴訟或程序，這些訴訟或程序未在第10.3.1(A)節和10.3.1(B)節中描述。對於不受默克控制的任何訴訟，除涉及第10.3.1(A)節和第10.3.1(B)節中未描述的涉及C4T平臺專利權或C4T背景專利權的任何訴訟外，C4T應事先獲得默克對任何和解要約或和解協議的批准。10.7.4費用。根據第10.7條控制任何行政訴訟的一方應承擔與之相關的所有費用。10.8執行和防禦。10.8.1雙方應就其可能注意到的(I)第三方對C4T專利權、默克專利權或聯合剩餘專利權的任何侵犯，或(Ii)第三方對C4T專有技術或默克專有技術的任何挪用或濫用向對方發出通知。此後，默克和C4T應充分協商和合作，以確定

70訴訟過程，包括但不限於默克公司和C4T公司之一或雙方為終止對C4T專利權的任何侵犯而採取的法律行動(不包括根據本協議授予默克公司的任何C4T平臺專利權、根據本協議授權給默克公司的未在第10.3.1(A)和10.3.1(B)節中描述的C4T背景專利權或C4T協作專利權)、默克專利權或聯合剩餘專利權或對C4T專有技術的任何挪用或誤用。在通知C4T後，默克公司有權以默克或C4T的名義自費發起和提起此類法律訴訟，或控制與第10.4.1(B)節、第一組背景專利權和第二組背景專利權中描述的默克合作專利權有關的任何宣告性判決訴訟的抗辯。默克公司有權就第10.4.1(B)節中未描述的默克合作專利權提起此類訴訟，並控制與之相關的任何宣告性判決訴訟的抗辯，C4T無權與此相關。C4T有權就C4T平臺專利權、第10.3.1(A)和10.3.1(B)節中未描述的C4T背景專利權和C4T協作專利權提起訴訟，並控制與之相關的任何宣告性判決訴訟的抗辯，默克公司無權與此相關。每一締約方均有權在其有權參加的上述任何程序中由其自己選擇的律師代表。10.8.2如果默克選擇不行使第10.8.1節規定的第一項權利發起和提起法律訴訟，則默克應立即通知C4T，此後C4T有權發起和提起此類訴訟，或以C4T和默克(如有必要)的名義控制此類宣告性判決訴訟的辯護，但C4T沒有義務。如果C4T選擇這樣做，C4T應支付為終止侵犯此類專利權或挪用或誤用此類專有技術而商定的任何訴訟過程的費用，包括但不限於啟動的任何法律訴訟的費用或為任何宣告性判決辯護的費用。10.8.3為終止對C4T專利權(根據本協議許可給默克的C4T平臺專利權或C4T背景專利權未在第10.3.1(A)和10.3.1(B)節以及C4T合作專利權中描述的)、默克專利權或聯合剩餘專利權的任何侵權行為或對C4T專有技術(C4T平臺專有技術除外)或默克專有技術的任何挪用或濫用的訴訟，如果一方無法僅以自己的名義發起或提起此類訴訟，另一方將自願加入此類訴訟，並將簽署並促使其附屬公司執行該方發起訴訟所需的所有文件，以根據本第10.8條起訴和維持此類訴訟。對於任何此類行動，默克和C4T將充分合作，並相互提供任何雙方可能合理要求的信息或協助。除一方有權控制的訴訟或訴訟外，締約雙方應隨時向對方通報任何訴訟或訴訟的進展情況。對於不受默克控制的任何訴訟，除涉及第10.3.1(A)節和第10.3.1(B)節中未描述的涉及C4T平臺專利權或C4T背景專利權的任何訴訟外，C4T應事先獲得默克對任何和解要約或和解協議的批准。10.8.4默克公司和C4T公司之一或雙方因本第10.8條規定的任何行動而獲得的任何賠償，無論是通過和解還是其他方式，均應按如下順序分享：

71(A)提起訴訟和提起訴訟的一方應收回與訴訟有關的所有費用和開支；(B)另一方隨後應儘可能收回與訴訟有關的費用和開支；和(C)但C4T應保留從強制執行任何C4T平臺專利權(包括第10.3.1(A)節和第10.3.1(B)節中未描述的任何C4T背景專利權)的訴訟中剩餘的任何此類追回，並且第10.8、10.8.5節涵蓋的任何其他專利權C4T應將其瞭解到的有關向美國食品和藥物管理局或向領土內國家的類似機構提交生物相似申請以尋求批准生物相似產品的任何事項通知默克公司。C4T應在收到後向默克公司提供未開放的生物相似申請。C4T應根據需要對包含生物相似應用程序的包裝進行行政審查，以確定需要對誰進行關注。C4T不得打開包含生物相似應用程序的信封內的任何密封內容物。如果C4T無意中打開了任何Biosimilar應用程序的密封內容，或者如果Biosimilar應用程序沒有包含在交付包裝內的密封信封中，C4T應(A)不對Biosimilar應用程序進行實質性審查，並(B)通知默克公司。C4T應與默克公司合作，以獲得相關申請人的同意，將生物相似申請轉發給默克公司。默克公司應根據《美國法典》第42編第262節(L)(1)(B)(二)的規定選擇信息接收者。儘管有第10.8節的前述規定，默克公司仍有權自行決定代表默克公司或代表C4T公司(如有需要，包括以C4T公司的名義)發起、起訴和控制任何法律行動，以發起和解決與任何生物相似申請有關的任何侵犯第一組背景專利權、第二組背景專利權或聯合剩餘專利權的糾紛，包括選擇根據《美國法典》第42編第262節(L)列出的任何專利。對於與任何生物相似申請有關的侵犯第一組背景專利權、第二組背景專利權或聯合剩餘專利權的任何訴訟，如果默克公司無法單獨以自己的名義發起或提起此類訴訟，C4T將自願加入此類訴訟，並將簽署並促使其附屬公司執行默克發起、起訴和維持此類訴訟所需的所有文件。對於任何行動，C4T應與默克公司合作，並向默克公司提供默克公司可能合理要求的信息和協助，包括第10.8.3節中定義的信息和協助。10.9專利鏈接。默克公司(或其指定人)可在適用法律要求的範圍內，在與合作產品的開發、監管批准或商業化相關的範圍內，向領土內的任何監管機構列出或提交任何C4T專利權或聯合剩餘專利權，C4T應合理地就此向默克公司提供協助，費用由默克公司承擔；但默克公司應事先通知C4T公司，並真誠地討論任何C4T平臺專利權或C4T合作專利權的任何專利聯繫，以

73.10.10.4會議。IPOC可以親自、通過視頻會議、電話會議或其他類似的通信設備，以IPOC認為適當的頻率或時間開會。各締約方將承擔其各自的IPOC成員參加IPOC會議的費用。IPOC的任何成員均可在事先書面通知另一方的情況下，指定一名應為適用一方僱員的替代者出席該會議。10.10.5決策。IPOC應經一致同意採取行動。每一締約方的代表將集體擁有代表該締約方的一(1)票。10.10.6爭議。IPOC應真誠地尋求解決有關本協定項下提交IPOC的所有問題的建議的爭議。如果IPOC在會晤並試圖達成此類決議後，未能在內部就此類事項達成協商一致的建議，則任一締約方均可將此類事項提交各締約方的高級知識產權官員解決。10.10.7如果默克公司、其關聯公司或其再被許可人根據C4T專利權被授予銷售或要約銷售含有此類化合物的化合物或產品的權利(不包括作為分銷商的從屬被許可人)：(A)。第十一條期限和終止11.1期限和期滿。11.1.1術語。本協議應自生效之日起生效，並一直有效，直至到期，如下所述，除非根據第11條(“條款”)提前終止：(A)在逐個協作產品和逐個國家的基礎上，本協議應在該國此類協作產品的使用費期限屆滿之日終止；以及

74(B)對於領土內所有國家/地區的所有協作產品，在本協議項下所有適用的版税條款到期後，支付全部版税。11.1.2協同產品過期的影響。根據第11.1.1節，在給定國家/地區的特定協作產品的有效期屆滿後，根據本協議第3.1.1節授予默克公司在該國家/地區的該協作產品(及其協作化合物)的許可證將自動成為非獨家、免版税、全額支付、永久且不可撤銷的許可證。11.2默克公司自願終止合同。儘管本協議有任何相反規定，默克公司仍有權在每一種情況下，在一個或多個國家或整個地區，通過事先通知C4T，終止本協議的全部或特定合作目標(終止應包括研究計劃和所有合作化合物和合作產品，每種情況下都包含一個)。如果本協議部分針對特定協作目標終止，則本協議將對所有其他協作目標保持有效。11.3因破產而終止合同。本協議的任何一方可在期限內的任何時間，在通知另一方後，或在另一方提出或提起破產、重組、清算或接管程序時，或在該另一方為債權人的利益轉讓全部或大部分資產時終止本協議；但在任何非自願破產程序的情況下，只有在一方同意非自願破產或該程序在提交後未被撤銷的情況下，終止該協議的權利方可生效。11.4因重大違約而終止合同。如果任何一方(“違約方”)實質上違反了本協議，則另一方(“非違約方”)可向違約方發送該重大違約的通知，該通知應合理詳細地描述該違約行為，並應説明非違約方根據第11.4條終止本協議的意圖(“違約通知”)。如果違約方沒有對其實質性違反本協議的行為提出異議(必須真誠地提出爭議)，則如果違約方在收到違約通知後未能在該期限內糾正此類違約(但如果在該期限內不能合理地補救，則只要違約方在被認為合理的期限內啟動有效補救措施，則該期限應自動再延長一次(即，最長補救期限)，則非違約方可在該補救期限結束後通知違約方終止本協議。如果違約方真誠地認為其實質上違反了本協議，則應根據第12.7款解決爭端；但在第11.6款的約束下，在爭議懸而未決期間，本協議的所有條款和條件應繼續有效，雙方應繼續履行各自在本協議項下的所有義務。如果由於該爭議解決程序的應用，違約方最終被確定為實質性違反了本協議(“不利裁決”)，則如果違約方未能在本條款第11.4節的前述規定中糾正此類重大違約(該補救期限可延長至本條款第11.4節前述規定的最長期限)

75在作出不利裁決後，非違約方可在通知違約方後終止本協議。儘管如上所述，如果本協議的實質性違反僅與給定的協作目標(或研究計劃或協作化合物或協作產品，在每個情況下包含a)有關，則本協議只能針對該協作目標(其終止應包括研究計劃和所有協作化合物和協作產品，在每個情況下包含a)終止，並且本協議將對所有其他協作目標保持完全效力。11.5有效期屆滿或終止的影響。在本協議第11條項下的任何到期或終止後，以下條款將適用於本協議；但如果本協議對於所有合作目標並未全部到期或終止，則以下條款應在適用於終止的合作目標(包括研究計劃和所有包含的合作化合物和合作產品)的範圍內生效，同時使各方能夠繼續履行其在本協議下的義務，並行使其在本協議下對所有其他合作目標的權利。11.5.1如果本協議到期或終止，除第11.1.5款或第11.8款中規定的存續條款外，雙方在本協議項下的權利、許可和義務應終止，並且自該到期或終止生效之日起不再具有任何效力或效力；但儘管有前述規定，且僅在本協議期滿(但不終止)的情況下，根據第3.1.1款授予的許可應按照第11.1.2款中的規定繼續有效。11.5.2如果本協議到期或終止，每一方應在到期或終止生效日期後，將另一方從另一方收到的所有有形形式的保密信息及其所有副本歸還、銷燬或導致返還給另一方；但是，每一方均可在其機密文件中保留另一方此類保密信息的一份副本，僅用於記錄，默克公司還可以保留任何此類C4T保密信息，以行使授予默克公司的任何權利和許可，這些權利和許可明確在本協議期滿或終止後繼續存在。11.5.3對於一個或多個協作目標，如果本協議到期或全部終止，則第3.6節項下的義務應全部終止(如果本協議到期或全部終止)，或關於該終止的協作目標(但為清楚起見，如果本協議未全部到期或終止，則第3.6節下的義務應對任何未終止的協作目標保持完全效力和效力)。11.5.4如果本協議全部終止或針對一個或多個協作目標終止，則儘管有第11.5節的前述規定，應默克向C4T提出的請求，根據第3.1條授予默克的許可應在終止生效日期後以非排他性方式繼續有效，以便於默克(及其相關方和承包商)在終止生效日期後，由默克酌情決定，並經書面通知

76 C4T在緊接終止生效日期之後的一段時間內，僅限於(A)完成或以其他方式結束與適用的協作產品(S)有關的任何正在進行的臨牀試驗，該臨牀試驗包含本協議項下的規定(前提是，如果為了試驗受試者的最佳利益，臨牀試驗不能在該期限內完成或結束，則該期限應自動延長，直到該臨牀試驗完成)以及(B)如果終止是默克公司根據第11.3或11.4節的規定，完成並出售該終止協作目標(S)的任何正在進行的工作和該協作產品(S)的任何剩餘庫存(以及其中使用的任何適用的協作化合物)；但就第(B)款而言，默克公司應在默克公司(或其關聯方)銷售的此類協作產品(S)(或協作化合物)的淨銷售額上支付特許權使用費(和里程碑付款)(前提是適用的特許權使用費條款仍然有效)，其支付範圍為默克公司應支付7.5節中規定的特許權使用費和里程碑付款；此外，為清楚起見，默克公司沒有義務進行此類活動，如果不這樣做，此類許可證將終止。11.5.5如果本協議全部終止或針對一個或多個協作目標終止，則應默克11.5.6的要求，如果(A)本協議終止，(I)針對給定的協作目標終止，(Ii)針對所有協作產品終止，或(B)研究計劃終止(包括根據第4.7.2節)，11.5.7本第11.5條的前述規定不影響任何一方可獲得的任何其他救濟和補救，包括一方根據《破產法》或其他適用法律可能享有的權利。

77 11.6里程碑付款。如果終止本協議的通知是在第7.4節規定的特定里程碑實現之前發出的，則默克公司仍有義務向C4T支付終止通知之後但在終止生效日期之前實現的任何里程碑的任何里程碑付款。11.7終止協議中的替代補救措施。如果(A)默克以書面形式通知C4T C4T違反了本協議，並且(B)默克有權根據第11.4節(包括其中提供的爭議解決條款和任何適用的治療期屆滿後)就給定的協作產品(S)(或全部針對所有協作產品)終止本協議，則代替默克根據第11.4節(包括其中提供的爭議解決條款)終止本協議，並且在不限制默克的任何其他權利或補救措施的情況下，默克公司可選擇通過向C4T提供關於本協議的通知，使本協議對該合作產品(S)繼續完全有效；但前提是，如果默克公司選擇繼續本協議，則自默克公司向C4T發出通知之日起及之後，默克公司根據本協議就該合作產品(S)應支付的任何和所有款項(包括里程碑付款和特許權使用費)應減去。默克公司可以針對每個協作產品一(1)次行使第11.7條規定的權利。11.8有效期屆滿或終止的效果；存活。本協議到期或終止不應解除雙方在到期或終止之前產生的任何義務。本協議的任何到期或終止不應損害任何一方在到期或終止之前根據本協議產生或產生的權利。的規定在本協議到期或終止後繼續有效。第十二條其他12.1不可抗力。如果不履行或延遲履行本協議項下的任何義務是由受影響一方無法合理控制的原因造成或導致的，可能包括但不限於禁運、戰爭、戰爭行為(無論是否宣戰)、恐怖主義行為、叛亂、暴動、內亂、罷工、停工或其他勞工騷亂、流行病、流行病、火災、洪水或其他天災，或任何政府當局或另一方在採取行動時的作為、不作為或拖延，任何一方都不應對另一方承擔責任，也不應被視為未履行或違反本協議項下的任何義務；但是，只要受影響的一方迅速通知另一方，並進一步規定受影響的一方應盡其商業上合理的努力避免或

78消除此類不履行原因並減輕此類事件的影響，並應在消除此類原因時繼續按照本協議的條款履行義務。12.2任務。12.2.1一般而言。除非本協議明確允許，任何一方不得轉讓或轉讓本協議所產生的任何權利或義務，在任何情況下，未經另一方事先書面同意(除非本協議另有明確允許)，任何一方均不得轉讓或轉讓本協議所產生的任何權利或義務，無論是通過法律實施、轉讓、繼承或其他方式，同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲。儘管有上述規定，12.2.2 C4T控制變更。如果C4T的控制權發生變更，或C4T以其他方式將本協議轉讓給第三方(無論是通過合同、法律實施或其他方式)，則應默克的要求，JRC(和任何小組委員會)應解散，在JRC(或任何小組委員會)解散之前作出的所有決定應由默克做出；

79 12.3使用關聯公司。每一締約方均有權自行或通過其任何關聯公司行使其在本協議項下的權利和履行其義務，並應對其關聯公司的行為和不作為負責，並將繼續對此負責。12.4可分割性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，除非無效條款的缺失對雙方的實質性權利造成不利影響(S)。在這種情況下，雙方應盡合理努力，將無效、非法或不可執行的條款(S)替換為有效、合法和可執行的條款(S)，以在實際情況下實現本協議的目的。12.5個通知。本協議項下要求或允許的所有通知應以書面形式發出，如果親自遞送，由國家認可的隔夜快遞發送，或通過掛號或掛號信發送，預付郵資，要求回執，地址如下：如果發送給C4T，則發送至：C4治療公司，地址：C4T，收件人：C4 Treateutics，Inc.，120 Wattown，MA 02472注意：電子郵件連同副本：One Boston Place 201 Washington Street，Suite 2000 Boston，MA 02108-4403注意：電子郵件：如果發送給默克，請發送至：Merck Sharp&Dohme LLC 126 East Lin Ave。郵政信箱2000 MailStop Ry-60-258A Rahway，New Jersey 07065注意：電子郵件：附副本：Merck Sharp&Dohme LLC東林肯大道126號郵政信箱2000MailStop RY60-238Rahway，New Jersey 07065注意：

80或收到通知的一方按照本協議以書面形式提供給另一方的其他地址。任何此類通知應被視為已發出：(A)當面送達；(B)如果通過國家認可的隔夜快遞發送，則在發送後的工作日；或(C)如果通過郵寄，則在郵寄之日之後。雙方特此同意，在適用法律允許的範圍內，根據本節提供的任何通知應構成對雙方之間根據本條款產生的任何法律程序的正當送達，如果適用，則不需要遵守《海牙送達程序公約》。12.6適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不涉及任何法律衝突或撤銷規則。12.7爭議解決。12.7.1雙方應本着誠意進行談判，並盡合理努力解決因本協議或違反本協議而引起或相關的任何爭議、爭議或索賠(“爭議”)。任何爭議如在正常業務過程中未得到解決，一方應通知另一方。自該通知送達之日起，接收方應向另一方提交書面答覆。通知和答覆應包括：(A)該締約方的立場聲明和支持該立場的論點摘要；(B)將代表該締約方的另一名行政人員以及將陪同該行政人員的任何其他人的姓名和頭銜。自初次通知發出之日起，雙方行政人員應在雙方均可接受的時間和地點舉行會議，此後應儘可能頻繁地舉行他們認為合理必要的會議，試圖解決爭端。這些高管應有權解決爭端，並應處於比直接負責本協定管理的人員更高的管理級別。根據本款進行的所有談判都是保密的，就適用的證據規則而言，應被視為妥協和和解談判。12.7.2

81 12.7.3 12.8完整協議;修訂。本協議及其附件和附件構成雙方對本協議標的的完整理解。任何其他明示或暗示的協議和諒解，談判，書面和承諾，無論是口頭或書面的，關於本協議的主題，由本協議的條款取代。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議的修訂或任何條款的修改，只能通過雙方授權代表正式簽署的書面文件進行。 12.9 Headings.本協議的若干條款、章節和子章節的標題不構成本協議的一部分，僅為方便查找和閲讀本協議的若干條款和章節。獨立訂約人。雙方明確同意，C4 T和默克應是獨立的承包商，雙方之間的關係不構成合夥、合資或代理關係。未經另一方事先書面同意，C4 T或默克均無權作出任何形式的聲明、陳述或承諾，或採取任何對另一方具有約束力的行動。 12.11沒有第三方受益人。本協議項下不存在第三方受益人，本協議的規定僅為雙方的利益服務，任何其他個人或實體均不得因這些規定而對任何一方享有任何權利或索賠，或有權對任何一方強制執行這些規定。 12.12棄權。本協議任何一方放棄本協議項下的任何權利，或放棄另一方未能履行本協議項下的任何義務，或放棄另一方違反本協議項下的任何義務，不得視為放棄本協議項下的任何其他權利，或放棄另一方違反或未能履行本協議項下的任何義務，無論是否具有類似性質。 12.13放棄解釋規則。各方都有機會就本協議的審查、起草和談判與律師進行磋商。因此，本協議中的任何含糊之處均應被解釋為不利於起草方的解釋規則不適用。 12.14工作日要求。如果一方根據本協議要求在非營業日發出任何通知或採取其他行動，則該通知或其他行動應被視為要求在下一個營業日發出。

82 12.15對應；電子執行。本協議可簽署任何數量的副本(包括通過傳真或電子傳輸，如.pdf或其他方式)，每一副本應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。12.16公平救濟；累積救濟。儘管本協議有任何相反規定，雙方應有權尋求公平救濟，包括禁令和具體履行，作為對任何違反本協議的補救措施。此類補救措施不應被視為違反本協議的排他性補救措施，而應作為法律或衡平法上可用的所有其他補救措施的補充。雙方進一步同意，不提出任何違反本協議的行為可以或將通過判決金錢損害賠償來賠償的請求或給予此類救濟的抗辯或反對。本協議中提到的任何補救措施都不是排他性的，但每一種補救措施都應是累積的，並且是本協議中提到的或根據適用法律以其他方式可用的任何其他補救措施的補充。12.17進一步保證。每一方應正式簽署和交付，或促使適當地簽署和交付其他文書，並作出和促使作出其他部長級行為和事情，包括提交與本協定有關的必要或另一方可能合理要求的轉讓、協議、文件和文書，以更有效地履行本協定的規定和目的，或更好地向該另一方保證和確認其在本協定項下的權利和補救措施。12.18解釋。除文意另有明確要求外，(A)本文中使用的任何性別應被視為包括提及任何一種或兩種性別，單數的使用應被視為包括複數(反之亦然)，(B)“包括”、“包括”和“包括”等詞語應被視為後跟“但不限於”一詞，(C)“將”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力，(D)任何協議的任何定義或提及，本協議中的文書或其他文件應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議中對此類修訂、補充或修改的任何限制)，(E)本協議中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，(G)本協議中所有提及的條款，展品或附表應解釋為指本協議的章節、展品或附表，對本協議的引用包括本協議的所有展品和附表；(H)“通知”一詞指書面通知(無論是否明確説明)，並應包括本協議項下預期的通知、同意、批准和其他書面通信；(I)要求締約方、各方或本協議項下的任何委員會“同意”、“同意”或“批准”或類似規定的條款應要求此類協議、同意或批准是具體和書面的，無論是以書面協議、信件、批准的會議紀要或其他方式。(J)凡提及任何特定的法律、規則或規例，或其中的條款、節或其他分節，應視為包括當時對該等條文的修訂或任何取代或繼承的法律、規則或規例；(K)“或”一詞是不連續的，但不一定是唯一的；及(L)只要本協議提及若干天，除非另有説明，否則該等數字指的是歷日。