EX-97

美國特拉華州一家公司Minerva NeuroSciences，Inc.董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“薪酬委員會”)認為，採用本激勵薪酬補償政策(“本政策”)符合本公司及其股東的最佳利益，該政策規定本公司可收回在某些情況下由本公司承保高級管理人員收到的可追回激勵薪酬。本保單中使用的某些大寫術語的含義與下文第3節中賦予這些術語的含義相同。

本政策旨在遵守並應解釋為與交易所法案第10D節、據此頒佈的規則10D-1(“規則10D-1”)及納斯達克上市規則第5608條(“上市標準”)保持一致。

本政策適用於涵蓋人員在2023年10月2日(“生效日期”)或之後收到的所有獎勵薪酬。激勵薪酬被視為在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內收到，即使此類激勵薪酬的支付或授予發生在該期間結束後。

“會計重述”是指公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或當期未得到糾正將導致重大錯報的會計重述。

“會計重述日期”指以下日期中較早的日期：(A)董事會、獲授權採取該等行動的董事會委員會或獲授權採取該行動的一名或多名本公司高級人員(如董事會無須採取行動)，或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期，或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

“管理人”是指薪酬委員會，如果沒有這樣的委員會，則指董事會。

“高管”是指本公司的總裁、財務總監、會計總監(如無會計主管，則為財務總監)、本公司分管主要業務、事業部或主要職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員、履行決策職能的其他高級管理人員，或者其他為本公司履行類似決策職能的人員。本公司母公司(S)或子公司的高管人員，如果他們為本公司履行該等決策職能，則被視為本公司的高管。決策職能並不包括不重要的決策職能。就本政策而言，執行幹事的確定至少包括根據根據《交易法》頒佈的S-K條例第401(B)項確定的執行幹事。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及完全或部分源自該等措施的任何措施，包括公司股價和股東總回報(“TSR”)。衡量標準不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中才能成為財務報告衡量標準。

“激勵性薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。

“回溯期間”是指緊接會計重述日期之前的三個完整會計年度，以及在該三個完整會計年度之內或緊接該三個完整會計年度之後的任何過渡期(因公司會計年度的變動而產生)(但至少九個月的過渡期應計為一個完整會計年度)。儘管有上述規定，回溯期間不應包括在生效日期之前完成的會計年度。

“可收回的激勵報酬”指在回顧期內，所涵蓋人員收到的激勵報酬，超過了根據會計重述確定的激勵報酬金額，計算時不考慮任何已付税款（即，按毛額計算，不考慮預扣税和其他扣減）。對於考慮到激勵性薪酬的任何薪酬計劃或項目，本政策中的可收回激勵性薪酬金額應包括但不限於基於可收回激勵性薪酬的任何名義賬户中的供款金額以及迄今為止該名義金額上的任何收益。對於任何基於股票價格或股東總回報率的激勵報酬，如果可收回激勵報酬不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，管理人將根據對會計重述對收到激勵報酬的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計，確定可收回激勵報酬的金額。本公司須保存釐定該合理估計的文件，並根據上市準則向本交易所提供該等文件。

(a)

政策的適用性。本政策適用於所涵蓋的官員（i）在開始擔任執行官之後，（ii）在此類激勵薪酬的績效期間的任何時間擔任執行官，（iii）當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券交易所上市時，

(b)

一般的補償。根據本政策的規定，如果發生會計重述，公司必須合理地及時收回可收回激勵薪酬的全部金額，除非滿足本政策第4（c）節中的一個或多個小節的條件，並且薪酬委員會，或者如果該委員會不完全由獨立董事組成，則董事會中的大多數獨立董事，已作出賠償不切實際的決定。無論所涵蓋的官員是否從事任何不當行為，無論是否有過錯，都需要補償，公司補償可收回激勵補償的義務不取決於是否或何時提交任何重述的財務報表。

(i)

為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過適用的可收回激勵補償金額;前提是，在根據執行費用得出收回任何可收回激勵補償金額不切實際的結論之前，公司應合理嘗試收回此類可收回激勵補償，記錄此類合理嘗試，並根據《上市準則》向本交易所提供該等文件;或

(d)

補償的來源。在適用法律允許的範圍內，管理人應自行決定收回本協議項下的可收回激勵補償的時間和方法，前提是此類收回應合理迅速地進行。管理人可自行決定從以下任何來源或其組合向所涉官員尋求補償，無論適用補償是否在生效日期之前、當日或之後批准、授予、授予、支付或支付給所涉官員：（i）直接償還先前支付給所涉官員的可收回激勵補償; ㈡取消以前的現金或股權獎勵（不論已歸屬或未歸屬，亦不論已支付或未支付）;（iii）取消或抵銷任何計劃中的未來現金或以股權為基礎的獎勵;（iv）在遵守守則第409 A條的情況下，沒收遞延補償;及（v）適用法律或合約授權的任何其他方法。在遵守任何適用法律的前提下，管理人可以根據本政策從其他應付給受保官員的任何金額中收回，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃應付給該個人的金額，例如，基本工資、獎金或佣金以及先前由受保人員延期支付的補償。管理人無需對所有承保人員或所有類型的可收回激勵補償採用相同的收回方法。

(f)

管理員的賠償。管理員的任何成員以及協助管理本政策的任何其他董事會成員對與本政策有關的任何行動、決定或解釋不承擔個人責任，並應根據適用法律和公司政策，在最大程度上對任何此類行動、決定或解釋進行解釋。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。

(g)

沒有“好的理由”來保護官員。本公司根據本政策向相關官員收回或收回可收回激勵補償的任何行動不得被視為（i）辭職的“充分理由”，或作為根據適用於該相關官員的任何福利或補償安排提出推定終止索賠的依據，或（ii）構成違反該相關官員作為一方的合同或其他安排。

除非在此明確規定，本政策應由管理人管理。管理人擁有作出本政策所要求的任何和所有決定的完全和最終權力。行政長官關於本政策的任何決定應是最終的、決定性的，並對所有利害關係方具有約束力，不需要對本政策所涵蓋的每個人採取統一的做法。在執行本政策時，署長受權並獲指示就其他委員會職責及權限範圍內的事宜，徵詢董事會全體成員或董事會其他委員會可能需要或適當的意見。在適用法律的規限下，管理人可授權及授權本公司任何高級人員或僱員採取管理人全權酌情認為必要或適當的任何及所有行動，以達致本保單的目的及意圖(涉及該等人員或僱員的本保單下的任何追討除外)。

如果本政策的任何規定或任何此類規定對受保護人員的適用在任何方面被判定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本政策的任何其他規定，無效、非法或不可執行的規定應被視為在使任何此類規定或適用可強制執行所需的最低程度上進行了修訂。

本保單所載任何事項，以及本保單所預期的任何賠償或追討，均不限制本公司或其任何聯屬公司因受保人的任何作為或不作為而可能對受保人提出的任何索償、損害賠償或其他法律補救。本政策並不排除本公司採取任何其他行動來履行承保人員對本公司的義務，包括但不限於終止僱傭和/或提起民事訴訟。本政策是對適用於公司首席執行官和首席財務官的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第304條的要求，以及適用於本公司作為締約方的任何僱傭、股權計劃、股權獎勵或其他個人協議中的任何其他薪酬補償政策和/或類似條款的補充。

公司已採用或可能採用並不時維護；但是，除非法律另有要求，否則根據本政策收回的補償不得與根據SOX 304或任何此類僱傭、股權計劃、股權獎勵或其他個別協議中的任何此類補償補償政策和/或類似條款收回的補償重複。

管理人可隨時、隨時自行決定修改、終止或替換本政策或本政策的任何部分。管理人應按其認為必要的方式修改本政策，以符合適用法律或任何上市標準。

本政策對所有承保人員具有約束力並可強制執行，並在規則10D-1和/或適用的上市標準要求的範圍內，對其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力。

公司應按照法律的要求，包括美國證券交易委員會的要求，作出與本政策有關的任何披露和備案。