限制性股票單位協議

適用於非僱員董事

1.授予限制性股票單位。該限制性股票單位獎勵（“獎勵”）由Premier Inc.（“公司”）根據Premier Inc. 2023年股權激勵計劃（“計劃”）授予作為公司非僱員董事的參與者。根據本計劃，公司特此授予參與者自授予之日（如上所述）起的獎勵，包括在歸屬日獲得上述公司A類普通股（“獎勵股份”），即面值0.01美元（“股份”）的上述A類普通股（“獎勵股份”），該計劃可能會不時修訂，並受此處規定的條款、條件和限制的約束。除非此處規定了不同的含義，否則本限制性股票單位協議（“獎勵協議”）中的資本術語應具有本計劃中規定的含義。

2. 條款和條件。適用於本獎勵的條款、條件和限制在計劃和本獎勵協議（包括附錄A——第280G條規則）中進行了規定，並在計劃招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件（合稱 “招股説明書”）中進行了總結。本計劃中的條款、條件和限制包括但不限於與修改、歸屬、取消和結算相關的條款，在此未另行規定的範圍內，所有條款、條件和限制均以引用方式納入本獎勵協議。

接受獎勵即表示參與者確認收到了招股説明書，並且他或她已閲讀並理解招股説明書。招股説明書總結了該計劃的實質性條款。招股説明書中的摘要不完整，參照本計劃的規定對其進行了全面限定。您應查閲本計劃和本獎勵協議的條款，以獲取有關該獎勵的更多完整信息。按照該順序，計劃和獎勵協議應適用於招股説明書與計劃和獎勵協議之間的任何不一致之處。

參與者明白，該獎勵和所有其他激勵性獎勵完全是自由裁量的，除非事先與公司簽訂相反的書面協議，否則不存在獲得獎勵的權利。參與者還明白，該獎勵可能實現的價值（如果有）是視情況而定，並取決於股票的未來市場價格等因素。參與者進一步證實了參與者的理解，即該獎項旨在促進非僱員董事的留任和持股，並使非僱員董事的利益與股東的利益保持一致，受歸屬條件的約束，如果不滿足歸屬條件，則將被取消。因此，參與者理解 (a) 在有關本獎勵的任何通信中賦予本獎勵的任何貨幣價值是偶然的、假設的，或僅用於説明目的，並不表示或暗示公司直接或間接地承諾或意圖交付任何確定或意圖

參與者可確定的現金價值；(b) 過去獲得該獎勵或任何激勵性獎勵既不表示也不能保證將來會發放任何類型或金額的激勵獎勵，如果沒有相反的書面協議，公司可以隨時自由改變其有關激勵獎勵的做法和政策；(c) 歸屬條件可能需要委員會的確認和最終裁定滿意；以及 (d) 獎勵股份應受鎖定限制，因為如本獎勵協議第 16 節所述。除非本獎勵以股份形式歸屬和結算，否則參與者作為公司股東對本獎勵所涵蓋的任何股份無權。

3.歸屬。該獎勵應在上述歸屬日期全額歸屬，前提是參與者在歸屬日期之前以董事身份提供服務。儘管如此：

(a) 如果參與者因死亡、殘疾或因公司公司治理準則規定的任期限制而終止董事會任期，則參與者應立即歸屬一部分獎勵，其分數等於授予的獎勵股份數量乘以分數，其分子是自授予之日起的在職天數，分母為365；以及

(b) 如果參與者在控制權變更時擔任董事會董事，則獎勵應全部歸屬。

應向參與者存入一筆現金（不含利息），該金額等於參與者持有相當於獎勵股份數量的股份時參與者本應獲得的股息；但是，對於截至適用的記錄日期已交付給參與者的股票，不得計入任何款項。股息等價物應遵守與獎勵股份相同的條款和條件，並應與獎勵股份同時歸屬（或，如果適用，予以沒收）。儘管有上述規定，在違反適用法律的範圍內，應禁止授予該獎勵（及任何股息等價物）。此外，儘管有上述規定，但本獎勵協議中的任何內容均不得解釋為要求公司對任何股份或獎勵股份發放股息或股息等價物。

4. 沒收；中斷服務。根據上述第 3 節確定，本獎勵的未歸屬部分將在非僱員董事終止服務時到期並永久沒收。

5. 裁決的結算。在不違反下文第7節的前提下，公司應在首次歸屬後在行政上可行的情況下儘快向參與者交付或安排交付根據上述第3節確定的既得股份的數量，但在任何情況下都不遲於歸屬後的六十（60）天（為避免疑問，該截止日期旨在遵守《美國國税法》第409A條的 “短期延期” 豁免）經修訂的1986年（“守則”）。上文第3節所述的股息等價物應在股份交割的同時以現金支付

根據本第 5 節，它們對應於此類股息等價物。因死亡而交割的既得股份應支付給參與者的合法受益人。

6. 補償回款。根據公司或其任何關聯公司可能不時採用的任何薪酬追回政策，獎勵股份應予收回。為避免疑問，獎勵股份的補償追回權應擴大到參與者因出售或以其他方式轉讓獎勵股份而實現的收益。

7. 税收；對超額降落傘付款的限制。參與者應承擔與根據本獎勵協議收到的任何款項相關的所有聯邦、州、地方或外國税款的所有費用並全權負責。儘管本獎勵協議中有任何其他相反的規定，但參與者因控制權變更或終止服務而收到或將要收到的任何款項或利益（無論是根據本獎勵協議的條款還是根據與Premier集團成員達成的任何其他計劃、安排或協議（統稱為 “付款”）的條款支付，均應減少《守則》第280G條所指的 “降落傘付款” 在必要的範圍內，因此其中任何部分均不受《消費税》第4999條徵收的消費税（“消費税”），但前提是由於這種減免，參與者獲得的淨税後福利應超過未進行此類減免時參與者將獲得的淨税後利益。本第7節規定的限制是否適用以及如何適用應根據附錄A中規定的第280G條規則確定，該附錄A應像本獎勵協議中規定的一樣強制執行。

8. 同意電子交付。參與者同意在法律允許的最大範圍內接受以電子方式交付的與本以及任何其他先前或將來的激勵獎勵或計劃相關的文件（包括但不限於招股説明書、招股説明書補充文件、撥款或獎勵通知和協議、賬户報表、年度和季度報告以及所有其他協議、表格和通信）的電子交付由公司或其前身或繼任者提供。可以通過公司電子郵件系統或參照參與者可以訪問的公司內聯網站上的某個位置以電子方式向參與者傳送文檔。

9. 行政。在管理本計劃或遵守適用的法律、監管、税務或會計要求時，Premier Group 的成員可能需要將某些參與者數據傳輸給Premier Group的其他成員或其外部服務提供商或政府機構。接受獎勵即表示參與者同意在法律允許的最大範圍內，出於此類目的，以電子方式或其他方式使用參與者的個人數據並將其傳輸給此類實體。

10. 完整協議/修訂/生效/轉讓。本計劃、本獎勵協議和招股説明書中規定的條款、條件和限制構成了本協議雙方之間關於本獎勵的全部諒解，並取代了本協議雙方先前就本獎勵主題達成的所有書面、口頭或暗示諒解。本獎勵協議可通過公司與參與者之間達成的後續書面形式（包括電子郵件或其他電子形式）進行修改。章節標題

此處僅為方便起見，對本獎勵協議的解釋沒有任何影響。本獎勵協議中旨在在參與者終止服務後繼續有效的條款應在該日期繼續有效。公司可以將本獎勵協議及其在本協議下的權利和義務轉讓給Premier Group的任何現有或未來成員。

11.無繼續服務的權利。參與者同意，本獎勵協議中的任何內容均不構成與公司簽訂的固定期限的服務合同。公司保留減少參與者的薪酬和/或福利、出於法律未另行禁止的任何原因或無理由隨時終止服務關係的權利，或以其他方式更改參與者服務的條款或條件的權利。

12. 傳輸限制。除非委員會根據本計劃和適用的證券法自行決定另有規定，否則參與者不得出售、轉讓、質押、抵押或處置本獎勵或處置本獎勵或參與者在本協議下獲得獎勵股份的權利。

13. 衝突。本獎勵協議受本計劃條款和規定的約束，包括但不限於本計劃第12節下的調整條款。如果本計劃與本獎勵協議發生衝突，則以本計劃為準。

14. 定義。以下術語的定義如下：

(a) “殘疾” 是指以下任何一項：(i) 參與者無法從事任何實質性的有報酬的活動，原因是任何醫學上可確定的身體或精神損傷可能導致死亡或預計將持續至少十二個月，或者參與者根據根據上述定義支付補助金的傷殘保險計劃有權獲得和領取傷殘津貼；(ii) 由於任何醫學上可確定的身體或心理，參與者是預計會導致死亡或可能持續至少十二個月的損傷，根據傷殘保險計劃領取傷殘津貼，該計劃根據上述定義支付補助金；或（iii）社會保障局或鐵路退休委員會確定參與者完全殘疾。

(b) “卓越集團” 是指公司、其子公司和關聯公司。

15. 第 409A 節。本獎項的解釋應符合其免受《守則》第409A條（以及財政部根據該條例發佈的任何法規和其他解釋性指導，包括但不限於在本法發佈之日之後可能發佈的任何此類法規或其他指導，“第409A條”）的約束。但是，無論本計劃或本獎勵協議有任何其他規定，如果委員會在任何時候確定本獎勵（或其任何部分）可能受第409A條的約束，則委員會應有權自行決定（沒有任何義務這樣做，也沒有義務對參與者或任何其他未這樣做的人員進行賠償）通過本計劃或本獎勵協議的此類修正案，或通過其他政策和程序（包括修正案），具有追溯效力的政策和程序），或採取任何其他行動，如委員會認為該獎項的設立是必要或適當的

免於適用第 409A 條或遵守第 409A 條的要求。

16. 鎖定限制。參與者同意，如果公司提議根據1933年《證券法》的公開發行出售任何股票，並且如果公司和公司聘用的任何承銷商在就此類發行提交的註冊聲明生效之日之後在公司或該承銷商規定的合理時間內提出要求，則參與者不得直接或間接地要約、出售、質押、出售合約（包括任何賣空），授予任何購買選擇權或以其他方式處置任何參與者持有的公司證券。

17. 禁止套期保值交易。參與者不得進行與參與者持有的公司任何證券有關的任何對衝交易（定義見下文）。就本節而言，“套期保值交易” 是指任何證券（範圍廣泛的市場籃子或指數除外）的任何賣空（無論是否兑現開箱）或任何購買、出售或授予任何權利（包括但不限於任何看跌期權或看漲期權），這些證券（包括但不限於基礎廣泛的市場籃子或指數除外），這些證券的價值中有很大一部分來自股票。

18. 獎勵的性質。該獎勵代表公司承諾在未來發行股票，但須遵守本獎勵協議和本計劃的條款，但無資金和無擔保。除了公司普通無擔保債權人的權利外，參與者在本協議下沒有其他權利。只有在根據本獎勵協議和本計劃的條款和條件向參與者發行股份的情況下，參與者才擁有股東對獎勵股份的權利。

19. 適用法律。本獎勵協議具有法律約束力，應根據北卡羅來納州的法律予以執行和解釋，其條款的執行和管理，不考慮該法律下的法律衝突原則。

附錄 A——第 280G 條規則

至《限制性股票單位協議》

當您獲得與控制權變更相關的福利時

以下規則應適用於確定第 7 節規定的限制是否以及如何適用於參與者。

1。“淨税後收益” 是指 (i) 參與者從公司或關聯公司獲得或隨後有權從公司或關聯公司獲得的款項（定義見第 7 節），這些款項將構成《守則》第 280G 條所指的 “降落傘付款”，減去 (ii) 參與者就上述費用應繳的所有聯邦、州和地方所得税和就業税（FICA或SECA）的金額計算公式為每年向參與者支付上述款項的最高邊際所得税税率（基於現行税率）在《守則》規定的年份（在首次支付上述款項時生效），減去（iii）對上文（i）所述付款和福利徵收的消費税金額。

2。本獎勵協議第7節和本附錄A下的所有決定將由公司首席執行官在控制權變更之前為此目的選擇的會計師事務所或律師事務所（“280G公司”）做出。280G公司的所有費用和開支應由公司承擔。公司將指示280G公司在合理可行的情況下儘快向參與者和公司提交其根據本獎勵協議第7條和本附錄A做出的任何決定以及詳細的支持計算結果。

3.如果280G公司確定本獎勵協議第7條要求進行一次或多次減免，則280G公司還應決定在必要的範圍內減少哪些款項（首先從現金支付中扣除，然後從非現金福利中扣除），這樣其中任何一部分都無需繳納《守則》第4999條規定的消費税，公司應向參與者支付此類減少的款項。280G公司應根據本獎勵協議第7節的要求進行減免，以最大限度地提高應付給參與者的税後淨額。

4。由於在280G公司根據本節做出決定時，第280G條的適用存在不確定性，因此可能已經向參與者支付或分配了不應支付或分配的款項（統稱為 “超額付款”），或者應向參與者支付或分配額外款項（統稱為 “少付款”）。如果280G公司根據美國國税局對公司或參與者存在虧損的斷言（280G公司認為成功或控制先例或實質權威的説法很有可能成功）確定已多付款，則參與者必須無息地向公司償還款項；但是，前提是參與者不得向公司償還任何款項公司，除非且僅限於視同的貸款和付款要麼減少參與者根據《守則》第 4999 條應納的税額，要麼退還根據《守則》第 4999 條徵收的税款。如果280G公司根據控制先例或實質性授權確定發生了少付的款項，則280G

公司將把這一決定通知參與者和公司，公司將立即向參與者支付少付的款項。

5。參與者將根據280G公司的合理要求向280G公司提供參與者擁有的任何賬簿、記錄和文件的訪問權限和副本，並以其他方式與280G公司合作準備和發佈本獎勵協議第7節和本附錄A所設想的決定和計算結果。