8-K

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 1 月 30 日

APA 公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-40144

86-1430562

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

2000 郵政橡樹大道, 100 號套房

休斯頓, 德州77056-4400

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (713)296-6000

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☒	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易
符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，面值0.625美元

爸爸

納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01

簽訂重要最終協議。

2024年1月30日，特拉華州的一家公司APA公司（“APA”）在作為借款人的APA、貸款方當事人、作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行及其其他代理人之間簽訂了信貸協議（“信貸協議”）。

信貸協議下的貸款機構已承諾向APA提供總額為20億美元的優先無抵押延遲提款定期貸款，在滿足某些有限條件的前提下，APA可以在APA根據先前宣佈的Astro Comet合併協議和計劃完成對卡隆的待定收購完成時或之後，用於為特拉華州公司卡倫石油公司（“Callon”）的某些債務進行再融資特拉華州的一家公司、APA的全資子公司Sub Corp. 和Callon的日期2024 年 1 月 3 日（“合併協議”）。

兩筆定期貸款僅在合併協議下交易完成並滿足信貸協議下的某些其他條件之日（“截止日期”）可供APA借款；在總額20億美元的承諾中，15億美元用於在截止日期後三年到期的定期貸款（“3年期貸款”），5億美元用於在截止日期後364天到期的定期貸款（這個 “364 天分批貸款”）。

APA在截止日可以通過信貸協議借款進行再融資的卡隆債務包括 (i) 作為管理代理人的卡倫、摩根大通銀行及其貸款方在2022年10月19日簽訂的經修訂和重述的信貸協議（“卡隆信貸協議”）下的未償債務，（ii）卡倫於2026年到期的6.375％優先票據（“Callon”）的2026年票據”），（iii）卡倫於2028年到期的8.00％優先票據（“卡倫的2028年票據”），以及（iv）卡倫2030年到期的7.500％優先票據（“卡倫2030年票據”），以及合計包括卡隆信貸協議、卡隆的2026年票據和卡隆的2028年票據，即 “卡隆債務”）。

根據信貸協議，APA在截止日期申請的貸款的有限融資條件包括：

•

在未經貸款人或安排人同意的情況下完成合並協議下的交易，但未使該協議下的變更或豁免生效，否則將對信貸協議下的貸款人或安排人的利益造成重大不利影響；

•

在信貸協議和合並協議下完成交易之前和之後，《信貸協議》和《合併協議》中對APA的某些陳述的準確性；

•

在《信貸協議》和《合併協議》下的交易生效之前和之後，信貸協議項下APA的付款、破產或破產違約事件均未發生且仍在繼續；

•

自合併協議簽署之日起，沒有發生任何公司重大不利影響（定義見合併協議）；

•

APA在根據信貸協議和合並協議完成交易後立即對其償付能力進行認證；

•

每家貸款機構收到的指定的 “認識您的客户” 和受益所有權信息；

•

APA在截止日期之前交付的特定時期的APA和Callon經審計的年度和未經審計的中期財務報表；

•

APA根據信貸協議支付的應付費用、成本和開支；以及

•

償還卡隆信貸協議和卡倫2026年票據下的所有未償債務，除了卡倫的2028年票據和卡隆的2030年票據或信貸協議或合併協議允許的以外，卡隆沒有其他重大借款債務。

根據信貸協議發放的貸款收益只能用於為Callon債務再融資，以及償還與信貸協議和合並協議下的交易相關的費用和開支。如果APA根據信貸協議提供的借款在截止日期後的120天當天或之前未使用，則APA必須預付此類未使用的借款金額。

APA的全資子公司Apache Corporation為信貸協議下的債務提供擔保，有效期至Apache現有契約下未償還的優先票據和債券下的債務本金總額低於10億美元。

如果卡倫2028年票據和卡隆2030年票據的總本金總額在截止日期後的120天內仍未償還，則Callon必須為APA在信貸協議下的債務提供擔保，直到Callon的2028年票據和Callon的2030年票據的未償本金總額低於4億美元。

APA可以隨時根據信貸協議預付貸款。APA可以隨時終止或不時減少貸款人在信貸協議下的承諾。除非事先終止，否則貸款人的承諾將在以下日期首次自動終止：（i）截止日期，在截止日期為每家貸款機構的承諾提供資金後，（ii）APA根據合併協議在沒有根據信貸協議發放貸款的情況下對Callon的收購，（iii）根據合併協議的條款終止合同，以及（iv）終止日期（定義見下文，可以延長，合併協議）。

信貸協議下的所有借款將以美元為單位，並按APA選擇的以下兩種利率選項之一計息，外加規定的利息：

•

一種選擇是年基準利率等於（i）適用的最優惠利率，（ii）適用的聯邦基金利率和隔夜銀行融資利率中較高者加上0.50％，以及（iii）紐約聯邦儲備銀行（“SOFR”）公佈的一個月利率的調整後擔保隔夜融資利率加1.0％。此利率期權（“基準利率保證金”）的年利率從0.25％到1.0％不等 364 天分批貸款，截至截止日期兩週年的3年期分期貸款為0.375％至1.125％，截止日期為0.625％至1.375％ 3 年在截止日期兩週年之後的分批貸款，每種情況均基於APA借款的優先、無抵押、非信貸增強、長期債務的評級，或者如果未對此類債務進行評級且Apache擔保生效，則根據Apache的評級（“長期債務評級”）。Apache的長期債務評級目前適用。

•

第二種選擇是調整後的SOFR利率，加上364天批貸款的年利率從1.25％到2.0％不等，利率從1.375％到2.125％不等 3 年根據長期債務評級（“適用利潤”），在截止日期兩週年之前分批貸款，在截止日期兩週年之後的3年期貸款為1.625％至2.375％。對於基於SOFR的利率，APA可以選擇一、三或六個月的利率。

目前，364天批貸款的基準利率利率為0.625％，為0.75％ 3 年分批貸款，364天分期貸款的適用利潤率為1.625％，適用利潤率為1.75％ 3 年分批貸款。

信貸協議規定，APA應按該協議下每日平均未提取承諾總額的0.225％支付定時費；計時費應計自2024年1月3日之後的90天起至（i）終止或到期或（ii）截止日期（以較早者為準）。

APA受信貸協議下的陳述、擔保、承諾和違約事件的約束，與APA於2022年4月簽訂的現有承諾銀團信貸協議中的陳述和擔保、承諾和違約事件基本相似，例如：

•

財務契約要求APA在任何財政季度末將調整後的債務資本比率維持在不超過60％。就本計算而言，資本繼續排除以下因素的影響非現金減記、減值和相關費用發生在2015年6月30日之後。

•

負面契約限制了APA及其子公司為其碳氫化合物相關資產的債務設立留置權的能力，石油和天然氣行業通常產生的留置權除外；為資產收購、建造、改善或資本租賃融資而產生的債務提供擔保的留置權，前提是此類債務在發生時不超過標的購買價格和成本（如適用）及相關費用；位於美國境外的子公司資產的留置權和加拿大；以及法律上產生的留置權，例如税收和機械師的留置權。如果由此擔保的債務不超過APA合併淨有形資產的15％，則也允許對資產進行留置權。

•

否定契約限制了APA與另一實體合併的能力，除非它是倖存的實體，借款人處置其幾乎所有資產，禁止某些子公司向借款人付款，以及APA或某些子公司為非合併實體超過規定門檻的債務提供擔保。

•

截止日期之後，如果APA或某些子公司拖欠其他債務超過規定門檻，貸款人可以加快還款到期時間並終止貸款承諾；如果APA或某些子公司拖欠超過規定門檻的其他債務，對其作出任何未付的、不可上訴的判決，或者規定的養老金計劃負債超過規定門檻；或者APA發生了特定的控制權變更。在APA或某些子公司發生特定的破產事件時，這種加速和終止是自動的。

信貸協議不允許貸款人根據未指明的重大不利變化加快到期時間，並且在信用評級下降時不承擔預付款義務。

信貸協議下的總額20億美元承諾實際上取代了APA、摩根大通銀行、花旗集團環球市場公司、富國銀行證券有限責任公司和富國銀行全國協會截至2024年1月3日的過渡貸款承諾書中高達20億美元的總承諾。在信貸協議生效之日，此類承諾書下的承諾總額自動減去信貸協議下的承諾總額。

上述內容是信貸協議的摘要，並不自稱完整，受信貸協議全文的約束和完全限定，信貸協議的副本作為本報告附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

信貸協議隨本報告一起提交，旨在向投資者和證券持有人提供有關其條款的信息；它無意提供有關APA、Apache或Callon的任何其他事實信息。信貸協議中的陳述、擔保和承諾僅為信貸協議的目的而作出，僅為信貸協議各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制，包括受雙方在執行信貸協議時交換的保密披露信息的限制。信貸協議中的陳述和擔保可能是在特定日期作出的，其目的是在雙方之間分配合同風險，而不是將問題確定為事實，並且可能受適用於簽約方的實質性標準的約束，這些標準與適用於投資者的實質性標準不同。根據信貸協議，投資者不是第三方受益人，不應依賴其陳述、擔保和承諾或任何描述來描述APA或其任何子公司或關聯公司的實際事實或狀況。此外，有關陳述和擔保主題的信息可能會在信貸協議簽訂之日後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在APA的公開披露中得到充分反映。

項目 2.03

根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

本項目要求的信息包含在第 1.01 項中，並以引用方式納入此處。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d)

展品。


10.1		APA Corporation、其貸款方、作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行及其其他代理方之間的信貸協議，日期截至2024年1月30日。

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

不得提出要約或邀請

本通信無意也不構成買入或賣出要約或徵求買入或賣出任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，此類要約、招攬或出售為非法的任何司法管轄區，也不得進行任何證券的出售。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

有關合並的更多信息以及在哪裏可以找到合併

關於擬議的交易，APA打算在S-4表格上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份註冊聲明，其中包括APA和Callon的聯合委託書，這也構成APA普通股的招股説明書。APA和Callon雙方還可能就擬議的交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件。本文件不能取代聯合委託書/招股説明書或註冊聲明或APA或Callon可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。最終的聯合委託書/招股説明書（如果有）將郵寄給APA和Callon的股東。我們敦促投資者和證券持有人仔細和完整地閲讀註冊聲明、聯合委託書/招股説明書和可能向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修訂或補充（如果有），因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 向美國證券交易委員會提交此類文件後，投資者和證券持有人將能夠免費獲得註冊聲明和聯合委託書/招股説明書（如果有的話）以及其他包含有關APA、Callon和擬議交易的重要信息的文件的副本。APA向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在APA的網站上免費提供，網址為 https://investor.apacorp.com。卡隆向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在卡倫的網站上免費提供，網址為 https://callon.com/investors。

招標參與者

APA、Callon及其各自的某些董事、執行官以及其他管理層成員和員工可能被視為擬議交易的代理人徵集的參與者。APA於2023年4月11日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會委託書以及APA於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告列出了有關APA董事和執行官的信息，包括對他們通過證券持股或其他方式獲得的直接或間接權益的描述。卡隆於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書和卡隆的年度報告中列出了有關卡隆董事和執行官的信息，包括對他們通過證券持股或其他方式產生的直接或間接利益的描述 10-K截至2022年12月31日的財政年度，該財年已於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交。有關代理委託參與者的其他信息以及對他們通過證券持股或其他方式產生的直接和間接利益的描述，將包含在聯合委託書/招股説明書以及其他相關材料可用後向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的相關材料中。在做出任何投票或投資決定之前，投資者應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書。您可以使用上述來源從APA或Callon免費獲得這些文件的副本。


		APA 公司

日期：2024 年 1 月 30 日	來自：	/s/ Ben C. Rodgers
		Ben C. Rodgers，
		高級副總裁、財務主管和
		中游和營銷