附錄 10.1
轉租協議
這份 轉租協議（這個轉租) 已創建並輸入到此 21st2023 年 7 月的日子（生效日期），由特拉華州的一家公司 NEUROCRINE BIOSCIENCES, INC.（以下簡稱副房東）和特拉華州的一家公司 VENTYX BIOSCIENCES, INC.（以下簡稱子租户)（總而言之， 各方).
W IT N E S S S E T H：
鑑於，根據特拉華州有限合夥企業KILROY REALTY, L.P. 之間的某些經修訂和重述的租約（如 利益繼任者致DMH Campus Investors, LLC）（主要房東）和截至 2011 年 11 月 1 日的 Sublandlord（原始 租約），經2017年6月5日修訂和重述的某些租約第一修正案修訂（第一修正案），2017年10月12日 的某些經修訂和重述的租約第二修正案（第二修正案），2019年8月7日的某些經修訂和重述的租約第三修正案（第三修正案），日期為 的某份信函協議，日期為 2020 年 9 月 14 日（信函協議），2021年3月25日修訂和重述的租約的某些第四修正案（第四修正案），以及2023年5月22日的 經修訂和重述的租約的某些第五修正案（第五修正案) 連同第四修正案、信函協議、第三修正案、第二修正案和第一修正案以及原始租約，統稱為 優質租賃），Sublandlord 租賃了大約 87,944 平方英尺的可出租面積，包括整棟大樓，地址為加利福尼亞州聖地亞哥的 El Camino Real 12790 號（12790 大樓) 此外還有某些房屋，包括 (i) 141,091 平方英尺的可出租空間，包括位於加利福尼亞州聖地亞哥埃爾卡米諾雷亞爾12780號的整棟建築物，以及 (ii) 26,043 平方英尺的可出租平方英尺的 空間，俗稱 Suite 300，位於加利福尼亞州聖地亞哥埃爾卡米諾雷亞爾12770號的大樓三樓（連同12790）共同建立房舍).
鑑於，轉租人希望從分租房東手中轉租部分房屋，包括整個第二部分 (2)和) 12790 大樓的樓層，具體概述見本文所附附錄 A，也是本文的一部分（以下簡稱轉租 處所），根據本轉租中規定的條款和條件，雙方同意其中包含35,016平方英尺的可出租面積。
因此，現在，出於本文規定的對價，以及其他有價值的對價，特此確認 的收款和充足性，下列簽署方及其繼承人和受讓人，特此協議如下：
1。基本轉租 條款。本節中列出的信息（基本轉租條款）旨在補充和/或總結本轉租剩餘部分中規定的條款。本轉租約 中對下述任何條款的每次提及均指該術語旁邊列出的相應信息，這些信息由轉租協議中與此類信息相關的特定部分擴大、解釋或補充。
| 主要房東： | Kilroy Realty，L.P. | |
| 頂級房東 通知的地址： |
根據Prime Lease | |
| 子房東： | Neurocrine 生物科學公司 | |
| 次級地主 地址 通知： |
12780 埃爾卡米諾雷亞爾 加利福尼亞州聖地亞哥 92130 收件人：首席財務官 | |
| 並將副本發送至：
12780 埃爾卡米諾雷亞爾 加利福尼亞州聖地亞哥 92130 收件人：公司祕書
還有：
Cooley LLP 11951 自由大道，1400 套房 弗吉尼亞州雷斯頓 20190 收件人：John G. Lavoie，Esq。 電子郵件：jlavoie@cooley.com | ||
| 子租户： | Ventyx Biosciences, Inc. | |
| 子租户地址 對於 通知： |
在開課日期之前：
恩西尼塔斯大道 662 號 250 套房 加利福尼亞州恩西尼塔斯 92024 收件人：首席商務官
開課日期之後：
在場所 收件人：首席商務官 | |
| 轉租場所： | 第二個 (2)和) 12790 大樓（定義見附錄 A）的樓層，由大約 35,016 平方英尺的可出租平方英尺的 空間組成 | |
| 12790 大樓： | 12790 El Camino Real，加利福尼亞州聖地亞哥 | |
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| 基本租金： | 最初轉租房屋每平方英尺四美元和73/100美元（4.73美元），總額為每月十六萬五千六百二十五和68/100美元（165,625.68美元），每年一百萬九百 八萬七千五百八和16/100美元（合1,987,508.16美元），但將根據本文第6節的規定進行調整 | |
| 押金： | 475,000.00 美元，視本文第 8 節的條款而定 | |
| 開始日期： | 最近一次是（i）本轉租約的全面執行和交付，（ii）Prime房東同意的日期（定義見此處）以及（iii）2023年7月10日。 | |
| 到期日期： | 2031 年 7 月 31 日，可能根據本文第 4 (a) 節進行調整 | |
| 子租户保險： | 按照《主要租約》第 11 條對租户的規定 | |
2。有效性取決於主要房東的同意。次級房東和分租户 明確承認並同意，本轉租須經主要房東的書面同意，除非且直到 Prime 房東以分租人和分租人合理滿意的 形式書面同意本轉租約，否則本轉租將無效 (主要房東s 同意）。分租人和分房東特此確認並同意，本轉租 所考慮的交易在任何情況下均不應被視為分租人向分租户轉讓優先租約中的子房東權益。分租人和分房東均放棄任何主張轉租構成分租人在 主要租約中的權益轉讓給分租人的任何權利。如果分房東或分租人提出任何此類主張，則提出此類主張的一方應賠償另一方和Prime Landlord因此類主張而產生的任何和所有合理的 成本、開支、損失、責任和索賠（包括但不限於律師費），並使其免受損害。
3.轉租房屋。
(a) 經主要房東書面同意，Sublandlord特此向分租户轉租，分租人特此轉租 分租人的期限（定義見此處），並根據下文規定的條件，轉租房屋如本協議所附計劃所述，並作為附錄A的一部分。轉租房屋不得進行重新測量 在學期內。此外，特此授予子租户使用本文附錄C中所示的12790大樓一樓公共區域以及12790大樓和該項目的公共區域便利設施（包括第三修正案中定義的公共便利空間）的非專有權利，但分區房東有權根據優先租賃使用該空間，與分區房東、12790大樓的其他租户相同 以及該場所的未來子租户（統稱為公共區域），貫穿整個期限（定義見下文）。分租方承諾，其對轉租房屋和公共區域的使用應始終遵守Prime Lease的任何 和所有條款、條件和規定，以及Prime Landlord或Sublandlord不時制定的任何規章制度。
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(b) 分租人應接受轉租房屋，但須遵守此處規定的條款和 條件，按原樣，掃把清理乾淨，除了 FF&E（定義見下文）之外空置，但在本轉租之日仍然存在。子租户承認，分租人或代表分租人未就轉租房屋的狀況、任何法律、法令、法規或法規，包括但不限於《1991年美國殘疾人法》、42《美國法典》§ 1201 及其後頒佈的所有相關法規作出任何明示或暗示的 陳述、聲明或保證本文中（統稱ADA），或可能對其進行的 的使用或佔用，所有這一切均由分租人明確否認並由分租人放棄，在任何情況下，分租人都不對轉租房屋或其中的設備的任何潛在缺陷承擔任何責任（除非此處另有規定 ）；如果 Prime 房東事先不同意本轉租，分區房東不承擔任何責任至預期生效日期，除非此處另有規定，否則本轉租不得無效或無效， 分租地主也不應無效在本轉租約項下被視為違約，或就與之相關的任何索賠、損害賠償或責任向分租人承擔其他責任，在這種情況下，分租人同意在 接受轉租房屋的所有權，前提是分租人能夠獲得Prime房東的同意並出示對轉租房屋的所有權。在生效日期之前，Prime Landlord和Sublandlord均無義務完成轉租房屋的任何改建、改進、維修或 裝飾，也沒有義務為此提供補貼。儘管如此，Subtenant表示，據其所知，轉租房屋處於良好、空置、清掃乾淨的 狀態，符合所有法律，為轉租房屋提供服務的所有建築系統均處於良好的運行狀態。
(c) 分租方應有權使用轉租場所中目前存在的傢俱和設備，這些傢俱和設備的庫存列於本文所附的附錄 D 中，是其中的一部分（FF&E)， 在轉租期內，不向子租户收取任何額外費用。分租人應接受傢俱的當前狀態，Sublandlord對傢俱狀況或其是否適合子租户的預期用途不作任何陳述或保證 。分租方應盡合理、誠信和勤奮的努力來保持 FF&E 的良好狀態並進行維修，並應負責修復 在轉租期內對 FF&E 造成的任何損壞，並負責更換 FF&E 的任何丟失或被盜物品。但是，前提是轉租到期日或提前終止 ，租户應以10.00美元和其他有價值的對價從Sublandlord那裏按原樣購買FF＆E，以及分租人應在 中以附錄 E 的形式向分租户簽發銷售賬單，根據該表格，分租人應將所有分租人在 FF&E 中的權利、所有權和權益轉讓給分租户。在將 FF&E 的所有權轉讓給子租户後， 將被視為子租户的個人財產，除非另有約定由 Prime 房東以書面形式，分租人應負責移除 FF&E，並應修復因移除此類行為而造成的所有損壞。此處規定的子租户的義務 在本轉租終止後繼續有效。Sublandlord應以當前狀態提供現有的數據電纜，以便子租户可以為轉租的 場所建立自己的電話/數據網絡和訪問控制。
(d) ROFR。在本轉租之日起和之後，以及 將於 2025 年 7 月 31 日到期，但須遵守本協議條款並徵得 Prime 房東同意（ROFR 週期），子租户應擁有一次性的優先拒絕權（ROFR) 關於 12790 大樓內的 100 號套房，如附錄 F 所示（ROFR 空間）遵循本第 3 (d) 節中規定的條款。當 Sublandlord 在 ROFR 期限內收到 潛在第三方分租人的真誠報價時，Sublandlord 應向分租人發出書面通知，Sublandlord 願意接受 ROFR 空間（ROFR 通知），該通知應包括所有相關的商業條款，例如 ROFR 空間的可出租面積 英尺和 ROFR 空間的位置、租金以及與之相關的任何其他重要商業條款 (ROFR 條款）。如果有的話，子租户必須行使本第 3 (d) 節規定的權利， 對所有權利行使
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ROFR 空間符合 ROFR 條款。在分租人收到 ROFR 通知後的五 (5) 個工作日內，分租人應向分房東發出書面通知（ 錄取通知) 如果子租户選擇根據本第 3 (d) 節按照 ROFR 條款轉租 ROFR 空間。如果分租方選擇通過及時交付 ROFR 空間來轉租 ROFR 空間，前提是 Prime Landlord 已書面同意分租人轉租 ROFR 空間，則分租方將被視為同意擴建轉租場所以包括 ROFR 空間，並按照 ROFR 條款租用 ROFR 空間，本 轉租應進行修訂以反映 ROFR 的條款關於租用 ROFR 空間的通知。如果分租人未能在規定的五 (5) 個工作日內向分租人交付接受通知，則分租人應視為 已放棄本第 3.4 (d) 節對ROFR空間的權利。ROFR 期限到期後，本第 3.4 (d) 節將自動過期，不再具有進一步的效力或效力。本 第 3.4 (d) 節中包含的權利是本轉租中指定的分租户的個人權利（原始子租户) 及其允許的受讓人，除許可受讓人以外的任何受讓人或分承租人均不可使用，並且 只能在本轉租完全生效的前提下行使。儘管有任何相反的規定，分租人轉租ROFR空間必須獲得Prime房東的書面同意， 分租户沒有這樣的優先拒絕權，前提是：(i) 在Sublandlord發佈ROFR通知時違約事件已經發生並且仍在繼續；(ii) 分租人已轉讓轉租該轉租或分租人已轉租了全部 或部分轉租場所（向許可的受讓人除外）；(iii) 分租人未能嚴格及時妥善行使本優先拒絕權根據本第 3.4 (d) 節的規定；以及 (iv) 根據轉租的條款和規定，轉租已提前終止。
(e) 擴展選項。 前提是本轉租完全生效且受本協議條款約束，轉租人將擁有持續的選擇權（擴展選項) 擴展到 12790 大樓中名為 Suite 100 的特定空間，如本文所附附錄 F 所示 (擴展空間）遵守與轉租房屋相同的所有條款和條件。如果分租户希望行使擴張期權，則分租人應向 分房東提供書面通知，説明分租户希望行使擴張期權（擴張通知），而且，如果滿足擴建期權條件（定義見下文）且Prime Landlord經 書面同意，則轉租房屋應擴建到包括擴建空間，但須遵守以下條件：(1) 適用於擴建空間的基本租金和其他經濟條款應按相同的基本 租金費率和相同的經濟條件（自此類擴建空間開始之日起按比例分配）自此類擴建空間的開始之日起對轉租房屋有效，並應同時按與轉租房屋的基本租金相同的 費率進行上調；(2) 分租方應接受空置的擴建空間並清理乾淨，但其他方面保持原樣；(3) 適用於擴建空間的轉租期應與 與轉租房屋的期限相同；(4) 擴展空間的基本租金應有所減免與下文第 6 (d) 節中規定的條款和條件相同；但減排期 的長度應自生效之日起按比例分配擴建空間基於擴建空間的轉租期限的長度（例如，如果擴建場所的轉租期限為本次轉租原始期限的60％， 則擴建空間的減免期應為4.2個月（7個月的60％））；(5) 前提是Prime房東已書面同意，在分租人根據本節行使擴建期權後， 各方應執行本轉租約的修正案，以反映此處規定的條款。就本轉租而言，該條款擴展選項條件意思是：i) 沒有發生違約事件，在分租方交付擴建通知時， 仍在繼續；(ii) 分租方尚未轉讓轉租，也沒有轉租全部或部分轉租房屋（許可受讓人除外）；(iii) 分租人沒有向分租户交付分租人未提供接受的 ROFR 通知注意。
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4。期限; 交貨日期.
(a) 本轉租的期限應從生效之日開始，並在到期日太平洋時間下午 5:00 到期（ 任期），除非根據下文規定提前終止或因法律的實施而終止。儘管有上述規定，本期限應在主要租約到期或提前終止時自動終止；前提是， 但是，如果分租户未能遵守本轉租和主要租賃的條款，則本協議規定的子租户義務應在終止後繼續有效。應分租户的要求，子租户特此同意 簽署一份聲明，該聲明的形式基本上與本文所附並作為附錄G併入此處的附錄G，以確認生效日期及其中規定的其他事項。未執行上述聲明不應被視為本協議下的違約 ，也不得影響該期限的開始或到期或此處描述的其他事項。就本轉租而言，該條款轉租年份應指自開始之日起的十二 (12) 個完整連續日曆 個月的時期，以及此後每連續十二 (12) 個月的時期。最早的此類十二個月期限應稱為第一個轉租年份，為便於識別，以下每個 轉租年份都應同樣進行編號。儘管如此，如果根據主要租賃條款，分租房東需要就分租開始日當天或之前進行的改建或 改善履行對轉租房屋的拆除和修復義務，則分租主有權在 或2031年1月1日之前向子租户發出書面通知終止本轉租約，自2031年6月30日起生效，而且，在收到此類通知後，本轉租約的到期日應自動修改為6月2031 年 30 日，雙方未採取任何進一步行動。
(b) 搶先體驗。儘管如此，前提是子租户已按此處要求向分房東交付了保證金和預付租金 ，從（搶先體驗日期) 在 (i) 生效日期和 (ii) Prime Landlord 對本轉租作出書面同意之日兩者中較晚者，轉租人有權出入 分租人自擔風險和費用，安裝傢俱、固定裝置、電纜/線路和設備，並以其他方式為轉租場所的入住做準備，但不得開展業務；但是，前提是 所有活動中，但是，分租人在生效日期之前訪問和使用轉租房屋應遵守所有條款和條件本轉租協議（租金支付除外），包括 (1) 分租人 已獲得本轉租所要求的保險證據，並向分租户提供了本轉租所要求的保險證據，其承包商和供應商應獲得分租主和主要房東合理可接受的 以及任何政府實體可能要求的責任、工傷補償和其他保險；(2) 任何變更或修改均應在根據主租約第 8 條；(3) 在此類搶先體驗期間，子租户不得 嚴重幹擾分租房東對房屋的佔用；以及 (4) 無論此處有任何相反的規定，從搶先體驗日起和之後，分租人仍應根據本轉租條款承擔 轉租場所的清潔和電力費用。
5。使用。分租人僅應根據本轉租和主要租賃的所有條款和條件，包括但不限於 Prime 租賃附錄 C 中規定的規則和條例，以及適用的法律和分區法規（允許的用途）。未經Prime Landlord和Sublandlord事先書面同意，轉租房屋不得用於任何其他目的。
6。基本租金。
(a) 自生效之日起，此後持續到整個轉租期內，分租户應每月支付基本租金 (基本租金）向分房東支付的初始金額相當於轉租房屋每平方英尺四和73/100美元（4.73美元），總額為每月一百六十五萬六百二十五和68/100美元（165,625.68美元），每年一百萬九百八十七千五百八十八美元和16/100美元 （1,987,508.16美元）。在轉租期限的每個後續轉租年度的第一天，
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基本租金的增加幅度應等於百分之三（3％），如下文租金表所示。在收到Prime房東對本 轉租的同意後的兩（2）個工作日內，分租户應向分租房東（a）向分區房東交付頭幾個月的基本租金，以及（b）保證金（定義見下文）。
| 轉租年份 |
每人基本租金 可租廣場 每月英尺 |
年度基本租金 | 每月基本租金 | |||||||||
| 1* |
$ | 4.73 | $ | 1,987,508.16 | $ | 165,625.68 | ||||||
| 2 |
$ | 4.87 | $ | 2,047,133.40 | $ | 170,594.45 | ||||||
| 3 |
$ | 5.02 | $ | 2,108,547.41 | $ | 175,712.28 | ||||||
| 4 |
$ | 5.17 | $ | 2,171,803.83 | $ | 180,983.65 | ||||||
| 5 |
$ | 5.32 | $ | 2,236,957.94 | $ | 186,413.16 | ||||||
| 6 |
$ | 5.48 | $ | 2,304,066.68 | $ | 192,005.56 | ||||||
| 7 |
$ | 5.65 | $ | 2,373,188.68 | $ | 197,765.72 | ||||||
| 8 |
$ | 5.82 | $ | 2,444,384.34 | $ | 203,698.70 | ||||||
| * | 根據本節的規定予以減排下文第 6 (d) 段。 |
(b) 所有租金（定義見下文）應以美國的合法貨幣支付，無需通知、要求、抵消、減免或扣除，在分區房東選舉時，通過ACH或Sublandlord可能以書面形式指定的其他地點，在 時間和下文規定的方式向分區房東支付。如果期限從一個月的第一天以外的日期開始，或者如果期限在當月最後一天以外的某一天結束，則該部分月份的基本租金應按每 津貼按比例分配。分租人應在生效之日提前支付本期第一個月的任何此類按比例分攤的基本租金。
(c) 任何 逾期未付租金均需繳納滯納金和利息，如本協議所載 Prime Lease 第 4.6 節所述。此類滯納金應構成額外租金（定義見下文），應在 收到書面要求後的十（10）天內支付。
(d) 儘管有上述規定，但前提是分租方在通知和補救期之後沒有實質性違約本轉租 ，則分租人同意減免第二 (2) 項轉租房屋的基本租金和) 到第七 (7)第四) 學期的完整日曆月（減排期）。僅為明確起見，如果生效日期為2023年7月10日，則2023年9月至2024年2月的基本租金將有所降低。如果子租户在期限內的任何時候在 引發違約事件（定義見下文），並且本轉租因上述違約事件而終止，則減免的基本租金中未攤銷的部分應立即到期並由 子租户支付給分租户，分租人減免的基本租金應視為在轉租期限內按直線分期攤銷該條款的內容。根據本轉租條款，分租人應在減免期內承擔 轉租房屋的所有清潔和電力費用。
7。額外租金。在整個 期限內，分租人應向分租人支付應分租人要求或在 分租人變更轉租場所引起的範圍內向分租人和/或轉租場所提供的任何額外服務的所有費用的百分之百（100%），作為額外租金，包括但不限於下文第 27 條規定的下班後暖通空調；或要求的任何特殊和非標準服務子租户在 中就其對轉租場所的使用和佔用情況而定。分租人和分租人承認並同意，基本租金應包括建築物公共區域的公用事業成本和分租人在運營費用和税收中所佔份額（如 ）
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條款在 Prime Lease 中定義），但應明確排除轉租場所的電費和清潔費，這些費用應由轉租人全權負責。除轉租方在本轉租下支付的基本租金外 以外的所有款項均應被視為一筆款項額外租金（連同基本租金，租金），除非此處另有規定，否則應在收到Sublandlord的發票或對賬單後的十 (10) 天內付款。分租人支付租金的義務在本轉租終止後繼續有效。自搶先體驗之日起，向轉租場所提供的所有電力（包括但不限於 為專為轉租場所服務的供暖、通風和空調系統供電的電力）均應單獨計量或分度計量。 分租方應直接向向轉租場所提供此類電力服務的實體付款。儘管有上述規定，Sublandlord仍應支付可歸因於公共區域的公用事業費的每月費用。 子租户應有權使用和獲取（不收取額外費用或費用）其在12790建築物基礎設施中的比例份額，包括暖通空調、水、氣、電力、電梯、門禁控制、應急發電機和其他旨在支持轉租場所的12790大樓和項目獨有的設備 。
8。轉租安全。
(a) 分租人應在收到 Prime Sublandlords 同意後的兩 (2) 個工作日內向分房東交付 無條件、乾淨、不可撤銷的信用證（L-C) 金額為四十七萬五千和不/100 美元（475,000.00 美元）（L-C 金額），該信用證應由貨幣中心、有償付能力和國家認可的銀行（一家接受存款、開立賬户、在加利福尼亞州聖地亞哥設有當地辦事處，該辦事處將談判信用證或通過傳真接受信用證（無需出示原始信用證及其任何修正案），且其存款由 聯邦存款保險公司保險）發行，是分區房東合理接受的（此類已獲批准，已推薦髮卡銀行）在此處作為銀行），哪家銀行必須擁有穆迪專業評級服務評級（穆迪 評級) 不低於 A3（或如果此類穆迪評級不再可用，則為標準普爾專業評級服務的可比評級）（統稱為銀行 信用評級門檻）。分租人應支付子租户在獲得信用證時產生的所有費用、積分和/或費用。分房東同意，截至本轉租之日 ，美國銀行是可接受的銀行，並且作為附錄H附錄H所附的信用證表格是可以接受的。L-C 應 (i) 是不可撤銷和無條件的，(ii) 無論是通過續訂還是延期， 的有效期應從本轉租之日起一直持續到該日期（L-C 到期日期) 在期限到期後不到 的六十 (60) 天，因為該期限可以延長，如果銀行及時通知信用證將到期，或者如果信用證的條款反映了信用證到期日之前的最終到期日，則分租人應至少在三十 (30) 天前向分房東交付新的信用證或續期證書或 延期分區房東當時持有的信用證到期，分區房東無需採取任何行動，(iii) 可由 次級房東及其繼承人和受讓人完全轉讓，以及 (iv) 允許部分抽獎和多次演示和抽獎。如果 出現以下任何情況或適用，則分房東有權提取不超過信用證面額的款項：(A) 根據本轉租的條款和條件，該款項應歸分租户所有（包括由於任何分租户違約，這種違約行為持續到適用的通知和糾正期 期限之後），或 (B) 子租户已根據美國提交了自願申請。《破產法》或任何州破產法（統稱《破產法》)，或 (C) 在分租人根據《破產法》提交自願申請，或者 根據《破產法》對分租户提交非自願申請後，根據《美國破產法》第 365 條，轉租被拒絕或被視為拒絕，或者 (E) 銀行已通知，根據《破產法》，已根據《破產法》對 子租户提出非自願申請，或 (E) 銀行已通知分房東認為，在信用證到期日之前不會續訂或延期，而且分租人未能向分房東提供替代的信用證根據本第 5.A 節的條款和條件，不遲於其到期日前三十 (30) 天，或 (F) 子租户被置於破產管理或保管狀態，或根據聯邦或州法律受到類似訴訟的約束，
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或 (G) 子租户為債權人的利益執行一項轉讓，或者 (H) 如果 (1) 銀行的任何穆迪評級（或 穆迪評級不再可用的其他類似評級）已降至銀行的信用評級門檻以下，或 (2) 銀行的財務狀況出現重大不利變化，且子租户未能提供 次房東的備用信用證在所有方面均符合本第 8 (a) 節的要求，金額為適用的信用證金額，在十 (10) 以內分租地主書面提出要求後的幾天（儘管本分租約中有任何相反的規定，但沒有其他通知、補救措施或寬限期適用）（前述各條款均為L-C 抽獎活動）。此外，如果銀行被聯邦存款保險公司或任何繼承人或類似實體置於破產管理或保管之下，則自此類破產管理或保管權發生之日起 ，該信用證應被視為不符合本第8（a）條的要求，並在分區房東向該接管人的子租户發出通知 後的三十（30）天內監護權或保管權（L-C 聯邦存款保險公司更換通知），子租户應將此類信用證替換為來自其他發行人的替代 信用證（該發行人應達到或超過銀行的信用評級門檻，否則分房東應根據其合理的自由裁量權接受該信用證），並且該信用證在所有方面都符合本第8（a）節的 要求。如果分租人未能根據本第 8 (a) 節的條款和條件用符合條件的替代信用證替換此類信用證，則 Sublandlord 可以在不通知分租户的情況下提取該信用證，並將所得款項作為保證金保存。如果分租人轉讓了其在轉租中的權益， 接受受讓人的任何替換或替代信用證均須經分區房東事先書面批准，由分租人自行決定， 分租人應在開具賬單後的十 (10) 天內向分租人支付與此類決定相關的律師費。如果分租人僅因為 轉租人未能在信用證到期前至少三十（30）天續訂信用證，則分租户有權在此後的任何時候向分租户提供符合本協議要求的替代信用證，屆時分租户應退還分租人提取的原始信用證的現金收益。
(b) 分租户特此承認並同意，Sublandlord簽訂本轉租的實質性依賴於 Sublandlord在任何L-C抽獎活動發生時提取LC的能力。如果發生任何 L-C 抽獎活動， 可以 但沒有義務這樣做，且無需通知子租户（與上文第 8 (a) 節所述的 L-C 抽獎活動有關的情況除外）從 L-C 中提款 部分或全部，以糾正任何此類的 L-C 抽獎活動和/或補償 Sublandlord 遭受或任何性質的損失房東合理地估計，它將維持因分租户違反或違約轉租或其他L-C抽獎活動而產生的 和/或補償Sublandlord的任何和所有損失由於 終止本分租約引起或與之相關的事宜，包括但不限於《加利福尼亞民法》第 1951.2 條中明確規定的轉租協議。Sublandlord對 L-C 或其任何部分的使用、應用或保留 不應妨礙 Sublandlord 行使本轉租或任何適用法律規定的任何其他權利或補救措施，其意圖是不得首先要求分區房東按照 L-C 行事，此類信用證不得限制分區房東可能有權獲得的任何賠償。分租人同意並承認（i）L-C構成分房東與銀行之間單獨的獨立合同，（ii）分租人不是該合同的第三方受益人，（iii）分租方在信用證或其收益中沒有任何財產權益 ，以及（iv）如果子租户根據《破產法》的任何章節成為債務人，則子租户被置於接管人中子租户或保管權，和/或 發生了由子租户或代表子租户申請破產、破產管理或破產申請的事件，兩者都不是分租人、任何受託人或分租人的破產財產均有權通過適用《美國破產法》第 502 (b) (6) 條或其他方式，限制或限制分租人對信用證和/或其收益的索賠和/或權利 。
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(c) 分租人承諾和保證，它不會轉讓或抵押LC或其任何部分，並且Sublandlord及其繼任者或受讓人均不受任何此類轉讓、抵押、企圖轉讓或企圖抵押的約束。在不限制前述 的一般性的前提下，如果信用證在信用證到期日之前到期（不進行常青自動續訂），則分房東將接受其續訂（此類續訂 信用證生效並在適用情況下不遲於信用證到期前三十（30）天交付給分房東），該信用證不可撤銷並自動續期，如 以上在 L-C 到期日之前提供，其條款與即將到期的 L-C 相同，或 Sublandlord 在其中可能接受的其他條款完全的自由裁量權。 但是，如果未及時續訂信用證，並且分租人未能按上述規定及時提供替代信用證，或者如果分租人未能按照本第8節規定的金額和條款維持信用證，則分租人有權根據本第8節的 條款向銀行出示信用證，信用證的收益可以用於支付由分租人根據本轉租約支付的未在到期時支付的任何租金和/或用於支付分租主遭受的所有損失和 損害賠償或者 Sublandlord 合理估計其將因分租户在本轉租中的任何違規或違約而遭受損失。如果分租人選擇行使前述 句中的權利，(I) 任何未使用的收益應構成分租人的財產（而不是子租户的財產，如果由子租户進行破產、保管或破產，則構成這類 破產接管、保管權或分租人破產財產的財產），並且不必如此與次級房東的其他資產隔離，並且（II）子房東同意在L-C到期日後的三十（30）天內向子租户支付任何收益的金額分租人收到的信用證，不適用於分租方在本轉租約下應支付的任何租金，這些租金在到期時未支付 ，也未用於支付分租主因分租户在本轉租下的任何違約或違約而遭受的任何損失和/或損害賠償（或分區房東合理估計其將遭受的任何損失和/或損害）；但是，前提是在 L-C 到期日之前，自願申請由分租人提出，或者任何分租户債權人根據《破產法》對分租人提出非自願申請，那麼在此類破產或重組 案件中解決了與本分租付款有關的所有優先權問題，或者該破產或重組案件被駁回之前，分區房東 沒有義務按未使用的信用證收益金額支付此類款項。儘管此處有任何相反的規定，但如果分租主在任何時候成功提取了信用證並持有未用於分租人在本分租約下的義務的現金收益 ，則分租人可以向分租主提供滿足本第 5.A 節義務的替代信用證，並且 分租人應在分包房東簽發之日起五 (5) 個工作日內退還現金收益收到此類替換 L-C。
(d) 如果分租主在本分租約下的權益轉讓，則分租人應將全部或部分信用證全部或部分轉讓給受讓人，在雙方未達成任何進一步協議的情況下，Sublandlord應免除分租人的所有責任，並同意，本 條款適用於向所有轉讓或轉讓上述L-C的每一次轉讓或轉讓一個新的子房東。對於 分房東進行的任何此類信用證轉讓，分租人應自擔費用和費用，執行並向銀行提交進行此類轉讓所需的申請、文件和文書，分租人應負責支付 銀行的轉賬和相關手續費；前提是，分租人有權（自行決定），但沒有義務代表子租户支付此類費用，在這種情況下，子租户應在十 (10) 個之內償還 次級房東的款項在分租人收到分租人為此開具的發票後的幾天。
(e) 分房東和 子租户 (1) 承認並同意，根據適用於商業背景下保證金的任何法律，包括但不限於《加利福尼亞民法》第1950.7條，例如現在的該節，在任何情況下都不得將信用證或其任何續訂或替代品或其任何收益視為或被視為擔保 押金
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存在或者以後可能會被修改或繼續（保證金法），（2）承認並同意，L-C （包括其任何續期或其替代品或其任何收益）不打算用作保證金，《保證金法》對此不適用或不相關，以及（3）放棄任何此類方現在或將來可能擁有的與保證金法有關或由此產生的任何和所有權利、 義務和義務。分租人特此不可撤銷地放棄和放棄《加利福尼亞民法》第1950.7條和任何後續法規的規定，以及現在或將來生效的所有其他法律條款，這些條款（x）規定分租主根據轉租必須退還押金的時限，和/或（y）規定分區房東 只能從合理的保證金中申請這些款項為了糾正拖欠的租金, 修復分租人造成的損壞或清理房舍, 經商定, Sublandlord可以,此外，索賠本第 8 節中規定的款項 和/或合理必要的款項，以 (a) 補償 Sublandlord 因分租人違反本轉租協議而造成的任何損失或損害，包括子房東在本轉租協議終止後遭受的任何損失，和/或 (b) 向分租主賠償因終止本轉租而產生或產生的任何和所有損失，包括但不限於加州民法典 第 1951.2 條中特別確定的那些。
(f) 故意刪除。
(g) 如果分租户當時未在本轉租約下出現違約事件（定義見下文），則分租人有權通過向分租主發出書面通知來減少 信用證（減免申請) 如下:從 (i) 第二十四 (24) 開始第四) 學期的月份，改為三百 一萬六千六百六十七和不/100 美元（316,667.00 美元）（第一次減免) 和 (ii) 第三十六屆 (36)第四) 學期中的一個月，改為一百 五萬八千三百三十三和不/100 美元（158,333.00 美元）（第二次降低，再加上第一次減免，削減）。此類減免應在 分租人向分租人交付信用證的同時，向分租人交付減少信用證金額的減免請求生效，或嚴格按照本 第 8 (g) 節的條款，在後一種情況下，原始信用證將立即退還給分租户，但絕不遲於十 (10) 個工作日在分區房東收到替代信用證之後。分區房東 應合理配合銀行的要求以實現任何此類減免。
9。改動。
(a) 分租人不得進行任何改動、改進、裝飾或安裝（以下簡稱 改動) 進入或離開轉租房屋，但每次都未事先徵得分房東的書面同意，不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意，Prime Landlord應根據主要租賃條款予以扣留或授予 ；但是，分租人同意，如果主要房東沒有同意，分租人同意變更請求是合理的同意， 同意轉租人可以在轉租場所安裝裝飾品和藝術品，而無需分區房東事先書面同意。由子租户或其代表進行的所有變更（包括 的安裝和建造）必須根據主要租賃條款進行，並遵守主要房東和分區房東的所有規章制度。
(b) 刪除經同意作出的更改。在轉租期到期或提前終止時， 不要求轉租人 (i) 拆除或恢復轉租房屋在生效日期之前存在的任何改善或其他事項；(ii) 移除或恢復任何改善或改造，除非主要房東根據主要租約 要求，或 (iii) 將轉租房屋恢復到生效日期之前存在的任何狀態。
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(c) 刪除未經同意的更改。如果在未經Prime房東和分房東同意的情況下由轉租人或代表 進行任何更改，則房東或分區房東可以將其移除，並可以（但沒有義務）更正、修復和修復轉租房屋以及因此類拆除而造成的任何損壞，上述工程的費用將立即由子租户報銷。如果主要房東或分房東沒有拆除此類改動，則分租人應根據房東或分房東的要求移除上述改動， 修復因此類拆除而造成的所有損壞，並將轉租房屋恢復到轉租開始之日的狀態，正常磨損和傷亡損壞除外。
(d) 未能刪除改動。如果分租人未能或拒絕按照本轉租條款的要求移除任何改動， 或未能按照本轉租條款的要求更正、修復和恢復轉租房屋，則主要房東或分租房東可能會導致將其拆除，並進行維修和修復，在這種情況下，子租户應 向分租户償還分租房東產生的所有費用和費用分區房東（無論是直接還是作為直通車）要求拆除上述改動，進行維修和修復，以及所有改動由於分租人未能或拒絕履行本節規定的義務，Prime Landlord 或 Sublandlord 可能遭受和承受的損失。如果 Prime Landlord 或 Sublandlord 選擇行使上文第 9 (c) 節規定的權利， Sublandlord 應擁有本第 9 (d) 節中規定的相同權利和補救措施。
10。主要租賃條款。
(a) 分租户承認其已收到並審查了主要租約，其副本附於此，並作為 附錄B。分租户根據本轉租約享有的權利始終受主要租賃和主要租賃的所有條款、契約和協議的約束和從屬，除非本轉租協議明確修改。由於分租主和分租户之間的 ，如果本轉租條款與主要租賃條款發生衝突，則以本轉租的條款為準。在本協議雙方之間，分租人特此承擔分租主作為租户在本協議中納入的主要租約下的所有 義務，包括但不限於分租人有義務為轉租房屋獲取和支付電力和清潔服務（這些 費用不包含在基本租金中，應由子租户直接支付給提供商）。次級房東應擁有本協議中包含的主要房東對分租户的所有權利。儘管本轉租約中有任何相反的 ，但分租人同意 (i) 除非本轉租協議另有明確修改，否則分租主不承擔也不應承擔主要租約項下主要房東的任何義務或責任， (ii) 分租主未根據主要租約向主要房東作出陳述和保證，以及 (iii) 分區房東沒有義務提供對於子租户而言，任何性質的服務或公用事業，包括但不限於供暖、電氣設施能源、空調、電梯服務、清潔、洗窗或垃圾清理服務。在工作、服務、維護、維修和修復或履行主要租約要求Prime房東承擔的其他 義務方面，儘管此處有任何相反的規定，分區房東的唯一義務是在收到 子租户的書面請求後要求Prime房東履行同樣的義務，分區房東同意盡合理的努力促使主要房東履行同樣的義務（雙方同意分區房東的合理努力不應包括任何金錢的支出（除非 分租人明確同意向分租人償還此類款項），或向任何索賠、訴訟或其他程序的提出或起訴）。在任何情況下，分租人均不得尋求或要求分區房東進行或促成執行 任何工程、服務、維修、修復或履行主租約項下要求Prime Landlord承擔的任何其他義務，並且分租人不得就因為 (i) Prime Landlord未能遵守或履行任何應遵守的契約或協議而可能造成的任何損害向Sublandlord提出任何索賠或由 Prime Lease 下的 Prime Landlord 進行的，或 (ii) Prime Landlord 或其任何一方的作為或不作為代理人，
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承包商、僕人、員工、受邀者或被許可人。分租人承認並同意，分租人應負責獲取、維護和支付主要租約中規定的保險類型和保險 ，這些保險類型和承保範圍將由分租人作為租户獲得和維護，金額不少於主要租約中規定的金額，但須對主要房東同意書 中規定的要求進行任何修改。除了Prime Lease的要求外，Subtenant獲得的所有責任保險單均應將Prime Landlord、Sublandlord以及Prime Landlord或Sublandlord合理要求的任何其他實體和個人指定為額外被保險人。分租人保險應優先於主要房東和次級房東保險。在分租房東提出要求後的五（5）天內（但在任何情況下， 都不會少於分區房東提出要求後的每年），Subtenant將向分租户交付證書，證明分租户已獲得並正在維持所需保險金額的適當金額。子租户同意， Sublandlord無需購買或維持Prime房東根據Prime Lease必須持有和維護的任何保險（如果有）。
(b) 除此之外，就本轉租而言，在主要租約中提及的房產應解釋為 指本協議下的轉租房屋；在主要租賃中提及的房東或所有者應解釋為次級房東；在主要租約中提及的租户應解釋 指分租户；提及的租賃應解釋為指本分租户租賃，提及的條款應視為對本轉租條款的引用，而在 Prime Lease 中提及的月租金 應被視為對本轉租條款的引用在下文中解釋為基本租金。Prime Lease的條款以引用方式特別納入此處；但是，儘管此處包含任何相反的規定， (a) 以下內容均不在轉租中，也未以引用方式納入：(i) 序言和敍文，第1.1節的最後一句話，第1.3、2.1、2.2、3.1節，第4條（不包括第4.6節）， 5.1、6.1節（僅有的第二句）)、6.2、7.5、8.1（第一和第二句除外）、10.1（最後一句全部以及對股權處置的任何限制）僅限第一句中的利益）、第 13.1 (b) 條、第 18 條（僅限雙方的 地址）、第 20.3、20.10、20.12 節、第 20.15 節（僅限最後一句）、20.19（僅限 (d) 小節）、20.21（僅限第一句）以及原始租約的附錄 E 和 I；（ii）第一修正案，即 第二修正案；第三修正案，第四修正案和第五修正案；但是，以提及方式將此類修正案排除在本法合併之外並不會改變其對主要租賃的影響，而且，就 而言澄清，此處納入的 Prime Lease 是指經此類修正案修訂的主要租賃；(iii) 擴建、合約或延長已拆除房屋或期限的任何及所有權利（無論是通過續訂期權、擴建期權、 收縮期權、首次報價權、優先拒絕權、首次談判權或其他方式）；(iv) 任何及所有建築或改善補貼；以及 (v) 任何及所有權利是 Sublandlord（作為租户）的個人信息，或者 明確規定只能由 Sublandlord 或任何人行使其關聯公司或子公司，以及 (b) 以下條款中提及房東的僅指主要房東：第1.1、6.1、 6.3、7.5、8.1、9.3 (b)、9.4、10.2（僅限最後一句）、11.2、第12條、第15.1、17節（僅限第二款）、第20.11條和第22條。在遵守本協議第26條的前提下，分租人不得獲得任何基本租金或額外 租金減免，除非分租房東根據主要租賃條款實際獲得與服務損壞、傷亡、譴責或服務中斷有關的轉租房屋的減免；前提是， ，如果轉租場所的租金根據主要租約減免，根據本轉租協議，租金將相應減少。
(c) 次級房東可以直接對子租户執行根據主要租約授予主要房東的任何權利和補救措施。本轉租中的任何內容均不得解釋或解釋為授予比分房東 根據優先租約作為租户從主要房東那裏獲得的更大的權利。
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(d) 在 分租方未明確同意履行本轉租規定的此類義務的範圍內，分租人應充分履行其在 Prime Lease 下的所有義務，並且不得采取任何可能不合理地幹擾分租户使用轉租場所的行動。未經分租人事先書面同意，分租人不得終止或採取 任何導致主租約項下終止權的訴訟、修改或放棄優先租賃中的任何條款、做出任何選擇、行使任何權利或補救措施或給予任何可能對分租户使用或佔用轉租房屋產生實質性 不利影響的同意或批准。發生意外事故後，如果本轉租協議未終止，Sublandlord應恢復其在轉租房屋中安裝的任何改善設施 ，前提是此類修復不是Prime Lease規定的主要房東的責任。
11。違約和補救措施。
(a) 在本轉租約中使用的術語違約事件是指發生以下任何一種情況： (i) 對於分租人與支付款項有關的任何義務，分租人未能及時交付此類款項，在分租主 或主要房東發出書面通知後，這種失敗持續了三 (3) 個工作日，視情況而定；(ii) 關於分租户在本轉租或本分租約下的所有其他義務 Prime Lease，子租户未能在 第 13.1 (i) 節規定的通知和補救期內履行此類義務，因為在此合併；前提是，就本轉租而言，第 13.1 (i) 節中的期限應縮短七 (7) 天；或 (iii) 本文併入的 Prime Lease 第 13.1 節中定義的 下的違約事件。儘管如此，如果在糾正期小於或等於前一句中規定的糾正期之後，主租户根據主租約發生違約，則如果轉租人在補救期比Prime 租約規定的糾正期少一 (1) 天后未能履行適用義務，則分租户將處於本轉租下的違約狀態。
(b) 違約事件發生時或之後，除了主要房東根據Prime 租約享有的權利外，分區房東還應享有與本協議中規定的主要房東相同的權利和補救措施。
在本轉租約項下發生轉租人違約事件時，分租人未在三 (3) 天內開始糾正該事件（除非是真正的緊急情況，不需要補救期），分租人可以 但沒有義務代表分租人糾正此類違約行為。此類補救措施不得放棄或解除子租户在本協議下的任何義務，也不得放棄法律或其他方面的任何權利或補救措施。 Sublandlord 以此方式支付或產生的所有款項應作為額外租金支付給分區房東。
12。從屬關係。本轉租受並服從 Prime Lease、所有土地和基礎租賃、現在或將來可能影響此類租賃、由此產生的一個或多個租賃財產或轉租房屋構成 一部分的不動產，以及所有續約、修改、合併、替換和延期的抵押貸款和信託契約。本段的規定應自生效，無需子租户的進一步同意或同意。但是，子租户同意， 在交付後的十 (10) 天內執行分區房東或Prime Landlord或任何此類出租人或抵押權人合理要求的與本節相關的任何同意或協議。
13。停車。在轉租期內任何時候，分租方均有權使用 一百二十七 (127) 個停車位，這些停車位應位於緊鄰12790大樓的地面停車區，其中二十二 (22) 個應位於12790大樓的地下停車結構中，而二十二 (22) 個停車位應位於12790棟大樓的地下停車結構中。經Prime房東同意（如果需要），子租户有權將地下停車結構中的六（6）個停車位指定為專供子租户 使用。此處規定的分租人停車權應完全適用
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時間受主要租賃條款的約束並遵守其條款。Subtenant 同意保留、遵守和遵守 Prime Landlord 制定的所有規章制度，並將 要求其員工、代理商、承包商和客人遵守這些規章制度。如果子租户擴建其在12790大樓中的轉租場所，則分租人分配的停車位將相應增加，這將在擴建轉租場所的修正案中進一步定義 。
14。轉讓和轉租。
(a) 分租人同意不轉讓、抵押、質押本轉租（包括但不限於依法進行的任何轉讓或 其他轉讓），也不會轉租轉租房屋或其任何部分，或允許或允許轉租房屋或其任何部分被他人使用或佔用（統稱為 轉移），在未事先獲得主要房東和分房東的書面同意的情況下，Prime Landlord的同意應符合Prime Lease的條款，如果Prime房東同意擬議的轉讓，則不得無理地拒絕、限制或延遲 Sublandlord的同意。轉讓應遵守 Prime Lease 的條款和條件。分租人和分租人應分擔 50/50 根據轉租向分租户（不包括向許可的受讓人）支付的所有租金，這些租金超過分租方在扣除合理的交易成本後應支付的租金，其中應包括但不限於分租户 未攤銷的租賃權益改善、佣金、免費租金、租户改善補貼、退出成本、營銷成本以及合理的律師費；但是，前提是根據 Prime Lease 向 Prime 房東支付的與 任何分租户轉讓相關的任何款項均應由分區房東從分區房東的此類利潤中支付。儘管有上述規定，如果是主要租約的要求，則須徵得主要房東的同意，並遵守Prime 租約的規定，未經分租人事先書面同意，允許分租人按照主要租約中定義的條款（許可受讓人）轉讓該轉租許可受讓人，前提是此類許可受讓人 的有形淨資產等於或大於子租户的有形淨資產自轉讓前一天起，向許可受讓人的此類轉讓是否則按照 Prime Lease 第 10 條的條款和規定。分租人股本或其他股權的出售或轉讓均不應被視為本轉租或轉租場所的轉讓、轉租或其他轉讓。
(b) 如果分租人同意轉讓或轉租，則應適用以下條款： (i) 分租人應與任何受讓人或分租人共同單獨履行本協議下的所有分租户義務承擔全部責任；(ii) 分租人應向 分租人支付所有第三方顧問、律師或其他費用 自掏腰包Prime 房東因Prime 房東審查任何擬議的轉讓或轉租而產生的費用和開支。
15。安靜享受。因此 只要主要租約尚未終止，Sublandlord承諾並與分租户達成協議，即一旦分租人支付了本轉租中預留的租金，並遵守並履行了本轉租中應遵守和履行的本轉租的所有條款、契約和條件，分租人可以在本轉租期限內按照以下規定和平、安靜地使用轉租房屋本轉租的條款、契約和條件。分租人應向 分租人提供從主要房東收到的有關轉租房屋的任何書面通知的副本，以及發送給主要房東的任何影響轉租房屋的違約通知的副本。
16。賠償。分租人應按照本文成立 的主要租約第 11.5 (a) 節的規定向分租房東進行賠償。分租户承諾並同意，子租户不會做任何可能構成主租約下違約的事情，也不會忽略分租户根據本轉租條款有義務做的任何事情，這些行為將構成 Prime Lease 下的 違約。儘管此處有任何相反的規定，Sublandlord不得被解除或賠償，
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並應賠償、辯護、保護子租户並使其免受因Sublandlord或其代理人、承包商、被許可人或受邀人的疏忽或故意 不當行為或分區房東違反本轉租或Prime租約下的義務或陳述而產生的所有損害、責任、損失、索賠、律師費、費用和開支。
17。通知。本協議任何一方必須或可能發出或發出的任何通知、要求或其他通信均應採用書面形式 ，並應符合基本轉租條款中規定的主要租賃條款。任何一方均可通過向另一方發出如上所述的通知，指定一個新的或額外的地址，用於向其發送、發出或郵寄任何此類通知、 要求或其他通信。根據本協議發出的任何通知、要求或通信在實際收到時應視為已送達。
18。投降；暫留。
(a) 投降。在本轉租到期日或終止時，轉租人應退出轉租房屋並將其交還給分租房東，清潔乾淨，狀態與本分租生效之日相同，但普通損耗除外，並應遵守主要租賃條款，包括但不限於第 20.15、 20.17 和 20.19 節。不得要求分租方在生效日期當天或之前拆除轉租房屋中存在的任何改造，而且，只有主要房東有權要求分租户移除分租户在生效日期之後安裝的 改造。在不限制前述規定的前提下，分租人應從轉租場所移除其所有個人財產、傢俱、傢俱和設備，包括FF&E，以及在本轉租期限內建造的任何改建 ，但分租主和/或主要房東根據本轉租第9節書面批准在到期日之後保留的財產除外，並應修復此類拆除造成的所有損壞 或其對轉租房屋的使用，正常磨損除外。如果分租户未能在本轉租到期或提前 終止之前移除任何分租户的個人財產或進行任何相關的必要維修或修復，則分租人可以移除、存儲、出售和/或處置分租户的個人財產，並進行此類必要的維修和修復工作，費用由轉租人承擔。分租人應向分租人償還 Sublandlord 為拆除此類財產以及進行維修和修復而產生的所有費用和開支（無論是直接費用還是直通費用），以及分租人因分租人未能履行本節規定的義務而可能遭受和 遭受的所有損失，外加百分之十（10%）的管理費。轉租人履行和遵守本契約的義務在本轉租到期或 提前終止後繼續有效。如果本轉租的最後一天是星期六、星期日或法定假日，則本轉租將在該最後一天之前的最後一個工作日到期。
(b) 延期。儘管此處有任何相反的規定，在到期日當天或之前，分租人應根據本轉租和主要租約（可通過引用納入此處）的條款將 轉租房屋交還給分租房東。如果未經分租主的明確書面同意，分租人未能按要求撤出和交出轉租房屋，或者 在本轉租到期日之後繼續保留，則分租人只能成為受苦租户，並且必須向分租者支付主要租約 第 20.17 節中規定的適用於轉租房屋的金額。分租人拖欠或向分租房東支付上述款項均不構成延長本協議期限的作用。此處包含的任何內容均不得視為 允許分租户在本轉租到期日之後或更早終止之前保留轉租房屋的所有權，並且分租人在本轉租到期日之後或更早終止 之後接受分租户的付款 不應被視為與分租人根據本第 18 節的規定支付的金額不同。
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19。經紀商 Sublandlord 和 Substenant 均聲明並保證，除了 仲量聯行 (子地主經紀人）和休斯·馬裏諾（子租户經紀人，與 Sublandlords Broker 一起，經紀人），它沒有就本次交易與任何 經紀人或顧問打過交道，除經紀人外，任何房地產經紀人、銷售人員或發現者都無權因此類經紀人、銷售人員或發現者雙方之間的聯繫 而申請房地產經紀人、銷售人員佣金或發現者費用。Sublandlord同意根據單獨的書面協議向經紀人支付應付給經紀人的任何佣金或費用。對於因房地產經紀人、銷售人員或發現者的佣金或費用索賠而產生的或以任何方式與之相關的任何損失、費用、損害、傷害或開支，雙方均應保護對方和Prime 房東免受損失、費用、損害、傷害或開支，並使他們免受損失，使他們免受損失。受賠方的賠償方。
20。標牌。經Prime房東同意和Prime Lease第7.2節的條款，子租户有權自費和費用購買（i）室內名錄標牌，包括12790建築大廳名錄中的一（1）條項目標準線路和項目標準室內套房入口標牌。分租人應保持 保險，並根據主要租賃條款維護所有此類標牌。如果主要房東或分房東要求，分租户應在本轉租到期或提前終止時移除其標牌。此外，在 Sublandlord撤出帕塞奧廣場一號校園之日之後，Sublandlord同意自費立即從12790大樓拆除其內部和外部標牌，拆除校園 入口處標識Sublandlord的路牌，並讓此類街道名稱替換為Prime Landlord指定的名稱。
21。免除陪審團費 審判/律師費。分租人和分租人特此放棄陪審團審理任何一方對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反訴，涉及因本轉租、分租人與分租人的 關係、分租人使用或佔用轉租房屋或根據任何法規、緊急情況或其他法規執行任何補救措施而產生或與之相關的任何事宜。如果啟動了與本 轉租有關的任何法律訴訟，則該訴訟的勝訴方有權向非勝訴方追回其合理的律師費、費用和訴訟費用。
22。分區房東責任限制。分租人同意，儘管 Prime Lease或本分租約中包含任何相反的規定，但Sublandlord的現任或未來股東、受益所有人、高級職員、董事、受託人、代理人、受託人、代理人、受僱人或僱員均不對子租户因本轉租關係產生的義務承擔任何個人責任 分租人和分租人或分租人對轉租房屋的使用。在適用方的資產範圍內，Sublandlord 應對其在本轉租中的義務承擔全部責任， 。雙方理解並同意，Sublandlord的股東或受益所有人的資產，與適用方未分配 資產中的任何股東或受益所有人的權益不同，不得為履行另一方在本轉租約下的義務而沒收或扣押分租户的資產。
23。陳述。
(a) 分租户的陳述、擔保和承諾如下：(a) 分租方有權和法律能力簽訂和履行本分租約及其在本協議下的義務，(b) 分租方授權、執行、交付和履行本轉租約所需的所有行動均已正式採取，當分租户執行和交付時， 本轉租約應為並構成分租人的有效、法律和具有約束力的義務；以及 (c) 分租人應向分租人提供從分租方收到的任何書面通知的副本主要房東。
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(b) 作為誘使分租户簽訂本轉租協議的誘因，Sublandlord 聲明並 保證 (a) Prime Lease 已完全生效，而且根據分區房東的實際所知，Prime Lease 沒有違約，也沒有發生任何在發出 通知或時間推移或兩者兼而有之的情況下可能構成此類事件的事件 Sublandlord 的違約行為，或者據分區房東實際所知，Prime Landlord 違約，以及 (b) 作為附錄 B 附錄的 Prime Lease 副本是真實的、正確的，而且 主要租約的完整副本。據Sublandlord實際所知，轉租房屋內或其周圍不存在任何違法的危險物質，也沒有關於任何 危險材料或任何法律的訴訟、訴訟或索賠尚待處理或受到威脅。Sublandlord應賠償、辯護、保護和保護Subtenant、其代理人、高級職員、董事和股東免受所有索賠、訴訟、損失、成本、損害賠償、責任 （包括但不限於為解決索賠而支付的款項）和費用（包括但不限於合理的律師費、費用），這些費用是因分包上、下方或中存在任何危險物質而產生或基於的費用（包括但不限於合理的律師費、費用）由 Sublandlord 或任何代表 Sublandlord 行事的人造成的 處所，除非產生相同的結果分租人違法在轉租場所內或其周圍釋放或排放危險物質。
24。省略。
25。 批准。除非本分租約中另有明確規定，否則每當本轉租需要分租主或分租人的批准、同意、指定、決定、選擇或判斷時，此類批准、同意、 決定、選擇或判斷以及由此施加的任何條件均應合理，不得無理地拒絕或延遲，在行使本協議規定的任何權利或補救措施時，各方應始終以合理和善意行事 。
26。維修和保養。分租人應保持轉租房屋整潔乾淨的狀態，並應履行租户在主要租約下與轉租場所相關的所有 清潔、垃圾清理和害蟲防治義務，包括維持分租地主合理接受的與轉租的 場所有關的清潔和害蟲防治服務協議（這些合同必須至少包括半年一次的地板打蠟和年度地毯清潔）。根據要求，分租户應在整個轉租期內向Sublandlord提供此類服務和清潔合同的最新副本 。此外，分租方應負責 (i) 分租方實際造成的任何損失（受本轉租約中納入的主要租賃第11.6節和第12條的約束）；（ii）對分租方安裝的專門為轉租場所提供服務的建築系統的 維護和維修，以及（iii）轉租的所有電氣、照明和管道設備的運行、維護和維修 場所、轉租房屋所有內牆的內表面以及轉租房屋中所有地板覆蓋物場所。分租人應保存有關 分租方正在進行維護或維修的轉租房屋所有方面的維護和維修日誌，並將日誌提供給Sublandlord供其審查。
27。訪問。子租户 應每週七 (7) 天、每天二十四 (24) 小時、每年三百六十五 (365) 天訪問轉租場所，但須遵守主要租約。12790 大樓的標準 HVAC 工作時間應為 週一至週五上午 8:00 至下午 6:00，週六上午 9:00 至下午 1:00，不包括元旦、總統日、陣亡將士紀念日、獨立日、感恩節、聖誕節的觀察日，以及由 Sublandlords 自行決定的、位於12790附近的其他同類建築物遵守的任何其他地方或國家認可的節日大廈。儘管如此，如果子租户希望在上述 標準暖通空調時間之外提供額外的暖通空調服務，則子租户應在前一個工作日下午 3:00 或之前向Sublandlord發出書面通知，要求提供此類服務，分租户應按每小時七十五美元（75.00美元）支付此類額外服務的額外租金。
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28。一般規定。
(a) 福利和負擔。此處包含的契約、條件、協議、條款和規定對本協議各方及其各自的個人代表、繼承人、繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人具有約束力，並應 為其利益提供保險。
(b) 適用法律。協議各方的意圖是， 應根據加利福尼亞州的法律解釋和執行本轉租（及其條款和條款）。
(c) 完整協議。本轉租包含 與轉租房屋租賃相關的所有 契約、協議、條款、條款、擔保和諒解以及與之相關的分租地主義務，而且分租人或Sublandlord的任何代理人或 代表均未作出或正在作出任何保證、陳述、承諾或陳述，分租方在執行和交付本轉租時不依賴任何保證、陳述、承諾或陳述，本 轉租中明確規定的範圍除外。雙方之間迄今為止達成的所有諒解和協議（如果有的話）均合併到本轉租協議中，本轉租協議僅充分而完整地表達了雙方的協議。在任何情況下，Sublandlord未能堅持要求嚴格保留、遵守或履行本轉租協議的任何契約、協議、條款、條款或條件，也不得行使此處包含的任何選擇，均不得解釋為對該類 契約、協議、條款、條款、條件或選擇的未來放棄或放棄，但同樣的規定將繼續存在並保持完全的效力和效力。除非以書面形式表示並由 Prime Landlord 和 Sublandlord 簽署，否則對本轉租協議的任何契約、協議、條款、條款或條件的放棄或修改均不應被視為已作出 。除非分租主書面接受，否則分租人放棄對轉租房屋或其任何部分的所有權或本轉租期的任何剩餘期限均不得解除其在本協議下的任何 義務。分租人從分租人以外的任何人那裏接收和保留每月基本租金或額外租金，不應被視為分租人放棄本轉租的任何 契約、協議、條款或條款，也不得視為接受該其他人作為租户，或分租人對其中包含的契約、協議、條款、規定和條件的解除。Sublandlord 在明知違反此處包含的任何契約、協議、條款、條款或條件的情況下，收取和保留 月度基本租金或額外租金，不應被視為對此類違規行為的放棄。
(d) 本轉租與主要租賃之間的衝突。關於分租主與轉租人之間的關係， 對於此處包含的條款和條件與主要租賃條款和條件之間的任何衝突， 應優先考慮本轉租的條款和條件。此處的任何內容均不得解釋為影響 次級房東和主要房東在 Prime Lease 下的權利和義務。
(e) 字幕。 本轉租協議中的標題僅供參考，其中包含的詞語不得以任何方式被視為定義、限制、描述、解釋、修改、放大或增加本轉租約範圍或意圖的任何條款或 的解釋、解釋或含義，也不得以任何方式影響本轉租約。
(f) 單數和複數。在適當的情況下， 單數包括複數，複數包括單數。
(g) 對應方。本轉租可以在多個 原始版本或 PDF 版本中籤署，無論出於何種目的，均應將其視為原件，所有此類簽訂均構成一份協議，對雙方有效且具有約束力。為促進本轉租協議的執行，雙方可以通過電子郵件PDF簽署和交換籤名頁的對應部分， 。簽名頁可能是
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與對應方分離並附在本轉租協議的單一副本上，以實際形式形成一份文件。此外，本協議各方同意並同意，本轉租協議可以使用電子簽名技術（例如，通過DocuSign或類似的電子簽名技術）簽署 ，並且此類簽名的電子記錄是有效的，對當事方具有約束力，因此簽名為帶有該方 手寫簽名的紙質副本。
(h) 無記錄。任何一方均不得記錄本轉租及其中的任何簡短備忘錄或版本 。
(i) 時間至關重要。雙方同意，時間對於履行本轉租中包含的每項 契約和協議至關重要。
(j) 定義術語；敍文。此處使用的大寫術語而不是另行定義的 應具有主要租賃中規定的含義。上面列出的朗誦會被納入其中，就好像在此處完全闡述了一樣。
(k) 外國資產管制處。分租人向分房東陳述並保證，根據外國資產控制辦公室的規定，分租户不是分租人或主要房東 被禁止與之開展業務的一方（OFAC）美國財政部，包括OFAC的特別指定國民 和封鎖人員名單上的當事方。子租户目前遵守外國資產管制處的規定以及與之相關的任何其他政府要求，並在任期內應始終遵守這些規定。如果出現任何違反 本節的行為，Sublandlord 有權立即終止本轉租協議，並採取法律或衡平法允許或要求採取的其他行動。分租人應就分租人因違反上述證明而產生或與之相關的任何索賠、損害、損失、風險、責任和開支（包括律師費和費用），為 辯護、賠償和使分租房東免受損害。這些賠償義務 將在本轉租到期或提前終止後繼續有效。
(l) 締約方的批准。分租人以 形式提交本分租約應構成分租方在分租人執行本轉租後的六十 (60) 天內不可撤銷的提議，以簽訂和完成本轉租約，以及分租人根據本協議的條款和條件租用 轉租房屋，但須獲得主要房東的書面批准領主。在這六十 (60) 天期限內，不得以任何方式撤回、撤銷或終止子租户的此類報價。如果在這六十（60）天內未獲得Prime房東的同意，則分租人和分租户都有權在向另一方發出書面通知後終止本轉租，並且本轉租將不再具有進一步的效力或效力，分租户應立即退還分租户根據本協議已經支付的任何款項。
(m) CasP。根據《加州民法典》第1938條，Sublandlord特此告知分租户，(i) 交付給分租户的 轉租房屋未經過認證准入專家的檢查 (CasP），而且（ii）據分區房東實際所知，12790大樓沒有經過CasP的 檢查。Sublandlord對轉租場所或12790大樓不作任何陳述或保證，該建築物符合任何適用的聯邦、州和地方標準、法規、規章和法規，包括但不限於《ADA》、《加利福尼亞州12790建築標準守則》或《加州健康與安全法》。以下披露是根據 《加利福尼亞民法典》第 1938 條進行的，其中規定：認證准入專家 (CaSP) 可以檢查主體場所，並確定主體場所是否符合州 法律下所有適用的建築相關無障礙標準。儘管州法律不要求對 CasP 進行檢查
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標的場所，應承租人或租户的要求，商業地產所有者或出租人不得禁止承租人或租户要求承租人或租户對標的場所進行CaSP檢查，以確定承租人或租户的佔用或潛在佔用情況 。雙方應共同商定 CasP 檢查的時間和方式安排、CasP 檢查費用的支付以及為糾正轉租場所內違反施工相關無障礙標準的行為而進行的任何必要維修 的費用。儘管如此，如果子租户選擇進行 CasP 檢查，則同樣的檢查將由子租户 單獨承擔成本和費用進行進行任何必要的維修以糾正違反建築相關無障礙標準的行為在此類 CaSP 報告中確定的轉租場所內，將按分租户的成本和費用收費
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]
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為此，分租人和分租人分別於上文所寫的 日和第一年簽署了本轉租約，以昭信守。
| 次級房東： | ||
| NEUROCRINE 生物科學公司 | ||
| 來自： | /s/ 馬修 ·C. Abernethy | |
| 姓名： | 馬修·C·阿伯內西 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 子租户： | ||
| VENTYX BIOSCIENCES, INC. | ||
| 來自： | /s/ 克里斯托弗·W·克魯格 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·W·克魯格 | |
| 標題： | 首席商務官 | |
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附錄 A
轉租房屋的概要
附錄 B
主要租約
附錄 C
公共區域
附錄 D
FF&E
附錄 E
銷售賬單
附錄 F
ROFR 空間、擴展空間
附錄 G
宣言
附錄 H
信用證表格