附件14.2

美國 GOLDMINING INC.

內幕交易政策

(2023年08月28日)

本 內幕交易政策(本“政策”)描述了美國黃金礦業公司(“本公司”) 在持有機密信息的情況下交易和導致交易本公司證券或其他上市公司的證券的標準。

美國聯邦和加拿大證券法的主要目的之一是禁止所謂的“內幕交易”。 簡單地説，內幕交易是指一個人利用通過參與本公司而獲得的重要的非公開信息 決定購買、出售、贈送或以其他方式交易本公司的證券或某些其他公司的證券 或將該信息提供給公司以外的其他人。

禁止內幕交易適用於幾乎任何人的交易、提示和推薦，包括與公司有關聯的所有人，如果涉及的信息是“重要的”和“非公開的”。這些術語將在下面的“重要的非公開信息”下進行進一步的解釋。這些禁令將適用於任何根據董事、其合作伙伴、供應商、競爭對手或其他與公司有合同關係或可能正在談判交易的公司獲得的關於 公司、其合作伙伴、供應商、競爭對手或其他公司的重大非公開信息來買賣證券的 人員或員工。

該政策的 目標是幫助防止任何實際或表面上的不當行為，這兩種行為中的任何一種都可能導致內幕交易指控 並可能導致任何涉案各方承擔重大責任。本政策並不取代您理解和遵守適用的內幕交易法律的責任。由於內幕交易法律是技術性的，而且經常發生變化和新的解釋 ，您不應假定遵守本政策會自動導致遵守適用的內幕交易法律 並且不應在任何特定情況下將本政策依賴於此目的舉個例子。

本政策適用於以下方面的所有交易或其他交易：(I)公司的證券，包括普通股、認股權證、期權和公司可能發行的任何其他證券；和(Ii)某些其他公司的證券，包括普通股、認股權證、期權和這些公司發行的其他證券，以及與任何這些公司的證券有關的衍生證券， 交易人員使用在為公司工作期間獲得的信息。

本政策適用於本公司董事、高級管理人員、員工、顧問和承包商 由保單管理人(如本文中的定義)不時指定(統稱為“承保人員”)。

內幕交易限制在信息具有實質性和非公開性的情況下生效。

材料 信息不僅限於歷史事實，還可能包括預測和預測。對於未來的事件，如 合併或收購，談判被確定為關鍵的時間點是通過權衡事件發生的概率和事件發生時對公司運營或股票價格的影響程度來確定的。因此，有關會對股價產生重大影響的事件(如合併)的信息可能是重要的，即使該事件發生的可能性相對較小。

當 不確定特定的非公開信息是否重要時，您應該假定它是重要的。如果您不確定信息 是否重要，您應在決定披露此類信息之前諮詢策略管理員(需要知道該信息的人除外)，或交易或推薦與該信息相關的證券，或假定信息 是重要的。

重大信息 還包括適用的加拿大證券 法律所定義的“重大變更”和“重大事實”。重大變動是指本公司業務、營運或資本的變動，可合理預期會對本公司任何證券的市價或價值產生重大影響，亦包括由董事會或本公司高級管理人員作出的實施該等變動的決定，而他們相信董事會可能會確認該決定 。重大事實是指對公司證券的市場價格或價值產生重大影響或可合理預期對其產生重大影響的事實。

由於 存在重大問題，如果您不確定信息是否被視為公共信息，您應該諮詢策略 管理員或假定信息為非公共信息並將其視為機密。

公司中的交易記錄 證券。

當承保人員知道有關公司的重要、非公開信息時，他或她可以不是：

其他證券的交易 公司。

承保人員也可能因其工作而不時瞭解其他公司的重大非公開信息。 本公司禁止內幕交易公司證券的規定同樣適用於這些公司的證券交易，而承保人員掌握其重要的非公開信息。

覆蓋範圍 交易記錄。

本政策下的限制所涵蓋的交易不僅包括由承保人員私下或通過經紀人進行的普通股或其他公司證券的買賣和在公司的其他交易，還包括：

此外，購買公司證券的公司董事和高級管理人員在購買後至少 個月內不得出售任何同類公司證券。董事和高級管理人員應熟悉美國《金融時報》第16(B)節下的短線交易條款。1934年證券交易法。

排除 交易記錄。

受保人不受上述交易限制的交易 包括：

美國《規則》10b5-11934年證券交易法經修訂後，根據美國證券法，提供了對內幕交易責任的肯定辯護 。如果承保人員希望在未來的公司證券交易中依賴這一抗辯，並且如果適用的加拿大證券法律允許，他們可以且必須首先簽訂符合此類計劃要求並經保單管理員書面批准的規則10b5-1交易計劃。承保人員還可以為公司證券的未來交易訂立 預先安排的結構化交易計劃或自動證券處置計劃，條件是 此類計劃符合適用的證券法並得到保單管理人的書面批准。公司在此類計劃下的任何證券交易必須符合此類計劃的適用要求以及適用證券法規定的任何必要的冷靜期 。

賣空；期權交易或投機性交易交易。

公司的政策是，對公司證券或與公司有重大關係的任何公司的證券的任何投資，都應以“買入並持有”的方式進行。交易活躍，或做空-期限炒作， 不合適。短期投機可能會向市場發出不適當的或潛在的誤導性信號，從而損害公司的利益。根據公司政策，承保人員，無論他們是否知道有關公司的重大非公開信息，在任何時候都不得：

賣空是指借入證券出售，預期價格下跌，並打算以較低價格回購證券以取代借入的證券的行為。禁止從事公司股票期權交易的規定 不包括公司授予的員工股票期權。

T公司要求所有承保人員在沒有事先與保單管理員進行公司證券交易前禁止進行交易，即使在交易窗口期間(如下所述)也是如此。策略管理員應記錄收到每個 請求的日期以及批准或不批准每個請求的日期和時間。根據已批准的規則10b5-1交易計劃，購買和出售證券不需要預先結算。

為確保遵守本政策和適用的證券法，所有承保人員不得進行涉及購買或出售公司證券的交易，但在特定財政季度財務業績公開披露之日起至下一財政季度財務業績公佈前15天止的交易期間除外。

本公司亦可不時對承保人士及其他可能因與本公司有關的特殊情況(包括本公司已知但尚未向公眾披露的發展)而持有重大非公開資料的人士實施交易禁令或“封閉期”，以暫停買賣。在此情況下，該等人士不得在該期間從事任何涉及買賣本公司證券的交易，亦不得向他人披露暫停買賣本公司證券的 事實。交易。

儘管有上述規定，保單管理人仍可在特殊情況下放棄此處包含的禁令，前提是尋求豁免的個人 不擁有與公司有關的任何重大非公開信息，且此類例外不會違反任何適用的證券法或證券交易所政策。

上述有關交易窗口的限制不適用於批准的規則10b5-1交易計劃。

公司已任命其首席財務官為本政策的“政策管理員”。 策略管理員的職責包括：

本政策不僅適用於被保險人，也適用於其各自的配偶、未成年子女、居住在其家庭中的其他親屬，以及被保險人在其他方面是實益所有者或受託人的信託和類似實體(每個人都是“相關的 方”)。例如：

知道違反本政策的任何 承保人員應：

如果您對本政策、特定交易或擬議交易或內幕交易法中討論的任何事項有任何疑問，請聯繫保單管理員(如下所述)。政策管理員的建議不應被 視為投資建議或您的交易不會違反內幕交易法的保證。您對遵守本政策和所有適用法律負有最終責任。

承保人如果不遵守本政策，可能會受到公司施加的制裁，包括解僱， 無論投保人不遵守本政策是否會導致違反法律。 通過參與上述任何違禁活動從事內幕交易和/或小費的人可能受到 的懲罰：

該人可能會受到制裁，即使他或她沒有從內幕交易和/或小費中獲利。除上述制裁外，還可以對貿易商或傾銷者提起民事訴訟損害賠償。

所有 承保人員都需要在所附的確認書和證書上簽字。

此政策已由提名和公司治理委員會審查，並於2023年8月28日獲得董事會批准。

內幕交易下的認證 政策

簽署人在此確認已收到美國黃金礦業公司的內幕交易政策(以下簡稱“政策”)。 簽署人已閲讀並理解(或已解釋)該政策，並同意在與證券買賣和非公開信息的保密有關的 任何時候遵守該政策。