附件 10.8

不合格的 股票期權協議

美國 GOLDMINING INC.

2023年長期激勵計劃

1. 授予選擇權。根據美國黃金礦業公司長期激勵計劃(平面圖對於美國黃金礦業公司的員工、承包商和外部董事，內華達州的一家公司公司“)，公司 授予

(該 “參與者”)

1. 一個選項(“股票期權“)購買合共_認購股份“)在一個”期權價格“相當於每股10.00美元(即授予日普通股的每股公平市值)。

該 “批地日期這份股票期權的有效期為2023年5月4日。《大賽》期權期限“應於授予之日起 ，並於緊接第五(5)日之前的一天屆滿^這是)授予日的週年紀念， ，除非按照下面第4節的規定提前終止。股票期權是一種非限制性股票期權，旨在 遵守2007年4月17日發佈的《最終財務條例》中有關非限制性股票期權的條款， 以豁免該股票期權不受守則第409A節的適用。

2. 以計劃為準。股票期權及其行使受制於本計劃的條款和條件，本計劃的條款應在不與本無保留股票期權協議(本協議)的規定相牴觸的範圍內進行控制。協議“)。 本計劃中定義的此處使用的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的相同含義。股票期權 須受董事會或委員會(視何者適用而定)根據本計劃頒佈的任何規則所規限，並以書面形式傳達給參與者 。

3. 歸屬；鍛鍊時間。除本協議明確規定外，在符合本計劃中規定的某些限制和條件的情況下，認購股份將被授予，並可按如下方式行使認股權：

A. 認購股份總額的25%將歸屬，該部分認股權於授出日可予行使。

B.若參與者於2023年11月4日受僱於本公司或附屬公司(或如參與者為承包商或董事以外的機構，則為本公司或附屬公司提供服務)，則該部分購股權將於2023年11月4日歸屬公司及可行使該部分購股權。

C.將授予全部購股權股份的25%，該部分購股權將於2024年5月4日開始可行使，前提是參與者於2024年5月4日受僱於本公司或子公司(如果參與者是承包商或外部董事，則為本公司或其附屬公司提供服務)。

D.總認購權股份的25%將歸屬，該部分購股權將於2024年11月4日開始可行使，條件是參與者於該日受僱於本公司(或如參與者為承包商或董事以外的公司，則為本公司或附屬公司提供服務) 。]

如果控制權發生變更，則在緊接控制權變更生效日期之前，先前未歸屬的全部認購權 股份將隨即歸屬，且該購股權將完全可行使，如果之前未如此行使的話 。

4. 期限；沒收。

A. 除本協議另有規定外，如果股票期權的未行使部分與參與者終止服務之日未歸屬的期權有關，則股票期權將於該日終止。 股票期權中與在該日期歸屬的可選股份有關的未行使部分將在下列情況中的第一個 終止：

I. 下午5點在期權期限終止之日；

在參與者因死亡或完全殘疾而終止服務之日起十二(12)個月內；

Ii. 參與者因公司原因(在此定義)而立即終止服務；

在參與者自願終止服務之日，未經公司同意；或

訴 5公司根據本協議第7條規定沒收股票期權的任何部分之日的下午。

B. 在此，“緣由“指參與者（i）在其受僱於公司的過程中，與其職責相關的故意重大欺詐或貪污行為;（ii）對公司財產造成故意錯誤的重大 損害;或（iii）故意錯誤地披露公司的重大機密流程或重大機密信息 。就本協議而言，參與者的任何作為或不作為均不應被視為“故意” ，除非參與者的作為或不作為並非出於善意，且沒有合理的理由相信其作為或不作為 符合公司的最佳利益。

5. 可以鍛鍊的人。根據上述第3節和第4節規定的條款和條件，在參與者的一生中， 股票期權只能由參與者或參與者的監護人或個人或法定代表人行使。 如果參與者的服務終止是由於其在第4.a條規定的日期之前死亡。如果 參與者在其去世之日尚未行使第3條規定的最大數量的已歸屬期權股份的股票期權，則下列人員可在第4.a條規定的日期（以最早者為準）之前的任何時間代表參與者行使股票期權的可行使部分。特此説明：其遺產的個人代理人或 通過遺贈或繼承或因參與者死亡而獲得行使股票期權權利的人， 但股票期權仍應遵守本協議、本計劃以及所有適用法律、規則和 法規的其他條款。

6. 無部分股份。股票期權只能對全部股票行使，不得 發行任何零碎股票。

7. #21453;的鍛鍊方式。根據委員會可能不時通過的行政法規，股票期權 可以通過向委員會提交書面通知來行使，該書面通知中列出了與股票期權相關的普通股數量及其行使日期（“演練日期”), which shall be at least three (3) days after giving such notice unless an earlier time shall have been mutually agreed upon. On the Exercise Date, the Participant shall deliver to the Company consideration with a value equal to the total Option Price of the shares to be purchased, payable as follows: (a) cash, check, bank draft, or money order payable to the order of the Company; (b) if the Company, in its sole discretion, so consents in writing, Common Stock (including Restricted Stock) owned by the Participant on the Exercise Date, valued at its Fair Market Value on the Exercise Date, and which the Participant has not acquired from the Company within six (6) months prior to the Exercise Date; (c) if the Company, in its sole discretion, so consents in writing, by delivery (including by FAX) to the Company or its designated agent of an executed irrevocable option exercise form together with irrevocable instructions from the Participant to a broker or dealer, reasonably acceptable to the Company, to sell certain of the shares of Common Stock purchased upon exercise of the Stock Option or to pledge such shares as collateral for a loan and promptly deliver to the Company the amount of sale or loan proceeds necessary to pay such purchase price; (d) by requesting the Company to withhold the number of shares otherwise deliverable upon exercise of the Stock Option by the number of shares of Common Stock having an aggregate Fair Market Value equal to the aggregate Option Price at the time of exercise (即，無現金淨行使），及/或（e）委員會可全權酌情接受的任何其他形式的有效對價。如果限制性股票作為行使股票期權的對價，則在行使股票期權時發行的普通股的數量等於用作對價的限制性股票的數量，應遵守與如此提供的限制性股票相同的限制和規定。

在 支付了參與者應付的所有款項後，公司應在行使日期後立即將當時購買的普通股登記在 參與者的名下（或在參與者死亡的情況下行使參與者股票期權的人的名下） 。但是，公司登記普通股股份的義務應符合以下條件：如果公司在任何時候自行決定， 股票期權或普通股在任何證券交易所或交易商間報價系統或根據任何州或聯邦法律上市、登記或資格，或 任何政府監管機構的同意或批准，作為股票期權 或根據股票期權發行或購買普通股的條件或與之相關的必要條件，則股票期權不得全部或部分行使，除非 該上市、登記、資格、同意或批准已經生效或獲得，而不受委員會不合理 接受的任何條件的約束。

如果 參與者未能支付該通知中指定的任何期權股份或未能接受其交付，參與者可沒收該部分 參與者的股票期權和購買該期權股份的權利。

8. 不可分派。股票期權不能由參與者轉讓或轉讓，除非根據遺囑或世襲法則和分配。

9. 股東權利。在 向參與者發出一張或多張證書或將該等股票登記在參與者名下的普通股 之前，參與者將不享有任何認購股份的股東權利。認購股份須受本協議的條款及條件所規限。除本辦法第十條另有規定外，除本辦法第十節另有規定外，備案日在發證前的股息或其他權利不得調整。參與者在簽署本協議時，同意簽署公司要求的與發行普通股相關的任何文件。

10. 認購股份數量調整及相關事項。股票期權所涵蓋的普通股股數及其期權價格，應根據本計劃第十一條至第十三條的規定進行調整。

11. 不合格股票期權。股票期權不應視為激勵性股票期權。

12. 投票。參與者作為本購股權行使後部分或全部購股權的記錄持有人，在購股權股份根據本協議轉讓之前，擁有對該等購股權股份的投票或同意的獨家權利；但如果該等購股權股份的持有人 在其他情況下沒有投票權，則本節不應產生任何投票權。

13. 具體表現。雙方承認，對於違反本協議的行為，法律上的補救措施將是不充分的補救措施，因此，雙方同意本協議應通過具體履行來強制執行。具體履行的補救措施應為本協議項下各方在法律上或衡平法上的所有權利和補救措施的累積。

14. 與會者陳述。儘管本協議有任何規定，但參與者在此同意，如果行使或發行該等股份構成參與者或本公司違反任何政府當局的任何法律或法規的任何規定，他將不會 不行使據此授予的購股權，本公司將沒有義務向參與者發行本協議項下的任何股份。本公司就此作出的任何決定均為最終的、具約束力的、 及最終的決定。公司的義務和參與者的權利受所有適用的法律、規則和法規的約束。

15.投資代表。除非在根據適用的聯邦和州證券法登記的交易中向參與者發行普通股，否則在籤立本協議時，參與者聲明並向公司保證，參與者將為自己的賬户出於投資目的而收購所有根據本協議購買的普通股，而不會 違反聯邦或州證券法進行轉售或分銷。除非向 根據適用的聯邦和州證券法登記的交易的參與者發行普通股，否則就普通股 發行的所有證書應帶有適當的限制性投資圖例，並應無限期持有，除非它們隨後根據適用的聯邦和州證券法登記，或者參與者獲得律師的意見，其形式和實質令公司及其律師滿意 ，即不需要進行此類登記。

16. 參與者的確認。參與者確認本公司已提供該計劃的副本供其審閲 ，並表示他熟悉該計劃的條款和條款，並在此接受受該計劃的所有條款和條款約束的本購股權。參與者在此同意接受委員會或董事會就本計劃或本協議項下出現的任何問題所作的一切決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。

17.適用法律。本協議應受內華達州法律管轄、解釋和執行 (不包括內華達州法律的任何衝突規則或原則，這些衝突規則或原則可能會使本協議的治理、解釋或解釋適用於另一個州的法律)。

18. 無權繼續服務或僱用。本協議不得解釋為授予參與者繼續 作為員工、承包商或董事以外的人員向公司或任何子公司提供服務的權利，或以任何方式幹預或限制公司或任何子公司隨時解除參與者作為員工、承包商或董事外部人員的職務的權利。

19. 法制建設。如果本協議中包含的任何一個或多個條款、條款或協議因任何原因被有管轄權的法院裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，則無效、非法或不可執行的條款、條款或協議不應影響 本協議中包含的任何其他條款、條款或協議，並且本協議應在所有方面被解釋為無效、非法或不可執行的條款、條款或協議從未包含在本協議中。

20.作為獨立協議的契諾和協議。本協定中規定的每一契約和協議應被解釋為獨立於本協定任何其他規定的契約和協議。參與者對公司提出的任何索賠或訴訟的存在，無論是否基於本協議，都不應構成公司執行本協議中規定的契諾和協議的抗辯理由。

21. 完整協議。本協議和本計劃取代雙方之間關於本協議標的的任何和所有其他先前的口頭或書面諒解和協議，並構成雙方之間關於上述標的的唯一且唯一的協議。雙方之前就本協議主題 進行的所有談判和協議均併入本協議。本協議各方承認，任何一方或代表任何一方行事的任何人未口頭或以其他方式作出任何未體現在本協議或本計劃中的陳述、誘因、承諾或協議，且未包含在本協議或本計劃中的任何協議、聲明或承諾 不具有效力或約束力，也不具有任何效力或效果。

22. 方綁定。本協議中包含的條款、條款和協議應適用於雙方及其各自的繼承人、執行人、管理人、法定代表人以及允許的繼承人和受讓人，對其具有約束力，並符合其利益，但須遵守本協議明確規定的轉讓限制。

23. 修改。除非更改或修改是以書面形式進行並由雙方簽署，否則本協議的任何更改或修改均不對雙方有效或具有約束力；但是，如果公司自行決定為了遵守或豁免守則第409a節或根據其發佈的任何法規或其他指導的要求，公司可在未經參與者同意或簽署的情況下更改或修改本協議。 儘管有前述規定，公司仍可在計劃允許的範圍內修改計劃。

24. 標題。本協議中使用的標題僅供參考和方便使用，並不構成解釋本協議條款和條款時要考慮的實質性事項。

25. 性別和人數。本協議中使用的任何性別的詞語均應保留並解釋為包括任何其他性別，單數中的詞語 應包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。

26. 通知。根據本協議要求或允許交付的任何通知，只有在公司或參與者(視情況而定)實際收到 以下規定的地址，或按照本協議交付的書面通知指定的其他地址時，才被視為交付：

A. 向公司發出的通知的地址和交付方式如下：

美國黃金礦業公司。

佐治亞西街1830-1030號

温哥華，BC V6E 2Y3

收信人： 首席財務官

B. 發給參與者的通知應按照簽名頁上的規定填寫地址並交付。

27. 税收要求。特此建議參與者立即諮詢其自己的税務顧問，瞭解本協議的税務後果。本公司或任何附屬公司(如適用)(就本第27條而言，術語公司“ 應被視為包括任何適用的子公司)，有權從與本計劃和本協議有關的所有以現金或其他形式支付的金額中扣除法律要求與 本獎勵有關的任何聯邦、州、地方或其他税收。本公司還可自行決定，要求接受根據本計劃發行的普通股的參與者向本公司支付本公司因參與者與本獎勵有關的收入而需預扣的任何税款 。該等款項須在本公司提出要求時支付，並可能被要求在任何代表普通股股份的證書交付前支付。此類支付可通過以下方式進行：(A)向本公司交付現金 ，其金額等於或超過(以避免根據以下(C)項發行零碎股份)本公司所需的預扣税款 義務；(B)如果公司在其全權酌情決定權下以書面形式同意由行使公司的參與者實際交付參與者在行使日期前 前六(6)個月內沒有從公司獲得的普通股，且如此交付的股票的公平市值總額等於或超過(以避免根據以下(C)項發行 零碎股份)所需的預扣税金；(C)如本公司在其全權酌情決定權下以書面形式同意，本公司於行使購股權時預扣若干股份，而因此而預扣的股份的公平市價合計等於(但不超過)所需預扣税款；或(D)(A)、(B)或(C)的任何組合。本公司可全權酌情從本公司支付給參與者的任何其他現金報酬中扣繳任何該等税款。

[頁面的剩餘部分 故意留空；

簽名 頁面如下。]

茲證明，公司已促使其正式授權的人員簽署本協議，參與者已於本協議第一節規定的日期正式簽署本協議，以證明其同意和批准本協議的所有條款。