附件 4.3

美國黃金礦業公司。

和

大陸股轉信託公司，AS

授權代理

授權 代理協議

截止日期：2023年3月9日

授權 代理協議

授權書 截至2023年3月9日的代理協議(“協議”)，由內華達州的一家美國黃金礦業公司(“公司”)和大陸股票轉讓信託公司，紐約公司(“認股權證代理人”)。

W I T N E S S E T H

鑑於，根據有效的登記聲明， 根據本公司登記發售的總計2,000,000股(每個單位為“單位”，統稱為“單位”)，每個單位由一股公司普通股、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)和一份購買一股普通股的認股權證(每個“認股權證”和 統稱為“認股權證”)組成，經修訂後的表格S-1(檔案號333-269693) (“登記聲明”)及招股章程(“招股章程”)，本公司希望以簿記形式發行認股權證，賦予認股權證持有人(“持有人”，其術語應包括持有人的受讓人、繼承人及受讓人)，如認股權證以“街 名義持有，則”持有人“應包括，“一名參與者(定義見下文)或由該參與者指定的一名指定人士，可按下述條款及條件(”發售“)購買合共最多2,300,000股普通股(包括最多300,000股認股權證，但須受註冊説明書所述公司授予承銷商的超額配售選擇權所規限)；

鑑於， 與發行相關的普通股和認股權證的股份應立即分開發行，並將分別發行，但將在發行時一起購買；以及

鑑於， 本公司希望認股權證代理人代表本公司行事，而認股權證代理人願意就認股權證的發行、登記、轉讓、交換、行使及更換以及以本公司轉讓代理的身份交付認股權證股份(定義見下文)行事。

現在， 因此，考慮到前提和本協議所述的相互協議，雙方特此同意如下：

第 節1.某些定義。就本協議而言，下列術語的含義如下：

(A)“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要該日紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)對客户開放，即不得因“待在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或關閉任何政府當局的 方向的任何實體分支機構而被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉。

(B) 任何特定日期的“營業結束”是指該日期紐約市時間下午5：00；但如果該日期不是營業日，則指下一個營業日紐約市時間下午5：00。

(C)“個人”是指個人、公司、協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、政府或其政治分支機構或政府機構或其他實體。

(D) “認股權證”指發給持有人的證書，代表證書中標明的認股權證股份數目 。

(E) “認股權證股份”是指認股權證相關的普通股股份，可在認股權證行使時發行。

此處使用但未另行定義的所有其他大寫術語應具有授權書中賦予此類術語的含義。

第 節2.委任令狀代理人。根據本協議的條款和條件，公司特此委派認股權證代理人作為本公司的代理人，而認股權證代理人在此接受這一任命。公司可在其認為必要或適宜的情況下，不時指定一名共同認股權證代理人。在任何情況下，認股權證代理人均無責任監督任何共同認股權證代理人的行為或不作為。

第 節3.全球認股權證。

(A) 認股權證應可以賬面入賬形式發行(“全球認股權證”)。所有認股權證最初應由一個或多個全球認股權證代表，交存於認股權證代理人處，並以CEDE&Co.的名義登記，CEDE&Co.是 託管信託公司(“託管”)的代名人，或由託管機構另行指示。權證中實益權益的所有權應顯示在(I)每個全球權證的託管人或其代名人或(Ii)在託管人處有賬户的機構(該機構，就其賬户中的權證而言， 為“參與者”)保存的記錄中，並且此類所有權的轉移應通過這些記錄實現。

(B) 如果託管機構隨後停止為認股權證提供入賬結算系統，本公司可通知權證代理人有關入賬結算的其他安排。如果認股權證不符合資格或不再需要在登記表格中提供認股權證，則認股權證代理應向託管機構 提供書面指示，要求其將每份全球認股權證交付給認股權證代理以進行註銷，公司應指示認股權證代理向每位持有人交付一份認股權證證書。

(C) 持有人有權根據認股權證申請通知(定義見下文)隨時或不時選擇認股權證交易所(定義見下文)。持有人向認股權證代理人發出書面通知，以交換部分或全部此類持有人的全球認股權證，以證明相同數目的認股權證，該要求應採用附件A所附的格式 (“認股權證證書申請通知”及持有人遞交該認股權證證書要求的日期、“認股權證申請通知日期”及持有人交付相同數目認股權證的全球認股權證證書或“認股權證交換”)， 認股權證代理應迅速完成認股權證交換，並應按照認股權證證書申請通知中規定的名稱，迅速為該數量的認股權證簽發一份認股權證證書，並將其交付持有人。該認股權證的日期應為認股權證的原始發行日期，並應由本公司的授權簽字人手動簽署。對於權證交換，本公司同意在權證證書申請通知的五(5)個工作日內，根據權證證書申請通知中的交付指示(“權證證書交付日期”)，將權證證書交付或指示權證代理向持有人交付權證證書。如果公司因任何原因未能在認股權證證書交付日期前向持有人交付符合認股權證證書請求通知的認股權證證書，公司應向 持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款，支付該認股權證證書所證明的每股1,000美元認股權證股票 (基於認股權證證書請求通知日期普通股的VWAP(根據認股權證的定義))。認股權證交付日期後的每個營業日$5.00 日(在該等違約金開始產生後的第五個營業日增至每個營業日$10.00)，直至該認股權證證書交付或在該認股權證證書交付前，持有人撤銷該認股權證交換為止。本公司承諾並同意，於遞交認股權證申請通知之日起，持有人應被視為認股權證持有人，而即使本協議有任何相反規定，認股權證就任何目的而言均應視為包含認股權證及本協議條款所證明的所有條款及條件，但第3(C)條不適用於由認股權證證明的認股權證 。如果實益所有人要求進行權證交換，則在頒發紙質認股權證證書後，公司將作為認股權證代理，並僅適用於由此簽發的紙質認股權證證書的條款。為清楚起見，本公司和認股權證代理確認並同意，就認股權證的條款而言，認股權證證書或全球認股權證應闡明認股權證的條款，如果認股權證證書或全球認股權證與本協議、認股權證證書或全球認股權證(視情況而定)之間有任何衝突，應控制。 就《證券及期貨條例》而言，持有人在本認股權證中的權益為通過DTC以簿記形式持有的代表本 權證的證書(S)的實益權益，則在指示其作為DTC參與者的經紀人 行使其在本權證中的權益時，應被視為已行使其在本權證中的權益，但如果行使日期是本公司股票轉讓 賬簿結束的日期，則該人應被視為已在下一個股票轉讓賬簿開放日期開盤時成為該等股份的持有人。

第 節4.形式的保證。認股權證連同購買普通股的選擇表格（下稱“行使通知”） 以及印在其背面的轉讓表格（無論是認股權證證書還是全球認股權證）應基本上 採用本協議附件1的形式。

第 節5.會籤和登記。認股權證須由本公司首席執行官或 首席財務官代表本公司以人手或傳真簽署方式籤立。權證須由權證代理人以人手 或傳真簽署加簽，除非如此加簽，否則就任何目的而言均無效。如果本應 簽署認股權證的任何公司高級職員在認股權證代理人會籤以及公司發行和交付 之前不再是公司的該等高級職員，則該認股權證仍可由認股權證代理人會籤、發行和交付，其效力與簽署該認股權證的人並未不再是公司的該等高級職員相同 ;且任何認股權證可由在該認股權證實際簽署之日為簽署該認股權證的適當高級人員的任何人士代表 公司簽署，儘管在本認股權證協議簽署之日，任何該等人士並非該等高級人員。

權證代理人將在其辦事處或其代理人的辦事處保存或安排保存登記簿和 轉讓本協議項下籤發的權證。該等登記簿應顯示 權證持有人的姓名和地址、每份權證封面上的權證數量以及每份權證 日期。權證代理人將為權證的發行設立專門賬户。

Section 6. Transfer, Split Up, Combination and Exchange of Warrant Certificates; Mutilated, Destroyed, Lost or Stolen Warrant Certificates. Subject to the provisions of the Warrant and the last sentence of this first paragraph of Section 6 of this Agreement and subject to applicable law, rules or regulations, or any “stop transfer” instructions the Company may give to the Warrant Agent, at any time after the closing date of the Offering, and at or prior to the Close of Business on the Termination Date, any Warrant Certificate or Warrant Certificates or Global Warrant or Global Warrants may be transferred, split up, combined or exchanged for another Warrant Certificate or Warrant Certificates or Global Warrant or Global Warrants, entitling the Holder to purchase a like number of shares of Common Stock as the Warrant Certificate or Warrant Certificates or Global Warrant or Global Warrants surrendered then entitled such Holder to purchase. Any Holder desiring to transfer, split up, combine or exchange any Warrant Certificate or Global Warrant shall make such request in writing delivered to the Warrant Agent, and shall surrender the Warrant Certificate or Warrant Certificates to be transferred, split up, combined or exchanged at the principal office of the Warrant Agent, provided that no such surrender is applicable to the Holder of a Global Warrant. Any requested transfer of Warrants, whether a Global Warrant or a Warrant Certificate, shall be accompanied by reasonable evidence of authority of the party making such request that may be required by the Warrant Agent. Thereupon the Warrant Agent shall, subject to the last sentence of this first paragraph of Section 6 of this Agreement, countersign and deliver to the Person entitled thereto any Warrant Certificate or Global Warrant, as the case may be, as so requested. The Company may require payment from the Holder of a sum sufficient to cover any tax or governmental charge that may be imposed in connection with any transfer, split up, combination or exchange of Warrants. The Company shall compensate the Warrant Agent per the fee schedule mutually agreed upon by the parties hereto and provided separately on the date hereof.

權證代理人收到令其合理滿意的權證證書丟失、被盜、銷燬或毀損的證據後， 該證據應包括丟失宣誓書，或在證書毀損的情況下，證書或其剩餘部分， 以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，按慣例形式和金額的賠償，並向公司和權證 代理人償付所有與此相關的合理費用，並在向權證代理人交出權證 並註銷權證 （如已損毀）後，公司將製作並向權證代理人交付一份類似期限的新權證，以代替遺失、被盜被摧毀或肢解。

第(Br)節7.認股權證的行使；行使價格；終止日期。

(a) The Warrants shall be exercisable commencing on the Initial Exercise Date. The Warrants shall cease to be exercisable and shall terminate and become void, and all rights thereunder and under this Agreement shall cease, at or prior to the Close of Business on the Termination Date. Subject to the foregoing and to Section 7(b) below, the Holder of a Warrant may exercise the Warrant in whole or in part upon providing the items required by Section 7(c) below to the Warrant Agent at the principal office of the Warrant Agent or to the office of one of its agents as may be designated by the Warrant Agent from time to time. In the case of the Holder of a Global Warrant, the Holder shall deliver the executed Exercise Notice and payment of the Exercise Price pursuant to Section 2(a) of the Warrant. Notwithstanding any other provision in this Agreement, a holder whose interest in a Global Warrant is a beneficial interest in a Global Warrant held in book-entry form through the Depositary (or another established clearing corporation performing similar functions), shall effect exercises by delivering to the Depositary (or such other clearing corporation, as applicable) the appropriate instruction form for exercise, complying with the procedures to effect exercise that are required by the Depositary (or such other clearing corporation, as applicable). The Company acknowledges that the bank accounts maintained by the Warrant Agent in connection with the services provided under this Agreement will be in its name and that the Warrant Agent may receive investment earnings in connection with the investment at Warrant Agent risk and for its benefit of funds held in those accounts from time to time. Neither the Company nor the Holders will receive interest on any deposits or Exercise Price.

（b） 在收到根據權證第2（c）節進行非現金行使的行使通知後（以下簡稱“無現金行權”）， 公司將立即計算並向權證代理人發送與該無現金行權相關的可發行權證股份數量 ，並向權證代理人發送行權通知副本，其應發行與該無現金行使相關的該數量的認股權證股份。

(c) Upon the Warrant Agent’s receipt, at or prior to the Close of Business on the Termination Date set forth in a Warrant, of the executed Exercise Notice, accompanied by payment of the Exercise Price pursuant to Section 2(a) of the Warrant, the shares to be purchased (other than in the case of a Cashless Exercise), an amount equal to any applicable tax, governmental charge or expense reimbursement referred to in Section 6 by wire transfer, payable to the order of the Warrant Agent and, in the case of an exercise of a Warrant in the form of a Warrant Certificate for all of the Warrant Shares represented thereby, the Warrant Certificate, the Warrant Agent shall cause the Warrant Shares underlying such Warrant to be delivered to or upon the order of the Holder of such Warrant, registered in such name or names as may be designated by such Holder, no later than the Warrant Share Delivery Date. If the Company is then a participant in the DWAC system of the Depositary and either (A) there is an effective registration statement permitting the issuance of the Warrant Shares to or resale of the Warrant Shares by Holder or (B) the Warrant Shares are eligible for resale by the Holder without volume or manner-of-sale limitations pursuant to Rule 144 under the Securities Act and the Warrant is being exercised via Cashless Exercise, then the certificates for Warrant Shares shall be transmitted by the Warrant Agent to the Holder by crediting the account of the Holder’s broker with the Depositary through its DWAC system. For the avoidance of doubt, if the Company becomes obligated to pay any amounts to any Holders pursuant to Section 2(d)(i) or 2(d)(iv) of the Warrant, such obligation shall be solely that of the Company and not that of the Warrant Agent. Notwithstanding anything else to the contrary in this Agreement, except in the case of a Cashless Exercise, if any Holder fails to duly deliver payment to the Warrant Agent of an amount equal to the aggregate Exercise Price for the Warrant Shares to be purchased upon exercise of such Holder’s Warrant as set forth in Section 7(a) hereof, the Warrant Agent will not be obligated to deliver certificates representing any such Warrant Shares (via DWAC or otherwise) until following receipt of such payment, and the applicable Warrant Share Delivery Date shall be deemed extended by one day for each day (or part thereof) until such payment is delivered to the Warrant Agent.

（d） 認股權證代理人須將其收到的用於支付所有認股權證的行使價的所有資金存入本公司 為此目的在認股權證代理人處開立的賬户（或本公司以書面形式指示的其他賬户），並應在收到用於行使任何權證的資金的每日結束時通過電話通知 本公司存入的金額 到其賬户。權證代理人應及時以書面形式向本公司確認該等電話通知。

（e） 如果任何權證持有人行使的權證數量少於其所證明的全部權證，並就該部分行使交出該權證 ，權證代理人可以向權證持有人或其正式授權人 簽發新的權證，證明權證數量相當於尚未行使的權證數量 。根據第2（d）（ii）條的規定，轉讓權證，但須遵守第6條的規定。

第 節8.取消和銷燬授權證書。為行使、轉讓、拆分、合併或交換目的而交出的所有認股權證，如交予本公司或其任何代理人，應交由本公司或其任何代理人註銷或以註銷形式交予認股權證代理人，或如交回給認股權證代理人，則應由其註銷，除非本協議任何條款明確準許，否則不得簽發任何認股權證來代替。本公司須將本公司購買或取得的任何其他認股權證證書交予認股權證代理人註銷及註銷，而認股權證代理人則須如此註銷及註銷。認股權證代理人應向公司交付所有已取消的認股權證證書，或應公司的書面要求銷燬該等已取消的認股權證證書，在此情況下，應將其銷燬證書 交付給公司，但須遵守任何適用法律、規則或法規，要求認股權證代理保留該等已取消的證書。

第9節：某些表述；普通股或現金股票的保留和可獲得性。

(A) 本協議已由公司正式授權、簽署和交付，並假定由認股權證代理進行適當授權、簽署和交付，構成公司根據其條款可對公司強制執行的有效且具有法律約束力的義務，並且認股權證已由公司正式授權、簽署和發行，並假設認股權證代理根據本協議進行了適當認證，並由持有人按照註冊聲明的規定進行了支付。構成有效的、具有法律約束力的公司義務，可根據其條款對公司強制執行，並有權享受其利益 ；在每一種情況下，可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律涉及或影響債權人權利的一般或一般衡平法原則(無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上被考慮)。

(B) 於本公佈日期及發售前，本公司的法定股本包括(I)300,000,000股普通股 ，其中10,135,001股普通股已發行及已發行，及(Ii)10,000,000股可系列發行的非指定優先股 ，每股無面值，均未發行及已發行。截至本公告日期，已預留2,300,000股普通股以供在行使認股權證時發行，包括承銷商在行使註冊聲明中所述的超額配售選擇權時可能獲得的任何認股權證。除註冊聲明所披露者外，並無其他 未償還債務、認股權證、認股權或其他權利認購或向本公司購買本公司任何類別股本。

(C) 本公司承諾並同意，本公司將安排從其授權及未發行的普通股或其在其金庫持有的授權及已發行的普通股中保留及保留可供使用的普通股，而不受優先認購權的影響，該數量的普通股將足以悉數行使所有已發行認股權證。

(D) 認股權證代理人將在認股權證行使時為普通股發行設立一個特別賬户。

(E) 公司進一步約定並同意，公司將在到期時支付任何和所有聯邦和州轉讓税費和費用 ，該等税費和費用可能與原始發行或交付認股權證證書或證明普通股的證書有關 行使認股權證時應支付的任何和所有聯邦和州轉讓税費。然而，本公司不應須就轉讓或交付認股權證證書或發行或交付普通股證書所涉及的任何轉讓 繳交任何税款或政府收費 ，以權證持有人以外的名義證明認股權證持有人已交回行使的認股權證，或在行使任何認股權證時發行或交付任何普通股股票，直至 任何此類税款或政府收費已繳清為止(任何此類税款或政府收費須由該認股權證持有人在交出時繳付) )或直至成立令本公司合理信納無須支付該等税項或政府收費為止。

第 節10.普通股記錄日期。根據認股權證第2(D)(I)節，每名持有人應被視為認股權證股份的登記持有人。

第 節11.行權價格、普通股數量或公司認股權證數量的調整。行使價、每份認股權證涵蓋的股份數目及已發行認股權證數目可根據認股權證第3節的規定不時調整 。倘於任何時間，由於根據認股權證第3節作出調整，其後行使任何認股權證的 持有人將有權收取除普通股股份外的任何本公司股本，其後因行使任何認股權證而應收的該等其他股份數目須不時作出調整，其方式及條款須與認股權證第3節所載有關股份的規定儘可能相同。在根據認股權證對行權價作出任何調整後，本公司原先發行的所有認股權證應證明有權在行使認股權證時按經調整的行權價購買本協議項下不時可購買的普通股數量 ，所有這些均須按本文所規定的進一步調整。

第 節12.調整後的普通股行權價格或股數證明。當根據本協議第11或13節的規定，每份認股權證的行使價格或可發行普通股的數量發生調整時， 公司應(A)迅速準備一份列出經調整的每份認股權證的行使價格的證書和一份有關調整的事實的簡要説明，(B)立即向認股權證代理人和普通股轉讓代理提交該證書的副本，以及(C)指示認股權證代理人將其簡要摘要發送給認股權證的每一持有人。

第 節13.普通股的零股。

(A) 本公司不得發行零碎認股權證或分發證明零碎認股權證的全球認股權證或認股權證證書。 當需要發行或分發任何零碎認股權證時，實際發行或分發應反映 將該零碎認股權證向下舍入至最接近的完整認股權證。

(B) 本公司在行使認股權證時不得發行零碎普通股，亦不得派發證明 零碎普通股的股票。當普通股的任何零碎股份因其他原因而需要發行或分派時，應根據認股權證第2(D)(V)節的規定進行實際發行或分派。

第 節14.授權代理人的義務條件。認股權證代理人接受根據本協議的條款和條件所規定的義務，包括本公司同意的所有條款和條件，以及認股權證持有人在本協議項下不時享有的所有權利：

第 節15.購買或合併或更改認股權證代理人的名稱。權證代理人或任何繼任權證代理人可能合併或合併的任何公司，或因權證代理人或任何繼任權證代理人為一方的任何合併或合併而產生的任何公司，或 權證代理人或任何繼任權證代理人的公司信託業務的任何繼承人，應是本協議項下權證代理人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件，或本協議任何一方採取任何進一步行動，條件是該公司有資格 根據本協議第17節的規定被任命為後續認股權證代理。如果在該繼任權證代理將接替根據本協議設立的機構時，任何該等權證已會籤但未交付，則任何該等後繼權證代理人可採用前任權證代理人的會籤並交付經如此副署的該等權證； 而在當時任何權證尚未會籤的情況下，任何後繼權證代理人可會籤該等權證 ，或以該前任權證代理人的名義或以該繼任權證代理人的名義會籤該等權證；而在所有該等情況下，該等權證應具有該等權證及本協議所規定的全部效力。

在 情況下，認股權證代理人的名稱應在任何時候更改，此時任何認股權證應已會籤但 未交付，則認股權證代理人可採用其先前名稱的會籤並交付經如此副署的認股權證；在當時任何認股權證未經會籤的情況下，認股權證代理人可以其先前的 名稱或更改後的名稱加簽該等認股權證；在所有該等情況下，該等認股權證應具有認股權證及本協議所規定的全部效力。

第 節16.委託書代理人的職責。認股權證代理根據以下 條款和條件承擔本協議規定的責任和義務，公司接受這些條款和條件後，應受這些條款和條件的約束：

(A) 在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人應認為有必要或適宜在根據本協議採取或遭受任何行動之前，由本公司證明或確定任何事實或事項，該事實或事項(除非本協議明確規定與此有關的其他證據)可被視為由本公司首席執行官或首席財務官簽署的證書 最終證明和確立；該證書應為保證代理人依據該證書根據本協議的規定真誠地採取或遭受的任何行動的完全認證。

(B) 在符合本協議第14節規定的限制的情況下，擔保代理僅對其自身的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或其違反本協議的行為承擔責任。

(C) 認股權證代理人不對本協議或 本協議或認股權證(其副署除外)中包含的任何事實陳述或陳述承擔責任，也不需要對其進行核實，但所有該等陳述和陳述 均為且應被視為僅由本公司作出。

(D) 認股權證代理人不對本協議的有效性或本協議的簽署和交付承擔任何責任(由認股權證代理人正式執行除外)，或對任何認股權證的有效性或執行承擔任何責任(副署 除外)；也不對公司違反本協議或任何 認股權證中包含的任何契諾或條件負責；也不負責調整行權價格或作出第11或13條規定的普通股股數的任何變化，或對任何此類變化的方式、方法或金額負責，或 確定是否存在需要進行任何此類調整或變化的事實(但實際通知調整行權價格後由認股權證證書證明的權證的行使除外)；亦不得因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何認股權證將發行的任何普通股股份的授權或保留作出任何陳述或保證，或就任何普通股股份於發行時是否獲得正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估作出任何陳述或保證。

(E) 本協議各方同意，其將履行、執行、確認和交付或促使執行、執行、確認和交付本協議另一方為履行或履行本協議規定而可能合理要求的所有其他和其他行為、文書和保證。

(F) 本公司授權認股權證代理人接受公司首席執行官或首席財務官關於履行本協議項下職責的指示，並向該等高級職員申請與其職責有關的建議或指示，而認股權證代理人將不會對其根據任何該等高級職員的指示真誠採取或容忍採取的任何行動負上責任，並應獲得賠償及不受損害，前提是認股權證代理人執行該等指示時並無嚴重疏忽、失信或故意失當行為。

(G) 認股權證代理及任何股東、董事、高級職員或僱員可買入、出售或買賣本公司任何認股權證或其他證券，或在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢利益，或與本公司訂立合約或向本公司借出款項，或以其他方式全面及自由行事，猶如其並非本協議項下的認股權證代理。本協議並不阻止認股權證代理人以任何其他身份為公司或任何其他法律實體行事。

(H) 認股權證代理人可自行或由其代理人或透過其代理人執行及行使本協議賦予其的任何權利或權力或履行本協議項下的任何責任，而認股權證代理人無須就任何該等代理人或代理人的任何行為、失責、疏忽或 不當行為或因任何該等行為、失責、疏忽或失當行為而給公司造成的任何損失負責或交代， 只要在挑選及繼續聘用該等代理人時已作出合理的謹慎處理。

第 節17.更改授權代理。向公司、普通股的每個轉讓代理和認股權證證書持有人發出30天的書面通知後，認股權證代理人可辭職並解除其在本協議下的職責。 公司可在向認股權證代理人或後續認股權證代理人(視情況而定)、普通股的每個轉讓代理和認股權證證書持有人發出30天的書面通知後，將認股權證代理人或任何後續認股權證代理人免職。 如果認股權證代理人辭職或被免職，或因其他原因無法行事，公司應指定一名繼任者 作為認股權證代理人。如本公司在上述免職後30天內或在辭任或喪失行為能力的認股權證代理人或認股權證持有人(須連同該通知提交其認股權證證書以供本公司查閲)以書面通知本公司辭職或喪失工作能力後，未能作出上述委任，則任何認股權證 證書持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任新的認股權證代理人。任何後繼權證代理人，無論是由本公司或由該法院委任的，應為根據美國法律或州法律成立並開展業務的公司，且信譽良好，根據該等法律獲授權行使公司信託權力，並受聯邦或州當局的監督或審查，在被委任為認股權證代理人時，其資本及盈餘合計至少為50,000,000美元。指定後，後繼權證代理人將被賦予與其最初被指定為權證代理人時相同的權力、權利、義務和責任，而無需進一步的行為或行為；但前任權證代理人應將其在本協議項下持有的任何財產交付和轉讓給後繼權證代理人，並籤立和交付為此目的所需的任何進一步的擔保、轉易、行為或契約。不遲於任何該等委任的生效日期，本公司應向前任權證代理及普通股的各轉讓代理提交有關的書面通知，並向認股權證證書持有人郵寄有關的書面通知。但是，未能發出第17條規定的任何通知或其中的任何缺陷，不應影響授權證代理人辭職或免職或繼任權證代理人任命的合法性或有效性(視情況而定)。

第 節18.發行新認股權證儘管本協議或認股權證有任何相反的規定， 公司仍可選擇發行新的全球認股權證或認股權證(如有)，證明認股權證的形式須經其董事會批准 ，以反映每股行使價及根據全球認股權證或認股權證(如有)可購買的股票或其他證券或財產的數目或種類或類別的任何調整或改變。

第(Br)條19.通知本協議授權向本公司發出或提出的通知或要求(I)由本公司的任何認股權證代理人或持有者發出，(Br)根據第17條的規定，由本公司或持有任何認股權證代理人的任何認股權證代理人發出或提出，或(Iii)由本公司或任何認股權證代理人向任何認股權證持有人發出的通知或要求，應被視為在(A)當面交付的日期，(B)在聯邦快遞或其他公認的隔夜快遞寄存後的第一個營業日，如果由聯邦快遞或其他公認的隔夜快遞寄送，(C)郵寄後第四個營業日 預付郵資，如果以掛號信或掛號信郵寄(要求回執)， 和(D)發送日期，如果該通知或通訊是在下午5：30或之前通過傳真或電子郵件附件遞送的。(E)發送之日後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午5：30的日期通過傳真或電子郵件附件發送的 。(紐約市時間)在任何 營業日，在每種情況下，按以下地址(或類似通知應指定的當事人的其他地址)發送給各方：

(A) 如向本公司，則：

美國黃金礦業公司。

1830-1030西喬治亞街

温哥華，BC V6E 2Y3

收信人： 首席財務官

(B) 如果是授權代理人，則：

大陸 股轉信託公司

道富銀行1號，30層

紐約州，郵編：10004-1561年

收件人： 合規部

(C) 如發給任何認股權證持有人，則寄往本公司登記簿上所示該持有人的地址。本公司須交付任何認股權證持有人的任何通知 均可由認股權證代理人代表本公司發出。儘管有 本協議的任何其他規定，但如果本協議規定向全球認股權證的任何認股權證持有人發出任何事件的通知，則按照託管人或其指定人的程序向託管人(或其指定人)發出的通知應充分。

為使 通過電子郵件發送的任何通知被視為已發出或發出，必須在該通知之後通過隔夜快遞服務向 發送通知，該通知必須在該電子郵件的下一個工作日送達，除非該電子郵件的收件人已通過該電子郵件的回執電子郵件收據確認該電子郵件。

第 20節：補充和修正。

(A) 本公司和認股權證代理可不經任何認股權證證書持有人批准而不時補充或修訂本協議，以消除任何含糊之處，更正或補充本協議中任何可能有缺陷或與本協議任何其他規定不一致的規定，或就本協議項下本公司和認股權證代理可能認為必要或適宜的事項或問題作出任何其他規定，而該等規定不得在任何重大方面對認股權證證書持有人的利益造成不利影響。

(B) 除前述規定外，經權證持有人同意，本公司及認股權證代理人可修改本協議，以增加或以任何方式更改或刪除本認股權證協議的任何條款，或以任何方式修改認股權證證書持有人的權利。但前提是，未經受此影響的每份未完成認股權證證書的持有人同意，不得修改可行使認股權證的條款(包括但不限於本協議第11節所述的調整)或降低同意修改本協議所需的百分比。作為權證代理執行任何修訂的先決條件，公司應向權證代理提交一份由公司正式授權人員出具的證書，證明擬議的修訂符合本協議第20條的條款。

第 21節。接班人。由公司或認股權證代理人或為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應 對其在本協議項下的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力和效力。

第 22節。本協議的好處。本協議不得解釋為給予本公司、認股權證證書持有人和認股權證代理人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠；但本協議 僅為本公司、認股權證代理人和認股權證持有人的唯一利益而訂立。

第 23節。治國理政。本協議和根據本協議簽發的每份授權書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不影響其法律衝突原則。

第 節24.對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。

第 25節。標題。本協議各部分的標題僅為方便起見而插入，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

第 節26.信息。本公司同意迅速向認股權證持有人提供其向所有普通股持有人 提供的任何信息，除非此類信息在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或其任何後續系統)上公開可用。

第 節27.不可抗力。儘管本協議包含任何相反規定，但對於超出其合理控制範圍的行為所導致的任何延遲 或履行失敗，包括但不限於天災、恐怖行為、供應短缺、故障或故障、計算機設施中斷或故障、或因電源故障、信息存儲或檢索系統的機械故障、勞工困難、戰爭或內亂而造成的數據丟失，擔保代理概不負責，應理解為，在此情況下，認股權證代理人應盡最大努力盡合理努力盡快恢復 績效。

(簽名 頁如下)

茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署本協議。

[權證代理協議簽字 頁]

附件 A：權證申請通知書格式

授權 證書申請通知

收件人： 大陸股票轉讓和信託公司作為美國金礦公司的權證代理人。 （“公司”）

本公司發行的全球認股權證形式的普通股認股權證（“認股權證”）持有人在此 簽名，並選擇接收一份認股權證證書，證明持有人持有的認股權證，具體如下：

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以下籤署的 特此確認並同意，就本次權證交換和頒發權證證書而言， 持有人被視為已交出等同於權證證書所證明的權證數量的、以持有人名義以全球權證形式持有的權證數量。

[持有人簽名 ]

投資主體名稱：____________________________________________________

投資主體授權簽字人簽名 : ______________________________

授權簽字人姓名：________________________________________________

授權簽字人頭銜：_________________________________________________

Date： _______________________________________________________________

附件 1：授權書