美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

對於 截止的財政年度11月30日, 2023

或

從__到_的過渡期

佣金 文件編號：001-41690

美國 GOLDMINING INC.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。

是 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒No☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是 不是 ☒

註冊人的非關聯公司在2023年5月31日持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為美元，基於每股14.90美元的收盤價。32,936,644.

説明 截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：12,398,709 普通股，每股面值0.001美元，截至2024年2月21日已發行

目錄表

陳述的基礎

除另有説明外，本年度報告(以下簡稱“年度報告”)中提及的“美國黃金礦業”、“公司”、“我們”、 “我們”和“我們”均指內華達州的美國黃金礦業公司。

除另有説明外，本年度報告中的所有金額均以美元表示。提及“$” 和“US$”是指美元，提及“C$”是指加拿大元。

我們 對本年度報告中包含的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。

市場、行業和其他數據

除非另有説明，否則本年度報告中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的市場地位、市場機會和市場規模，均基於各種來源的信息，例如來自行業出版物的信息、基於此類 數據和其他類似來源的假設以及我們對產品市場的瞭解。這些數據涉及許多假設和限制。 我們尚未獨立核實任何第三方信息。

此外，對我們的未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計 必然會受到高度不確定性和風險的影響，因為各種因素，包括題為“項目1A”的章節中所述的因素。風險因素“，”- 有關前瞻性陳述的告誡“，以及本文的其他部分。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

縮略語和技術術語詞彙

在 本年度報告中，以下縮寫用於表示要素：

在本年度報告中，以下縮寫 用於表示計量單位：

本年度報告使用以下定義的 術語：

術語“指示礦產資源量” 或“指示資源量”是指礦產資源量的一部分，其數量和質量、品位或質量、密度、 形狀和物理特性可以在足夠的置信度下進行估計，從而允許適當應用技術和經濟參數，以支持礦山規劃和礦牀經濟可行性的評估。該估計基於通過適當技術從露頭、溝、坑、 工作區和鑽孔等位置收集的詳細 可靠的勘探和測試信息，這些位置間隔足夠近，可以合理假設地質和品位連續性。

術語“感應極化” 或“IP”是指採用電流確定礦化跡象 的地面地球物理勘測方法。

術語“推斷礦產資源” 或“推斷資源”是指礦產資源的一部分，其數量和品位或質量可以根據地質證據和有限的取樣以及合理假設但未經核實的地質和品位連續性進行估計 。 估算基於有限的信息和通過適當技術從露頭、溝渠、 礦坑、工作區和鑽孔等位置收集的樣本。

根據NI 43-101，術語“實測礦產資源” 是指礦產資源的一部分，其數量、品位或質量、密度、形狀和物理特性 已得到很好的確定，因此可以對其進行充分的估計，從而允許適當應用技術和經濟參數 ，以支持生產計劃和礦牀經濟可行性的評估。該估計是基於通過適當技術收集的詳細 和可靠的勘探、取樣和測試信息。

“礦產儲量”一詞是指 至少經初步可行性研究 證明的探明礦產資源量或指示資源量的經濟可採部分。該研究必須包括關於採礦、加工、冶金、經濟和其他相關因素的充分信息， 在報告時，這些信息證明經濟開採是合理的。礦產儲量包括稀釋材料和開採材料時可能發生的 損失準備金。

“礦產資源”一詞是指 地殼中或地殼上的鑽石、天然固體無機材料或天然固體結晶有機材料（包括賤金屬和貴金屬）、煤和工業礦物的集中或產出，其形式和數量以及等級或質量 使其具有合理的經濟開採前景。 礦產資源的位置、數量、品位、地質特徵和連續性是根據具體的地質證據和知識而已知、估計或解釋的。

“初步經濟評價”或“初步經濟評價”是指S-K1300和NI 43-101定義的初步經濟評價。

術語“可能礦產儲量” 是指所指示的礦產資源的經濟可開採部分，在某些情況下，是指已測量礦產資源的經濟可開採部分。

術語“已探明礦產儲量” 指至少通過初步可行性研究證明的已測量礦產資源的經濟可開採部分。這份初步可行性研究報告必須包括關於採礦、加工、冶金、經濟和其他相關因素的充分信息，以證明在報告時，經濟開採是合理的。

“QA/QC”一詞的意思是質量保證/質量控制。

關於披露礦物性質的通知

位於阿拉斯加安克雷奇西北約170公里的燕特納礦區的金銅勘探項目(“惠斯勒項目”)的技術報告摘要， 是根據S-K法規第1300款編寫的。從事採礦業務的註冊人的信息披露情況 ，(“S-K1300”)由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)發佈， 根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)，該法案規範了礦業註冊人的信息披露 。該技術報告摘要題為《S-K1300阿拉斯加州中南部惠斯勒項目技術報告概要初步評估》，發佈日期為2022年9月23日，修訂日期為2022年12月16日(S-K1300報告)，由P.Bird編寫。慕斯山技術服務有限公司總經理是S-K1300以下的合格人員，獨立於我們之外，被列入本年度報告的附件96.1。

推斷礦產資源的存在及其經濟和法律可行性存在不確定性。與推斷的礦產資源相關的地質不確定性水平太高，無法應用可能影響經濟開採前景的相關技術和經濟因素 ，以評估經濟可行性。

此處使用的某些技術術語的含義， 見“-縮略語和專業術語詞彙”.

我們的礦產信息披露是根據S-K1300和NI 43-101進行的。這兩個報告標準在傳達對所報告的披露的適當信任水平方面有着相似的目標，但標準體現了略有不同的方法和定義。

在我們在美國和加拿大的公開文件中， 我們報告指示資源和推斷資源，每個資源都在S-K1300和NI 43-101中定義。據目前報告，我們披露的S-K1300和NI 43-101各自的測量礦產資源量、指示礦產資源量和推斷礦產資源量沒有實質性的 差異。與已探明及可能的礦產儲量估計相比，對指示礦產資源量的估計涉及對其存在及經濟可行性的更大不確定性 ，因此告誡投資者不要假設指示礦產資源量的全部或任何部分將被轉換為符合S-K1300或NI 43-101標準的礦產儲量。與其他礦產資源類別的估計 相比，對推斷礦產資源的估計 涉及更大的關於其存在和經濟可行性的不確定性。

本年度報告中有關惠斯勒項目的科技信息已由我們的首席執行官蒂姆·史密斯、P.Geo、S-K1300和NI 43-101的“合格人員”審查和批准。

除非另有説明，本年度報告中包含的有關惠斯勒項目的科學和技術信息均源自S-K1300報告，該報告作為我們以S-1表格形式向美國證券交易委員會提交併於2023年4月19日宣佈生效的登記聲明的附件96.1。 該報告作為本年度報告的附件96.1包括在內。加拿大讀者還應參考我們的NI 43-101技術報告 ，標題為《惠斯勒項目的NI 43-101礦產資源估計》，生效日期為2022年9月22日(“NI 43-101報告”)，該報告的副本可在我們的個人資料www.sedarplus.ca下找到。

關於前瞻性陳述的特別説明

請參閲下面的註釋“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析有關可能影響本年度報告中包含的前瞻性陳述的特殊因素的描述。

第 部分I

第 項1.業務

業務 概述

我們是一家在美國註冊的勘探階段公司，目前我們唯一的項目是惠斯勒項目。惠斯勒項目是一個金銅勘探項目，位於阿拉斯加州安克雷奇西北約170公里的Yentna礦區。請參閲“項目2.財產“以獲取更多信息。

我們 於2015年6月30日在阿拉斯加註冊為“BRI Alaska Corp.”。2015年8月5日，根據我們與Gold Mining Inc.(“Gold Mining”)、Kiska Metals Corporation(“Kiska”)和GeoInformation atics Alaska Explore，Inc.(“GeoInformation atics”)於2015年7月20日簽訂的資產購買協議，我們收購了惠斯勒項目100%的權益及某些相關資產。2022年9月8日，我們遷至內華達州，並更名為 “美國黃金礦業公司”。

我們的唯一子公司是美國黃金礦業加拿大公司，這是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司，由我們全資擁有。

我們 是多倫多證券交易所和紐約證券交易所在美國上市的貴金屬勘探和開發公司Gold Mining的子公司，該公司成立於2009年，其披露的戰略是通過資源期黃金項目的增值交易擴大其物業組合，並推動其物業走向開發。截至本公告日期，Gold Mining擁有9,878,261股普通股 ，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，約佔我們已發行普通股的79.7%，以及購買122,490股普通股的認股權證(“認股權證”)。

我們的主要執行辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華1830號温哥華西喬治亞街1188號，V6E 4A2，我們的總部運營辦公室位於301Calista Court，Suite200， Office 203，Anclage，Alaska，99518。我們的網站地址是www.us.Golddmining.com。本年度報告不包含本公司網站上包含的信息或可通過本網站獲取的信息。

我們的普通股和普通股認股權證分別在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼分別為“USGO” 和“USGOW”。

商業的總體發展

於2023年4月，我們完成首次公開招股(“IPO”)，據此，我們以每單位10.00美元的初始發行價發行2,000,000個單位(“單位”)，總收益為20,000,000美元。每個單位 由一股普通股和一份認股權證組成，每份認股權證持有人有權以13.00美元的行使價收購一股普通股。每份認股權證在發行之日起三年內可立即行使。

在首次公開募股之前，我們是黃金礦業的全資子公司，並於2015年從Kiska手中收購了惠斯勒項目。在首次公開募股之前，我們尚未完成對惠斯勒項目的任何實質性勘探。有關過去 運營商的勘探活動説明，請參閲“項目2.財產”.

在我們於2023年5月30日完成首次公開募股後，我們宣佈，我們已經動員了一個現場團隊，在惠斯勒項目執行我們最初的2023年驗證性勘探計劃。2023年8月21日，我們宣佈在惠斯勒項目啟動2023年第一階段鑽井項目。該計劃是多階段計劃的一部分，目的是擴大和增強人們對現有礦藏的信心，並可能在礦產資源量已知的地區附近測試預期的勘探目標。第一階段計劃包括5000米的鑽探。2024年1月16日，我們宣佈了惠斯勒項目覆蓋2234米的四個初步確認鑽孔的結果。此後，鑽探暫停，以備冬休。請參閲“項目2.財產“ 瞭解更多信息。

我們的 戰略

我們的 戰略是提升和增加我們資產的價值，重點是探索和推進阿拉斯加的惠斯勒項目。 我們的長期戰略可能包括尋找具有吸引力的收購機會，以提高我們資產的價值，並通過勘探和開發展示 顯著增長的潛力。

我們的管理團隊和董事會擁有豐富的礦業相關經驗，包括勘探、開發、運營和資本市場經驗。我們打算利用這一重要經驗，按照致力於當地社區安全、環境和可持續發展的最佳實踐，推進惠斯勒項目 並以其他方式發展我們的業務。

作為我們戰略的一部分，我們希望通過與高效、經驗豐富的團隊合作，並在可能出現的機會和需求時調用第三方資源來補充我們的技能，從而利用經濟高效的業務模式。這一戰略應使我們能夠在成本結構中保持高度的靈活性。我們相信，這也將有助於確保我們的業務模式是可擴展的 ，並使我們能夠以經濟高效和價值提升的方式尋求新的增長機會。

競爭

總體而言，採礦業所有階段的競爭都非常激烈，我們與許多擁有更多財力和技術資源的公司競爭。貴金屬採礦業的競爭主要是為了：可以經濟地開發和生產的礦產豐富的資產；發現、開發和運營此類資產的技術專長；運營 資產的勞動力；以及為此類資產提供資金的資本。許多競爭對手不僅勘探和開採貴金屬， 還在全球範圍內開展精煉和營銷業務。這些因素可能導致我們無法獲得所需的 物業，無法招聘或留住合格的員工，也無法獲得為我們的運營和開發礦業 物業提供資金所需的資金。採礦業現有或未來的競爭可能會對我們公司未來礦產勘探和成功的前景產生重大不利影響。第1A項。風險因素”.

環境、社會和治理

我們致力於我們項目的可持續發展，從項目探索和開發的最早階段起，將環境、社會和治理(ESG)標準嵌入我們的決策框架。 我們正在積極與惠斯勒項目的利益相關者建立合作伙伴關係，通過與商業、監管和社區合作伙伴的會議來確定產生經濟和社會效益的機會。我們的目標是減少對環境的影響，把安全放在首位，同時採用與全球最佳實踐相一致的負責任的礦產勘探實踐。我們預計我們的可持續發展委員會和董事會將在適當的時候審查和通過各種ESG和安全政策。將影響我們決策的關鍵考慮因素包括但不限於在我們未來的採礦作業中使用清潔和可再生能源、優化和最大限度地減少我們的水資源利用、最大限度地減少我們的環境足跡、確保勞動力多樣性和從當地社區招聘、健康、安全和環境表現以及文化遺產和生物多樣性保護。

政府 法規

我們的勘探和開發活動受美國國家、州和地方的各種法律法規的約束，這些法規涉及勘探、開發、採礦、生產、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、環境保護、礦山安全、有害物質、披露要求和其他事項。我們已經獲得或正在申請目前開展我們的勘探和開發計劃所需的許可證、許可或其他授權。我們相信，我們在所有實質性方面都遵守美國適用的採礦、健康、安全和環境法規。目前沒有與我們相關的關於上述法律法規的命令或指示 。有關適用於我們業務的各種政府法律法規的更詳細討論 以及這些法律法規的潛在負面影響，另請參閲“第1A項。風險因素”.

勘探和開發採礦前景 受多個聯邦和州政府當局的監管。這些機構包括美國環境保護局(EPA)和美國土地管理局(BLM)以及各個州的環境保護機構。這些法規涉及許多與空氣、土壤和水污染有關的環境問題，並適用於許多與採礦相關的活動，包括勘探、礦山建設、礦物開採、礦石研磨、水使用、廢物處理 和使用有毒物質。此外，我們還必須遵守與勞工標準、職業健康和安全、礦山安全、一般土地使用、礦產出口和税收有關的法規。許多法規要求獲得許可證或許可證，並提交意向書和運營計劃，如果沒有或無法獲得，將對我們進行勘探、開發和運營活動的能力產生不利影響。如果不遵守許可證和許可證的規定和條款，可能會被處以罰款或其他處罰，或被吊銷許可證或許可證或失去潛在客户。

為了根據阿拉斯加州法律進行鑽探和其他勘探活動 ，我們需要提交阿拉斯加採礦許可證申請書(“APMA”) 。我們於2022年6月30日向阿拉斯加自然資源部(“ADNR”)提交了APMA，並於2022年9月22日，ADNR批准了Hardrock勘探-Skwentna River-Yentna礦區的多年期2022-2026勘探和復墾許可證編號2778，此外還批准了復墾計劃批准編號2778。2023年7月7日，我們獲得批准對《APMA》進行修訂，增加了一些活動。

聯邦制

在美國擁有的土地上，採礦權 受修訂後的1872年《一般採礦法》管轄，該法允許在發現有價值的礦藏並符合選址要求的情況下，在某些聯邦土地上提出採礦權要求。採礦財產的勘探和開發以及礦山的運營均受聯邦和州法律管轄。管理聯邦土地上採礦主張、地點和維護以及採礦作業的聯邦法律一般由聯邦土地管理局管理。管理礦山安全和健康的其他聯邦法律也適用。州法律還要求在開始勘探、開發或生產作業之前獲得各種許可和批准。除其他事項外，通常必須編制和批准填海計劃，並與預計的填海成本金額掛鈎。使用 保證金是為了確保進行適當的回收，在此之前不會解除保證金。地方司法管轄區也可以施加許可要求(例如有條件的使用許可或分區批准)。

阿拉斯加州

在阿拉斯加，低影響、初始階段的地表勘探，如水系沉積物、土壤和巖屑採樣，不需要任何許可。阿拉斯加州需要APMA勘探許可 才能進行所有重大的地表幹擾，如挖溝、修路和鑽探。這些許可還由相關州和聯邦機構進行審查，這些機構可以對擬議的工作計劃進行評論並要求對其進行具體修改，以最大限度地減少對環境的影響。 重大騷亂的許可過程通常需要30天的處理時間，所有工作都必須進行擔保。由於北部氣候，阿拉斯加一些地區的勘探工作可能會受到過多積雪和寒冷氣温的限制。一般來説，地面採樣工作僅限於5月至9月，地面鑽探工作僅限於3月至11月，儘管一些地點為全年勘探作業提供了機會，而其他地點，如濕地地區，只能在冬季冰凍的情況下進行勘探。在阿拉斯加的許多地點，露天採礦和地下采礦都是全年進行的。

員工

截至2023年11月30日，我們在加拿大有6名全職員工。我們依賴並以合同形式聘用顧問來提供服務， 管理人員和人員協助我們在美國開展行政、股東溝通和項目探索活動。

我們使用獨立顧問和承包商的服務來執行各種專業服務，包括土地徵用、法律、環境和税務服務。此外， 我們利用獨立承包商的服務進行建築、地質、勘探和鑽井作業服務， 獨立第三方工程公司協助設計、工程和優化擬建大型綜合體的成本。

給證券持有人的報告

我們必須遵守《交易法》的信息要求。因此，我們以電子方式向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告和委託書。美國證券交易委員會有一個互聯網站，網址是Www.sec.gov， ，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息。 此類文件的副本也可以在我們的網站www.us.Goldmining.com上獲得。

第 1a項。風險因素。

您 除了本10-K表格年度報告中包含的其他信息外，還應仔細考慮以下風險因素。這些風險因素中的每一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，以及 對我們普通股或其他證券的投資價值產生不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們不能向您保證我們將成功應對這些風險，並提醒您可能存在或可能出現其他未知風險，這些風險可能會影響我們的業務。

由於我們業務的性質以及我們礦產資源目前的勘探和開發階段，對我們證券的投資是投機性的，涉及高度風險。以下風險因素以及我們目前未知的風險可能會對我們未來的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致它們與與我們有關的前瞻性陳述中描述的估計值大不相同。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的成功取決於惠斯勒項目的勘探開發和運營，這是一個勘探階段的項目，目前是我們唯一的項目。

目前，我們唯一的礦產資產是我們在惠斯勒項目中持有的權益，該項目正處於勘探階段。除非我們 獲得或開發更多礦產，否則我們將完全依賴該礦產，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們成功勘探和開發惠斯勒項目的能力，包括此類勘探和開發工作的結果 。若吾等未收購其他礦產，任何影響吾等業務及進一步勘探或開發惠斯勒項目的不利發展，可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

資源勘探開發是一項高風險、高投機性的業務。

惠斯勒項目正處於勘探階段，沒有已探明的礦產儲量。礦產勘探和礦山開發具有高度的投機性，涉及許多不確定性和風險，往往不成功。進行礦產勘探是為了展示礦藏的規模、位置和礦物特徵、評估礦產資源、評估礦藏對採礦和加工方案的適應性以及估計潛在的礦藏規模。一旦發現 礦化，從最初的勘探階段開始可能需要數年時間才能進行礦物開發和生產，在此期間惠斯勒項目的潛在可行性可能會發生不利的變化。

雖然發現礦體可能會帶來豐厚的回報，但被勘探的礦藏最終會被開發成 生產礦。大多數勘探項目不會發現可商業開採的礦藏。資源勘探和開發是一項投機性業務，其特點是存在一系列重大風險，其中包括不僅由於未能發現礦藏，而且由於發現礦藏而導致的無利可圖 ，這些礦藏雖然存在，但在數量或質量上都不足以從生產中獲得利潤。我們收購或發現的礦產的適銷性可能會受到許多我們無法控制和無法準確預測的因素的影響，例如市場波動、磨礦設施、礦物市場和加工設備的鄰近程度和產能，以及政府法規等其他因素，包括與允許生產、礦物進出口和環境保護有關的 法規，這些 因素加在一起可能導致我們無法獲得足夠的投資資本回報。

不能保證我們的礦產勘探和開發活動會發現任何商業礦體。我們業務的長期盈利能力將在一定程度上與我們勘探項目的成本和成功直接相關，這可能會受到多種因素的影響。要通過鑽探建立儲量，並在任何選定的採礦地點開發採礦和加工設施及基礎設施，需要大量支出。雖然大型礦化礦牀的發現可能會帶來重大利益，但不能保證發現的礦物數量足以證明商業運營的合理性，也不能保證開發所需的資金能夠及時獲得。

此外，發現商業礦石、將成功勘探成果商業化，以及通過支付適用税金、預付特許權使用費和其他費用來維持礦產特許權和其他權利，都需要大量資本投資。礦藏的商業可行性取決於許多因素，其中包括：(I)礦藏屬性，如大小、品位 以及是否接近基礎設施；(Ii)當前和未來的金屬價格；以及(Iii)政府法規，包括與 價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、礦物進出口和必要供應以及環境保護有關的法規。 這些因素的全部影響不能完全預測，它們的影響可能導致我們的 無法實現足夠的投資資本回報。

我們在尋找和評估礦藏方面的支出是否會導致發現商業數量的礦石並不確定。

礦產資源估計基於解釋和假設，在實際 條件下可能不準確或產量低於當前估計。這些估計中的任何重大變化都可能影響惠斯勒項目的經濟可行性， 我們的財務狀況和盈利能力。

本報告所載的礦產資源估計僅為估計數字，並不能保證預期的噸位及品位將會達到。評估礦產資源存在許多固有的不確定性，包括許多我們無法控制的因素。 此類評估是一個主觀過程，任何礦產資源評估的準確性都取決於可用數據的數量和質量，以及工程和地質解釋中使用的假設和判斷。此外， 不能保證小規模實驗室測試中的黃金回收將在現場條件下或生產過程中的較大規模測試中重複 。如果我們的實際礦產資源量低於目前的估計，或如果我們未能通過實現已確定的礦化潛力來開發我們的礦產資源 基地，我們的經營業績或財務狀況可能會受到重大 和不利影響。礦產資源評估不定期進行，可能會根據進一步的地質解釋、鑽探結果和金屬價格而發生變化。推斷礦產資源類別通常是最不可靠的礦產資源類別 ，受變異性最大的影響。我們定期評估我們的礦產資源，並考慮提高其整體礦產資源可靠性的優點。

我們 沒有盈利或礦產生產的歷史，目前在惠斯勒項目上也沒有已知的商業儲量。

我們 沒有收入或礦產生產的歷史，可能永遠不會從事礦產生產。惠斯勒項目目前尚無已知的商業儲量。惠斯勒項目的開發和我們可能在 收購的任何其他項目只有在進一步的勘探工作以及地質和其他研究取得令人滿意的結果後才會出現。勘探 和開發自然資源涉及高度風險，被勘探的資產很少最終被開發為生產資產。不能保證我們的勘探和開發活動會發現任何商業礦體 。我們業務的長期盈利能力將在一定程度上直接關係到我們勘探項目的成本和成功，這可能會受到許多因素的影響。即使發現了大量的商業礦物，惠斯勒項目也可能不會進入商業生產狀態。一旦發現礦藏，其商業可行性也取決於各種因素，包括礦藏本身的細節、與基礎設施的距離、金屬價格以及允許開發的電力和水的供應 。

此外， 我們面臨許多礦產勘探公司常見的風險，包括資本不足、現金短缺、 在人員、財務和其他資源方面的限制以及缺乏收入。不能保證我們將成功地實現股東的投資回報，必須根據其早期運營來考慮成功的可能性。

採礦和項目開發 本質上是有風險的，受某些條件或事件的影響，其中一些情況或事件是我們無法控制的，可能會對我們的業務產生重大不利影響 。

我們與惠斯勒項目的勘探和開發相關的活動以及我們未來可能收購的任何其他項目都會受到採礦業固有的危險和風險的影響。這些風險包括但不限於落石、巖爆、坍塌、地震活動、洪水、 環境污染、機械設備故障、設施性能問題以及因惡劣或危險天氣條件造成的週期性中斷。此類風險可能導致人身傷害或死亡、設備或基礎設施損壞、環境破壞、延誤、暫停或永久停止活動、金錢損失以及可能的法律責任。

我們目前或未來的採礦、加工、開發和勘探活動有賴於充足的基礎設施。採礦、加工、開發和勘探活動在某種程度上依賴於適當的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電源和供水是影響資本和運營成本的重要決定因素。在維護或提供此類基礎設施時，異常或罕見的天氣現象、破壞和政府或其他幹預 可能會對我們的運營、財務狀況和運營結果產生不利影響。

惠斯勒項目或我們未來可能收購的任何其他項目的開發將面臨與建立和運營新的採礦作業相關的所有風險。

如果惠斯勒項目或我們未來可能收購的任何其他項目的開發在經濟上是可行的，並且我們尋求開發正在運營的礦山， 此類礦山的開發將需要獲得許可證，併為礦山本身的建設和運營、處理 工廠和相關基礎設施提供資金。因此，我們將面臨與建立新的採礦作業相關的某些風險，包括：

此外，我們可能會發現開發惠斯勒項目或任何其他未來項目的成本、時間和複雜性都比我們預期的要大 。隨着項目中更詳細的工程工作的完成，成本估算可能會大幅增加。在採礦作業中，在建設、開發和礦山啟動過程中遇到意想不到的成本、問題和延誤是很常見的。因此， 我們的活動可能不會給我們的礦產帶來有利可圖的採礦業務。

我們的增長戰略和未來的勘探開發努力可能不會成功。

為了實現業務增長和長期發展戰略，我們可能會尋求收購更多的礦產權益，或與 合併，或投資新的公司或機會。收購或投資的失敗可能會限制我們的增長。在尋求收購和投資機會的過程中，我們面臨着來自具有類似增長和投資戰略的其他公司的競爭，其中許多公司的資源可能比我們多得多。對這些收購或投資目標的競爭可能導致 收購或投資價格上漲，風險增加，可供收購或投資的企業、服務或產品池減少。此外，如果我們失去或放棄我們在任何礦產項目中的權益，不能保證我們將能夠 收購另一個有價值的礦產，也不能保證此類收購將獲得適用監管機構的批准。

我們 面臨與健康流行病、流行病或其他健康危機相關的各種風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。

衞生流行病或流行病可能會對我們進行有計劃的勘探和開發的能力產生不利影響，並以其他方式對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。 衞生流行病或流行病在過去和未來可能會影響宏觀經濟狀況、供應鏈和其他全球經濟活動。政府對此的迴應，包括運營限制，對我們的業務、運營和財務業績產生了不利影響。衞生流行病或大流行的持續時間和範圍可能很難預測，取決於許多因素，包括新變種的出現以及預防措施的可獲得性、接受度和有效性。此外，衞生流行病、流行病或其他健康危機可能會對我們完成惠斯勒項目擬議工作計劃的能力產生不利影響或延遲。 疫情或流行病可能影響我們的業務、運營、工作計劃或財務結果的程度將取決於許多 因素，這些因素可能會不斷變化，無法進行準確預測。此外，衞生流行病或大流行還可能增加這些風險因素中披露的其他風險，包括但不限於與勞動力的可用性和成本、原材料和供應鏈中斷有關的風險。

增加對ESG問題和保護措施的關注可能會對我們的業務產生不利影響。

增加對公司應對氣候變化和其他環境和社會影響的關注和社會期望，以及投資者和社會對自願披露ESG的期望，可能會導致成本增加和獲得資金的機會減少。雖然我們可能會在未來宣佈各種自願的ESG目標，但這些目標是有抱負的。此外，我們可能無法按照最初設想的方式或時間表實現此類目標，包括但不限於與實現此類結果相關的不可預見的成本或技術 困難。

此外，向投資者提供有關公司治理和相關事項的信息的組織還制定了評級流程，以評估公司對ESG事項的處理方式。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們的負面情緒增加 ，並可能影響我們獲得資金的機會和成本。此外，如果ESG事件對我們的聲譽產生負面影響， 我們可能無法在招聘或留住員工方面進行有效競爭，這可能會對我們的業務產生不利影響。利益相關者、監管機構和其他人對ESG相關問題的關注度增加 可能會導致未來許可要求和延遲的增加。 此外，我們可能會受到與ESG和其他事項相關的錯誤信息宣傳活動的影響，這可能需要大量的管理 時間和費用來解決，並可能對社區對適用項目的情緒產生負面影響，或推遲預期開發 時間表。

我們 依賴信息技術系統，這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們的聲譽 和有效運營我們業務的能力。

我們的運營依賴於信息技術(IT)系統。這些IT系統可能會受到各種來源造成的網絡中斷的影響，包括計算機病毒、安全漏洞和網絡攻擊，以及由電纜中斷、物理工廠損壞、自然災害、恐怖主義、火災、斷電、破壞和盜竊等事件造成的中斷。我們的運營 還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及為降低故障風險而預先支付的費用。上述和其他任何事件都可能導致IT系統故障、延遲和/或增加資本支出 。IT系統或信息系統組件的故障可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響，具體取決於此類故障的性質。

雖然 到目前為止，我們還沒有遇到任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞相關的重大損失，但不能保證我們將來不會遭受此類損失。我們的風險和對這些問題的暴露不能完全減輕，因為除其他外，這些威脅的演變性質。因此，網絡安全以及旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、流程和實踐的持續發展和增強仍然是當務之急。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費更多資源來繼續修改 或增強保護措施，或調查和補救任何安全漏洞。

採礦業所有階段的競爭都非常激烈，我們與許多擁有更多財務和技術資源的公司競爭。

採礦業所有階段的競爭都非常激烈，我們與許多擁有更多財務和技術資源的公司競爭。貴金屬採礦業的競爭主要是為了：(I)可以經濟地開發和生產的礦產豐富的資產；(Ii)發現、開發和運營該等資產的技術專長；(Iii)運營該資產的勞動力； 為該等資產提供資金的資金。許多競爭對手不僅勘探和開採貴金屬，還在全球範圍內開展精煉和營銷業務。此類競爭可能導致無法獲得所需物業、招聘或保留合格員工，或無法獲得為其運營和開發採礦物業提供資金所需的資本。採礦業現有或未來的競爭可能會對我們未來的礦產勘探和成功前景產生重大不利影響。

與經濟和市場狀況有關的風險

全球金融市場可能會對全球經濟產生深遠的影響，尤其是對採礦業。

包括貴金屬採礦業在內的許多行業都受到動盪市場狀況的影響。全球金融狀況在應對經濟衝擊時仍會受到突然而迅速的不穩定影響。金融市場或其他經濟狀況的放緩，包括但不限於消費者支出、就業率、商業狀況、通貨膨脹、燃料和能源成本的波動 、消費者債務水平、缺乏可用信貸、金融市場狀況、利率和税率 可能對我們的增長和財務狀況產生不利影響。全球經濟狀況的任何突然或迅速的不穩定都可能影響我們未來以有利條件或根本不能獲得股權或債務融資的能力。在這種情況下，我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響。

黃金和其他大宗商品價格的波動可能會對未來的任何業務產生不利影響，如果有必要，還會影響我們 開發物業的能力。

我們面臨着大宗商品價格風險。黃金或其他大宗商品的價格波動很大，可能受到許多我們無法控制的因素的影響，包括但不限於各種中央銀行和金融機構的商品銷售或購買、利率、匯率、通貨膨脹或通貨緊縮、全球和地區供需以及世界主要礦產生產國的政治和經濟氣候和條件。

黃金、賤金屬和其他礦物的市場價格下跌可能會對我們籌集資金或吸引合資夥伴的能力產生不利影響，以便為我們的持續運營提供資金，並履行期權和其他協議項下的義務 我們的礦產權益。大宗商品價格下跌也可能減少我們將惠斯勒項目 出售給第三方所獲得的金額。此外，必須在收到第一批生產收入之前很久就作出投產和提供必要資金的決定 。金價下跌可能會阻止從經濟上開採財產，或導致因金價下跌而減值的資產被註銷。

我們 可能會受到通貨膨脹影響的不利影響。

通貨膨脹加劇已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本、運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率疲軟和其他類似的影響。我們是否有能力對惠斯勒項目進行勘探取決於能否以合理的成本獲得貨物和服務，例如鑽井設備和熟練勞動力、在允許我們快速執行後續勘探階段的時間框架內進行化驗實驗室測試，以及提供飛機(固定翼和直升機)包機服務以調動勞動力、定位設備和供應勘探活動。如果我們不能及時採取有效措施緩解通貨膨脹的影響， 我們對惠斯勒項目的勘探範圍可能會縮小，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

我們的 運營結果可能會受到匯率波動的影響。

我們 以美元和加元等貨幣開立賬户。我們使用上述兩種貨幣開展業務，具體取決於相關業務的地點和所涉及的付款義務。因此，我們的業務結果受到貨幣匯率風險的影響。到目前為止，我們還沒有參與任何正式的對衝計劃來降低這些風險。貨幣匯率的波動可能會對我們未來的財務狀況和經營結果產生重大影響。

與財務相關的風險

我們運營活動產生的現金流為負。

從我們註冊成立到本年度報告日期為止，我們的經營活動產生了負現金流。鑑於我們沒有營業收入，而且在可預見的未來不會產生營業收入，我們預計為經營活動提供資金的支出將由融資提供。不能保證未來的融資能夠以可接受的條款完成，或者根本不能完成，而且我們在需要時未能籌集資金可能會限制我們未來繼續運營的能力 。

我們將需要額外的資金，為勘探提供資金，如果有必要，還將為開發和生產提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能給我們未來繼續運營的能力帶來不確定性 。

即使勘探結果令人鼓舞，我們也可能沒有足夠的資金進行進一步勘探 ，以確定惠斯勒項目的任何部分是否存在可商業開採的礦藏。雖然我們可能會通過進一步的股權發行來產生額外的營運資金，但不能保證任何此類資金將以可接受的條款獲得，或者根本不能。如果可行，未來的股權融資可能會導致股東的股權大幅稀釋。目前 無法確定可能需要多少額外資金(如果有)。

將會有與我們的活動相關的重大危險，其中一些可能不在保險範圍內。如果我們必須支付與此類風險相關的成本，我們的業務可能會受到負面影響。

在勘探、開發和生產礦產的過程中，可能會發生某些風險，特別是意外或不尋常的地質作業條件，包括巖爆、塌方、火災、洪水和地震。此類事件可能導致 礦物財產或其上的設施受損、人身傷亡、我們財產或他人財產的環境破壞 、採礦延誤、金錢損失和可能的法律責任。

儘管我們以我們認為合理的金額為某些風險提供保險，但我們的保險不會涵蓋與我們的業務相關的所有潛在風險。我們也可能無法將保險維持在經濟上可行的保費水平，以承保某些風險。此外，保險覆蓋範圍可能無法繼續提供，或可能不足以覆蓋任何由此產生的負債。 如果出現此類負債，它們可能會降低或消除任何未來的盈利能力，並導致成本增加和我們證券的價值下降。

此外，採礦業公司一般不能按可接受的條款投保勘探和生產造成的環境污染或其他危險等風險的保險。因此，我們可能要承擔可能未投保的污染或其他危險的責任。 這些事件的損失可能會導致我們產生重大成本，這可能會對我們的財務業績和運營結果產生實質性的不利影響。

關於我們當前和未來開發項目和礦山的資本和運營成本估計可能被證明不準確。

關於我們當前和未來開發項目和礦山的資本和運營成本估計可能被證明不準確。資本和運營成本是根據對地質數據的解釋、可行性研究、預期氣候條件和其他因素進行估算的。在本文描述的其他事件和不確定性中，以下任何事件都可能影響此類估計的最終準確性：(I)待開採和加工礦石的品位和噸位的意外變化；(Ii)做出工程假設的不正確數據；(Iii)施工進度延遲和意外的運輸成本；(Iv)主要設備和施工成本估算的準確性；(V)勞資談判；(6)政府規章的變化(包括關於礦物出口的價格、消耗品成本、特許權使用費、關税、税收、許可和生產配額限制的條例)； 和(7)所有權主張。

與許可、監管和其他法律事務有關的風險

我們可能無法及時或根本無法獲得必要的 許可來勘探、開發或開採惠斯勒項目。

勘探、開發和採礦活動將需要某些許可和其他政府批准。我們 可能無法及時、或以優惠條款或根本不成功地獲得此類許可和批准。

阿拉斯加州要求提交APMA，以獲得所有勘探、採礦或運輸設備和維護營地的許可證。 這些許可證由相關州和聯邦機構審查，可以對擬議的工作計劃進行評論並要求對其進行具體修改 以最大限度地減少對環境的影響。我們已向ADNR提交了APMA，以批准未來與惠斯勒項目相關的礦產勘探工作，並於2022年9月22日，ADNR批准了Hardrock勘探-Skwentna河-Yentna礦區的多年期2022-2026勘探和復墾許可證，此外還批准了2778號復墾計劃。2023年7月7日，我們獲得批准對《APMA》進行修訂，增加了一些活動。

任何未能獲得許可和其他政府批准的情況都可能推遲或阻止我們按計劃完成預期的活動，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

此外，任何不遵守適用法律、法規和許可要求的行為都可能導致執法行動，包括監管或司法當局發佈的導致停止或縮減運營的命令，並可能 包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施。從事採礦作業的各方可能被要求賠償因採礦活動而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。

修訂現行規範礦業公司經營和活動的法律、法規和許可證，或更嚴格地執行這些法律、法規和許可證，可能會對我們產生重大不利影響，並導致勘探費用、資本支出或其他成本增加，或放棄或推遲新採礦資產的勘探和開發。

我們可能無法獲得將我們的任何物業投入未來生產所需的所有許可 和許可證。

我們可能無法獲得將我們的任何物業投入生產所需的所有許可和許可證。我們未來的運營可能需要獲得政府各部門的許可，並將受到有關勘探、開發、採礦、生產、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、土地利用、環境保護、礦山安全和其他事項的法律法規的管轄。不能保證我們將能夠獲得在惠斯勒項目進行勘探活動或開始建設或運營礦山設施所需的所有必要許可證、許可和批准 。 此外，不能保證我們未來勘探或可能的未來開發可能需要的所有許可證和許可證都可以獲得或以合理的條款獲得，或者監管要求不會發生變化。

我們對惠斯勒項目和未來礦產的所有權的有效性可能會受到其他聲稱擁有全部或部分此類礦產所有權的人的爭議。

獲得 礦業權是一個非常詳細和耗時的過程。礦產特許權的所有權和麪積可能會有爭議。儘管我們相信我們已採取合理措施確保對我們物業的權益擁有適當的所有權，但不能保證任何此類物業的所有權 不會受到挑戰或損害。第三方可能擁有與我們的權益相關的有效索賠，包括 之前未登記的留置權、協議、轉讓或索賠，所有權可能受未發現的缺陷等影響。此外， 我們可能無法對允許的物業進行操作，也無法強制執行其對此類物業的權利。

我們受到各種法律法規的約束，遵守這些法律法規的相關成本可能會導致重大延誤，並需要 大量現金和財務支出，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受各種法律和法規的約束。與遵守此類法律法規相關的成本可能會導致重大延誤，並需要大量 現金和財務支出，這可能會對我們或惠斯勒項目的發展以及我們未來可能收購的任何其他項目產生重大不利影響。

我們在法律、環境合規、銀行、融資和税務事務方面依靠各種法律顧問、 顧問和顧問，以確保符合與我們的運營相關並影響我們運營的重大法律、法規和政府動態。然而，我們可能無法 遵守法律或法規要求，這可能會導致某些權利被撤銷或罰款或收費，並在執行中採取行動，包括監管或司法當局發佈的導致停止或限制運營的命令，並可能 包括要求資本支出、安裝額外設備或補救措施的糾正措施。

從事勘探作業的各方可能被要求賠償因勘探活動而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用法律或法規，特別是環境法而被處以民事或刑事罰款或處罰。以上任何一項都可能對我們或惠斯勒項目的發展以及我們未來可能收購的任何其他項目產生實質性的不利影響。

我們的活動受到環境法律法規的約束，這可能會增加我們的業務成本並限制我們的運營。

我們的活動受我們運營所在司法管轄區的環境法規的約束。環境立法一般對泄漏、排放或排放到空氣中、排放到水中、管理廢物、管理危險物質、保護自然資源、古物和瀕危物種以及開墾受採礦作業幹擾的土地作出限制和禁止。某些類型的作業 需要提交和批准環境影響評估。環境立法正在演變，涉及更嚴格的標準和執法，增加對不遵守規定的罰款和處罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估 ，並加強對公司及其高管、董事和員工的責任。遵守環境法律和法規以及這些法律法規的未來變化可能需要大量資本支出，導致我們當前和計劃中的運營以及未來活動的重大變化或延遲 ，並降低運營的盈利能力。這些法律或法規未來的變化 可能會對惠斯勒項目或我們業務的某些部分產生重大不利影響，導致我們屆時重新評估這些活動。

可能影響我們當前運營並可能影響未來業務和運營的當前美國聯邦法律包括但不限於以下內容：

《綜合環境、反應、補償和責任法》(“CERCLA”)和類似的州法規對場地的現任和前任所有者和經營者以及處置或安排處置在此類場地發現的危險物質的人施加嚴格的、連帶的和若干責任。政府提出索賠要求採取清理行動，要求賠償政府產生的清理費用或自然資源損害，或者鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱排放到環境中的有害物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠，這種情況並不少見。聯邦資源保護和回收法案(RCRA)和類似的州法規管理固體廢物和危險廢物的處理，並授權對不遵守規定的行為處以鉅額罰款和處罰，以及要求採取糾正行動。CERCLA、RCRA和類似的州法規可以在勘探、採礦和加工場所的活動完成後很長一段時間內對這些場所的清理和物質處置施加責任。

《清潔空氣法》(“CAA”) 限制許多來源的空氣污染物的排放，包括採礦和加工活動。我們的採礦作業可能會產生 空氣排放，包括固定設備、存儲設施和使用卡車和重型建築設備等移動來源 的逃逸粉塵和其他空氣污染物，這些都受到CAA和國家空氣質量法律的審查、監測或控制要求。新設施可能需要在開工前獲得許可，現有設施可能需要產生資本成本才能保持合規。此外，許可規則可能會對我們的生產水平施加限制，或導致 為遵守規定而產生的額外資本支出。

《國家環境政策法案》（“NEPA”）要求聯邦機構通過評估其擬議行動（包括向採礦設施發放許可證）的環境影響，並評估這些行動的替代方案，將環境因素納入其決策過程 。如果提議的行動可能對環境產生重大影響，則機構必須準備一份詳細的聲明， 稱為環境影響聲明（“EIS”）。美國環境保護署（“EPA”）、 其他聯邦機構和任何相關第三方將對環境影響報告書的範圍以及草案和最終環境影響報告書中所述的充分性和發現 進行審查和評論。我們被要求進行惠斯勒項目許可的國家環境政策法程序。《國家環境政策法》流程 可能導致所需許可證的發放延遲，或導致項目變更以減輕其潛在的環境影響， 這又可能影響擬議項目的經濟可行性或建造或運營惠斯勒項目或其他 財產的能力，並可能使其完全不經濟。

《清潔水法》（“CWA”） 和類似的州法規對向美國水域排放污染物施加了限制和控制。禁止將污染物排放到受管制的水域，除非符合EPA或類似的州 機構頒發的許可證條款。CWA規範雨水開採設施，並要求某些活動獲得雨水排放許可證。此類許可證 要求受監管設施對其運行產生的雨水徑流進行監測和採樣。CWA和根據其實施的法規 還禁止在美國的濕地和其他水域排放疏浚和填充材料，除非獲得適當 頒發的許可證授權。CWA和類似的州法規規定了對未經授權排放污染物的民事、刑事和行政處罰，並規定對這些排放負有責任的當事人承擔清理排放造成的任何環境損害的費用和排放造成的自然資源損害的責任。

《安全飲用水法案》 （“SDWA”）和根據該法案頒佈的地下注入控制（“UIC”）計劃對地下注入井的鑽探和操作進行管理。在某些州，EPA直接管理UIC計劃，而在其他州， 該計劃的責任已委託給州。該程序要求在鑽處置井或注入井之前獲得許可證。違反這些法規或採礦相關活動污染地下水可能導致罰款、處罰、 和補救費用，以及SDWA和州法律規定的其他制裁和責任。此外，第三方索賠可由土地所有者和其他方提出，要求賠償替代供水、財產損失和人身傷害。

已提出立法 ，這將對採礦業和我們的業務產生重大影響。

近年來， 美國國會議員一再提出法案，取代或改變美國一般採礦法的規定。 如果獲得通過，此類立法除其他事項外，可能會消除或極大地限制礦產專利權，對位於美國聯邦土地上的非專利採礦權徵收聯邦特許權使用費 ，導致在花費 大量勘探和開發資金後拒絕發放採礦許可證，減少礦產儲量的估計，並減少美國聯邦土地上未來勘探和開發活動的數量，所有這些都可能對我們的運營能力及其 現金流產生重大不利影響，經營業績和財務狀況。

訴訟或法律程序 可能使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。

我們可能不時成為各種索賠和訴訟程序的 方。包括採礦業在內的所有行業都受到法律索賠的影響，無論是否有法律依據。法律索賠的辯護和和解費用可能很高，即使是沒有法律依據的索賠。由於 訴訟過程固有的不確定性，我們可能面臨的任何特定法律程序的解決可能 對我們的財務狀況、經營業績或我們的採礦、項目開發運營產生重大影響，並可能轉移我們 管理層的注意力。

人力資源及相關風險

我們依賴第三方承包商 。

隨着我們繼續探索 和推進惠斯勒項目以及我們未來可能收購的任何其他項目，能否及時且經濟高效地完成工作 將在很大程度上取決於我們承包商的表現。如果這些承包商或顧問中的任何一個沒有達到公認或預期的 標準，我們可能需要僱用不同的承包商來完成任務，這可能會影響進度並增加Whistler 項目和我們未來可能收購的任何其他項目的成本，在某些情況下，導致重大風險和損失。主要承包商 違約或未能妥善管理承包商的績效可能會對我們的業績產生不利影響。

我們依賴關鍵 人員，缺少這些人員可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能會遇到吸引和 留住合格人員的困難。

我們的成功依賴於 數量相對較少的關鍵管理人員、員工和顧問。這些技能和知識包括許可證、 地質、鑽探、冶金、後勤規劃、勘探計劃的工程和實施以及財務和會計等領域。 失去一名或多名此類關鍵管理人員的服務可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們 管理勘探和未來開發活動的能力以及我們的成功在很大程度上取決於這些 人的努力。我們面臨着對合格人員的激烈競爭，無法保證我們能夠吸引和留住 此類人員。

我們的某些董事 和高級管理人員還擔任參與自然資源勘探和開發的其他公司的董事和高級管理人員，這可能 導致他們存在利益衝突。

我們的某些董事和管理人員還擔任參與自然資源勘探和開發的其他公司的董事和/或管理人員，因此，存在這些董事和管理人員處於衝突地位的可能性。此外，黃金開採首席執行官阿拉斯泰爾·斯蒂爾和董事黃金開採主管石榴·道森也是該公司的董事。蒂姆·史密斯，我們的首席執行官， 也是副總裁，金礦勘探。由於他們在金礦的地位，他們可能會在與惠斯勒項目相關的持續事務上存在潛在的利益衝突。此外，擔任其他公司董事和/或高級管理人員的董事和高級管理人員需要投入時間和精力擔任此類職位，這可能會限制他們 專注於我們業務的能力，並影響我們的業務。

我們期望任何該等涉及本公司業務的董事及高級管理人員所作的任何決定，均會根據其公平及真誠處理 的職責及義務作出，以期達致我們的最佳利益及股東的最佳利益，但在這方面不能作出任何保證。

與我們的證券和公司結構相關的風險

由於各種原因，我們可能會不時增發我們普通股的 股票，導致現有股東的股權可能大幅稀釋。

我們被授權發行最多300,000,000股我們的普通股，因此，我們可以出於各種原因不時發行我們的普通股，包括但不限於籌集資本(包括為勘探和開發工作提供資金)或獲得額外權益的目的。我們還可能根據股權激勵計劃不時增發普通股。 我們普通股的進一步發行可能會對我們普通股的價格產生壓低作用， 將稀釋我們現有股東的投票權及其潛在價值。

我們可能在未來與關聯方進行交易，此類交易可能存在利益衝突。

我們未來可能與關聯方進行 交易，此類交易可能存在利益衝突。黃金開採或其他相關方可能在此類交易中擁有與我們證券持有人的利益不符的利益。如果此類交易不是與關聯的 方進行的，則不能保證我們 可能已經能夠獲得更優惠的條款，包括價值和其他關鍵條款。

我們未來可能會與我們的董事會和其他相關方持有所有權權益的實體進行 交易。與 關聯方的重大交易(如果有)將由我們的審計委員會審查和批准，該委員會僅由獨立董事組成。然而， 不能保證任何此類交易將產生比此類交易 未與關聯方達成的交易更有利的條款。此外，如果沒有與關聯方達成此類交易，我們可能會獲得更優惠的條款，在這種情況下，這些交易，無論是單獨的還是總體的，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們的證券價格可能會受到不利影響。

我們可能無法保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為此類標準會不時被修改、補充或修訂， 並且我們不能確保我們將持續得出結論，即我們對財務報告具有有效的內部控制。我們未能持續、及時地滿足適用法律的要求，可能會導致投資者對其財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害我們的業務，並對其股票或其他證券的交易價格和市值 產生負面影響。此外，任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能損害我們的經營業績或導致其無法履行其報告義務。

我們可能無法保持其披露控制的充分性。披露控制和程序旨在確保我們在提交給證券監管機構的報告中要求披露的信息被及時記錄、處理、彙總和報告，並被積累並在適當情況下傳達給我們的管理層，以便及時做出關於要求披露的決定。

任何評估都不能提供完全的保證 我們的財務和披露控制將發現或揭露公司內部人員未能披露其他需要報告的重要信息的所有情況。對於財務報告和財務報表編制的可靠性，一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證。我們的控制和程序的有效性也可能受到簡單錯誤或錯誤判斷的限制。截至2023年11月30日止年度並無重大弱點 。我們已找出過去已補救的重大弱點 ，如果我們發現未來有任何重大弱點，而未能成功補救我們的財務報告內部控制中未來的任何重大弱點，我們財務報告的準確性和及時性可能會受到不利影響。

我們 是一家“新興成長型公司”，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求 ，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家“新興成長型公司”，我們就可以選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不要求我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條審計我們對財務報告的內部控制，減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行投票的要求。在IPO完成後，我們可能在長達五年的時間內成為一家“新興的成長型公司”。但是，如果我們在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元或收入超過12.35億美元，或者在任何給定財年第二財季的最後一天，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，我們將從下一個財年起停止成為新興的 成長型公司。即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們仍有可能符合 一家“較小的報告公司”的資格，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務。如果我們選擇依賴這些豁免，投資者可能會發現我們的證券 吸引力下降。如果一些投資者因為任何減少未來信息披露的選擇而發現我們的證券吸引力下降 ，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們少數股東可能會對我們的業務產生重大影響。

截至本年度報告日期，黃金礦業擁有我們已發行普通股的約79.7%。因此，黃金開採能夠對需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉 董事和批准重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們或我們的資產。這種所有權集中 可能會使其他股東更難進行重大變更，可能會延遲、阻止或加快控制權的變更，並可能對我們證券的市場價格產生不利影響。 此外，金礦或任何其他重要股東可能在短時間內出售其全部或大部分證券 可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，此類股東的利益可能並不符合所有股東的最佳利益。

我們 是納斯達克資本市場公司治理要求所指的“受控公司”。因此，我們有資格獲得某些美國公司治理要求的豁免，此類豁免可能會對我們的公眾股東產生不利的 影響。

黃金礦業控制着我們普通股的大部分股份。因此，我們是納斯達克資本市場公司治理要求 所指的“受控公司”。《納斯達克資本市場公司治理要求》 規定，個人、集團或其他公司在董事選舉中的投票權超過50%的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們 已選擇依靠納斯達克資本市場公司治理要求 中提供的“受控公司”豁免，以允許我們的薪酬委員會包括非獨立的董事，並且我們未來可以選擇依靠其他 豁免。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的證券對某些投資者的吸引力下降 或以其他方式損害我們普通股的交易價格。

我們證券的市場價格可能會波動，這可能會導致購買我們證券的投資者遭受重大損失。

我們證券的市場價格可能會出現大幅波動。此外，全球證券市場已經經歷並可能繼續經歷價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會使我們證券的市場價格受到廣泛的價格波動，而不管我們的經營業績 。可能導致我們證券市場價格波動的一些因素包括：

此外，股票市場在歷史上經歷了價格和成交量的大幅波動。廣泛的市場和行業因素可能會 損害我們證券的市場價格。因此，我們證券的市場價格可能會根據與我們幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們證券的市場價格，而無論我們的經營業績如何。在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會產生鉅額成本， 我們管理層的注意力和資源可能會轉移，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

某些公司最近的首次公開募股規模相對較小，與我們的公開募股規模相當，它們的首次公開募股經歷了極端的波動 ，似乎與各自公司的基本表現無關，我們的證券可能會經歷 快速而大幅的價格波動，這可能會使潛在投資者難以評估我們證券的價值。

最近，出現了股價暴漲、股價快速下跌和股價劇烈波動的例子，最近進行了多宗首次公開募股，特別是在上市規模相對較小的公司。作為一家市值相對較小、上市規模相對較小的公司，我們的證券可能會經歷更大的波動性、極端的價格上漲、更低的交易量 以及比大市值公司更少的流動性。特別是，我們的證券可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括我們證券價格的任何上漲，可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關，從而使潛在投資者難以評估我們證券的快速變化的價值。

此外，如果我們證券的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們證券的價格。這種低交易量也可能導致我們證券的價格大幅波動，在任何交易日都會出現較大百分比的價格變動。我們證券的持有者也可能無法隨時變現他們的投資 ，或者可能由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和總體經濟和政治狀況也可能對我們證券的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者對我們證券的投資可能會遭受損失 。我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們證券的活躍市場將會發展或持續。如果不發展活躍的市場，我們證券的持有者可能無法輕易 出售他們持有的證券，或者可能根本無法出售他們的證券。

我們的普通股和認股權證的股份是股權，將從屬於我們未來發行的債務 或優先股。

我們的普通股和認股權證是股權，不構成負債。因此，他們將排在我們可能產生的任何債務以及針對我們的其他非股權債權和我們可用於償還針對我們的債權的資產(包括清算中的 )之後。此外，我們普通股的持有者享有我們的優先股持有者的優先股息和清算權，只要我們在未來發行優先股，並且當時優先股的股份仍未發行。我們的董事會被授權發行各類或系列的優先股 普通股的持有者不採取任何行動，我們被允許產生債務。清算後，任何未償還債務證券和優先股的貸款人和持有人將優先於普通股持有人獲得我們可用資產的分配。

此外，未來任何可能發行的優先股可能會推遲或阻止我們控制權的變更，阻止以高於市場價的溢價收購我們的普通股，並對我們的普通股持有者的市場價格和其他權利產生不利影響。

我們 預計不會支付現金股息，因此，股東必須依靠股票升值才能獲得投資回報。

我們 從未為我們的普通股股票支付過任何股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金，並預計在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金股息我們的普通股。

美國 我們的董事、高級管理人員或本招股説明書中提到的某些專家可能無法承擔民事責任。同樣，投資者可能很難對居住在美國以外的我們、我們的董事和管理人員執行民事責任。

我們 根據內華達州法律註冊成立，並在加拿大設有辦事處。我們的許多董事和高級管理人員以及本文中提到的某些專家居住在美國以外，他們的部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向該等董事、高級職員或專家送達法律程序文件，或在任何訴訟(包括基於美國聯邦證券法或美國任何其他法律的民事責任規定的訴訟)中，在美國法院執行鍼對該等人士的判決。

項目 1B。未解決的員工評論。

不適用 。

項目 1C。網絡安全。

不適用 。

第 項2.屬性。

我們唯一的勘探和開發物業是位於阿拉斯加燕特納礦區的惠斯勒項目，位於安克雷奇西北約170公里處。

我們還在阿拉斯加州安克雷奇的203號辦公室，200號套房，301Calista法院租賃和維護一間辦公室，郵編：99518。我們還在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1188號1830套房維護辦公空間。V6E 4A2。我們目前沒有任何房地產。我們相信，我們有足夠的空間來滿足我們預期的 需求，並將根據需要以合理的商業價格提供適當的額外空間。

惠斯勒項目

非低於“2023年勘探和鑽探更新在此，以下信息是從S-K1300報告中濃縮和摘錄的。讀者應參考S-K1300報告全文，作為附件96.1， ，以瞭解有關惠斯勒項目的更多信息。

項目描述、位置和訪問權限

惠斯勒項目是一個金銅勘探項目，位於安克雷奇西北約170公里處的阿拉斯加燕特納礦區。

截至目前，惠斯勒項目包括阿拉斯加州的377個採礦權，總面積約為217.5公里²。該物業的中心位於西經152.566°，北緯61.983°。惠斯勒項目位於斯温特納河的排水系統中。 海拔從谷底的海拔400米到最高峯的5000米以上不等。

在斯温特納河附近建立了輪式飛機的大本營和礫石飛機跑道。營地配備了柴油發電機、衞星通信鏈路、木地板上的帳篷結構和幾座木結構建築。雖然夏令營主要用於夏季野外項目，但它是冬季露營的。營地一直保持良好狀況，2023年之前因大雪損壞的帳篷結構隨後在2023年夏季田野季節得到修復或更換。

此外，阿拉斯加州政府在2021年投資了850萬美元用於“通往資源之路”倡議，該倡議由阿拉斯加工業發展和出口局(“AIDEA”)管理。AIDEA自2014年以來發表了多項研究，以評估從Palmer/Wasilla到阿拉斯加範圍內的Susitna礦區的公共通道道路的路線選擇、影響和好處。2021年10月，AIDEA獲得了850萬美元推進西蘇西特納通道的前期開發工作 。2022年AIDEA申請CWA 404向美國陸軍工程兵團申請West Susitna Access項目的許可，通過遵守國家環境政策法案啟動環境審查程序 。2022年和2023年進行了實地研究，對文化和歷史遺址、魚類和野生動物棲息地、工程改進和替代路線分析進行了進一步評估。 2023年7月27日，阿拉斯加州交通和公共設施部(“Dot&Pf“) 已宣佈的 計劃將WSAR的前15英里，包括一座橫跨蘇西特納河的大橋，納入《2024-2027年全州交通改善計劃》草案，並預留資金用於2025年開工建設，有待批准。在宣佈DOT和PF之後，AIDEA於2023年7月28日宣佈，將繼續在WSAR的一個單獨和額外的部分開展工作，延伸到擬議的DOT和PF道路建設之外，以建立一條通往西蘇西特納礦區幾個勘探和開發項目的工業通道走廊，包括惠斯勒項目。 開發這一額外的基礎設施可能會對降低惠斯勒項目未來的資本需求和運營成本產生積極影響。

下面的地圖闡述了惠斯勒項目的位置，並顯示了西蘇西特納通道的擬議路線。

我們 於2015年8月以約132萬美元的總成本獲得了惠斯勒項目及相關設備的權利， 根據我們、黃金礦業、Kiska和GeoInformation公司之間的資產購買協議。根據該協議，我們獲得了權利 並承擔了幾項相關基本協議下的義務。惠斯勒項目的相關基礎協議如下所示 ：

2023年1月，ADNR礦業、土地和水利部在阿拉斯加批准了73項新的索賠，這些索賠是通過押注獲得的。這些額外的索賠是核心項目區 的附屬項目，該項目區包括惠斯勒、雨樹和島山礦產資源。這些新的聲明為未來可能的勘探或運營需求提供了靈活性。沒有已知的礦產資源延伸或未分類的礦化或解釋的地質勘探性 新主張的基礎。目前，我們沒有立即對這些索賠進行勘探的計劃，但我們將在未來對它們進行評估，以確定可能的工作計劃。我們還可能在未來評估和收購美洲黃金和金銅項目的更多權益。

我們還與Gold Royalty Corp.簽訂了一項版税協議，日期為2021年1月11日。該協議授予Gold Royalty Corp.對構成惠斯勒項目的惠斯勒、雨樹西部和島山礦藏/物業各1.0%的NSR特許權使用費。

歷史

惠斯勒地區的礦產勘探由Cominco於1986年發起，並一直持續到1989年。在此期間，發現了惠斯勒和島山金銅斑巖產狀 ，並通過鑽探進行了部分測試。1990年，Cominco停止了勘探，惠斯勒地區的所有巖心都捐贈給了阿拉斯加州，財產被允許失效。

1999年，肯特·特納在惠斯勒獲得了阿拉斯加州25個採礦權，並將其出租給了肯納科特。從2004年到2006年，肯納科特公司對惠斯勒 地區進行了廣泛的勘探，包括地質測繪、土壤、巖石和水系沉積物採樣、地面激發極化測量、對惠斯勒地區15個巖心鑽孔(7948米)的惠斯勒金銅礦點的評估，以及對惠斯勒 地區其他目標的勘察巖心鑽探(4184米)。在此期間，肯納科特公司在勘探方面投資了超過630萬美元。

2007年6月，地理信息公司宣佈有條件地收購惠斯勒項目，作為與肯納科特公司戰略聯盟的一部分。

從2007年到2008年，GeoInformation 在惠斯勒礦藏鑽了12個洞，總計5,784米，在惠斯勒 地區的其他勘探目標上鑽了6個洞，總計1,841米。地理信息學公司對惠斯勒礦藏進行了鑽探，以將礦藏填充到相距75米的區段中，並測試礦藏的南北延伸。地球信息學公司在惠斯勒地區的勘探鑽探針對Raintree和Rainmaker地區的地球物理異常，使用與Kenneott相同的基本斑巖勘探模型。

2009年，地理信息公司和Rimfire礦業公司合併成立了Kiska。Kiska總共完成了224行公里的3D激發極化地球物理、40行公里的2D激電地球物理、327行公里的切割線、3D IP網格上的地質測繪、重要的Au-Cu遠景的詳細測繪、收集了109個巖石 樣本和61個土壤樣本、從23個鑽孔(總長度均大於200米)鑽探8,660米的鑽石鑽探、對島嶼山的礦化進行巖相學分析、惠斯勒資源的冶金初步審查，以及對島嶼山發現的角礫巖的礦化進行冶金測試。2010年8月，Kiska向Kenneott提交了一份報告，總結了 已完成觸發計劃的結果。2010年9月，肯納科特通知Kiska，它不會在惠斯勒項目上行使其回收權，因此保留了該物業2%的NSR。

從那時起，Kiska 在2010年和2011年的田野賽季中繼續鑽探和探索惠斯勒項目。這項工作的大部分 包括惠斯勒地區(也稱為惠斯勒走廊)的淺網格鑽探(基巖鑽探頂部25米至50米)，惠斯勒地區探礦的常規分步鑽探，島山礦藏的分步鑽探，島嶼山區的航空電磁調查，Muddy Creek的偵察鑽探，以及惠斯勒礦藏的小型填充鑽探，隨後公佈了最新的資源估計。

地質背景、成礦作用和礦牀類型

地質背景

惠斯勒項目位於阿拉斯加山脈。 阿拉斯加山脈是太平洋海岸山脈的延續，呈弧形橫跨北太平洋，是一個 長壽的大陸弧，其特徵是多個巖漿事件，年齡範圍約為76 Ma至30 Ma，並與廣泛的 基金屬和貴金屬熱液硫化物礦化有關。惠斯勒項目的地質特徵是白堊紀至早第三紀（約100萬年）的厚層。97至65 Ma）的火山-沉積巖，被一套不同的侏羅紀至第三紀中期的深成巖侵入。

兩個主要的侵入式套房在Whistler 項目區非常重要：

GoldMining收購了Whistler項目，因為其具有 容納巖漿熱液金和銅礦化的潛力。巖漿熱液礦牀是由熱液流體循環進入斷裂巖石並與巖漿侵入地殼有關而形成的一個廣泛的礦牀族 。

成礦作用與礦牀類型

Kennecott、 Geoinformatics和Kiska對Whistler項目的勘探確定了斑巖型金銅礦化的三個主要勘探目標。這些礦牀包括 惠斯勒礦牀、雨樹礦牀和島山礦牀。惠斯勒地區的斑巖礦牀具有相似的蝕變、礦化、脈狀構造和橫切關係，這些特徵通常是與相對氧化的巖漿系列有關的斑巖系統的典型特徵（A型和B型石英脈網，黃銅礦-黃鐵礦礦化組合，存在硫酸鹽， 鉀質蝕變的巖心，周邊有發育良好的葉狀蝕變帶）和發育良好的航磁和感應 極化充電率/電阻率異常。

惠斯勒-雨樹和島嶼山區還擁有由鑽井、異常土壤樣本、蝕變、脈絡、地表巖石樣本、激電可充電性/電阻率異常、航空磁異常和航空電磁異常確定的多種斑巖遠景。這些區域包括Raintree North、RainMaker、Circle Mountain、Pty lla、Snow Ridge、Dagwood、Super Conductor、Howell Zone和Cirque區域。

島山表現出不同的蝕變類型， 脈狀和硫化物礦化。主要產出與金銅礦化有關的磁黃鐵礦和毒砂，強烈的鈉鈣蝕變，缺乏顯著的硫酸鹽，少量的熱液石英，弱至不明顯的葉狀蝕變。由於這些原因，島山斑巖系統可能屬於斑巖型銅金礦牀的“還原”亞類。

Muddy Creek地區是一個額外的勘探目標，有可能容納與侵入有關的大噸位金礦。MillRock Resources Inc.對直接毗鄰Muddy Creek地區、地質相似的主張進行的勘探，取得了令人鼓舞的初步結果。與島山一樣，泥溪礦化有別於惠斯勒斑巖系統，與廷提納金礦帶特有的與侵入體有關的金礦系統更相似。Muddy Creek探礦還可能與Nova Minerals Limited擁有的Korbel礦藏在地質上有相似之處，該礦藏位於12英里以北。Muddy Creek探礦還可能與Nova Minerals Limited擁有的Korbel礦藏在地質上有相似之處，該礦藏位於12英里以北。Muddy Creek的侵入雜巖以二長花崗巖為主，分級到更多的鎂鐵質邊緣相，但相對於惠斯勒地區的閃長巖，其成分通常更長。礦化僅限於片狀脈帶和石英、長石、電氣石和硫化物的偉晶細脈，其中包括毒砂、少量黃銅礦和黃鐵礦-磁黃鐵礦。金礦化主要侷限在微小的細脈中，而夾在中間的侵入巖大部分未蝕變和未礦化。

我們將把地質搜索標準應用於我們的物業 規模勘探計劃，以檢測與Nova Minerals Limited最近發現的RPM探礦類似的地質屬性。

探索

在2022年前，自收購惠斯勒項目以來，我們尚未完成惠斯勒的勘探工作 。上一次勘探鑽探是在2011年由Kiska進行的。我們的戰略 是提升和增加我們資產基礎的價值，重點是探索增加原地礦產資源估計，並推進惠斯勒項目的採礦、環境和遺產研究，以描繪一個令人信服的商業案例，優化可開採的大宗近地表礦藏 。2022年6月30日，我們向ADNR提交了APMA，以便在2023年開始勘探野外工作。 2022年9月22日，ADNR批准了Hardrock勘探 -Skwentna River-Yentna礦區的多年期2022-2026勘探和復墾許可證編號2778，此外還批准了復墾計劃批准編號2778。計劃的實地工作和研究包括2023-2024年的初步兩年工作計劃，目標是考慮在該期間結束時啟動PEA，等待勘探 結果。2022年開展的惠斯勒項目工作包括確定主要業務合作伙伴和專題專家顧問並與其接觸、利益相關者和社區諮詢、評估現有惠斯勒營地的狀況、初步環境基線數據收集以及桌面地質數據庫驗證、解釋和分析潛在鑽探目標。惠斯勒2022-2026年勘探和復墾許可證允許我們進行勘探，包括鑽探，運營和維護營地，包括儲存燃料，並向惠斯勒項目運送人員、設備和消耗品 。

鑽探

從1986年到2011年底，康明科、肯納科特、GeoInformation和Kiska在惠斯勒項目上總共完成了257個孔70,247米的鑽石鑽探 。在這些鑽孔中，惠斯勒礦區已鑽出21,132米的52個孔，雨樹區已鑽出20,479米的94個孔，36個孔的14,410米組成了海島山資源區。在三個資源 區域以外的區域，有75個洞14,226米。

抽樣、分析和數據驗證

沒有關於Cominco的採樣和分析的可用文檔。以前的運營商肯尼科特、地理信息技術公司和Kiska使用行業標準做法收集、處理和分析2004-2011年期間收集的土壤、巖石和巖心樣本。這些程序記錄在描述勘探數據收集和管理的相關方面的詳細報告中。

所有歷史上的化驗樣本均在位於阿拉斯加州費爾班克斯的阿拉斯加化驗實驗室(2004年和2009年)或位於不列顛哥倫比亞省温哥華的經認可的ALS-Chemex實驗室進行化驗。樣品製備是在阿拉斯加完成的，要麼是在阿拉斯加化驗實驗室，要麼是在阿拉斯加安克雷奇的ALS-Chemex製備實驗室。樣品用火試金和包括銀和銅在內的一系列元素的王水或多酸消化和電感耦合等離子體原子發射光譜分析。在惠斯勒的勘探過程中，運營商肯尼科特、地理信息學和Kiska使用了行業標準的質量控制實踐。S-K1300報告披露，對QA/QC數據的分析表明，化驗數據 具有足夠的數量和質量來進行資源評估。

S-K1300報告的作者蘇·伯德於2022年9月14日進行了實地考察。沒有發表與歷史公佈的信息相矛盾的觀察結果。化驗數據庫 沒有附在樣本ID上的證書編號，這是S-K1300報告的作者在可能的範圍內 完成的。證書檢查發現了一些小錯誤，這些錯誤在資源建模之前已更正。並非數據庫 中的所有化驗數據都完全受證書和QA/QC支持。然而，證書和QA/QC完全支持的數據百分比與類似項目保持一致，這些項目的大部分鑽探工作是在2010年前完成的，並經歷了多次所有權變更。S-K1300報告披露，該化驗數據庫被確定為具有足夠的質量和準確性，可用於資源評估。

惠斯勒礦產資源評估和SK-1300報告在我們完成2023年鑽探後沒有更新。待擬議的勘探鑽探計劃於2024年完成，且該計劃的結果待定時，地質建模、礦產資源評估、礦山設計和財務建模將於2024年底啟動，以開展礦山範圍研究(PEA)。

選礦和冶金試驗

冶金測試分三個階段進行，從2004/05年度在鹽湖城進行的初步測試開始，在Kenneott的一般監督下進行，並於2010至2012年間在坎盧普斯的G&T實驗室進行的Kiska下的兩個階段達到高潮。

惠斯勒礦牀的初步冶金測試包括重選或浮選回收銅和金。從冶金測試結果和隨後的分析來看，惠斯勒礦牀似乎在冶金上符合常規浮選路線，以生產可銷售的優質銅精礦 ，儘管原礦品位較低，但銅和金的回收率和升級水平對進料品位相對 不敏感。我們認為，不存在可能對潛在經濟開採產生重大影響的加工因素或有害元素。

初步試驗表明，所測試的海島 山礦石可浮選回收銅，金是相對自由研磨的。試驗結果表明，在90%的潛在金可用全礦浸出或浮選加尾礦浸出相結合的方法回收。進一步的浮選工作預計將提高銅和金的潛在精礦回收率。

對於這兩個礦牀，需要進一步的冶金開發和評估工作，以制定關於資本和運營成本、金屬回收率和整體經濟的最佳流程圖。

截至本報告日期，尚未對Raintree West礦牀的巖石進行冶金測試 ，然而，鑑於Raintree West礦牀與惠斯勒礦牀在地質背景、主巖、礦化 和蝕變方面的相似之處，金礦公司假設，為Raintree West礦牀確定的冶金過程和金屬回收率是目前Raintree West礦牀的合理近似值。

惠斯勒項目報告的金屬回收率 資源估計包括銅的83%、黃金的70%和銀品位低於10克/噸的銀的65%，以及銀品位高於 10克/噸的零。

礦產資源量估算

下表列出了S-K1300報告中提出的礦產資源評估，生效日期為2022年9月22日， 發佈日期為2022年9月23日，修訂發佈日期為2022年12月16日。

備註：

2023年勘探和鑽探更新

我們最初計劃的 2023年和2024年油田季節的勘探計劃包括最多10，000米的巖心鑽探，這比最初的15，000米鑽探目標有所減少 ，以使我們能夠在重新建立油田作業時確定實際鑽探成本。其他地表勘探 可能包括土壤地球化學取樣和地球物理勘測、地質數據處理和解釋，以及採礦 規劃和礦物加工信息（包括冶金、巖土工程和水文地質數據）的收集。環境基線數據 收集以及考古和遺產土地利用研究也於2023年啟動，地面考古調查 預計將於2024年啟動。我們還就惠斯勒項目目前和正在進行的勘探 活動以及潛在的未來礦山開發參與了利益相關者諮詢。

2023年5月30日，我們宣佈 動員現場團隊在惠斯勒項目執行我們的2023年勘探計劃（“2023年計劃”）。 2023年8月21日，我們宣佈2023年計劃下的鑽探工作已經開始。

2023年，惠斯勒項目於8月中旬至11月中旬完成了四個確認性鑽孔，總長度為2，234米，當時鑽探計劃暫停了 一個冬季休息。2024年1月16日，我們公佈了這四個初步驗證鑽孔的結果。

2023年計劃的HQ和NQ金剛石巖心在惠斯勒野外營地設施進行了記錄和採樣，並由合格的地質學家（P.Geo.我們的首席勘探 顧問Equity Exploration Ltd.並由我們的QP，蒂姆史密斯（碩士，P.Geo.）地質學家在 記錄巖心後標出樣品進行分析，主要是在最大樣品複合長度為2米處。少數樣品以 較短的間隔切割，最小樣品長度為0.5米，以尊重地質學家記錄的巖性和蝕變接觸。 所有鑽孔均從基巖頂部至孔底系統取樣，但包含 鬆散沉積物（土壤、崩積層、沖積層）的鑽孔頂部除外。將樣品標籤插入巖心盒中，在用金剛石鋸將巖心縱向切成兩半之前，對巖心進行濕態和幹態拍照。提交一半的核心進行分析，另一半保留在Whistler中心的核心 盒中。共採集了1149個半芯樣品，樣品被送往 獨立 認證化驗室Bureau Veritas North America Ltd.（位於Fairbanks，AK）進行處理，其中將樣品乾燥 ，然後粉碎至70%通過10目篩，然後將250 g碎片粉碎至90%通過150目篩。Bureau Veritas隨後將 處理後的樣品漿運送至其分析 加拿大温哥華的實驗室。使用4-酸消化法分析所有樣品的 45種元素，包括銅和銀，然後進行ICP-MS測定（方法MA 200）。金分析是 通過30 g火試金（AAS飾面）（方法FA 430）進行測定的，該方法被認為提供了金的總含量測定。在通過標準QAQC方案後，Whistler鑽井檢測數據庫中接受了總計1149項檢測 。

2024年1月16日，我們公佈了2023年計劃的前三個鑽孔的初步結果。這些改進包括. 報告的坡度是未切割的，截距長度代表惠斯勒礦牀真實寬度的子集。

備註：

下面的 表中列出了2023計劃的鑽探位置和深度 ：

2023計劃總共包括四個 確認鑽孔：WH 23 -01至WH 23 -04。WH 23 -01和WH 23 -02鑽孔分別針對Whistler礦牀的東南和西南範圍 。WH 23 -03以更陡的角度進行鑽探，以提供“高品位巖心” 南部的額外地質數據，並測試當前資源模型基礎以下的延伸 ，但是，由於冬季條件開始時供水凍結，鑽探提前終止。我們將嘗試在2024年重新進入並加深鑽孔，以探索惠斯勒礦物系統的深度範圍。第四個確認性 鑽孔WH 23 -04是在位於惠斯勒礦牀以南1公里處的Raintree South目標上鑽探的，使2023年計劃的總鑽探深度達到2，234米。雖然鑽孔成功地覆蓋了斑巖侵入巖， 從而證實了地球物理建模和目標方法，但巖心測井表明，脈紋和蝕變較弱或不存在。截至發佈之日，化驗 結果尚未公佈;但是，我們預計迄今為止鑽探的LSP不會有礦化。在Whistler項目中，所有鑽孔首次納入了巖心定向 測量，從而提供了結構幾何和巖土數據。我們目前預計，2023年計劃的巖心一旦全部處理完畢，應能為未來推進礦物學和幾何學測試工作提供最新 信息。

下圖列出了 Whistler礦牀鑽探的位置，並繪製了金和銅的直方圖（分別為左和右;見圖例）。2023個鑽孔的鑽孔 痕跡以粗體顯示（前綴為“WH 023”），金和銅含量直方圖 突出顯示。鑽探覆蓋在主閃長斑巖的地質解釋上（在地表以下200米處切割），以 説明礦化斑巖相（淡紫色）和非礦化晚期斑巖相（深 紫色）的總體幾何形狀。

惠斯勒礦牀位於惠斯勒 侵入巖套內，這是一套由巖株和巖脈組成的複合巖套，具有明顯的橫切關係，將該巖套大致分為 早期主階段斑巖（“MSP”）、晚期間斑巖巖套（“IMP”）和稱為晚期斑巖（“LSP”）的晚期侵入 階段。金、銅礦化以豐富的浸染狀 硫化物和石英+硫化物脈網（包括典型的斑巖型"A“、”B“、”D“、 和”M“型脈）和鉀質蝕變為特徵，鉀質蝕變被晚期的千枚蝕變所覆蓋。早期MSP 巖套的蝕變、脈狀和礦化程度最強，IMP的蝕變和脈狀程度較低，但始終保持 礦化，晚期或礦化後LSP通常低於臨界品位或未礦化。

我們正在努力描繪MSP和IMP巖套的幾何形狀、範圍 和連續性，這有助於將鑽探重點放在擴大礦化的機會上，而潛在的 礦化斑巖相仍未被勘探。此外，技術團隊還發現，在惠斯勒礦牀內存在一個與MSP內強烈蝕變和脈狀構造相關的高品位 礦化的堅固核心。優化地質 模型以提高MSP劃定的可信度是2024年鑽探計劃的重點，因為它將提高對Whistler礦牀內高品位區域的 分佈和連續性的可信度。

我們計劃在2024年夏季 油田季節開始時重新開始之前宣佈的Whistler項目約10，000米鑽井計劃的 剩餘部分。

第3項：法律訴訟。

我們可能會不時捲入法律訴訟或在日常業務過程中受到索賠。我們 目前不是任何重大訴訟的當事方。無論結果如何，此類訴訟或索賠都可能因辯護和和解費用、資源轉移和其他因素而對 我們產生不利影響，並且無法保證將獲得有利的結果 。

第 項4.礦山安全信息披露

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1503（a）節和《S-K法規》第104條要求的有關礦山安全違規或其他監管事項的 信息包含在本年度報告附件95中。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市交易，代碼分別為 “USGO”和“USGO.WT”。

截至 2024年2月21日，約有9名 記錄持有人持有12，398，709股普通股。

分紅

我們 從未就我們的普通股或任何其他證券宣佈或支付任何股息。我們目前打算保留任何未來的收益，以資助我們業務的增長和發展，我們預計在可預見的未來我們不會 宣佈或支付 任何現金股息。任何未來支付現金股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、任何未來債務的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

回購

我們 在截至2023年11月30日的財政年度第四季度沒有回購任何股票證券。

未登記的證券銷售

2023年7月19日，我們向一名顧問發行了總計5，000股普通股，作為 諮詢協議項下服務的對價，視為發行價格為每股12.96美元。

上述普通股的 發行未根據《證券法》或任何州的證券法進行登記，並且普通股的發行依據《證券法》第4（a）（2）節規定的《證券法》下的登記豁免。

收益的使用

下表比較了我們利用首次公開招股實現的所得款項淨額與我們於2023年4月20日提交給美國證券交易委員會的與首次公開招股相關的最終招股説明書(“新股招股説明書”)中披露的估計 所得款項使用情況。其中的 信息截至2023年11月30日：

備註：

截至2023年11月30日，惠斯勒項目實際用於勘探和開發活動的收益為4,359,000美元，而截至2023年4月19日的IPO招股説明書估計為6,220,000美元。到目前為止使用的收益主要用於我們於2023年開始的惠斯勒項目的確認性工作計劃。實際用於許可和報告的收益為516,000美元，而截至2023年4月19日，IPO招股説明書中估計為1,175,000美元。迄今使用的收益主要用於計劃的、獲準的和報告的活動，這些活動 尚未開始。實際用於償還債務的收益為1,759,000美元，而IPO招股説明書中估計於2023年4月19日的收益為2,381,000美元。出現差異的主要原因是與IPO相關的實際支出低於最初的估計。 一般和行政費用的實際收益使用為2,376,000美元，而截至2023年4月19日IPO招股説明書估計為3,240,000美元。迄今使用的收益主要用於實際的一般支出和行政支出，差額 是由於尚未發生的未來活動的預算一般支出和行政支出。實際將所得款項 用作一般營運資金為980,000美元，而於2023年4月19日招股章程估計為4,284,000美元。迄今使用的收益主要用於建造營地結構和購買設備。出現差異的原因是預算中的未來活動， 尚未發生。

第 項6.[已保留].

第7項。 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

除文意另有所指外，凡提及“美國黃金礦業”、“本公司”、“我們”、“我們”及“我們”，均指內華達州的美國黃金礦業公司，而提及“美元”或“美元”則指美元。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們截至2023年11月30日和2022年11月30日的財政年度的綜合財務報表以及本年度報告結尾處以Form 10-K格式顯示的相關注釋一起閲讀。本討論和分析中包含的或本年度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本10-K表格年度報告“風險因素”部分所列的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性 陳述所描述或暗示的結果大不相同。本年度報告的Form 10-K副本將在我們的個人資料中 在Www.sec.gov以及在Www.sedarplus.ca.

警示 有關前瞻性陳述的説明

本年度報告包括加拿大證券法和《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述和前瞻性信息，統稱為前瞻性陳述。前瞻性 表述包括與我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、 資本支出、融資需求和其他非歷史信息相關的表述。前瞻性陳述通常可以通過使用諸如“服從”、“相信”、“預期”、“計劃”、“目標”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“展望”、 “可能”、“將”、“應該”、“將”、“可能”、“可以”等術語或通過對戰略的討論來識別。此外，任何提及未來事件或環境的預期、信念、計劃、預測、目標、業績或其他描述的陳述，包括任何潛在的 假設，均為前瞻性陳述。具體而言，前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

這些 前瞻性陳述基於我們的意見、估計和假設，根據我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法，以及我們目前認為在這種情況下適當和合理的其他因素，包括：

儘管有仔細的過程來準備和審查前瞻性陳述，但不能保證基本的意見、估計和假設將被證明是正確的。

前瞻性 陳述必須基於我們認為適當和合理的若干意見、估計和假設，因為這些意見、估計和假設可能會受到已知和未知風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致 實際結果、活動水平、業績或成就與此類 前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同，包括但不限於在第1A項下更詳細地描述的風險因素。我們於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的IPO最終招股説明書(“最終招股説明書”)中的風險因素。 如果這些風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是錯誤的，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。

這些 因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本文檔中的其他警示性聲明一起閲讀。儘管我們已嘗試確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要風險因素，但可能存在我們目前未知的其他風險因素，或者我們目前認為不重要的其他風險因素，這些因素也可能導致實際結果或未來事件與此類前瞻性陳述中表述的結果或未來事件大不相同。不能保證 此類信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與 此類信息中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述僅反映截止日期 。本文件中包含的前瞻性陳述代表了我們在本年度報告發布之日(或以其他方式陳述的日期)的預期，在該日期之後可能會發生變化。但是，我們不承擔任何意圖或義務 ，也不承諾因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。 除非適用證券法另有要求。

概述

我們是一家在美國註冊的勘探階段公司，目前我們唯一的項目是惠斯勒項目。惠斯勒項目是一個金銅勘探項目，位於阿拉斯加州安克雷奇西北約170公里的Yentna礦區。

我們 於2015年6月30日在阿拉斯加註冊為“BRI Alaska Corp.”。2022年9月8日，我們遷至內華達州，並將我們的名稱 更改為“U.S.Gold Mining Inc.”。我們是根據加拿大法律成立的公司Gold Mining的子公司，並在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所上市。Gold Mining是一家上市礦產勘探公司，成立於2009年， 專注於收購和開發美洲的黃金資產。我們的主要執行辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華1830號喬治亞街西側1188號套房，郵編：V6E 4A2，我們的總部運營辦公室位於阿拉斯加安克雷奇203號辦公室，郵政編碼99518。我們的網站地址是www.usGoldmining.us。我們的普通股和用於購買普通股的認股權證(“認股權證”)分別在納斯達克資本市場上市，代碼為“USGO” 和“USGOW”。

於2023年4月24日，為配合首次公開發售(“首次公開發售”)的結束，我們發行了2,000,000股 (“該等單位”)，每個單位包括(I)一股普通股及(Ii)一份認股權證，每股作價10.00美元，總收益20,000,000美元。每份認股權證持有人有權以每股13.00美元的行使價 收購一股普通股，為期三年，自發行日期起計。與IPO相關，我們產生了970,194美元的證券發行成本，其中650,000美元是支付給承銷商的現金費用。首次公開招股後，Gold Mining繼續擁有我們9,622,491股普通股的控股權，以及購買最多122,490股普通股的認股權證，約佔我們普通股已發行股份的79.3%。截至2023年11月30日，黃金礦業持股79.7%。

2024年2月9日，董事會批准將我們的財政年度從2024年11月30日改為2024年12月31日，從下一個財政年度開始，從2024年1月1日開始，到2024年12月31日結束(下一個財政年度將於2024年12月31日結束)。由於財政年度的變化，有一個月的過渡期，從2023年12月1日開始，到2023年12月31日結束，預計結果將在2024年第一季度提交的Form 10-Q季度報告 和2024財年提交的Form 10-K年度報告中報告。

2023年，我們還在我們100%擁有的惠斯勒項目中開始了初步的驗證性工作計劃。年底後，我們公佈了此類計劃的初步結果。

運營結果

在首次公開招股完成前，我們作為黃金礦業的全資子公司運營。因此，截至2022年11月30日止年度的財務報表乃按“分拆”原則編制，以計入與金礦服務及支援職能有關的若干資產、負債及開支的分配 ，該等資產、負債及開支乃按比例分配，而黃金礦業認為該等資產、負債及開支按比例分配可合理反映彼等於呈列相關年度所獲提供的服務的使用情況。管理層認為，財務報表所依據的假設和分配在目前情況下是合理和適當的。然而，這些財務 報表不一定代表如果我們在本報告所述期間作為一個獨立的法人實體運營將會取得的結果 ，也不一定代表未來的經營業績。

截至2023年11月30日的財政年度與截至2022年11月30日的財政年度相比

在截至2023年11月30日的財年，我們錄得淨虧損9,356,577美元(每股0.82美元)，而截至2022年11月30日的財年淨虧損1,738,657美元(每股0.17美元)。淨虧損增加7,617,920美元，主要是由於為準備和執行首次公開募股而增加的申報、上市、法律、會計和投資者關係支出，以及與惠斯勒項目勘探計劃相關的成本。

勘探費用

截至2023年11月30日的財年，我們的勘探費用為5,054,500美元，而截至2022年11月30日的財年為543,322美元。4,511,178美元的增長主要是由於我們在2023年實施的驗證性工作計劃，其中包括 鑽探、向提供地質和環境工作的供應商支付的諮詢費、監管和社區利益相關者參與 和其他技術服務，以及維護成本。

鑽探費用

在截至2023年11月30日的財年，與我們2023年驗證性鑽井工作相關的鑽井費用為1,694,952美元，而截至2022年11月30日的財年為0美元。

諮詢費

在截至2023年11月30日的財年，勘探費用包括1,499,000美元的諮詢費，而截至2022年11月30日的財年為256,275美元。1,242,725美元的增長主要是由於惠斯勒項目驗證性工作計劃管理的諮詢費、現有惠斯勒項目營地翻新工作的管理費用以及監管機構、社區和其他利益相關者參與的啟動。

土地費、營地維護費

截至2023年11月30日的財年，土地費用和營地維護費用為945,751美元，而截至2022年11月30日的財年為254,910美元。增加的主要原因是營地成本增加，包括設備維護、營地管理勞動力和正在進行的勘探計劃的用品、貨運和採樣，以及與道路通道研究相關的工作。

交通費 和差旅費

截至2023年11月30日的財年，運輸和差旅費用為547,942美元，而截至2022年11月30日的財年為29,887美元。增加518,055美元主要是由於向惠斯勒項目現場運送人員、設備和營地用品的飛機包機費用，這與正在進行的勘探計劃有關，包括動員鑽井設備和主要消耗品。

其他 勘探費用

截至2023年11月30日的財年，其他勘探費用為366,855美元，而截至2022年11月30日的財年為2,250美元。增加的364,605美元主要包括正在進行的勘探計劃的設備租金和燃料消耗 。

一般費用 和管理費用

截至2023年11月30日的財年，一般和行政支出為4,670,248美元，而截至2022年11月30日的財年為1,172,810美元。在截至2023年11月30日的一年中，一般和行政支出主要包括專業費用1,665,183美元，而截至2022年11月30日的年度為883,664美元。此類費用的增加主要是由於與我們首次公開募股相關的法律、審計、會計和税務服務的增加。一般和行政支出還包括：(I)基於股份的薪酬支出423,831美元，其中包括與年內授予的限制性股票有關的48,756美元，與我們向管理層、董事和員工發行的股票期權的公允價值有關的255,027美元，與諮詢服務的股票薪酬有關的65,700美元，以及分配給金礦人員的54,348美元，用於他們在我們事務上的時間，而在截至2022年11月30日的一年中，這一數字為65,303美元；(Ii)管理費、工資和福利 為300,767美元，而截至2022年11月30日的年度為157,925美元；(Iii)諮詢、企業發展和投資者關係支出為1,742,904美元，而截至2022年11月30日的年度為24,170美元。增長主要用於在IPO完成後提升企業品牌知名度；(Iv)申報、上市、會費和訂閲費用為178,595美元，而截至2022年11月30日的年度為10,882美元；(V)辦公行政、租金和保險費用為325,551美元，而截至2022年11月30日的年度為13,909美元；(Vi)差旅、網站設計和託管費用為33,417美元，而截至2022年11月30日的年度為16,957美元。一般和行政成本的增加主要是由於IPO之前和之後的活動水平較高所致。

增值 和折舊費用

在截至2023年11月30日的財年，資產報廢債務的增值費用為21,051美元，而截至2022年11月30日的財年為19,255美元。

截至2023年11月30日的財年，折舊費用為30,959美元，而截至2022年11月30日的財年折舊費用為0美元。增加的主要原因是今年購置的營地結構和設備折舊。

運營虧損

在截至2023年11月30日的財年中，我們的運營虧損為9,776,758美元，而截至2022年11月30日的財年為1,735,387美元。營業虧損增加8,041,371美元，主要是由於在我們完成首次公開募股並開始惠斯勒項目的初步確認工作計劃後，一般和行政費用以及勘探費用增加所致。

我們的運營成本，包括但不限於勞動力成本，可能會受到通貨膨脹的影響。未來，我們所在國家/地區的高通脹可能會導致以當地貨幣計算的運營成本增加，這可能會對我們的運營現金流產生重大影響。

流動性 與資本資源

於完成首次公開招股前，資本資源主要為預付現金及/或來自金礦的貢獻。2023年4月24日，我們完成了IPO，以每單位10.00美元的價格發行了2,000,000個單位，扣除承銷費和發行成本後的淨收益總額約為1,910萬美元。2023年5月，我們償還了黃金開採1,680,925美元，這是之前通過黃金開採預支給我們的金額。

截至2023年11月30日，我們的現金和現金等價物為11,401,338美元，而截至2022年11月30日為54,508美元，限制性現金為86,870美元，而截至2022年11月30日為0美元。截至2023年11月30日，我們的其他應收賬款為115,113美元，而截至2022年11月30日的其他應收賬款為68,000美元。其他應收賬款的增加主要是由於我們持有的定期存款的應收利息。截至2023年11月30日，我們的庫存為27,249美元，而截至2022年11月30日的庫存為0美元，其中包括惠斯勒項目營地持有的燃料。截至2023年11月30日，我們的預付費用和遞延成本為375,933美元，而截至2022年11月30日為107,111美元。這一增長主要包括首次公開募股完成後預付公司開發費用增加172,566美元，預付保險成本增加179,014美元，活動預付會費和訂閲成本增加12,174美元，並抵消了截至2022年11月30日的94,932美元遞延融資成本，這些成本在IPO完成後重新分配用於股票發行 成本。

截至2023年11月30日，流動負債為513,075美元，而截至2022年11月30日，流動負債為1,287,019美元。截至2023年11月30日的流動負債主要包括：應付賬款197,978美元，而截至2022年11月30日為466,127美元；應計負債112,048美元，截至2022年11月30日為26,922美元；預扣税180,863美元，而截至2022年11月30日為116,187美元。流動負債減少 主要與償還黃金開採墊款有關。

我們 尚未從運營中產生任何收入，到目前為止，唯一的融資來源是來自金礦開採和首次公開募股的預付款。我們履行債務和為勘探活動融資的能力取決於我們通過私募和短期或長期貸款發行普通股產生現金流的能力。資本市場可能不會接受來自國庫或債券的新股發行，無論是私募還是公開發行。我們普通股的流動性有限，限制了一些機構投資者的進入，這可能會使情況變得更加複雜 。我們的增長和成功依賴於外部融資來源，而這些融資來源可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

我們相信，手頭的現有現金將使我們能夠滿足自綜合財務報表發佈之日起 起的未來12個月的營運資金需求。

截至2023年11月30日，我們沒有任何表外安排。

現金流量彙總表

操作 活動

在截至2023年11月30日的財年，經營活動中使用的淨現金為9,428,815美元，而截至2022年11月30日的財年為1,322,149美元。截至2023年11月30日的財政年度的重大運營支出包括 一般和行政費用以及勘探支出，因為我們開始了惠斯勒項目的初步計劃。經營活動中使用的淨現金增加 主要是由於申請、上市、法律、會計和投資者關係支出的增加 準備和執行IPO的支出以及與惠斯勒項目勘探計劃相關的成本。

投資 活動

在截至2023年11月30日的財政年度，用於投資活動的現金淨額為979,523美元，而截至2022年11月30日的財政年度為0美元，其中866,140美元用於翻新現有營地結構和為惠斯勒項目建造更多設施，113,383美元用於購買設備。

為 活動提供資金

於截至2023年11月30日止財政年度，融資活動提供的現金淨額為21,842,038美元，主要包括首次公開招股所得款項淨額19,056,223美元、行使認股權證所得款項3,363,204美元、金礦出資額 46,459美元、退還資本時預扣税款53,935美元、黃金開採墊款1,003,142美元，抵銷1,680,925美元以償還黃金開採墊款。截至2022年11月30日止年度，融資活動提供的現金淨額為1,371,027美元，主要來自結算1,158,143美元的資金承諾所得收益、來自黃金開採的墊款183,302美元以及來自黃金開採的資本貢獻87,284美元，由退還資本時支付的57,702美元預扣税款抵銷。

保持惠斯勒項目良好信譽所需的承諾

在截至2023年11月30日的財政年度，我們每年支付224,583美元的土地費用。我們需要 在2024年及以後每年向ADNR支付230,605美元的土地款項，以保持惠斯勒項目的良好狀態。 此外，我們在2024年及以後每年的勞動力需求為135,200美元，因此可能會支付相當於年度勞動力需求價值的替代現金 。我們有167,674美元的過剩勞動力結轉將於2026年到期，1,766,156美元的剩餘勞動力結轉將於2027年到期 ，其中每年最高可應用135,200美元來滿足我們的年度勞動力需求。截至本年度報告日期，惠斯勒項目狀況良好 。

未來的承諾

2020年11月27日，Gold Mining同意讓我們向Gold Royalty Corp.(“GRC”)支付惠斯勒項目1.0%的冶煉廠淨收益(“NSR”)。我們還轉讓了與惠斯勒項目現有第三方特許權使用費相關的某些 回購權利，使GRC有權根據此類回購權利以5,000,000美元收購惠斯勒項目0.75%的NSR(包括 感興趣區域)。

我們於2015年8月根據我們、金礦、Kiska和GeoInformation公司之間的資產購買協議獲得了惠斯勒項目和相關設備的權利。根據該協議，我們根據Kiska、GeoInformation和MF2於2014年12月16日簽訂的特許權使用費購買協議承擔了惠斯勒項目的義務。該協議授予MF2對所有304項索賠的2.75%的NSR特許權使用費，並延伸到當前索賠之外，超過 惠斯勒項目所持索賠的最大歷史範圍所定義的感興趣區域。

2023年6月，我們與Equity Geoscience，Ltd. 簽訂了一項協議，管理惠斯勒項目的勘探項目。該協議包括一份總額為5,255,500美元的批准工單，期限為2023年6月1日至2024年2月29日，任何一方均可在30天內發出書面通知暫停、推遲或終止該工單。截至2023年11月30日，我們已為批准的工單支付了5,066,720美元。

與關聯方的交易

在所述年度內，我們與其他公司共享人員，包括關鍵管理人員、辦公空間、設備和各種行政服務，包括擁有約79.7%我們普通股流通股的黃金礦業公司， 擁有共同管理層成員和董事。採金所產生的成本乃根據所需時間及服務使用量的估計在其關連附屬公司之間分配，並按成本計價。在截至2023年11月30日和2022年11月30日的年度內，分配給我們的金礦開採成本分別為100,807美元和147,349美元。在分配的成本中，截至2023年11月30日和2022年11月30日的年度分別為54,348美元和60,065美元，分別為非現金股份薪酬成本。來自金礦開採的分配成本被視為資本貢獻，因為我們沒有義務或意圖償還該等金額。

截至2023年11月30日止年度，預支給我們並以採金方式代我們支付的款項總額為1,003,142美元。2023年5月，我們 償還了黃金礦業1,680,925美元，作為之前預付給我們的金額。支付的金額相當於當時黃金開採未償還貸款的全部金額。於截至2022年11月30日止年度，預付予吾等並以採金方式代吾等支付的應付款項合共1,341,445美元，其中1,158,143美元已抵銷一項資金承諾。截至2023年11月30日，應付給黃金礦業公司的貸款為0美元(截至2022年11月30日為677,783美元)。

在截至2022年11月30日的年度，我們宣佈黃金開採的資本回報為1,096,343美元，這導致聯邦預扣税款為173,889美元，其中57,702美元在截至2022年11月30日的年度內支付。根據資本返還，已向黃金礦業發出1,096,343美元的應付票據 ，該票據隨後已註銷，作為結算餘下的2,254,486美元的 資金承諾的一部分，其中包括結清之前預支給我們的1,158,143美元的黃金開採款項。

在截至2023年11月30日的年度內，我們的董事會批准了與Blender Media Inc.(“Blender”)的服務協議，Blender Media Inc.是一家由聯合董事長的直系親屬和董事控制的公司。在截至2023年11月30日、 和2022年11月30日的年度內，我們分別產生了233,978美元和16,957美元的一般和管理成本，支付給Blder的各種服務，包括信息技術、企業品牌推廣、廣告、媒體、網站設計、維護和託管，由Blder 提供給我們，並符合行業標準。截至2023年11月30日，預付費用和遞延成本包括預付給攪拌機的服務費169,899美元(2022年11月30日：0美元)。

在截至2023年11月30日及2022年11月30日的年度內，以股份為基礎的薪酬成本分別包括31,127美元及3,516美元，分別為聯席主席及董事於2022年9月授予的業績限售股採金所產生的金額。

黃金礦業 以每單位10美元的價格在IPO中收購了122,490個單位，總代價為1,224,900美元。黃金礦業的某些董事和高管也參與了此次IPO。

相關的 交易方以雙方商定的金額為基礎。於截至2023年11月30日及2022年11月30日止年度內，除本文所述外，吾等並無與任何關聯方訂立任何合約或承擔任何承諾或義務。

已發行證券

截至本公告日期，我們有12,398,709股普通股已發行。此外，我們有相當於82,500股的未償還股票期權，行權價為每股10美元，以及以每股13美元的行權價購買1,741,292股的已發行認股權證。股票期權及認股權證的行使由其各自持有人酌情決定，因此，不能保證任何股票期權或認股權證將於未來行使。

關鍵會計估計和判斷

根據美國公認會計原則編制這些財務報表需要管理層作出判斷和估計，並形成假設，影響財務報表日期的資產和負債額以及年內收入和費用的報告金額。管理層持續評估其對資產、負債、收入和費用的判斷和估計。管理層使用歷史經驗和其認為在特定情況下合理的各種其他因素作為其判斷和估計的基礎。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

關於在適用對財務報表確認的金額有最重大影響的會計政策時作出的判斷的信息 如下：

資產 報廢債務

資產報廢債務(“ARO”)代表修復我們礦產的估計未來成本的現值 。這些估計數包括對未來活動、服務成本、修復工作的時間安排、通貨膨脹率、匯率和利率的假設。修復礦產的實際成本可能與估計的金額不同，因為用於估算成本的因素存在不確定性，以及管理礦產修復的法規或法律的潛在變化 。管理層定期審查康復要求，並在獲得新信息時調整責任，並將在新法規和法律頒佈時評估其影響。

在截至2023年11月30日的財政年度內，惠斯勒 項目的ARO由於估計的填海活動時間的變化和有關填海成本的最新假設而進行了修訂。 由於年內建造了額外的設施而更新了營地結構的估計未來成本 以及由於過去勘探計劃造成的地表幹擾而導致的勘探和評估資產的估計未來成本更新。ARO的預期壽命延長到10年。我們記錄的ARO估計變動為67,042美元，導致相應的營地結構減少98,434美元，勘探和評估資產分別增加31,392美元。

黃金開採費用分配 。

於截至2023年11月30日止年度，若干一般行政開支，包括與就業有關的服務開支及金礦提供的支援功能，按黃金礦業認為合理反映我們所獲服務利用率的比例分配。

黃金開採分拆費用的分配。

截至2022年11月30日的財務報表乃按“分拆”原則編制，包括與黃金開採服務及支援職能有關的若干資產、負債及開支的分配 ，黃金開採認為該等資產、負債及支出按比例分配，以合理反映本季度向我們提供的服務的使用情況。這些費用、資產和負債是根據可識別的直接用途分配給我們的，其他費用、資產和負債是根據相關數據標準分配的，如下所示：

管理層 認為財務報表所依據的假設和分配在這種情況下是合理和適當的。 因此，這些財務報表不一定表示如果我們在所述期間作為獨立的 法人實體運營將取得的結果，也不一定表示未來的經營結果。

受限的 股

限售股份的公允價值在授予日計量，並在限售股份 歸屬期間確認。當受限股份取決於業績條件的實現時，我們根據業績條件的最可能結果估計授予日的預期歸屬期間的長度。限售股份的公允價值是根據授予日普通股的公允價值確定的，並根據缺乏市場折讓、小股東折讓和市場參與者普遍認可的其他適用因素進行了調整。

股票 期權

我們向我們的某些董事、高級管理人員、員工和顧問授予股票期權。我們使用Black-Scholes 期權定價模型來確定股票期權的授予日期公允價值。授予員工的股票期權的公允價值 確認為歸屬期間的支出，並相應增加股本。如果 個人出於法律或税務目的是員工，提供可以由直接員工提供的服務，或者具有規劃、指導和控制我們的活動的權力和責任，包括非執行董事，則該個人被歸類為員工。公允價值在授予日計量，並在期權歸屬期間確認。沒收是按發生的情況計算的。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型使用我們普通股的公允價值和我們對普通股波動性、我們股票期權的預期期限、接近我們股票期權預期期限的期間的無風險利率和我們的預期股息收益率的假設作為輸入。我們歷史上一直是一傢俬人公司，仍然缺乏足夠的特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，我們根據一組上市同行公司的歷史波動率來估計我們的預期股價波動率，並預計將繼續這樣做，直到我們擁有關於我們自己交易的股價波動性的足夠的 歷史數據。

最近 發佈了會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《所得税(主題為740)簡化所得税會計》(ASU 2019-12)，旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，還澄清了 並修改了現有指南，以改進一致性應用。新標準適用於2021年12月15日之後的財政年度，以及2022年12月15日之後財政年度內的中期。管理層已評估並得出結論，這不會對我們的財務報表造成實質性影響。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07修正案，修正案“主要通過加強對重大部門費用的披露，改善了可報告部門的披露要求”。此外，修訂加強了中期披露要求 ，澄清了一個實體可以披露多個分部損益的情況，為只有一個可報告分部的實體提供了新的分部披露 要求，幷包含其他披露要求。修訂的目的是使“投資者能夠更好地瞭解實體的整體表現”，並評估“潛在的未來現金流”。 ASU 2023-07中的修訂適用於2023年12月15日以後的財政年度的所有公共實體，以及2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期。管理層目前正在評估該指導對我們財務報表的影響。

工作 法案

2012年4月，頒佈了《就業法案》。JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們 繼續評估依賴其他豁免和根據《就業法案》減少報告要求的好處。 在符合某些條件的情況下，作為一家新興成長型公司，我們可能依賴其中某些豁免，包括但不限於，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告。我們將一直是一家新興成長型公司，直至：(I)財政年度的最後一天，我們的年度總收入為12.35億美元或更多；(Ii)上市完成五週年後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在之前三年中發行了10多億美元不可轉換債券的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則我們被視為大型加速申請者的日期。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用 。

第 項財務報表和補充數據

財務報表

第8項所要求的 信息包含在本年度報告的表格10-K末尾，從第F-1頁開始。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

對披露控制和程序進行評估

在首席執行官 和首席財務官的參與下，我們的管理層已評估了披露控制和程序的有效性（該術語的定義見1934年美國證券交易法第13 a-15（e）和15 d-15（e）條，經修訂（“交易法”）， 截至2023年11月30日，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本年度報告所涵蓋的期末，我們的披露控制和程序是有效的。

應注意，任何控制系統都部分基於某些假設，這些假設旨在對其有效性獲得合理（而非絕對） 保證，並且無法保證任何設計將成功實現其既定目標。

管理層財務報告內部控制年度報告

本年度報告不包括管理層對財務 報告內部控制的評估報告，也不包括公司註冊會計師事務所的證明報告，這是因為SEC為新上市公司規定了過渡期。

財務報告內部控制變更

在我們上一個完整的財政季度，我們對財務報告的內部 控制（根據《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條的定義）沒有發生重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的 內部控制的變化。

第 9B項。其他信息。

不適用 。

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

截至2024年2月21日，我們的 名董事和高管及其各自的年齡如下：

以下是對每位高管和董事業務經驗的簡要描述。以下內容描述了截至本協議之日，董事每位非高管的商業經驗：

首席執行官蒂姆·史密斯和總裁

2022年9月12日，史密斯先生被任命為我們的首席執行官，總裁被任命為我們的首席執行官。史密斯先生也是現任金礦勘探部副部長總裁，自2022年4月7日起擔任該職務。Smith先生是一名專業地質學家，在澳大利亞和加拿大各地擁有28年的礦產行業經驗，主要從事金礦勘探，精通金礦系統，擅長造山帶金礦系統、區域選擇、項目生成、勘探戰略、項目費率和排名、鑽探圈定和項目推進，直至可行性研究和金礦生產。在加入我們之前，Smith先生 於2019年6月至2022年3月在紐蒙特公司擔任北美地區董事生產力勘探公司， 於2016年8月至2019年6月在Goldcorp Inc.擔任董事勘探公司，並於2010年1月至2016年7月擔任卡米納克黃金公司副總裁總裁勘探公司。

Wong，臨時首席財務官、祕書兼財務主管

Wong先生於2023年4月11日被任命為我們的臨時首席財務官、祕書兼財務主管。2019年6月至2023年4月11日，Wong先生擔任黃金開採部企業總監；2019年6月至2021年6月，Wong先生擔任黃金開採公司企業總監；2019年6月至2020年10月，Wong先生擔任鈾礦開採公司企業總監；2014年10月至2017年6月，Wong先生擔任King&Bay West Management Corp.企業總監；2014年10月至2017年6月，Wong先生擔任德勤駐温哥華高級會計師，協助審計工作，並獲得美國公認會計準則和美國公認會計準則的內部認證 。Wong先生是一名註冊會計師，在採礦、石油和天然氣、木材、技術、遊戲和製造等多個行業處理複雜的會計問題方面擁有豐富的經驗。Wong先生擁有不列顛哥倫比亞省大學的商業學士學位。

董事董事長阿拉斯泰爾·斯蒂爾

先生在2022年9月12日仍然被任命為董事的董事，並自2022年9月12日起擔任董事會主席。斯蒂爾先生是一位經驗豐富的採礦業專業人士，擁有超過25年的經驗，包括為主要運營的金礦公司工作。先生目前仍擔任黃金開採部首席執行官和董事黃金版税技術服務公司首席執行官，分別自2021年4月1日和2020年10月1日以來擔任該職位。從2020年到2021年，他還擔任過總裁執行副總裁兼黃金開採部首席開發官，以及紐蒙特公司企業發展部董事(前身為Goldcorp Inc.)。從2015年到2020年。在2015年之前，他還在大型黃金開採公司工作，包括Placer Dome、Kinross Gold Corporation和Goldcorp Inc.。他在加拿大國內外擔任過多個礦山運營和項目開發的領導職務，包括作為董事項目領導阿根廷塞羅內格羅金礦的收購、許可和建設。先生仍然在企業發展方面擁有豐富的經驗，最近擔任的職務是執行 副金礦首席開發官總裁。先生畢業於新不倫瑞克大學，擁有理科學士學位(一等，榮譽)和女王大學理科碩士學位(構造地質學)。先生仍在不列顛哥倫比亞省地球科學技術諮詢委員會任職，是不列顛哥倫比亞省專業工程師和地球科學家以及安大略省專業地球科學家的成員。

石榴石 道森，董事

道森先生於2022年9月12日被任命為董事的首席執行官，並擔任我們薪酬委員會的主席。道森 先生從2015年到2022年9月12日擔任我們的總裁。自2022年9月12日以來，Dawson先生既未擔任也未被任命為本公司的任何其他職務 。自2018年以來，Dawson先生一直擔任紐約證券交易所美國和多倫多證券交易所上市公司Gold Mining Inc.和多倫多證券交易所上市公司Freegold Ventures Limited的董事會成員。道森先生自2022年10月以來一直擔任西班牙山金有限公司的董事會成員。2014年至2021年4月，他擔任黃金礦業公司首席執行官。道森先生是一名地質學家，在勘探和採礦業務方面擁有40年的經驗，曾在美洲、歐洲、非洲和中國的資深和初級礦業公司工作過。他曾在多家加拿大礦業公司擔任過高管職務，包括黃金礦業公司首席執行官總裁、巴西黃金公司勘探副總裁總裁和歐洲鋅礦業公司勘探副總裁總裁。在加入EuroZinc之前，他曾在加拿大巴特爾山公司、不列顛哥倫比亞省地質調查局和埃索礦業加拿大有限公司擔任過多個國際諮詢和職位。道森先生是不列顛哥倫比亞省工程師和地球科學公司的註冊專業地質學家，並擁有馬尼託巴大學的地質學理學學士學位和不列顛哥倫比亞大學的經濟地質學理學碩士學位。

羅斯 董事《神探夏洛克》

羅斯·夏洛克於2022年9月12日被任命為董事的董事，並擔任我們的審計委員會和薪酬委員會的成員。 夏洛克博士是一位專業的地質學家，在礦業和學術研究方面擁有30多年的經驗。自2017年以來，Sherlock 博士一直在薩德伯裏勞倫蒂安大學哈奎爾地球科學學院擔任正式教授和探索目標研究講座 。在獲獎之前，夏洛克博士是礦產勘探研究中心和金屬地球項目的董事負責人。 在此之前，他曾在多家大型礦業公司擔任高級職位，包括2015年至2016年金羅斯黃金公司地球科學副總裁總裁，2008年至2015年金田北美勘探經理，以及2004年至2008年美麗華礦業公司/紐蒙特礦業公司項目經理兼高級地質學家。在此之前，他是加拿大地質調查局的研究地球科學家和SRK諮詢工程師的高級地質學家。Sherlock博士在加拿大不列顛哥倫比亞大學礦藏研究部獲得博士後學位，在滑鐵盧大學獲得博士學位，在萊克黑德大學獲得理學碩士學位，在加拿大麥克馬斯特大學獲得榮譽學士學位。他是不列顛哥倫比亞省專業工程師和地球科學家協會以及安大略省專業地球科學家協會的成員。

麗莎 韋德，董事

韋德女士於2022年9月12日被任命為董事總裁，並擔任我們的提名和公司治理委員會 成員和我們的可持續發展委員會主席。韋德女士於2023年1月25日被任命為自由黃金公司董事的董事，該公司是一家在多倫多證券交易所上市的上市公司。韋德女士在2021年6月至2022年8月被Orla礦業有限公司收購之前，曾擔任在紐約證券交易所美國和多倫多證券交易所上市的上市公司Gold Standard Ventures Corp.的董事會成員。韋德女士是一名環境工程師，在採礦業擁有超過25年的經驗。韋德女士曾在多家礦業公司擔任環境工程、社區關係、許可、管理和行政職位。從2005年1月到2019年6月，韋德女士在中美洲的Goldcorp Inc.擔任了越來越多的高級職位，然後 擔任企業副總裁總裁，負責環境、填海和關閉。韋德女士擁有蒙大拿州巴特市蒙大拿州理工學院的環境工程理學學士和理學碩士學位。

勞拉·施密特，董事

施密特女士於2022年9月12日被任命為董事的董事，並擔任我們的審計委員會、可持續發展委員會 以及提名和公司治理委員會的主席。施密特女士是一名全球高管，在殼牌石油/天然氣/新能源行業擁有30多年的全球經驗。她目前在殼牌綜合天然氣和上游部門的供應鏈部門工作，自1990年以來一直在殼牌擔任全球各地的各種高級領導職務。施密特女士擔任過許多高級職位，包括殼牌阿拉斯加石油天然氣公司安全與環境副總裁、殼牌天然氣與新能源綜合管理局安全與環境副總裁、殼牌上游與項目與技術總監審計主管以及工程和運營職位。 施密特女士擁有弗吉尼亞理工大學機械工程理學學士學位(以優異成績畢業)、環境工程理學碩士學位和休斯頓大學法學博士學位(以優異成績畢業)。她是註冊專業工程師， 註冊美國專利律師，科羅拉多州和德克薩斯州的註冊律師。她是英國特許採購與供應學會的成員。在參加歐洲工商管理學院的國際董事課程後，她獲得了公司治理證書。她也是斯坦福大學董事學院和哈佛商學院女性董事項目的校友。

亞歷山大·布卡切娃，董事

布卡切娃女士於2022年9月12日被任命為董事首席執行官，並擔任我們的薪酬委員會、我們的提名和公司治理委員會的成員以及我們的審計委員會的主席。布卡切娃女士目前是Probe Metals Inc.(她自2022年6月7日以來一直在該公司任職)和Monage Gold Corp.(她自2021年9月以來一直在蒙太奇黃金公司任職)董事會成員，並從2018年4月至2021年5月在Battle North Gold Corporation擔任獨立董事董事，之後該公司被演進礦業有限公司收購。布卡切娃女士是Element 29 Resources Inc.企業發展部執行副總裁總裁，該公司是一名初級勘探者，於2018年9月至2020年11月期間專注於祕魯的銅資源開發。她也是吉普斯蘭勘探私人有限公司的董事用户。該公司是一家澳大利亞私營公司，於2020年10月被出售給Battery Minerals Limited。2013年至2016年，布卡切娃女士擔任蒙特利爾銀行資本市場的股票研究分析師賤金屬。布卡切娃是資源投資和諮詢公司阿布扎比諮詢公司的董事董事總經理。布卡切娃女士獲得了理學碩士學位。2005年在倫敦政治經濟學院。她還於2016年在不列顛哥倫比亞大學獲得礦業研究證書，並持有特許金融分析師資格。

任期

董事 任職至下一屆股東年會，直至選出繼任者並取得資格。高級職員的任命由我們的董事會自行決定。

審計委員會

我們的董事會審計委員會(“審計委員會”)由亞歷山大·布卡切娃、勞裏·J·施密特和羅斯·夏洛克組成，根據納斯達克資本市場規則和交易所法案第10A-3條，他們各自是獨立的。亞歷山德拉·布卡切娃是美國證券交易委員會規章制度所定義的“審計委員會”財務專家。亞歷山大·布卡切娃擔任審計委員會主席。審計委員會的職責在我們的審計委員會章程中規定，包括但不限於：

審計 委員會獨立性

Our board of directors has determined that each member of our Audit Committee meets the independence requirements, including the heightened independence standards for members of the Audit Committee, of the Nasdaq Capital Market and Canadian National Instrument 52-110 – Audit Committees (“NI 52-110”) and under Rule 10A-3 of the Exchange Act. The Audit Committee will at all times be composed exclusively of “independent directors”, as defined for audit committee members under the rules of the Nasdaq Capital Market and the rules and regulations of the SEC, who are “financially sophisticated”. “Financially sophisticated” generally means having past employment experience in finance or accounting, requisite professional certification in accounting, or any other comparable experience or background which results in the individual’s being able to read, understand, and prepare fundamental financial statements, including a company’s balance sheet, income statement and cash flow statement. In addition, our board of directors will have to determine that each of the members of our Audit Committee is financially literate, including within the meaning of NI 52-110. Ms. Bukacheva has been identified as an audit committee financial expert as defined by the rules and regulations of the SEC.

提名 和公司治理委員會信息

我們董事會的 提名和公司治理委員會由Laurie J. Schmidt、Lisa Wade和Aleksandra Bukacheva組成， 根據納斯達克資本市場的規則，他們都是獨立的。Laurie J. Schmidt是提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會將協助董事會選擇有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理 委員會的職責在我們的提名和公司治理委員會章程中有詳細説明，包括但不限於 ：

● 向董事會推薦被提名人，供股東選舉或任命以填補董事會的任何空缺;

● 每年與董事會一起審查董事會委員會的當前結構和組成，以確保符合SEC和納斯達克資本市場規則和法規的適用標準，這些結構和組成涉及獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特徵 ;

● 就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作; 以及

● 定期就公司治理法律和實踐的重大發展 以及我們遵守適用法律和法規的情況向董事會提供建議，並就所有公司治理事項 和任何補救措施向董事會提出建議。

我們的 董事會以及提名和公司治理委員會將審查我們的戰略，以確定董事會的組成以及在年度股東大會上提名選舉董事的適當候選人。該審查將考慮 保持技能、經驗和背景平衡的必要性。

在 確定董事會新候選人時，提名和公司治理委員會將考慮 董事會作為一個整體應具備哪些能力和技能，並評估每位現有董事所具備的能力和技能， 考慮董事會作為一個整體，以及每位董事的個性和其他素質，因為這些可能最終決定 董事會的動態。

提名和公司治理委員會 將負責定期評估我們董事會 和董事長以及所有董事會委員會及其主席的整體效率。作為其任務的一部分，提名和公司治理 委員會將對我們的董事會、每個委員會和每個董事的有效性和貢獻進行評估，並定期向我們的董事會報告評估結果。

內幕 交易政策

我們的所有 高管、其他員工和董事均須遵守我們的商業行為和道德準則 （以下簡稱“行為準則”）中包含的內幕交易限制，該準則禁止在擁有有關我們的重大未披露 信息的情況下買賣我們的證券。根據該政策，此類個人也被禁止參與涉及我們證券的對衝交易， 例如賣空、看跌和看漲。此外，我們僅允許高管（包括我們的“指定高管”）在規定的交易窗口內 交易我們的證券。

此外，我們已採納內幕交易政策，自2023年8月28日起生效，該政策適用於我們的董事、高級管理人員、員工和顧問對我們證券的購買、出售和其他處置。 內幕交易政策作為附件14.2附於本年度報告。

商業行為和道德準則

我們 制定了適用於所有員工、管理人員和董事的《行為準則》。這包括我們的首席執行官、 首席財務官和首席會計官或主計長，或履行類似職能的人員。 我們的《行為準則》全文已發佈在我們的網站www.us.goldmining.com上，並作為附件14.1附於本年度報告。我們打算在我們的網站上披露行為準則的任何未來修訂 或豁免任何執行官、主要會計官或控制人、執行 類似職能的人員或我們的董事不受行為準則條款約束的豁免。《行為準則》規定了我們的基本價值觀和 行為標準，這些價值觀和行為標準是我們的董事、管理人員和員工在我們業務的各個方面所應遵守的。其 目標是為維護我們的誠信、聲譽和誠實提供指導，目的是始終尊重他人對我們的信任 。

我們的 審計委員會負責定期審查和評估《行為準則》，並將向我們的董事會提出任何必要或適當的 修改建議，以供考慮。

項目 11.高管薪酬

薪酬 討論和分析

高管薪酬計劃的監督

我們的 董事會已成立薪酬委員會（“薪酬委員會”），該委員會根據董事會批准的書面 章程開展工作。我們的董事會薪酬委員會由Garnet Dawson、Ross Sherlock和Aleksandra Bukacheva組成，Sherlock博士和Bukacheva女士根據納斯達克資本 市場的規則是獨立的。Dawson先生擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會成員的獨立性由我們的董事會 定期重新評估。

薪酬委員會負責制定和管理我們的高管薪酬和董事薪酬。

賠償委員會的《章程》規定，賠償委員會的職責包括：

薪酬委員會負責制定高管薪酬理念，審查並建議董事會批准高管團隊的所有薪酬政策和薪酬計劃。

薪酬 要素

薪酬計劃旨在根據個人、業務和公司業績獎勵每位高管，也旨在激勵這些高管推動組織的年度和長期業務目標，以對股東公平合理的方式促進我們的可持續增長 。

以下關鍵原則指導我們的整體薪酬理念：

由於我們最近完成了IPO，我們目前不會通過基準或同行團體來評估我們的薪酬。

在審查高管薪酬時，我們的薪酬委員會考慮以下目標：

我們的高管薪酬計劃包括工資、獎金和長期股權激勵。

工資： 對於獲得薪酬的執行幹事，基本工資是此類薪酬的基礎，旨在以競爭性方式進行薪酬 。我們希望基本工資足夠高，以確保有才華、合格和有效的人員，當與基於績效的薪酬相結合時，提供個人成就和我們整體成功之間的直接關聯。 工資是固定的，因此不受不確定性的影響，並用作確定其他薪酬要素的基數。

獎金： 年度獎金是總現金薪酬的可變組成部分，旨在獎勵高管個人業績，使 年度經營業績最大化，包括與我們的收購和增長計劃相關的業績。年度獎金(如果有的話)是可自由支配的 ，旨在激勵管理層在其控制範圍內採取行動和作出決定，因此，業績標準 不包括管理層控制之外的事項，尤其是大宗商品定價。

長期股權激勵 ：雖然我們沒有關於向高管授予股權激勵獎勵的正式政策，但我們相信股權授予為我們的高管提供了與我們長期業績的緊密聯繫，創造了一種所有權文化 ，並有助於協調我們高管和股東的利益。此外，我們認為，具有基於時間的歸屬特徵的股權授予可促進高管留任，因為該特徵激勵我們的高管在歸屬期間繼續留任。

2023年激勵計劃

《2023年激勵計劃》於2023年2月6日(生效日期，即《生效日期》)，經我公司董事會批准通過。除非我們的董事會提前終止，否則2023年激勵計劃將在生效日期的十週年(br})終止併到期。在2023激勵計劃到期日之後，不能根據該計劃進行獎勵，但在此之前作出的獎勵可能會延續到該日期之後。

2023年激勵計劃的目的是激勵我們的員工、董事以及某些顧問和顧問繼續為我們服務，為他們提供獲得我們股權的機會，以便他們將盡最大努力為我們的利益 服務，並幫助我們吸引有能力的人為我們提供服務。2023年激勵計劃規定授予不合格的 股票期權、激勵股票期權、股票增值權、限制性股票單位、業績獎勵、限制性股票獎勵 以及其他基於現金和股權的獎勵。

共享 授權。在獎勵方面，根據2023年獎勵計劃可發行的普通股總數相當於截至生效日期確定的已發行和已發行股票總數的10%，其中100%的可用股票 可根據獎勵股票期權(“ISO限制”)交付。儘管如上所述，在美國向任何人發行任何股票後的第一個交易日(“調整日期”)，2023年激勵計劃下可供使用的普通股數量應增加，以使2023年激勵計劃下可發行的股票總數應等於調整日期確定的已發行和已發行股票總數的10%，但此類調整不會對ISO限額產生任何影響，但以下概述的任何調整除外。

將發行的股票 可以通過授權但未發行的普通股、我們在我們金庫持有的普通股或我們在公開市場或其他地方購買的普通股 獲得。在2023年激勵計劃期間，我們將始終保留和保留足夠的普通股，以滿足2023年激勵計劃的要求。如果2023年獎勵計劃下的獎勵被取消， 全部或部分被沒收、過期或取消獎勵的股票可根據2023年獎勵計劃再次獲得獎勵。

可通過發行普通股、現金或其他對價獲得的獎勵 應計入根據2023年獎勵計劃可發行的普通股的最大數量 ，僅在獎勵未償還期間，或在獎勵最終通過發行普通股滿足的範圍內。為支付行使價或預扣税款而在行使或授予獎勵時扣留的普通股股票 應視為已交付給參與者，並計入可用股票的最大數量 。獎勵不會減少可能發行的普通股數量，但是，如果裁決的結算不要求發行普通股。根據2023年獎勵計劃，只有退還給我們的股票、因終止、到期或失效而被取消的股票才可再次授予獎勵股票期權，但不得增加上文所述的最高普通股數量，即根據獎勵股票期權可交付的最大普通股數量 。

管理。 2023年激勵計劃由薪酬委員會或董事會指定的其他董事會委員會管理。薪酬委員會的成員應包括至少兩名獨立董事，他們是根據《交易所法案》第16b-3條規定的“非僱員 董事”。薪酬委員會可根據《2023年獎勵計劃》的規定，將某些職責委託給一名或多名官員。薪酬委員會將確定獎勵對象，確定獎勵的類型、規模和條款，解釋2023年獎勵計劃，建立和修訂與2023年獎勵計劃相關的規則和條例，並作出其認為管理2023年獎勵計劃所需的任何其他決定。

資格。 員工(包括同時是董事或高級管理人員的任何員工)、承包商和非員工董事，他們的判斷、 倡議和努力對我們的成功業績做出了貢獻或可能會對我們的成功業績做出貢獻，他們有資格參加 2023激勵計劃。

獲獎的財務影響。我們將不會收到根據2023年獎勵計劃授予獎勵的任何金錢代價，除非在授予受限股票或受限股票單位時另有規定。除向參與者行使股票期權時發行的普通股期權價格 外，我們不會收到任何貨幣對價，我們也不會因行使股票增值權 而收到任何貨幣對價。

股票 期權。如果只有我們的員工有資格獲得激勵股票期權，薪酬委員會有權授予符合《守則》第422節的獎勵股票期權或非合格股票期權。股票期權不得以低於授予股票期權當日普通股公平市值的100%的期權價格授予。 如果向擁有或被視為擁有所有 類股票的總投票權10%以上的員工授予激勵性股票期權，期權價格應至少為授予日普通股股票公平市值的110%。 薪酬委員會將在授予時決定每個股票期權的條款，包括但不限於，將股票交付給參與者的方式 或形式。每項期權的最長期限、每項期權可行使的時間，以及要求在僱傭或服務終止時或之後沒收未行使期權的條款，一般由薪酬委員會確定，但薪酬委員會不得授予期限超過10年的股票期權。

股票期權的接受者 可以(I)以現金、支票、銀行匯票或匯票支付期權行權價，(Ii)向 參與者已擁有的普通股交付公平市場價值等於期權行權總價的普通股，(Iii)向我們或其指定代理人交付一份已執行的不可撤銷期權行權表以及參與者 向我們合理接受的經紀人或交易商的不可撤銷指令，出售在行使選擇權時購買的某些普通股，或 將該等股票質押給經紀商作為抵押品，從經紀商獲得貸款，並向我們交付支付購買價格所需的銷售或貸款收益金額，以及(Iv)通過薪酬委員會全權酌情接受的任何其他形式的有效對價 。

股票 增值權利。薪酬委員會獲授權授予股票增值權(“SARS”)作為獨立獎勵(或獨立SARS)，或與根據2023年激勵計劃(或串聯SARS)授予的股票期權一起授予。 SAR是指有權獲得相當於行使日普通股公平市值高於行使價的金額 。行權價格可以等於或大於授予日普通股股份的公允市值。補償委員會將獲準許就行使特別行政區的權力而支付的款額設定上限，但任何此類限額須在授予特別行政區時指明。與股票期權同時授予的特別行政區將 要求持有人在行使時，就行使特別行政區的股份數量交出相關的股票期權。補償委員會將在授予時確定每個特區的條款，包括但不限於向參與者交付價值的 方法或形式(無論是普通股、現金還是兩者的組合)。每個特別行政區的最長任期、可行使特別行政區的時間以及要求在終止僱傭或服務時或之後沒收未行使的特別行政區的條款一般由補償委員會確定，但任何獨立的 特別行政區的任期不得超過10年，串聯特別行政區的任期不得超過與串聯特別行政區一起授予的選擇權的任期。

受限股票和受限股票單位。薪酬委員會有權授予限制性股票和限制性股票單位。 限制性股票由我們轉讓或出售給參與者的股票組成，但面臨極大的沒收風險 並受參與者出售或以其他方式轉讓的限制。受限股票單位有權根據授予條款在未來某一日期收到普通股，條件由補償委員會指定，包括極大的沒收風險和對參與者出售或其他轉讓的限制。薪酬委員會 將決定向哪些合格參與者授予受限股票或受限股票單位，以及授予受限股票或受限股票單位的時間或時間、授予的股份或單位的數量、支付的價格(如果有)、此類授予涉及的股份將被沒收的時間或時間、限制終止的一個或多個時間以及授予的所有其他條款和條件 。限制或條件可能包括但不限於實現績效目標(如下所述)、 連續為我們服務、時間流逝或其他限制或條件。受限股票單位的價值可以普通股、現金或兩者的組合支付，由補償委員會確定。

表演 獎。薪酬委員會被允許在指定的績效期間結束時，以現金、普通股或兩者的組合支付績效獎勵 。付款將視業績期末實現預先確定的業績目標(如下所述)而定。薪酬委員會將決定績效期限的長短、獎勵的最高支付價值，以及支付之前所需的最低績效目標，只要這些規定與2023年激勵計劃的條款 不相牴觸，並且在獎勵受守則第409a節約束的範圍內，符合守則第409a節的適用要求和任何適用的法規或指導。對於績效獎勵，如果薪酬委員會因業務、運營、公司結構的變化或薪酬委員會認為令人滿意的其他原因而自行決定既定的績效衡量標準或目標不再適用，薪酬委員會可修改績效衡量標準或目標和/或績效期限。

其他 獎項。如果薪酬委員會確定其他形式的獎勵符合2023年激勵計劃的目的和限制，則允許薪酬委員會授予以現金或普通股支付的其他形式的獎勵。此類其他形式獎勵的條款和條件應由贈款規定。此類其他獎勵可不以現金代價授予， 按適用法律要求的最低代價授予，或以贈款指定的其他代價授予。

股息 等值權利。薪酬委員會被允許授予股息等價權，作為另一項裁決的組成部分或作為單獨的裁決。股息等價權的條款和條件應由授權書規定。記入股息等價權持有人的股息等價物 僅在適用獎勵授予或可被視為再投資於額外普通股時支付。任何此類再投資應按當時的公允市場價值進行。股息等價權可以 以現金或普通股結算。不得就股票期權或特別行政區授予股息或股息等價權。

績效 目標。根據《2023年激勵計劃》，對限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵和其他獎勵(無論是與現金還是與普通股有關的獎勵)的獎勵可以取決於與一個或多個業務標準有關的業績目標的實現，並且可以由以下標準中的一個或多個或以下標準的任意組合組成：現金流；成本；收入；銷售額；債務與債務加股本的比率；淨借款、信用質量或債務評級；税前利潤；經濟利潤；息税前收益；利息、税項、折舊和攤銷前收益；毛利率；每股收益(無論是税前、税後、營業或其他基礎上的)；營業收益；資本支出；費用或費用水平；經濟增值；營業收益與資本支出或任何其他營業比率的比率；自由現金流；淨利潤；淨銷售額；每股淨資產值；完成合並、收購、處置、公開發行或類似的非常業務交易；銷售增長；普通股價格；資產、股權或股東權益回報率；市場份額；庫存水平、庫存週轉或收縮；或股東的總回報(“業績標準”)。可以使用任何績效標準來衡量我們的整體或任何業務部門的績效，並且可以相對於同級組或指數來衡量 。任何業績標準可能包括或排除(I)不尋常的 性質或表明發生頻率不高的事件，(Iii)税務或會計法規或法律的變化，(Iv)合併或收購的影響，如我們的季度和年度收益報告中所確定的，或(V)其他類似事件。在所有其他方面， 績效標準應根據我們的財務報表、根據公認的會計原則或薪酬委員會在發放獎勵之前建立的方法計算，該方法在經審計的財務報表(包括腳註)或我們年度報告的薪酬討論和分析部分中一直適用和確定。

獎勵的歸屬；沒收；轉讓。薪酬委員會將被允許自行確定適用於獎勵的歸屬條款，但在任何情況下均受2023年獎勵計劃條款的約束。補償委員會將被允許 在授予時或之後對任何獎勵施加補償委員會確定的附加條款和條件，包括在參與者終止服務的情況下要求喪失獎勵的條款。薪酬委員會 將具體説明，如果參與者在履約期結束或賠償結清之前終止服務，可在何種情況下喪失業績獎勵。除非薪酬委員會另有決定，否則在適用的限制期內，參與者終止服務時，受限制的股票將被沒收。

根據《2023年獎勵計劃》授予的獎勵 一般不能轉讓或轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法， 但薪酬委員會可酌情根據獎勵協議的條款，允許非限制性股票期權或SARS的某些轉讓：(I)參與者的配偶(或前配偶)、子女或孫子(“直系家庭成員”)；(Ii)為此類直系家庭成員的專有利益而設立的信託；(Iii)唯一合夥人是(1)此類直系家庭成員和/或(2)由參與者和/或直系家庭成員控制的實體；(Iv)根據《守則》第501(C)(3)節或任何後續條款免除聯邦所得税的實體；或 (V)《守則》第2522(C)(2)節或任何後續條款所述的分割利益信託或集合收益基金，但不得對任何此類轉讓進行任何考慮，(Y)授予此種獎勵所依據的適用獎勵協議必須得到補償委員會的批准，且必須明確規定這種可轉讓性，以及(Z)應禁止隨後轉讓轉讓的 獎勵，但遺囑或繼承法和分配法規定的除外。

資本變化時的調整 。如果普通股或我們的其他證券的任何股息或其他分配、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、配股、重組、合併、合併、剝離、拆分、合併、拆分、回購或交換普通股或我們的其他證券、發行認股權證或其他購買普通股或我們的其他證券的權利，或其他類似的公司交易或事件影響獎勵的公允價值，則賠償委員會應調整任何 或以下所有內容，使緊接交易或事件後的獎勵的公允價值等於緊接交易或事件之前的獎勵的公允價值(I)此後可能成為獎勵標的的普通股(或證券或財產)的數量和類型 ，(Ii)普通股(或其他證券或財產)的數量和類型 ，(Iii)每一未完成獎勵的期權價格，(Iv)金額，我們根據2023年激勵計劃的條款支付沒收的普通股 ，以及(Vi)普通股的數量或行使價格，然後 之前授予的未償還SARS和2023年激勵計劃下未行使的普通股，直至我們在每個情況下已發行的 和未行使的普通股的相同比例將按相同的總行使價格行使；但條件是，任何獎勵的普通股(或其他證券或財產)的股數應始終為整數。儘管有上述規定，如果此類調整會導致2023年獎勵計劃或任何股票期權違反守則第422節或守則第409a節，則不得進行或授權進行此類調整。所有此類調整必須根據我們所受的任何證券交易所、股票市場或股票報價系統的規則進行。

修改或終止2023年激勵計劃。董事會將被允許在未經參與者同意的情況下，隨時、隨時、全部或部分地更改、修改、修改、暫停或終止2023激勵計劃；但條件是：(I)為使2023年激勵計劃和2023年激勵計劃下的任何獎勵繼續符合《守則》第421和422條(包括這些條款的任何繼承者，或其他適用的法律)或任何證券交易所或交易商間報價系統的任何適用要求(我們的股票在其上上市或交易)或任何適用的要求，(I)任何需要股東批准才能使2023年激勵計劃和2023年激勵計劃下的獎勵的修訂生效， 除非該修訂獲得我們有權就修訂進行投票的股東的必要投票批准；和 (Ii)除非法律要求，否則未經受影響參與者同意，董事會就2023激勵計劃的修訂或終止採取的任何行動不得對任何參與者的任何權利或我們對任何參與者的任何義務產生不利影響。

未對股票期權或SARS進行重新定價。未經股東批准，薪酬委員會不得對任何股票期權或特別行政區“重新定價”。就2023年激勵計劃而言，“重新定價”是指下列或具有相同效果的任何其他行動：(1)修改股票期權或特別提款權以降低其行權價或基本價格， (2)在股票的行使價或基本價格超過普通股的公平市場價值時取消股票期權或特別提款權，以換取現金或股票期權、特別提款權、授予限制性股票或其他股權獎勵，但行權價或基本價格 低於原始股票期權或特別提款權的行使價或基本價格。或(Iii)根據公認會計原則採取被視為重新定價的任何其他行動，但不得阻止薪酬委員會在《2023年激勵計劃》允許的範圍內(X)在資本變化時對獎勵進行 調整，(Y)在合併、合併或資本重組時交換或取消獎勵， 或(Z)以獎勵取代其他實體授予的獎勵。

重述的補償 。薪酬委員會被允許收回支付給參與者的任何股份或現金的全部或任何部分 ，如果重述我們的財務報表，如我們的追回政策所述，該政策可能會被董事會不時修訂。

傳統 激勵計劃

2022年9月23日，我們通過了傳統激勵計劃。2022年9月23日，我們根據傳統激勵計劃向我們和金礦的某些高管和董事授予了總計635,000股基於業績的限制性股票。這些獎勵 受基於績效的限制，因此，如果在 指定期限內滿足某些績效條件，則這些限制將被取消。截至本公佈日期，635,000股基於業績的限售股中仍有349,250股未歸屬，餘額 已歸屬，不再受限制。

基於業績的限制性股票受到限制，其中包括禁止轉讓，直到滿足某些業績條件。此外，如該等條件 未能在適用期間內滿足，按業績計算的限售股份將被視為已被沒收，並由持有人 交回吾等，而無需任何進一步代價。這些條件是：

(A)對於15%的基於業績的限制性股票， 如果我們沒有在以下較早的日期之前或同時完成總金額至少為15,000,000美元的股權融資： (I)授予日期後兩年的日期；以及(Ii)發生清算事件(如《遺留激勵計劃》所定義)，或將我們的流通股或我們的全部或幾乎所有資產與第三方合併或出售給第三方，稱為“退出交易”，但為了更明確起見，下列情況不應被視為退出交易： (A)我們的業務與相關實體或合併為相關實體的任何合併、合併或合併；(B)僅為改變我們的註冊地或註冊司法管轄區的目的而進行的交易；(C)股權融資；和(D)完成首次公開發行、從金礦剝離或其他上市交易，稱為“首次公開募股事件”；

(B)對於15%的基於業績的限制性股票， 在授出日期後兩年的日期之前，沒有發生對我們的業務估值至少為100,000,000美元的IPO事件；

(C)對於15%的業績受限股票， 如果獲獎者不再是我們或我們關聯公司的董事、高級管理人員、員工或顧問(視情況而定)，則在授予該獎勵之日起至授予日後兩年期間內的任何時間， ；

(D)對於15%的基於業績的限制性股票， 如果我們沒有在授予日期後三年的日期之前重建惠斯勒項目營地並進行至少10,000米的鑽探；

(E)對於15%的基於業績的限制性股票， 如果我們在授予日期後四年的日期之前尚未達到15.00美元的股價；

(F)對於15%的基於業績的限制性股票， 如果我們在授予日期後五年的日期之前沒有達到250,000,000美元的市值(根據遺留激勵計劃確定)；或

(G)對於10%的基於業績的限制性股票，如果我們在授予日期後六年的日期之前尚未達到25.00美元的股價，則 。

在截至2023年11月30日的財政年度，符合上述(A)、 (B)和(E)項的條件。因此，最初授予的基於業績的限制性股票中有45%被釋放，不再 受到限制。

此外，在截至2023年11月30日的年度內，本公司董事會 批准對業績限售股的上述條件進行修改，使：(I)如果上述(F) 和(G)中的條件都得到滿足，則業績限售股下所有其他未滿足的條件將被視為滿足 ，剩餘的業績限售股份將被完全授予；及(Ii)倘若本公司根據S-K1300或NI 43-101提交披露文件，包括惠斯勒項目或本公司任何其他項目的礦產資源估計總額超過3,000,000黃金或黃金當量盎司，則初始數量的業績限售股份的30%將不再受條件限制，而任何剩餘條件將按比例減少。

除非 我們的董事會提前終止，否則傳統激勵計劃將在董事會採納傳統激勵計劃之日起十週年時終止並失效。在舊激勵計劃到期後，不能根據該計劃進行獎勵， 但在此之前作出的獎勵可能會延續到該日期之後。

傳統激勵計劃的目的是激勵我們的員工、董事以及某些顧問和顧問繼續為我們服務，為他們提供獲得我們所有權權益的機會，以便他們將盡其最大努力 為我們的利益服務，並幫助我們吸引有能力的人加入我們的服務。傳統激勵計劃僅規定授予 限制性股票獎勵。

根據傳統激勵計劃，不會再授予 獎勵。

共享 授權。經若干調整後，本公司已預留合共1,000,000股普通股，以根據傳統獎勵計劃 發行獎勵。截至本公告日期，根據傳統激勵計劃，仍有349,250股基於業績的限制性股票，如果不符合某些業績條件，將被註銷 。

將發行的股票 可以通過授權但未發行的普通股、我們在我們金庫持有的普通股或我們在公開市場或其他地方購買的普通股 獲得。在遺產獎勵計劃期間，我們將始終保留和保留足夠的普通股，以滿足遺產獎勵計劃的要求。如果遺留獎勵計劃下的獎勵被全部或部分取消、沒收或到期，則受該等被沒收、過期或取消獎勵的股份可根據遺留獎勵計劃再次獲得獎勵 。

管理。 遺產激勵計劃由我們的董事會管理。我們的董事會將確定獎勵對象，確定獎勵的類型、規模和條款，解釋遺產獎勵計劃，建立和修訂與遺產獎勵計劃相關的規則和法規，並作出其認為管理遺產獎勵計劃所需的任何其他決定。

資格。 員工(包括同時是董事或高級管理人員的任何員工)、承包商和非員工董事的判斷、 倡議和努力有助於或可能有助於我們的成功業績，都有資格參加 傳統激勵計劃。

其他 非現金薪酬

我們 為其高管提供標準的健康福利，包括醫療、牙科和殘疾保險。

我們的 其他非現金薪酬旨在提供與我們行業內同類公司提供的福利水平類似的福利。

高管薪酬

以下是對我們提名的高管薪酬安排的實質性組成部分的討論，包括：(I)我們的首席執行官，(Ii)在2023財年結束時擔任高管的首席執行官以外的兩名薪酬最高的高管 ，他們的工資由S-K條例第402項確定， 超過100,000美元和(3)在2023財政年度結束時薪酬最高的兩名不再擔任執行幹事的前執行幹事 (屬於第(I)、(Ii)和(Iii)類的個人統稱為 “指定的執行幹事”)。

蒂姆·史密斯、首席執行官兼總裁

2022年9月12日，史密斯先生被任命為我們的首席執行官，總裁被任命為我們的首席執行官。2022年9月，根據傳統激勵計劃，史密斯先生獲得了50,000股基於業績的限制性股票。截至本公佈日期，根據業績受限股份的條款，45%的業績受限股份(22,500股業績受限股份)已歸屬，不再因完成IPO而滿足條件而 受到此類限制。如果不滿足某些業績條件，該等基於業績的限制性股票的剩餘部分將被 退回和註銷。由於收到了50,000股基於業績的 限制性股票，史密斯先生於2022年9月23日放棄了他的僱傭協議中包括的購買最多10,000股普通股的選擇權 。史密斯先生擔任高管的薪酬在下面的“薪酬彙總表”中披露。

泰勒 Wong、臨時首席財務官、祕書兼財務主管

Wong先生於2023年4月11日被任命為我們的臨時首席財務官、祕書兼財務主管。Wong先生是根據與我公司的聘用安排聘用的，其擔任本公司高管的薪酬見於下文 《薪酬彙總表》。我們對Wong先生的薪酬政策是基於對其他公司向其首席財務官支付的薪酬和Wong先生的專業知識對本公司的價值的比較。

帕特·小原，前祕書、財務主任和首席財務官

我們 於2015年10月29日任命Pat Obara為我們的祕書、財務主管兼首席財務官，並於同日生效。Obara先生 於2006年8月至2011年1月擔任我們的首席財務官，並於2011年1月至 2015年10月擔任我們的行政副總裁。Obara先生於2023年4月11日辭任祕書、財務主管兼首席財務官，其擔任本公司前執行官的薪酬在以下“薪酬彙總表”中披露。

退休、 恢復或終止計劃

持有服務合同的執行 幹事有提前通知的要求，允許以工資代替通知。

我們的每項 行政服務協議都考慮了由於各種規定而終止的情況，指定的行政 官員將收到終止付款，如下文標題“行政服務協議”所述。

補償 和風險

我們 不認為我們的薪酬政策和做法合理地可能對我們產生重大不利影響。我們已採取 措施確保我們的高管薪酬計劃不會激勵公司風險偏好之外的風險。我們目前管理薪酬風險的一些 主要方法如下：

我們 於2023年11月16日起採納了補償政策，作為減輕賠償風險的額外保障措施（“補償政策”）。 回補政策要求任何激勵性薪酬（包括現金和股權補償）支付給任何現任或前任 “執行官”在前三年的財政年度重述是受補償，如果： 激勵報酬是根據因嚴重不符合財務報告要求而需要重述的財務報表計算的，不考慮任何過失或不當行為;並且不遵守規定導致在要求重述之日前三個財政年度內多付 激勵補償。

上述簡要概述的全部內容 均參考了我們的追回政策全文，該政策作為附件97.1附於本年度報告。

彙總表 薪酬表

下表列出了截至2023年11月30日止財政年度， 公司直接或間接向我們的指定執行官支付、應付、獎勵、授予、給予或以其他方式提供的所有薪酬。

傑出的 基於股票和基於期權的獎勵

下表列出了截至2023年11月30日的財政 年度，每位被任命的高管的姓名以及基於期權和基於股票的未償還獎勵。

獎勵 計劃獎勵-年內歸屬或賺取的價值

下表披露了如果在歸屬日期行使了基於期權的 獎勵項下的期權，被任命的高管將實現的總美元價值，以及由 指定的高管授予基於股票的獎勵時實現的總美元價值。

沒有 養老金福利

我們 不維持任何規定在高管退休時、退休後或與退休相關的情況下向高管支付或提供其他福利的計劃，包括但不限於任何符合税務條件的固定福利計劃或補充高管退休計劃。

無 非限定延期補償

我們 不維護任何規定延期補償的固定繳費或其他計劃，其依據不符合納税資格。

董事 薪酬

董事會薪酬方案的年度現金部分定為每年10,000美元。董事費用在每個財務季度結束時按季度支付 ，自2023年4月24日起生效。除董事費用外，未向委員會成員提供任何委員會費用 。

下表列出了截至2023年11月30日的財政年度向董事支付的薪酬的相關信息。

執行服務協議

史密斯 僱傭安排

2022年8月4日，黃金礦業與史密斯先生簽訂了經修訂並重述的僱傭協議，自2022年4月7日起生效，內容為 史密斯先生受僱於黃金礦業擔任勘探副總裁總裁，並被任命為我們的首席執行官。根據我們與黃金礦業之間的安排，我們每年向Smith先生支付125,000加元，這是他根據僱傭協議支付的基本工資的一半。該協議的初始期限為12個月，將繼續 並一直有效，直到根據其中的規定終止為止。協議 可由Smith先生提前至少60天向黃金礦業公司發出書面通知而終止。 如上文所述，在期限的第一個12個月後，史密斯先生可終止協議，或由黃金礦業公司至少提前30天向Smith先生發出書面通知終止協議。如因採金而終止，該等終止須受加拿大不列顛哥倫比亞省法律(包括適用於該省的普通法)所規定的適用通知期 所規限。本協議可隨時以採金方式終止，而無須另行通知或支付費用。

協議規定，史密斯先生將有資格不時參加長期薪酬和獎勵計劃以及其他福利計劃，這些計劃可能會根據他的職位和職責而不時通過和實施。

2022年9月，史密斯先生根據傳統激勵計劃獲得了50,000股基於業績的限制性股票。截至本公佈日期，根據業績限售股份的條款，該等業績限售股份中已有45%，即22,500股已歸屬，不再因完成招股而符合條件而受該等限制。如果不滿足某些業績條件，該等基於業績的受限股的剩餘部分 將被退回和註銷。由於在2022年9月23日收到了50,000股基於業績的限制性股票，史密斯先生放棄了他的僱傭協議中包括的購買最多10,000股普通股的選擇權 。

Wong 錄用安排

2023年7月25日，我們的子公司美國黃金礦業加拿大公司與Wong先生簽訂了一份聘用協議，從2023年5月1日起生效。根據該協議，我們每年向Wong先生支付60,000加元的基本工資。此外，根據Wong先生的聘用協議，我們向他支付了40,000加元作為他在2022年12月1日至2023年4月1日期間的服務，以及與他於2023年4月11日被任命為臨時首席財務官、祕書兼財務主管的一次性簽約獎金15,000加元。該協議將繼續有效，直至根據其中的規定終止為止。協議可由Wong先生提前至少30天向本公司發出書面通知而終止，或由美國黃金礦業加拿大有限公司提前至少 向Wong先生發出書面通知而終止。如果由美國黃金礦業加拿大公司終止，則此類終止須遵守加拿大不列顛哥倫比亞省法律(包括適用於加拿大的普通法)規定的 適用通知期。 美國黃金礦業加拿大公司可隨時以普通法解釋的理由終止該協議。 無需通知或支付替代費用。

協議規定，Wong先生將有資格不時參加短期激勵薪酬計劃和 其他福利計劃，該等計劃可能會根據其職位和職責而不時採納和實施。

薪酬 委員會報告

薪酬委員會審查並討論了上述薪酬討論和分析，載於 “薪酬問題的探討與分析“在此與我們的管理層。基於審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本 年度報告。本報告由Garnet Dawson、Ross Sherlock和Aleksandra(Sasha)Bukacheva提供，他們是我們的薪酬委員會成員。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

在截至2023年11月30日的年度內擔任我們薪酬委員會成員的任何 人員均不是現任或前任人員 或僱員，或與我們從事美國證券交易委員會規定必須披露的某些交易。此外，在截至2023年11月30日的年度內，並無薪酬委員會“聯鎖”，這通常表示本公司沒有任何高管 擔任：(I)擔任另一實體薪酬委員會的成員(或執行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有任何此類委員會的情況下，為整個董事會)；(Ii)作為另一實體的董事，該實體有一名高管擔任本公司薪酬委員會的成員；或(Iii)擔任董事首席執行官的另一實體薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會，如無該等委員會，則指整個董事會)的成員。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至以下日期我們普通股的受益所有權信息[2月21日]，2024，由：

實益擁有的股份數量和相關百分比基於截至2024年2月21日的12,398,709股已發行普通股。

就以下提供的資料而言，於2024年2月21日後60天內可行使或可轉換為普通股而發行的股票、認股權證及其他收購普通股的權利，在計算該持有人的股份數目及所有權百分比時，被視為已發行及實益擁有，但在計算任何其他 人士的所有權百分比時，則不被視為已發行。