執行版本第二次修訂和重述日期為2024年2月14日的美國醫療保健房地產投資信託基金控股有限公司及其某些子公司之間的信貸協議，日期為2024年2月14日，作為擔保人，出借方美國銀行，北卡羅來納州銀行作為行政代理，L/C發行人，KeyBank，全國協會和公民銀行，全國協會，作為循環貸款和定期貸款工具的辛迪加代理，L/C發行人，西部銀行，作為定期貸款工具的辛迪加代理，第五第三銀行，全國協會，作為定期貸款工具的文件代理巴克萊銀行，PLC，花旗銀行，N.A.，農業信貸公司和投資銀行，摩根士丹利銀行，N.A.，加拿大皇家銀行，第五第三銀行，全國協會，地區銀行和信託銀行，作為循環貸款工具信託銀行和地區銀行的管理代理，作為定期貸款工具KeyBanc資本市場和公民銀行的管理代理，作為循環貸款工具和定期貸款工具的聯席牽頭安排人，美國銀行證券公司，作為循環貸款和定期貸款貸款的聯合牽頭安排人和唯一簿記管理人，附件10.1
I目錄第1條和第I節第I頁定義和會計術語。........................................................................1 1.01定義術語..................................................................................................................1 1.02釋義條文..................................................................................................37 1.03會計術語。.........................................................................................................37 1.04 Rounding.........................................................................................................................38 1.05對協議和法律的引用............................................................................381.06次/天...................................................................................................................38 1.07信用證金額..............................................................................................38 1.08分部..........................................................................................................................38 1.09利率..................................................................................................................38二.承付款和信貸延期。............................................................39 2.01承諾額.................................................................................................................39 2.02借款、轉換和續展。.............................................................42 2.03信用證。............................................................................................................43 2.04償還貸款。.....................................................................................................51 2.05提前還款。..................................................................................................................51 2.06終止或減少承付款...............................................................利息52 2.07。...........................................................................................................................52 2.08費用。.................................................................................................................................53 2.09利息和費用的計算；適用費率的追溯調整。。。55 2.10一般付款。......................................................................................................55 2.11分攤付款。.....................................................................................................57 2.12債務證據。...........................................................................................................58 2.13現金抵押品。..............................................................................................................59 2.14違約貸款人。.......................................................................................................60 2.15延長循環貸款到期日。..............................................................62 III.税收、收益保護和非法性。..........................................................63 3.01税。..............................................................................................................................63 3.02非法..........................................................................................................................67 3.03無法確定利率.........................................................................................68 3.04增加了成本。.............................................................................................................70 3.05損失賠償...............................................................................................71 3.06緩解義務；替換貸款人。......................................................71 3.07生存...........................................................................................................................72四.提供信貸的先決條件。.72.01信貸協議生效條件.......................................................72 4.02信貸.........................................................................所有延期的條件74.陳述和保修.........................................................................75 5.01財務報表；無重大不利影響。...................................................75 5.02企業生存與權力...................................................................................76 5.03公司和政府授權；沒有違反.76 5.04綁定效果.................................................................................................................76 5.05 Litigation.........................................................................................................................76 5.06遵守ERISA。..............................................................................................76 5.07環境事務.................................................................................................77
II 5.08保證金條例；投資公司法。.......。78 5.09遵守法律.........................................……78 5.10財產的擁有權；留置權................78 5.11公司結構；股本等。..........................................78 5.12勞工事務.......................................78 5.13無違約行為......................78 5.14償付能力.....................................……78 5.15税項........................79 5.16房地產投資信託基金狀況....................................79 5.17保險.................................79 5.18知識產權；許可證等................79 5.19政府批准；其他同意...............。。79 5.20披露..................................................79 5.21 OFAC...........................................80 5.22《反腐敗法》........................................................80 5.23受影響的金融機構................................................... 80 5.24受益所有權證明.........……80 VI.平權契諾........................................80 6.01財務報表...................................80 6.02證書；其他信息..................81 6.03保留存在及專營權..................... 83 6.04書籍和記錄.....................................83 6.05遵守法律..............83 6.06税款及其他債項的繳付...............。。83 6.07保險業..............................................83 6.08財產保養...................84 6.09履行義務...................................84 6.10巡視及視察.............................................. 84 6.11收益的使用/貸款和信用證的用途....84 6.12個金融契約。..............................84 6.13環境事宜；環境報告的擬備....................... 85 6.14房地產投資信託基金狀況......................。。85 6.15增加擔保人；釋放擔保人。.......................……85 6.16增加或撤銷未擔保財產。................. 86 6.17遵守重大合同..........................................87 6.18進一步保證........................................................................................七.負契諾....... 88 7.01留置權...... 88 7.02負債. 89 7.03投資...... 90 7.04基本變化... 90 7.05處置... 91 7.06業務性質的更改... 92 7.07與關聯公司和內部人士的交易..... 92 7.08組織文件;財政年度;法定名稱，實體的成立國家及形式.... 92 7.09消極承諾....... 92 7.10收益的使用...... 93 7.11債務的預付款... 93 7.12受限付款... 93
III 7.13制裁...........................................93 7.14反貪污法...............................93八.違約事件和補救辦法。……..........93 8.01違約事件....................................93 8.02失責事件發生時的補救................95 8.03資金運用.................................……96 IX。行政代理。...............97 9.01行政代理的委任和授權。..........97 9.02職責轉授.....................。。97 9.03行政代理人的法律責任................. 98.04行政代理人的信賴...................98 9.05失責通知書......................98 9.06信用決定；行政代理披露機密信息工作地點：上海市發佈時間：2009-11-11..................................................……99 9.07以個人身分行事的政務代理............……99 9.08繼任管理代理。...................... 99 9.09行政代理人可以提交索賠證明.......101 9.10抵押品及擔保事宜................................101 9.11其他代理；排隊員和經理.............102 9.12 ERISA的某些事項。...................................102 9.13追討錯誤的付款...................... 104 X.雜項。.....................104 10.01修正案等......................................... 104.10.02通知和其他通信;傳真副本。.................106 10.03無豁免權；累積補救................................108 10.04費用；賠償；損害豁免。……................................ 109 10.05預留付款.............111名10.06名繼任者和受讓人。。。............................................................. 111 10.07保密................115次10.08次出發...........................................116 10.09利率限額...........................................117 10.10對等同等者...................... 117 10.11整合......................117 10.12申述及保證的存續.......117 10.13可分割性...................................................................................................................117 10.14更換貸款人..............................................................................................118 10.15無諮詢或受託責任..................................................................119 10.16資金來源............................................................................................................119 10.17適用法律。...................................................................................................120 10.18放棄由...........................................................陪審團審訊的權利120 10.19無衝突....................................................................................................................121 10.20美國愛國者法案公告................................................................................................121 10.21完整協議.........................................................................................................121 10.22電子執行；電子記錄；副本.....................................121 10.23承認並同意接受受影響金融機構的自救......122 10.24關於任何受支持的QFC...............................................的確認Xi。保證金。............................................................................................................................123 11.01擔保書。..............................................................................................................123 11.02無條件債務..........................................................................................124
IV 11.03恢復...............................................................................................................125 11.04某些豁免...........................................................................................................125 11.05出資權.................................................................................................125 11.06付款擔保；繼續擔保...........................................................126 11.07 Keepwell........................................................................................................................126 11.08重述現有信貸協議...............................................................126附表2.01a貸款人和承諾額附表2.01b信用證承諾附表5.10未擔保財產附表5.11公司結構資本存量附表7.01留置權附表7.02債務附表7.03投資附表7.09負質押附表10.02通知地址展品A格式貸款通知附件B-1週轉票據格式附件B-2定期票據附件C格式未擔保財產證書附件D符合性證書附件E轉讓格式和假設附件F輔助擔保人加入協議表格G格式貸款人加入協議附件H表格美國税務合規證書
4864-7652-2398 v.9第二次修訂和重述信貸協議本第二次修訂和重述信貸協議(經不時修訂、修改、重述或補充，本“信貸協議”)於2024年2月14日由American Healthcare REIT Holdings，LP、特拉華州有限責任合夥企業(以下簡稱“借款人”)、American Healthcare REIT，Inc.、一家馬裏蘭公司(下稱“母公司”)以及本文中確定的母公司的某些子公司簽訂，作為擔保人、貸款人(如本文所述)、美國銀行，N.A.，作為行政代理，L/信用證的發行人(定義如下)和貸款人，以及全國協會的KeyBank和全國協會的公民銀行為L/信用證的發行人。鑑於，借款人(f/k/a Griffin-American Healthcare REIT III Holdings，LP)、母公司(f/k/a Griffin-American Healthcare REIT IV，Inc.，Inc.合併後成為Griffin-American Healthcare REIT III，Inc.的繼承人)、擔保人、行政代理、L/C的某些發行人和貸款方(其中每個術語的定義)是該特定修訂和恢復的信貸協議(經不時修訂、修改、補充和延長，“現有信貸協議”)的當事人；鑑於借款人、母公司、行政代理、每個循環貸款人、現有信貸協議所要求的貸款人以及本協議的其他各方希望修訂和重述現有信貸協議的全部內容；因此，考慮到這些前提和本協議所包含的相互契諾和協議(在此確認其已收到和充分)，本協議各方約定並同意如下：i.定義和會計術語。1.01定義的術語。如本信貸協議所用，下列詞語的涵義如下(該等涵義同樣適用於所界定詞語的單數及複數形式)：“收購”就任何人士而言，指該人士購買或收購另一人的任何股本或任何資產，不論是否涉及與該另一人合併或合併。“行政代理人”是指美國銀行作為任何信用證文件項下貸款人的行政代理人，或任何後續的行政代理人。“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和(視情況而定)附表10.02規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“受影響方”是指任何貸款人或L/信用證的出票人。
4864-7652-2398 v.9 2.對任何人來説，“附屬公司”是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。“代理人相關人士”指行政代理人及其聯營公司(就美國銀行而言，包括以行政代理人身份的美國銀行證券)，以及該等人士及其聯營公司的高級職員、董事、僱員、代理人和律師。“合計佔用”是指就任何報告期而言，等於(A)在報告期內作為醫療辦公大樓或其他辦公空間的每一未擔保財產的租賃和佔用面積總數加上(B)相對於其他未擔保財產(作為醫院或熟練護理設施的未擔保財產除外)的數額，該數額等於(X)該報告期內該未支配財產的可出租總面積乘以(Y)該報告期內該未支配財產的適用入住率(根據第1.01節“入住率”定義第(A)款確定)。就“合計入住率”、“合計入住率”和“合計入住率”的定義而言，即使因翻新、維修或其他類似的臨時理由而暫時停止(在任何單一情況下不得超過三個月)或為完成租户擴建的目的，承租人仍應被視為佔用物業，但租户須在停止期間支付租金。“合計入住率”是指就任何報告期而言，等於(X)該報告期的合計入住率除以(Y)該報告期內與未抵押財產池有關的合計可出租面積的百分比。“循環承諾總額”是指所有循環貸款人根據本信貸協議不時增加或減少的循環承諾。“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。“適用到期日”指(A)就循環貸款和信用證而言，是指循環貸款到期日；(B)就定期貸款而言，是指定期貸款到期日。“適用利率”是指：(A)在(A)借款人或母公司已從穆迪、S和/或惠譽獲得兩個投資級評級，以及(B)借款人已向行政代理提交書面選擇(該選擇應不可撤銷)之前，任何適用期間的年度“適用利率”應根據行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規證書中規定的綜合槓桿率來確定，如下表所述的基於綜合槓桿率的定價網格：
基於綜合槓桿率的定價網格(“基於綜合槓桿率的定價網格”)：定價水平綜合槓桿率期限Sofr循環貸款和每日Sofr利率循環貸款適用利率基本利率循環貸款適用利率定期貸款和每日Sofr利率定期貸款適用利率定期貸款適用利率信用證費用1≤35.00%1.30%1.25%0.25%1.30%2>35.00%和≤40.00%1.35%0.35%1.30%0.30%1.35%3>40.00%和≤45.00%1.45%0.45%1.40%0.40%1.45%4>45.00%和≤50.00%1.55%0.55%1.50%1.55%5>50.00%和≤55.00%1.70%0.70%1.65%0.65%1.70%6>55.00%1。95%0.95%1.90%0.90%1.95%因綜合槓桿率變化而導致的適用利率的任何增減，應自根據第6.02(A)節交付合規證書之日後的第五個工作日起生效；但是，如果合規性證書沒有在按照該條款規定的到期日之後的五個工作日內交付，則定價等級6應從該合規性證書到期之日之後的第一個工作日開始適用，直至該合規性證書交付之日為止。儘管本定義中有任何相反的規定，但在確定任何時期的適用費率時，應遵守第2.09(B)節的規定。(B)借款人或母公司在(I)借款人或母公司從穆迪、S和/或惠譽獲得至少兩個投資級評級，以及(Ii)借款人向行政代理提交書面選擇(該選擇應不可撤銷)後，任何適用期間的年利率“適用利率”應根據以下基於債務評級的定價網格表格中所述的債務評級來確定。如果借款人或母公司隨後未能維持至少兩個投資級評級，即任何適用期間的“適用利率”，應根據下面標有基於債務評級的定價網格的表格中的定價級別5確定：基於債務評級的定價網格(“基於債務評級的定價網格”)：定價級別債務評級融資費用利率定期SOFR循環貸款和每日SOFR利率循環貸款適用利率循環貸款適用利率定期貸款和每日SOFR利率定期貸款適用利率定期貸款適用利率信用證費用1≥A-/A3 0.125%0.725%0.000%0.80%0.00%0.725%2 bbb+/Baa1 0.150%0.775%0.000%0.85%0.00%0.775%3 bbb/Baa2 0.200%0.85%0.000%0.95%0.00%0.85%4 bbb-/Baa3 0.250%1.05%0.05%1.20%0.20%1.05%
4864-7652-2398 v.9 4 5
4864-7652-2398 v.9 5“經審計的財務報表”是指合併方在截至2022年12月31日的財政年度的經審計的綜合資產負債表，以及合併方該會計年度的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表，包括附註。“自動續期信用證”具有第2.03(B)節規定的含義。“可用承付款”是指在任何時候等於(A)循環承付款總額減去(B)未償循環債務金額的超額(如果有的話)的數額。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“美國銀行”係指美國銀行及其繼任者。“破產法”是指“美國法典”第11章，該名稱可能會不時修改。“破產事件”對任何人來説，是指發生下列任何情況：(A)法院或政府機構在非自願案件中根據任何適用的債務人救濟法或任何其他現行或今後有效的破產、破產或其他類似法律作出的判令或命令，或法院或政府機構為該人或其財產的任何主要部分指定接管人、清盤人、受讓人、託管人、財產扣押人(或類似官員)，或法院或政府機構下令將其事務清盤或清算，以及此類法令，命令或任命自提交之日起90天內未予撤銷或解除；或(B)根據任何適用的債務人救濟法或現在或以後生效的任何其他破產、無力償債或其他類似法律針對該人的非自願案件的展開，或為委任該人或其財產的任何主要部分的接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人(或類似的官員)或為其事務的清盤或清盤而針對該人的任何案件、法律程序或其他訴訟的展開，而該等非自願案件或其他案件、法律程序或其他訴訟須在連續90天的期間內不被駁回，或該人的財產的大部分由債權人重新管有或扣押；或(C)該人應根據任何適用的債務人救濟法或現在或今後生效的任何其他破產法、破產管理法或其他類似法律啟動自願案件，或同意根據任何此類法律在非自願案件中發出濟助令，或同意由接管人、清盤人、受讓人、佔有該人的債權人、保管人、受託人、扣押人(或類似官員)或為其財產的任何主要部分而對其進行自願案件，或為債權人的利益作出任何一般轉讓；或(D)尋求利用任何債務人救濟法或任何其他國內或國外適用法律，涉及破產、破產、重組、清盤、債務重組或債務調整的人提交請願書，或(E)該人未能及時和適當地提出抗辯(如果不在90天內駁回)，或同意根據該等破產法或其他適用法律在非自願案件中對其提出的任何請願書
4864-7652-2398 v.9 6 法律或同意與任何破產、資不抵債、重組、清算或債務的組成或調整有關的任何程序或行動，或（f）該人應以書面形式承認，或該人的財務報表應反映其無力償還到期債務。 “基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於（a）該日的聯邦基金利率加上1.00%的1/2，（b）美國銀行不時公開宣佈的該日的有效利率作為其“最優惠利率”，（c）定期SOFR加上1.00%和（d）1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素（包括美國銀行的成本和期望回報、總體經濟狀況和其他因素）設定的利率，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能會高於或低於此類宣佈的利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變動，應在該變動的公告中指定的日期的營業開始時生效。 “基準利率貸款”指根據基準利率計息的貸款。 “實益擁有權證明”實益擁有權條例要求的實益擁有權證明。 “實益擁有權條例”31 C.F.R.§1010.230。 “福利計劃”（a）任何“僱員福利計劃”（如ERISA中定義）受ERISA標題I的約束，（b）《國內税收法》第4975條所定義的“計劃”，或（c）其資產包括（為了ERISA第3（42）條的目的，或為了ERISA第一章或國內税收法第4975條的目的）任何此類“員工福利計劃”或“計劃”。 “美國銀行證券”指美國銀行證券公司，及其繼任者。 “借款人”具有本合同引言段中提供的含義。 “借款人材料”具有第6.02條中規定的含義。 “借款”指由同一類型的同時貸款組成的借款，如果是定期SOFR利率貸款，則具有相同的計息期。 “營業日”指除星期六、星期日或紐約州、紐約州、夏洛特市、北卡羅來納州、洛杉磯市、加利福尼亞州或行政代理人辦公室所在州的法律授權商業銀行停業或商業銀行實際停業的其他日子以外的任何日子。 “企業”具有第5.07（a）條中規定的含義。 “資本租賃”是指將在承租人按照公認會計原則編制的資產負債表上資本化的租賃。 “股本”是指（a）在公司的情況下，股本，（b）在協會或商業實體的情況下，任何和所有股份、權益、參與權、權利或其他等同物。（c）在合夥企業的情況下，合夥企業的權益（無論是普通公司還是有限公司），（d）對於有限責任公司，成員權益，以及（e）任何其他權益或參與，其賦予一個人接收利潤和虧損份額的權利，或發行人的資產分配。
4864-7652-2398 v.9 7“資本化率”是指(I)醫療辦公大樓和生命科學大樓，6.50%；(Ii)輔助生活和獨立生活物業，7.25%；(Iii)熟練護理設施和醫院，9.75%；(Iv)綜合設施，8.75%。“現金抵押品”是指根據行政代理和L/C發行人合理滿意的形式和實質文件，為L/C發行人和循環貸款人的利益質押、存入或交付給行政代理的現金或存款賬户餘額，作為貸款人為參與L/C義務、現金或存款賬户餘額提供資金的抵押品，或者，如果行政代理和L/C發行人應自行酌情商定其他信貸支持，則在每種情況下，均根據行政代理和L/C發行人滿意的形式和實質文件。“現金質押”和“現金質押”具有相互關聯的含義。“現金等價物”是指(A)由(I)美國或其任何機構或機構發行或擔保的、到期日不超過12個月的證券，(B)任何貸款人的定期存款和存單，(Ii)資本及盈餘超過$500,000,000的認可信譽本地商業銀行；或。(Iii)S或穆迪給予的短期商業票據評級至少為A-1或同等評級或穆迪評級至少為P-1或同等評級的銀行(各為“核準銀行”)，每種情況下的到期日均不超過自取得之日起二百七十(270)天；。(C)任何核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動利率或固定利率票據，或由其發行或擔保的任何浮動利率票據，(D)任何人與銀行或信託公司(包括任何貸款人)或獲認可證券交易商訂立回購協議，而該等回購協議的資本及盈餘超過$500,000,000的直接債務由美國發行或由美國全額擔保，而該人須擁有完善的第一優先擔保權益(不受其他留置權規限)，並在購買該等債券當日，公允市場價值至少為回購義務金額的100%和(E)根據1940年修訂的《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃的投資(根據公認會計原則分類為流動資產)，該計劃由資本至少為5億美元的信譽良好的金融機構管理，其投資組合僅限於前述各款所述性質的投資。“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。“控制權變更”是指發生下列任何事件：(A)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人直接或間接獲得、或通過合同或其他方式獲得實益所有權，或訂立合同或安排，一旦完成，將導致其獲得或控制母公司(或其他人)的有表決權的股票
4864-7652-2398 v.9 8可轉換為此類有表決權股票的證券)，相當於母公司所有有表決權股票總投票權的35%或以上，(B)在任何連續十二(12)個月的期間內，自截止日期後開始，在十二(12)個月期間開始時是母公司董事的個人(連同任何新董事，其選舉由母公司董事會選舉，或其提名由母公司股東經至少三分之二的在任董事投票通過，當時在任的董事在該十二(12)個月期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已如此批准)因任何原因不再構成當時母公司董事的多數。(C)普通合夥人不再是借款人的唯一普通合夥人；或(D)母公司不再擁有普通合夥人的100%股權；但(C)或(D)項下的控制權不得因普通合夥人清算或以其他方式解散母公司而發生變化，在這種情況下，就本協議和貸款文件下的所有目的而言，母公司應被視為普通合夥人，而(D)條不再適用。本文中使用的“受益所有權”應具有1934年證券交易法下的美國證券交易委員會規則13d-3所規定的含義。“截止日期”是指本合同的日期。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。“承諾”係指(A)就每個貸款人而言，(1)該貸款人的循環承諾，(2)該貸款人的定期貸款承諾和(3)其購買參與L信用證義務的義務，以及(B)就每個L信用證發行人而言，該L信用證發行人的L信用證承諾。“承付款使用率百分比”是指在任何日期，百分比等於一個分數，分子是循環債務的未清償數額，分母是循環承付款總額。“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。“通信”係指本信用證協議、任何信用證文件和任何文件、與任何信用證文件有關的任何修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。“機密信息”具有第10.07節中提供的含義。對於SOFR或任何建議的後續利率、每日簡單SOFR或術語SOFR(視情況而定)的使用、管理或與之相關的任何約定，“基本利率”、“每日簡單SOFR”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、行政代理可酌情酌情決定借款申請的時間或預付款、轉換或續發通知及回顧期限的長短)，以反映有關適用利率的採納及實施(S)，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或如行政代理確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行或並不存在管理該利率的市場慣例，則以行政代理認為與本信貸協議及任何其他信貸文件的管理有關而合理需要的其他行政方式)。
4864-7652-2398 v.9 9“關聯所得税”是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“合併調整後EBITDA”是指，對於最近結束的會計季度，合併各方(三部曲子公司除外)在合併基礎上的金額等於(A)該季度合併EBITDA乘以(B)4的乘積。“綜合EBITDA”指在任何期間，綜合各方(三部曲附屬公司除外)在綜合基礎上的綜合淨收入的總和，在每一種情況下，不包括(1)該期間的任何非經常性或非常損益，(2)因提前清償債務而產生的任何收入或收益，以及(3)因掉期合同或其他衍生合同(包括因終止合同而產生的)產生的任何淨收益或收益或任何損失的總和，加上(B)以下金額：在根據上文第(A)款確定該期間的淨收入時，已扣除或與下列各項有關：(1)綜合利息支出(加上根據公認會計原則確定的綜合利息支出中包括的遞延融資成本、遞延折扣和遞延保費的攤銷)，(2)所得税，(3)折舊和攤銷，(4)與外幣換算有關的非現金損失(或減去非現金收益)，所有這些都是根據公認會計準則第805號的應用而確定的。業務合併及(Vi)與購股權計劃、僱員福利計劃或協議、離職後福利計劃或協議、或授予或出售股本有關或產生的所有非現金開支，加上(C)該等合併方按比例應佔上述未合併聯屬公司的權益。“綜合固定費用覆蓋率”是指截至任何確定日期，(A)截至該日期的綜合調整後EBITDA與(B)截至該日期的綜合固定費用的比率。“綜合固定費用”是指，對於最近結束的會計季度，綜合各方(三部曲子公司除外)在綜合基礎上的乘積為：(A)該期間的綜合利息支出，加上(Ii)該期間的當前預定債務本金付款(不包括任何明顯大於其之前預定付款的“氣球”付款或到期日的最終付款)，加上(Iii)該期間的優先股股息和分配(如果有的話)，以及(Iv)該等綜合當事人在合併關聯公司的權益中按比例分攤的任何此類金額。在每一種情況下，按照公認會計原則確定，乘以(B)4。“綜合利息開支”指於任何期間，綜合各方(三部曲附屬公司除外)在綜合基礎上(無重複)的金額，相等於該期間根據公認會計原則釐定的所有利息開支及信用證費用開支(包括為免生疑問，該等綜合當事人於未合併聯營公司的所有權權益所應佔的資本化利息及利息開支，以及不包括根據公認會計原則計入利息開支的貸款費用、債務折扣、債務溢價及攤銷同類項目的攤銷)。“綜合槓桿率”指於任何釐定日期，(A)截至該日期的綜合總負債與(B)截至該日期的綜合總資產值的比率。“合併淨收入”是指合併各方(三部曲子公司除外)在任何期間的合併基礎上，該合併各方在該期間的淨收益(或虧損)；但合併淨收益應不包括(A)該期間的非常收益和非常虧損，(B)任何附屬公司在該期間的淨收益，只要該子公司宣佈或支付股息或類似的分配不是
4864-7652-2398 v.9 10 在此期間，其組織文件或適用於該子公司的任何協議、文書或法律的條款的運作所允許的，但母公司在任何該子公司在此期間的任何淨虧損中的權益應包括在確定合併淨收入中，以及（c）任何人在此期間的任何收入（或虧損），如果該人不是母公司的子公司，但在此期間，母公司在任何此類人士的淨收入中的權益應計入合併淨收入，直至該人士在此期間作為股息或其他分配實際分配給母公司或子公司的現金總額（如果是向母公司的子公司進行股息或其他分配，則不排除該子公司按照本但書第（b）款的規定向母公司進一步分配該金額）。 “合併方”是指按照公認會計原則確定的母公司及其合併子公司。 “綜合擔保槓桿比率”指在任何確定日期，（a）該日期的綜合擔保債務總額與（b）該日期的綜合資產總值的比率。 “合併子公司”指在任何日期，其賬目將與母公司賬目合併在其合併財務報表中的任何子公司或其他實體，如果這些報表是在該日期編制的。 “合併的無形資產淨值”是指，對於合併方，在任何確定日期，（a）根據GAAP確定的合併基礎上的總權益，減去（b）合併基礎上的所有非房地產相關無形資產，加上（c）所有折舊和攤銷，所有這些都根據GAAP確定。 “合併總資產價值”指合併各方的下列各項之和（Trilogy子公司除外），不得重複，金額不低於0美元，等於：（a）所有不動產資產的資產價值（除南湖醫院物業外）由該等合併方於當時最近結束的財政季度的最後一天擁有（不包括此類合併方在最近結束的四個財政季度期間收購的不動產資產），加上（b）未折舊的GAAP賬面價值南湖醫院物業（扣除任何減值），只要該不動產資產出租給佔用並支付租金的租户;加上（c）該等合併方在當時最近結束的四個財政季度內收購的所有不動產資產的總收購成本，加上（d）所有未改善土地持有、抵押貸款、夾層貸款的直接或間接權益的總賬面價值，應收票據（因為該應收票據的賬面價值是根據GAAP確定的）和/或該合併方擁有的在建工程，加上（e）該合併方在上述項目和未合併關聯公司權益中的比例份額，加上（f）所有不受限制的現金;但（i）未改善土地持有量應佔的綜合總資產價值不得超過綜合總資產價值的5.00%，（ii）抵押貸款、夾層貸款和應收票據應佔的綜合總資產價值不得超過綜合總資產價值的15.00%，（三）在建工程（不包括租户裝修）不得超過合併總資產價值的10.00%，（iv）未合併關聯公司不得超過合併總資產價值的15.00%，（v）非醫療設施或一般辦公樓的不動產資產不得超過綜合資產總值的15.00%，及（vi）第（i）款所述資產的總和（v）不得超過綜合資產總值的30.00%。 “合併債務總額”指截至任何確定日期，在合併基礎上確定的合併方（Trilogy子公司除外）的所有債務。
4864-7652-2398 v.9 11“綜合擔保債務總額”是指在任何確定日期，合併各方(三部曲子公司除外)在綜合基礎上以留置權擔保的債務本金總額。“綜合未支配權益覆蓋率”是指在任何確定日期，(A)(1)截至該日期的財政季度的未支配淨營業收入乘以(2)4與(B)截至該日期的綜合無擔保債務償還額的比率。“綜合無擔保槓桿率”是指截至任何確定日期，(A)截至該日期的綜合無擔保負債與(B)截至該日期的綜合無擔保總資產價值的比率。對合並各方(三部曲子公司除外)而言，“合併未擔保財產”應指包括在未擔保財產池中的所有不動產資產。“合併未支配總資產價值”指(無重複)(A)合併各方(三部曲附屬公司除外)在最近一個會計季度的最後一天擁有的所有合併未支配財產(南湖醫院財產除外)的總未支配資產價值(在最近結束的四個財政季度期間獲得的該等合併未支配財產除外)，加上(B)如果該不動產資產是綜合未支配財產，則Southlake醫院財產的未折舊GAAP賬面價值(扣除任何減值後的淨值)，只要該不動產資產出租給租户，並支付租金和租金加上(C)該等合併各方在當時最近結束的四個財政季度內收購的所有合併未擔保物業的總購置成本。“綜合無擔保債務服務”指於任何期間，綜合各方(三部曲附屬公司除外)在綜合基礎上的乘積：(A)所有綜合無擔保債務的綜合利息支出，加上(Ii)所有綜合無擔保債務的預定本金付款(不包括任何“氣球”付款或到期日的最終付款，其金額明顯大於之前的預定付款)的乘積，加上(Iii)該等合併各方在上述綜合無擔保債務中可歸因於未合併關聯公司的權益所佔的比例，所有於最近結束的財政季度乘以(B)4。“合併無擔保債務”係指合併各方(三部曲附屬公司除外)在合併基礎上的債務本金總額，不屬於構成合並擔保債務總額的債務。“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。在不限制前述規定的一般性的原則下，任何人如直接或間接擁有對選舉董事、管理普通合夥人或同等職位具有普通投票權的證券25%或以上的投票權，則該人應被視為由另一人控制。“信用證協議”具有本合同導言段所規定的含義。
4864-7652-2398 v.9 12“信用證文件”是指本信用證協議、附註、費用信函、每份發行人文件、附屬擔保人合併協議、未擔保財產證書、合規證書以及根據第2.13節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議。“信用證方”是指在任何日期，借款人、母公司或在該日期是信用證協議一方的任何其他擔保人；而“信用證方”是指他們各自的統稱。對於任何適用的確定日期，“每日簡單SOFR”是指在該確定日期之前的第五(5)個美國政府證券營業日公佈的SOFR，由SOFR署長在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上公佈；但是，如果該確定日期不是美國政府證券營業日，則SOFR是指緊接其之前的第一個(1)美國政府證券營業日適用的該利率；加上每日SOFR調整。儘管本合同有任何相反規定，但就本信貸協議而言，只要每日簡單SOFR在任何時候都應小於零%(0.00%)，則每日簡單SOFR應被視為零(0.00%)。“每日SOFR調整”指0.10%(10個基點)。“每日SOFR利率貸款”是指在本合同項下發放的貸款，其利率是參照每日SOFR計算的。“債務評級”是指，截至任何確定日期，S、穆迪和/或惠譽對借款人或其母公司的非信用增強型優先無擔保長期債務的評級。“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”是指任何事件、行為或條件，在通知的情況下，時間的流逝或兩者兼而有之，將構成違約事件。“違約率”是指等於(A)基本利率加(B)“適用利率”定義的定價級別5中規定的基本利率加(C)年利率2%的利率；然而，就期限SOFR利率貸款而言，違約利率應等於(X)適用於該貸款的利率(假設“適用利率”定義中的定價級別5)加上(Y)2%的年利率，在每種情況下，均應在適用法律允許的最大範圍內適用。除第2.14(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議要求為其提供資金的日期起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理付款。L/信用證發行人或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內必須支付的任何其他款項(包括與參與信用證有關的款項)：(B)已書面通知借款人、行政代理、L/信用證發行人不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人的
4864-7652-2398 v.9 13本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明這種立場是基於貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出)，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本條款規定的預期資金義務(但該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理人和借款人的書面確認後不再是違約的貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人受益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股本的擁有權或獲取而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得成為違約貸款人。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.14(B)節的約束)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在確定後立即遞送給借款人、L/信用證發行人和其他貸款人。“指定司法管轄區”是指任何國家、領土或區域，只要該國家、領土或區域本身是任何制裁的對象。“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。“非合格機構”是指公開申報或私人持有、集中投資於醫療保健資產的房地產投資信託基金。“美元”或“美元”指美國的合法貨幣。“國內子公司”是指母公司根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。“EBITDAR”就任何不動產資產而言，是指任何人(或綜合人員組)的租户在任何期間定期報告的未經審計的合併財務結果，計算為該期間的淨收入，加上：(A)在確定支付給該人(或綜合人員組)的淨收入、利息支出、租金費用、所得税費用、管理費和/或公司間接費用、折舊和攤銷時扣除的部分，不包括該人(或綜合人員組)的租户報告的任何其他非經常性或非常收益或損失。減去(B)相當於這一時期醫院總收入的2.00%和這一時期熟練護理設施總收入的5.00%的管理費，但對於在這四個會計季度期間收購的任何不動產資產，EBITDAR應按形式確定，如同收購發生在該四個會計季度的第一天一樣
4864-7652-2398 v.9 14期間，並且如同該不動產資產在該四個會計季度期間由該貸款方擁有，使用(I)除第(Ii)款所述外，該不動產資產在該四個會計季度期間的適用財務信息，以及(Ii)僅關於熟練護理設施和醫院，(A)關於該收購的第一個會計季度，該不動產資產在最近完成的一個會計季度期間的適用財務信息乘以4，(B)關於該收購的第二個會計季度，(C)就有關收購的第三個會計季度而言，有關該不動產資產的適用財務資料乘以四分之四；及(D)就該收購的第四個會計季度而言，有關最近完成的四個會計季度期間有關該不動產資產的適用財務資料。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。“合格受讓人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。“合格土地租賃”是指在任何時候，(A)經行政代理自行決定審查並視為“合格土地租賃”的土地租賃，或(B)土地租賃(I)貸款方是承租人或持有同等權利並且是其上改進設施的費用所有者的土地租賃，(Ii)剩餘期限不少於30年(包括承租人可自行選擇行使的續期選擇權)的土地租賃，(Iii)任何所需的租金支付，適用貸款方根據該租約應向地面出租人支付的本金或利息或其他付款逾期不超過60天，且根據適用不動產出租人的任何分租規定應支付給該貸款方的任何租金、本金或利息或其他付款逾期不超過60天，(Iv)該租約的任何一方均未遭受當時持續的破產事件，(V)該等土地租約(或適用的土地出租人所籤立的相關文件)載有保護任何貸款人對承租人的慣常條款，及(Vi)適用貸款方在相關不動產資產或租賃中的權益不受(A)行政代理及所需貸款人在其合理酌情權下可接受的準許留置權及其他產權負擔以外的任何留置權，或(B)任何負面質押的約束。
4864-7652-2398 v.9 15“合資格的無擔保財產”是指符合以下條件的任何不動產資產：(A)為醫療設施；(B)由貸款方以絕對費用100%擁有，或貸款方持有租賃權益或類似安排，提供根據合資格土地租賃佔有不動產資產的權利；但條件是：(I)該信用方完全由借款人或借款人的一個或多個全資子公司控制(包括控制該信用方的經營活動的能力，以及該信用方處置、質押或以其他方式扣押資產、產生、償還和預付債務、提供擔保、支付股息和分派的能力，在每種情況下，均無需任何其他方或實體的同意)；(Ii)借款人直接或間接擁有至少80%的股本，並擁有由該信用方(每個該等信用方，稱為“受控方”)發行的普通投票權；(Iii)該信用方是在美國註冊成立的(任何獲準的國際無擔保財產除外)；及(Iv)該信用方不對任何債務(第7.02(A)和7.02(B)條允許的債務除外)負責；(C)並無任何業權、勘測、環境、譴責或其他欠妥之處，以致對該等財產的價值、用途(醫療設施除外)或出售或籌措資金的能力造成重大不利影響；(D)不受留置權(允許留置權除外)、負質押或任何其他產權負擔的限制，或對有關貸方轉讓或扣押該不動產資產或其收入或其收益的能力的任何限制(對轉讓給競爭者的合理限制除外)；(E)位於美國或屬於國際無擔保財產；但是，只要借款人將國際未擔保財產納入未擔保財產池，只要此類財產的總價值不超過未擔保資產總值的15%，借款人就可以將其納入未擔保財產池；(F)關於未支配財產池中的醫院，只要截至最近結束的財政季度結束時，這類醫院的比率為：(A)該財政季度的EBITDAR乘以4，與(B)最近結束的四個財政期間所有這類醫院的年租金之和(在綜合基礎上計算，包括任何這類不動產資產的園區和/或主租約上的所有建築物)不低於2.00至1.00；(G)關於未支配財產池中的熟練護理設施，只要在最近完成的財政季度結束時，這種熟練護理設施在該財政季度的EBITDAR乘以4，等於所有這些設施的年租金之和
4864-7652-2398 v.9 16 最近完成的四個財政季度期間的此類熟練護理設施（按綜合基準計量，包括任何該等不動產資產校園及╱或總租約內的所有樓宇）不少於1.25至1.00;（h）除非該不動產資產是醫院或專業護理設施，在任何確定日期，非抵押財產池中除醫院或專業護理設施以外的部分的總佔用率應等於或大於75%;及（i）（i）若該不動產資產由單一承租人佔用，則該設施的承租人未拖欠租金60天或以上，且未發生破產事件，或（ii）若該不動產資產由一個以上承租人佔用，a該設施的一名或多名租户，其總金額為該不動產資產年租金總額的75%，既沒有拖欠租金60天或以上，也沒有受破產事件影響。 “環境法”是指與污染和環境保護或向環境釋放任何材料（包括與危險物質或廢物有關的材料）有關的任何及所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、贈款、特許經營權、許可證、協議或政府限制，廢氣排放和向廢物或公共系統的排放。 “環境責任”指任何責任，或有或無（包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、處罰或賠償），借款人、任何其他信貸方或其各自的任何子公司直接或間接由於或基於（a）違反任何環境法，（b）產生、使用、處理、運輸、儲存，處理或處置任何危險材料，（c）接觸任何危險材料，（d）將任何危險材料釋放到環境中，或（e）任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或安排，對上述任何一項承擔或施加責任。 “股權交易”是指，就合併方的任何成員而言，其股本的任何發行或出售，但以下發行除外：（a）向合併方發行，（b）與債務證券轉換為股權有關，（c）與現任或前任僱員、管理人員或董事根據股票激勵計劃行使股票有關，股票期權計劃或其他基於股權的補償計劃或安排，或（d）與本協議允許的任何收購有關。 “ERISA”是指1974年《僱員退休收入保障法》（經修訂）以及根據該法頒佈的規則和條例。 “ERISA關聯公司”指與《國內税收法》第414（b）或（c）條（以及《國內税收法》第414（m）和（o）條，就《國內税收法》第412條相關規定而言）所指的任何合併方處於共同控制之下的任何貿易或業務（無論是否成立）。 “ERISA事件”指（a）與養老金計劃有關的應報告事件;（b）任何合併方或任何ERISA關聯公司在其作為主要僱主的計劃年度內，從符合ERISA第4063條的養老金計劃中退出（如ERISA第4001（a）（2）節所定義）或根據ERISA第4062（e）節被視為撤回的業務停止;（c）任何合併方或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中全部或部分撤回，或通知多僱主計劃正在重組;（d）提交意向終止通知，將計劃修訂視為ERISA第4041或4041 A條下的終止，或
4864-7652-2398 v.9 17 PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(E)可合理預期根據ERISA第4042條構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養老金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；或(F)根據ERISA第四章規定的任何法律責任，但根據ERISA第4007條規定應繳但不拖欠的PBGC保費，則不在此限。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”具有第8.01節規定的含義。“不包括的子公司”是指(I)已保證(X)欠該子公司的關聯方以外的人的債務，(Y)根據其條款不允許該子公司成為擔保人，(Ii)不是由母公司或借款人直接或間接擁有且由母公司或借款人和/或母公司或借款人的一個或多個全資子公司獨家控制的任何子公司，包括對該子公司的經營活動的控制，以及該子公司處置、質押或以其他方式阻礙資產、產生、償還和預付債務的能力，在每一種情況下提供擔保、支付股息和分派，都不需要任何其他各方或實體的同意，並且根據其組織文件，(Iii)是外國子公司，或(Iv)是三部曲子公司，被限制為擔保人。為免生疑問，被排除的子公司(不是三部曲子公司的外國子公司除外)不得直接或間接擁有符合條件的未擔保財產的全部或任何部分。“排除的互換義務”是指，就任何擔保人而言，任何互換合同項下的任何義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人根據信用證單據授予的擔保權益，根據《商品交易法》(或其應用或官方解釋)，該義務(或其任何擔保)是違法的，原因是該擔保人在該擔保人的擔保或擔保人對擔保權益的擔保生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》(在生效第11.07節以及其他信用各方對該擔保人在任何互換合同下的義務所作的任何和所有擔保後確定的)所定義的“合格合同參與者”。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生的任何掉期合同下的義務，這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益變為非法的掉期合同的部分義務。“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，對應付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的權益之日(借款人根據第10.14條提出轉讓請求的除外)，或(Ii)貸款人變更其貸款辦公室，但根據第3.01(E)(Ii)、3.01(E)(Iii)或3.01(G)或應向貸款人的轉讓人或貸款人變更其借貸辦公室之前的貸款人支付與此類税款有關的金額，(C)因該貸款人未能遵守第3.01(B)條和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而支付的税款。
4864-7652-2398 v.9 18“現有信貸協議”的含義與本協議的講義相同。“延長循環貸款到期日”是指2029年2月14日。“信貸展期”指(A)任何借款和(B)L信用證的任何展期。“設施”具有第5.07(A)節規定的含義。“財務會計準則委員會”是指財務會計準則委員會編制的會計準則。“FATCA”係指截至本信貸協議之日(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來法規或其官方解釋，以及截至本信貸協議(或上述任何修訂或後續版本)之日根據《國內税收法典》第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及實施前述規定的任何政府間協議(及相關的財政或監管立法，或相關的官方規則或做法)。“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本信貸協議而言，該利率應被視為零。“收費函”指行政代理、任何安排人、借款人和家長之間的任何收費函。“惠譽”指Fimlac，S.A.的子公司惠譽評級及其任何繼任者。“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。“外國子公司”是指母公司的任何子公司，不是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的。“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。“提前償付風險”是指在任何時候出現違約貸款人，對於任何L/信用證發行人而言，該違約貸款人的循環承諾額佔除L/C以外的所有未償還L/信用證債務的未償還金額的百分比，即該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他循環貸款人或以其為抵押的現金。“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
4864-7652-2398 v.9 19“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明所載的在美國普遍接受的會計原則，並在符合第1.03節的規定的基礎上不時適用。“普通合夥人”是指馬裏蘭州的一家有限責任公司大陸合併子公司，也是借款人的普通合夥人。“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他實體。“擔保債務”具有第11.01節規定的含義。“擔保人”是指母公司和母公司的任何子公司，根據擔保書為本協議項下的貸款和義務提供擔保，在每一種情況下，擔保人都有其繼承人和允許的受讓人。“保證”是指各保證人依照本辦法xi條的規定，對各保證人的義務所作的保證。“危險物質”是指任何有毒或危險物質，包括受環境法管制的石油及其衍生物。“醫療設施”是指醫療辦公大樓、一般辦公大樓、熟練護理設施、輔助生活設施、獨立生活設施、康復設施、持續護理退休社區、心理健康設施、生命科學設施或醫院。“增量設施”具有第2.01(C)節規定的含義。“增量融資承諾”具有第2.01(C)(3)節所規定的含義。“遞增循環增加”具有第2.01(C)節規定的含義。“增量定期貸款安排”具有第2.01(C)節規定的含義。“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複地指下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為債務或負債：(A)此人對借款的所有債務，以及此人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的所有債務；(B)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票和類似票據項下的所有直接或或有債務(包括銀行擔保、擔保債券、慰問函、保全協議和資本維持協議)，只要這些票據或協議支持財務義務而不是履約義務；(C)該人在任何掉期合同下的淨債務；。(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(或有賺取債務除外，直至該數額實際到期為止)；。
4864-7652-2398 v.9 20(E)資本租賃、合成租賃和證券化交易的可歸屬本金；(F)購買、贖回、報廢、作廢或以其他方式支付任何股權的所有義務，就可贖回的優先權益而言，其估值以其自願或非自願清算優先權中較大者為準，外加應計和未支付股息；(G)以對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括因有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論這種債務是否已由該人承擔或追索權有限；及(H)對上述任何一項的所有擔保(對欺詐、濫用資金、環境賠償、違反“特別目的實體”契諾的慣常例外的擔保除外，以及對追索責任的其他類似例外的擔保，直至就此提出索賠為止，然後應僅包括在該索賠金額範圍內)。就本協議的所有目的而言，負債應包括合併各方按比例分攤的可歸因於非合併關聯公司債務的前述項目和組成部分。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃、合成租賃或證券化交易於任何日期的應佔本金應視為該日期的應佔本金。“保證税”係指(A)對任何信用證方根據任何信用證單據所承擔的任何義務或因任何信用證單據所規定的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。“受償人”具有第10.04節所規定的含義。“初始循環貸款到期日”是指2028年2月14日。“無形資產”是指所有資產，包括商譽、專利、商號、商標、版權、特許經營權、實驗費用、組織費用、未攤銷投資債務貼現和溢價、遞延資產(預付保險和預付税金除外)、收購股份的成本超過相關資產賬面價值的部分，以及根據公認會計準則被適當歸類為“無形資產”的其他資產。為免生疑問，按揭貸款及夾層貸款的直接及間接權益並非“無形資產”。“綜合設施”是指具有混合用途的任何不動產資產，包括(A)輔助生活和/或獨立生活物業和(B)熟練護理設施，但特別不包括醫療辦公大樓和生命科學大樓。“付息日期”指，(A)就任何每日SOFR利率貸款或基本利率貸款而言，指每個歷月的第一(1)個營業日及適用的到期日；及(B)對於任何定期SOFR利率貸款而言，指適用於該期限SOFR利率貸款的每一利息期的最後一天及適用的到期日；然而，如果任何定期SOFR利率貸款的利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期亦應為付息日期。
4864-7652-2398 v.9 21“利息期”是指，就任何期限SOFR貸款而言，自該期限SOFR貸款支付或轉換為SOFR利率貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在其貸款通知中選擇的之後一個月、三個月或六個月結束的期間(就每個請求的利息期而言，視可獲得性而定)；但：(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至緊接的下一個營業日，但如屬定期軟利率貸款，則該營業日適逢另一個公曆月，而在此情況下，該利息期須在緊接的前一個營業日結束；(B)與定期SOFR利率貸款有關的任何利息期，如始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日沒有相應的日期)，則應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；。(C)任何利息期不得超過適用的到期日；。及(D)在貸款人或貸款人的任何聯屬公司所屬任何貸款方的任何掉期合約生效時，就延續一個月期限SOFR利率貸款而言，儘管有上文(A)項的規定，適用於該等持續期限SOFR利率貸款的利息期間應於上一個月利息期的最後一天(“生效日期”)開始，並於(X)自生效日期起計一個月及(Y)任何該等掉期合約的任何一方到期付款的日期(以較早者為準)結束。《利率保護協議》是指任何利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排。“國税法”係指修訂後的1986年國税法。“國際未設押財產”是指位於加拿大、聯合王國或馬恩島的未設押財產。對任何人來説，“投資”是指該人直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股本，(B)向另一人貸款、墊付或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益，或(C)購買或以其他方式收購另一人構成業務單位的資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。“投資級評級”指S、惠譽或穆迪給予的BBB-或以上的債務評級或Baa3或以上的債務評級。“首次公開發行”是指母公司的普通股首次公開發行，據此，母公司已獲得至少5億美元的現金淨收益，(B)導致該普通股在紐約證券交易所或納斯達克上市交易。“美國國税局”指美國國税局。
4864-7652-2398 v.9 22“互聯網服務供應商”，就任何信用證而言，是指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。“簽發人單據”是指就任何信用證、信用證申請書，以及任何L/信用證發行人與借款人(或母公司或任何子公司)或以該L/信用證發行人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何其他單據、協議和文書。“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。“L信用證墊款”是指對於每個循環貸款人而言，該循環貸款人蔘與L信用證借款的資金。“L/信用證借款”是指在任何信用證項下提取的未作為循環貸款借款得到償還或再融資的信用證的任何展期。“L現金質押日”是指在當時生效的循環貸款到期日的前30天。“L信用證承諾”是指對每一位L信用證的出票人承諾簽發本信用證項下的信用證的承諾。每一張L/信用證發票人的信用證承諾的初始金額列於附表2.01b，或者如果L/信用證的發票人在截止日期後已訂立轉讓和假設或以其他方式承擔信用證承諾，則在行政代理保存的登記簿中為該L/信用證的發票人規定的金額作為其信用證承諾。經L/信用證出票人與借款人同意，其信用證承諾書可不時修改，並通知行政代理。“L信用證展期”是指信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。“L信用證付款”是指L信用證出票人根據信用證支付的款項。“L/信用證發行人”是指美國銀行、KeyBank、國民銀行、國民銀行協會各自以信用證發行人的身份，以及作為借款人可根據第2.03節不時選擇為L/信用證發行人的其他貸款人(如果有)；前提是該貸款人已同意成為L/信用證發行人。任何L/信用證出票人可酌情安排該L/信用證出票人的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“L/信用證出票人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司。凡提及信用證或其他事項時，凡提及“L/信用證發行人”，均應視為提及與信用證有關的L/信用證發行人。“L/發行人手續費”具有第2.08(D)(Ii)節規定的含義。“L/信用證債務”是指在任何時候：(A)當時所有未支取信用證的未支取總額，包括此類信用證條款規定的任何自動或計劃增加的金額，而不考慮提款的任何條件是否可以
4864-7652-2398 v.9 23 在此期間，加上（b）所有未償還金額的總額，包括所有信用證借款。信用證債務在任何時候都應是其循環承諾的百分比，在該時間的總信用證債務。就本信用證協議的所有目的而言，如果在確定的任何日期，信用證已到期，但由於UCP第29（a）條或ISP規則3.13或3.14或信用證本身的類似條款的運作，任何金額仍可能被提取，或者如果合規文件已提交但尚未兑現，該信用證應被視為“未清償”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每個借款人的義務應保持完全有效，直到信用證簽發人和貸款人在任何情況下都沒有義務對任何信用證進行任何付款或支付。 “買方”指在本協議簽字頁上被標識為“買方”的每一個人，以及根據本協議條款作為買方加入的每一個人，以及他們各自的繼承人和受讓人。 “合併協議”指按照第2.01（c）條的規定簽署並交付的、採用附件G形式的合併協議。 “擔保方”指貸方和信用證開證人，“擔保方”指任何擔保方。 “貸款辦事處”，就任何借款人而言，指該借款人的行政調查表中所列的該借款人的辦事處或辦事處，或該借款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他辦事處。 “信用證”是指根據本協議簽發的、規定在交單兑現時支付現金的每份備用（非商業）信用證。 “信用證申請”指適用的信用證開證人不時使用的格式的信用證的開立或修改的申請和協議。 “信用證到期日”指當時有效的循環貸款到期日的第一個週年日（或，如果該日不是營業日，則為前一個營業日）。 “信用證費用”具有第2.08（d）（i）條中規定的含義。 “信用證次級限額”是指相當於25，000，000美元的金額。信用證子限額是循環承付款總額的一部分，而不是附加於循環承付款總額。 “留置權”指任何抵押、信託契約、擔保債務契約、質押、質押、轉讓、存款安排、抵押、留置權（法定或其他）、押記或優惠、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優先安排（包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的限制，以及與上述任何一項具有實質上相同經濟效果的任何融資租賃）。 “貸款”指任何循環貸款或定期貸款，以及構成此類貸款的基本利率貸款、定期SOFR利率貸款和每日SOFR利率貸款。 “貸款通知”指（a）貸款借款通知，（b）貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知，或（c）定期SOFR利率貸款的延續通知，其格式基本上為
表A的4864-7652-2398 v.9 24或行政代理批准的其他表格(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。“主協議”具有第1.01節中“掉期合同”的定義所規定的含義。“重大不利影響”是指對(A)母公司及其合併子公司作為一個整體的狀況(財務或其他方面)、運營、業務、資產、財產、負債(實際或或有)或前景，(B)借款人或其他貸方作為一個整體履行信用證文件項下任何重大義務的能力，(C)行政代理人和貸款人在信用證文件項下的權利和救濟，或(D)任何貸方所屬的任何信用證文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生的重大不利影響。“實質性合同”是指任何違反、不履行或取消可合理預期會產生實質性不利影響的協議。“重大附屬公司”是指母公司的任何附屬公司，借款人和被排除的附屬公司除外，其資產佔合併各方(三部曲子公司除外)的綜合資產總值的10%以上，或貢獻合併各方(三部曲子公司除外)綜合EBITDA的10%以上。“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(1)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，其金額等於所有L/C發行人在違約貸款人存在期間為減少或消除違約風險而提供的預付風險的105%；(2)對於根據第2.13(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)款的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有L/C債務未償還金額的105%的金額，以及(Iii)在其他方面，由行政代理和L/C發行人自行決定的金額“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。“按揭貸款”指由任何合併各方(三部曲附屬公司除外)以不動產資產抵押或信託契約作為抵押而擁有或持有的任何貸款。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，任何聯合方或任何ERISA附屬公司已經或有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內已經或有義務向該計劃繳費。“負質押”指任何協議(本信貸協議或任何其他信貸單據除外)，該協議全部或部分禁止在個人的任何資產上設立任何留置權；但是，規定無擔保債務與無擔保資產的最高比率或有擔保債務與總資產的最高比率的協議，或以維持一個或多個限制其資產設押能力的規定比率為條件的協議，但一般不禁止對其資產或特定資產的抵押，不應構成本信貸協議所指的“消極質押”。“營業淨收入”是指，就任何期間的任何不動產資產而言，相當於：(A)該不動產資產在該期間的經營總收入
4864-7652-2398 v.9 25 承租人佔用並支付租金，加上（b）該不動產資產的任何其他收入，加上（c）不超過12個月的營業中斷保險收益，減去（d）在此期間與該不動產資產的運營有關的所有支出和其他適當費用的總和（包括管理費和房地產税和保險的應計費用，但不包括債務服務費用、所得税、折舊、攤銷和其他非現金費用），這些費用和應計費用應按照公認會計原則計算。 “非授權貸款人”指不批准任何同意、棄權或修訂的任何貸款人，該同意、棄權或修訂（a）根據第10.01條的規定，需要所有貸款人或所有受影響的貸款人的批准，或貸款中所有貸款人或所有受影響的貸款人的批准，以及（b）已獲得所需貸款人的批准。 “非違約債務”是指在任何時候不屬於違約債務的每個債務。 “非延期通知日期”具有第2.03（b）條規定的含義。 “無追索權債務”是指任何不屬於追索權債務的債務。 “票據”指循環票據和定期票據的統稱;“票據”指其中任何一種。 “貸款提前還款通知”指由負責官員適當填寫並簽字的、採用行政代理人批准的格式（包括由行政代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式）的貸款提前還款通知。 “義務”是指（a）根據任何信用證文件或與任何貸款或信用證有關的其他文件，直接或間接向任何信用方提供的所有預付款，以及任何信用方的債務、負債、義務、契約和責任（包括通過假設獲得的），絕對的或或有的，到期的或將到期的，現有的或今後產生的，包括在任何債權方或其任何關聯公司根據任何債務人救濟法提起任何程序後，或針對任何債權方或其任何關聯公司提起任何程序後，將該人列為該程序中的債務人的應計利息和費用，不論該等利息及費用是否被允許在該等訴訟中提出申索，（b）任何信貸方的任何掉期合約下的所有義務，而信貸方或信貸方的任何附屬公司是該掉期合約的一方;及（c）任何信貸方與任何信貸方或信貸方的任何附屬公司之間的任何資金管理協議下的所有義務;但是，信用方的“義務”應排除與該信用方有關的任何除外掉期義務。 “佔用率”指，（a）對於任何不動產資產（不包括醫療辦公樓或其他辦公空間），百分比等於（x）任何報告期內與該不動產資產相關的總患者天數除以（y）（I）該不動產資產的在職牀位總數的乘積（或，如果是輔助生活設施，則為該不動產資產的單位總數）及（II）該報告期內的總天數，及（b）就所有其他不動產資產而言，等於（x）任何報告期內該不動產資產的出租及佔用面積總數除以（y）任何報告期內與該不動產資產有關的可出租面積總數的百分比。 “外國資產管制處”是指美國財政部外國資產管制處。
4864-7652-2398 v.9 26“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。“原定截止日期”是指2022年1月19日。“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何信用證文件接受付款、根據任何信貸文件或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或信用證文件中的權益而產生的聯繫)。“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何信用證單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何信用證單據收取或完善擔保權益或與之相關的任何付款而產生的，但與轉讓(根據第10.14節作出的轉讓除外)有關的其他相關税項除外。“未清償金額”是指(1)就任何日期的循環貸款和定期貸款而言，是指在履行在該日期發生的任何借款和預付或償還此類貸款後的未償還本金總額；(2)就在任何日期發生的L信用證債務而言，是指在實施在該日期發生的任何L信用證展期以及截至該日L信用證債務總額的任何其他變化(包括由於借款人對未償還金額的任何償還而導致的)之後，在該日上述L信用證債務的未償還金額總額。“隔夜利率”指在任何一天，(A)聯邦基金利率和(B)由行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率中的較大者。“父母”一詞的含義與本協議導言段中所給的含義相同。“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。“愛國者法案”指美國愛國者法案。燈號107-56及以下“PBGC”是指養老金福利擔保公司。“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(定義見ERISA第3(2)節)，但多僱主計劃除外，該計劃須受ERISA第四章所規限，並由任何聯合方或任何ERISA附屬公司發起或維持，或任何聯合方或任何ERISA附屬公司出資或有義務繳費，或在多重僱主或其他僱主的情況下
4864-7652-2398 v.9 27《ERISA》第4064(A)節所述的計劃，在緊接之前的五個計劃年度內的任何時候都作出了貢獻。“允許留置權”是指在任何時候，根據第7.01節的條款，允許母公司或其任何子公司在該時間存在的留置權。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。“計劃”是指由任何貸方建立的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，涉及受《國税法》第412節或ERISA第四章、任何ERISA附屬公司管轄的任何此類計劃。“平臺”具有第6.02節中提供的含義。為了確定第6.12節所述財務契約的計算和遵守情況以及“EBITDAR”的定義，“形式基準”應指，主題交易應被視為在截至最近一個會計季度末的連續四個會計季度期間的第一天發生，其中年度或季度財務報表應已按照本信貸協議的規定交付。此外，為了按本協議下的“形式基礎”進行計算，(A)就一項處置而言，(I)屬於該項處置標的的財產、實體或業務單位的損益表項目(不論是正的或負的)，在與標的交易日期之前的任何期間有關的範圍內，應不包括在內；及(Ii)與標的交易有關的已支付或已償還的債務，應視為已於適用期間的第一天清償及註銷；(B)在一項收購的情況下，(I)屬於該項收購標的的財產、實體或業務單位的損益表項目(無論是正的還是負的)應包括在適用期間的第一天，範圍限於標的交易日期之前的任何期間；(Ii)(X)除第(Y)款所述外，對於在該四個會計季度期間收購的任何不動產資產，EBITDAR應使用與該四個會計季度期間的該不動產資產有關的適用財務信息來計算。(Y)僅就在該四個會計季度期間收購的熟練護理設施和醫院而言，EBITDAR的計算方法為：(A)關於該收購的第一個會計季度，該不動產資產在最近完成的一個會計季度期間的適用財務信息乘以4；(B)關於該收購的第二個會計季度，該不動產資產在最近完成的兩個會計季度期間的適用財務信息乘以2；(C)關於該收購的第三個會計季度，與該不動產資產有關的適用財務信息在最近完成的三個會計季度期間乘以4/3和(D)關於該收購的第四個會計季度，與該不動產資產有關的適用財務信息在最近完成的四個會計季度期間，以及(Iii)與主題交易有關的債務應被視為在適用期間的第一天發生(利息支出應按適用期間的實際利率計入，或者，如果實際利率無法確定，(C)在股權交易的情況下，已支付或已註銷的與此相關的債務應被視為已於適用期間的第一天償還和註銷。備考財務報表是指截至2023年9月30日的未經審計的備考簡明綜合資產負債表，以及截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計的備考簡明綜合經營報表
4864-7652-2398 v.9 28構成S-11的修正案4於2024年1月29日提交給美國證券交易委員會。“財產”是指信用方或其任何子公司擁有或租賃的所有財產，包括不動產和動產。“PTE”由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每個信用方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每個信用方，並且可以導致另一個人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。“不動產資產”是指在任何情況下，由任何人(三部曲附屬公司除外)以費用形式擁有或根據合資格的土地租賃租賃的一塊不動產，連同其所有改進(如有)；“不動產資產”是對每一不動產資產的統稱。“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何L/信用證的出票人或任何其他將由任何信用方支付的款項或因任何信用證項下的任何義務而付款的任何其他收款人。“追索權債務”是指就任何貸款方或附屬公司而言，對該人有追索權的任何債務(由於欺詐、資金濫用、環境賠償、破產、轉讓和銷售到期等習慣性例外而產生的有限或全部追索權責任除外)；但儘管有前述規定，追索權債務不應包括任何債務，而就該債務而言，該追索權僅限於該債務(或由此產生的相關債務)不會構成任何貸款方或不是利邦附屬公司的附屬公司的追索權債務。如果任何債務是部分無追索權債務和部分追索權債務，則僅有追索權債務部分應包括在本協議中作為追索權債務，包括第7.02(F)(Ii)節。“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。“規則U”指不時有效的“財務報告準則”的規則U。“規則X”指不時有效的“財務報告條例”的規則X。“房地產投資信託基金”係指國內税法第856-860節所界定的房地產投資信託基金。“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。
4864-7652-2398 v.9 29 “信用證延期申請”指（a）關於貸款借款或貸款的轉換或延續，貸款通知和（b）關於信用證信用證延期，信用證申請。 “所需貸款人”是指，自任何確定之日起，至少兩個貸款人（除非當時只有一家信用證公司）的總額超過（a）定期貸款的未償還金額和總循環承諾之和或（b）如果貸款承諾和信用證發行人的信用證義務的50%。C根據第八條規定終止信貸擴展，至少有兩個貸款人（除非當時只有一家銀行）合計持有定期貸款未償還金額和循環債務未償還金額之和的50%以上（在每種情況下，包括每個循環信用證的風險參與和資金參與信用證債務的總額）;條件是：（i）任何違約債務的資金未到位的承諾，以及（ii）定期貸款的未償還金額和循環債務的未償還金額的部分（包括，在每種情況下，每個循環銀行的風險參與和信用證義務的資金參與的總額），任何違約銀行持有或視為持有的，應排除在確定所需貸款人的目的。 “所需循環貸款人”指，在任何確定日期，循環貸款人擁有（a）總循環承諾的50%以上，或（b）如果循環承諾和信用證發行人進行信用證信用展期的義務已根據第八條終止，循環貸款人持有循環義務的50%以上（包括，在每種情況下，每個循環貸款人的風險參與和資金參與信用證債務的總額）;但是，在確定所需循環貸款人時，任何違約貸款人（即循環貸款人）持有或視為持有的無資金準備的循環承諾和部分循環債務應被排除在外。 “規定定期貸款人”指在任何時候，定期貸款人的未償定期貸款金額超過所有定期貸款人的未償定期貸款金額的50%。在任何時候確定所需定期貸款人時，應忽略任何違約貸款人的未償還金額。 “可撤銷金額”具有第2.11（b）條中規定的含義。 “處置機構”指歐洲經濟區處置機構，或就任何英國金融機構而言，指英國處置機構。 “負責人”指首席執行官、總裁、首席運營官和首席財務官，僅為根據第4.01（a）節提交任職證書，指信用證方的祕書或任何助理祕書，僅為根據第二條發出通知，由上述任何官員在通知任何信貸方行政代理人時指定的適用信貸方的任何其他官員或僱員，或根據協議指定的適用信貸方的任何其他官員或僱員適用的信用方和行政代理之間的關係。本協議項下交付的任何文件，如由授信方的負責人簽署，則應最終推定為已獲得該授信方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行為的授權，且該負責人應最終推定為代表該授信方行事。 “限制性付款”指因購買、贖回、收回、收購、取消或終止母公司股本或因向母公司返還資本而支付的任何款項（無論是現金、證券或其他財產），包括任何償債基金或類似存款。
4864-7652-2398 v.9 30母公司的股東、合夥人或成員(或與其同等的人)；但以股本形式支付的股息不構成限制性支付。“循環承諾”是指對於每個循環貸款人，該循環貸款人承諾發放循環貸款，並分擔本合同項下的循環債務，最高可達該循環貸款人的循環承諾百分比。截至截止日期，所有循環貸款人有效的循環承付本金總額為6億美元。“循環承諾額百分比”是指每個循環貸款人在任何時候的一個分數(以小數點後九位的百分比表示)，其分子是該循環貸款人的循環承諾額(美元)，分母是循環承諾額(美元)的總和，但須按第2.14節的規定進行調整。循環承付款百分比載於附表2.01a(該附表可不時更新)。“循環承諾期”是指從結束之日起至(A)循環貸款到期日或(B)本合同規定的循環承諾額終止之日之間的期間，如果是循環貸款，則為循環貸款到期日，對於信用證，為信用證到期日。“循環承諾金額”是指對每個循環貸款人而言，該循環貸款人的循環承諾額。最初的循環承諾額載於附表2.01a(該附表可不時更新)。“循環信貸風險”是指對任何循環貸款人而言，其當時未償還循環貸款的本金總額，以及該循環貸款人當時參與L/信用證債務的本金總額。“循環設施”具有第2.01節規定的含義。“循環貸款人”是指持有循環貸款或循環承諾的貸款人。“循環貸款到期日”是指(A)如果沒有根據第2.15節將初始循環貸款到期日延長至延長的循環貸款到期日，則為初始循環貸款到期日；或(B)如果根據第2.15節的規定將初始循環貸款到期日延長至延長的循環貸款到期日，則為延長的循環貸款到期日。“循環貸款”具有第2.01節規定的含義。“循環票據”是指以附件B-1的形式發給每個循環貸款人的本票，以證明該循環貸款人的循環貸款經修改、重述、修改、補充、延期、續期或更換。“循環債務”是指循環貸款和L信用證債務。“循環未使用費用”具有第2.08(A)節規定的含義。
S指S全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何繼任者。“當日資金”是指可立即使用的資金。“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。“預定不可用日期”具有第3.03節中提供的含義。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“有擔保債務”是指以留置權為擔保的任何借款債務(根據本信貸協議除外)。“有擔保的追索權債務”是指對信用方有償付追索權的任何有擔保債務(欺詐、資金濫用、環境賠償和其他類似的追索權責任的習慣例外除外)。“證券化交易”指由合併各方任何成員訂立的任何融資或保理或類似交易(或一系列此類交易)，根據該等交易，合併各方成員可出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向特殊目的附屬公司或附屬公司或任何其他人支付的類似權利，或授予其擔保權益。“重大收購”指(A)一項或多項實體或業務的收購或一系列相關收購，其金額超過綜合資產總值的10%，或(B)一項或多項物業的金額超過綜合資產總值的10%。“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。“SOFR管理人”是指作為SOFR管理人的紐約聯邦儲備銀行，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人或當時擔任SOFR管理人的其他人。“償付能力”是指在某一特定日期對任何人而言，在該日期(A)該人財產的公允價值大於該人的負債總額，包括但不限於或有負債，(B)該人資產目前的公允可出售價值不少於該人在債務變為絕對債務和到期時可能承擔的負債所需的數額；(C)考慮到再融資的可能性，該人有能力變現其資產，並在其債務和其他負債、或有債務和其他債務到期時償付其債務、或有債務和其他債務。(D)該人不打算亦不相信會在該等債項或債務到期時招致超出該人償還能力的債項或債務，及。(E)該人並沒有從事或即將從事某項業務或交易，而就該等業務或交易而言，在適當考慮該人所從事的行業的現行慣例後，該人的財產會構成不合理的小額資本。在任何時候計算或有負債的數額時，其目的是按照根據所有事實和
4864-7652-2398 v.9 32當時存在的情況，是指可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額。“南湖醫院財產”是指德克薩斯州南湖醫院的某些不動產資產。“特定貸款方”具有第11.07節規定的含義。一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有規定外，“子公司”係指母公司的子公司。“附屬擔保人”係指(A)母公司除借款人、被排除的子公司和任何應税房地產投資信託基金子公司以外的每一重要子公司，以及(B)作為未擔保財產池中未擔保財產的所有者的每一子公司(借款人或任何外國子公司除外)；但如果所有附屬擔保人的資產價值低於歸屬於母公司子公司(借款人和被排除的子公司除外)的綜合總資產價值的85%，借款人(如果借款人在行政代理人提出要求後10天內沒有這樣做，則行政代理人)應在必要的範圍內指定足夠的子公司被視為“重大子公司”，以消除這種缺口，而該等指定的子公司此後應構成重大子公司。《子公司擔保人加入協議書》是指根據本協議第6.15節的規定，母公司的每一家新子公司必須成為子公司擔保人，以附件F的形式簽署的加入協議書。“繼承率”具有第3.03節規定的含義。“掉期合約”係指(A)任何利率保護協議、(B)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、(C)受國際掉期及衍生工具協會刊發的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(連同任何相關附表，“主協議”)的條款及條件所規限或所管限的任何種類的任何及所有交易及相關確認書。“掉期終止價值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值，以及(B)第(A)款所指日期之前的任何日期，
4864-7652-2398 v.9 33 根據任何認可交易商（可能包括交易商或交易商的任何關聯公司）在該等掉期合約中提供的一個或多箇中間市場或其他隨時可用的報價確定的該等掉期合約的按市值計價的金額。 “合成租賃”是指任何合成租賃、税收保留經營租賃、資產負債表外貸款或類似的資產負債表外融資安排，這些安排被視為出於税收目的的借款債務，但根據GAAP被歸類為經營租賃。 “税收”指任何政府機構徵收的所有現有或未來的税收、徵税、進口税、關税、扣減、預扣税（包括備用預扣税）、評估、費用或其他收費，包括任何利息、税收附加或適用的罰款。 “承租人”指合併方作為出租人或出租人的受讓人持有的任何租賃的承租人。 “定期貸款”具有第2.01（b）條中規定的含義。 “定期貸款承諾”指，就每個定期貸款借款人而言，該定期貸款借款人承諾按照第2.01（b）節的規定，向借款人提供其部分定期貸款，本金金額與附件2.01A中該定期貸款借款人名稱相對;但在定期貸款融資後的任何時候，“所需貸款”的確定也應基於該定期貸款的未償還金額。所有定期貸款放款人的定期貸款承諾的本金總額在截止日期為550，000，000美元。 “定期貸款承諾百分比”指在任何時候，對於每個定期貸款承諾，（以百分比表示，保留到小數點後第九位），其分子為美元定期貸款總額（和/或以美元計的總定期貸款承諾，在其終止之前）由該定期貸款機構持有，其分母為美元定期貸款總額（和/或以美元計的定期貸款承諾總額）。定期貸款承諾書見附表2.01A（該附表可能會不時更新）。 “定期貸款”具有第2.01條中規定的含義。 “定期貸款放款人”是指持有定期貸款或定期貸款承諾的放款人的統稱。 “定期貸款到期日”指2027年1月19日。 “定期票據”指以附件B-2的形式發給各定期貸款客户的本票（如有），以證明該定期貸款客户的定期貸款，並經修訂、重述、修改、補充、延長、更新或替換。 “術語SOFR”是指：（a）對於定期SOFR利率貸款的任何計息期，年利率等於該計息期開始前兩（2）個美國政府證券營業日的定期SOFR篩選利率，期限等於該計息期;但如果該利率未在11：00 a.m.，則期限SOFR指首次美國政府證券業務的期限SOFR篩選利率
4864-7652-2398 v.9 34天，在每種情況下，加上該利息期的SOFR調整期限；及(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率，期限為自該日起計的一個(1)月；條件是該利率未在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR是指緊接該日期之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該術語的SOFR調整；但如果按照本定義的前述(A)或(B)條款確定的術語SOFR否則將小於零%(0.00%)，則就本信貸協議而言，術語SOFR應被視為零%(0.00%)。“期限調整”指(A)就循環貸款而言，0.10%(10個基點)；(B)就定期貸款而言，(I)一(1)個月期限的利息期限為0.10%(10個基點)，(Ii)三(3)個月期限的利息期限為0.26161%(26.161個基點)，以及(Iii)六(6)個月期限的利率期限為0.42826%(42.826個基點)。“定期SOFR利率貸款”是指根據本合同發放的貸款，其利率是參照SOFR期限計算的。術語SOFR更換日期具有第3.03節中給出的含義。“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。“起點金額”是指(A)任何有追索權的債務，為35,000,000美元；(B)對於任何無追索權的債務，為100,000,000美元。對於任何貸款人來説，“總信用風險”是指該貸款人在該時間的所有定期貸款的未使用承諾、循環信用風險和未償還金額。“金庫管理協議”是指管理提供金庫或現金管理服務的任何協議，包括但不限於存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡、員工信用卡計劃和商業卡)、資金轉賬、自動票據交換所、直接借記、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、密碼箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務、淨額結算服務、現金彙集安排、信用卡和借記卡承兑或商户服務以及其他金庫或現金管理服務。“三部曲子公司”是指三部曲房地產投資信託基金控股有限公司或其任何子公司，以及統稱為“三部曲子公司”。“類型”指，就任何循環貸款或定期貸款而言，其性質為基本利率貸款、定期軟利率貸款或每日軟利率貸款。“統一商法典”係指紐約州或任何其他適用司法管轄區不時生效的統一商法典。
4864-7652-2398 v.9 35“UCP”就任何信用證而言，是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)下的跟單信用證統一慣例。“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未合併關聯公司”是指母公司的關聯公司，其財務報表不需要根據公認會計準則與母公司的財務報表合併。“未支配資產價值”是指對任何合併未支配財產而言，不少於0美元的數額，相當於：(A)(1)合併當事人(三部曲附屬公司除外)在最近一個會計季度最後一天擁有的合併未支配財產(在當時最近終了的四個財政季度期間取得的合併未支配財產除外)，該數額等於最近完成的會計季度的淨營業收入乘以4，(2)除以該合併未支配財產的適用資本化率，(B)對於該合併當事人(三部曲子公司除外)在最近終了的四個會計季度期間獲得的綜合未支配財產，為該綜合未支配財產的購置總成本。“未支配淨營業收入”是指任何期間的所有未支配財產的淨營業收入。“未擔保財產”是指截至確定之日的每一符合條件的未擔保財產，以及根據第6.16節被確定為未擔保財產並計入交付給行政代理人的最近一份未擔保財產證書中所列計算的每一項不動產資產。“無擔保財產證”是指實質上採用本合同附件C形式的證書。“未擔保財產池”是指，在截止日期及之後，(1)滿足合格未擔保財產定義所載標準的不動產資產，包括在交付給行政代理人的最近一份未擔保財產證書所載計算中，以及(2)還共同滿足未擔保財產池標準。“未擔保財產集合標準”是指下列多樣化參數和其他標準：(A)任何一項未擔保財產不得佔合併未擔保資產總值的25%以上，任何超出的部分應從綜合未擔保資產總值中減去；
4864-7652-2398 v.9 36(B)位於任何一個大城市統計區的未擔保財產不得佔綜合未擔保資產總值的25%，任何超出的部分應從綜合未擔保資產總值中減去；(C)合併未擔保資產總值的不超過25%應歸因於同一租户的一個或多個未擔保財產，任何超出的部分應從綜合未擔保資產總值中減去；(D)母公司、借款方或借款方的任何全資子公司擁有適用受控方股本中少於95%的適用受控方的股本，且擁有適用受控方發行的普通投票權的未設押財產的合併未設押總資產價值不得超過15%，任何超出的部分將從合併未設押總資產價值中減去；(E)醫院財產可歸因於合併未設押資產總額的20%，任何超出的部分將從綜合未設押總資產價值中減去；及(F)綜合未抵押總資產價值不超過25%可歸因於熟練護理設施，任何超出部分將從綜合未抵押總資產價值中減去。“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據根據《國內收入法》第412條為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所使用的假設確定的。“United States”或“U.S.”是指美利堅合眾國。“未報銷金額”具有第2.03(F)節規定的含義。“未使用費率”是指任何日曆季度(A)如果該季度的實際每日承諾利用率百分比小於或等於50%，則為每年0.25%；(B)如果該季度的實際每日承諾利用率百分比大於50%，則為每年0.20%。“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“全資擁有”指，就任何人士的任何直接或間接附屬公司而言，該附屬公司發行的具有普通投票權的股本(董事合資格股份及適用法律授權的外籍人士投資除外)100%由該人士直接或間接實益擁有。“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。
4864-7652-2398 v.9 37“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中對此進行了描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議當局根據自救立法所具有的取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書具有效力，猶如已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停就該負債或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬的任何權力履行任何義務。1.02解釋性規定。關於本信用證協議和其他信用證文件，除非本協議或其他信用證文件另有規定：(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。(B)(I)在任何信用證單據中使用的“本信用證文件”、“本信用證文件”、“本信用證文件”和“本信用證文件”以及類似含義的詞語應指該信用證文件作為一個整體，而不是指其中的任何特定條款。(Ii)除非上下文另有規定或要求，否則條款、章節、附件和附表中所提及的均為信用證單據。(3)“包括”一詞是舉例而非限制。(4)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。(C)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透過”一詞則指“至幷包括”。(D)此處和其他信用證單據中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本信用證協議或任何其他信用證單據的解釋。1.03會計術語。(A)根據本信貸協議規定須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應按照本信貸協議未予明確或完全界定的所有會計術語詮釋，並應按照不時生效的、與編制經審核財務報表所用的一致方式應用的公認會計原則(GAAP)編制，除非本協議另有特別規定。(B)借款人應根據第6.02(A)節交付的每份年度和季度合規性證書，以書面形式提供GAAP中或在其一致應用中的重大變化摘要。如果在任何時候GAAP或一致的
4864-7652-2398 v.9 38適用該條款將影響任何信貸文件中規定的任何財務比率或要求的計算，借款人或所需貸款人應以書面形式反對根據該變更確定合規性，則該等計算應繼續在與根據第6.01(A)或(B)節提交的最新財務報表一致的基礎上進行，且未對其提出異議。儘管有上述規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算，但不得因財務會計準則委員會於2016年2月發佈的《會計準則更新，2016-02年度租賃》(主題842)或財務會計準則委員會發布的任何其他建議而在截止日期後對GAAP發生任何變化。在每種情況下，如果該變更需要將任何租賃(或轉讓資產使用權的類似安排)視為資本租賃或融資租賃，而該租賃(或類似安排)根據美國通用會計準則並不需要被視為在成交日期生效。(C)第6.12節規定的財務契約的計算和遵守情況的確定應按形式作出。1.04舍入。根據本信貸協議，要求合併各方維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。1.05對協議和法律的引用。除非本合同另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括信用證文件)和其他合同文書的提及應被視為包括對其的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何信用證文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。1.06次/天。除另有規定外，本文中提及的所有時間均為中部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。1.07信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與此相關的任何出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。1.08分部。就信貸文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股本持有人組成。1.09的利率。行政代理不保證，也不承擔責任，也不對行政、提交或任何其他方面承擔任何責任
4864-7652-2398 v.9 39與本文提及的任何參考利率有關的事宜，或與作為任何該等利率(包括但不限於任何後續利率)(或任何前述任何組成部分)的替代或替代或繼任者的任何利率(為免生疑問，包括該等利率及任何相關利差或其他調整的選擇)有關的事宜，或任何前述或任何符合更改的影響的事宜。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本信貸協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本文所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。二、承諾和信貸展期。2.01承諾。在符合本協議所列條款和條件的情況下：(A)循環貸款。在循環承諾期內，各循環貸款人各自同意在任何營業日(“循環貸款”)以美元向借款人發放循環信貸貸款(“循環貸款”)；但在實施任何此類循環貸款後，(1)對循環貸款人集體而言，循環債務的未償還總額不得超過循環承諾總額；(2)就每個循環貸款人而言，該循環貸款人的循環債務佔循環債務的循環承諾百分比不得超過其各自的循環承諾額。循環貸款可以包括定期軟利率貸款或每日軟利率貸款，或其組合，但本規定除外，並可按照本規定償還和再借款。(B)定期貸款。在現有信貸協議的條款及條件的規限下，並依賴於本協議所載的陳述及保證，各定期貸款貸款人各自(但非共同)於最初成交日期按比例向借款人提供美元定期貸款(“定期貸款”)，總金額相等於該定期貸款貸款人的定期貸款承諾(“定期貸款安排”)。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，此類定期貸款仍未償還。定期承諾於原定結算日已獲得全額資金，不得預支或提供額外定期貸款(除非根據下文第(C)款的增額定期貸款(如有))。定期貸款可以包括定期軟利率貸款或每日軟利率貸款，或其組合，但本協議另有規定。定期貸款可以在任何時候全部或部分償還，但償還的定期貸款金額不得再借。(C)增加循環承付款總額；增加增量定期貸款安排。借款人應有權在至少五個工作日事先書面通知行政代理後，增加循環承諾總額(每次增加，即“增量循環增加”)或增加一批或多批定期貸款(每一批為“增量定期貸款安排”；每項增量定期貸款安排和每次增量循環貸款安排統稱為“增量貸款安排”)，條件是：
(B)由借款人的一名負責人員簽署的日期為該項遞增貸款生效日期的借款人證明書，證明(1)在該項遞增貸款生效之前及之後，(1)第V條或任何其他信貸文件所載的每一貸方的陳述及保證，或載於根據本協議或與本協議有關連的任何時間提供的任何文件內的各項陳述及保證，在該項增加當日及截至該日期在各要項上均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早的日期，則屬例外。在這種情況下，截至該較早日期，它們在所有重要方面都應是真實和正確的，但就本第2.01(C)節的目的而言，第5.01節(A)和(B)節中包含的陳述和擔保應被視為指分別根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新陳述，以及(2)不存在違約或違約事件；(C)任何新的或修訂和重述的票據(在貸款人要求的範圍內)，以反映此類遞增融資；。(D)致行政代理和每個貸款人(包括提供遞增融資承諾的每個人)的貸方法律顧問的意見，日期為該遞增融資的生效日期，其形式和實質合理地令行政代理滿意；
4864-7652-2398 v.9 41(E)任何增資或新增貸款人在增資生效日期前至少五(5)天提出合理請求後，每一貸方應向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)相關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地感到滿意，在每種情況下，至少在增資生效日期前五(5)天和(Y)至少在增資生效日期前五天，根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的任何信用方，應已向提出要求的每個新增或新貸款人交付與該信用方有關的受益所有權證書；和(F)所有費用，包括但不限於任何聘用函或費用函所要求的安排和預付費用，這些費用與提供增量融資承諾的承諾有關；(Viii)行政代理應已收到每個提供增量融資承諾的人員的文件，證明其增量融資承諾及其在本信貸協議項下的義務，其形式和實質為行政代理合理接受，包括但不限於基本上以本合同所附附件G的形式或行政代理合理接受的其他安排形式的貸款人加入協議；(9)就循環承付款總額而言，如有任何增量循環增加，(A)如在增加之日仍有循環貸款未償還，(1)提供該項增量循環貸款的每一貸款人均鬚髮放循環貸款，其收益由行政代理人用來預付現有循環貸款人的循環貸款，在必要的數額內，使未償還的循環貸款在生效後在所有循環貸款人之間按比例持有，以及(2)借款人應根據第3.05節的規定，因對現有循環貸款人的循環貸款進行任何此類預付款而支付所需的金額，以及(B)遞增的循環貸款應以完全相同的條款和根據適用於此類現有循環貸款的完全相同的文件進行；和(X)在增量定期貸款安排的情況下，在符合上文(C)(I)至(Vii)條的要求的情況下，借款人在通知行政代理機構(應立即通知貸款人)後，可不時請求增加定期貸款承諾，或增加一筆或多筆定期貸款額度。在發出通知時，借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個貸款人作出答覆的期限(在任何情況下，自通知送達貸款人之日起不得少於10個工作日)。增量融資承諾和信貸延期應構成本信貸協議和其他信貸單據項下的承諾和義務，並應有權享受本信貸協議和其他信貸單據提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於擔保。
4864-7652-2398 v.9 42 2.02借款、轉換和續展。(A)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及每次繼續貸款，都應在借款人向行政代理機構發出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過(I)電話或(Ii)貸款通知發出；但任何電話通知必須立即通過向行政代理機構交付貸款通知來確認。行政代理必須在不遲於下午12：00收到每個此類通知。(A)在要求借入或延續每日軟利率貸款之日，(B)任何借入、轉換為或延續定期軟利率貸款或將定期軟利率貸款轉換為每日軟利率貸款的請求日期前兩個營業日。(X)定期軟利率貸款的每筆借款、轉換或延續的本金金額應為1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍，以及(Y)基本利率貸款和每日軟利率貸款的本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍(或就任何定期貸款的轉換或延續而言，如少於，則為當時未償還的全部本金)。除非本協議另有規定，否則除非在相應的利息期末，否則不得進行定期SOFR貸款的轉換。每份貸款通知應指明(I)適用的請求是關於循環貸款還是定期貸款，(Ii)該請求是關於借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型，還是繼續使用SOFR利率貸款或每日Sofr利率貸款，(Iii)此類借款、轉換或延續的請求日期(應為營業日)，(Iv)借款、轉換或延續貸款的本金金額，(V)將借款的貸款類型或現有貸款將被轉換為何種類型，以及(Vi)如果適用，與之相關的利息期限。如果借款人沒有在貸款通知中指定SOFR期限，或者如果借款人沒有及時發出通知，要求轉換或延續期限SOFR貸款，則適用的貸款應作為每日SOFR利率貸款或轉換為每日SOFR利率貸款。任何此類自動轉換為每日軟利率貸款的做法，應自當時對適用貸款有效的利息期的最後一天起生效。儘管如上所述，只要行政代理合理接受的長期指示通知在形式和實質上是有效的，如果借款人未能及時發出通知，要求轉換或延續SOFR定期貸款，則SOFR定期貸款應自動作為SOFR定期貸款續期，利息期限為一個月。如果借款人在任何此類貸款通知中申請定期SOFR貸款，或轉換為或繼續提供定期SOFR貸款，但沒有指定利率期限，將被視為已指定一個月的利率期限。(B)在收到貸款通知後，行政代理應立即通知每一貸款人適用貸款的循環承諾額百分比或定期貸款承諾額百分比(視情況而定)，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應通知每一貸款人(如適用)延續任何定期軟利率貸款或自動轉換為每日軟利率貸款的細節，每種情況均如上一小節所述。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午2：00之前將其貸款金額在行政代理辦公室的當天資金中提供給行政代理。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果這種借款是第4.01節的初始信用擴展)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的適用方賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)行政代理的指示；但條件是，在借款人就此類借款發出借款通知之日，有L信用證。
如未清償借款，則借款所得款項應首先用於全額償付任何此類L/C借款，其次用於上文規定的適用借款通知中指明的當事人。或(Iii)第3.03節中提到的任何情況應適用於所請求的借款或繼續或轉換為定期SOFR利率貸款。(D)行政代理在確定適用於除每日軟利率貸款以外的每一部分貸款的利率後，應立即通知借款人和貸款人。借款人應確定其利率選擇的時間，以便關於該期限SOFR利率貸款的每個利息期在任何此類掉期合同下的任何一方到期付款的當天結束。2.03信用證。(A)一般規定。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，除第2.01節規定的貸款外，借款人還可以根據第2.03節規定的循環貸款人的協議，要求任何L/信用證發行人在循環承諾期內隨時、不時地為其自身或其任何子公司的賬户開立以美元計價的信用證，開具格式為行政代理及其合理決定的L/信用證發行人。在本合同項下開立的信用證應構成對承諾的使用。(B)發出、修訂、延期、復職或續期通知書。要求開具信用證(或修改條款、延期
借款人應在不遲於上午11：00向其選定的L/信用證發票人交付(或以電子通訊方式傳送，如有關安排已獲適用的L/信用證發放人批准的情況下)向其選定的L/信用證發票人交付(或以電子通訊方式傳送)。在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和L/信用證簽發人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)發出通知，要求籤發信用證，或指明將被修改、延期、恢復或續展的信用證，並指明開具、修改、延期、恢復或續展的日期(應為營業日)、信用證的到期日期(應符合本第2.03節(D)款的規定)；信用證的金額、受益人的名稱和地址、所要求的信用證的目的和性質以及開具、修改、延期、恢復或續期信用證所需的其他資料。如果適用的L/信用證發行人提出要求，借款人還應在提出任何信用證請求時提交一份採用L/信用證發票人標準格式的信用證申請書和償付協議。如果本信用證協議的條款和條件與借款人向L/信用證發行人提交的任何形式的信用證申請和償還協議或其他協議的條款和條件不一致，應以本信用證協議的條款和條件為準。如果借款人在任何適用的信用證申請(或修改未完成的信用證)中提出這樣的要求，適用的L/信用證發票人可全權酌情同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動展期信用證應允許L/信用證出票人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類展期，方法是在不遲於借款人與適用的L/信用證出證人約定的每個該12個月期間內的日期(“不延期通知日期”)之前向受益人發出通知。除非適用的L信用證出票人另有指示，否則借款人不需要向該L信用證出票人提出任何延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的L/信用證簽發人在任何時候允許該信用證延期至不遲於第2.03(D)節所允許的到期日；但在下列情況下，該L/信用證出票人不得(一)允許任何此類延期，條件是：(A)該L/信用證出票人已確定不允許，或將沒有義務，在此情況下，根據本合同條款開立延期信用證(但到期日可延長至距當時到期日不超過一年的日期)或(B)在不延期通知日期前七個工作日的前一天收到行政代理的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時以書面確認))，通知所要求的貸款人已選擇不允許延期，或(Ii)如果收到通知(可以是以書面或電話(如果及時以書面形式確認)在行政代理不延期通知日期前七個工作日或之前)，任何貸款人或借款人不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示該L信用證發行人不允許展期。(C)對數額、發放和修訂的限制。信用證的簽發、修改、延期、恢復或續展，只有在下列情況下方可開立、修改、延期、恢復或續展：在每份信用證的簽發、修改、延期、恢復或續展生效後，借款人應被視為陳述和保證，
恢復或續期(I)任何L信用證發行人簽發的未償還信用證總額不得超過其L信用證承諾額，(Ii)L信用證債務總額不得超過信用證承擔額，(Iii)任何循環貸款人的循環信貸敞口不得超過其循環承諾金額，及(Iv)循環信貸敞口總額不得超過循環承諾總額。(I)在下列情況下，L信用證出票人無義務開立任何信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應禁止或約束該L信用證出票人出具信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律，或對該L信用證出票人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L信用證出票人不開立，開出一般信用證或特別是信用證，或對L信用證出票人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(根據本合同，L信用證出票人不會因此而得到補償)，或對L信用證出票人施加在截止日期不適用且L信用證出票人真誠地認為重要的任何未償還的損失、費用或費用；(B)開出此類信用證將違反此類L/信用證簽發人適用於信用證的一項或多項政策；(C)除非行政代理和上述L/信用證出具人另有約定，否則信用證的初始金額不超過500,000美元；(D)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非該L信用證發行人已與借款人或該貸款人訂立安排，包括交付令該L信用證發行人(憑其全權酌情決定權)滿意的現金抵押品，以消除該L信用證發行人(在第2.14(A)(Iv)條生效後)對該違約貸款人因當時建議開立的信用證或該信用證以及該L信用證發行人實際或潛在的償付風險而產生的實際或潛在償付風險，可由其全權酌情決定；或(E)信用證載有在信用證下提款後自動恢復所述金額的任何條款。(2)在下列情況下，任何L/信用證的出票人均無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L/C出票人屆時沒有義務開立經修改的信用證，或(B)信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。(D)有效期屆滿日期。每份信用證規定的到期日應不遲於以下兩個日期中較早的一個：(I)信用證簽發之日後12個月的日期(或者，如果將到期日自動延長或以修改的方式延長，則不遲於該信用證當時的到期日後12個月)和(Ii)信用證到期日，除非得到所需循環貸款人的批准。
4864-7652-2398 v.9 46 (e)好吧通過簽發信用證（或增加信用證金額或延長其到期日的信用證修訂），且適用信用證簽發人或循環貸款人無需採取任何進一步行動，該信用證簽發人特此授予各循環貸款人，且各循環貸款人特此從該信用證簽發人處獲得，參與該信用證等於該循環銀行的循環承諾在該信用證下可提取的總金額的百分比。各賣方承認並同意，其根據本條款（e）就信用證獲得參與權的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期、恢復或更新，或違約的發生和持續，或循環承諾的減少或終止。 考慮到上述情況，各循環銀行在此絕對、無條件和可接受地同意，在不遲於12：00之前，向行政代理人支付適用信用證開證人的信用證付款的循環銀行循環承諾百分比：根據第2.03（f）條，行政代理人向循環貸款人提供的通知中規定的營業日下午00時，C借款人可在償還款項因任何原因被要求退還給借款人後的任何時間（包括循環貸款到期日之後）償還付款。此種付款不得有任何抵銷、扣減、預扣或減少。每筆付款應按照第2.02條中關於循環貸款人提供的循環貸款的規定進行（第2.02條應比照適用於循環貸款人的付款義務），行政代理人應立即向適用的信用證開證人支付其從循環貸款人處收到的金額。在行政代理機構收到借款人根據第2.03（f）條支付的任何款項後，行政代理機構應立即將該款項分配給適用的信用證開證人，或者在循環貸款人根據本（e）條支付款項以償還該信用證開證人的情況下，分配給該循環貸款人和該信用證開證人（視其利益而定）。循環貸款人根據本款（e）為償還信用證開證人的任何信用證支出而支付的任何款項不應構成循環貸款，也不應免除借款人償還此類信用證支出的義務。 各循環銀行進一步確認並同意，其在信用證中的份額將自動調整，以反映每次根據第2.01（c）或2.15條的規定修改循環銀行的循環承諾時，該循環承諾在該信用證下可提取的總金額中所佔的百分比。根據第10.06節或本信貸協議的其他規定進行轉讓。 如果任何循環銀行未能向行政代理行提供適用信用證開證人賬户的任何循環銀行根據本第2.03（e）條前述規定應支付的金額，則在不限制本信用證協議其他規定的情況下，適用的信用證開證人應有權從該循環貸款中獲得補償，（通過行政代理人行事），應要求，該筆款項連同自要求付款之日起至可立即獲得付款之日止期間的利息以相當於隔夜利率的年率，加上信用證開證人通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，支付給信用證開證人。如果該循環銀行支付該金額（連同上述利息和費用），則所支付的金額應構成該循環銀行的循環貸款，包括在有關借款或有關信用證借款的信用證預付款中（視情況而定
任何L/信用證發行人向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本條項下任何金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。(F)報銷。如果L信用證出票人就信用證支付L信用證付款，借款人應在上午11點前向行政代理人支付相當於該L信用證付款金額的款項，以償還該L信用證付款。在(I)借款人收到L信用證付款通知的營業日，如果該通知是在上午9：00之前收到的。或(Ii)借款人收到通知之日後的第二個工作日，如果在此之前未收到通知，則借款人可根據第2.02節的規定，根據第2.02節的借款條件，要求借款人借入等額的每日索息率貸款，並在所籌得的資金範圍內，解除借款人支付此類款項的義務，代之以借入每日索息率貸款，但不得少於500,000美元。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的L信用證付款、借款人當時應支付的款項(“未償還金額”)以及該循環貸款人承諾的循環付款百分比通知各循環貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已請求在付款之日由適用的L/C發行人在信用證項下借款每日軟利率貸款，金額等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的每日軟利率貸款本金的最小和倍數，但受循環承諾總額中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付貸款通知除外)的限制。任何L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(F)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但如果沒有立即確認，則不應影響該通知的決定性或約束力。(G)絕對義務。借款人按照第2.03款(F)款規定的償還L信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本信用證協議的條款履行，而不考慮：(I)本信用證協議、任何其他信用證或信用證、或本信用證或其中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性的缺失；(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何L信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本信用證、本信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；(Iii)根據信用證提交的任何匯票、匯票、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面均不真實或不準確；或為根據該信用證開立提款所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；
任何L信用證出票人放棄為保護L信用證出票人而存在的任何要求，而不是保護借款人，或該L信用證出票人放棄任何事實上不對借款人造成實質性損害的付款要求；(V)承兑以電子方式提交的付款要求，即使信用證要求付款要求為匯票形式；(Vi)任何L/信用證出票人在規定的到期日之後，或在該信用證項下必須在收到單據的日期之前提交單據的日期之後提交的任何付款；(Vii)適用的L/信用證出票人在提示不嚴格符合信用證條款的匯票或其他單據時，根據信用證付款；或任何L信用證發行人根據該信用證向聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清算人、該信用證的任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或(Viii)任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況相似，如果沒有第2.03節的規定，該事件或情況可能構成對借款人在本協議項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。借款人應立即審查每份信用證及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知適用的L信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對每一位L信用證出票人及其代理行的索賠。行政代理、貸款人、任何L/信用證發行人或其任何關聯方均不因適用的L/信用證發行人開立或轉讓任何信用證或根據該信用證支付或未能支付任何款項(不論前述情形)，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下繪圖所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任。翻譯中的任何錯誤或因適用的L/信用證簽發人無法控制的原因引起的任何後果；但前述規定不得解釋為L信用證出票人在確定信用證下的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因L信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而導致借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除對其的索賠)對借款人承擔責任。雙方在此明確同意，在L信用證出票人沒有重大過失或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，L信用證出票人應被視為在每次此類裁定中已謹慎行事，並同意：(I)L信用證出票人可將據稱遺失、被盜或毀損的信用證正本或遺失的修改，替換為註明已作此標記的經核證的真實副本，或放棄出示信用證的要求；
L發票人可以接受表面上看與信用證條款實質相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，並可在出示表面上與信用證條款實質相符的單據後付款，而不考慮信用證中的任何非跟單條件；(Iii)如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，L信用證的出票人有權自行決定拒絕接受此類單據並付款；及(Iv)本判決應確立L信用證出票人在確定信用證下的匯票和其他單據是否符合信用證條款時的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，雙方當事人特此放棄任何與前述條款不符的謹慎標準)。在不限制前述規定的情況下，行政代理、貸款人、任何L/信用證出票人或其任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：(I)包括偽造或欺詐單據在內的任何提示，或受受益人或其他人的欺詐、不誠信或非法行為影響的任何提示；(Ii)L/信用證出票人拒絕拿起單據並付款；(A)針對欺詐、偽造、或(B)借款人放棄與該單據有關的不符之處或要求兑現該單據，或(Iii)L開證人根據明顯適用的扣押令、保兑規定或通知該L開證人的第三方索賠保留信用證的款項。(H)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性；責任限制。除非適用的L信用證發行人和借款人在開具信用證時另有明確約定，否則每份信用證均適用互聯網服務提供商的規則。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本信用證協議(包括任何L信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)、國際服務提供商或國際商會(視情況適用)或國際商會決定、意見、實務聲明或官方評註所規定的任何行為或不作為，L信用證發行人不對借款人負責，也不損害L信用證發行人針對借款人的權利和補救措施。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。(I)L/國庫券發行人的利益。各L信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表循環貸款人行事，各L信用證出票人應享有第九條規定給行政代理人的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)指的是該L信用證出票人就其出具或提議簽發的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該等信用證有關的出票人文件，如同L信用證出票人就該等作為或不作為包括在第九條中所用的“行政代理人”一詞一樣。及(B)如本協議就該L/信用證出票人另作規定。(J)支付程序。任何信用證的L開證人在收到信用證後，應在適用法律允許的時間內或信用證的具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據
4864-7652-2398 v.9 50 信用證。如果該信用證開證人已經或將要根據該信用證進行信用證支付，則該信用證開證人應在審查後立即書面通知行政代理人和借款人該付款要求;但是，任何未能發出或延遲發出該通知的行為均不得解除借款人就該信用證支付向該信用證開證人和循環貸款人進行償付的義務。 (k)中期利息。如果任何信用證的開證人應支付任何信用證款項，則除非借款人應在支付信用證款項之日全額償還該筆信用證款項，否則未支付的款項應自支付信用證款項之日起（包括該日）至借款人償還該筆信用證款項之日（不包括該日）的每一天計息。按當時適用於每日SOFR利率貸款的年利率計算;但如果借款人未能按照本第2.03條第（f）款的規定償還到期信用證付款，則第2.07（b）條適用。根據本（k）款產生的利息應由該信用證開證人承擔，但任何循環銀行根據本第2.03條（f）款為償還該信用證開證人而支付的款項之日及之後產生的利息應由該循環銀行承擔，但以該款項為限。 (l)更換任何信用證簽發人。借款人、行政代理人、被替換的信用證開證人和繼任的信用證開證人之間可隨時達成書面協議，替換任何信用證開證人。行政代理人應將信用證開證人的更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.08（d）節被替換的信用證開證人賬户應計的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起，（i）繼任信用證開證人應具有本信用證協議項下信用證開證人的所有權利和義務，並在此後由其簽發信用證;（ii）此處提及的術語“信用證開證人”應被視為包括此類繼任或任何先前的信用證開證人，或該繼承人和所有以前的信用證開證人，根據上下文的要求。在更換信用證開證人後，被更換的信用證開證人仍應是本信用證協議的一方，並應繼續享有本信用證協議項下信用證開證人的所有權利和義務，但不應要求其簽發額外的信用證。 (m)現金抵押。如果任何違約事件發生並持續，在借款人收到行政代理人或所需循環貸款人通知的營業日（或者，如果貸款到期日提前，信用證債務佔信用證債務總額50%以上的循環貸款人）要求根據本條款（m）存放現金抵押品，借款人應立即將款項存入在行政代理機構的賬簿和記錄中設立和維護的賬户（“抵押賬户”）相當於該日期最低抵押金額的現金金額加上任何應計和未付利息，前提是存入該現金抵押品的義務應立即生效，且該保證金應在發生第8.01條第（f）款所述的與借款人有關的任何違約事件時立即到期應付，無需任何形式的要求或其他通知。該保證金應由行政代理人持有，作為借款人支付和履行本信貸協議項下義務的抵押品。此外，在不限制本第2.03條的前述或第（d）款的情況下，如果在上述第（d）款規定的到期日之後或在任何信用證現金抵押日，任何信用證債務仍未償還，借款人應立即將等於該日期的最低抵押金額的現金金額加上任何應計和未付利息存入抵押賬户。 行政代理人對擔保賬户擁有專屬管轄權和控制權，包括專屬提款權。除此之外，
4864-7652-2398 v.9 51 該等存款的投資，應由行政代理人選擇並自行決定，風險和費用由借款人承擔，該等存款不計息。此類投資的利息或利潤（如有）應在抵押賬户中累積。 行政代理人應將抵押品賬户中的款項用於償還各信用證開證人尚未償還的信用證支出，以及相關費用、成本和慣常處理費用，如果未用於償還，則應用於償還借款人當時的信用證義務，或者，如果循環貸款的到期日已提前（但須經信用證債務佔信用證債務總額50%以上的循環貸款人同意），則可用於履行借款人在本信貸協議項下的其他義務。如果借款人因發生違約事件而被要求提供本協議項下的現金抵押品，則該金額（在上述未適用的範圍內）應在所有違約事件得到糾正或豁免後的三個營業日內退還給借款人。 (n)與發行人文件衝突。如果本協議的條款與任何發行人文件的條款之間存在任何衝突，應以本協議的條款為準。 (o)多個信用證簽發人。借款人可選擇其要求的信用證開證人開立信用證。 (p)報道每個信用證開證人應向行政代理人提供一份由其簽發的未結清信用證清單（連同類型、金額、到期日和/或取消日期）。 2.04償還貸款。 (a)循環貸款。借款人應在循環貸款到期日向循環貸款人償還該日未償還的循環貸款本金總額。 (b)定期貸款。借款人應在定期貸款到期日向定期貸款放款人償還該日未償還的定期貸款本金總額。 2.05預付款。 (a)自願提前還款。貸款可全部或部分償還，而無須支付保費或罰款（對於定期SOFR利率貸款，根據第3.05節規定的應付金額除外）;前提是（i）必須在11：00上午由行政代理人（A）定期SOFR利率貸款和每日SOFR利率貸款的任何提前還款日期前兩個營業日和（B）基本利率貸款的提前還款日期，（ii）定期SOFR利率貸款或每日SOFR利率貸款的任何該等預付款項的最低本金額須為$1，000，000及超過該金額的$500，000的整數倍，及（iii）基本利率貸款的任何預付款項須為最低本金額$1，000，000及超過該款額的$500，000的整數倍數，或在每種情況下，須為本金額的全部，本協議項下的自願還款通知應不可撤銷，並應註明提前還款的日期和金額以及應提前還款的貸款和貸款類型。行政代理人將及時通知相關貸款人任何貸款預付款及其利息。本協議項下貸款的任何預付款應隨附應計利息，如果是定期SOFR利率貸款或每日SOFR利率貸款，則應隨附第3.05條規定的任何額外金額。根據第2.14節，每筆預付款應適用於循環貸款的循環貸款。
4864-7652-2398 v.9 52貸款人根據其各自的循環承諾額百分比，以及定期貸款貸款人根據其各自的定期貸款承諾額百分比酌情支付定期貸款。如果行政代理機構在任何時候通知借款人所有循環貸款和所有L/C債務的未償還金額之和超過當時有效的循環承諾額，則在收到通知後兩個工作日內，借款人應預付循環貸款和/或借款人應將L/C債務抵押總額至少等於上述超額部分；但在不違反第2.13(A)節規定的情況下，借款人不得根據第2.05(B)節的規定將L/C債務變現，除非在提前全額償還循環貸款後，所有循環貸款和所有L/C債務的未償還金額之和超過當時有效的循環承諾額。行政代理人可在首次存入該等現金抵押品後，隨時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率波動的後果。(C)適用範圍。在每筆貸款中，提前還款將首先應用於每日Sofr利率貸款，然後按利息期限的直接順序應用於定期Sofr利率貸款。此外，還應按照借款人的規定使用自願預付款。循環債務和定期貸款的自願預付款將由行政代理根據循環貸款人和定期貸款貸款人(視情況而定)按照各自的權益按比例支付給它們。2.06終止或減少承付款。借款人向管理代理髮出的通知可永久減少本協議項下的循環承諾和定期貸款承諾的全部或部分；但條件是：(I)任何此類通知必須在上午11：00之前收到。在減記或終止之日之前至少五個工作日，任何此種減記應為最低本金金額10,000,000美元和超出本金1,000,000美元的整數倍；(2)循環承諾額不得減少到少於當時未償還的循環承付款的數額；(3)如果在實施任何循環承諾額的減少後，信用證的昇華金額超過循環承諾額，則信用證的昇華應自動減去超出的金額。行政代理應立即通知貸款人循環承付款和/或定期貸款承付款的任何此類減少。循環承諾額和/或定期貸款承諾額的任何減少，應根據每個貸款人的循環承諾額百分比和/或定期貸款承諾額百分比，分別適用於各自的承諾額。在任何承付款終止生效之日之前應計的所有承付款或其他費用應在終止承付款生效之日支付。(A)除以下(B)及(C)段的條文另有規定外，(I)每筆每日軟利率貸款的未償還本金應按相當於每日簡單軟利率加每日軟利率貸款的適用利率的年利率計息；及(Ii)每筆定期軟利率貸款應按相當於該利息期間的未償還本金金額加定期軟利率貸款的適用利率的利率計息；及(Iii)每筆基本利率貸款應自適用借款日期起，以相當於基本利率加基本利率貸款適用利率的年利率計算未償還本金的利息。
4864-7652-2398 v.9 53(B)如果任何貸款的本金在到期時沒有支付(不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，始終以等於違約率的浮動年利率計息。(C)如果借款人根據任何信用證文件應支付的任何金額(任何貸款的本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，則應應所需貸款人的要求，此後在適用法律允許的最大範圍內，該金額應始終以等於違約率的浮動年利率計息。(D)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。(E)每筆貸款的利息應在適用的付息日到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。2.08費用。(A)循環未用費用。自截止日期起，在適用利率根據基於綜合槓桿率的定價網格確定的任何時間，借款人同意為循環貸款人的應課差餉利益向行政代理支付以美元為單位的未使用費用(“循環未使用費用”)，該費用是按可用承諾的實際每日金額的未使用費用費率計算的。在適用的範圍內，循環未用費用應在循環承諾期內的任何時候(以及此後只要循環債務仍未履行)，包括第4.02節中的條件可能無法得到滿足的期間內，每季度支付一次，應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第10天每季度支付一次，從截止日期後的第一個此類日期開始，並在循環貸款到期日(如果適用，此後按需支付)；但根據第2.14(A)(Iii)條，(I)只要違約的循環貸款人是違約貸款人，則不得就該違約貸款人的循環承諾累算任何循環未用費用；及(Ii)只要該循環貸款人是違約貸款人，則在該循環貸款人成為違約貸款人之前的一段期間內，就該違約貸款人的循環承諾而應計的任何循環未用費用，借款人不得支付。未使用的週轉費每季度計算一次，未使用的費率如有變動，應分別計算每日實際金額乘以該未使用費率生效的每一天的未使用費率。行政代理應根據循環貸款人各自的循環承諾，按比例將循環未使用的費用分配給循環貸款人。(B)手續費。在根據基於債務評級的定價網格確定適用利率的任何時候，借款人應根據其循環承諾百分比為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付以美元為單位的信貸費，該費用等於基於債務評級的定價網格中確定的信貸費乘以循環承諾總額的每日實際金額(或，如果循環承諾總額已經終止，則根據所有循環貸款和L/C債務的未償還金額)，無論使用情況如何，均須按照第2.15節的規定進行調整。設施費用應在循環承諾期內的任何時候累加(此後只要
任何循環貸款或L/C債務仍未償還)，應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第十(10)天到期並每季度支付一次，自基於債務評級的定價網格確定適用利率後的第一個此類日期開始，以及循環承諾期的最後一天(如果適用，此後按需支付)。貸款費用應按季度計算，如果適用利率在任何季度內有任何變化，則實際每日金額應分別計算並乘以債務評級定價網格中確定的貸款費用，用於該適用利率生效的每個季度。(C)預付費用和其他費用。借款人同意為貸款人的利益向行政代理支付費用函中規定的預付費用和其他費用。(D)信用證費用。(I)信用證費用。考慮到L信用證在本合同項下的承諾，借款人同意為循環貸款人的應計權益向行政代理支付按本合同開具的每份信用證的美元年費(“信用證費用”)，該費用等於(A)適用年利率乘以(B)該信用證項下可提取的每日實際最高金額(不論該最高金額是否在該信用證項下有效)，從簽發之日起至到期日止。信用證手續費應按季度計算，並應在每年3月、6月、9月和12月結束後第10天，從截止日期後的第一個這樣的日期開始，在循環貸款到期日(如果適用，此後按需)支付；但是，如果違約貸款人沒有按照第2.03節的規定提供令L/信用證發放人滿意的現金抵押品，應按照第2.14(A)(Iv)節規定可分配給該信用證的循環承諾百分比的上調，在適用法律允許的最大範圍內，向其他循環貸款人支付任何應付給違約貸款人賬户的信用證費用，餘額(如果有)應支付給適用的L/信用證出票人。除信用證費用外，借款人同意為自己的賬户直接向適用的L/信用證出票人支付，而不與其他循環貸款人分擔：(A)在簽發每份此類信用證時，從簽發之日起至到期日，按其簽發的信用證項下可提取的最高金額收取每年0.125%的預付費用；(B)在簽發、修改、議付、轉讓和/或轉換任何信用證或任何其他需要L/C出票人就此採取行政行動的訴訟或情況時，適用的L/信用證髮卡人就此收取的慣常費用(統稱為“L/信用證髮卡人費用”)。L/C發行人費用應按季度拖欠計算，並應在每年3月、6月、9月和12月結束後第10天(從截止日期後的第一個日期開始)和循環貸款到期日(如果適用，此後按需)按季度支付。(E)行政代理費。借款人同意向行政代理人支付費用函中規定的費用，或行政代理人和借款人可能不時達成的其他協議的費用。
4864-7652-2398 v.9 55(F)其他費用。(I)借款人應按照《費用函》中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付美元費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的以美元計算的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。2.09利息和費用的計算；適用費率的追溯調整。(A)基本利率貸款(包括參考SOFR期限利率確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際過去的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.10(A)款所述外，應計入一天的利息。(B)如果由於貸方財務報表的任何重述或其他調整，或由於與貸方財務有關的任何其他原因，任何貸方或貸款人認定(I)貸方計算的截至任何適用日期的綜合槓桿率不準確，並且(Ii)正確計算綜合槓桿率將導致該期間的定價較高，則貸方應立即並追溯義務為適用貸款人或適用的L/C發行人(視情況而定)的賬户向行政代理付款。根據行政代理人的要求(或在根據美國破產法或任何其他債務人救濟法對借款人發出實際或被視為輸入的濟助令後，行政代理人、任何貸款人或任何L/C發行人自動且無需採取進一步行動)，支付相當於該期間應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和費用的數額。本款不應限制行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人(視情況而定)在第2.03(C)(Iii)、2.03(H)或2.07(B)條或第VIII條下的權利。貸方在本款下的義務應在循環承諾總額、定期貸款承諾終止和償還本條款項下的所有其他義務後繼續存在。2.10一般付款。(A)借款人須為任何反申索、抗辯、補償或抵銷無條件地作出付款。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在適用的行政代理辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，並由貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可要求根據本信貸協議到期的任何付款必須在美國進行。行政代理將迅速將其循環承諾分配給每個貸款人
4864-7652-2398 v.9 56%或定期貸款承諾額百分比(或本文規定的其他適用份額)通過電匯至貸款人的貸款辦公室收到的同類資金中的付款。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在緊接的下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。(B)根據第1.01節中“利息期限”的定義，如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而這一期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。(C)除非借款人或任何貸款人在借款日期的12：00(中午)之前通知行政代理，借款人或貸款人(視屬何情況而定)將不會支付任何款項給行政代理，否則行政代理可假定借款人或貸款人(視屬何情況而定)已及時支付款項，並可(但不必如此要求)向有權獲得該款項的人提供相應數額的款項。如果該等款項實際上並非以同日基金支付給行政代理，則：(I)如果借款人未能支付該款項，則每一貸款人應應要求立即向該行政代理償還以同日基金提供給該貸款人的該假定付款部分，連同自該行政代理向該貸款人提供該款項之日起至該款項以不時有效的隔夜利率償還給該行政代理人之日起的每天利息；及(Ii)如任何貸款人未能支付該等款項，則該貸款人應應要求立即以同日基金的形式向該行政代理人支付該款項連同其利息，該期間的利息由該行政代理人向借款人提供該款項之日起至該行政代理人收回該款項之日為止(“補償期”)，年利率相當於不時生效的隔夜利率。如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在適用的借款中。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付該數額，行政代理人可向借款人提出要求，借款人應向行政代理人支付該數額以及補償期的利息，年利率等於適用於適用借款的利率。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。行政代理人就本款(C)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。(D)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人按照本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構沒有向借款人提供此類資金，原因是第4.02節所述的適用於信貸擴展的條件沒有得到滿足或按照規定免除
(E)本合同項下定期貸款機構發放定期貸款的義務和本合同項下循環貸款機構根據第10.04(C)條規定的循環貸款和為信用證的參與提供資金以及付款的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期提供任何貸款或為任何此類參與提供資金或付款，並不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，也不解除借款人對履行該義務的貸款人所承擔的任何義務，任何貸款人不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)條提供貸款或購買其參與或支付其款項負責。(F)本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。(G)如果行政代理人在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、L信用證借款、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於行政代理人和每一貸款人發生的成本和開支(包括律師費和根據第三款應支付的金額)，(Ii)其次用於償還本合同項下到期的利息和手續費，由有權享受本合同的各方根據當時應付的利息和費用按比例分配，以及(Iii)用於償還本合同項下到期的本金和L信用證借款，根據當時到期的本金和L/信用證借款的金額，在有權享有這種權利的各方之間按比例收費。2.11分攤付款。(A)如任何貸款人因其所發放的貸款或其所持有的L/信用證債務的參與而獲得任何付款(不包括L/信用證發行人為擔保違約貸款人在本協議項下承擔風險的義務而收到的任何款項)，任何付款(不論是自願、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，但不包括行政代理錯誤地向貸款人支付的任何款項(貸款人在得知該付款是錯誤的後應立即退還給行政代理))，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，和(B)從其他貸款人購買參與其發放的貸款和/或參與其所持有的L/信用證義務的子參與，視情況而定。為使購房貸款人按比例分攤該等貸款或該等參與(視屬何情況而定)的超額付款所需者；但是，(I)如果此後在第10.05節所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解)向購房貸款人追回全部或部分超額付款，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，連同一筆相等於該付款貸款人的應課差餉租值的款額(按照(A)付款貸款人要求償還(B)從購房貸款人收回的總款額)的任何利息或購買貸款人就所收回的總款額而支付或應付的任何利息或其他款額的比例，而不另加利息；及(Ii)本條的條文不得解釋為適用於(A)借款人或其代表依據及按照明示作出的任何付款
本信貸協議的任何條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.13節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人因向任何受讓人或參與者轉讓或出售其在L/C債務中的任何參與或次級參與而獲得的作為代價的任何付款，但轉讓給任何信用方或其任何附屬公司(本節的規定適用的除外)。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但受條款10.08的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保留根據本節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據本節規定購買參與權的每一貸款人有權在購買之日起和購買後根據本信貸協議就所購買的循環債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通知，其程度與購買貸款人是所購買循環債務的原始所有人的程度相同。(B)對於行政代理人為貸款人或本合同項下的任何L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，如果行政代理人確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用以下任何一項(該款項稱為“可撤銷金額”)：(I)借款人事實上沒有支付該款項；(Ii)該行政代理人支付的款項超過了借款人支付的數額(不論當時是否被拖欠)；或(Iii)該行政代理人因任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每一貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)的可撤銷金額，以及從向其分配該金額之日起至其償還給行政代理之日的每一天的利息，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。2.12債務的證據。(A)每家貸款人的信貸延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的信貸額度及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。借款人應為每個貸款人簽署一份票據，並將其交付給行政代理，要求提供一份票據，該票據將證明該貸款人的貸款，以及該等賬目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。(B)除第2.12(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證的參與權。在……裏面
4864-7652-2398 v.9 59如果行政代理所保存的賬户和記錄與任何貸款人在此類事項上的賬户和記錄之間發生任何衝突，則行政代理的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。(C)即使本信貸協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本信貸協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。2.13現金抵押品。(A)將現金抵押的義務。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或任何L/信用證發行人提出書面要求後的一個工作日內(複印件交給行政代理)，將L/信用證發行人對該違約貸款人的提前風險(在執行第2.14(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)變現，金額不低於最低抵押品金額。(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理、L/信用證發行人和循環貸款人的利益，特此授予行政代理(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及前述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.13(C)節適用該等現金抵押品的義務的擔保。在任何時候，如果行政代理人確定現金抵押品受制於行政代理人或本文規定的適用的L/C出票人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以彌補此類不足的額外現金抵押品(在根據上文(A)款提供的現金抵押品的情況下，在2.14(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他行政費用。(C)適用範圍。儘管本信貸協議中有任何相反規定，根據第2.13節或第2.03、2.05、2.14或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)和如此提供現金抵押品的其他義務的情況下持有和使用，然後才能使用本信用協議中另有規定的財產。(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(1)消除適用的預付風險或產生這種風險的其他義務(包括通過終止適用循環貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)條後酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(2)確定
行政代理人和適用的L/C出票人同意存在多餘的現金抵押品；但是，(X)任何此類免除不得影響根據信用證文件和信用證文件其他適用條款授予的任何其他留置權，並且任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品應並且仍然受該等留置權的約束，並且(Y)提供現金抵押品的人和適用的L/C出票人可能同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。2.14違約貸款人。(一)調整。即使本信貸協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本信貸協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“必需的貸款人”、“必需的循環貸款人”、“必需的定期貸款人”的定義和第10.01節的規定加以限制。(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.08條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第10.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間用於支付：第一，該違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何款項；第二，該違約貸款人根據本合同項下向任何L/信用證發行人所欠的任何金額按比例支付；第三，根據第2.13節的規定，將任何L/C發行人對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本信用協議的規定為其提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本信貸協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.13節的規定，將L/C發行人對該違約貸款人未來根據本信貸協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人或任何L信用證出票人因違約貸款人違反其在本信貸協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人或任何L/C出票人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本信貸協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)支付的是違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L匯票借款的本金，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第4.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款以及L匯票的債務，然後再用於償付該等違約的任何貸款或L匯票的債務。
4864-7652-2398 v.9 61 直到所有貸款以及信用證義務中的已注資和未注資的參與者由貸方根據本協議項下的承諾按比例持有，而不影響第2.14（a）（iv）條。根據本第2.14（a）（ii）條的規定，任何已支付或應支付給違約方的款項、預付款或其他款項，如用於（或持有）支付違約方所欠款項或用於發佈現金抵押品，應視為已支付給違約方並由違約方重新定向，且各方均同意本協議。 (iii)某些費用。 (A)任何違約借款人在其違約期間均無權收取第2.08（a）條規定的任何應付費用（借款人也無需支付本應支付給違約借款人的任何此類費用）。 (B)每個違約借款人應有權在其違約借款人的任何期間內收取第2.08（b）條規定的應付費用，但僅限於以下金額之和：（1）由其提供資金的循環貸款的未償還金額，（二）其循環承諾佔其根據第2.13節提供現金擔保的信用證所述金額的百分比。 (C)各違約方有權在其違約期間收取信用證費用，但僅限於其根據第2.13條提供現金抵押品的信用證規定金額的循環承諾百分比。 (D)關於根據第2.08（a）條應支付的任何費用或根據上述第（A）或（B）條無需向任何違約方支付的任何信用證費用，借款人應（x）向各非違約方支付因違約方參與L/C根據下文第（iv）款重新分配給該非違約方的債務，（y）向適用的信用證開證人（如適用）支付本應支付給該違約方的任何此類費用，但以可分配給該信用證開證人對該違約方的前置風險為限，及（z）無須繳付任何該等費用的餘額。 (iv)重新分配循環承諾百分比，以減少前置風險。所有或部分違約方參與信用證義務應根據各自的循環承諾百分比在非違約貸款方之間重新分配（計算時不考慮違約方的循環承諾），但僅限於（x）在重新分配時滿足第4.02節規定的條件（並且，除非借款人在該時間另行通知行政代理，借款人應被視為已聲明並保證該時間滿足該條件），並且（y）該重新分配不會導致任何非違約債務人的循環信貸風險敞口總額超過該非違約債務人的循環承諾。根據第10.23條，本協議項下的任何重新分配均不構成本協議項下任何一方對違約方的任何索賠的棄權或解除。
4864-7652-2398 v.9 62 因該違約方成為違約方而產生的損失，包括因該違約方在重新分配後風險敞口增加而引起的非違約方的任何索賠。 (v)現金抵押品。如果上述第（a）（iv）款中所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其在本協議項下或適用法律項下的任何權利或救濟的情況下，根據第2.13條規定的程序，為每個信用證發行人的前置風險敞口提供現金抵押。 (b)默認治療。如果借款人、行政代理人和信用證開證人書面同意違約方不再是違約方，行政代理人將通知本合同各方，自通知規定的生效日期起，並遵守其中規定的任何條件（可能包括與任何現金抵押品有關的安排），在適用的情況下，按面值購買其他貸款人未償還貸款的部分，或採取行政代理機構可能認為必要的其他行動，以使貸款人按比例持有貸款和信用證中的資金到位和資金不足的參與者，根據其循環承付款百分比（在不影響第2.14（a）（iv）節的情況下），屆時該借款人將不再是違約借款人，但在該借款人是違約借款人期間，借款人或代表借款人應計費用或支付的款項將不作追溯調整;並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，本協議項下從違約金到違約金的任何變更均不構成對任何一方因違約金而產生的任何索賠的棄權或解除。He’他一直是一個違約的人。 2.15延長循環貸款到期日。 (a)請求延期。借款人可在本信貸協議期限內，通過通知行政代理機構，（如適用，應立即通知貸款人）不早於初始循環貸款到期日前90天且不遲於30天（該通知日期，“延期請求日期”），選擇將初始循環貸款到期日延長至延長循環貸款到期日。 (b)延長有效期的條件。儘管有上述規定，根據本第2.15條延長初始循環貸款到期日的行為無效，除非：（i）在請求日、延長日和延長後不存在違約行為;（ii）本信用證協議和其他信用證文件中所包含的信用證當事人的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的在延期請求日和初始循環貸款到期日延期之日，（除非任何此類陳述和保證因實質性或提及重大不利影響而受到限制，在此情況下，此類陳述和保證在所有方面均應真實和正確），除明確提及較早日期的陳述和保證外，在這種情況下，截至該較早日期，這些陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（除非任何此類陳述和保證因重要性或提及重大不利影響而受到限制，在該情況下，該陳述及保證即屬真實
4864-7652-2398 v.9 63，且截至上述較早日期在各方面均正確無誤)；但就本第2.15節而言，第5.01節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新陳述；(Iii)行政代理應已收到借款人負責官員簽署的合規證書(應包括但不限於財務契諾的計算)，證明貸款方在形式基礎上(在循環貸款到期日延長之日，視情況適用)遵守第6.12節所載的每一財務契諾；(Iv)應任何貸款人在延期生效日期前至少五(5)天提出的合理請求，每一貸方應在延期生效日期前至少五(5)天和(Y)至少延期生效日期前五天向該貸款人提供所要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於愛國者法)相關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地感到滿意。根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的任何信用方，應已向提出要求的每一貸款人交付與該信用方有關的受益所有權證明；以及(V)借款人應根據每個循環貸款人各自的循環承諾額百分比，向行政代理支付相當於截至該日期循環承付款總額的0.15%的延長期費用，該費用在支付後應全額賺取，在任何情況下均不得退還。(C)相互牴觸的規定。本第2.15節應取代第2.13節和第10.01節中與之相反的任何規定。税收、產量保護和非法性。3.01税。(A)定義的術語。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA。(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何信用證方根據任何信用證單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸方應支付的金額應根據需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。
貸方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。(D)借款人的彌償。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(E)貸款人的賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用任何信貸文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本條款(E)應支付給行政代理的任何金額。(F)付款證據。(G)貸款人的地位；税務文件。(I)對於根據任何信用證單據支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，完成、籤立和提交
如果貸款人合理判斷，完成、籤立或提交文件將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需提交文件(下文第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)。(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本信貸協議成為貸款人之日或之前(此後在借款人或行政代理人提出合理要求時不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦支持預扣税；(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本信貸協議成為貸款人之日或之前(在借款人或行政代理人提出合理要求時，並在此後不時提出)交付給借款人和行政代理人(副本數量應由受款人要求)，以下列各項中適用的為準：(1)如果外國貸款人聲稱享有美國為當事一方的所得税條約的利益，則(X)就任何信貸文件下的利息支付而言，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)的簽署副本，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何信貸文件下的任何其他適用付款，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；(3)如外國貸款人聲稱享有《國税法》第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件H-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是《國税法》第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)的副本；或(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用而定)、基本上以附件H-2或
4864-7652-2398 v.9 66附件H-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件H-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本信貸協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量應由接受者要求)，該副本應按適用法律規定作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填妥，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；以及(D)如果根據任何信貸單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國內收入法》第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況而定)，僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本信貸協議日期之後對FATCA所作的任何修改。(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。(H)某些退款的處理。不計利息(有關政府支付的任何利息除外
(4864-7652-2398 v.9 67)，但條件是貸方應接受方的請求，同意在接受方被要求向有關政府當局償還此類款項的情況下，將支付給貸方的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)退還給接受方。即使第(H)款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方均不會被要求根據S條款(H)向貸款方支付任何款項，該款項的支付將使收款方的税後淨額低於該收款方在扣除、扣繳或以其他方式徵收導致退款的税款且從未支付過賠償付款或與該税項有關的額外金額的情況下所處的税後淨額。S條款(H)不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。(I)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人或L/信用證出票人的任何權利轉讓或替換，承諾終止，以及所有其他義務的償還、清償或解除後，各方在本條款第3.01條項下的義務仍然有效。3.02違法性。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其貸款辦公室發放、維持或資助其利率參考SOFR、期限SOFR或Daily Simple SOFR確定或收取利率的貸款，或根據SOFR、期限SOFR或Daily Simple SOFR確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人從事SOFR確定中所包括的類型的美國國債逆回購交易的授權施加了實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(A)該貸款人發放或繼續發放定期SOFR貸款或每日SOFR貸款的任何義務應被暫停；及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是違法的，而該貸款的利率是參考基本利率的SOFR組成部分確定的，則該貸款人的基準利率貸款的利率(如有必要避免這種違法性)應由行政代理決定，而無需參考基本利率的SOFR組成部分，在每種情況下，直至該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由該行政代理機構決定，而無需參考基本利率的SOFR組成部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR利率貸款至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持這種定期軟利率貸款；(Ii)借款人應貸款人的要求(向行政代理提供副本)，立即預付或(如果適用)將該貸款人的所有每日SOFR利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR組成部分)；以及(Iii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，在暫停貸款期間，管理代理應計算適用於該貸款機構的基本利率，而不參考其SOFR組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司進行此類信貸展期來進行任何信貸展期；但該選擇權的任何行使不應影響貸方根據本信貸協議條款償還此類信貸展期的義務。
4864-7652-2398 v.9 68 3.03無法確定費率。(A)如果就任何關於定期軟利率貸款或每日軟利率貸款的請求，或將每日軟利率貸款轉換為定期軟利率貸款或繼續任何此類墊款(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，(A)沒有根據第3.03(B)節確定後續利率，並且發生了第3.03(B)(I)節規定的情況或預定的不可用日期，或(B)就建議的定期SOFR貸款或與現有或擬議的基本利率貸款相關的任何請求利息期間的期限SOFR不存在足夠和合理的方法，或(C)沒有足夠和合理的方法以其他方式確定與現有或建議的每日SOFR貸款相關的每日簡單SOFR，或(Ii)行政代理或被要求的貸款人出於任何原因確定任何請求的利率期間的期限SOFR或關於提議的墊款的每日簡單SOFR不能充分和公平地反映該貸款人為此類墊款提供資金的成本，則行政代理將立即通知借款人和每一名貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期Sofr利率貸款、每日Sofr利率貸款或將每日Sofr利率貸款轉換為定期Sofr利率貸款的義務應暫停(在受影響的定期Sofr利率貸款、每日Sofr利率貸款或利率期間的範圍內)，以及(Y)在前一句中關於基本利率的Sofr成分的確定的情況下，應暫停使用Sofr成分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(或在第3.03(B)節所述的被要求貸款人做出決定的情況下，直到行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(1)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換為或繼續借入、轉換或延續定期軟利率貸款或每日軟利率貸款的請求(在受影響的軟利率貸款、每日軟利率貸款或利率期間的範圍內)，否則將被視為已將該請求轉換為以其中規定的金額借入基本利率貸款的請求，(2)任何未償還的定期軟利率貸款應被視為已在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款，以及(3)任何未償還的每日軟利率貸款應立即被視為已轉換為基本利率貸款。(B)即使本信貸協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的(I)不存在足夠和合理的手段來確定一個月、三個月和六個月的期限SOFR，包括但不限於，因為SOFR篩選率這一術語不能在當前的基礎上獲得或公佈，這種情況不太可能是暫時的；或(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人，或對管理代理或該管理人的SOFR期限的發佈具有管轄權的政府主管部門，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或SOFR Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再具有代表性或不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或將或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，沒有繼任者
4864-7652-2398 v.9 69令管理代理滿意的管理人，在該特定日期(期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最晚日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供這種期限SOFR的利息期；然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR條款更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上述(B)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本合同項下和任何信用證項下，對於可由行政代理確定的計算利息的任何付款期限，SOFR條款將被替換為Daily Simple SOFR，在每種情況下，不對任何其他方進行任何修改，也不採取進一步行動或同意，本信貸協議或任何其他信貸單據(“繼承率”)。如果後續利率是每日簡單SOFR，所有利息將按月支付。儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡易SOFR在期限SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果上述(A)或(B)款所述類型的事件或情況已針對每日簡易SOFR或當時有效的後續利率發生，則在每種情況下，行政代理和借款人均可僅出於替換期限SOFR、每日簡易SOFR和/或任何當時的當前後續利率的目的，在任何利息期限結束時根據第3.03節修改本信用協議。計算利息的相關付息日期或付款期(視情況而定)，以及替代基準利率，適當考慮任何正在演變或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的慣例，並在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，適當考慮任何正在演變或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的慣例，以替代基準，該調整或計算調整的方法應在行政代理不時選擇的信息服務上公佈，並可按其合理酌情權定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五(5)個營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修改張貼給所有貸款人和借款人。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。儘管本合同另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零%，則就本信貸協議和其他信貸單據而言，後續利率將被視為零%。
4864-7652-2398 v.9 70在實施後續利率時，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本合同或任何其他信貸文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂均將生效，而無需本信貸協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人。3.04增加了成本。(A)費用普遍增加。如果法律的任何變更：(I)對任何貸款人或任何L信用證發行人的資產、在任何貸款人或其賬户的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；(Ii)要求任何收款人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項((A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)相關所得税除外)；或(Iii)對任何貸款人或任何L/信用證發行人施加影響本信貸協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；上述任何一項的結果應是增加該貸款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其發放任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人或該L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該L信用證出票人在本協議項下已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，應該貸款人或該L信用證出票人的請求，借款人將向貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。(B)資本要求。如果任何貸款人或任何L出票人確定，任何影響該出借人或該L出票人或該出貸人或該出票人或L出票人的控股公司(如果有)的有關資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該出借人或該L出票人的資本或該出票人或L出票人的控股公司的資本(如果有的話)的回報率，作為本信貸協議的結果，該出貸人的承諾或由其發放的貸款，或參與所持有的信用證，該貸款人或該L/信用證發行人簽發的信用證的水平低於該貸款人或該L/信用證發行人或該L/信用證發行人的控股公司如無法律上的改變(考慮到該貸款人或該L/信用證發行人的政策以及該貸款人或該L/信用證發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人應不時向該貸款人或該L/信用證發行人(視情況而定)付款，將補償上述貸款人或上述L/信用證發行人或L/信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。
4864-7652-2398 v.9 71 (c)報銷證明。如本節第（a）或（b）款所規定的，並交付給借款人的信用證或信用證簽發人的證明，其中列明瞭賠償該信用證或該信用證簽發人或其控股公司（視情況而定）所需的一筆或多筆金額，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。借款人應在收到證書後10天內向該銀行或該信用證開證人（視情況而定）支付該證書上顯示的到期金額。 (d)延遲請求。任何開證人或任何信用證開證人未能或延遲根據本第3.04條的上述規定要求賠償，不應構成該開證人或該信用證開證人放棄要求賠償的權利，但借款人不應被要求賠償擔保人或信用證。根據本節上述規定，開證人或信用證開證人（視具體情況而定）在該日期前九個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用，通知借款人法律變更引起的費用增加或減少，以及借款人或信用證開證人要求賠償的意圖（除非，如果導致此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應予以延長，以包括其追溯效力期限）。 3.05賠償損失。根據任何一方的要求（並向行政代理人提供一份副本），借款人應及時賠償該等借款人，並使其免受因以下原因而產生的任何損失、成本或費用的損害：（a）任何延續、轉換、在該貸款計息期最後一天以外的任何一天，支付或提前償還任何按期限SOFR計息的貸款（無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因）;（b）借款人的任何違約（除該借款人未能按期限SOFR提前還款外的其他原因）在借款人通知的日期或金額提前償還、借入、繼續或轉換任何貸款;（c）因借款人根據第10.14節提出的要求，在除利息期最後一天以外的任何期限SOFR計息的貸款轉讓;包括預期利潤的任何損失，任何外匯損失以及因清算或重新使用其獲得的資金以維持該等貸款而產生的任何損失或費用定期SOFR的利息或終止獲得此類資金的存款或履行任何外匯合同的應付費用。借款人還應支付該借款人就上述事項收取的任何慣常行政費用。 3.06減輕債務;更換貸款人。 (a)指定不同的貸款辦公室。如果任何借款人根據第3.04節要求賠償，或要求借款人根據第3.01節為任何借款人或任何信用證簽發人的賬户向任何借款人、任何信用證簽發人或任何政府機構支付任何賠償税或額外金額，或如果任何借款人根據第3.02節發出通知，則應借款人的要求，如適用，該貸方或該信用證開證人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其貸款提供資金或記賬，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬機構，如果，根據該開證人或該信用證開證人的判斷，該指定或轉讓（i）將消除或減少根據第3.01節或第3.04節（視情況而定）在未來應付的金額，或消除根據第3.02節（視情況而定）通知的必要性，以及
在每種情況下，均不會使該貸款人或該L開證人(視屬何情況而定)承擔任何未獲償還的費用或開支，亦不會在其他方面對該借出人或該L開證人(視屬何情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或任何L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦公室，則借款人可以根據第10.14節更換該貸款人。3.07生存。借款人在本條款第三款項下的所有債務應在承諾終止、本條款項下的所有其他債務償還和行政代理人辭職後繼續存在。四、信貸展期的前提條件。4.01授信協議生效的條件。貸款人在本合同項下進行初次信貸展期的義務，取決於在截止日期或之前在所有重要方面滿足下列各項條件，這些條件未被行政代理和貸款人以書面形式明確放棄。(A)信貸單據、組織單據等行政代理人收到下列文件，每份應為原件或傳真件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份均由簽署信用證方的一名負責官員妥善執行，每份文件註明截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期前的最近日期)，且每份文件的形式和實質均令行政代理人滿意：(I)本信貸協議和其他信貸文件的簽署副本；(Ii)借款人簽署的以每一貸款人為受益人請求票據的票據；(Iii)經各信用方的祕書、助理祕書長、總法律顧問或常務副總裁核證，在截止日期時真實無誤的各信用方的組織文件副本，如母公司、普通合夥人和借款人，則經該州或其成立或組織的其他司法管轄區的適當政府當局(如適用)在最近日期核證為真實和完整的文件副本；(Iv)行政代理可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或各信用方負責人的其他證書，以證明其授權擔任與本信用證協議和該信用方所屬的其他信用證文件有關的負責人的身份、權限和能力；和
(B)大律師的意見。行政代理應在截止日期收到Clifford Chance US LLP、紐約和特拉華州貸款方特別律師致行政代理和貸款人的法律意見(日期為截止日期)，其形式和實質應令行政代理合理滿意。(C)高級船員證書。行政代理應在截止日期收到借款人負責人簽署的一份或多份證書，該證書的格式應合理地令行政代理滿意，表明(I)每一貸方在所有重要方面都遵守了所有現有的財務義務(無論是否根據本信貸協議的條款和條件)，(Ii)所有政府、股東和第三方關於信貸文件的同意和批准(如果有的話)以及由此預期的交易已經獲得，(Iii)沒有任何訴訟、訴訟、調查或程序待決，或據信貸方所知，在任何法院或在任何仲裁員或政府機構之前，如果該訴訟、訴訟、調查或程序可能產生實質性的不利影響，(Iv)在緊接本協議所述交易之前和之後，信用證各方均應具有償付能力，(V)緊隨本信用證協議和其他信用證文件的簽署之後，(A)不存在違約或違約事件，且(B)本文及其他信用證文件中所載的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(除非任何陳述和擔保受重大程度的限制，在這種情況下，該陳述和保證在所有方面都是真實和正確的，在這種情況下，明確與較早日期有關的陳述和保證除外)，在這種情況下，截至該較早日期，它們在所有重要方面都是真實和正確的(除非任何該等陳述和保證受重大程度的限制，在這種情況下，該陳述和保證在所有方面都是真實和正確的)。(D)未擔保房產證。行政代理人應在截止日期收到由借款人的一名負責人正式填寫和簽署的未擔保財產證書，該證書基本上以附件C的形式出現。(E)財務報表。行政代理和貸款人收到(I)形式財務報表，以及(Ii)行政代理可能合理要求的與本文所述類型的信貸安排的結構和辛迪加相關的與合併各方有關的其他信息。(F)符合證書。行政代理應在截止日期收到由借款人負責官員簽署的合規證書，該證書基本上採用附件D的形式，包括：(I)根據最近提交的財務報表中所列金額進行的當前財政季度的形式計算，並考慮(X)截至截止日期根據本協議作出或請求的任何信貸延期，以及(Y)在本財政季度發生的任何收購，包括：任何收購將與該日期的信貸延期同時進行，以及(Ii)對以下四個財政季度的所有財務契約進行形式計算(基於根據本第4.01節(E)款交付的材料中所載的預測)。
4864-7652-2398 v.9 74(G)同意/批准。信用證各方應已收到所有批准、同意和豁免，並應已提交或發出完成本協議所擬進行的交易所需的所有必要的備案和通知，而不發生下列情況下的任何違約、與之衝突或違反：(I)任何適用法律或(Ii)任何信用證所屬的任何協議、文件或文書，或任何一方或其各自財產受其約束的任何協議、文件或文書，但收到、作出或發出合理地不可能(A)產生重大不利影響或(B)約束或責令的批准、同意、放棄、備案和通知除外，對借款人或任何其他信用方施加重大負擔條件，或以其他方式對其履行其所屬信用證文件項下各自義務的能力造成重大不利影響。(H)首次公開發售。(一)重大不良影響。自經審核財務報表日期以來，並無任何事件或狀況或一系列事件或狀況整體上已產生或可合理預期會產生重大不利影響。(J)費用及開支。貸方向行政代理支付與本信用證和其他信用證文件的準備、執行和交付有關的所有費用和開支，包括但不限於向行政代理支付費用函中規定的費用。(K)瞭解您的客户信息。行政代理和每一貸款人應在截止日期前不遲於五天收到：(I)行政代理或任何貸款人根據適用的“瞭解您的客户”或反洗錢規則、法規或政策，包括《愛國者法案》所要求的所有文件和其他信息；以及(Ii)與根據受益所有權認證有資格成為“法人客户”的每一貸款方有關的受益所有權認證。4.02信用證所有延期的條件。
信用證各方在本信用證協議和其他信用證文件中或根據本信用證協議和其他信用證文件作出的陳述和擔保，應在信用證延期之日在所有重要方面均屬真實(除非任何陳述和擔保具有實質性，在這種情況下，該陳述和擔保在各方面均為真實和正確的)，但與較早日期明確相關的陳述和擔保除外，在這種情況下，它們在所有重大方面均真實正確(但任何陳述和擔保具有實質性限制的情況除外)。在這種情況下，該陳述和保證在各方面都應是真實和正確的)，除非就本第4.02節而言，第5.01節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新陳述；及(D)(I)緊接該項信貸延期後，循環債務的未償還金額不得超過循環承諾額總額；及(Ii)就定期貸款而言，該項申請延期信貸的金額不得超過可用定期貸款承諾額總額。本合同項下信用證的延期應被視為信用證當事人在信用證發放之日對本第4.02條第(B)、(C)和(D)款規定的事實作出的陳述和保證。五、陳述和保證。貸方向行政代理和貸款人陳述並保證，在適用的情況下：5.01財務報表；沒有重大不利影響。(A)經審計財務報表(I)根據公認會計準則編制，除非其中另有明文規定；(Ii)綜合各方於其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績均按公認會計原則在各重大方面公平列報，除非其中另有明文規定；及(Iii)顯示綜合各方截至有關日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税款、重大承擔及負債的負債。(B)日期為2023年9月30日的綜合集團未經審核綜合資產負債表及日期為2022年12月31日的綜合集團(三部曲附屬公司除外)的綜合資產負債表，以及綜合集團或綜合各方(三部曲附屬公司除外)的相關綜合收益或營運、股東權益及現金流量表(視何者適用而定)已根據公認會計原則(第6.01節另有準許者除外)編制，並(按該等財務報表腳註所披露的基準)在綜合各方的綜合財務狀況、經營業績及現金流量的所有重要方面公平列報，或合併方(三部曲附屬公司除外)，以適用的日期和期間為準。(C)自經審計財務報表編制之日起，並無任何個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。(D)預計財務報表是根據當時被認為合理的假設真誠編制的，所有這些假設都符合公認會計準則。
4864-7652-2398 v.9 76 5.02公司的存在和權力。每一貸方均為正式組織或組成的公司、合夥企業或有限責任公司，在其註冊成立或組織的司法管轄區法律下有效存在且信譽良好，擁有所有組織權力以及開展其目前所進行的業務所需的所有重要政府許可證、授權、同意和批准，並且在其財產的所有權、租賃或運營或其業務的進行需要此類資格的每個司法管轄區的法律下具有作為外國實體的適當資格和良好信譽。5.03公司和政府授權；不得違反。各信用證方簽署、交付和履行該人為當事人的每份信用證單據，已經所有必要的公司或其他組織行動正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與(I)該人為當事一方的任何合同義務或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或該人或其財產受制於的任何仲裁裁決相牴觸或產生任何留置權；或(C)違反任何法律(包括條例U或條例X)。5.04綁定效果。本信用證協議已由作為信用證一方的每一方正式簽署和交付，其他每份信用證單據在本協議項下交付時均已簽署並交付。本信用協議構成該信用方的一項法律、有效和有約束力的義務，該信用單據一旦交付，即構成該信用方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為其一方的每個信用方強制執行，但可執行性可能受到適用的債務人救濟法和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法或法律尋求強制執行)。5.05訴訟。沒有針對任何信用方或其任何財產或收入的判決、命令、令狀或法令懸而未決，據該信用方所知，目前是否有任何由或針對任何信用方或其任何財產或收入的訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議(A)聲稱影響或與本信貸協議或任何其他信貸文件有關，或(B)個別或總體上可合理地被確定為不利的，或(B)在衡平法、仲裁或任何政府當局面前懸而未決或受到法律威脅，以及如果被確定為具有重大不利影響的話。5.06符合ERISA。(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《國税法》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《國税法》第401(A)條規定符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函，或國税局目前正在處理與此相關的申請，據貸方負責人所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。根據《國税法》第412條的規定，聯合方和各ERISA附屬公司已向每個計劃提供了所有所需的捐款，並且沒有根據《國税法》第412條就任何計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。(B)對於可合理預期會產生重大不利影響的任何計劃，不存在未決或威脅的索賠(常規福利索賠除外)、訴訟或訴訟或任何政府當局的訴訟。任何合併方、任何ERISA關聯公司或任何其他人士均未就任何已導致或可合理預期會導致重大不利影響的計劃，從事任何被禁止的交易或違反ERISA或國內税法下的受託責任規則。
4864-7652-2398 v.9 77(C)(I)沒有發生或合理地預期將發生ERISA事件；(Ii)沒有任何養卹金計劃有任何無基金的養卹金負債；(Iii)沒有任何合併方或任何ERISA附屬公司根據ERISA第四章就任何養卹金計劃招致或合理地預期會招致任何負債(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(Iv)合併方或任何ERISA關聯方不曾或合理地預期會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(在根據ERISA第4219條發出通知後，亦未發生任何會導致該責任的事件)；及(V)合併方或任何ERISA關聯方均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。5.07環境事務。除非無法合理預期會產生重大不利影響：(A)任何信貸方或任何附屬公司(“該等設施”)所擁有、租賃或經營的每項設施及不動產(“該等設施”)及於該等設施的所有營運在所有重大方面均符合所有適用的環境法，且當時任何貸款方或任何附屬公司經營的該等設施或業務(“該等業務”)並無在任何重大方面違反任何環境法，且並無任何與該等設施或業務有關的條件可能會引致任何適用的環境法下的責任。(B)沒有任何設施在設施上、設施上或設施下含有或以前含有任何有害物質，其數量或濃度構成或構成違反適用環境法，或可能引起適用環境法規定的責任。(C)信貸方或任何附屬公司均未收到任何政府當局的任何書面或口頭通知，或任何政府當局就任何設施或業務的任何違反、涉嫌違反、不遵守、與環境事項有關的責任或潛在責任或遵守環境法而發出的任何書面或口頭通知或查詢，借款人的任何負責人亦不知道或有理由相信會收到或正受到威脅。(D)任何貸款方或任何附屬公司或其代表沒有違反任何適用的環境法，或以可能引起任何適用環境法下的責任的方式，從設施運輸或處置危險物質，或在設施、設施上或設施下產生、處理、儲存或處置危險材料。(E)根據任何貸款方或任何附屬公司被指定為或將被指定為當事方的任何環境法，沒有任何司法程序或政府或行政行動待決或威脅，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何環境法下關於任何貸款方、任何附屬公司、設施或業務的其他行政或司法要求懸而未決。(F)在設施處或從設施中釋放或威脅釋放危險材料，或因任何貸款方或任何子公司與設施有關的操作(包括但不限於處置)或與企業有關的其他方面的操作(包括但不限於處置)而產生或威脅釋放危險材料，違反任何適用的環境法，或以可能引起任何適用環境法下的責任的方式，或以可能引起責任的方式。
4864-7652-2398 v.9 78 5.08保證金規定；投資公司法。(A)任何信用方均不主要或將主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸，而信用證的任何部分或貸款所得款項將不會直接或間接用於購買或持有任何保證金股票。(B)貸方均不(I)須根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”，或(Ii)受任何限制其承擔債務能力的其他法律的監管。5.09遵守法律。借款人、母公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的要求正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等規定，不能合理地預期會產生重大不利影響。5.10財產所有權；留置權。借款人、母公司及其附屬公司在所有適用房地產資產的費用或有效租賃權益方面均有良好的記錄及可出售的業權，但準許留置權及業權上的缺陷(個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響)除外。附表5.10列出的是所有未擔保財產的清單，因為根據第6.02節，該時間表可能會不時更新。母公司及其子公司的財產除允許留置權外，不受任何留置權的約束。5.11公司結構、股本等附表5.11列出的是截止日期每個信用方和任何信用方的每個子公司的完整和準確的清單，以及(A)組織的管轄權，(B)每類已發行股本的數量，(C)任何信用方或任何子公司(直接或間接)擁有的每一類流通股的數量和百分比，以及(D)美國納税人識別號碼和(E)指明該信用方或其子公司是否為擔保人的指定。在第7.03節的約束下，母公司除在附表5.11中明確披露的以外，不對任何其他人進行股權投資，因為該附表可能會根據第6.02節不時更新。任何信貸方擁有的未償還股本均已有效發行、已足額支付且無需評估，且不存在任何其他任何類型的留置權、認股權證、期權和權利。5.12勞工很重要。截至截止日期，沒有涵蓋任何聯合方僱員的集體談判協議或多僱主計劃，也沒有聯合方(A)在截止日期前五年內遭遇任何罷工、罷工、停工或其他重大勞動困難，或(B)據借款人的負責人員所知，截至截止日期，沒有任何潛在或即將發生的罷工、罷工或停工。5.13無默認設置。母公司或其任何附屬公司(包括借款人)在任何合約義務下或在任何合約義務方面均無違約，而該等合約義務可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。5.14償付能力。在給予本信貸協議形式上的效力之前和之後，(A)借款人具有償付能力，以及(B)其他貸方在合併的基礎上具有償付能力。
4864-7652-2398 v.9 79 5.15税。母公司、借款人和子公司已經提交了要求提交的所有聯邦、州和其他重大納税申報單和報告，並已支付了對其或其財產、收入或資產徵收或強加的所有聯邦、州和其他重大税項、評估、費用和其他政府費用，但勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，並已根據GAAP為其建立了充足的準備金的除外。據借款人負責人員所知，並無建議對任何貸款方作出任何會產生重大不利影響的評税。5.16房地產投資信託基金狀況。其母公司按照《國內税法》第856(A)條的規定，作為“房地產投資信託基金”徵税。5.17保險。據借款人所知，母公司及其附屬公司的不動產資產已向財務穩健且信譽良好的保險公司投保，保險金額與從事類似業務並在母公司或適用附屬公司所在地區擁有類似物業的公司通常承擔的免賠額及承保風險相同。5.18知識產權；許可證等母公司、借款人及其子公司擁有或擁有使用其各自業務運營所合理必需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權，且不與任何其他人的權利衝突，除非在每一種情況下，不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。據信貸方所知，母公司、借款方或任何子公司目前或正在考慮採用的任何標語或其他廣告手段、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料，均不侵犯任何其他人所擁有的任何權利，除非此類侵權行為無法合理預期會產生實質性的不利影響。沒有任何與上述任何條款有關的索賠或訴訟待決，或據任何貸款方所知受到威脅，這些索賠或訴訟，無論是個別的，還是整體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。5.19政府批准；其他同意。就本信貸協議或任何其他信貸單據的執行、交付或履行或強制執行本信貸協議或任何其他信貸單據而言，不需要或要求任何政府當局或任何其他人士採取實質性批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人士發出通知或向其備案。5.20披露。每一信貸方已向行政代理及貸款人披露其或其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及信貸方所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。據各信用方所知，任何信用方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本信用證協議的談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息(無論是以書面形式或口頭形式提供的)，或根據本信用證協議的談判或根據任何其他信用證文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)提供的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不具有重大誤導性；但就預計財務信息而言，各信貸方僅表示，據各信貸方所知，該等信息是基於當時被認為合理的假設善意編制的，但有一項諒解，即該等信息中的某些信息是由各信貸方根據該等信貸方的租户向該等信貸方提供的信息和假設而編制或提供的。
4864-7652-2398 v.9 80 5.21 OFAC.信貸方或其任何子公司，據信貸方及其子公司所知，其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人、聯屬公司或代表，均不是以下任何個人或實體所擁有或控制的：(I)當前任何制裁對象或目標；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國税務總局金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單；或任何其他相關制裁機關執行的類似法律；或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何個人或實體。5.22反腐敗法。每個信用方及其子公司在開展業務時都遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律，並制定和維護旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。5.23受影響的金融機構。信貸方都不是受影響的金融機構。5.24實益所有權證明。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。六、平權公約。各貸款方特此約定並同意，直至本協議項下的債務連同利息、手續費和其他債務全部付清，且本協議項下的循環承諾和定期貸款承諾終止：6.01財務報表。貸方應向行政代理(行政代理應根據本合同第6.02節的條款傳播此類信息)以令行政代理和所需貸款人合理滿意的形式和細節：(A)儘快但無論如何在母公司每個會計年度結束後90天內，向行政代理提交合並各方截至該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及相關的綜合損益表或經營報表、該會計年度的股東權益變動和現金流量，並在每種情況下以財務期間的比較形式列出。上一財年的數字，全部合理詳細，並按照公認會計原則編制，經審計，並附有德勤有限責任公司或所需貸款人合理接受的任何國家認可的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應根據普遍接受的審計標準編制，不應受到任何關於此類審計範圍的“持續經營”或類似的資格或例外或任何限制或例外的約束或例外；和(B)(1)在母公司每個會計年度的前三個會計季度的每一個會計季度結束後45天內，儘快提供合併各方截至該會計季度結束時的未經審計的綜合資產負債表、該會計季度和母公司當時結束的會計年度的部分的相關綜合收益表或經營表，以及隨後結束的母公司會計年度部分的有關股東權益變動表和現金流量表，每一種情況下都以財務期間的比較形式列出，上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應部分的數字，全部都是合理詳細的，並經借款人的一名負責官員核證，根據公認會計準則公平地反映了合併各方的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，但僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註；和
4864-7652-2398 v.9 81(Ii)儘快，但無論如何，在母公司每個財政年度結束後90天內，合併各方(三部曲子公司除外)截至該財政年度結束時的未經審計的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益表或經營表、股東權益變動表和現金流量變動表，以比較的形式列出上一財年的數字，所有這些都是合理詳細的，並經借款人的一名負責官員核證為公平地反映了財務狀況、經營結果、根據公認會計原則，合併各方(三部曲子公司除外)的股東權益和現金流量僅受正常年終審計調整和沒有腳註的限制。6.02證書；其他信息。貸方應向行政代理人(行政代理人應根據本第6.02節的條款傳播此類信息)提供一份由借款人的負責官員簽署的、格式和細節合理地令行政代理人和所要求的貸款人滿意的信息：(A)與第6.01(A)和(B)節所述財務報表的交付同時，由借款人的一名負責官員簽署的一份填寫妥當的合規證書；其中應僅包括但不限於根據第6.01(B)節提交的財務報表，計算第6.12節規定的財務契約，並在每一種情況下更新附表5.10和5.11(如適用)；(B)在每個財政季度結束後45天內，由借款人的一名負責人正式填寫和簽署的截至上一財政季度結束時計算的未支配財產證書；但借款人可根據其選擇，比每季度更頻繁地提供更新的未支配財產證書；(C)在母公司每個財政年度結束後45天內，合併各方和合並各方(三部曲附屬公司除外)的年度經營預測，以及(Ii)在母公司每個財政年度結束後105天內，合併各方和合並各方(三部曲子公司除外)每個財政年度截至定期貸款到期日和循環貸款到期日較後一個日曆年結束時的財務報表(資產負債表、收入和現金流量)預計數的更新版；(D)在行政代理提出任何要求後，立即將合併各方的獨立會計師(或母公司董事會的審計委員會)就借款人提交董事會的任何詳細審計報告的副本(以及任何此類報告是為任何一個或多個貸方單獨編寫的)的副本，這些報告與借款人(或貸方)的帳簿或對借款人(或貸方)的任何審計有關；(E)在備妥後，立即(I)送交母公司股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他重要報告或通訊的副本，以及母公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會提交或必須提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記報表的副本，或母公司以持有人身份欠下的任何債務的持有人的副本，而根據本條例無需交付行政代理人，以及(Ii)在行政代理人的請求下，美國環境保護局，或任何負責環境事務的州或地方機構，美國職業健康與安全管理局，或任何
4864-7652-2398 v.9 82負責健康和安全事項的州或地方機構，或與環境、健康或安全事項有關的任何後續機構或當局；(F)在收到任何其他重要報告或“管理函件”或獨立會計師向母公司提交的與對母公司的帳簿進行任何年度、中期或特別審計有關的任何其他重要報告或“管理函件”或建議的副本；(G)借款人的任何負責人一旦意識到這一點，立即通知已造成或可合理預期造成實質性不利影響和任何其他違約或違約事件的任何事項；(H)借款人的任何負責人員知悉此事後10天內，詳細列明任何直接擁有或經營的任何資產的收入或開支的重要報告，或為FIN 46的目的將會列入資產負債表的資產的收入或開支的重要報告，但母公司的表格10-K、10-Q表格或任何其他公開資料以前所披露的除外；。(I)穆迪、S及/或惠譽就債務評級的任何改變或可能的改變作出的任何宣佈；。以及(J)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能不時合理地要求提供有關貸方的業務、財務或公司事務或對信用證單據條款的遵守情況的補充信息。根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(E)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站上按附表10.02所列的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(2)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(I)借款人應行政代理人或任何貸款人的要求，將該等文件的紙質副本送交行政代理人或任何貸款人，直至該行政代理人或該貸款人發出停止遞送紙質副本的書面要求為止；及(Ii)借款人應(以傳真或電子郵件)通知行政代理人及每一貸款人已張貼任何該等文件，並以電子郵件向該行政代理人提供該等文件的電子版本(即軟複本)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督借款人或其他貸方遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。貸方特此確認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、SyndTrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供本合同項下由貸款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關信用方或其關聯公司的重要非公開信息，或上述任何人各自的證券，以及可能從事投資和其他與市場有關的活動的人
4864-7652-2398 v.9 83關於該等人士的證券。貸方特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共的”，貸方應被視為已授權行政代理、安排人、L/C發行人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含與貸款人或其證券有關的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.07條的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定為“公共信息”的部分提供標記為“公共的”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，貸方沒有義務將任何借款人的材料標記為“公共”。6.03保留存在和特許經營權。每一貸方應並應促使其每一子公司採取一切必要措施，以維持和保持其合法的存在、權利、特許經營權和權力，除非在本協議另有允許的範圍內。各信用證方應在每個司法管轄區內保持資質和良好的信譽，而在這些司法管轄區，不具備資質和信譽可能會產生重大不利影響。6.04圖書和記錄。每一貸方應，並應促使其每一子公司按照良好的會計慣例，在公認會計原則的基礎上保存其交易的完整和準確的賬簿和記錄。6.05遵守法律。每一信貸方應並應促使其每一子公司遵守適用於其及其所有不動產和動產的所有法律、規則、法規和命令以及所有政府當局施加的所有適用限制，但在下列情況下除外：(A)法律或秩序、令狀、強制令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)不能合理地預期不遵守該等規定會產生重大不利影響。6.06繳納税款和其他債務。每一信用方應並應促使其每一附屬公司支付和清償(或安排支付或解除)：(A)對其或對其收入或利潤或其任何財產徵收的所有税款(包括但不限於任何公司税或特許經營税)、評估和政府收費或徵費，除非該信用方或該附屬公司正在通過勤奮進行的適當程序真誠地對其提出異議，並且該信用方或該附屬公司正在根據GAAP維持充足的準備金，或者該信用方或該附屬公司已按照適用法律發佈了針對該等税款的保證金。(B)所有合法索賠(包括對勞動力、材料和用品的索賠)，如果不支付，可能會導致對其任何財產的留置權(許可留置權除外)，以及(C)除本合同禁止的情況外，其到期的所有其他債務。6.07保險。每一信貸方應並應促使其每一子公司與非母公司關聯公司的財務穩健和信譽良好的保險公司維持(或安排維持)其財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損害，保險的類型和金額與該等其他人在類似情況下通常承保的類型和金額相同。每一信用方應並應促使其每一子公司在收到有關保險人的終止、失效或取消通知後，立即向行政代理髮出通知
4864-7652-2398 v.9 84保險，除非該信用證方在該終止、失效或註銷生效日期之前從另一承運人獲得滿足本合同要求的保險。6.08財產的維護。每一貸款方應，並應促使其每一家附屬公司維護、保存和保護(或安排維護、保存和保護)其業務運營所需的所有未抵押財產和所有其他物質財產和設備，在每種情況下，其方式應與該人在成交日期維護其未抵押財產和其他物質財產的方式一致，普通損耗除外。6.09履行義務。貸方將在到期日或到期日之前，或在適用的通知、寬限期和治癒期到期之前，支付和解除其各自的所有重大義務和債務，包括但不限於税務責任，除非(A)可以通過適當的程序真誠地對其提出異議，並將根據美國公認會計準則(GAAP)為任何該等義務和債務的應計或債券根據適用法律維持適當的準備金，或(B)未能支付或解除該等義務和債務不能合理地預期會產生重大不利影響。6.10探訪和視察。在承租人權利的約束下，每一貸款方應允許任何貸款人或行政代理的代表或代理人不時，並應促使其每一附屬公司(三一附屬公司除外)：(A)在合理的事先通知後(但每年不超過兩次且僅在正常營業時間內)：(A)訪問和檢查其任何不動產資產，只要該等訪問或檢查的權利在該人的控制範圍內；(B)查閲並摘錄其各自的簿冊及記錄，包括但不限於由獨立會計師擬備的管理函件；及(C)與其主要主管人員及獨立會計師討論其業務、物業、狀況(財務或其他)、營運結果及業績。如果行政代理人提出要求，借款人或貸方應酌情簽署一份致其會計師的授權書，授權行政代理人或任何貸款人與其會計師討論借款人或任何其他信貸方的財務問題。6.11收益的使用/貸款和信用證的用途。借款人應將所有貸款的收益和信用證僅用於對現有債務進行再融資，併為一般公司營運資本(包括資產收購，以及根據第7.03節直接或間接獲得或改善創收醫療設施和投資)、資本支出或其他公司目的(在不與貸方在本信貸協議和其他信貸文件下的契約和義務相牴觸的範圍內)提供資金。6.12金融契約。(A)綜合槓桿率。貸款方應使截至每個會計季度末的綜合槓桿率等於或低於60%；但在任何重大收購之後的連續四個季度(每個這樣的時期，即“槓桿膨脹時期”)，只要不超過65%，該比率就可以超過60%，但前提是在緊接之前的任何槓桿膨脹時期之後的至少一個(1)財政季度，綜合槓桿率等於或低於60%。(B)綜合擔保槓桿率。貸方應使截至任何財政季度末的綜合擔保槓桿率等於或低於40%。
4864-7652-2398 v.9 85(C)綜合有形淨值。貸方應使綜合有形淨值始終等於或大於(I)1,700,417,000美元加(Ii)綜合各方(三部曲子公司除外)在2023年12月31日之後從股權交易中收到的現金收益淨額的75%之和。(D)綜合固定收費覆蓋率。貸方應使截至每個會計季度末的綜合固定費用覆蓋率等於或大於1.50至1.00。(E)綜合未支配槓桿率。貸方應使綜合無擔保槓桿率在任何時候均等於或低於60%；但在任何重大收購之後的連續四個季度(每個此類期間為“無擔保槓桿膨脹期間”)，只要不超過65%，該比率就可超過60%，但前提是在緊接之前的任何無擔保槓桿膨脹期間之後的至少一個(1)財政季度，綜合無擔保槓桿率等於或低於60%。(F)綜合未支配權益覆蓋率。貸方應使綜合未支配權益覆蓋率在任何時候均等於或大於1.75至1.00。(G)有擔保的追索權債務。在任何時候，借款人或母公司沒有獲得穆迪、S和/或惠譽的兩個投資級評級，在任何時候，有擔保追索權債務的未償還總額應等於或低於綜合總資產價值的10%。6.13環境事項；環境報告的編制。貸方將並將促使每家子公司在所有實質性方面遵守有關其不動產資產的所有環境法。6.14房地產投資信託基金狀況。貸方將，並將促使每家子公司在任何時候運營其業務，以滿足所有必要的要求，以符合並保持母公司根據國內税法第856至860節作為房地產投資信託基金的資格。母公司將保持充分的記錄，以便在所有重要方面遵守國內税法和據此頒佈的財政部適用法規所要求的與其作為房地產投資信託基金資格有關的所有記錄保存要求，並將適當準備並及時向美國國税局提交所需的所有申報表和報告。6.15額外的擔保人；免除擔保人。(A)額外的擔保人。在收購、註冊或以其他方式創建母公司的任何直接或間接國內子公司後，如母公司擁有未擔保財產池中包含的未擔保財產或以其他方式有資格成為附屬擔保人(包括但不限於根據本協議“附屬擔保人”的定義被視為附屬擔保人)，則貸方應(I)通過在根據第6.02(A)節交付下一份合規證書的截止日期或之前簽署並交付附屬擔保人聯合協議，促使該子公司成為本合同項下的附屬擔保人。但該附屬公司所擁有的合資格未擔保財產可計入自收購之日起對合並未擔保總資產價值的任何計算(形式或其他)，
4864-7652-2398 v.9 86成立或以其他方式設立該附屬公司，(Ii)促使該附屬公司交付行政代理可能合理要求的與前述有關的其他文件，包括但不限於該附屬公司的經證明的決議和其他組織和授權文件、該附屬公司的律師的有利意見(除其他事項外，應包括上述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)，所有這些文件的形式、內容和範圍均合理地令該行政代理滿意，以及(Iii)促使母公司或擁有該子公司股本的母公司的子公司質押給行政代理，以保證債務。(B)釋放擔保人。儘管第6.15節第(A)款規定了以下要求：(I)如果(A)借款人或母公司獲得了至少兩個投資級評級，以及(B)借款人要求將附屬擔保人從信用文件中免除，則附屬擔保人應自動從信用文件中免除(“免除”)，前提是這些附屬擔保人也從借款人或母公司現有的其他優先票據和其他優先無擔保債務的任何擔保中免除。在這種情況下，借款人應通知行政代理人，根據本第6.15(B)節的規定，該人應被釋放，並根據第9.10節的規定，行政代理人應(在適用範圍內)向貸方提供證明解除的合理必要的文件；或(Ii)借款人向行政代理人提出書面請求，要求在同時或基本上同時使附屬擔保人有資格成為被排除的附屬公司的同時，或根據第7.05節所允許的處置，根據信用證文件解除該附屬擔保人的擔保，則在行政代理人收到該通知後(只要在行政代理人收到該通知之日或解除該附屬擔保人之日沒有發生違約或違約事件)，這種附屬擔保人應根據信貸文件自動解除其各自的擔保(有一項理解和約定，即擁有未擔保財產的附屬擔保人不得被解除，除非該未擔保財產首先根據第6.16(B)節從未擔保財產池中撤出)。儘管有上述規定，(A)該等債務仍為優先無擔保債務，與借款人及母公司的所有其他優先無擔保債務同等，及(B)在任何該等解除後，附屬擔保人作為借款人、擔保人或其他未清償追索權債務的義務，就本信貸協議而言，該附屬擔保人的任何不動產資產不得被視為合資格的無抵押財產。6.16增加或撤銷未擔保財產。(A)增加未設押財產。借款人在通知行政代理後，可以將符合未擔保財產池標準的不動產資產添加到未擔保財產池中；但借款人應在不遲於交付的最後期限之前向行政代理交付反映將標的物不動產資產作為未擔保財產添加的未擔保財產證書。
4864-7652-2398 v.9 87下一次合規證書；但是，如果不動產資產不滿足所有未設押財產池標準，則經行政代理和所需貸款人同意，可將此類不動產資產添加到未設押財產池中。(B)撤回未設押財產。借款人可在未經管理代理人同意的情況下從未擔保財產池中撤回不動產資產，但條件是：(1)未發生違約或違約事件，且這種撤回仍在繼續或將會發生，(2)借款人應已就此向行政代理人發出通知，並酌情根據本條例的規定提出解除標的物未擔保財產所有人的書面請求(雙方商定，標的物未擔保財產的所有人將予以解除，除非該財產在解除後是重要子公司)，(Iii)行政代理人應已收到借款人負責官員簽署的證書，證明並證明：(A)在實施該項提款後，貸方在形式上將遵守第6.12條所載的所有財務契諾，(B)在緊接提款前和之後，貸方在第V條和每份其他信用證文件中所作的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非任何該等陳述和保證因重要性或參考重大不利影響而有保留，在這種情況下，該陳述和保證應為真實的，於該較早日期(除非任何該等陳述及保證按其條款僅於較早日期作出，且該等陳述及保證於該較早日期在各重大方面均屬真實及正確，在此情況下，該陳述及保證在各方面均屬真實、正確及完整)，及(Iv)借款人應已向行政代理遞交一份反映將標的不動產資產作為無擔保財產提取的未設押財產證書。6.17遵守材料合同。每一貸款方應並應促使其每一子公司履行並遵守其履行或遵守的每一重要合同的所有重要條款和規定，維持每一份該等重要合同的全部效力和效力，按照其條款執行每一份該等重要合同，採取行政代理不時合理要求的一切行動，並在行政代理的合理要求下，向每一該等重要合同的另一方提出任何貸款方根據該等重要合同有權作出的信息和報告或行動的要求和要求。6.18進一步保證。應行政代理人或任何貸款人通過行政代理人的要求，各貸款方應迅速(A)糾正在任何信用證文件中或在其執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理人或任何貸款人通過行政代理人可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契約、證書、保證和其他文書，以便(I)更有效地實現信用證文件的目的，以及(Ii)向行政代理保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓、保存、保護和確認已授予或現在或今後打算根據任何信用證單據或任何其他文書授予行政代理的權利，該等權利是任何信用方是或將成為一方的任何信用證單據的當事人。為免生疑問，借款人應將母公司擁有未擔保財產的每個子公司的股本質押給行政代理，以擔保債務。
4864-7652-2398 v.9 88 vi.負面公約各貸款方特此約定並同意，在本協議項下的債務連同利息、手續費和其他債務全部付清，且本協議項下的循環承諾和定期貸款承諾終止之前：7.01留置權。任何信用方不得，也不得允許任何子公司在任何時間對其任何資產或收入，無論是現在擁有的還是以後獲得的，創造、招致、承擔或容忍存在任何留置權，但下列情況除外：(A)根據任何信貸文件的留置權；(B)尚未到期和應支付的税款、評税或政府收費或徵費(包括在正常業務過程中與工傷賠償金、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款)的留置權(根據《企業會計準則》規定的留置權除外)，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出爭議的留置權(根據《國際會計準則》規定的留置權除外)，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金，或根據適用法律登記債券；(C)房東的法定留置權以及承運人、倉庫保管員、機械師、物料工和供應商的留置權，以及法律或根據在正常業務過程中產生的習慣保留或保留所有權規定的其他留置權；但此類留置權只能擔保逾期未超過30天的數額，或已根據公認會計準則確定的適當程序真誠地對其提出爭議的數額；(D)保證履行投標、貿易合同和租賃的保證金(根據第7.02節不允許的債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務；(H)出租人根據本信貸協議所允許的租賃而享有的任何所有權權益，以及因UCC融資報表(或在外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)而產生的留置權；
4864-7652-2398 v.9 89 (i)截至附件7.01規定的截止日期存在的留置權及其任何續期或延期;前提是，其中涵蓋的財產未發生重大變化;以及（j）與債務有關的其他留置權，只要在實施後，貸方方遵守第6.12節中的財務契約，在備考的基礎上，就好像該留置權是在最近一個財政季度的最後一天產生的，該財政季度的財務報表已根據第6.01節的規定提交;但是，在每一種情況下，信用證當事人不得授予抵押、信託契約、留置權、質押權或任何其他擔保權益，以確保債務方面的任何無擔保財產，除非有利於貸款人。 儘管本協議中有任何相反規定，但在任何情況下，任何信貸方或任何非Trilogy子公司的子公司均不得在任何時候為其任何Trilogy子公司的資產或收入（無論是現在擁有的還是以後獲得的）設立、招致、承擔或遭受任何留置權。 7.02負債累累。任何信貸方不得也不得允許任何子公司直接或間接地產生、招致、承擔或遭受任何債務，但以下情況除外：（a）信貸文件項下的債務;（b）與第7.03節允許的公司間投資有關的債務;（c）（或有或無）任何掉期合約下存在或產生的;前提是：（i）該人在正常業務過程中為了直接減輕與負債相關的風險而承擔（或曾經承擔）該等義務，該等人士持有或合理預期持有的承諾、投資、資產或財產，或該等人士發行的證券的價值變動，而非以投機或採取“市場觀點”為目的;及（ii）該等掉期合約不包含免除非違約方就未償還交易向違約方付款的義務的任何條款;（d）授信方或任何子公司就本協議允許的任何債務提供的擔保，不得重複;（e）附表7.02規定的債務（及其續期、再融資和延期）;但前提是，在進行這種再融資時，這種債務的數額沒有增加，續期或延期，但與該再融資有關的合理溢價或已支付的其他合理金額以及合理產生的費用和開支，以及與根據該再融資使用的任何現有承諾相等的金額除外（為清楚起見，附件7.02中的負債應包括在第6.12節中的財務契約的計算中）;（f）其他債務（包括任何續期、融資、或附件7.02中規定的債務擴展，如果該部分不符合上述（e）款但書中規定的標準，（i）在使其生效後，貸方當事人遵守第6.12節中的財務契約，在備考的基礎上，如同該債務是在最近一個財政季度的最後一天發生的，該財政季度的財務報表已根據第6.01節和（ii）節的規定提交。直到借款人或母公司從穆迪、標準普爾、
4864-7652-2398 v.9 90 及/或惠譽，有抵押追索權負債的未償還總額在任何時候不得超過相當於綜合資產總值10%的金額。 儘管本協議有任何相反規定，任何情況下，任何信貸方或任何非Trilogy子公司的子公司均不得在任何時候產生、招致、承擔或遭受：（i）任何信貸方或任何非Trilogy子公司的子公司對任何Trilogy子公司的任何債務，（二）任何義務（大陸或其他）任何信貸方或任何非Trilogy子公司的子公司在任何掉期合同下存在或產生的，在每種情況下，與Trilogy子公司的任何擔保，或（iii）任何信貸方或任何非Trilogy子公司的子公司對任何Trilogy子公司的任何債務的任何擔保。 7.03投資.任何信貸方不得也不得允許任何子公司直接或間接進行任何投資，但以下情況除外：（a）以現金或現金等價物形式持有的投資;（b）在投資生效前對任何信貸方的投資;（c）非信貸方的任何子公司對非信貸方的任何其他子公司的投資;（d）投資，包括㈠為投標提供信貸，㈡授予貿易合同和租賃產生的應收賬款或應收票據（除信貸外）在正常業務過程中，及（iii）從陷入財務困境的賬户債務人收到的用於清償或部分清償的投資，其合理必要的程度是為了（e）防止或限制損失;（e）第7.02條允許的擔保; (f)截至截止日期存在的投資，並在附表7.03中列出;以及（g）在產生收入的醫療保健設施中或與之相關的投資，包括Trilogy Investors，LLC的運營資產（受下文規定的限制）和第6.11節所述的投資。 儘管有任何相反的規定，任何信貸方或其任何子公司的投資（除Trilogy子公司外）在Trilogy子公司的投資應限於（i）截止日期的現有投資，並載於附件7.03;（ii）於截止日期或之後，額外投資最多400，000，000美元，所得款項僅用於償還Trilogy附屬公司現有的優先循環信貸融資;及（iii）於完成日期後的其他投資，合共不得超過（x）125，000，000元，另加（y）於完成日期或之後自Trilogy附屬公司收取的現金股息總額。 7.04根本性的變化。信貸方不得也不得允許任何子公司直接或間接地與另一人合併、解散、清算、合併;但儘管有第7.04條的上述規定，（a）母公司可以與其任何子公司（任何Trilogy子公司除外）合併或合併，但該存續人承擔母公司的義務;
4864-7652-2398 v.9 91 (b)任何非Trilogy子公司的合併子公司可以與任何其他非Trilogy子公司的合併子公司合併或合併;如果（i）借款人是該交易的一方，則借款人應為存續人，只要存續人承擔借款人的義務，（ii）如附屬擔保人是該交易的一方，（但不是借款人），則該子公司擔保人應為繼續存在或存續的人，以及（iii）如果借款人和子公司擔保人均為該交易的一方，借款人應為存續或存續的人;（c）任何Trilogy子公司可與任何其他Trilogy子公司或（在第7.05節允許的範圍內）任何其他人合併或合併（d）任何附屬擔保人可與任何其他附屬擔保人合併或合併;及（e）並非附屬擔保人或借款人的任何附屬公司可隨時解散、清盤或結束其事務;前提是，該等解散、清算或清盤（如適用）不能合理預期會產生重大不利影響（雙方理解並同意，一個或多個Trilogy子公司的解散、清算或清算（各為“Trilogy許可解散”），其總資產價值低於75，000美元，000不能合理預期僅由於該允許的Trilogy溶解而產生重大不利影響）。 7.05部署。任何貸方不得，也不得允許任何子公司直接或間接進行任何處置或簽訂任何協議進行任何處置，但以下情況除外：（a）在日常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後收購的;（b）在日常業務過程中處置庫存;（c）上述（a）款未涵蓋的設備或財產的處置，條件是（i）該財產被用於換取類似替代財產購買價格的信貸，或（ii）該處置的收益被合理及時地用於該替代財產的購買價格。 (d)任何子公司對貸方或全資子公司的財產處置;前提是，如果該財產的轉讓人是貸方，則其受讓人必須是貸方;（e）第7.04節允許的處置;（f）貸方和子公司根據第7.05節不允許的處置;前提是：（i）在進行此類處置時，不存在違約或違約事件，且仍在繼續（該等處分不會糾正的）或將由該等處分產生的，以及（ii）在該等處分生效後，信貸方遵守第6.12節中的財務契約，在備考的基礎上，就好像該處置是在最近一個財政季度的最後一天發生的一樣，該財政季度的財務報表已根據第6.01節的規定提交;（g）在正常業務過程中籤訂的房地產租賃;以及
儘管本協議有任何相反規定，(I)在任何情況下，任何貸款方或任何不是利邦子公司的子公司都不得對任何利邦子公司進行任何處置或達成任何協議，以作出任何處置；(Ii)根據(A)至(F)條或(H)款進行的任何處置(任何利邦附屬公司的處置除外)應以公平市價進行；及(Iii)任何利邦附屬公司根據(A)至(F)條或(H)款進行的任何處置均應符合商業上合理、誠信的銷售過程(包括，但不限於，合理的營銷週期和過程)。7.06業務性質的變化。任何貸款方不得、也不得允許任何子公司從事與母公司及其子公司在本合同日期所經營的那些業務或與此相關或附帶的任何業務有實質性不同的任何重要業務。7.07與關聯公司和內部人士的交易。任何信用方不得，亦不得允許任何附屬公司直接或間接與母公司的任何高級職員、董事或聯營公司進行任何類型的交易，除非按該信用方或附屬公司在當時與董事、高級職員或聯營公司以外的人士進行的可比公平交易中可獲得的公平合理的條款作出實質上對該信用方或附屬公司有利的公平合理條款；但上述限制不適用於信貸方之間或之間的交易。7.08組織文件；會計年度；法定名稱、成立國家和實體形式。任何貸款方不得直接或間接：(A)以對貸款人有實質性不利的方式修改、修改或更改其組織文件；(B)對(I)會計政策或報告慣例作出任何重大改變，除非公認會計準則、財務會計準則、美國證券交易委員會或任何其他監管機構另有要求，或(Ii)其會計年度；及(C)在未提前10天書面通知行政代理的情況下，更改其名稱、組成狀態或組織形式。7.09負面承諾。任何貸方不得，也不得允許任何子公司直接或間接地簽訂、承擔或以其他方式受任何負面質押的約束，但下列情況除外：(I)根據第7.02節允許的與任何債務有關的協議中包含的任何負面質押或根據第7.01(D)節允許的任何留置權；(Ii)法律要求的任何負面質押；(Iii)(X)附表7.09所列協議中包含的負面質押；(Y)與出售任何子公司或待出售的任何資產有關的任何協議；但在任何該等情況下，該負質押只適用於該附屬公司或該項出售的標的資產；或(Z)在任何人成為附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非為預期該人成為附屬公司而訂立，且該項限制只適用於該人及/或其資產，及(Iv)租約、許可證及其他合約中限制轉讓的慣常條款，在每種情況下，該等協議、租約或其他合約均可不時修訂，幷包括其任何續期、延期、再融資或替換；但對於第(Iii)款所述協議的任何修改、續訂、延期、再融資或替換，此類修改、續訂、延期、再融資或替換不包含第7.09節所禁止的限制類型，這些限制在任何實質性方面對母公司或任何子公司來説都比原始協議中的限制更為繁重。
4864-7652-2398 v.9 93 7.10收益的使用。任何貸款方不得，亦不得允許任何附屬公司直接或間接使用任何信貸展期所得款項，不論是直接或間接，亦不論是即時、附帶或最終購買或持有保證金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。7.11提前償還債務。如果違約或違約事件存在且仍在繼續或將由此導致，任何信用方不得，也不得允許任何附屬公司(三一子公司除外)直接或間接在其預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、取消或以其他方式清償任何債務，或違反任何從屬條款支付任何債務，但根據本信用協議條款預付信用延期款項除外。7.12限制支付。任何信用方不得，也不得允許任何子公司直接或間接地申報或支付任何限制性付款，或為此承擔任何義務(或有義務或其他義務)；但條件是：(I)只要第8.01(A)、(F)或(G)項下的違約不會發生，並且不會因此而繼續或將導致違約，只要債務沒有加速，母公司和每一家子公司就可以直接或間接地聲明或支付為使母公司有資格並保持其REIT資格所需的任何限制性付款；(Ii)只要第8.01(A)、(F)或(G)條下的違約不會發生，並且繼續發生或將由此導致，母公司和每一家子公司可以聲明或作出直接或間接支付為避免支付聯邦或州所得税或消費税所需的任何限制性付款；(Iii)只要不發生違約並且持續或將由此導致，母公司和各子公司可購買、贖回、註銷、收購、註銷或終止母公司的股本；及(Iv)只要未發生違約且仍在繼續或將導致違約，母公司和各子公司可就向母公司的股東、合夥人或成員(或與其同等的人)的任何資本返還而支付任何款項。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何貸款方或任何不是三聯子公司的子公司均不得向三聯子公司申報或支付任何限制性付款，或承擔任何義務(或有或有)。7.13制裁。任何貸款方不得，也不得允許任何子公司直接或間接使用任何信貸擴展的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體放貸、出資或以其他方式提供此類收益，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而這些活動或業務在融資時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是作為貸款人、安排人、行政代理人、L/C發行人，或其他)制裁。7.14反腐敗法。任何信用方不得，也不得允許任何子公司直接或間接將任何信貸擴展的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區其他類似反腐敗法律的任何目的。八.違約事件和補救辦法8.01違約事件。下列任何情況的發生和繼續發生應構成違約事件：(A)不付款。任何信用證方在下列情況下未按本合同規定付款：(I)任何貸款本金或任何L/信用證債務的本金，或(Ii)在下列情況發生後三天內
同樣到期，任何貸款或任何L/C債務的任何利息，任何循環未使用的費用，任何融資費或根據本合同或根據任何其他信用單據應支付的任何其他金額；或(B)特定的契諾。任何信用方未能履行或遵守(I)第6.01、6.02或6.10中的任何條款、契諾或協議到期或被要求後的五天內，或(Ii)第6.03、6.06、6.11、6.12、6.14、6.15或第VII條中的任何條款、契諾或協議；或(C)其他違約。任何信用證方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何信用證單據中所載的任何其他契約或協議(未在上文(A)或(B)款中規定)，且該違約持續30天；但對於任何違約(未在上文(A)或(B)款中指定)，如果(A)該違約不能在該30天期限內得到補救，(B)該違約是可以補救的，並且(C)貸方正在盡最大努力真誠地補救該違約，則該30天的補救期限應延長至貸方努力補救該違約所需的日期，總共不得超過60天；或(D)陳述和保證。任何信用方或其代表作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，幷包含在本信貸協議、任何其他信貸文件或與此有關或與此相關而交付的任何文件中，在作出或被視為作出任何重大方面時，應屬不正確或具誤導性；或(E)交叉違約。(I)任何貸款方或任何附屬公司(A)未能履行或遵守任何合同義務(超出適用的寬限期或補救期限(如有的話))，而該違約可合理地預期會產生重大的不利影響，或(B)超出適用的寬限期或補救期限(如有的話)，(1)未能在到期時(不論是按預定到期日、規定的預付款、提早付款、要求付款或其他方式)就任何債務(本協議項下的債務及掉期合約下的債務除外)支付任何款項，或(2)(X)沒有遵守或履行與任何該等債務有關的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行任何其他協議或條件，或該協議或條件載於任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議內，或(Y)發生任何其他失責或失責事件，而失責或失責事件的後果是導致該等債務的一名或多於一名持有人(或代表該等持有人或該等持有人的受託人或代理人)在需要時發出通知而導致該等債務被要求或到期，或被(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回，或(自動或以其他方式)要約回購、預付、撤銷或贖回，在上文第(B)(1)和(B)(2)款中的每一項情況下，以債務或其他債務的金額(包括未提取的已承諾或可用金額，以及包括根據任何合併或辛迪加信貸安排欠所有債權人的金額)超過適用的門檻金額為限，取消或贖回將在其規定的到期日之前償還的債務，或就該債務要求提供的現金抵押品；或(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)任何信用方為違約方的掉期合約下任何違約事件，或(B)該掉期合約下信用方為受影響方(定義為如此定義)的任何終止事件，以及在任何一種情況下，該信用方因此而欠下的掉期終止價值大於適用的門檻金額；或(F)破產程序等。任何信用方或任何附屬機構根據任何債務救濟法設立或同意提起任何程序，或轉讓
4864-7652-2398 v.9 95；或為債權人的利益而申請或同意委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員，以處理該公司或其全部或任何重要部分的財產；或委任任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員，而該項委任在90公曆日內不獲解除或暫時終止；或根據任何債務人救濟法提起的與此人或其財產的全部或任何實質性部分有關的任何訴訟，未經此人同意而提起，並在90個歷日內不被駁回或不中止，或在任何此類訴訟中發出了救濟令；或(G)無力償還債務；或(G)扣押。(I)任何貸款方或任何附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何超過35,000,000美元的扣押令或執行令或類似的法律程序，以任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收，且在發出或徵收後30天內仍未解除、騰出或完全擔保；或(H)判決。凡針對信用方或任何附屬公司作出(I)任何一項或多於一項關於支付總額超過$35,000,000的款項的最終判決或命令(在保險人不對承保範圍提出爭議的獨立第三者保險所承保的範圍內)，或(Ii)任何一項或多於一項非金錢的最終判決具有或可合理地預期具有個別或整體的重大不利影響，而在上述任何一種情況下，(A)任何債權人已根據該判決或命令展開執行程序，或(B)有連續10天的期間，在此期間，由於未決上訴或其他原因，暫停執行判決的決定無效；或(I)ERISA。(I)計劃發生ERISA事件，導致任何貸款方或ERISA第四章下的任何附屬公司對該計劃或PBGC的總金額超過35,000,000美元，或(Ii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期到期後未能支付根據多僱主計劃根據ERISA第4201條支付的任何分期付款，總金額超過35,000,000美元；或(J)信貸文件失效；(I)任何信用證單據在籤立和交付後的任何時間，出於本合同明確允許的以外的任何原因，或由於全部履行所有義務的結果，不再具有全部效力和作用；或任何信用方以任何方式對任何信用證文件的有效性或可執行性提出異議；或任何信用方否認其在任何信用證文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何信用證文件；或(Ii)除非由於本信貸協議條款不禁止的附屬擔保人的解散、合併或處置或與之相關，否則擔保書應停止完全有效，或本擔保書項下的任何擔保人應否認或否認該擔保人在該擔保書項下的義務，或任何擔保人將不履行或遵守任何條款、契諾或協議；或(K)控制權變更。如果發生任何控制權的變更。8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意，在任何情況下向借款人發出書面通知，採取下列任何或全部行動：(A)宣佈每個貸款人作出貸款的承諾以及L/C發行人終止L/C信用展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；
宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未付利息以及根據本協議或任何其他信貸文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需提示、要求、拒付或任何形式的額外通知，所有這些均由借款人明確放棄；(C)要求借款人將L/C債務抵押(金額等於最低抵押品金額)；以及(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據信用證文件或適用法律可獲得的一切權利和補救辦法；但條件是，一旦根據美國破產法實際或視為向借款人發出救濟令，每個貸款人發放貸款的義務和L/C發行人對L/C信用展期的義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將上述L/C債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。8.03資金運用情況。在按照第8.02節的規定行使補救措施後(或在貸款自動到期並應立即支付，而第8.02節的但書規定L/C債務已被自動要求提供現金抵押品之後)，根據第2.13節和第2.14節的規定，因債務而收到的任何金額應由行政代理按下列順序使用：第一，支付構成費用、賠償、開支和其他應支付給行政代理的費用、賠償、費用和其他金額(包括律師費和根據第三條應付的金額)的那部分債務；第二，向貸款人支付構成費用、賠償金和其他款項(本金和利息及信用證費用除外)的那部分債務(包括律師費和根據第三條應支付的金額)，按比例在各貸款人之間按比例支付第二筆應付給貸款人的款項；第三，按比例由貸款人和L/信用證發行人按比例支付構成應計和未付信用證費用以及貸款和L/信用證借款利息的那部分債務；第四，(A)支付構成貸款和L/C借款的未付本金的那部分債務，(B)L/C發行人賬户的行政代理，為L/C債務的該部分提供現金抵押品，該部分由信用證未提取的總金額組成，(C)支付構成任何信用方與任何貸款人或任何貸款人的關聯方之間互換合同項下義務的該部分義務(包括但不限於支付任何信用方與任何貸款人或貸款人的任何關聯方之間的任何互換合同所欠的違約、終止或其他金額，(D)根據任何貸款方與任何貸款人或貸款人的任何關聯公司之間的任何金庫管理協議，按比例在這些各方之間按比例支付應支付給他們的金額；最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額(如果有)。
4864-7652-2398 v.9 97除第2.03(C)款另有規定外，根據上述第四款為未提取信用證的總金額提供現金抵押品的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或該擔保人的資產收到的金額支付，但應對來自其他貸方的付款進行適當調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。IX.行政代理。9.01行政代理的任命和授權。(A)每家貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權行政代理代表其根據本信貸協議和其他信貸文件的規定採取行動，並行使本信貸協議或任何其他信貸文件的條款明確授予其的權力和履行其職責，以及合理附帶的權力。儘管本協議其他地方或任何其他信用文件中有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，但本文明確規定的除外，行政代理也不具有或被視為與任何貸款人或參與者有任何信託關係，也不應將任何默示契諾、職能、責任、義務或債務解讀為本信用協議或任何其他信用文件，或以其他方式對行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，在本文和其他信用證文件中使用“代理人”一詞，涉及行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。(B)L信用證的發行人應代表循環貸款人就其簽發的任何信用證及其相關文件行事，而L/信用證發行人應享有本條第九條向行政代理提供的一切利益和豁免權：(I)就L/信用證發行人就其簽發或擬簽發的信用證以及與該信用證有關的信用證的申請和協議而採取的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為或遭受的一切利益和豁免權，完全與本條第九條中使用的“行政代理”一詞以及“代理相關人”定義中的“行政代理”一詞包括L/信用證發行人的該等作為或不作為一樣；以及(Ii)按本條款對L/信用證發行人的額外規定。9.02職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本合同或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的終局判決中裁定行政代理人在挑選這些次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
4864-7652-2398 v.9 98 9.03行政代理的責任。代理人相關人士不會(A)對他們中的任何人根據本信貸協議或任何其他信貸文件或本協議擬進行的交易而採取或未採取的任何行動承擔責任(除非其本身存在與本信貸協議或任何其他信貸文件或擬進行的交易有關的嚴重疏忽或故意不當行為)，或(B)以任何方式對任何貸款人或參與者在本信貸協議或任何其他信貸文件中或在本文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述、陳述或擔保負責。或由行政代理根據或與本信貸協議或任何其他信貸文件，或本信貸協議或任何其他信貸文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何信用證任何一方或任何其他一方未能履行其在本信貸協議或任何其他信貸文件項下的義務。任何與代理人有關的人士均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢本信貸協議或任何其他信貸文件所載的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何信用方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。任何與代理有關的人士均無責任或責任，或有責任確定、查詢、監督或強制執行本信貸協議中有關喪失資格的機構或其任何聯營機構的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監測或查詢任何貸款人或潛在貸款人是否為被取消資格的機構或其附屬機構，或(Y)對任何被取消資格的機構或其附屬機構的貸款轉讓或機密信息披露或因此而產生的任何責任。9.04由管理代理提供的可靠性。(A)行政代理人應有權並在信賴行政代理人所選擇的任何書面、通訊、簽名、決議、陳述、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話，以及由適當人士簽署、發送或作出的意見及陳述，以及行政代理人所選擇的法律顧問(包括任何貸款方的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述後，有權並應受到充分保護。行政代理應完全有理由不採取或拒絕根據任何信用證單據採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人、所需循環貸款人或所需定期貸款人的其認為適當的建議或同意，如果其提出要求，則應首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，使其滿意。行政代理在所有情況下都應受到充分保護，根據本信貸協議或任何其他信貸文件，按照所需貸款人、所需循環貸款人或所需定期貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數量的貸款人)的請求或同意採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該請求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人具有約束力。(B)為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本信貸協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項。9.05違約通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非該行政代理人已收到貸款人或借款人就本信貸協議發出的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知是
4864-7652-2398 v.9 99“違約通知。行政代理將在收到任何此類通知後通知貸款人。行政代理應根據本條例的規定，就該違約或違約事件採取必要的貸款人指示的行動；但除非行政代理收到任何該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為合宜或符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。9.06信用決定；行政代理披露保密信息。每一貸款人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或擔保，行政代理人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不得被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其所擁有的重大信息)向任何貸款人作出的陳述或擔保。每一貸款人向行政代理人表示，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理人相關人士的情況下，對信貸方及其各自附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，作出本身的評估及調查，並自行決定訂立本信貸協議及向借款人及本協議下的其他信貸方提供信貸。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何代理相關人士的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本信貸協議及其他信貸文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人及其他信貸方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同中行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供可能落入任何代理人關聯人手中的任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽方面的任何信用或其他信息。9.07行政代理以個人身份。美國銀行及其關聯公司可向信貸方及其關聯公司的每一方提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、獲取其股權以及一般與其從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如美國銀行不是本協議項下的行政代理或L/信用證發行人，且無需通知貸款人或徵得貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，美國銀行或其關聯公司可以收到有關任何信用方或其關聯公司的信息(包括可能對該信用方或該關聯公司負有保密義務的信息)，並承認行政代理沒有義務向其提供此類信息。就其貸款而言，美國銀行在本信貸協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使該等權利和權力，如同其不是行政代理或L/信用證發行人，術語“貸款人”和“貸款人”包括以其個人身份的美國銀行。9.08後續管理代理。(A)行政代理可隨時向貸款人、L/信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的
且在退任行政代理髮出辭職通知後30天內(或貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)，退任行政代理可(但無義務)代表貸款人和L/C發行人委任符合上述資格的繼任行政代理，但在任何情況下，該繼任行政代理均不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(1)退任或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議及其他信貸文件項下的職責及義務，及(2)除當時欠退任或被撤職的行政代理人的任何賠償款項或其他款項外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由或透過行政代理人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定委任繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(I)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他信用文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其責任)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他信用文件辭職或被免職後，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在下列情況下采取或未採取的任何行動：(I)當退役或被免職的行政代理人以行政代理人的身份行事時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他信用文件下的任何身份行事，本條和第10.04節的規定應繼續有效。包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)就將代理轉移給任何後續行政代理而採取的任何行動。(D)美國銀行根據第9.08節的規定辭去行政代理一職，也應構成其作為L/信用證發行人的辭去。如果美國銀行辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括要求貸款人按照下列條件發放每日低息貸款或為未償還金額支付風險基金的權利。
4864-7652-2398 v.9 101第2.03(C)條。借款人在本合同項下指定L/信用證的繼任人(在任何情況下，該繼承人應是違約貸款人以外的貸款人)後，(A)該繼承人將繼承並被賦予退任的L/信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退任的L/信用證的出票人將被解除其在本信用證或其他信用證文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任的L/信用證出票人應出具信用證，以取代信用證，如有，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。9.09行政代理可以提交索賠證明。在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序相對於任何貸方懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權並有權通過幹預或其他方式：(A)提出和證明就貸款所欠和未付的全部本金和利息的索賠，L/C的債務和所有其他債務(掉期合同或金庫管理協議下的債務除外，行政代理人不是其中一方)，並提交必要或可取的其他文件，以便在該司法程序中允許貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.03(I)、2.08和10.04條應支付給貸款人和行政代理人的所有其他金額)；及(B)收取及收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；任何此類司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.08和10.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。9.10抵押品和擔保很重要。貸款人不可撤銷地授權行政代理人在其選擇和酌情決定權下：(A)解除根據任何信貸文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產上的任何留置權；(I)終止承諾並全額支付所有義務(或有賠償義務除外)；(Ii)作為第7.05條允許的處置的一部分或與第7.05條允許的處置有關的處置；或(Iii)在符合第10.01條的規定下，如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准，則解除任何留置權；以及
4864-7652-2398 v.9 102 (b)如果任何子公司擔保人（a）由於本協議允許的交易而不再是子公司，（b）根據第6.15條不再需要是擔保人，或（c）已被指定為除外子公司（在每種情況下，均稱為“解除”），則解除該子公司擔保人在本擔保書項下的義務。儘管有上述規定，但在任何此類解除之後，對於債務的未償還追索債務負有義務的、由本應解除的子擔保人擁有的任何不動產資產，不得視為本協議項下的無擔保財產。一旦行政代理人在任何時候提出要求，所需貸款人將以書面形式確認行政代理人有權根據本第9.10條解除任何子擔保人在本協議項下的義務。 根據本第9.10條解除任何子擔保人的責任後，行政代理人應（在適用的範圍內）根據信用證方的要求並由信用證方承擔費用，向信用證方交付證明子擔保人解除其在信用證文件項下的義務的合理必要的文件。 9.11其他代理人;經銷商和管理人員。本信貸協議首頁或簽字頁上註明的貸款人或其他人員，如“銀團代理人”、“文件代理人”、“共同代理人”、“賬簿管理人”、“牽頭管理人”、“代理人”、“牽頭代理人”或“共同代理人”，除以下情況外，在本信貸協議項下不享有任何權利、權力、義務、責任、責任或義務：對於此類貸款人，適用於所有貸款人本身。在不限制前述規定的前提下，任何貸款人或其他經確認的人員均不應與任何貸款人具有或被視為具有任何信託關係。各借款人承認，在決定簽訂本信貸協議或採取或不採取本協議項下的行動時，其沒有也不會依賴任何貸款人或其他人。 9.12某些ERISA事項。 (a)自該人員成為本協議一方之日起，各代理人（x）代表並保證，（y）承諾，自該人員成為本協議一方之日起至該人員不再是本協議一方之日止，為行政代理人、各代理人及其各自關聯公司的利益，但為免生疑問，對任何貸方或為了任何貸方的利益，至少有以下一項是真實的：（i）該計劃並非使用“計劃資產”（在29 CFR §2510.3-101的含義範圍內，經ERISA第3（42）條或其他條款修改）與貸款有關的一項或多項福利計劃，承諾或信用證，（ii）一個或多個PTE中規定的交易豁免，如PTE 84-14（由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免），PTE 95-60（涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免），PTE 90-1（涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免），PTE 91-38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或PTE 96-23（由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免），適用於此類資產管理人進入、參與、管理和履行貸款、承諾、信用證和本信貸協議，（iii）（A）該投資者是由“合格專業資產管理人”（定義見PTE 84-14第VI部分）管理的投資基金，（B）該合格專業資產管理人代表該投資者作出訂立、參與、管理和履行貸款、承諾的投資決定，
4864-7652-2398 v.9 103信用證和本信貸協議，(C)貸款、承諾、信用證和本信貸協議的訂立、參與、管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)項的要求，(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾、信用證和本信貸協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。(B)此外，除非前一(A)款(I)中的(X)款對於貸款人而言是真實的，或(Y)貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，以及(Y)該人從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為免生疑問，不得向任何貸款方或為任何貸款方的利益作出以下聲明：(I)行政代理或任何安排人或其各自的任何關聯公司都不是涉及貸款、承諾、信用證和本信貸協議(包括行政代理或任何安排人根據本信貸協議、任何信貸文件或與本信貸協議有關的任何文件下的任何權利的保留或行使)的貸款人資產的受信人，(Ii)代表該貸款人就進入、參與、貸款、承諾、信用證和本信貸協議的管理和履行是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，是持有或管理或控制總資產至少5,000萬美元的銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他人，在每種情況下，如29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述，(Iii)代表該貸款人就進入、參與、貸款、承諾、信用證和本信貸協議的管理和履行能夠獨立評估投資風險，包括總體上和特定交易和投資策略(包括義務方面)的投資風險；(Iv)代表貸款人就貸款、承諾、信用證和本信貸協議的訂立、參與、管理和履行作出投資決定的人是ERISA或國內税收法典或兩者兼而有之的受託人，並負責在評估本信貸協議項下的交易時行使獨立判斷；以及(V)沒有直接向行政代理或任何安排人或其各自的附屬公司支付費用或其他補償，以獲得投資建議(與之相反
4864-7652-2398 v.9 104與其他服務)有關的貸款、承諾、信用證或本信貸協議。(C)行政代理人和每名安排人特此通知貸款人，上述人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯方(I)可就貸款、承諾書、信用證及本信貸協議收取利息或其他付款，(Ii)如將貸款、承諾書或信用證的展期金額少於為取得此等貸款的利息而支付的款額，則可確認收益，貸款人的承諾或信用證或(Iii)可能收取與本協議、信用證文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、預付款、交易或替代交易費、修改費、加工費、定期保費、銀行承諾費、破碎費或其他提前解約費或其他類似於上述的費用。9.13追回錯誤的付款。在不限制本信貸協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何受影響方支付了本合同項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一受影響一方同意應要求立即向行政代理償還該受影響一方收到的立即可用貨幣的可撤銷金額，並附帶利息，自受影響一方收到該可撤銷金額之日起至其向行政代理償還之日止的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一受影響的一方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向受影響方支付的任何款項全部或部分包括可撤銷的數額時，立即通知每一受影響方。十、雜項。10.01修訂等除非借款人、擔保人(如適用)和所需貸款人以書面形式簽署並經行政代理確認，否則對本信貸協議或任何其他信貸單據的任何條款的修改、放棄或同意均無效，且每項此類修改、放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於其提供的特定目的；但：(A)除非直接受其影響的每一貸款人也簽署，否則該等修訂、放棄或同意不得：(I)延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)，但有一項理解是，對違約事件的修訂或放棄，或強制性減少或強制提前付款，不應被視為增加承諾，
(Ii)免除或推遲本信貸協議或任何其他信貸文件就本協議項下或任何其他信貸文件項下應付任何貸款人的本金、利息、手續費或其他款項的任何付款日期，或(Iii)降低任何貸款或L/C借款的本金或本協議規定的利率，或根據本信貸協議或任何其他信貸文件應支付的任何費用或其他款項；但只需徵得所需貸款人的同意，方可(A)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，或(B)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使修改的效果將是降低任何貸款或L/C借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用，(B)除非各貸款人也簽署，否則不作此類修改，放棄或同意應：(I)更改本信貸協議中關於(A)墊款(包括參與)的按比例分攤或按比例提供資金的任何條款，(B)本金、利息或費用的付款或預付款的應用方式，(C)信用證項下提取的償還義務的應用方式，或(D)減少承諾和承諾金額的方式，(Ii)更改本條款10.01的任何條款、“所需貸款人”的定義，或本條款中規定需要修改的貸款人的數量或百分比的任何其他條款，放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或授予本協議項下的任何同意，(Iii)免除父母、借款人或所有或基本上所有附屬擔保人在本協議項下的義務(本協議規定的或與本協議允許的交易相關的適當情況除外)，(Iv)修改、修改或放棄第4.01條，如果此類修改、修改或豁免的效果是要求貸款人發放貸款，而這些貸款人本來不需要這樣做；或(V)(A)將本合同項下的義務置於任何其他債務或其他義務之後，或(B)將擔保債務的留置權置於擔保任何其他債務或其他義務的留置權之後；(C)除非L信用證發行人也簽署了上述修改、放棄或同意，否則此類修改、放棄或同意不得影響L信用證發行人根據本信用證協議或與其簽發或將簽發的任何信用證相關的任何信用證申請項下的權利或義務；(D)除非行政代理也簽署，否則該等修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本信貸協議或任何其他信貸文件項下的權利或義務；(E)未經所需循環貸款人或所需定期貸款人(視屬何情況而定)的書面同意，放棄第4.02節所列有關任何信貸擴展的任何條件；及
更改(A)未經各循環貸款人書面同意的“必需的循環貸款人”的定義或(B)未經各定期貸款貸款人書面同意的“必需的定期貸款機構”的定義；並進一步規定：(I)除非由L/信用證的發行人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽字，否則任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證的發行人在本信用證協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何發證文件；(Ii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本信貸協議或任何其他信貸文件項下的權利或義務；及(Iii)費用函件可僅由當事人簽署的書面形式修改或放棄其下的權利或特權。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長；及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如按其條款對任何違約貸款人造成相對於其他受影響貸款人不利的不成比例的不利影響，則應要求該違約貸款人同意。儘管本信貸協議有任何相反的規定，但經行政代理和借款人書面同意，本信貸協議可被修改：(I)在第2.01(C)節的限制下，在本信貸協議中增加一項或多項遞增便利，並允許信貸和所有相關義務和債務的延期，以按比例分享(或在從屬於本信貸協議和其他信貸文件下的現有貸款和承諾的基礎上)本信貸協議和其他信貸文件的利益，以及與本信貸協議和其他信貸文件下的現有貸款和承諾相關的不時未償還的義務和債務。以及(Ii)就前述而言，在行政代理認為適當時，允許提供此類遞增貸款的貸款人蔘與所需貸款人或本協議項下任何其他數目、百分比或類別的貸款人所需批准的任何投票或行動。10.02通知和其他通信；傳真件。(A)一般規定。除非本合同另有明確規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括通過傳真傳輸)。所有此類書面通知應郵寄掛號信或掛號信，傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或(符合以下第(C)款的規定)電子郵件地址，所有根據本合同明確允許通過電話發出的通知和其他通信應發送到適用的電話號碼，如下所示：(I)如果發送給任何貸款方、行政代理或任何L/信用證出票人，應發送到附表10.02為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或發送到該等其他地址、傳真號碼、當事人在發給其他當事人的通知中指定的電子郵件地址或電話號碼；及(Ii)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷所指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往下列其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼
4864-7652-2398 v.9 107 由該方在通知任何信用證方、行政代理和信用證開證人時指定。 通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，應視為在收到時已發出;通過傳真發送的通知應視為在發出時已發出（但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則應視為在收件人的下一個營業日開始營業時發出）。在下文（b）款規定的範圍內通過電子通信發送的通知，應按照該（b）款的規定有效。 (b)電子通信。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可通過電子通信方式交付或提供（包括電子郵件和互聯網或內聯網網站）根據行政代理批准的程序;假設，上述規定不適用於根據第二條向任何代理人發出的通知，如果該代理人已通過以下方式通知行政代理人其不能接收根據該條發出的通知：電子通信。行政代理人或借款人可自行決定同意接受根據其批准的程序通過電子通信方式向其發送的通知和其他通信;但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。 除非行政代理另有規定，否則（i）發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發送人收到預期收件人的確認後視為已收到（如通過“要求回執”功能（如有）、返回電子郵件或其他書面確認），及（ii）張貼於互聯網或內聯網網站的通知或通訊，在預期收件人按前述第（i）條所述的電子郵件地址視為已收妥後，應視為已收妥。通知該通知或通信可用，並指明其網站地址;但就第（i）及（ii）款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非於收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或其他通訊，電子郵件或通信應被視為在收件人的下一個營業日開始營業時發送。 (c)該平臺“服務”以“按現狀”和“按可得到”的基礎提供。代理方（定義如下）不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確聲明不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。您明確理解和同意，中國機械製造物聯網不對因下述任一情況而發生的任何損害賠償承擔責任，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損害賠償（無論中國機械製造物聯網是否已被告知該等損害賠償的可能性）：在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方（統稱為“代理方”）對任何信用證方、任何買方、任何信用證開證人或任何其他人的任何損失、索賠、損害賠償、債務或任何種類的費用承擔任何責任（不論是否屬於侵權行為，因借款人或行政代理人通過平臺傳輸借款人材料或通知而產生的任何損失，任何其他電子平臺或電子消息服務，或通過互聯網，除非該等損失、索賠、損害賠償、責任或費用由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定為由該等代理方的重大過失或故意不當行為造成;但是，在任何情況下，任何代理方均不對任何信用證方、任何買方、任何信用證開證人或任何其他人的間接、特殊、附帶、相應或懲罰性損害賠償（與直接或實際損害賠償相反）承擔任何責任。
4864-7652-2398 v.9 108(D)傳真文件和簽名的效力信用證單據可通過傳真傳送和/或簽署。任何此類單據和簽字的效力，在符合適用法律的情況下，應與人工簽署的原件具有同等的效力，並對所有信用證當事人、行政代理和貸款人具有約束力。行政代理還可以要求任何此類文件和簽名由人工簽署的原件確認；但不要求或不交付不應限制任何傳真文件或簽名的效力。(E)行政代理、L/C發行人和貸款人的信任。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴並處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括第2.02(A)節允許的電話通知)，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償每一名代理人關聯人、每一名L/信用證出票人和每一名貸款人因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理的其他通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。(F)更改地址等借款人、行政代理和L/信用證發行人均可通過通知其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。任何其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理和L/信用證發行人，更改其在本協議項下通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款機構同意促使至少一名在該公共貸款機構或代表該公共貸款機構的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便使該公共貸款機構或其代表能夠根據該公共貸款機構的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共端信息”部分提供的，並且可能包含關於借款人或其證券的重大非公開信息，以達到美國聯邦或州證券法10.03的目的不放棄；累積補救。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。儘管本合同或任何其他信用證單據中有任何相反規定，對貸方或其中任何一方強制執行本信用證和其他信用證文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理機構根據第8.02節為所有貸款人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止行政代理機構以其自身的名義行使本合同和其他信用證文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理身份)
(B)L信用證發行人(僅以L/信用證發行人的身份)行使本協議和其他信用證文件項下有利於其利益的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第10.08節(受第2.11節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務人救濟法對任何信用方提起的訴訟懸而未決期間自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本合同和其他信貸文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節的規定歸屬於行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.11條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。10.04費用；賠償；損害豁免。(A)費用及開支。信用證各方應支付(I)行政代理及其關聯方因辛迪加本信用證協議和其他信用證文件的準備、談判、執行、交付和管理，或本信用證或其條款的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理的自付費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)，(Ii)任何L/信用證出票人因簽發、修改、執行、交付和管理本信用證條款而產生的所有合理的自付費用。任何信用證的續期或延期或據此提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何L信用證出票人合理地自掏腰包支出的所有費用(包括行政代理、任何貸款人或任何L信用證出票人的任何律師的費用、收費和支出)，並應為可能是行政代理、任何貸款人或任何L信用證出票人的僱員的律師支付與執行或保護其權利有關的所有費用和時間費用：(A)與本信用證協議和其他信用證文件有關的費用，包括本節規定的權利；或(B)與本合同項下發放的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。(B)信用證各方的賠償。貸方應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人、每一名安排人和每一L信用證出票人，以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何受賠方的任何律師的費用、收費和支出)的損害，並應使每一受賠方從可能是任何受賠方僱員的律師的所有費用、時間費用和支出中獲得賠償並使其不受損害。因下列原因而引起的或與之相關的：(I)籤立或交付本信用證協議、任何其他信用證單據或任何協議或文書(包括但不限於，受賠方對使用電子簽名或電子記錄形式簽署的任何通信的依賴)、本合同雙方履行本合同項下或本合同項下各自的義務、完成本合同或由此預期的交易，或僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，本信用證協議和其他信用證文件的管理(包括關於第3.01節所述任何事項的管理)，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括任何L/信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果提交的單據不嚴格符合信用證要求的條款)，(Iii)任何實際或據稱的存在或
4864-7652-2398 v.9 110在借款人或任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產釋放有害物質，或以任何方式與借款人或任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何貸方提起，也不論任何受賠方是否為當事人，在所有情況下，無論是否由比較、全部或部分引起或引起，INDEMNITEE的共同過失或單獨過失；但該等損失、索償、損害賠償、債務或有關開支(X)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受償人(Y)的嚴重疏忽或故意行為不當所致，而該等重大疏忽或故意的不當行為是由任何信用方就該受償人惡意違反本協議或任何其他信貸文件所規定的義務而向該受償人提出的索賠所致，則該賠償不得對任何受償人作出。如果貸方已就具有司法管轄權的法院裁定的索賠或(Z)因不涉及借款人的作為或不作為而由受賠方對另一受償方提起的索賠(以其身份向安保人或行政代理人提出的索賠除外)獲得了有利於其的最終且不可上訴的判決。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第10.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理人(或其任何分代理人)、任何L/信用證出票人或前述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何上述分代理)、L/信用證出票人或該關聯方(視情況而定)付款。該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還款項)中的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額而確定)，該等付款將分別根據該貸款人的循環承諾百分比和定期貸款承諾百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，並進一步提供未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)，因上述身份而招致或針對行政代理(或任何該等分代理)、L發證人或其身分，或任何前述任何代表行政代理(或任何該等分代理)的關連人士，或L發證人與上述身分有關的事宜。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.10(E)節的規定。(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何信用方不得主張，且各信用方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本信用證協議、任何其他信用證或任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或因其產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)提出任何索賠。除重大疏忽或故意造成的直接或實際損害外，任何因非預期接收者使用該等非預期接受者通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接受者的信息或其他資料而引起的任何損害，除重大疏忽或故意造成的直接或實際損害外，不承擔任何責任。
4864-7652-2398 v.9111受償人的不當行為，由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決裁定。(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。(F)生存。本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款在行政代理人或任何L/信用證發行人辭職、任何貸款人更換、循環承諾總額終止、定期貸款承諾以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。10.05預留付款。如借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人作出任何付款，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該追討範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生抵銷一樣，並且(B)每一貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額，以及從提出要求之日起至支付該款項之日起的利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，以該收回或付款的適用貨幣計算。10.06名繼任者和受讓人。(A)繼承人和受讓人一般。本信貸協議和其他信貸單據的條款對本信貸協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定轉讓給合格的受讓人，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本信貸協議中任何明示或默示的條款均不得被解釋為授予任何人(本信貸協議下或因本信貸協議所允許的雙方及其各自的繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在此明確規定的範圍內，每個行政代理的關聯方、每個L信用證發行人和貸款人)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本信貸協議和其他信貸文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與L/C的債務)；但(在每種情況下，就任何信貸安排而言)，任何此類轉讓均應遵守下列條件：
4864-7652-2398 v.9 112(I)最低限額。(A)如果轉讓貸款人在本條款下提供的任何信貸安排下的承諾的全部剩餘金額和/或當時欠它的貸款(在每一種情況下都是關於根據本條款提供的任何信貸安排)，或同時轉讓給至少等於本節(B)(I)(B)段規定的總額的有關核定基金，或如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則為轉讓貸款人在每項此類轉讓的限制下的貸款本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得少於5,000,000美元。就本協議項下提供的循環信貸安排而進行的任何轉讓而言，除非行政代理的每一位行政代理人，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)。(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本信貸協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；(Iii)所需同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均不需徵得同意，此外：(A)須徵得借款人的同意(同意不得無理扣留或拖延)，除非(1)違約事件已發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後五個工作日內以書面通知行政代理表示反對；(B)下列轉讓須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)：(1)任何循環承諾或循環貸款的轉讓，如轉讓給的人並非有循環承諾的貸款人、該貸款人的附屬機構或與該貸款人有關的核準基金，或(2)向並非貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金的人提供的任何定期貸款；和(C)任何循環承諾的轉讓必須徵得L/信用證發行人的同意(這種同意不得被無理扣留或拖延)，除非該轉讓是給非違約貸款人的現有貸款人。
4864-7652-2398 v.9 113 (iv)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人提交一份轉讓和承擔書，以及金額為3，500美元的處理和記錄費;但是，行政代理人可以自行決定，在任何轉讓的情況下，選擇免除此類處理和記錄費。受讓人如果不是行政代理人，應向行政代理人提交一份行政調查表。 (v)不向某些人轉讓。此類轉讓不得（A）轉讓給母公司或母公司的任何關聯公司或子公司，（B）轉讓給任何違約方或其任何子公司，或轉讓給任何在成為本協議項下違約方後將構成本條（B）所述任何前述人員的人員，（C）轉讓給自然人，或（D）轉讓給不合格機構。 (vi)某些額外付款。對於任何違約方在本協議項下的權利和義務的轉讓，除非且直至除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應向行政代理人支付總額足夠的額外款項（視情況分配），否則此類轉讓無效（可以是直接付款、受讓人購買參與人或次級參與人，或其他補償行為，包括在借款人和行政代理人同意的情況下，按比例提供先前申請但未由違約方提供資金的貸款，適用的受讓人和轉讓人特此同意），（x）支付並全額清償該違約方當時欠行政代理人的所有付款責任，任何信用證簽發人或任何本協議項下的受益人（及應計利息）及（y）取得（並酌情提供資金）其所有貸款的全部比例份額，並根據其循環承諾百分比參與信用證。儘管有上述規定，如果任何違約方在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在不符合本款規定的情況下根據適用法律生效，則該權益的受讓人應被視為違約方，就本信用協議的所有目的而言，直至該等轉讓符合本款規定。 根據本節第（c）款的規定，經行政代理機構接受並記錄，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起，受讓人應成為本信貸協議的一方，並在該轉讓和承擔所轉讓權益的範圍內，享有本信貸協議項下的權利和義務，根據該協議轉讓的債權人，在該轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內，應免除其在本信貸協議下的義務（並且，如果轉讓和承擔涵蓋本信貸協議項下轉讓方的所有權利和義務，該等買方應不再是本協議的一方，但應繼續享有第3.01節、第3.04節、第3.05節和第10.04節，關於此類轉讓生效日期前發生的事實和情況）;除非受影響的各方另有明確約定，否則違約方的轉讓不構成對任何一方因違約方而產生的任何索賠的放棄或免除。應要求，借款人（自費）應簽署並向受讓人交付票據。本《信貸協議》項下的任何權利或義務的轉讓或移轉，如不符合本款規定，則就本《信貸協議》而言，應視為該等權利或義務的參與方根據本節第（d）款的規定出售該等權利或義務。
4864-7652-2398 v.9 114(C)登記冊。行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份向其交付的各項轉讓和假設的副本(或相當於電子形式的副本)和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址、根據本協議條款不時欠各貸款人的貸款和L/C債務的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本信貸協議的條款記錄在登記冊上的每個人視為本信貸協議項下的貸款人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。(D)參與。任何貸款人可在任何時候，未經借款人、L/C發行人或行政代理同意或通知，將股份出售給任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為一個或多個自然人、違約貸款人或母公司或母公司的任何關聯公司或子公司的主要利益而擁有和經營)(各自，“參與者”)該貸款人在本信貸協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證的義務))；但(I)該貸款人在本信貸協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本信貸協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/C發行人應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，涉及該貸款人在本信貸協議下的權利和義務，以及(Iv)借款人不應對貸款人或行政代理人因參與貸款而增加的任何成本或支出負責，除非在此明確規定。為免生疑問，不論是否有任何參與，每一貸款人均須負責根據第10.04(C)條作出的賠償。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本信貸協議並批准對本信貸協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01節、第3.04節和第3.05節的利益(有一項理解，第3.01(B)節所要求的文件應交付給出售參與物的出借人)，其程度與其作為出借人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06節和第10.14節的規定，將其視為本節(B)第(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01節或第3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借方有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.11條的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名、地址和本金金額(並註明
各參與方在信貸文件項下的貸款或其他債務中的權益(“參與方登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何信貸文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本信貸協議的所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本信貸協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其票據項下的權利，如有)，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本信貸協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本信貸協議的當事一方。(F)調任後辭去L/發票人一職。儘管本合同有任何相反規定，但如果任何L/信用證出票人在任何時間根據上述(B)款轉讓其所有循環承諾額和循環貸款，該L/C出票人可在通知行政代理人、借款人和貸款人三十天後辭去L/信用證出票人的職務。如果L匯票出票人辭職，借款人有權從貸款人中指定一名L匯票出票人的繼任者；但借款人未指定任何該等繼任人並不影響適用的L匯票出票人辭去L匯票出票人的職務。如果適用的L/信用證出票人辭去L/信用證出票人的職務，它將保留L/信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，涉及其作為L/信用證出證人辭職生效之日尚未簽發的所有信用證，以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放每日利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。L/信用證的繼任人一經委任，(1)該繼承人將繼承並具有退任的L/信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務，及(2)繼任的L/信用證出票人應開立信用證，以替代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出適用的退任L/信用證出票人滿意的其他安排，以有效地承擔適用的退任的L/信用證出票人就該等信用證所承擔的義務。10.07保密。每個行政代理和貸款人都同意對保密信息保密，但保密信息可以(A)向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、顧問、服務提供商、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類保密信息的保密性質，並被指示對此類保密信息保密)；(B)任何監管當局或自律機構要求的程度；(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的程度；(D)本信貸協議的任何其他一方；(E)在行使本信貸協議項下的任何補救措施或與本信貸協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序或執行本信貸協議項下的權利時(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類保密信息的保密性質，並被指示對此類保密信息保密)；(F)符合包含與那些條款基本相同的條款的協議的約束
4864-7652-2398 v.9 116 （i）任何合資格受讓人或參與者，或任何潛在合資格受讓人或參與者，其在本信貸協議下的任何權利或義務，或（ii）任何直接或間接的合同對手方或潛在對手方（或該合約對手方或潛在對手方的專業顧問）與貸方義務有關的任何信貸衍生工具交易;（g）經借款人同意;（h）該等保密信息（i）因違反本條規定以外的其他原因而公開，或（ii）在非保密的基礎上，行政代理機構或任何代理人可從信用證方以外的來源獲得該信息;（i）全國保險專員協會或任何其他類似組織（不言而喻，接受此類披露的人員將被告知此類機密信息的機密性質，並被指示保留此類機密信息。機密信息）;（j）向任何國家認可的評級機構披露，該評級機構要求獲得與該評級機構或關聯公司發佈的評級有關的該評級機構或該關聯公司的投資組合，或（k）在保密的基礎上向CUSIP服務局或與該申請、發行、發佈和監控與本協議項下提供的信貸服務相關的CUSIP編號或其他市場標識符。此外，行政代理機構和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理機構和貸款人的服務提供商披露本信貸協議的存在和有關本信貸協議的信息，這些服務提供商與本信貸協議、其他信貸文件、承諾和信貸展期的行政和管理有關。本節中規定的任何被要求對機密信息保密的人員，如果該人員對該機密信息的保密程度與其對自己的機密信息的保密程度相同，則應視為已履行其義務。在本節中，“機密信息”指從任何信貸方收到的與任何信貸方、任何其他合併方或其業務有關的所有信息，但不包括在任何信貸方披露之前在非機密基礎上向行政代理人或任何其他方提供的任何此類信息;但條件是，如果在本協議日期之後從信用證方收到信息，則該信息在交付時以書面形式明確註明為機密信息。 行政代理人、貸款人和信用證開證人均承認：（a）保密信息可能包括有關信貸方或子公司（視情況而定）的重要非公開信息;（b）其已制定了有關使用重要非公開信息的合規程序;以及（c）其將根據適用法律處理此類重要非公開信息。包括聯邦和州證券法。 10.08出發如果違約事件已經發生並持續發生，則授權各銀行、各信用證簽發人及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時和不時抵銷和使用任何及所有保證金（一般或特別、定期或即期、臨時或最終，不論以何種貨幣計算）（以任何貨幣計算），L/C發行人或任何此類關聯公司向借款人或任何其他信貸方提供或為借款人或任何其他信貸方提供信貸或賬户，以對抗借款人或此類信貸方在本信貸協議項下現有或今後存在的任何及所有義務，或向該借款人或該信用證簽發人或其各自的關聯公司提供任何其他信用證文件，無論該借款人、信用證簽發人或關聯公司是否已根據本信用證協議或任何其他信用證文件提出任何要求，儘管借款人或該信用證方的該等義務可能是或有的或未到期的或欠分支機構的，與持有該存款或承擔該債務的分行、辦事處或關聯公司不同的該信用證開證人或該信用證開證人的辦事處或關聯公司;如果有任何違約方行使抵銷權，（x）所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理人，以便根據第2.14條的規定進一步申請，在支付之前，應由違約方將其與其他資金分開，並視為為行政代理人、信用證簽發人和貸款人的利益而託管，
4864-7652-2398 v.9 117和(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。各貸款人、各L信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該L信用證出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和各L信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。利率限制10.09。即使信用證單據中有任何相反規定，根據信用證單據支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。10.10個對應項。本信貸協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。10.11一體化；有效性。本信用證協議與其他信用證文件一起，由雙方就本協議標的及其標的達成的完整、完整的協議組成，並取代此前所有關於此類標的的書面或口頭協議。如果本信用證協議的規定與任何其他信用證文件的規定有任何衝突，應以本信用證協議的規定為準；但在任何其他信用證文件中包含有利於行政代理或貸款人的特定補充權利或補救措施不應被視為與本信用證協議相沖突。每份信用證單據都是在各方共同參與下起草的，其解釋既不應對任何一方不利，也不應有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。除第4.01節另有規定外，本信貸協議應在行政代理人簽署後生效，且行政代理人收到本合同副本時生效，當合同副本合在一起時，須有本合同其他各方的簽字。10.12申述和保證的存續。在本合同項下作出的所有陳述和保證，以及在根據本合同或根據本合同交付的任何其他信用證文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，或與本合同或與之相關的所有表述和保證，在本合同和本合同的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人在任何信用證延期時可能已經通知或知道任何違約或違約事件，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。10.13可分割性。如果本信用證協議或其他信用證單據的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本信用證協議和其他信用證單據的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，以儘可能接近其經濟效果的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款
4864-7652-2398 v.9 118非法、無效或不可執行的規定。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.13節前述條款的情況下，如果行政代理或任何L/信用證發行人善意地確定，本信貸協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。10.14更換貸款人。如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第10.0.06節所載的限制和徵得其同意)。本信貸協議和相關信貸文件項下的權利(根據第3.01和3.04節規定的現有付款權利除外)和義務授予應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：(A)借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費(如果有)；(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和L匯票預付款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他信貸文件應支付給該貸款人的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項；(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；(D)此類轉讓不與適用法律相牴觸；以及(E)如果轉讓是由於貸款人成為非同意貸款人而產生的，則適用的受讓人應同意適用的修訂、豁免或同意。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。本協議各方同意：(A)根據本第10.14條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該項轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助，亦不得由當事人擔保。即使第10.14款有任何相反規定，(I)任何作為L/信用證出票人的出借人不得在本合同項下任何時間被替換，除非作出令該出借人滿意的安排(包括提供後盾)
(I)已就該未清償信用證(包括：(I)由開證行出具的形式和實質上均令人合理滿意的備用信用證；(Ii)除非按照第9.08節的規定，否則不得更換擔任行政代理的貸款人；或(Ii)除非按照第9.08節的規定，否則不得更換擔任行政代理的貸款人。10.15不承擔諮詢或受託責任。就本協議所設想的每項交易的所有方面而言，借款人承認、同意並確認其各自關聯方的理解：(A)本協議項下提供的信貸安排以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他信貸單據相關的服務)是借款方及其各自關聯方與行政代理、貸款人和安排方之間的獨立商業交易，且每一貸款方都有能力評估和理解並理解和接受條款，本合同及其他信用證單據預期交易的風險和條件(包括對本文件或本文件的任何修改、放棄或其他修改)；(B)就導致該項交易的程序而言，行政代理人、貸款人及安排人各自是並一直純粹以委託人的身分行事，而不是借款人或其任何聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(C)行政代理人、任何貸款人或安排人均沒有或將會就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何程序承擔或將承擔以借款人為受益人的諮詢、代理或受託責任，包括對本協議或任何其他信貸單據的任何修訂、放棄或其他修改(不論行政代理人是否、任何貸款人或任何安排人已經或目前正就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議)，行政代理或任何貸款人或安排人均不對借款人或其任何相應關聯公司就本協議中預期的交易承擔任何義務，但本文和其他信貸文件中明確規定的義務除外；(D)行政代理人、貸款人和安排人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於借款人及其各自關聯公司的利益的廣泛交易，行政代理人或任何安排人都沒有義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；和(E)行政代理和安排人沒有、也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他信貸單據的任何修訂、豁免或其他修改)，且各貸方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。每一貸方特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為向行政代理、貸款人和安排人提出的任何索賠。10.16資金來源。每一貸款人特此聲明並向借款人保證，以下陳述中至少有一項是關於該貸款人將使用的與本協議項下的融資有關的資金來源的準確陳述：(A)該等資金的任何部分均不構成分配給該貸款人維持的任何獨立賬户的資產，而任何僱員福利計劃(或其相關信託)在該賬户中有任何權益；(B)就該等儲存金的任何部分構成分配給該貸款人所維持的任何獨立賬户的資產而言，該貸款人已向借款人披露每項在該賬户內的資產在購買當日超過該賬户總資產10%的僱員福利計劃的名稱(就本款(B)款而言，由同一僱主或僱員組織維持的所有僱員福利計劃均當作為單一計劃)；
4864-7652-2398 v.9 120(C)如果此類基金的任何部分構成保險公司一般賬户的資產，則該保險公司已遵守根據《保險責任保險條例》第401(C)(1)(A)條發佈的條例的所有要求；或(D)此類基金構成貸款人以書面形式向借款人確定的一個或多個特定福利計劃的資產。本節中使用的術語“僱員福利計劃”和“單獨賬户”應具有ERISA第3節所規定的各自含義。10.17適用法律。(A)本信貸協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則；但行政代理和每個貸款人應保留聯邦法律規定的所有權利。(B)與本信貸協議或任何其他信貸文件有關的任何法律訴訟或法律程序可在紐約州法院提起，或就該州位於紐約市的南部地區向美國法院提起，借款人、信貸各方、行政代理和每一貸款人通過執行和交付本信貸協議，同意就其本身及其財產接受這些法院的非專屬管轄權。借款人、信貸方、管理代理人和每個貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括現在或今後可能對在該司法管轄區就任何信貸單據或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的任何反對意見。借款人、信貸方、行政代理機構和每個貸款人放棄任何傳票、申訴或其他程序的面對面送達，這些傳票、投訴或其他程序可以通過該州法律允許的任何其他方式進行。10.18放棄由陪審團審判的權利。本信貸協議的每一方當事人特此明確放棄在任何信用證文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由的任何權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方關於任何信用證文件或與之相關的交易的任何方式相關或附帶的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是以合同、侵權或其他方式建立的；每一方在此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本信貸協議的任何一方均可向任何法院提交一份本條款的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。
4864-7652-2398 v.9 121 10.19無衝突。如本信用證文件的規定與任何其他信用證文件的規定有任何衝突或不一致，以本信用證協議為準。10.20《美國愛國者法案公告》。每一貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107 56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄借款人(以及在適用的範圍內，其他信貸方)的身份信息，這些信息包括借款人的名稱和地址(以及在適用的範圍內，其他信貸方)，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該法案確定借款人(以及在適用的範圍內，其他信貸方)的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於該法和受益所有權條例)所規定的持續義務。10.21整個協議。本信用證協議和其他信用證文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。10.22電子執行；電子記錄；對應物。本信貸協議、任何信貸單據和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸方、每一行政代理和貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理或L/信用證發行人均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理和/或任何L/C發行方同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款方應有權依賴據稱由任何信用方和/或任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款方的請求下，任何電子簽名後應立即有該人工簽署的副本。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。
行政代理人或任何L/信用證簽發人均無責任或責任確定或查詢任何信用證文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理人或該L/信用證出卡人對傳真、電郵.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理和L/信用證發行人應有權根據本信貸協議或任何其他信貸文件採取行動，依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站帖子或其他分發或使用電子簽名簽署)或任何口頭或電話向其作出的並被其相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的聲明，且不承擔任何責任(無論該人實際上是否符合作為其發起人的信用證文件中所述的要求)。每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)就本信用證協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及完全基於缺少本信用證協議的紙質正本的任何其他信貸單據，以及(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。10.23承認並同意接受受影響金融機構的自救。僅在任何貸款人或作為受影響金融機構的L/信用證發行人是本信貸協議一方的範圍內，即使任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人或作為受影響金融機構的任何L/信用證發行人在任何信貸文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，均可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意：並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本信貸協議或任何其他信貸文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。10.24關於任何受支持的QFC的確認。在信貸單據通過擔保或其他方式為任何掉期合同或任何其他協議或票據提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC信貸支持，以及每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《聯邦存款保險法》第二章下的清算權如下
4864-7652-2398 v.9 123《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(連同根據該法案頒佈的法規，即《美國特別決議制度》)，適用於此類受支持的QFC和QFC信貸支持(儘管信貸文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：(A)如果是受支持的QFC(每個，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉移到美國特別決議制度下的訴訟程序，則如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則該轉讓的效力將與在美國特別決議制度下的有效程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。(B)在本第10.24節中使用的下列術語具有以下含義：(I)一方的“BHC法案附屬機構”是指該當事方的“附屬機構”(該術語根據美國法典第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。(Ii)“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融機構”。(3)“缺省權利”具有《聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。(4)“合格財務合同”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。Xi。保證金。11.01擔保人。(A)每一擔保人在此共同及各別向行政代理及作為主要債務人而非擔保人的每一債務持有人保證，嚴格按照其條款，在到期時立即足額償付債務(“擔保債務”)(不論是規定的到期日、強制性預付款、加速付款、強制性現金抵押或其他方式)。擔保人在此進一步同意，如果任何擔保債務是
4864-7652-2398 v.9 124到期時未全額償付(無論是規定到期日、強制性預付款、加速付款、強制性現金抵押或其他方式)，擔保人將連帶及各別按照延期或續期的條款，在任何保證債務延期或續期的情況下，迅速全額償付(無論是延長到期日、強制性預付款、加速付款、強制性現金抵押或其他)。(B)儘管本協議有任何相反的規定，但在任何其他信用證文件或與債務有關的其他文件中，每個擔保人在本信貸協議項下的債務總額應限制為不會使該等債務根據債務人救濟法或任何適用的州法律的任何類似規定而被撤銷的最大金額。11.02無條件的債務。第11.01款規定的擔保人的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論任何信用證單據或與該義務有關的其他單據的價值、真實性、有效性、規則性或可執行性，或任何其他擔保或擔保的任何替代、妥協、免除、減值或交換，並且在適用法律允許的最大範圍內，不論可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況，第11.02節的意圖是，在任何情況下，擔保人在本條款項下的義務應是絕對的和無條件的。各擔保人同意，該擔保人無權對借款人或任何其他擔保人按照本條xi支付的款項享有代位權、賠償權、償還權或分擔權，直至債務已不可撤銷地全額清償且與之有關的承諾已期滿或終止為止。在不限制前述一般性的原則下，一致同意，在適用法律允許的最大範圍內，下列任何一種或多種情形的發生不應改變或損害任何擔保人在本協議項下的責任，該責任如上所述應保持絕對和無條件：(A)在不通知任何擔保人的情況下，隨時或不時延長任何擔保義務的履行或遵守的時間，或放棄此種履行或遵守；(B)任何信用證文件或與保證義務有關的其他文件或其中提及的任何其他協議或文書的任何條款中提及的任何行為，均應予以實施或不實施；(C)加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面(經借款人同意)修改、補充或修正任何債務，或放棄任何信用證文件或與擔保債務有關的其他文件下的任何權利，或放棄其中提及的任何其他協議或票據，或解除、減值或全部或部分交換任何其他擔保債務或擔保，或以其他方式處理；(D)授予行政代理人或任何擔保債務持有人的任何留置權，作為任何擔保債務的擔保，不得附加或完善；或(E)任何擔保債務應被確定為無效或可撤銷(包括為了任何擔保人的任何債權人的利益)，或應從屬於任何人(包括任何擔保人的任何債權人)的債權。
4864-7652-2398 v.9 125關於其在本協議項下的義務，各擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒絕接受本協議所給擔保和可能構成擔保義務的信貸擴展的通知、關於修改、豁免和補充信用證單據和與擔保義務有關的其他文件的通知、或抵押品或擔保的妥協、解除或交換、以及任何通知，以及行政代理或擔保義務的任何持有人用盡任何權利的任何要求。根據任何信用證文件或與保證義務或其中提及的任何其他協議或文書有關的任何其他文件，或根據任何其他義務擔保或擔保，針對任何人的權力或補救或訴訟。11.03復職。借款人的責任減值、修改、變更、免除或限制，不得因借款人破產或資不抵債，或因全部或部分擔保債務無效或無法執行而以任何方式減損、修改、變更或解除借款人的責任，也不得以任何方式損害、修改、變更或解除擔保人的義務或其強制執行的任何補救措施。如果任何人或其代表就保證義務所支付的款項因任何原因而被任何義務持有人撤銷或必須以其他方式恢復，則擔保人根據本條xi承擔的義務應自動恢復，且各擔保人同意，應行政代理人或保證義務持有人的要求，其將賠償行政代理人和每一保證義務持有人與解除或恢復保證義務有關的一切合理費用和開支(包括任何律師事務所或其他律師的所有合理費用、開支和支出)，包括為抗辯任何聲稱這種付款構成任何債務救濟法規定的優惠、欺詐性轉移或類似付款的索賠而產生的任何此類費用和開支；但在確定此類費用和費用是由於行政代理人或擔保義務持有人的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的範圍內，不得獲得此類賠償。11.04某些豁免。各擔保人承認並同意：(A)可強制執行本擔保書，而無須就任何其他擔保或附屬權益訴諸或以其他方式用盡補救辦法，亦無須在任何時間向借款人或任何擔保債務的抵押品追索，或以其他方式，(B)不主張任何權利，要求首先對借款人或任何其他人(包括任何其他擔保人)採取行動，或尋求任何其他補救或強制執行任何其他權利；及(C)本擔保書所載的任何規定，均不阻止或限制根據本擔保書對借款人採取的行動，根據其他信貸文件或與擔保責任有關的其他文件及協議，借款人或擔保人均不能及時履行其義務時，不得喪失抵押品或抵押品權益的抵押品贖回權，或行使與之相關的任何其他權利或補救，而任何此等權利的行使及任何此等止贖程序的完成並不構成解除擔保人在本協議項下的責任，除非因此而保證的債務已悉數清償，而與其有關的承諾亦已到期或終止，其目的及意圖是擔保人在任何情況下的責任均為絕對、不可撤銷、獨立及無條件的。11.05貢獻權。擔保人在此約定，就本協議項下支付的款項而言，每個擔保人都有權根據適用法律從對方擔保人那裏獲得分擔費用。在保證債務全額清償且與之相關的承諾到期或終止之前，任何擔保人不得行使任何此類出資權，直至保證債務已全額清償且與保證義務相關的承諾已到期或終止。
4864-7652-2398 v.9 126 11.06付款保證；繼續保證。本條中的xi擔保是付款擔保而不是託收擔保，是持續擔保，適用於所有擔保債務，直至擔保債務全部清償，與之有關的承諾到期或終止。11.07保持良好狀態。在下列情況下，作為合格ECP擔保人的每一方信用方：(I)任何當時不是商品交易法所規定的“合資格合同參與者”的信用方(“指定貸款方”)在本條xi中的擔保對於任何掉期合同項下的任何義務生效，或(Ii)任何該等指定貸款方根據信用證文件授予的擔保權益對於任何掉期合同項下的任何義務生效，特此共同及各別、絕對地、無條件且不可撤銷地承諾就指定借款方可能需要的義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，以履行其在信用證文件下就該義務承擔的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使xi根據適用的債務人救濟法使該合格的歐洲央行擔保人的義務和承諾無效的情況下產生的此類責任的最高金額，且不得超過任何更高金額)。各適用信用方在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至這些義務已被無可辯駁地支付並全部履行。就《商品交易法》的所有目的而言，每一貸款方打算組成，且第11.07節應被視為構成為每一貸款方的利益的“保持良好、支持或其他協議”。11.08重述現有信貸協議。雙方同意，截至截止日期：(A)本信貸協議項下的義務是對現有信貸協議項下(及定義見)的“義務”的修訂、重述、延長及合併；(B)本信貸協議整體修訂、重述、取代及取代現有信貸協議；及(C)根據本信貸協議簽署的擔保修訂、重述、取代及取代依據(及定義於)現有信貸協議而簽署的“擔保”。在截止日期，(I)任何“貸款人”在現有信貸協議下不再繼續作為本信貸協議項下的貸款人的承諾將終止，(Ii)行政代理應重新分配本信貸協議項下的承諾，以反映本信貸協議的條款，該重新分配在此被視為與本信貸協議的效力同時生效。[佩奇的其餘部分故意留空；簽名佩奇(S)緊隨其後(S)。]
公民銀行，國家協會，作為循環貸款人，十年貸款貸款人，L/信用證發行人：姓名：克里·科爾韋爾標題：高級副總裁簽字第二頁修訂和重新簽署的信貸協議
第二次修訂和重新簽署的信貸協議簽名頁巴克萊銀行作為循環貸款人：姓名：克雷格·馬洛伊標題：董事
第二次修訂和重新簽署的信貸協議簽字頁農業信貸公司和投資銀行，作為循環貸款人：姓名：吉爾Wong標題：董事姓名：葉戈登標題：董事
第二次修訂和重新簽署的信貸協議簽字頁摩根士丹利銀行作為循環貸款人：姓名：邁克爾·金標題：授權簽字人
第二次修訂和重新簽署信貸協議真實銀行的簽名頁，作為循環貸款人和定期貸款貸款人：姓名：瑞安·阿爾蒙德標題：董事
美國銀行，N.A.$81,000，13.500000001%$87,000，15.818181818%KeyBank，National Association$67,000,000 11.166666667%$73,000,000 13.272727273%公民銀行$67,000,000 11.166666667%$73,000,000 13.272727273%巴克萊銀行$50,000,000 8.333333333%--0.000000000%花旗銀行，N.A.$50,000,000 8.333333333%--0.000000000%農業信貸企業與投資銀行$50,000,000 8.333333333%--0.000000000%摩根士丹利銀行，N.A.$50,000,000 8.333333333%--0.000000000%加拿大皇家銀行$50,000,000 8.333333333%--0.000000000%第五第三銀行，全國性協會$45,000,000 7.500000000%$60,000，10.909090909%真實貸款$45,000,000 7.500,000%$42,000,000 7.6363636%地區銀行$45,000,000 7.500,000%$42,000,000 7.636363636%蒙特利爾銀行，N.A.--0.000000000%$73,000，13.272727273%Capital One，National Association--0.000000000%$33,500,000 6.090909091%漢考克·惠特尼銀行--0.000000000%$26,000,000 4.727272727%Comerica銀行--0.000000000%$20,500,000 3.727272727%第一銀行--0.000000000%$20,000,000 3.636363636%合計：$600,000,000 100.000000000%$550,000,000 4.727272727%
L承付款L發行人L承付款美國銀行，N.A.密鑰銀行$8,333,333.33國民銀行$8,333,333.33國民銀行，國家協會$8,333,333.33