AHR-20240214

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告的事件日期)： 2024年2月14日

美國醫療保健REIT，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州

000-55775

47-2887436

(國家或其他司法管轄區
成立為法團)

(佣金)
文件編號)

(税務局僱主
識別號碼)

馮·卡曼大道18191號, 300套房

歐文, 加利福尼亞

92612

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(949) 270-9200

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：


☐			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)


☐			根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料


☐			根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信


☐			根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.01美元

AHR

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

*☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐。

第1.01項訂立實質性的最終協議。

本報告第2.03項中報告的表格8-K中報告的信息通過引用併入本文。

項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

對信貸安排的第二次修正和重述

正如之前報道的，2019年1月25日，我們通過American Healthcare REIT Holdings，LP或運營夥伴關係(正式名稱為Griffin-American Healthcare REIT III Holdings，LP，其母公司正式名稱為Griffin-American Healthcare REIT IV，Inc.，作為與Griffin-American Healthcare REIT III，Inc.合併的繼承者)，與美國銀行、N.A.或美國銀行；KeyBank、National Association或KeyBank；Citizens Bank、National Association或Citizens Bank；以及作為貸款人的其他銀行銀團，以獲得本金總額總計6.3億美元的信貸安排，或2019年公司信貸額度。2019年公司信貸額度最初包括總金額為150,000,000美元的優先無擔保循環信貸安排和總金額為48,000,000美元的優先無擔保定期貸款安排。2022年1月19日，我們達成了一項協議，或2022年信貸協議，對2019年企業信貸協議進行了修訂、重述、取代和取代，以提供本金總額最高不超過10.5億美元的信貸安排，或2022年信貸安排。2022年信貸安排包括初始總額為500,000,000美元的優先無擔保循環信貸安排和初始總額為550,000,000美元的優先無擔保定期貸款安排。

於2024年2月14日，吾等透過營運合夥公司，作為借款人、若干附屬公司或附屬擔保人，以及本公司作為擔保人，訂立一項協議或2024年信貸協議，以修訂、重述、取代及取代《2022年信貸協議》；KeyBank及Citizens Bank作為循環融資及定期貸款融資及信用證發行機構的銀團代理；作為定期貸款安排的銀團代理的西方銀行、作為定期貸款安排的文件代理的第五第三銀行、全國協會或第五第三銀行、定期貸款安排的管理代理：巴克萊銀行、花旗銀行、農業信貸企業和投資銀行、第五第三銀行、摩根士丹利銀行、地區銀行、加拿大皇家銀行銀行和第五第三銀行作為循環貸款安排的管理代理、KeyBanc資本市場和公民銀行作為循環貸款安排和定期貸款安排的聯合牽頭安排人；和美國銀行證券公司作為循環安排和定期貸款安排的聯合牽頭安排人和唯一簿記管理人，以獲得本金總額最高不超過11.5億美元的信貸安排，或2024年信貸安排。2024年信貸安排包括一項初始總額為600,000,000美元的優先無擔保循環信貸安排和一項初始總額為550,000,000美元的優先無擔保定期貸款安排。

除非在此有定義，否則所有大寫術語均按《2024年信貸協議》的定義。根據2024年信貸協議的條款，循環貸款將於2028年2月14日到期，並可延期一次12個月，但須滿足某些條件，包括支付延期費用。定期貸款將於2027年1月19日到期，不得延期。2024年信貸安排的最高本金總額可增加總計600,000,000美元，但須符合：(I)2024年信貸協議的條款；及(Ii)至少五個營業日前向美國銀行發出書面通知。

2024年信貸安排以不同的利率計息，根據我們的選擇，(I)每日簡單擔保隔夜融資利率，或每日SOFR，加上每日SOFR利率貸款的適用利率，或(Ii)定期擔保隔夜融資利率，或期限SOFR，加上定期SOFR利率貸款的適用利率。如果根據2024年信貸協議的條款，無法確定每日SOFR或期限SOFR，則2024年信貸安排將按等於基本利率加基本利率貸款適用利率的年利率計息。在某些條件下，這些貸款可以全部或部分償還，而不需要預付保費或罰款。

我們需要為貸款人在2024年信貸協議下的承諾中未使用的部分支付一筆費用，計算方式為：(A)如果該季度的實際每日承諾使用率小於或等於50%，則為每年0.25%；(B)如果該季度的實際每日承諾使用率大於50%，則為每年0.20%，該費用應根據付款期間可用承諾的實際每日金額計算，並按季度支付欠款。

在根據基於債務評級的定價網格確定適用利率的任何時候，我們都需要支付在基於債務評級的定價網格中確定的融資費乘以循環承諾總額的每日實際金額，或者，如果循環承諾總額已經終止，則支付所有循環貸款和L/C債務的未償還金額，無論使用情況如何。

《2024年信貸協議》包含對此類信貸安排和交易的慣例的各種肯定和否定契約，包括對我們的經營合夥企業及其子公司的債務產生的限制，以及對有擔保追索權債務的限制。《2024年信貸協議》還根據以下標準規定了某些財務契約：(A)綜合槓桿率；(B)綜合擔保槓桿率；(C)綜合有形淨值；(D)綜合固定費用覆蓋率；(E)綜合未擔保槓桿率；(F)綜合未擔保權益覆蓋率；(G)有擔保追索權債務。

2024年信貸協議要求我們在附屬擔保人擁有的資產價值低於2024年信貸協議規定的特定門檻的情況下增加額外的子公司作為擔保人。如果發生違約，美國銀行有權終止每個貸款人提供貸款的承諾，以及L/C發行人根據2024年信貸協議進行L/C信用延期的任何義務，並有權加速支付所有未償還貸款的任何未償還本金及其所有應計和未支付的利息。截至2024年2月14日，2024年信貸安排下的總借款能力為11.5億美元。

2024年信貸安排取代了2022年信貸安排。《2024年信貸協議》的重要條款全部由作為本報告附件10.1的表格8-K所附的協議限定，並通過引用併入本文。

2024信貸安排的某些代理人、安排人和貸款人及其聯營公司已經並可能在未來為我們和/或我們的聯營公司不時提供商業銀行、投資銀行、承銷和諮詢服務，他們已經收到並可能在未來獲得常規費用和費用報銷。

第7.01條規定FD披露。

2024年2月21日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈了2024年信貸安排和最近的其他事態發展。新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並且僅出於本項目7.01公開的目的而併入本文。

根據本報告第7.01項以表格8-K的形式提供的信息，包括附件99.1，不應被視為就修訂的1934年《證券交易法》第18條的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用納入根據1933年的證券法(修訂的)或1934年的證券交易法(修訂的)提交的任何文件。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品。


展品編號：						描述

10.1						第二次修訂和重述的信貸協議，日期為2024年2月14日，由美國醫療保健房地產投資信託基金控股有限責任公司，美國醫療保健房地產投資信託基金公司，及若干附屬公司及美國銀行，N.A.，KeyBank，National Association，Citizens Bank，National Association，Bank of the West，Barclays Banks PLC，Credit Agricole Corporate and Investment Bank，Fifth Third Bank，National Association，Morgan Stanley Bank，N.A.，Truist銀行、地區銀行、加拿大皇家銀行、KeyBanc資本市場和美國銀行證券公司。
99.1						新聞稿，日期2024年2月21日
104						封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。



						美國醫療保健REIT，Inc.
2024年2月21日
						*者：丹尼·普羅斯基Danny Prosky
						Name：zhang cheng
						職務：首席執行官兼總裁