第二修正案
第四份經修訂和重述的主回購協議

第四次修訂和重述的主回購協議（以下簡稱 “修正案”）的第二修正案於2024年2月16日（“修正案生效日期”）由德克薩斯州有限合夥企業DHI Mortgage Company, Ltd.（“賣方”）、回購協議的買方（定義見下文）（“買方”）和作為買方管理代理人的全國性銀行協會美國銀行全國協會共同簽訂 (“行政代理”).

演奏會

答：賣方、買方和管理代理人是截至2022年2月18日的第四次修訂和重述的主回購協議（經2023年2月17日第四次修訂和重述的主回購協議的某些第一修正案修訂，以及不時進一步修訂、重述或以其他方式修改的 “回購協議”）的當事方。

B. 本協議雙方希望按照本協議的規定修改回購協議。

協議

考慮到本文中的前提和其他有價值的報酬，特此確認其已收到並已充足，本協議各方特此協議如下：

第 1 節。定義。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語具有回購協議中規定的含義。

第 2 節修正案。自修訂生效之日起，回購協議特此修訂如下：

2.1 定義。特此對《回購協議》第1.2節進行修訂，添加或修改並重述以下定義條款（如適用），其全文如下：

“適用利潤” 是指 1.60%。

對於任何一天，“擺動限額” 是指（x）300,000,000美元中的較小值，以及（y）最高總承諾減去當天未償還的未償還總收購價，即當天在擺動線下可融資和未償還的最大金額；前提是（a）美國銀行在週轉線下融資的交易中按比例分配的份額之和，再加上（b）美國銀行按比例分配的交易的總額未償定期交易的份額，不得超過美國銀行的承諾金額。

“終止日期” 指 (i) 2025 年 2 月 13 日，以及 (ii) 根據本協議、任何政府機構的命令或法律實施終止買方承諾的日期，以較早者為準。

2.2要求增加最高總承付額。對回購協議第2.3節進行了修訂，將提及的23億美元改為2,000,000,000美元。

2.3遵守法律。對《協議》第 15.2 (i) 節進行了修訂，將括號中的 “（現為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國）” 替換為 “（目前為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國以及赫爾鬆和扎波羅熱）烏克蘭地區）”。

2.4Setoff。對回購協議進行了修訂，增加了新的第 24.7 節，其全文如下：

24.7 Setoff。如果違約行為已經發生並仍在繼續，特此授權每位買方及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時抵消和使用該買方或任何此類關聯公司在任何時候欠下的任何和所有存款（普通或特殊、臨時或最終存款、臨時或最終存款，無論以任何幣種），以及該買方或任何此類關聯公司在任何時候應付給或的任何其他債務（以任何貨幣）將款項存入賣家的賬户或賬户，以抵消賣方目前承擔的任何和所有義務或此後存在於本協議或向該買方或其各自關聯公司提供的任何其他回購文件中，無論該買方或關聯公司是否已根據本協議或任何其他相關文件提出任何要求，儘管賣方的此類義務可能是偶然的或未到期的，或者是欠該買方的關聯公司與持有此類存款或有義務承擔此類債務的關聯公司不同；前提是所有抵消金額均應立即支付如需進一步瞭解，請聯繫行政代理根據第 22.7 節的規定提出的申請，在支付此類款項之前，應由該買方將其與其他資金分開，並視為以信託形式持有，以供行政代理人和買方使用。本節規定的每位買家及其各自關聯公司的權利是對該買方或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）的補充。每個買方同意在任何此類抵消和申請後立即通知賣方和行政代理人；前提是未發出此類通知不得影響此類抵消和申請的有效性。

2.5日程安排和展覽。對回購協議附表AI和附表BC進行了全部修訂和重述，內容如本修正案附表AI和附表BC所述。

第 3.節先決條件和效力。本修正案自下列各項發生之日起生效：

3.1行政代理人應已收到（或確信將在行政代理人規定的截止日期之前收到）以下內容，所有這些內容的形式和內容都必須令行政代理人滿意：

(a) 本修正案，由賣方、所需買方和行政代理人正式簽署；

(b) 經修訂和重述的費用函件，由賣方和行政代理人正式簽署；

(c) UCC當前關於德克薩斯州國務卿辦公室UCC文件搜索的報告；

(d) 截至本文件發佈之日普通合夥人的公司祕書或助理祕書或其他授權官員出具的證明，內容涉及 (i) 執行本修正案的賣方官員以及由賣方或代表賣方簽訂或將要簽發的所有其他回購文件的在職情況，(ii) 他們簽名的真實性及其簽名樣本應包含在該證書中或附在隨附的展品上（行政部門）代理人、買方和託管人有權依靠它證書（直到賣方向行政代理人提供新的證書），（iii）普通合夥人董事會的決議，授權賣方執行、交付和履行本修正案以及賣方根據本修正案交付的所有其他回購文件，以及（iv）賣方（1）有限合夥協議的副本，（2）德克薩斯州頒發的有限合夥證書，（3）公司章程的副本由普通合夥人國務卿認證，以及 (4) 章程和所有修正案，或證明自從此類文件的真實和正確副本交付給行政代理人以來沒有發生任何變化，並且此類文件完全有效。

3.2向行政代理人或託管人（視情況而定）支付賣方根據回購協議第9節應付的行政代理人和買方的所有費用和開支（包括行政代理人律師的合理費用），這些費用和開支應在賣方執行和交付本協議之日起計入賬單，如果是開支，則應在修正案生效前至少兩個工作日開具發票日期。

第 4 節其他。

4.1 批准情況。本修正案將修改和取代回購文件中規定的與本修正案不一致的所有條款和規定，回購文件的條款和規定已獲得批准和確認，並將繼續完全有效。

4.2賣家陳述和保證。賣方特此聲明並保證，《回購協議》第 15 節中規定的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的，自本協議發佈之日起，其效力和效力與截至本協議發佈之日相同。

4.3生存。賣方在本修正案中作出的陳述和保證在本修正案的執行和交付後繼續有效。

4.4參考回購協議。特此修訂每份回購文件，包括回購協議以及目前或將來根據本協議條款或經修訂的回購協議條款簽署和交付的任何及所有其他協議、文件或文書，因此此類回購文件中提及的回購協議均指經修訂和修改的回購協議。

4.5適用法律。本修正案受適用於回購協議的紐約州法律管轄，並根據該法律進行解釋。

4.6 繼任者和受讓人。本修正案對賣方、買方、行政代理人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障，但未經行政代理人事先書面同意，以及在回購協議要求的範圍內，賣方不得轉讓或轉讓其在本協議下的任何權利或義務。

4.7同行。本修正案可以在一個或多個對應方中執行，每份對應方在執行時應被視為原件，但所有這些對應方合在一起構成同一份文書。

4.8 標題。本修正案中使用的標題、標題和安排僅為方便起見，不應影響對本修正案的解釋。

4.9 完整協議。本修正案和其他回購文件代表其雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同時或之後的口頭協議的證據相矛盾。各方之間沒有不成文的口頭協議。

4.10新買家的加入。印第安納州商人銀行和北卡羅來納州欣斯代爾銀行和信託公司（均為 “新買家”，統稱為 “新買家”）均同意受回購協議條款的約束，並同意在本修正案生效之日成為回購協議所有目的的買方，其程度與最初成為該協議的當事方相同。下列簽署人中的每位新買家 (a) 聲明並保證其獲得簽訂本修正案的合法授權；(b) 確認已收到回購協議和其他所有回購文件的副本，並已審查了其認為適當的其他文件和信息，以做出自己的信用分析並做出加入本修正案的決定；(c) 同意將獨立且不依賴行政代理人或任何人其他買家，並根據其認為的文件和信息在適當時，繼續自行做出信貸決定，根據回購協議或根據本協議或其提供的任何其他文書或文件採取或不採取行動；(d) 任命並授權行政代理人代表其採取代理行動，行使回購協議或根據本協議或其條款向行政代理人提供的任何其他文書或文件規定的權力和自由裁量權，以及附帶權力；以及(e) 同意受回購協議條款的約束，並將根據其條款履行回購協議條款要求其作為買方履行的所有義務。

[簽名頁面關注]

為此，各方促使本修正案自上文首次規定的日期起執行，以昭信守。

DHI MORTGAGE COMPANY, LTD.，作為賣方和服務商

作者：DHI 抵押貸款公司 GP, Inc.
它的普通合夥人


作者：/s/ MARK C. WINTER

姓名：馬克·C·温特

職務：執行副總裁

美國銀行全國協會，作為行政代理人和買家


作者：/s/ 羅德尼·戴維斯
姓名：羅德尼·戴維斯
職務：高級副總裁

北卡羅來納州EVERBANK f/k/a TIAA、FSB，作為買家


作者：/s/ 伊麗莎白·摩爾

姓名：伊麗莎白摩爾

職位：副總統

TRUST BANK，f/k/a 分行銀行和信託公司，作為買家


作者：/s/ 塞繆爾·布萊恩

姓名：塞繆爾·布萊恩

職務：高級副總裁

北卡羅來納州聯合銀行作為買家

作者：/s/ 傑森·卡特

姓名：傑森·卡特
職位：副總統

印第安納州招商銀行，作為買家


作者：/s/KELLY HORVATH

姓名：凱利·霍瓦斯

職位：風險管理倉庫貸款高級副總裁

德州資本銀行，作為買家


作者：/s/ LAKEISHA BINNS-WILLIS

姓名：萊基莎·賓斯-威利斯

標題：董事

亨廷頓國家銀行，作為買家


作者：/s/ 羅謝爾·託馬斯

姓名：羅謝爾·託馬斯

標題：授權簽名者

作為買家的VERITEX社區銀行


作者：/s/ 艾米·薩茨基

姓名：艾米·薩茨基

職位：抵押貸款執行執行副總裁

北卡羅來納州欣斯代爾銀行信託公司作為買家


作者：/s/ 凱文·米齊特

姓名：凱文·米齊特

職務：執行副總裁

BC 日程安排

至第四次修訂和重述的主回購協議

買方承諾的款項