表格 S-4 上的註冊聲明

2022 年 12 月 21 日提交

文件編號 333-268921

致公司財務部的工作人員：

這封信代表我們的客户自由媒體公司 （“自由媒體”），闡述了自由媒體對美國證券交易委員會公司財務部 工作人員（“員工”）在其2023年1月18日的信函（“評論信”）中就上述文件（“評論信”）發表的評論的迴應。

這封信和S-4表格（文件編號333-268921）註冊聲明的第1號修正案（“ 1號修正案”）今天通過 EDGAR系統以電子方式提交。

為方便員工，評論信中每條評論的 文本均以粗體顯示，然後是自由媒體的迴應。此處使用的大寫術語和未定義的 具有第 1 號修正案中給出的含義。Liberty Media 回覆中的頁面和標題引用 對應於第 1 號修正案中的頁面和標題：

表格 S-4 上的註冊聲明

摘要

提案

重新分類提案，第35頁

1。我們 注意到你在第54頁披露，附件D中提供的未經審計的説明性歷史歸因財務信息不一定反映新自由SiriusXM集團、新一級方程式集團和自由直播集團的業績，就好像它們是 個獨立的公司一樣，部分原因是此類信息是從自由媒體的合併財務報表中提取的， “基於自由媒體認為合理的假設”。請披露 用於編制未經審計的説明性財務信息的所有重大假設。

奧斯汀 • 世紀城 • 達拉斯 • 休斯頓 • 洛杉磯 • 紐波特海灘 • 紐約 • 舊金山 • 硅谷 • 華盛頓特區

北京 • 布魯塞爾 • 香港 • 倫敦 • 首爾 • 上海 • 新加坡 • 東京

迴應：在迴應員工 的評論時，Liberty Media恭敬地告知員工，正如附錄D段落的開頭部分所述， 對未經審計的説明性財務信息的唯一假設是，拆分和重新分類是從 提交的最早時期開始時發生的。沒有做出其他假設，未經審計的説明性歸因財務信息 僅顯示了與其預期追蹤股票組中的業務和資產相關的歷史財務信息。 Liberty Media在第64頁描述未經審計的説明性 歸因財務信息的背景時，提出了與段落開頭相似的措辭，以緩解混亂。

風險因素

Liberty Media 董事會可自行決定 選擇轉換...，第 62 頁

2。請 簡要描述董事會將與Liberty Media旗下任何 集團有關的所有已發行普通股轉換為另一集團普通股的能力的例外情況。

迴應：在迴應員工 的評論時，自由媒體恭敬地告知員工，自由媒體董事會 決定根據自由媒體公司註冊證書將自由勇士普通股、Liberty SiriusXM 普通股或自由一級方程式普通股的已發行股份轉換為任何其他集團的股份，沒有任何限制或其他例外情況。

分拆和重新分類的原因，第99頁

3.我們 注意到，在決定批准分拆時，自由媒體董事會將分拆視為解決歸因於Liberty追蹤股票的 歷史折扣的一種方式。另請説明董事會是否考慮了作為重新分類的一部分創建三隻新的追蹤股票可能產生的負面 影響，例如與 Liberty 新擬議資本結構的複雜性相關的估值或交易折扣。

迴應：針對工作人員的 評論，自由媒體修改了第1號修正案第114頁的披露。

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如果你有任何疑問，請隨時致電 (415) 984-8793 或 bchristensen@omm.com 與下列簽署人聯繫。