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重申、加入和第二修正案

總信貸協議(老年人住房)

自2023年12月15日起，由(I)附表一所列借款人實體(單獨和集體，“借款人”)；(Ii)特拉華州有限責任公司JLL Real Estate Capital，LLC(作為Jones Lang LaSalle MultiFamily，LLC，特拉華州有限責任公司的權益繼承人)(“貸款人”)；(Iii)Fannie Mae，根據修訂後的《聯邦國家抵押協會憲章法案》正式組建的公司Fannie Mae(聯邦國家抵押貸款協會憲章法案，經修訂，美國聯邦法典第12編第1716節及其後)作出重申和第二次修訂。並根據美國法律正式組織和存在(“房利美”)，以及(Iv)由(A)根據附件所附條款在主條款摘要中被確定為關聯主承租人的實體加入，以及(B)在主條款摘要中被標識為關聯物業經理的實體根據附件所附的連接條款被標識為關聯物業經理。

A.借款人和貸款人是日期為2017年8月31日的特定總信貸安排協議的當事人或已加入該協議，該協議由日期為2018年11月1日的總信貸安排協議的特定第1號修正案修訂(經本修訂，並可能進一步修訂、重述、補充或不時以其他方式修改)。

B.貸款人在主協議中的所有權利、所有權和利益，以及與主協議或主協議擬進行的交易相關的所有貸款文件，已根據截至2017年8月31日的總信貸安排協議和其他貸款文件的特定轉讓，以及截至本協議日期的總信貸安排協議和其他貸款文件的重申和第二修正案的特定轉讓(以下簡稱“轉讓”)轉讓給聯邦抵押協會。聯邦抵押協會並未承擔(I)貸款人(一旦訂立貸款人提供未來墊款的協議)根據總協議提供未來墊款的任何義務，或(Ii)貸款人作為墊款服務機構承擔的任何償債義務。聯邦抵押協會已指定貸款人作為主協議中預期的預付款的服務機構。

C.借款人已要求貸款人根據主協議提供未來墊款(“再融資墊款”)，為該特定續期、修訂和重新發行的多家族票據的償付提供再融資，金額為292,500,000美元(“還款票據”)。

D.雙方根據主協議執行本修正案，以反映償付票據的償還情況，並反映貸款人支付179,541,000美元的再融資預付款。

因此，現在，合同雙方考慮到本修正案和主協議中包含的相互承諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，並在此確認其已收到和充分，特此同意如下：

第一節：舉辦獨奏會。以上陳述的朗誦在此引用作為參考，就好像在本修正案的正文中完全闡述一樣。

第二節，展望未來的發展。與本修正案相關的是，貸款人向借款人預付再融資，借款人償還償付票據。

第三節借款人可以借入預付款。第2.02(C)(2)(B)節(預付款、預付款、未來預付款)現予刪除，全文重述如下：

“(B)任何未來墊款應與增加額外抵押財產有關；但借款人可要求根據上文第2.02(C)(2)(A)節(未來墊款)提供的未來墊款不增加額外抵押財產，但須遵守第2.02(C)(2)節(未來墊款)和第2.02(B)節(執行限制)的條款以及承保和服務要求。此類未來預付款應在2024年12月31日至一週年期間內預付，但每年不得超過一次。

第4節：《主術語摘要》。現將《主協議》附表2(I)(主條款、總締約方和多家庭項目信息摘要)全部刪除，代之以本協議所附的附表2(I)。

第5節預付條款的附表。現對主協議的附表3進行補充，附上附表3.5，並刪除附表3.2。

第六節預付保險費明細表。現對主協議的附表4進行補充，附上附表4.5，並刪除附表4.2。

第七節所有權權益明細表。現將主協議的附表13全部刪除，代之以本協議所附的附表13。

第8節。禁止陳述和保證的例外情況。主協議的附表16在此附以附表16.1作為補充。

第9節：《堪薩斯州無口頭協議證書》。主協議的附表26現隨附附表26.1予以補充。

第10節。使用大寫術語。本修正案中使用的所有未在此明確定義的大寫術語應具有主協議中規定的各自含義。

第十一節：充分的效力和效力。除本修正案明確修改外，主協議的所有條款和條件應繼續完全有效。

第12節。不同的對口單位。本修正案可由雙方簽署副本，每個副本應被視為原件，所有副本應構成一個相同的文書。

第十三節適用法律。《主協議》15.01節(法律選擇；同意司法管轄權)和15.02節(放棄陪審團審判)的條款在此通過引用最大限度地納入本修正案，就好像該等條款的文本在此完整闡述一樣。

第14節：授權。借款人聲明並保證，借款人已獲得正式授權執行和交付本修正案，並將繼續被正式授權履行經修訂的《主協議》項下的義務。

第15節.檢查貸款文件的合規性。借款人在簽署或承擔的貸款文件中所作的陳述和保證是真實和正確的，其效力如同該等陳述和保證是在本合同日期作出的一樣，但貸款文件明確允許的變更除外。此外，借款人已遵守並遵守經修訂的貸款文件中規定的所有契諾。

第16節。沒有違約事件。借款人聲明並保證，截至本合同日期，借款人簽署或承擔的貸款文件項下未發生任何違約事件，或因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約事件的事件或條件尚未發生且仍在繼續。

第17款.支付所有費用。借款人同意支付聯邦抵押協會和貸款人因本修正案而產生的所有費用和費用(包括律師費)。

第18節貸款文件的持續效力和效力。除本修訂條款特別修訂或修訂外，主協議及其他貸款文件的所有其他條款及條文均以參考方式併入本協議，並在各方面繼續具有十足效力及作用。借款人在此重申、承擔和約束主協議及其簽署或承擔的其他貸款文件中所載的所有義務、義務、權利、契諾、條款和條件，包括主協議的15.01節(法律的選擇；同意司法管轄權)、15.02節(放棄陪審團審判)、15.05節(對應方)、15.08節(可分割性；整個協議；修訂)和15.09節(建造)。

本修正案由雙方正式授權的代表簽署並蓋章(如適用)或由其正式授權的代表簽署並加蓋印章(如適用)，以此為證。在適用法律規定的情況下，雙方當事人打算將本修正案視為簽署並作為密封文書交付。

Fit Ren Nohl牧場LP，

Fit Ren Mige Inn LP，

Fit Ren The Gables LP，

Fit Ren Paulin Creek LP，

Fit Ren Ocean House LP，

Fit Ren Oak Tree LP，

Fit Ren Pacific Inn LP

每個人都是特拉華州的有限合夥企業

作者：Fit Ren Holdings GP Inc.，他們的普通合夥人

作者：/S/喬治·T·希克斯

姓名：首席執行官喬治·T·希克斯

職務：總經理常務副總裁兼司庫

AHC採購商，Inc.，

特拉華州的一家公司

作者：/S/喬治·T·希克斯

姓名：首席執行官喬治·T·希克斯

職務：總經理常務副總裁兼司庫

Arc Scottsdale，LLC，

Arc甜蜜生活肖尼，有限責任公司，

ArCLP-Charlotte，LLC，

ARC WILORA Assisted Living，LLC，

每家都是田納西州的有限責任公司

作者：/S/喬治·T·希克斯

姓名：首席執行官喬治·T·希克斯

職務：總經理常務副總裁兼司庫

Arc Westlake村，Inc.

田納西州的一家公司

作者：/S/喬治·T·希克斯

姓名：首席執行官喬治·T·希克斯

職務：總經理常務副總裁兼司庫

AHC Bright ton Sterling House，LLC

中庭別墅有限責任公司，

AHC傑克遜維爾Sterling House，LLC，

巴拿馬城AHC Sterling House，LLC，

CMCP-Pinecastle，LLC，

AHC Sterling House of Port Charlotte，LLC，

AHC Sterling House of Punta Gorda，LLC，

CMCP-Roswell，LLC，

AHC Villas-Wynwood of River Place，LLC，

CMCP-Montrose，LLC，

奧爾巴尼庭院有限責任公司的AHC Villas-Wynwood，

奧爾巴尼住宅有限責任公司的AHC別墅，

流氓山谷有限責任公司的AHC Wynwood，

CMCP-Club Hill，LLC，

AHC科西卡納斯特林之家有限責任公司，

布魯克代爾柏樹站，LLC，

Brookdale Lakeway，LLC，

路易斯維爾有限責任公司的AHC Sterling House，

AHC Sterling House of Mansfield，LLC，

布魯克代爾西北山有限責任公司

AHC Sterling House of Weatherford，LLC，

CMCP-威廉斯堡有限責任公司

每家都是特拉華州的有限責任公司

作者：/S/喬治·T·希克斯

姓名：首席執行官喬治·T·希克斯

職務：總經理常務副總裁兼司庫

仲量聯行房地產資本有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

作者：彭博社記者/S/艾麗莎·D·貝古姆

姓名：首席執行官艾麗莎·D·貝古姆

頭銜：首席執行官和閉幕協調員

Fannie Mae是根據修訂後的《聯邦國家抵押協會憲章法案》正式成立的公司，載於《美國法典》第12編第1716節及以後。並根據美國法律適當地組織和存在

撰稿：/S/瑪麗亞·埃琳娜·弗萊明

姓名：首席執行官瑪麗亞·埃琳娜·弗萊明

職務：副總經理總裁助理

每一關聯物業經營者特此加入本修正案、主協議和其他貸款文件，就像它是本修正案和本協議項下的原始一方一樣。各關聯物業經營者特此批准並同意受貸款文件中與該關聯物業經營者有關的所有契約、條款、條件和規定的約束，包括第4條、第5條、第6條、第7條、第8條、第9條、第10條、第11條、第12條、第13條和第15條以及第14.02(D)節和第14.03(C)節所列的每一契約、條款、條件和規定。各關聯物業運營商在此確認、同意並確認，通過以下籤署，該關聯物業運營商將被視為本修正案和主協議的一方，作為貸款文件下的所有目的的“關聯物業運營商”和“經理”或“運營商”(視情況而定)，並應承擔“關聯物業運營商”和“經理”或“運營商”(視適用情況而定)的所有義務，如同其已簽署每一份貸款文件一樣。任何關聯物業經營者均不對《主協議》第二條(付款)或第三條(追索權)的規定承擔任何義務。

關聯物業運營商：

BLC諾爾牧場有限責任公司

BLC酒店在公園，有限責任公司

布魯克代爾高級生活社區公司。

Brookdale Management-II，LLC

SH Ithaca運營商，Inc.

SH Niagara運營商，Inc.

Arc Westlake村SNF，LLC

ARC管理，有限責任公司

另類生活服務-紐約，Inc.

作者：/S/喬治·T·希克斯

姓名：首席執行官喬治·T·希克斯

職務：總經理常務副總裁兼司庫

BLC幻影酒店，L.P.

作者：BLC幻影酒店，公司，其普通合夥人

作者：/S/喬治·T·希克斯

姓名：喬治·T·希克斯

職務：總裁常務副總兼財務主管

[借款人繼續下一頁]

BLC Gables-Monrovia，L.P.

作者：BLC Gables-Monrovia，Inc.，其普通合夥人

作者：/S/喬治·T·希克斯

姓名：首席執行官喬治·T·希克斯

職務：總經理常務副總裁兼司庫

BLC海洋之家，L.P.

作者：BLC Ocean House，Inc.，其普通合夥人

作者：/S/喬治·T·希克斯

姓名：首席執行官喬治·T·希克斯

職務：總經理常務副總裁兼司庫

由：BLC橡樹別墅，公司，其普通合夥人

作者：/S/喬治·T·希克斯

姓名：首席執行官喬治·T·希克斯

職務：總經理常務副總裁兼司庫

BLC LODGE AT PAULIIN，L.P.，

作者：BLC Lodge at Paulin，Inc.其普通合夥人

作者：/S/喬治·T·希克斯

姓名：首席執行官喬治·T·希克斯

職務：總經理常務副總裁兼司庫

BLC PACIFIC INN，L.P.

BLC Pacific Inn，Inc.其普通合夥人

作者：/S/喬治·T·希克斯

姓名：首席執行官喬治·T·希克斯

職務：總經理常務副總裁兼司庫

Clinton Sterling Cottage Operator，Inc.

Niagara Sterling Cottage Operator，Inc.

作者：作者：Colleen Endsley

姓名（N）：科琳·恩茲利

標題：中國日報記者總裁

現將主協議附件中的附表和證物清單全部刪除，並重述如下：


附表

附表1	定義明細表-總則
附表2	主術語摘要
附表2A	紐約Gap Note修改	表格6234
附表3.1	預付條款明細表(Gap Note)
附表3.2	故意刪除
附表3.3	預付款明細表(固定--10年)
附表3.4	預付款明細表(可變)
附表3.5	預付款明細表(固定)
附表4.1	預付保險費明細表(Gap Note)
附表4.2	故意刪除
附表4.3	預付保險費計劃(固定-10年)	表格6104.01[08 -13]
附表4.4	預付保險費明細表(可變)	表格6104.11[01-11]
附表4.5	預付保險費計劃(固定)	表格6104.11[改型][05-20]
附表5	所需更換計劃
附表6	所需維修計劃
附表7	一般情況表
附表8	物業相關文件明細表
附表9	轉換時間表
附表10	抵押財產發放時間表
附表11	按揭財產增訂附表
附表12	已保留
附表13	所有權權益明細表
附表14	未來的提前計劃
附表15	信用證明細表
附表16	申述及保證的例外情況附表
附表16.1	申述及保證的例外情況附表
附表17	豁免徵收按金	表格6228[改型][04- 12]
附表18	已保留
附表19	熟練護理	表格6001[01-16]
附表19-A	附表2的附錄	表格6001.NR.SRS[01- 16]


附表20	擴展結構一般術語
附表21	礦業權轉讓書
附表22	許可證、許可證和其他與財產有關的文件將在關閉後交付
附表23	調查
附表24	許可證
附表25	地面租賃	表格6206 [07-11]
附表26	堪薩斯州-無口頭協議
附表26.1	堪薩斯州-沒有口頭協議（為Refi）
陳列品
陳列品

附件A	抵押物業
附件B	轉換請求
附件C	釋放請求
附件D	添加請求
附件E	未來的預先請求
附件F	終止請求
附件G	年度認證(借款人)
附件H	年度認證(擔保人)
證物一	擔保的確認書
附件J	環境損害賠償協議的確認
附件K	合規證書
展品L-1	組織證書(借款人)
展品L-2	組織證明(擔保人)
證據M	確認債務

借款人特此確認並同意，通過本參考文件，上述附表和附件已完全併入本主協議，每一項均構成本主協議的實質部分。

借款人姓名縮寫

主信貸融通協議


一、黨和多户家庭項目信息總覽
借款人			Arc Scottsdale，LLC(TN) Fit Ren Nohl Ranch LP(DE) Fit Ren Park LP(DE) Fit Ren Mige Inn LP(DE) Fit Ren the Gables LP(DE) Fit Ren Paulin Creek LP(DE) Fit Ren Ocean House LP(DE) Fit Ren Oak Tree LP(DE) Fit Ren Pacific Inn LP(DE) AHC Bright ton Sterling House，LLC(DE) AHC別墅的中庭，有限責任公司(DE) AHC Purchaser，Inc.(De) AHC傑克遜維爾Sterling House，LLC(DE) 巴拿馬城AHC Sterling House，LLC(DE) CMCP-Pinecastle，LLC(DE) 夏洛特港AHC Sterling House，LLC(DE) AHC Punta Gorda Sterling House，LLC(DE) CMCP-Roswell，LLC(DE) AHC Villas-Wynwood of River Place，LLC(DE) Arc Sweet Life Shawnee，LLC(TN) ArCLP-Charlotte，LLC(TN) ARC WILORA Assisted Living，LLC(TN) CMCP-Montrose，LLC(DE) Arc Westlake鄉村公司(田納西州) AHC Villas-Wynwood of Courtyard Albany，LLC(DE) 奧爾巴尼住宅有限責任公司的AHC別墅(DE)


			AHC Wynwood，Rogue Valley，LLC(DE) CMCP-Club Hill，LLC(DE) AHC科西卡納Sterling House，LLC(DE) 布魯克代爾柏樹站，LLC(DE) Brookdale Lakeway，LLC(DE) 路易斯維爾有限責任公司AHC Sterling House(DE) AHC Sterling House of Mansfield，LLC(DE) Brookdale Northwest Hills，LLC(DE) AHC Sterling House of Weatherford，LLC(DE) CMCP-威廉斯堡有限責任公司(DE)
出借人			仲量聯行房地產資本有限公司，特拉華州的一家有限責任公司(作為仲量聯行多家族公司的權益繼承人。特拉華州一家有限責任公司)
密鑰主體			Brookdale High Living Inc.，特拉華州的一家公司
擔保人			Brookdale High Living Inc.，特拉華州的一家公司
多家庭項目			布魯克代爾北斯科茨代爾布魯克代爾諾爾牧場(FKA Brookdale Anaheim Hills) 布魯克代爾·歐文布魯克代爾幻影酒店布魯克代爾·蒙羅維亞 Brookdale Paulin Creek 布魯克代爾海洋別墅(FKA Brookdale Santa Monica) 布魯克代爾斯科茨山谷布魯克代爾南灣布魯克代爾布萊頓AL 布魯克代爾北博爾德布魯克代爾文華中心布魯克代爾巴拿馬城 Brookdale Chambrel Pinecastle(FKA Brookdale Pinecastle) 布魯克代爾港夏洛特港布魯克代爾港奧蘭治布魯克代爾蓬塔戈爾達島布魯克代爾·斯圖爾特布魯克代爾·張佈雷·羅斯威爾


			布魯克代爾博伊西公園中心AL 布魯克代爾博伊西公園中心伊利諾伊州布魯克代爾·海斯布魯克代爾·肖尼布魯克代爾·W·艾森豪威爾Pkwy 普羅維登斯布魯克代爾運輸俱樂部布魯克代爾夏洛特東部布魯克代爾·克林頓MC 布魯克代爾·伊薩卡AL 布魯克代爾·伊薩卡MC Brookdale Niagara AL Brookdale Niagara MC 布魯克代爾·蒙特羅斯布魯克代爾西湖村 Brookdale Geary Street/Brookdale Grand Prairie IL 布魯克代爾遺產廣場布魯克代爾·梅德福德布魯克代爾俱樂部山布魯克代爾·科西卡納布魯克代爾柏樹站 Brookdale Lakeway AL/MC 布魯克代爾·劉易斯維爾布魯克代爾曼斯菲爾德美國隊布魯克代爾新布朗費爾斯布魯克代爾西北山莊布魯克代爾·韋瑟福德AL Brookdale Chambrel Williamsburg(FKA Brookdale Willamsburg)
為美國證券交易委員會備案的目的，附表的一部分被省略。
物業經營者(S)			布魯克代爾北斯科茨代爾(AZ) 操作員：不適用布魯克代爾諾爾牧場(加利福尼亞州) 運營商：BLC Nohl Ranch，LLC(DE) 布魯克代爾·歐文(加利福尼亞州) 運營商：BLC Inn at the Park，LLC(DE) 布魯克代爾幻影酒店(加利福尼亞州) 運營商：BLC幻影酒店，L.P.(De) 布魯克代爾·蒙羅維亞(加利福尼亞州) 運營商：BLC Gables-Monrovia，L.P.(De)


			Brookdale Paulin Creek(加利福尼亞州) 操作員：不適用布魯克代爾海洋別墅(加利福尼亞州) 運營商：BLC Ocean House，L.P.(De) 布魯克代爾斯科茨谷(加利福尼亞州) 運營商：BLC Oak Tree Villa，L.P.(De) 布魯克代爾南灣(加利福尼亞州) 操作員：不適用 Brookdale Bright ton AL(CO) 運營商：Brookdale High Living社區公司(De) 布魯克代爾北博爾德(CO) 運營商：Brookdale High Living社區公司(De) 布魯克代爾文華中心(FL) 運營商：Brookdale High Living社區公司(De) 布魯克代爾巴拿馬城(佛羅裏達州) 運營商：Brookdale High Living社區公司(De) Brookdale Chambrel Pinecastle(FL) 操作員：不適用布魯克代爾港夏洛特(佛羅裏達州) 運營商：Brookdale High Living社區公司(De) 布魯克代爾港奧蘭治(佛羅裏達州) 運營商：Brookdale High Living社區公司(De) 布魯克代爾蓬塔戈爾達島(FL) 運營商：Brookdale High Living社區公司(De)


			布魯克代爾·斯圖爾特(FL) 運營商：Brookdale High Living社區公司(De) Brookdale Chambrel Roswell(佐治亞州) 運營商：Brookdale Management-II，LLC(DE) 布魯克代爾博伊西公園中心AL(ID) 運營商：Brookdale High Living社區公司(De) 布魯克代爾博伊西公園中心IL(ID) 運營商：Brookdale High Living社區公司(De) 布魯克代爾乾草(KS) 運營商：Brookdale High Living社區公司(De) 布魯克代爾·肖尼MC(KS) 操作員：不適用布魯克代爾·W·艾森豪威爾Pkwy(密歇根大學) 運營商：Brookdale High Living社區公司(De) 布魯克代爾運輸俱樂部普羅維登斯(北卡羅來納州) 操作員：不適用布魯克代爾夏洛特東部(北卡羅來納州) 操作員：不適用布魯克代爾·克林頓MC(紐約州) 運營商：克林頓·斯特林小屋運營商(Clinton Sterling Cotty Operator，Inc.) 布魯克代爾伊薩卡(紐約州) 運營商：SH Ithaca運營商，Inc.(弗吉尼亞州) 布魯克代爾伊薩卡MC(紐約州) 運營商：伊薩卡·斯特林小屋運營商公司(紐約) 布魯克代爾尼亞加拉AL(紐約) 運營商：SH Niagara運營商公司(弗吉尼亞州)


			布魯克代爾-尼亞加拉(紐約州) 運營商：尼亞加拉斯特林小屋運營商公司(NY) Brookdale Montrose(俄亥俄州) 操作員：不適用布魯克代爾西湖村(俄亥俄州) 運營商：Arc Westlake Village SNF，LLC(DE)(Of SNF) Brookdale Geary Street/Brookdale Grand Prairie IL(或) 運營商：Brookdale High Living社區公司(De) 布魯克代爾遺產廣場(OR) 運營商：Brookdale High Living社區公司(De) 布魯克代爾·梅德福德(或) 運營商：Brookdale High Living社區公司(De) 布魯克代爾俱樂部山(德克薩斯州) 運營商：BLC-Club Hill，LLC(DE) 布魯克代爾科西卡納(德克薩斯州) 運營商：Brookdale High Living社區公司(De) 布魯克代爾柏樹站(德克薩斯州) 操作員：不適用 Brookdale Lakeway AL/MC(德克薩斯州) 操作員：不適用布魯克代爾路易斯維爾(德克薩斯州) 運營商：Brookdale High Living社區公司(De) 布魯克代爾曼斯菲爾德AL(德克薩斯州) 運營商：Brookdale High Living社區公司(De)


			Brookdale New Braunfels(德克薩斯州) 運營商：Brookdale High Living社區公司(De) 布魯克代爾西北山莊(德克薩斯州) 操作員：不適用 Brookdale Weatherford AL(德克薩斯州) 運營商：Brookdale High Living社區公司(De) 布魯克代爾香榭麗舍威廉斯堡(弗吉尼亞州) 操作員：不適用
關聯物業經營者(S)			BLC Nohl Ranch，LLC(DE) BLC Inn at the Park，LLC(DE) BLC幻影酒店，L.P.(De) BLC Gables-Monrovia，L.P.(De) BLC海洋之家，L.P.(De) BLC橡樹別墅，L.P.(De) Brookdale High Living社區公司(De) Brookdale Management-II，LLC(DE) 克林頓·斯特林小屋運營商公司(紐約) SH Ithaca運營商，Inc.(弗吉尼亞州) 伊薩卡·斯特林小屋運營商，Inc.(紐約) SH尼亞加拉斯特林小屋運營商，Inc.(紐約) Arc Westlake Village SNF，LLC(DE) BLC-Club Hill，LLC(DE) ARC Management，LLC(TN) 保林的BLC Lodge，L.P.(De) BLC Pacific Inn，L.P.(De) 另類生活服務-紐約公司(De)
允許的設備最大融資額(不包括車輛)			2%的未清償預付款
地址
借款人的一般業務地址			韋斯特伍德廣場111號，400號套房田納西州布倫特伍德，郵編37027 注意：總法律顧問


借款人通知地址			Brookdale High Living Inc. 韋斯特伍德廣場111號，400號套房田納西州布倫特伍德，郵編37027 注意：總法律顧問
多家庭項目地址			布魯克代爾北斯科茨代爾北64街15436號斯科茨代爾，亞利桑那州85254 布魯克代爾諾爾牧場阿納海姆山路380 S. 加州阿納海姆山，郵編：92807 布魯克代爾·歐文 10馬奎特加州歐文，郵編：92612 布魯克代爾幻影酒店 72750鄉村俱樂部博士加利福尼亞州92270，牧場幻影布魯克代爾·蒙羅維亞東山麓大道201號加州蒙羅維亞，郵編：91016 Brookdale Paulin Creek 2375射程大道加利福尼亞州聖羅莎95403 布魯克代爾海洋屋海洋大道2107號加州聖莫尼卡，郵編：90405 布魯克代爾斯科茨山谷洛克伍德街100號加州斯科茨谷，郵編：95066 布魯克代爾南灣託蘭斯大道5481號加州託蘭斯，郵編：90503 布魯克代爾布萊頓AL 東埃格伯特街2215號科羅拉多州布萊頓80601號


			布魯克代爾北博爾德第30街3350號科羅拉多州博爾德，郵編80301 布魯克代爾文華中心老聖奧古斯丁大道10875號佛羅裏達州傑克遜維爾，郵編：32257 布魯克代爾巴拿馬城哈里森大道2575號佛羅裏達州巴拿馬城，郵編：32405 Brookdale Chambrel Pinecastle 1801東南24路佛羅裏達州奧卡拉，郵編：34471 布魯克代爾港夏洛特港科克倫大道18440號佛羅裏達州夏洛特港，郵編：33948 布魯克代爾港奧蘭治 955村徑佛羅裏達州奧蘭治港32127 布魯克代爾蓬塔戈爾達島巴爾港大道250號佛羅裏達州蓬塔戈達，郵編：33950 布魯克代爾·斯圖爾特 3401東南瑪瑙酒店佛羅裏達州斯圖爾特，郵編：34994 布魯克代爾·張佈雷·羅斯威爾 1000個蘋果木DR 佐治亞州羅斯威爾，郵編：30076 布魯克代爾博伊西公園中心AL 東公園中心大道739號博伊西，ID 83706 布魯克代爾博伊西公園中心伊利諾伊州東公園中心大道767號博伊西，ID 83706 布魯克代爾·海斯東27街1801號 KS 67601，海斯


			布魯克代爾·肖尼西65街11400號堪薩斯州肖尼，郵編：66203 布魯克代爾·W·艾森豪威爾Pkwy 艾森豪威爾大道西750號密西西比州安娜堡，48103 普羅維登斯布魯克代爾運輸俱樂部老普羅維登斯路5800、5802和5816號北卡羅來納州夏洛特市28226 布魯克代爾夏洛特東部威羅拉湖路6053號北卡羅來納州夏洛特市28212 布魯克代爾·克林頓MC 布魯克賽德路115號紐約州克林頓郵編：13323 布魯克代爾·伊薩卡AL 邦迪路103號紐約伊薩卡郵編：14850 布魯克代爾·伊薩卡MC 邦迪路101號紐約伊薩卡郵編：14850 Brookdale Niagara AL 6741納什路 North Tonawanda，NY 14120 Brookdale Niagara MC 6751納什路 North Tonawanda，NY 14120 布魯克代爾·蒙特羅斯布魯克蒙特路100號 Akron，OH 44333 布魯克代爾西湖村 28550西湖村大道 Westlake，OH 44145


			Brookdale Geary Street/Brookdale Grand Prairie IL 2445 Southeast Geary St和1929 Grand Prairie Rd東南奧爾巴尼，OR 97322 布魯克代爾遺產廣場戴維森街東南1560號奧爾巴尼，OR 97322 布魯克代爾·梅德福德巴尼特路3033號梅德福德，或97504 布魯克代爾俱樂部山 1245博士上校加蘭德，德克薩斯州75043 布魯克代爾·科西卡納西7大道3329號科西卡納，德克薩斯州75110 布魯克代爾柏樹站 303燈籠折彎DR 德克薩斯州休斯頓，77090 Brookdale Lakeway AL/MC 1915年羅曼十字路口路德克薩斯州奧斯汀，郵編：78734 布魯克代爾·劉易斯維爾花園嶺北路965號德克薩斯州路易斯維爾，郵編75077 布魯克代爾曼斯菲爾德美國隊 1771鄉村俱樂部博士德克薩斯州曼斯菲爾德，郵編76063 布魯克代爾新布朗費爾斯 2457環路337 新布朗費爾斯，德克薩斯州78130 布魯克代爾西北山莊 5715枱面DR 德克薩斯州奧斯汀，郵編：78731 布魯克代爾·韋瑟福德AL 南拉瑪爾街904號德克薩斯州韋瑟福德郵編：76086


			威廉斯堡布魯克代爾香榭麗舍 3800特雷伯恩博士弗吉尼亞州威廉斯堡，郵編：23185
主要負責人的一般業務地址			韋斯特伍德廣場111號，400號套房田納西州布倫特伍德，郵編37027
主要負責人的通知地址			Brookdale High Living Inc. 韋斯特伍德廣場111號，400號套房田納西州布倫特伍德，郵編37027 注意：總法律顧問郵箱：cWhite@brookdaleliving.com 將副本複製到： Brookdale High Living Inc. 韋斯特伍德廣場111號，400號套房田納西州布倫特伍德，郵編37027 注意：喬治·T·希克斯，執行副總裁總裁，財務主管郵箱：ghicks@brookdaleliving.com
擔保人的一般業務地址			韋斯特伍德廣場111號，400號套房田納西州布倫特伍德，郵編37027
擔保人的通知地址			Brookdale High Living Inc. 韋斯特伍德廣場111號，400號套房田納西州布倫特伍德，郵編37027 注意：總法律顧問郵箱：cWhite@brookdaleliving.com 將副本複製到： Brookdale High Living Inc. 韋斯特伍德廣場111號，400號套房田納西州布倫特伍德，郵編37027 注意：喬治·T·希克斯，執行副總裁總裁，財務主管郵箱：ghicks@brookdaleliving.com
公司的一般業務地址			Jones Lang LaSalle Multifamily，LLC 揚曼大道2177號 St. Paul，MN


公司公告地址			仲量聯行多家族有限公司揚曼大道2177號聖保羅，明尼蘇達州55116 收件人：貸款服務電子郵件：loan_servicing@am.jll.com
支付地址			仲量聯行多家族有限公司 7322解決方案中心伊利諾伊州芝加哥，郵編60677-7002
運營商的一般業務地址			Brookdale High Living Inc. 韋斯特伍德廣場111號，400號套房田納西州布倫特伍德，郵編37027
操作員通知地址			Brookdale High Living Inc. 韋斯特伍德廣場111號，400號套房田納西州布倫特伍德，郵編37027

熟練掌握信貸安排協議


一.179,541,000美元固定預付款資料製造於2023年12月15日
預付款			$179,541,000
預付款			八十四(84)個月
提前一年			從生效日期開始到2024年12月最後一天結束的期間，以及此後連續十二(12)個月的期間
攤銷類型			[僅選擇一個：] ☐攤銷僅限☐全額利息只有部分權益
生效日期			2023年12月15日
首次付款日期			2024年2月1日
首次還本付息日期			2026年2月1日
固定費率			5.970%


利息應計法			[僅選擇一個：] ☐30/360(按一年三百六十(360)天計算，由十二(12)個三十(30)天組成) 或 Actual/360(根據一年三百六十(360)天和適用月份的實際天數計算，計算方法為：預付款的未付本金餘額乘以利率，乘積除以三百六十(360)，再乘以適用月份的實際天數)
僅限利息條款			二十四(24)個月
利率			固定匯率
利率類型			固定費率
上次只計利息的付款日期			2026年1月1日
到期日			2031年1月1日，或任何較早的預付款本金餘額到期並通過加速或其他方式支付的日期


每月還本付息			(I)第一個付款日期為$922,990.36 (Ii)其後至上次只收取利息的繳款日(包括該日)的每個繳款日 (A)如上月為28天月，則為833,668.71美元 (B)如上月為29天月，則為863,442.59美元 (C)如對上一個月為30天月，則為$893,216.48；及 (D)如上月為31天月，則為$922,990.36；及 (Iii)首個本金及利息付款日及其後每個付款日$1,072,978.54，直至墊款悉數清還為止
預付鎖定期			預付款期限的0預支年度
剩餘攤銷期限			截至第一個本金及利息支付日期及其後的每個付款日期，攤銷期間減去自生效日期起已過去的每月預定本金及利息還本付息數目


II.收益維護/預付保費信息
產品率維護期結束日期或預付保費期間結束日期			2030年6月的最後一天
產量維持期期限或預付保證期期限			七十八(78)個月

熟練掌握信貸安排協議

(標準收益率維持-固定利率)

1.定義的術語。

本預付款保險費明細表中使用但未定義的所有大寫術語應具有本主協議中賦予它們的含義。

2.預付保險費。

根據本《主協議》第2.04條(預付款、預付款鎖定、預付款保險費)應支付的任何預付款保險費應按以下方式計算：

(A)如預付款是在生效日期之後但在產量維持期結束日期之前的任何時間支付的，則預付款保費應以下列兩者中較大者為準：

(一)預付本金金額的百分之一(1%)；

(2)計算乘法得到的乘積：

(A)支付預付本金的金額，

(B)從預付款的固定利率減去差額後，在(I)預定預付款日期之前的第二十五個營業日的收益率(定義如下)，或(Ii)貸款人根據本《主協議》第2.06條(抵押品的應用)加速預付款或以其他方式接受預付款的日期，

(C)計算使用以下公式計算的現值因數：

[R=更高的收益率

N=*以下兩種情況之一之間的剩餘月數：(X)就自願預付款而言，是預付款當月的最後一天，或(Y)在任何其他情況下，貸款人加速墊款的未付本金餘額的日期，以及(Ii)收益維持期結束日期。

就本條款第(2)款而言，“收益率”是指通過內插美國短期和長期國債收益率計算出的收益率。“財政部恆定到期日”(如美聯儲統計新聞稿H.15所述，在“美國政府證券”標題下的選定利率(“美聯儲新聞稿”))最接近收益率維持期期限的剩餘期限，如下(四捨五入至小數點後三位)：

A=**較長期限的美國國債的收益率

購買期限較短的美國國債固定期限債券的收益率

X=**美國國債固定期限較長的期限

Y=**較短的美國國債固定到期日期限

Z=n=n(如上文現值係數計算中所定義)除以十二(12)。

就本條第(2)款而言，如收益率計算為零，則數字0.00001須當作為收益率。

儘管有任何相反的規定，如果“z”等於根據美國法律報告的術語。美聯儲新聞稿中的“國債恆定到期日”副標題，應使用該期限的收益率，不需要插補。如果聯邦儲備委員會停止發佈美聯儲新聞稿，貸款人應從貸款人選擇的另一個來源確定收益率。貸款人對收益率的任何確定都將在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。]

(B)如預付款是在收益維持期結束日期或之後但在到期日發生月份前第四個月的最後一個日曆日之前支付的，預付款溢價應為預付本金的百分之一(1%)。

(C)：儘管本主協議第2.04節(預付款；預付款鎖定；預付款溢價)的規定，在到期日發生月份的前一個月的第四個月的最後一個日曆日或之後支付的任何預付款不應支付預付款溢價。

[頁面的其餘部分故意留白]

熟練掌握信貸安排協議

[就美國證券交易委員會備案而言被省略]

主信貸融通協議

[就美國證券交易委員會備案而言被省略]

主信貸融通協議

(堪薩斯州--沒有口頭協議)

根據K.S.A.第16-117條和第16-118條，本證書附於主協議，併成為主協議的組成部分，如下：

主協議和所有其他貸款文件共同構成了書面信貸協議，這是借款人和貸款人之間信貸協議的最終表達。

主協議和所有其他貸款文件不得與任何先前的口頭信貸協議或借款人和貸款人之間同時達成的口頭信貸協議的證據相牴觸。

提供以下空間(借款人和貸款人同意是足夠的空間)，用於放置非標準條款(如果有)：